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INGENIERIE FINANCIERE
ET EVALUATION
Introduction
Dfinition
Problmatique
Intrts des divers acteurs et rle de lIntermdiaire - Conseil
Caractristiques gnrales et spcifiques des oprations
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INTRODUCTION
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
ANALYSE FINANCIERE,
FISCALITE,
DROIT,
ECONOMIE D'ENTREPRISE APPUYEES LE PLUS SOUVENT
STRATEGIE INDUSTRIELLE DUNE COMPETENCE SECTORIELLE
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
Comme dit prcdemment les oprations d'ingnierie financire sont donc toutes les oprations qui
touchent de prs ou de loin au capital, son organisation, sa structure, sa transmission, voire sa cration.
Pour ce faire on retrouve, quelle que soit l'opration concerne, des points de passage obligs qui
constituent autant d'ETAPES d'une mission d'ingnierie financire.
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
RAISONS PATRIMONIALES:
conservation du patrimoine familial,
prparation de la succession du dirigeant.
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PROBLMATIQUE
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PROBLMATIQUE
POUR
concilier au mieux les intrts de l'entreprise et ceux de ses actionnaires,
permettre aux actionnaires de prendre leur temps, d'avoir le choix, de prparer l'opration
(immobilier par ex).
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PROBLMATIQUE
pour apprcier les objectifs et identifier son client , celui dont on souhaite dfendre les
intrts et qui devra directement ou indirectement contrler la majorit.
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POUR LES ACTIONNAIRES
consolider, organiser, transmettre le capital et le pouvoir, optimiser la valeur.
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POUR LES CONSEILS
dveloppement de leur fonds de commerce,
banques d'affaires :
soit filiales de banques commerciales - mmes intrts que leur maison mre auxquels on
peut ajouter les honoraires et les commissions de succs ou success fee et parfois si elles
interviennent comme investisseurs : prises de participation avec leurs fonds propres (plus
values), avec des fonds de tiers (institutionnels par ex) (commissions), ou des montages
financiers (LBO etc...), (commissions, intrts des dettes senior et mezzanine),
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POUR ETRE EXHAUSTIFS ON POURRAIT EGALEMENT AJOUTER
DAUTRES ACTEURS CONCERNES PAR CES OPERATIONS:
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
Due diligence.
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
CONFIDENTIALITE STRICTE:
sur l'opration, les informations non publiques reues, le droulement de la mission,
notamment vis vis de l'extrieur : march, clients, fournisseurs, concurrents etc...
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
dfendre les intrts de son client face l'autre partie sans s'carter de son rle de conseil ;
le conseil n'est pas un mandataire, seuls les actionnaires dcident.
CONFLITS D'INTERETS:
par exemple oprations sur un mme secteur d'activit : ne pas prendre en mme temps une
mission la vente de deux entreprises concurrentes ; deux oprateurs du mme
tablissement ne peuvent tre l'un conseil du vendeur et l'autre de l'acheteur sur une mme
opration.
Souvent les oprateurs s'engagent par crit sur le respect des rgles de dontologie fixes par les
tablissements qui les emploient.
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
confidentialit,
exclusivit,
des clauses particulires : droit de suite,
fin de la mission,
dgagement de responsabilit,
mais galement comment s'organisera la collaboration avec les Actionnaires et ses Conseils.
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
DROIT DE SUITE : souvent de 18 mois, si une transaction intervenait dans ce dlai, aprs
l'chance de la mission avec l'un des candidats acqureurs potentiels avec lesquels des contacts
ont t tablis.
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
par l'actionnaire ou le reprsentant de la socit ou holding qui dtient les actions de la socit
demandant l'opration pour les socits cotes.
par les actionnaires majoritaires, personnes physiques (ou reprsentants des socits ou holding
dtenant les actions) pour les socits non cotes.
Souvent pour viter la multiplicit de co-signatures, ces majoritaires sont mandats par les petits
actionnaires minoritaires et se portent fort pour eux.
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
OPERATIONS DE PRIVATISATION:
intervention comme conseil soit du Gouvernement, soit de l'entreprise, soit d'un
investisseur.
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
Fairness opinion : opinion d'un expert indpendant sur lquit des termes d'une
transaction propose, du point de vue des minoritaires, sur le plan
financier.
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
ETUDE FINANCIERE : PRESENTATION DES COMPTES DE RESULTATS ET DES BILANS DES TROIS
DERNIERS EXERCICES
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
EVALUATION OU NON
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
GRANDES LIGNES DES VERITABLES VENTES AUX ENCHERES OU OPEN BID
ACCES A LINFORMATION (VISITE DES SITES, DISCUSSION AVEC MANAGEMENT, DATA ROOMS), POUR
CEUX RETENUS AU DEUXIEME TOUR OU DERNIER TOUR,
SELECTION D UN PETIT NOMBRE AVEC NOUVELLE MISE EN CONCURRENCE POUR ENCORE FAIRE
MONTER LES PRIX ET NEGOCIATION POUR OBTENIR LES TOUTES DERNIERES OFFRES AVEC CONTRAT
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
LIMPORTANCE DE LA PHASE DE NEGOCIATION DANS UNE OPERATION DE CESSION
L IDEAL EST D OBTENIR ASSEZ RAPIDEMENT ET DANS LE MEME TEMPS PLUSIEURS OFFRES
INDICATIVES DE PRIX
ORGANISATION DES DATA ROOMS ET/OU DES AUDITS JURIDIQUES, FISCAUX, COMPTABLES, SOCIAUX,
ENVIRONNEMENTAUX ETC.. (DUE DILIGENCE),
PUIS OFFRE DEFINITIVE PUIS NEGOCIATION DES ACCORDS, PROTOCOLES, GARANTIES (GAP).
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
PHASES:
D TUDE DE LA CIBLE : DIAGNOSTICS HABITUELS
VALUATION AVEC EXAMEN DES SYNERGIES AVEC L' ACHETEUR ET DES ECONOMIES DECHELLE QUE
CE DERNIER ESCOMPTE
PRPARATION ET MISES AU POINT, NGOCIATION DES ACTES, PROTOCOLES ET EXIGENCE DUNE
GARANTIE DE PASSIF LA MEILLEURE POSSIBLE.
UN BON ACHAT :
UN PRIX LE MOINS LEV POSSIBLE QUI AVEC LES SYNERGIES LIES AU RAPPROCHEMENT AVEC
L'ACHETEUR PERMETTRA LE MEILLEUR RETOUR SUR INVESTISSEMENT POSSIBLE
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CARACTERISTIQUES GENERALES DES OPERATIONS
ET UNE BONNE GARANTIE DE PASSIF.
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