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COMPARATIF S.

A / SARL
Les éléments SARL S.A
Société commerciale en raison de sa Société commerciale en raison de sa forme
Forme
forme quel que soit l’objet quel que soit l’objet
Une ou plusieurs personnes. Si la Société 5 Actionnaires (au moins)
vient à comprendre plus de 50 associés,
Actionnariat et Associés
elle doit dans le délai de 2 ans être
transformée en SA.
Pas de minimum 300.000 Dirhams (minimum). Si la Société
Capital social fait appel public à l’épargne 3.000.000 de
Dirhams
Les Parts Sociales doivent être souscrites Le capital social doit être intégralement
en totalité par les associés et souscrit.
intégralement libérées - Les Actions représentatives des apports en
numéraire doivent être libérées du quart au
moins de leur valeur nominale à la
souscription, la libération du solde restant
intervient en une ou plusieurs fois, sur
décision du Conseil d’Administration dans
un délai qui ne peut excéder trois ans.
Souscription – Apports
- Les actions représentatives des apports en
nature doivent être libérées intégralement
lors de leur émission.
La valeur nominale d’une Part Sociale ne Le montant nominal d’une Action ne peut
peut être inférieure à 100 dhs. être inférieur à 50 dhs et 10 dhs les sociétés
dont les actions sont cotées en bourse des
valeurs.
Les associés ne supportent les pertes qu’à Les Actionnaires ne sont responsables des
concurrence de leurs apports. pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Commissaire aux apports : les Les statuts doivent contenir l’évaluation Les statuts contiennent la description et
commissaires aux apports sont de chaque apport en nature au vu d’un l’évaluation des apports en nature au vu
choisis parmi les personnes rapport du commissaire aux apports d’un rapport annexé aux statuts et établi par
habilitées à exercer les fonctions désigné à l’unanimité des futurs associés. un ou plusieurs commissaires aux apports.
de commissaires aux comptes. Ils les associés peuvent décider à l’unanimité
doivent être inscrits au tableau de de ne pas avoir recours au commissaire
l’ordre des experts comptables. aux apports si :
- La valeur d’aucun apport en nature
n’excède 100 000,00 DH
- La valeur totale de l’ensemble des
apports en nature n’excède pas la moitié
du capital
- Les Parts Sociales sont librement - Les actions sont librement cessibles sans
cessibles entre les Associés sauf qu’elles soient soumises à l’agrément de la
stipulation contraire des statuts. société.
- Les Parts Sociales sont librement - Les cessions et transmissions d'actions au
transmissibles par voie de succession et profit d’un conjoint, d’un ascendant ou
librement cessibles entre conjoints, descendant jusqu’au 2ème degré inclus sont
parents et alliés jusqu’au 2ème degré libres.
inclusivement. - La cession d’actions à un tiers peut être
Transfert d’actions ou arts soumise à l’agrément de la Société par une
- La cession des parts sociales à des tiers
sociales ne peut être faite qu’avec le consentement
clause des statuts si les Actions revêtent
de la majorité des associés représentant au
exclusivement la forme nominative en vertu
moins trois quarts des parts sociales. de la loi ou des statuts.
- La cession d’actions ne peut s’opérer que
- A peine de nullité, la cession des parts
sociales doit être constatée par écrit. Elle
par déclaration de transfert signée par le
n’est opposable aux tiers qu’après cédant ou son mandataire et mentionnée sur
un registre de la société. S’il s’agit d’actions
signification à la Société et publicité au
registre de commerce. partiellement libérées la signature du
cessionnaire est nécessaire.
99 Ans à compter de l’immatriculation au 99 ans à dater de l’immatriculation au
Durée
Registre de Commerce (renouvelable). registre de Commerce (renouvelable).
Une ou plusieurs personnes physiques, - Conseil d’Administration, composé au
associé ou non. moins de 3 Administrateurs et de 12 au
plus, ce nombre passe à 15 si les actions
sont cotées à la bourse et en cas de fusion le
nombre des administrateurs ne peut être
supérieur au total.
- Directoire, composé de 5 personnes au
plus et de 7 si les actions de la société sont
cotées en bourse et conseil de surveillance,
composé au moins de 3 membres et de 12
Organes d’administration
au plus, ce nombre passe à 15 si les actions
sont cotées à la bourse et en cas de fusion le
nombre des administrateurs ne peut être
supérieur au total.
- Aucun membre du conseil de surveillance
ne peut faire partie du directoire.
Les Administrateurs peuvent être personne
physique ou morale (les personnes morales
sont tenues de désigner un représentant
permanent lors de leur nomination).
La durée des fonctions du ou des gérants - 3 ans pour les Administrateurs statutaires
peut être limitée ou non, elle est fixée par et 6 ans pour ceux nommés par l’Assemblée
l’organe qui les nomme (Statuts ou générale ordinaire.
Durée des fonctions des organes
Décision des Associés). En cas d’absence - 4 ans pour les membres de directoire sauf
d’administration
de dispositions statutaires le gérant est stipulation contraire dans les statuts entre 2
nommé pour une période de 3 années. et 6 ans

Le ou les gérants sont désignés parmi les Les membres du C.S et les administrateurs
associés ou en dehors d'eux. Il est interdit doivent être propriétaires d’un nombre
Conditions de nomination et au gérant d’exercer toute activité similaire d’actions fixées par les statuts.
d’exercice à celle de la société, à moins qu’il ne soit Ne pas tomber sous le coup d’une
autorisé par les Statuts. incapacité ou une règle d’incompatibilité
prévue par les lois en vigueur et les statuts
Les pouvoirs des gérants sont déterminés Le Conseil d’Administration
par les statuts ou par l’acte nominatif. - Elit en son sein un Président personne
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant physique.
est investi des pouvoirs les plus étendus - Nomme, sur proposition du président, un
pour représenter la société et agir en son secrétaire du conseil chargé de
nom en toute circonstance, sous réserve l’organisation des réunions sous l’autorité
des pouvoirs que la loi attribue du président.
expressément aux associés. - Fixe le montant de la rémunération du
président et du secrétaire et son mode de
calcule.
- Peut déléguer un administrateur dans les
fonctions de président en cas de décès ou
d’empêchement du président.
- Nomme la personne chargée de la
Pouvoirs des organes direction générale de la société dans les
d’administration et de direction conditions prévues par les statuts.
- Nomme, sur proposition du président, une
ou plusieurs personnes physiques chargées
d’assister le directeur générale sous le titre
de directeur général délégué et détermine la
rémunération de deux.
- Peut révoquer à tout moment le directeur
général et de même le directeur général
délégué sur proposition du directeur
général.
- Détermine les orientations de l’activité et
veille à leur mise en œuvre.
- donne l’autorisation de cession totale ou
partielle, par la société, des participations et
des immeuble par nature figurant à son
actif.
- Autorise les cautions, avals et garanties
donnés par la société.
- Décide le transfert de siège dans la même
préfecture ou province.
Le directeur général
- Est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en tout circonstance au nom de la
société dans la limite de l’objet social sous
réserve de ceux attribués expressément par
la loi au conseil d’administration et les
assemblés d’actionnaires.
Le Conseil de Surveillance
- Elit en son sein un président et un vice-
président et détermine.
- Nomme les membres du directoire et le
président et fixe le montant et le mode de
rémunération de chacun d’eux.
- Révoque les membres du directoire ou le
directeur général unique si les statuts le
prévoient.
- Exerce le contrôle permanent de la gestion
de la société par le directoire
- Décide le transfert du siège social dans la
même préfecture ou province.
Le directoire
- Est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en tout circonstance au nom de la
société dans la limite de l’objet social sous
réserve de ceux attribués expressément par
la loi au conseil de surveillance et les
assemblés d’actionnaires.
- Le président du directoire représente la
société dans ses rapports avec les tiers.
Le gérant est tenue de : Le Conseil d’Administration est tenu de :
- Convoquer les associés aux assemblées - Convoquer les assemblées des actionnaires
générales. et fixer l’ordre du jour et les projets de
- Réunir l’assemblée générale ordinaire résolutions,
des associés dans les six moins qui - Dresser un inventaire des différents
suivent la clôture de l’exercice, éléments de l’actif et du passif.
- Etablir le rapport de gestion, l’inventaire - Etablir les états de synthèse annuels.
et les états de synthèse. - Présenter à l’assemblée générale ordinaire
- Propose les textes de résolution. annuelle le rapport de gestion de l’exercice.
- Etablir le rapport spécial, le cas échéant, président du conseil d’administration :
sur les conventions réglementées. - convoque le conseil d’administration fixe
l’ordre du jour
- Représente le conseil, organise et dirige
les travaux de celui-ci.
Obligations des organes
Le directoire :
d’administration et de direction
- Présente un rapport au moins trimestriel au
conseil de surveillance.
- Présente au conseil de surveillance après
la clôture de chaque exercice l’ordre du jour
de l’assemblée générale ordinaire, le texte et
les motifs des projets de résolution, la liste
des membres de directoire et du conseil
d’administration, l’inventaire, les états de
synthèse, le rapport de gestion, le rapport du
commissaire aux comptes et le projet
d’affectation de résultat.
Le conseil de surveillance : Présente à
l’AGO ses observations sur le rapport du
directoire et les comptes de l’exercice.
La nomination d'un Commissaire aux - La nomination d’un Commissaire est
Comptes est facultative. Elle devient obligatoire toutefois les sociétés faisant
obligatoire lorsque le chiffre d’affaires à appel public à l’épargne son tenu de
la clôture de l’exercice social, dépasse le nommer au moins deux commissaires aux
montant de (50 000 000,00) de Dirhams comptes.
Hors Taxe. - Le Commissaire aux Comptes doit être
inscrit au tableau de l’ordre des experts
comptables.
- Ils sont nommés par l’Assemblée générale
ordinaire des Actionnaires pour une durée
de trois exercices et pour un exercice si la
nomination a été faite par les Statuts.
- Ils ont pour mission de vérifier les valeurs
et les livres, les documents comptables de la
société, la conformité de sa comptabilité
Organes de Contrôle : Les aux règles en vigueur, la sincérité et la
Commissaires aux Comptes concordance, avec les états de synthèse, des
Mission et Rôles informations données dans le rapport de
gestion et dans les documents adressés aux
Actionnaires sur le patrimoine de la Société,
sa situation financière et ses résultats.
- S’assurent que l’égalité a été respectée
entre les Actionnaires.
- Ils sont tenus ainsi que leurs collaborateurs
au secret professionnel.
- Ils doivent établir et déposer 15 jours
avant l’Assemblée au siège social le rapport
spécial sur les conventions réglementées et
le rapport général pour la certification des
comptes.
- Les Commissaires aux comptes peuvent
toujours, en cas d’urgence, convoquer
l’Assemblée générale.
L'Assemblée est réunie au lieu indiqué Les assemblées générales des actionnaires
dans la convocation. sont réunies au lieu indiqué par l’avis de
Les Assemblées générales d'Associés sont convocation à moins que les statuts
convoquées 15 jours avant la date de la déterminent un.
réunion au moins par le gérant, à défaut, Les Assemblées générales sont convoquées
par le Commissaire aux Comptes ou par par le Conseil d’Administration, le conseil
un ou plusieurs associes détenant la de surveillance ou à défaut, par :
Assemblées Générales
moities des parts sociales ou le quart s’ils - Le Commissaire aux Comptes
représentent au moins le quart des - Un mandataire désigné par le président du
1) Convocation
associes. tribunal statuant référé.
Tout associes, après vainement demander - Les liquidateurs
au gérant, la tenus de l’assemblée, - Les actionnaires majoritaires en capital ou
demander au président du tribunal, en droits de vote après une offre publique
statuant référé, la désignation d’un d’achat ou d’échange ou après une cession
mandataire chargé de convoquer d’un bloc de titres modifiant le contrôle de
l’assemblée et de fixer l’ordre de son jour. la société.
Chaque Associé peut se faire représenter Un Actionnaire peut se faire représenter par
par son conjoint ou par un autre associé, à un autre actionnaire, par son conjoint ou par
moins que la Société ne comprenne que un ascendant ou descendant. Toutefois si les
les deux époux ou seulement deux sociétés qui font appel public à l’épargne,
2) Représentation
associés. Dans ces deux derniers cas les associés peuvent se représenter par toute
seulement, l'Associé peut se faire personne morale ayant pour objet sociale la
représenter par une autre personne si les gestion de valeurs mobilières.
Statuts le permettent.
- Les décisions ordinaires doivent être Le conseil d’administration
adoptées par un ou plusieurs Associés - Ne délibère valablement que si la moitie
représentant plus de la moitié des parts de ses membres sont présent.
3) Quorum
sociales sauf stipulation contraires des - Les décisions sont prises à la majorité des
statuts. membres présents ou représentés.
- Les décisions sont prises à la majorité L'Assemblée générale ordinaire
des votes émis, quelle que soit la - Ne délibère valablement sur première
proportion du capital représenté sur convocation que si les actionnaires présents
deuxième consultation. ou représentés possèdent au moins le quart
- Les décisions extraordinaires des actions ayant droit de vote. Sur
« réduction du capital, modification des deuxième convocation, aucun quorum n'est
statuts » doivent être adoptées par des requis.
associés représentant au moins les trois - Statue à la majorité des voix dont
quarts des parts sociales. disposent les actionnaires présents ou
- Les décisions relatives à la révocation de représentés.
la gérance doivent être prises par des L'assemblée générale extraordinaire
associés représentant au moins les trois - Ne délibère valablement que si les
quarts des parts sociales, sans que la actionnaires présents ou représentés
question puisse faire l'objet d'une seconde possèdent au moins, sur première
consultation à la simple majorité des votes convocation la moitié des actions ayant
émis. droit de vote, et, sur deuxième convocation,
- Les associes représentant au moins le le quart desdites actions. Si ce dernier
quart du capital peuvent demander quorum n'est pas atteint, la deuxième
l’action sociale contres les gérants. assemblée peut être prorogée à une date
- Les décisions relatives à l’augmentation postérieure de deux mois au plus à celle à
du capital par incorporation de bénéfices laquelle elle avait été convoquée. Il statue à
ou de réserves sont prises par les associés la majorité des deux tiers des voix des
représentant au moins la moitié des parts actionnaires présents ou représentés.
sociales. L’assemblée spéciale
- Ne délibère valablement sur première
convocation que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins le quart
des actions ayant droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est
requis.
L'Assemblée spéciale
- Statue à la majorité des voix dont
disposent les actionnaires présents ou
représentés.