Chapitre IV 

: Les sociétés de personnes

Les sociétés commerciales de ce type sont régies par: la loi n° 5-96 promulgué par
dahir du 13 février 1997, par le D.O.C., en plus de Certaines dispositions de la loi n° 17-95
sur les sociétés anonymes. Notre étude portera sur les sociétés en nom collectif, les sociétés en
commandite simple et les sociétés de participation.

I- La société en nom collectif

1- Les caractères de la SNC : Nous pouvons présenter ces caractères de la manière
suivante :

- l’élément personnel y est très affirmé;

- c’est une société commerciale par la forme et confère la qualité de commerçant à tous
ses associés;

- la responsabilité des associés est indéfinie et solidaire;

- sa dénomination sociale peut incorporer le nom d’un ou de plusieurs associés,

obligatoirement précédé ou immédiatement suivi de la mention: société en nom collectif;

- Elle est dotée de la personnalité morale, après son immatriculation au registre de

commerce, qui lui permet d’avoir un patrimoine propre.

2- La constitution de la SNC

Des conditions de fond et de forme sont exigées pour la constitution de la SNC.

a- les conditions de fond : elles tiennent au capital, au nombre des associés et à la

capacité d’exercer le commerce.

→ le capital : aucun montant minimal n’est exigé.

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→ le nombre des associés : il ne peut être inférieur à deux mais n’est pas limité par un
maximum.

→ la capacité d’exercer le commerce : les associés de la SNC ont tous la qualité de

commerçant. La capacité commerciale est donc requise pour chacun d’eux.

b- les conditions de forme : elles sont relatives à la forme écrite de l’acte et aux
mentions obligatoires qui doivent figurer dans l’acte.

→ l’exigence de la forme écrite : l’acte constitutif de la société (statut) doit être écrit.

→ les mentions obligatoires de l’acte : sous peine de nullité de la société, l’acte constitutif
doit comporter les mentions suivantes :

- les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses
dénomination, forme et siège ;

- l'objet de la société ;

- la dénomination sociale ;

- le siège social ;

- le montant du capital social ;

- l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été
donnée ;

- le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;

- la durée pour laquelle la société a été constituée ;

- les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas
échéant ;

- le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;

- la signature de tous les associés.

- la constitution en forme de société en nom collectif.

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 c- les formalités d’immatriculation, de dépôt et de publicité

L’immatriculation au registre de commerce se fait conformément à l’art. 32 de la loi n°17-

95. Mais jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de
société et les principes généraux du D.O.C. Les formalités de dépôt et de publicité consistent
à:

▪ déposer au siège social l’original d’un exemplaire des statuts, s’ils sont établis par
acte sous seing privé;

▪ déposer deux copies ou deux exemplaires des statuts au greffe du tribunal du lieu du siège
social et deux exemplaires des états de synthèse ;

▪ insérer un extrait des statuts dans un journal habilité à recevoir des annonces légales
et au Bulletin officiel.

3- le fonctionnement de la SNC

A/ la gestion des SNC

Des règles régissent la désignation du ou des gérants, leurs pouvoirs et la cessation de

leurs fonctions.

1- la désignation des gérants

- Le ou les gérants peuvent être statutaires ou non statutaires;

- La gestion peut être assurée par une personne extérieure à la société (rarement);

- La gestion peut être assurée par:

▪ une personne physique ou morale, dans ce cas, les dirigeants de celle-ci sont soumis
aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale
que s’ils étaient gérants en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité de la personne
morale qu’ils dirigent (art 6 de la loi n° 5-96).

▪ une pluralité de gérants et, dans ce cas, chacun d’eux détient tous les pouvoirs reconnus aux
autres et peut faire opposition aux actes avant leur conclusion.

- À défaut de stipulation des statuts, tous les associés sont gérants;

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 - La capacité d’exercer le commerce est exigée chez le gérant, associé alors que seule
la capacité civile est exigée chez le gérant non associé ;

- La rémunération du gérant est fixée par les statuts, ou par une décision ultérieure.

2- les pouvoirs des gérants

Le gérant a seul le pouvoir d’engager la société et d’en assumer la responsabilité Ces

pouvoirs sont variables en fonction des rapports avec les associés et avec les tiers:

▪ avec les associés:

- les pouvoirs du gérant peuvent être fixés par les statuts (pour soumettre certains de
ses actes à l’autorisation préalable par exemple);

- à défaut, il doit accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l’objet de la
société, dans l’intérêt de la société;

- la société n’est pas tenue par les actes du gérant qui dépassent son objet social;

- en cas de pluralité, les gérants sont responsables individuellement ou solidairement

des actes contraires à la loi ou des statuts.

▪ avec les tiers:

- vis-à-vis des tiers, le gérant engage la société par tous les actes qui entre dans le
cadre de son objet social;

- en cas de pluralité de gérant, l’opposition formée par l’un aux actes d’un autre est
sans effet à l’égard des tiers, sauf s’ils en ont eu connaissance.

- les limitations imposées par les statuts aux pouvoirs du gérant ne sont pas opposables
aux tiers.

3- la cessation des fonctions des gérants

Elle peut avoir lieu au terme prévu, suite à une démission, une incapacité, une déchéance
ou une révocation. Dans ce dernier cas, on fait la distinction entre le gérant associé et le gérant
non associé.

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 Si le gérant associé est statutaire, sa révocation doit être décidée à l’unanimité des autres
associés. Cela entraine la dissolution de la société à moins que sa continuation ne soit prévue
par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.

- Si le gérant associé n’est pas statutaire, sa révocation exige également l’unanimité des
associés, à moins qu’il y ait des dispositions contraires dans les statuts; cela n’entraine pas la
dissolution de la société.

- Si le gérant est non associé, la majorité suffit à sa révocation, sauf dispositions contraires
des statuts.

B/ les pouvoirs des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales regroupent tous les associés et dans ce cadre que ceux qui ne
sont pas gérants ont le pouvoir de participer à la prise de certaines décisions et d’exercer un
contrôle.

1- les pouvoirs de décision

La loi confère aux AG la compétence exclusive de la prise de certaines décisions

(nomination et révocation des gérants, modification des statuts….). Selon le type de décision,
il est exigé, soit l’unanimité, soit la majorité quand elle est prévue par les statuts ou encore la
voie de la consultation écrite si la réunion d'une assemblée générale n'est pas demandée par
l’un des associés (art 9 de la loi n° 5-96).

2- les pouvoirs de contrôle

L’AG a le pouvoir d’examiner pour approbation certains documents (art 10 de

la loi n°5-96). De leur part, les associés non gérants ont, deux fois par an, le droit de prendre
connaissance au siège social de certains documents et de poser des questions écrites sur la
gestion sociale qui doivent recevoir des réponses écrites (art.11 de la loi n°5-96). En outre, les
associés peuvent nommer à la majorité un ou plusieurs commissaires aux comptes ou
demander à la justice de le faire (art.12 de la loi n°5-96).

C/ la cession des parts sociales

Etant nominatives, les parts sociales dans une SNC ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés (art.15 de la loi n°5-96). La cession doit être constatée par

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écrit à peine de nullité. L’acte de cession peut être déposé au siège social contre remise par le
gérant d’une attestation de ce dépôt, pour être opposable à la société. Pour être opposable aux
tiers, il faut en outre l’inscrire au RC.

4- la disparition de la SNC

Outre les causes de droit commun, la SNC peut prendre fin à la suite de causes qui lui
sont propres et qui sont :

- La révocation du gérant associé statutaire;

- Le décès de l’un des associés;

- Une décision judiciaire.

II- la Société en Commandite Simple

Nous nous intéressons dans l’étude de la société en commandite simple aux caractères
de celle-ci, à sa constitution, à son fonctionnement et à sa disparition.

1- Les caractères de la SCS

C’est une société de personne dans laquelle coexistent deux catégories d’associés:

→ Les commandités qui ont le statut d’associés en nom collectif (responsabilité indéfinie
et solidaire et la qualité de commerçant).

→ Les commanditaires qui ne sont tenus des dettes sociales qu’à concurrence du
montant de leur apport et ils n’ont pas la qualité de commerçant.

- L’élément personnel y est également affirmé;

- Elle est une société commerciale par la forme;

Sa dénomination sociale peut incorporer le nom d’un ou de plusieurs associés

commandités, obligatoirement précédé ou immédiatement suivi de la mention « Société

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 en Commandite Simple ». Elle est dotée de la personnalité morale dès son immatriculation
au RC.

2- la constitution de la SCS

Certaines conditions de fond et de forme sont exigées.

a- les conditions de fond : elles concernent le capital, le nombre d’associés et la

capacité d’exercer le commerce.

Le capital: aucun montant minimal n’est exigé. Il peut être constitué pour les
commandités par toutes sortes d’apports. Mais, pour les commanditaires par les apports autres
qu’en industrie.

Le nombre des associés: ne peut être inférieur à deux (un commandité et un

commanditaire), mais n’est limité par aucun maximum.

La capacité d’exercer le commerce: exigée pour les commandités. Alors que les
commanditaires doivent avoir seulement la capacité civile.

b- les conditions de fond

Ce sont les mêmes conditions que la SNC, sauf que les statuts de la SCS doivent
comporter les deux mentions suivantes:

- La part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé dans le capital social;

- La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la
répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

c- les formalités d’immatriculation, de dépôt et de publicité

Elles sont les mêmes que les formalités d’immatriculation, de dépôt et de publicité
pour la SNC.

3- le fonctionnement de la SCS

A/ la gestion des SCS

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 La gestion des SCS est assurée suivant les mêmes règles de gestion des SNC, sauf
certaines particularités. En effet :

- Les commandités sont seuls habilités à assurer la gestion; un gérant peut être désigné à cet
effet, choisi parmi les associés ou parmi les tiers;

- Les commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis
des tiers. Mais ils répondent, au contraire, solidairement et indéfiniment avec les commandités
des dettes sociales qui résultent des actes prohibés, voire l’ensemble des dettes ( art.25 de la
loi n° 5.96). Cependant, ils peuvent avoir une participation active à la gestion interne des
affaires de la société, du moment que cela n’entraine pas d’engagements avec les tiers.

B/ les pouvoirs des AG

La tenue d’une assemblée est de droit lorsqu’elle est requise:

- Soit par un commandité;

- Soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires

Les décisions sont prises:

- à la majorité fixée par les statuts, quand elles sont ordinaires;

- Avec le consentement de tous les commandités et la majorité en nombre et en capital

des commanditaires pour les modifications des statuts.

- C/ la cession des parts sociales

- Les parts sociales dans les SCS ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de
tous les associés. Cependant, les statuts peuvent stipuler:

- que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre tous les
associés (commandités ou commanditaires);

- Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à
la société mais avec le consentement de tous les commandités, et la majorité en
nombre et en capital des commanditaires;

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 - qu’une partie des parts sociales d’un commandité peut être cédée à un commanditaire
ou à un étranger à la société, également avec le consentement de tous les commandités
et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

4- la disparition de la SCS

Outre les causes de droit commun, la SCS peut prendre fin suites aux causes qui lui
sont propres. Nous les présentons comme suit :

- le décès d’un commanditaire n’empêche pas la société de continuer;

- Le décès d’un commandité entraine les cas:

- quand il est stipulé dans les statuts que la société continue avec les héritiers du
commandité décédé, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non
émancipés.

- si l’associé décédé est le seul commandité, et que ses héritiers sont tous mineurs non
émancipés, il doit être procédé:

- à son remplacement par un nouvel associé commandité;

- à la transformation de la société dans le délai d’un an à compter du décès, à défaut la

société est dissoute de plein droit à l’expiration de ce délai.

Le redressement ou la liquidation judiciaire d’un des commandités et l’interdiction

d’exercer le commerce ou l’incapacité frappant l’un d’eux entraine la dissolution de la
société à moins que, s’il existe un ou plusieurs autres commandités, la continuation de la société ne
soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l’unanimité des commandités et à la
majorité en nombre et en capital des commanditaires.

III- La Société en Participation

1-les caractères de la SP 

- Elle n’est pas une société commerciale par la forme, la commercialité lui est conférée par
son objet;

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- Elle réunit trois éléments essentiels relatifs aux apports, à l’affectio societatis et à la
participation aux pertes et aux bénéfices; elle partage l’intuitu personae avec les autres
sociétés de personnes;

- Elle n’a pas de personnalité morale ;

- Elle peut être créée de fait;

- Elle a un caractère occulte, en ce sens qu’elle n’existe que dans les rapports entre associés et
n’est pas destinée à être connue des tiers.

2- la constitution de la SP

Il n’existe pas de forme particulière pour la constitution de la SP. Et elle n’est pas
soumise aux formalités d’immatriculation de dépôt et de publicité et son existence peut être
prouvée par tous les moyens.

- Elle ne peut disposer de capital propre. Par conséquent: chaque associé conserve la
propriété de son apport, sauf clause contraire, comme ils peuvent convenir de mettre
en indivision certains apports;

- Les biens acquis en emploi ou en réemploi de deniers indivis pendant la durée de la

société sont réputés indivis.

- Le nombre des associés de la SP ne peut être inférieur à deux, il n’est pas limité.

- N’ayant pas de personnalité morale, la SP réunit les associés commerçants en tant que
personnes physiques, la capacité d’exercer le commerce est par conséquent exigée chez eux
dans les conditions connues.

3- le fonctionnement de la SP

Sous réserve du droit commun, le fonctionnement des SP est librement fixé par les
associés. Son administration peut être assurée par un gérant choisi parmi les associés ou parmi
les tiers et n’a cette qualité qu’à l’égard de la société. A défaut, tous les associés sont gérants.

Vis-à-vis des tiers, le gérant agit en son nom propre et non au nom de la société
(responsabilité personnelle de ses actes). Alors que les rapports entre participants dans une SP
sont régis par:

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 - les dispositions relatives aux sociétés civiles, quand la SP a un caractère civil;

- les dispositions applicables aux SNC si la société a un caractère commercial.

Mais, à l’égard des tiers chaque associé contracte en son nom personnel et il est seul
engagé, même dans le cas où il révèle le nom des autres associés sans leur accord. P ar contre, si les
participants agissent ostensiblement en qualité d’associés, ils deviennent responsables envers
les tiers, comme les associés en nom collectif.

Il faudrait signaler en fin que le partage des biens indivis ne peut être demandé avant la
dissolution de la société.

4- la disparition de la SP

Lorsque la SP est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à tout moment

d’une notification adressée par l’un des associés à tous les autres, pourvus que cette
notification soit faite de bonne foi.

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