Traduction de la langue roumaine

ACTE CONSTITUTIF
DE LA SOCIETE "..........." S.R.L.

Entre les soussigns, ............., n(e) ......... le .........., de citoyennet roumaine, domicili(e) ............, no . .......... rue ...., immeuble. ...., escalier ...., tage. ...., appartement. ...., (arrondissement ....), possesseur B.I. srie ..... no. ........, dlivr par .......... du Municipe/Ville .............le ............ ............., n(e) ......... le .........., de citoyennet roumaine, domicili(e) ............, no . .......... rue ...., immeuble. ...., escalier ...., tage. ...., appartement. ...., (arrondissement ....), possesseur B.I. srie ..... no. ........, dlivr par .......... du Municipe/Ville .............le ............ est intervenu le prsent contrat de socit, CHAPITRE I Dnomination, embleme et forme juridique, sige, dure Art. 1. Les parties contractantes conviennent de former une socit responsabilit limite, personne juridique roumaine, dnomme "..........." S.R.L, conformment lattestation de la disponibilit de la firme dlivre par lOffice du Registre du Commerce sous no ................../................... En tout acte, lettre ou publication qui provient de la socit, il faut mentionner: la dnomination, la forme juridique, le sige social, le numro dimmatriculaiton au Registre du Commerce, le code unique denregistrement et le capital social. Art. 2. Memnleme de la socit est forme dun dessin reprsentant..... Art. 3. La forme juridique de la socit est une socit responsabilit limite, constitue conformment la loi no 31/1990, modifie et cmplte par OUG (Ordonnance durgence du Gouvernement) no nr. 32/1997.

Art. 4. La socit aura son sige .............. no. ........ rue. ...., immeuble. ...., escalier. ...., tage. ...., appartement. ...., (arrondissement .....) En vertu de larret de lassemble gnrale des asocis, la SOCIETE pourra ouvrir des bureaux et des succursales, reprsentances, agences ou dautres siges secondaires ......ou en dautres villes du pays ou de ltranger. Art. 5. La socit foncitonnera pour une dure indtermine, execpt le cas o lassemble gnrale des associs tablit autrement.

CHAPITRE II Objet dactivit Art. 6. Lobjet dactivit de la Socit, codifi conformment aux dispositions de lA.G 656/1997 et de lOrdre 601/2002 est: Domaine principal dactivit: Activitat principale: Activits secundaires: CHAPITRE III Capital social et parties sociales Art. 7. La socit se constitue avec un capital social, souscrit et intgralement vers, en numraire de..............lei, divis en .............parties sociales, ayant chacune la valeur nominale de ..........lei. La participation des associs fondateurs la constitution du capital est tablie ainsi: Monsieur /Madame ..........., ........ parties sociales, par consquent un pourcentage de ....% du capital social; Monsieur /Madame ..........., ........ parties sociales, par consquent un pourcentage de ....% du capital social; La majoration ou la rduction duy capital social sera faite en vertu de larret de lassemble gnrale des associs, en respectant les dispositions lgales. Les droits et les obligations lis de la parties sociale suivent les parties sociales au cas de leur passage dans la proprit dautres personnes. La possession de la partie sociale quivaut ladhsion tacite au prsent acte constitutif avec les ventuelles modifications ultrieures. Les obligations sociales sont garanties avec le patrimoine social, et les associs sont obligs seulement au paiement des parties sociales. Le patrimoine de la socit ne peut pas etre grev de dettes ou dautres obligations personnelles des associs. Un crancier dun associ peut formuler des prtentions seulement en ce qui concerne la partie du profit de la socit qui lui sera reparti par lassemble gnrale des asspcis ou le quota de prties sociales qui lui reviennebt aprs la liquidation de la socit, ralise aux conditions du prsent statut. Art. 8. Les partie sociales ne peuvent pas etre reprsentes par des titres ngociables. Les associs ont le droit de cession sur leurs parties sociales, en respectant le droit de prfrence des associs fo,dateurs mentonns dans le prsent acte constitutif. La transmission partiale ou totale des parties sociales sera faite autant entre les associs, tout comme envers les tierces personnes sil y a le consentement des associs qui

reprsentent au moins du capital social, en respectant le droit de prfrence reconnu lautre associ. Lapport des associs au capital social nest pas porteur dinterets. Art. 9. La majoration du apital social sera faite par: cooptation de nouveaux associs ( personnes juridiques ou physiques), individuellement ou successivement, nouveaux apports des La premire coptation dun nouvel associ est faite avec lunanimit des cotes des associs fndateurs, et la valeur de lapport de celui-ci ne peut pas dpasser le numro moyen de parties sociales par associs fondateur. Pour les cooptations suivantes de nouveaux associs, lassemble gnrale des associs peur dcuder des modifications dans le prset acte constitutif. Au cas de la majoration du capital social, les frais affrents la modofication reviennent ntgralement au nouvel(aux) associ(s). La rduction du capitals ocial est dcide dans lassemble gn,tale des associs juqsu la limite minime admise par la loi. Art. 10.Chaque parties sociale souscrite ey verse par les associs confre ceux-ci le droit un votee= gal dans lassemble gnrale, le droit de choisir et detre choisi dans les organes de direction, le droit de participer la distribution du profit, de lactif social, la dissolution de la soxcit, conformment au prsent acte cnstitutif et aux dispositions lgales. Les associs participeront aux bnfices (profit) et pertes en fonciton de lapport au capital social. CHAPITRE IV Exclusion et rtiration de la socit Art. 11.Au cas de lexclusion ou de la rtiration de lun des associs de la socut, celui en cause na pas le dorit une partie proportionnelle avec la valoeur des parties sociales dtenues dans la socit du patrimoine social, lais uniqueent une somme dargent qui reprsente leur valeur. Lexclusion de la socit opre aux cas prvus par la loi. CHAPITRE V Direction , administration et controle de la socit Art. 12.La socit sera conduite par lassemble gnrale des associs. Ladministratuert de la socit aura la qualit demplmoy, but auquel on conclura un contrat de travail entre la socit et celui-ci. Tous les actes qui engagent le patrimoine de la socit seront signs par ladministratuer de la soit. Art. 13.Ladministration de la socut et sa reprsentation dans les relations avec des tierces personnes sera faite par lasspci................,ses pouvoirs tant illimits. societatii si Le mandat de ladministrateur est pour une dure de quatre ans depuis la date de la constitution, mandat qui peut etre prolong par lAsselble Gnrale des associs, exprssement ou tacitement.

Ladministrateur peut etre rcoqu par lassemble gnrale des associs ou toutes les fois que celui ci naccomplit pas ses attributions ou il les accopmlit de manire irrconrespondante. Les parties cntractantes de la socit (associs) conviennent que la gestion de la socit soit controle par les associs et, au cas chant, par un censeur dsign par lassemble gnrale des associs. CHAPITRE VI Participation au profit et aux pertes Art. 14.La socit oivrira des comptes en dvises livrement convertibles en lei aussi aux banques autotirises en Roumanie, comptes auxquels elle a le droit libre de dispositions. Les personnes qui signeront au nom de la socit les documents pour des oprations bancaires aurotnt des spcimnes de signature aux banques avec lesquelles la socit travaille. Lvidence comptable, le bilan et le compte de profit et pertes seront tenus conformment aux reglmentations en vigueur en Roumanie et au statut de la socit. Lvidence de lactivit conomique- financire de la soci est tenue conformment aux prvoyances de la lgislation roumaine en vigueur et la mthdologie tablie par le Ministre des Finances. Ladministrateur tablit annuellement le budget de revenus et frais et il le soumet lapprobation lAssemble gnrale des associs. Le profit et les partes seront repartis aux associs en proportuons correspondantes au quota de contribution au capital social, conformment au paiement des impots et la constitution du fond de rserve tablit par lassemble gnrale des asspcis en vertu de la situation financire annuelle. La rpartition et lencaisssement des dividends sera faite la fin de lexercice conomique- financier, mais aussi pendant lanne, en fonction des rsultats financiers de la socit. CHAPITRE VII Force de travail Art.15.Les parties ocntractantes conviennent que lengagement du personnel de la soci soit faire par laministrateur de la socit, en vertu de conbtrat de travail aux conditions de la lgislation en matire. Les associs conviennent que lactivit de la soct puisse etre ralise aussi par leur apport direct, ayant la possibilit detre salaris par la socit pour lacitivit dpose. Lassemble gnrale dcidera sur le ncessaire de personnel annuel et sur le niveau gnrak de salarisation. Lassemble gnarel peut dcider lacordement des prix, gratifications, inde:,nirs et dautres paiements en foncitons des possibilits et des rsultats individuels des salaris. general de salarizare. CHAPITRE VIII Force majeure

Art.16.Par force majeure on entend les situations survenues aprs la fin du prsent contrat, imorvisibles et insurmontables; telles les calammits nturelles, les dtruites de guerres, le sinnondationqs, les tremblements de terre, les catastrophes ou dautre scas similaires. Par la notification de la force majeur par lautre partie, en dlai de cinq jours, la partie affecte sera exonre de la responsabilit seulement dans la mesuere et pour la priode o lexcution de ses obligaitons est dpendente de la force majeure invoque. CHAPITRE IX Litiges Art.17.Les ventuels litiges entre les parties (associs) serotn rsolus amiablement et seulement subsidiairement, par voie juridiciaire. se vor rezolva pe cale amiabila si, doar in subsidiar, pe cale judiciara. Les litiges ebtre la socit et le personnel engag seront solutionns conformment aux prvpyances de la lgislation en vigueur. CHAPITRE X Dissolution et liquidation de al socit Art. 18.La socit est dissolue dan,s les situation suivantes: - imposibilit de raliser lobjet social; - incapacitat de paiement; - incapacitat, exclusion, rtiraiton dun associ, si on ne peut pas continuer lactobit avecv un associ unique. La mort dun associ (personne physique) nest pa sune cause de dissolution de la socit , tant donn le fait qu elactibit sera continue avec les hritiers de la personne dcde, si ceux-ci accepteraont lhritage; - en vertu de larret de lassemble gnrale des associs; - en toutes autres situaitons prvues par la loi. CHAPITRE XI Dispositions finales Art.19.Les prvoyances du prsent contrat sont compltes avec les dispositions de la lgislation roumaine en vigueur. Les frais faits par les associs pour la constitution de la socit seront enregistrs dans le builan affrent la premire anne dactibit. prezentului contract se completeaza cu Partile au convenit ca eventualele modificari ale contractului de societate sa fie materializate sub forma unor acte aditionale cu respectarea pevederilor legale in vigoare. ASSOCIES