Statuts types comments de SARL

Articles Forme......................................................................................1 Objet........................................................................................2 Dnomination..........................................................................3 Sige social.............................................................................4 Dure...................................................................................... 5 Apports....................................................................................6 Capital social...........................................................................7 Augmentation ou rduction du capital.................................... 8 Parts sociales..........................................................................9 Cession et transmission des parts........................................10 Dcs, interdiction, faillite dun associ................................11 Grance................................................................................ 12 Conventions entre la socit et ses associs ou grants....13 Commissaires aux comptes..................................................14 Dcisions collectives.............................................................15 Dcisions collectives ordinaires............................................16 Dcisions collectives extraordinaires....................................17 Droit de communication des associs.................................. 18 Articles Comptes courants.................................................................19 Anne sociale. Inventaire..................................................... 20 Affectation du rsultat........................................................... 21 Paiement des dividendes..................................................... 22 Capitaux propres infrieurs la moiti du capital social......23 Dissolution. Liquidation.........................................................24 Transformation de la socit................................................ 25 Contestations........................................................................26 Nomination du premier grant.............................................. 27 Nomination des premiers commissaires aux comptes.........28 Autorisation dengagements pralables et/ou postrieurs la signature des statuts.......................... 29 Jouissance de la personnalit morale Immatriculation au registre du commerce et des socits Publicit Pouvoirs Frais...............................30 Intervention du conjoint (le cas chant)..............................32

Statuts types
PICERIE MODERNE Socit responsabilit limite au capital de 15 245 euros. Sige social : rue de Normandie, no 16, Le Havre. STATUTS Les soussigns : M. X (nom, prnoms, profession, domicile); M. Y (nom, prnoms, profession, domicile); M. Z (nom, prnoms, profession, domicile); ONT CONVENU CE QUI SUIT : ART. PREMIER FORME Il est form entre les soussigns une socit responsabilit limite, qui sera rgie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le dcret no 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les prsents statuts. ART. 2. OBJET La socit a pour objet : Option. Si la socit est constitue en vue de lacquisition ultrieure dun fonds : lacquisition et lexploitation dun fonds de commerce lenseigne , exploit actuellement , rue , no Option. Si le fonds est apport la socit : lexploitation du fonds de commerce apport par M. X La cration, ou lacquisition, et lexploitation de tout autres fonds ou tablissements de mme nature. Et gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou

immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement lobjet social ou susceptibles den faciliter lextension ou le dveloppement. ART. 3. DNOMINATION La dnomination de la socit est PICERIE MODERNE et a pour sigle Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents manant de la socit, la dnomination sociale doit toujours tre prcde ou suivie des mots : Socit responsabilit limite ou des initiales SARL et de lnonciation du montant du capital social. ART. 4. SIGE SOCIAL Le sige social est fix , rue , no Il pourra tre transfr dans tout autre endroit de la mme ville par simple dcision du grant, et en tout autre lieu en vertu dune dcision extraordinaire des associs. ART. 5. DURE La dure de la socit est fixe , qui commenceront courir compter de son immatriculation au Registre du commerce et des socits, sauf le cas de dissolution anticipe ou de prorogation. Un an au moins avant lexpiration de ce dlai de annes, le ou les grants provoqueront une runion des associs aux fins de dcider, aux conditions de quorum et de majorit exiges pour les modifications statutaires, si la socit doit tre proroge ou non. Faute par eux davoir provoqu cette dcision, tout associ, aprs mise en demeure par lettre recommande demeure infructueuse, peut demander au prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte, la dsignation dun mandataire de justice charg de provoquer de la part des associs une dcision sur la question. ART. 6. APPORTS Il convient dobserver : que le capital minimal est de 7500 euros; que les fonds doivent faire lobjet dun dpt; que les apports en nature doivent tre valus par un commissaire aux apports. Option. Sil ny a que des apports en espces : M. X apporte la socit la somme de euros M. Y apporte la socit la somme de euros M. Z apporte la socit la somme de euros Total gal au capital social euros Ces sommes ont t, conformment la loi, dposes par les associs au crdit dun compte ouvert au nom de la socit en formation la Banque , , ainsi quil rsulte du certificat dlivr par ladite banque le 200; elles pourront tre retires par M. X, grant, sur prsentation dun certificat du greffier attestant limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. Option. Sil y a, la fois, apports en nature et apports en espces, la formule est plus complique. Nous allons prendre lexemple de lapport pur et simple dun fonds de commerce. Apports en nature M. X apporte la socit, sous les garanties de fait et de droit : 1 Le fonds de commerce de quil possde et exploite , rue , no , immatricul au Registre du commerce et des socits de , sous le no , comprenant :

 la clientle et lachalandage; le nom commercial; le droit pour le temps restant courir au bail des locaux o est situ ledit fonds, bail consenti par M. , demeurant , rue , no , moyennant un loyer annuel de , suivant acte sous seing priv en date , du , enregistr , no , case , aux droits de Lensemble de ces lments incorporels valus euros 2 Le matriel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant lexploitation du fonds suivant inventaire ci-annex 3 Les marchandises suivant inventaire ci-annex euros Total de lapport euros Conditions de lapport Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes : lapporteur se rserve expressment, comme restant sa proprit exclusive, toutes les sommes, quelles quelles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent tre dues au jour de la constitution de la prsente socit en raison de lexploitation dudit fonds; la prsente socit aura, compter de ce jour, la proprit et jouissance des biens et droits apports; elle prendra ces biens et droits dans leur tat actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni rclamer aucune diminution lapporteur pour quelque cause que ce soit : vtust, rparations, etc.; elle supportera compter du mme dit jour, toutes les charges relatives lexploitation du fonds apport (patentes, impts, loyers, assurances, eau, gaz, tlphone, lectricit, appointements, salaires, etc.); elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traits, marchs, accords, qui ont pu tre passs pour lexploitation du fonds apport, le tout ses risques et prils et compter de la mme date; dans le mme cas o il existerait sur ltablissement, ci-dessus apport, des inscriptions de privilges de vendeurs ou de cranciers nantis, comme aussi dans le cas o des cranciers se dclareraient rgulirement en conformit avec les articles L. 143-1 et s. du Code de commerce, M. X devra justifier de ces inscriptions et du paiement des crances dclares dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite son domicile; enfin, la prsente socit sera de plein droit mandataire de lapporteur pour faire, en cette qualit, tous les encaissements et rglements affrents aux oprations conclues avant la constitution, dont il sest rserv ci-dessus lentire proprit ou dont il serait reconnu responsable. Clause de non-concurrence M. X, apporteur, sinterdit de fonder, acqurir, exploiter ou diriger comme directeur, grant ou administrateur en dehors de ltablissement ci-dessus apport, tout tablissement industriel ou commercial de mme nature et de sy intresser directement ou indirectement, et ce, pendant toute la dure de annes compter de la constitution dfinitive de la socit et dans un rayon de kilomtres vol doiseau du sige social actuel. Dclaration Conformment la loi, M. X dclare, en outre : noter que sil sagit de lapport dun immeuble, lacte de socit devra tre pass devant un notaire. quil a acquis le fonds prsentement apport de M. , demeurant , rue , no , aux termes dun acte sous seing priv en date ,

du , enregistr , euros , case , moyennant le prix de euros, simputant savoir : lments incorporels : euros; matriel : ; matires premires et marchandises : euros (ou quil a cr le fonds de commerce apport, le ); que le fonds nest grev daucun privilge ou nantissement; que le chiffre daffaires ralis au cours des trois dernires annes dexploitation tait en 2000, de euros; en 2001, de euros et, en 2002, de euros; que les bnfices commerciaux raliss pendant la mme priode ont t : en 1997, de euros; en 1998, de euros, et en 1999, de euros. Cette valuation est faite au vu du rapport dress par M. X, commissaire aux apports, dsign cet effet par lunanimit des associs, suivant mandat en date du *. Ce rapport demeurera annex aux prsents statuts. Apports en espces M. Y apporte la socit la somme de euros M. Z apporte la socit la somme de euros Ces sommes ont t, conformment la loi, dposes par les associs au crdit dun compte ouvert au nom de la socit en formation la Banque , , ainsi quil rsulte du certificat dlivr par ladite banque le 200; elles ne peuvent tre retires par M. X, que sur prsentation dun certificat du greffier attestant limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. Rcapitulation des apports Apports en espces de M. Y euros Apports en nature de M. X euros Apports en espces de M. Z euros Total gal au capital social euros Total gal au capital social (en toutes lettres). Apports en industrie M. fait apport la socit de son industrie consistant en les prestations suivantes (description complte et prcise des prestations). Cet apport est effectu pour une dure de annes compter de limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. En contrepartie et rmunration de cet apport, il est attribu M. , parts sociales, dites dindustrie, sans valeur nominale, no , qui ne concourent pas la formation du capital social. ART. 7. CAPITAL SOCIAL Option. Sil ny a que des apports en espces : Le capital est ainsi fix euros et divis en parts de euros chacune, lesquelles sont attribues : M. X parts; M. Y parts; M. Z parts. Conformment larticle L. 223-7 du Code de commerce, les soussigns dclarent expressment que ces parts sociales ont t rparties entre eux dans la proportion susindique et sont toutes entirement libres. Option. Sil y a, la fois, des apports en nature et des apports en espces : Le capital social est ainsi fix euros et divis en parts de euros chacune, lesquelles sont attribues : M. X parts portant les nos , en rmunration de son

apport en nature, tant entendu que ces parts sappliquent, savoir : celles portant les nos aux lments incorporels, celles portant les nos aux matriel et mobilier, celles portant les nos aux marchandises. M. Y parts portant les nos , en rmunration de son apport en espces. M. Z parts portant les nos , en rmunration de son apport en espces. Conformment larticle L. 223-7 du Code de commerce, les soussigns dclarent expressment que ces parts sociales ont t rparties entre eux dans la proportion susindique et sont toutes entirement libres. Les sommes susvises ont t effectivement verses par les apporteurs, et les fonds dposs la banque B conformment aux dispositions de larticle L. 223-7 du Code susvis et de larticle 22 du dcret du 23 mars 1967. ART. 8. AUGMENTATION OU RDUCTION DU CAPITAL 1. Le capital social peut tre augment de toutes les manires autorises par la loi, en vertu dune dcision collective extraordinaire des associs. En cas daugmentation du capital par incorporation de rserves ou de bnfices, la dcision peut tre prise par les associs reprsentant la moiti des parts sociales. En cas daugmentation de capital ralise par voie dlvation du montant nominal des parts existantes, librer en numraire, la dcision doit tre prise par lunanimit des associs. Toute personne entrant dans la socit loccasion dune augmentation du capital, et qui serait soumise agrment comme cessionnaire de parts sociales en vertu de larticle 10, doit tre agre dans les conditions fixes audit article. Si laugmentation de capital est ralise, soit en totalit, soit en partie, par des apports en nature, la dcision des associs constatant la ralisation de laugmentation du capital et la modification corrlative des statuts doit contenir lvaluation de chaque apport en nature, au vu dun rapport annex ladite dcision et tabli sous sa responsabilit par un commissaire aux apports dsign en justice sur requte de la grance. 2. Le capital peut galement tre rduit en vertu dune dcision collective des associs statuant dans les conditions exiges pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette rduction ne peut porter atteinte lgalit des associs. La rduction du capital social un montant infrieur ne peut tre dcide que sous la condition suspensive dune augmentation de capital destine amener celui-ci un montant au moins gal au montant prvu lalina prcdent, moins que la socit ne se transforme en socit dune autre forme. En cas dinobservation des dispositions du prsent alina, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu. ART. 9. PARTS SOCIALES 1. Reprsentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais tre reprsentes par des titres ngociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associ rsulte seulement des prsents statuts, des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient rgulirement consenties. 2. Droits et obligations attachs aux parts sociales Chaque part sociale confre son propritaire un droit gal dans les bnfices de la socit et dans tout lactif social.

Les apports en industrie donnent lieu attribution de parts ouvrant droit au partage des bnfices et de lactif net, charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit une voix dans tous les votes et dlibrations. Sous rserve de leur responsabilit solidaire vis--vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribue aux apports en nature ou dfaut de dsignation dun commissaire aux apports, les associs ne supportent les pertes que jusqu concurrence de leurs apports; au-del, tout appel de fonds est interdit. La proprit dune part emporte de plein droit adhsion aux statuts de la socit et aux dcisions collectives des associs. Les hritiers et les cranciers dun associ ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir lapposition des scells sur les biens et documents de la socit, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et aux dcisions collectives des associs. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre ralise nonobstant lexistence de rompus, les associs disposant dun nombre insuffisant de droits dattribution pour obtenir la dlivrance dune part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits ncessaires. Il en sera de mme en cas de rduction de capital par rduction du nombre de parts. Une dcision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts dun nominal plus lev ou leur division en parts dun nominal plus faible, sous rserve du respect de la valeur nominale minimale fixe par la loi. Les associs sont tenus dans ce cas de cder ou dacheter les parts ncessaires lattribution dun nombre entier de parts au nouveau nominal. 3. Indivisibilit des parts sociales. Exercice des droits attachs aux parts Chaque part est indivisible lgard de la socit. Les propritaires indivis sont tenus de se faire reprsenter auprs de la socit par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors deux; dfaut dentente, il sera pourvu, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, la dsignation de ce mandataire, la demande de lindivisaire le plus diligent. En cas de dmembrement de la proprit, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant laffectation des bnfices o il est rserv lusufruitier. 4. Associ unique La runion de toutes les parts sociales en une seule main nentrane pas la dissolution de la socit, laquelle se trouve de plein droit rgie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du dcret du 23 mars 1967 relatives aux socits responsabilit limite ne comportant quune seule personne. Lassoci unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions prcites dans le plus bref dlai. ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS 1. Toute cession de part doit tre constate par un acte notari ou sous seing priv. Pour tre opposable la socit, elle doit soit lui tre signifie par exploit dhuissier ou tre accepte par elle dans un acte notari, la signification pouvant tre remplace par le dpt dun original de lacte au sige social contre remise par le grant dune attestation de ce dpt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir t dpose au greffe en annexe du registre du commerce et des socits. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associs et entre conjoints, ascendants ou descendants, mme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire nest pas associ. Variante : Clause dagrment

Les statuts peuvent stipuler : que le conjoint ou un hritier ne devienne associ quaprs avoir t agr, les conditions dagrment (dlai et majorit) tant identiques celles prvues pour les tiers (voir cidessous 3); quune cession entre associ est aussi soumise agrment, mais la majorit requise et les dlais impartis peuvent tre statutairement rduits. 3. Elles ne peuvent tre cdes titre onreux ou gratuit des tiers non associs autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cdant, quavec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorit tant dtermine compte tenu de la personne et des parts de lassoci cdant. Le projet de cession doit tre notifi la socit et chacun des associs par lettre recommande avec accus de rception ou par acte extrajudiciaire. Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications, le consentement est rput acquis. Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommande avec accus de rception, dacqurir ou de faire acqurir les parts, moyennant un prix fix daccord entre les parties ou, dans les conditions prvues larticle 1843-4 du Code civil. La socit peut galement, avec le consentement de lassoci cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Si, lexpiration du dlai imparti, la socit na pas rachet ou fait racheter les parts, lassoci peut raliser la cession initialement prvue. Toutefois, lassoci cdant qui dtient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prvaloir de lalina prcdent. Les dispositions qui prcdent sont applicables tous les cas de cessions, alors mme quelles auraient lieu par adjudication publique, en vertu dune dcision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou dapport, ou encore titre dattribution en nature la liquidation dune autre socit. 4. Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa dcision lintress, soit par dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande, ce consentement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales selon les dispositions de larticle 2078, alina 1er du Code civil, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai les parts en vue de rduire le capital. 5. En cas de dcs dun associ ou de dissolution de communaut entre poux, la socit continue entre les associs survivants et les ayants-droit ou hritiers de lassoci dcd, et ventuellement son conjoint survivant, ou avec lpoux attributaire de parts communes qui ne possdaient pas la qualit dassoci, sous rserve de lagrment des intresss par la majorit des associs reprsentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associs sur cet agrment, les hritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualit dans les trois mois du dcs par la production de lexpdition dun acte de notorit ou de lextrait dun intitul dinventaire. Dans les huit jours de la rception de ces documents, la grance adresse chacun des associs survivants une lettre recommande avec avis de rception faisant part du dcs, mentionnant les qualits des hritiers, ayants-droit ou conjoint de lassoci dcd et du nombre de ses parts, afin que les associs se prononcent sur leur agrment. En cas de dissolution de communaut, le partage est notifi par lpoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande avec demande davis de rception la socit et chacun des associs.

 compter de lenvoi de la lettre recommande par la socit au cas de dcs, ou de la rception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communaut, lagrment est donn ou refus dans les conditions prvues ci-dessus pour les cessions entre vifs. 6. La grance est habilite mettre jour larticle des statuts relatif au capital social lissue de toute cession de parts nimpliquant pas le concours de la collectivit des associs. ART. 11. DCS, INTERDICTION, FAILLITE DUN ASSOCI Le dcs, lincapacit, linterdiction, la faillite ou la dconfiture de lun quelconque des associs, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires dun associ personne morale nentranent pas la dissolution de la socit, mais si lun de ces vnements se produit en la personne dun grant, il entranera cessation de ses fonctions de grant. Variante : Dissolution la suite du dcs dun associ En cas de dcs dun associ, la socit sera dissoute et liquide conformment aux dispositions de larticle 24 ci-dessous, et le boni de liquidation sera rparti entre tous les associs survivants et les ayants-droit de lassoci dcd, proportionnellement leurs parts. ART. 12. GRANCE 1. La socit est gre et administre par un ou plusieurs grants, personnes physiques, associs ou non, avec ou sans limitation de la dure de leur mandat, choisis par les associs. Le ou les grants sont toujours rligibles. Les grants sont nomms par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Les grants peuvent rsilier leurs fonctions, mais seulement en prvenant chacun des associs au moins trois mois lavance, par lettre recommande avec accus de rception. Les grants sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Les grants peuvent recevoir, en rmunration de leurs fonctions, un salaire fix par dlibration collective ordinaire des associs. 2. Dans les rapports avec les tiers, le grant, ou chacun des grants sils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La socit est engage mme dans les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associs, le grant peut faire tous actes de gestion dans lintrt de la socit. Toutefois, titre de rglement intrieur et sans que cette clause puisse tre oppose aux tiers, il est convenu que le grant ne peut, sans y tre autoris par une dcision ordinaire des associs, acheter, vendre ou changer tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la socit autres que les dcouverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir la fondation de toute socit. Lopposition forme par le grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Les grants peuvent, sous leur responsabilit, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets dtermins.

ART. 13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIT ET SES ASSOCIS OU GRANTS Sous rserve des interdictions lgales, les conventions entre la socit et lun des associs ou grants sont soumises aux formalits de contrle et dapprobation lassemble des associs prescrites par la loi. Ces formalits stendent aux conventions passes avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite quaux conventions de comptes courants viss larticle 19 ci-aprs. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les oprations courantes et conclues des conditions normales. ART. 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par dcision collective ordinaire. La nomination dun commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, la clture dun exercice social, la socit dpasse les chiffres fixs par dcret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre daffaires, nombre moyen des salaris au cours de lexercice. Mme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination dun commissaire aux comptes peut tre demande en justice par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes supplants, appels remplacer les titulaires en cas de refus, dempchement, de dmission, de dcs ou de relvement sont dsigns par dcision collective ordinaire. La dure du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rmunrs conformment la loi. ART. 15. DCISIONS COLLECTIVES 1. La volont des associs sexprime par des dcisions collectives qui obligent les associs, mme absents, dissidents ou incapables. Ces dcisions rsultent, au choix de la grance, soit dune assemble gnrale, soit dune consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associs exprim dans un acte. Toutefois, la runion dune assemble est obligatoire pour statuer sur lapprobation des comptes de chaque exercice ou sur demande dun ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, sils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales. a) Assemble gnrale Toute assemble gnrale est convoque par la grance ou, dfaut, par le commissaire aux comptes, sil en existe un, ou encore dfaut par un mandataire dsign en justice la demande de tout associ. Pendant la priode de liquidation, les assembles sont convoques par le ou les liquidateurs. Les assembles gnrales sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommande adresse chacun des associs son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la runion. Cette lettre contient lordre du jour de lassemble arrt par lauteur de la convocation. Lassemble est prside par lun des grants ou, si aucun deux nest associ, par lassoci prsent et acceptant qui possde ou reprsente le plus grand nombre de parts. La dlibration est constate par un procs-verbal contenant les mentions exiges par la loi, tabli et sign par le ou les grants et, le cas chant, par le prsident de sance.

 dfaut de feuille de prsence, la signature de tous les associs prsents figure sur le procsverbal. Seules sont mises en dlibration les questions figurant lordre du jour. b) Consultation crite En cas de consultation crite, la grance adresse chaque associ, son dernier domicile connu, par lettre recommande, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires linformation des associs. Les associs disposent dun dlai de quinze jours compter de la date de rception du projet de rsolutions pour mettre leur vote par crit, le vote tant, pour chaque rsolution, formul par les mots oui ou non . La rponse est adresse par lettre recommande. Tout associ nayant pas rpondu dans le dlai ci-dessus est considr comme stant abstenu. 2. Tout associ a droit de participer aux dcisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix gal au nombre de parts sociales quil possde, sans limitation. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ (le cas chant, un associ peut se faire reprsenter par un tiers muni dun pouvoir). 3. Les procs-verbaux sont tablis sur un registre cot et paraph ou sur des feuilles mobiles galement cotes et paraphes, conformment la loi. Les copies ou extraits de ces procsverbaux sont valablement certifis conformes par un grant. ART. 16. DCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifies dordinaires, les dcisions des associs ne concernant ni lagrment de nouveaux associs, ni des modifications statutaires, sous rserve des exceptions prvues par la loi, savoir : rvocation du grant statutaire et transformation en socit anonyme lorsque les capitaux propres excdent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bnfices ou rserves. Chaque anne, dans les six mois de la clture de lexercice, les associs sont runis par la grance pour statuer sur les comptes dudit exercice et laffectation du rsultat. Les dcisions collectives ordinaires doivent, pour tre valables, tre adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, les dcisions sont, sur deuxime consultation, prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorit est irrductible sil sagit de voter sur la nomination ou la rvocation dun grant. ART. 17. DCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifies dextraordinaires, les dcisions des associs portant agrment de nouveaux associs ou modifications des statuts, sous rserve des exceptions prvues par la loi. Les associs peuvent, par dcisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les dcisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptes : lunanimit, sil sagit de changer la nationalit de la socit, daugmenter les engagements dun associ ou de transformer la socit en socit en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en socit civile; la majorit en nombre des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales sil sagit dadmettre de nouveaux associs (et le cas chant : ou dagrer des cessions entre associs);

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 par des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres dcisions extraordinaires. ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIS Lors de toute consultation des associs, soit par crit, soit en assemble gnrale, chacun deux a le droit dobtenir communication des documents et des informations ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi. En outre, toute poque, tout associ a le droit dobtenir au sige social la dlivrance dune copie certifie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prvues par la loi. ART. 19. COMPTES COURANTS Avec le consentement de la grance, chaque associ peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la socit, des sommes ncessaires celle-ci. Ces sommes produisent ou non intrts et peuvent tre utilises dans les conditions que dtermine la grance. Les intrts sont ports aux frais gnraux et peuvent tre rviss chaque anne. Les comptes courants ne doivent jamais tre dbiteurs et la socit a la facult den rembourser, tout ou partie, aprs avis donn par crit un mois lavance, condition que les remboursements se fassent dabord sur le compte courant le plus lev, ou, en cas dgalit, soprent dans les mmes proportions sur chaque compte. Louverture dun compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de larticle 13 des prsents statuts. Aucun associ ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi dposes sans en avoir averti la grance au moins trois mois lavance. ART. 20. ANNE SOCIALE. INVENTAIRE Lanne sociale commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. Par exception, le premier exercice sera clos le Il est dress la clture de chaque exercice, par les soins de la grance, un inventaire de lactif et du passif de la socit, un bilan dcrivant les lments actifs et passifs le compte de rsultat rcapitulant les produits et charges et lannexe compltant et commentant linformation donne dans les bilans et comptes de rsultat. La grance procde, mme en cas dabsence ou dinsuffisance du bnfice, aux amortissements et provisions ncessaires. Le montant des engagements cautionns, avaliss ou garantis par la socit est mentionn la suite du bilan. La grance tablit un rapport de gestion relatif lexercice coul. Le rapport de gestion de la grance, le bilan, le compte de rsultat et lannexe, le texte des rsolutions proposes, et ventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent tre adresss aux associs quinze jours au moins avant la date de lassemble appele statuer sur ces comptes. compter de cette communication, tout associ a la facult de poser par crit des questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de lassemble. Pendant le dlai de quinze jours qui prcde lassemble, linventaire est tenu, au sige social, la disposition des associs qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associ a droit, toute poque, de prendre connaissance par lui-mme et au sige social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assembles et des

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procs-verbaux des assembles concernant les trois derniers exercices. ART. 21. AFFECTATION DU RSULTAT Le compte de rsultat qui rcapitule les produits et charges de lexercice fait apparatre par diffrence, aprs dduction des amortissements et des provisions, le bnfice ou la perte de lexercice. Sil rsulte des comptes de lexercice, tels quils sont approuvs par lassemble gnrale, lexistence dun bnfice distribuable, celui-ci est rparti entre tous les associs, proportionnellement au nombre de parts appartenant chacun deux. Lassemble gnrale peut dcider la mise en distribution des sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, en indiquant expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs par priorit sur les bnfices de lexercice. Hors le cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de celle-ci, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lcart de rvaluation nest pas distribuable. Il peut tre incorpor en tout ou partie au capital. Toutefois, aprs prlvement des sommes portes en rserve en application de la loi, les associs peuvent, sur proposition de la grance, reporter nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bnfices ou affecter tout ou partie de cette part toutes rserves gnrales ou spciales dont ils dcident la cration et dterminent lemploi sil y a lieu. La perte, sil en existe, est impute sur les bnfices reports des exercices antrieurs ou reporte nouveau. ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dlai maximal de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation par dcision de justice. ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFRIEURS LA MOITI DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, la grance doit, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs, afin de dcider sil y a lieu dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution nest pas prononce, le capital doit tre, dans le dlai fix par la loi, rduit sous rserve des dispositions de larticle 8, 2 ci-dessus dun montant gal au montant des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres nont pas t reconstitus concurrence dune valeur au moins gale la moiti du capital social. Dans les deux cas, la rsolution adopte est publie selon les modalits fixes par dcret. En cas dinobservation des prescriptions des alinas 1 ou 2 qui prcdent, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les associs nont pu dlibrer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu. ART. 24. DISSOLUTION. LIQUIDATION lexpiration de la socit ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la socit entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets lgard des tiers qu compter du jour o elle a t publie au Registre du commerce et des socits. La personnalit de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu la clture de celle-ci. La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent

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figurer sur tous les actes et documents manant de la socit. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomms la majorit en capital des associs, pris parmi les associs ou en dehors deux. La liquidation est effectue conformment la loi. Le produit net de la liquidation est employ dabord rembourser le montant des parts sociales qui naurait pas encore t rembours. Le surplus est rparti entre les associs, au prorata du nombre de parts appartenant chacun deux. ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIT La transformation de la prsente socit en socit civile, en socit en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige laccord unanime des associs. La transformation en socit anonyme ne peut tre dcide la majorit requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mmes rserves, la transformation en socit anonyme peut tre dcide par des associs reprsentant la majorit des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750 000 euros. Toute dcision de transformation doit tre prcde du rapport dun commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la socit, mme si la socit na pas habituellement de commissaire aux comptes. En cas de transformation de la socit en socit anonyme, un ou plusieurs commissaires la transformation, chargs dapprcier sous leur responsabilit la valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliers sont dsigns, sauf accord unanime des associs, par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte. Ils peuvent tre chargs de ltablissement du rapport sur la situation de la socit, auquel cas il nest rdig quun seul rapport. Le commissaire aux comptes de la socit peut tre nomm commissaire la transformation. Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins gal au capital social est tenu au sige social la disposition des associs huit jours au moins avant la date de lassemble. En cas de consultation crite, le texte du rapport doit tre adress chacun des associs et joint au texte des rsolutions proposes. Les associs statuent sur lvaluation des biens et loctroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les rduire qu lunanimit. peine de nullit de la transformation, lapprobation expresse des associs doit tre mentionne au procs-verbal. La socit doit se transformer en socit dune autre forme dans le dlai de deux ans, si elle vient comprendre plus de 50 associs. dfaut, elle est dissoute, moins que pendant ledit dlai, le nombre des associs ne soit devenu gal ou infrieur cinquante. ART. 26. CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant linterprtation ou lexcution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associs, soit entre les associs, la grance et la socit, pendant la dure de la socit ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux comptents. Variante : Clause compromissoire Toutes contestations qui pourraient slever au cours de lexistence de la socit ou aprs sa dissolution pendant le cours des oprations de liquidation, soit entre les associs, les organes de gestion ou dadministration et la socit, soit entre les associs eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou lexcution des dispositions statutaires sont soumises la procdure darbitrage. Chacune des parties dsigne un arbitre, les arbitres ainsi dsigns en choisissent un autre, de manire que le tribunal arbitral soit constitu en nombre impair. dfaut daccord sur cette dsignation, il y sera procd par voie dordonnance de M. le

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prsident du tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de rfr par une des parties ou un arbitre. Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la rvocation, le dcs, lempchement, labstention ou la rcusation dun arbitre. Il sera pourvu la dsignation dun nouvel arbitre par ordonnance du prsident du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres seront (ou : ne seront pas) tenus de suivre les rgles tablies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer la voie de lappel. Les parties attribuent comptence au prsident du tribunal de commerce du lieu du sige social tant pour lapplication des dispositions qui prcdent que pour le rglement de toutes autres difficults. ART. 27. NOMINATION DU PREMIER GRANT Est nomm premier grant de la socit, pour une dure de (ou : Les fonctions de M. expirent lissue de lassemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice 200) M. Demeurant M. dclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre confres, et quil nexiste de son chef aucune incompatibilit ni aucune interdiction pouvant faire obstacle sa nomination. ART. 28. NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES Sont nomms comme commissaires aux comptes de la socit pour une dure de six exercices : M. X (nom, prnoms, profession, domicile) en qualit de commissaire titulaire; M. Y (nom, prnoms, profession, domicile) en qualit de commissaire supplant; MM. X et Y, ce intervenants, dclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui tre confie et quil nexiste de son chef aucune incompatibilit ni aucune interdiction pouvant faire obstacle cette nomination. ART. 29. AUTORISATION DENGAGEMENTS PRALABLES ET/OU POSTRIEURS LA SIGNATURE DES STATUTS 1. Il a t accompli, ds avant ce jour pour le compte de la socit en formation, les actes noncs dans un tat annex aux prsentes, indiquant pour chacun deux lengagement qui en rsultera pour la socit (Annexe I). Les soussigns, aprs avoir pris connaissance de cet tat qui leur a t prsent avant lecture et signature des prsentes, dclarent approuver ces actes et ces engagements. Limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements. 2. Les soussigns donnent mandat M. , lun deux, leffet de conclure pour le compte de la socit, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des socits, les actes qui sont dtermins et dont les modalits sont prcises dans un tat annex aux prsentes, avec lindication pour chacun deux de lengagement qui en rsultera pour la socit (Annexe II). Limmatriculation de la socit emportera de plein droit reprise par elle des actes et engagements mentionns dans cet tat. 3. Ds prsent, M. , appel exercer la grance de la socit, est autoris

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raliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de lobjet social et de ses pouvoirs. Aprs immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associs, qui statueront aux conditions de majorit propres aux dcisions collectives ordinaires. Lapprobation emportera de plein droit, reprise par la socit desdits actes et engagements qui seront rputs avoir t souscrits ds lorigine par la socit. ART. 30. JOUISSANCE DE LA PERSONNALIT MORALE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCITS. PUBLICIT. POUVOIRS. FRAIS 1. La socit ne jouira de la personnalit morale qu dater de son immatriculation au Registre du commerce et des socits. En vue dobtenir cette immatriculation, les soussigns seront tenus de souscrire et de dposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, la dclaration de conformit prescrite par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donns la grance pour remplir les formalits de publicit prescrites par la loi, et spcialement pour signer lavis insrer dans un journal dannonces lgales du dpartement du sige social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mmes pouvoirs seront donns au porteur dun original, dune copie ou dun extrait des prsentes. 3. Les frais, droits et honoraires des prsentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associs, au prorata de leurs apports, jusqu ce que la socit soit immatricule au Registre du commerce et des socits. compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la socit qui devra les amortir avant toute distribution de bnfices, et au plus tard dans un dlai de cinq ans. ART. 31. INTERVENTION DU CONJOINT (LE CAS CHANT) M. (nom, prnoms, profession, domicile), intervient aux prsentes pour satisfaire, en tant que de besoin, aux dispositions de larticle 1832-2 du Code civil. M. dclare avoir t dment inform de lapport effectu par M. (son conjoint) et renoncer devenir personnellement associ de la socit. Fait en autant doriginaux que requis par la loi. , le 200 Signature de chaque associ prcde de la mention manuscrite Lu et approuv . Le grant et les commissaires aux comptes signeront en faisant prcder leur signature des mots Bon pour acceptation des fonctions de grant ou de commissaire aux comptes (titulaire ou supplant, suivant le cas).

Annexes aux statuts

tat annexe no I Engagements pris avant la signature des statuts : signature dun bail commercial concernant un local sis , rue , no , pour une dure de neuf annes, moyennant un loyer annuel de euros index; frais de constitution : honoraires conseil , ci euros, frais dimmatriculation , ci euros. tat annexe no II

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Engagements devant tre pris entre la signature des statuts et limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits : achat dune camionnette, type X, pour un montant de euros; dcoration bureau pour un montant de euros; achat matriel bureau (2 machines crire, une photocopieuse X), euros.

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