Vous êtes sur la page 1sur 88

LE DROIT DES SOCIETES

La Socit :
Article 982 du DOC

Un contrat par lequel ()

Deux personnes au moins


()

Mettent en commun leur bien ou


leur travail ou les deux la fois ()

En vue de partager les bnfices


qui pourront en rsulter

Les Socits

Commerciales

Civiles

Les Socits commerciales

Capitaux

Personnes

Actions

Parts sociales

Librement cessibles

Ne sont pas librement cessibles

Responsabilit limite

Responsabilit solidaire et illimite


4

La Socit Responsabilit Limite


S.A.R.L

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble une socit de capitaux

La responsabilit des
associs est limite
au montant de leurs apports.
(Art 44).

La S.A.R.L. nest pas


La loi n 5-96 a accentu
dissoute par la mort,
dans la rglementation,
lincapacit ou la dchance
la ressemblance avec
dun associ.
la S.A.( art 1er , alina 2)
( Art 85)
6

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble une socit de personnes

Les parts ne sont pas


ngociables.
Elles ne sont cessibles que
dans des conditions
rigoureuses (Art 55 ).

Les associs ne sont


pas nombreux. Ils se
connaissent et peuvent
jouer un rle actif.
7

Nombre dassocis

Minimum 2
Exceptionnellement 1

Maximum 50
Si nombre des associs >50
(2 ans pour se transformer en SA)

Capital

Minimum 10 000 DH

Pas de maximum

Libration

Minimum 25%

75% sur 5ans en fonction des


besoins de la socit

10

Nature du capital

Les apports en nature

Les apports
en industrie

Les apports en numraire

11

Les apports en numraire

Ils sont verss dans un compte bancaire ouvert


au nom de la socit en cours de constitution , dans les 8 j
de leur rception.

12

Les apports en nature


Oui

Choix

Oui

CAA

* La valeur de chaque
apport en nature 100.000dhs
* La des apports en nature:
50% du capital social ?
Non
Passer par CAA

Obligation

Les associs restent


Non
responsables

Oui
Oui
Fin

Retenir lvaluation du CAA

solidairement pendant
Non

5 ans de la valeur de
lapport en nature.
13

Les apports en industrie

Interdits dans les


socits de capitaux

Tolrs dans les SARL

Autoriss dans les


socits de personnes

conditions

Cest celui qui fait un apport en nature


qui peut faire un apport en industrie

Apport en nature li :
Exploitation dun fonds de commerce
Exploitation dune activit artisanale
14

Les parts sociales


La part sociale est un titre de proprit.

capital

Socit

Associ

Parts sociales
Droit pcuniaire
Dividendes

Droit politique
Participer aux assembles
15

Cession des parts sociales


Autorisation
des associs

Oui

Tiers

Non

Associs, parents,allis,
hritiers et poux

Oui

Clause
dagrment

Oui

16

Non

Cession
libre

Cession un tiers
Oui
Notification du projet de cession
la socit et chaque associ
La socit (le grant) dispose de 8j
pour convoquer les associs

Cession
autorise

Oui
Ou
Silence

Les associs disposent dun dlai


de 30j pour faire savoir leur
dcision (majorit des associs
reprsentant au moins les 3/4 des
parts sociales)

Non

Un autre dlai de 30j


commence courir
pour acqurir ou faire
acqurir les parts
sociales

Acqurir

Faire acqurir

Rduction du capital
17

Par un associ ou
tiers dire dexpert

La grance

18

Par qui?

AGE (3/4 du capital social)

Combien?

Un ou plusieurs

Qui?

Associ ou
tiers;
Personne
physique;
Avoir la capacit civile;
Ne pas tre interdit
(dchance commerciale)

Mandat ?

Dure limite
Dure illimite
En cas de silence, 3ans

19

Le grant dispose des pouvoirs les plus absolus


pour engager valablement la socit et en toute circonstance.

Pouvoirs

Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, moins quil ne soit
prouv que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.

20

Sur le plan civil:


Le grant engage sa responsabilit en cas de violation dune
disposition lgale ou statutaire et en cas de faute de gestion.

Responsabilit : Le grant peut engager sa responsabilit sur le plan


civil et/ou sur le plan pnal:

Sur le plan pnal:


Le grant engage sa responsabilit en cas de distribution fictive de dividendes
ou en cas de prsentation des tats de synthse qui ne refltent pas limage
fidle de la socit.

21

Au terme;

Dcs;
Dchance;

Fin de mandat

Dmission: elle ne doit pas


intervenir dans des conditions
prjudiciables;

Rvocation: celle-ci doit intervenir


pour cause lgitime par les associs
reprsentant les du capital;

Rvocation judiciaire.
22

En cas de rvocation
Oui

Rvocation
lgale
Oui
Juste motif

Oui

Dans le respect de la
rgle: du capital

Non
Pas de rvocation

Non
Rvocation
lgale
Mais la socit
doit verser
des
dommages
et intrts
23

Les Assembles Gnrales

ordinaires

Dcision prise la
majorit simple

50% + 1 voix

extraordinaires

Majorit des

du capital
social
24

Qui peut convoquer une assemble?


1/ Le grant
2/ Le CAC
3/ Les associs qui dtiennent la moiti du
capital social
4/ Les associs qui dtiennent le quart du
capital social condition quils reprsentent au
moins le quart de leffectif.
25

Remarque

Les consultations crites sont possibles


dans une SARL sauf pour lapprobation
des comptes

26

Le contrle de la SARL
Choix
par les Associs
Associs exercent le
droit Linformation

titre
permanent

titre
occasionnel
15j avant
Un associ peut toute
demander au
runion
grant :
- tats de
synthse
- Rapport de
gestion

CAC

reprsentant les
du capital social
Obligation Si
CAHT>50MillionsDh

titre
ponctuel

Mmes
documents sont
mis par le grant
la disposition

Poser au grant
des questions
par crit (2 fois
par an)

Dclencher une
expertise de
gestion
A condition de
27 25% du
runir
capital social

Modification du capital social


(AGE:3/4 du capital social)

+
Juge

Rembours
er la
crance

oui

Constituer
des
garanties

Les
cranciers
peuvent faire
opposition
(30j) non

fin

non

Motif ?
ponger les
pertes
oui

28

fin

Transformation de la SARL
SNC

Exige laccord
unanime de tous
les associs

SA

St en commandite simple
Ou St en
commandite par actions

AGE

- Statuts
+
- Accord de tous les
associs qui
acceptent dtre des

29

du
capital
social

Convention

Convention
interdite

Contrat ou acte
qui lie lassoci
ou le grant la
socit

Convention nest
pas interdite
non

Convention
rglemente

Convention conclue
dans des conditions
normales
30

oui

Conventio
n Libre

Il est interdit au grant ou associ personne physique de contracter sous quelque


forme que ce soit les emprunts auprs de la socit, de se faire consentir
par elle un dcouvert en compte courant ou autrement.

Convention interdite
Il leur est galement interdit de faire cautionner ou
avaliser par la socit leurs engagements envers les tiers.

31

Convention
rglemente
Rapport du
grant ou
CAC
Prsenter le
rapport aux
associs pour
approbation
St
engage

Approbatio
n

Non
approbation

Lassoci ou le
grant
intress ne
participe pas au
Grant ou
vote
32
associ

engage
sa responsabilit

* Si le grant nest pas associ,


lapprobation est pralable

33

La dissolution de la SARL
Cas particulier: cas dune SARL dont la
situation nette devient infrieure au quart du
capital social
Approbati
on des
comptes
31/12/08
Etablissem
ent des
Etats de
synthse
par le
Grant

30/06/09

30/09/09

Se prononcer
sur la
dissolution
anticipe de la

Redresser la
situation

31/12/10

34

LA SOCIETE ANONYME

35

Ce qui compte, cest largent que les


actionnaires apportent.

La S.A. est une


socit de capitaux.

Les actions sont ngociables.

Les actionnaires ne sont tenus des


dettes que dans la mesure de
leurs apports.
36

Nombre dactionnaires

Minimum 5

Pas de Maximum

37

Capital

Minimum 300.000,00 dirhams pour les


S.A. sans appel public lpargne

3.000.000.00, 00 dirhams pour les


S.A. avec appel public lpargne.

38

Les variantes de la SA

La SA conseil
dadministration

La SA directoire
et conseil
de surveillance

La SAS
La socit anonyme
simplifie

39

LE GESTION DE LA S.A.
LES ORGANES
1-S.A. AVEC CONSEIL DADMINISTRATION (Chapitre I du
titre III)
Le prsident du conseil dadministration (P.C.A., appel souvent P.D.G.)
Il est lu et rvoqu par le C.A. (Art 63)
Il doit - tre une personne physique ;
- tre membre du C.A.
DIRECTION
REPRESENTATION

Ce nest pas un salari (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la scurit sociale, il est assimil un
salari.
Il prside le C.A.
Il assure la direction gnrale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la socit (Art 69 al. 1), il la reprsente vis--vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne
peut cependant donner de cautionnement, daval ou de garantie pour la socit quaprs y avoir t
autoris par le C.A. (Art 70)
Il peut tre assist dun ou plusieurs directeurs gnraux (Art 75).

ADMINISTRATION

Le conseil dadministration
3 12 administrateurs, ce nombre peut tre port 15 si les actions de la socit sont cotes la bourse
des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont dsigns par lA.G.O. pour un dlai de 6 ans (Art 48) et rvoqus par elle ad nutum (Art 63).
Le C.A. a les pouvoirs les plus tendus de gestion, dans lintrt de la socit. Des clauses limitatives
peuvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :

oconvocation des assembles (Art 73) ;


otablissement des comptes ;
orapport lA.G.O.
Les dcisions sont prises la majorit (Art 50 al.4).
Les membres du C.A. sont responsables civilement (Art 349) et pnalement (Art 373 377).

40

2- S.A. AVEC
DIRECTOIRE
Le directoire

ADMINISTRATION
DIRECTION

2 5 personnes physiques (Art 78) :


- 7 personnes si les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs ;
- une seule personne si le capital est infrieur 1.500.000 dirhams.
Ils sont dsigns par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent
tre rvoqus par lA.G.O sur proposition du conseil de surveillance (Art 80) pour
justes motifs.
Le directoire a les pouvoirs les plus tendus pour grer et agir au nom de la socit. Des
clauses limitatives peuvent exister, mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102).
Il a les pouvoirs propres :
oconvocation des assembles ;
otablissement des comptes ;
orapport lA.G.O.
les directeurs sont responsables civilement et pnalement.
Le prsident du directoire
Il est dsign par le conseil de surveillance (Art 79)
Il reprsente la socit (Art 103)

Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rle de contrle est
prpondrant.

41

Comparaison des diffrents organes dans les S.A.

42

Conseil
dadministration

Par qui ?

Conseil
de surveillance

Directoire

Le conseil
De surveillance

LA.G.O.

3 12 si la socit nest pas cote

2 5 si la socit nest pas


cote

15 si la socit est cote

Dsignation
Combien ?

7 si la socit est cote


24
27
30

Qui ?

Personnes physiques ou morales


actionnaires sauf le prsident (PP).

1 si le capital est infrieur


1 500 000 DH

Personnes physiques

43

Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Dure du mandat

Rmunration

3 ans (les statuts)


6 ans(acte postrieur)
rligibles

Ils peroivent des jetons


de prsence. La somme
globale est fixe
annuellement par lA.G.O.
et rpartie librement par
le C.A.
(Art 51 al.1)

Directoire
2 6 ans, en cas de
silence 4 ans,
rligibles (Art 81)

6 ans

Jetons de prsence
allous par lA.G.O.et
rpartis par le C.S.

Rmunration de chaque
membre dtermine par
le conseil de surveillance
(Art 82).

o Fin du mandat ;
o Dmission ;
o Dcs
o Rvocation par lA.G.O. ad nutum ,
sans avoir prsenter de justes motifs.
Expiration

44

Sur proposition du C.S.


avec des justes motifs ;
sinon, le directeur
rvoqu peut prtendre
des dommages et
intrts.

Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Peuvent tre salaris de
lentreprise sous certaines
conditions
(Art 43)

Ne peuvent tre salaris


de la socit (Art 93)

Directoire
Peuvent tre salaris de
lentreprise (sans
limitation)

45

LE CONTROLE DE LA S.A.

46

Il est exerc par les commissaires


aux comptes et les actionnaires.

Par les commissaires


aux comptes :

Il y a au moins un commissaire aux


comptes dans toutes S.A. charg de
contrle et de suivi des comptes
sociaux (Art 159) ;
Ils sont dsigns par lA.G.O.
pour 3 exercices (Art163).

Contrle direct par


les actionnaires

Droit de communication (Art 145 149)


et dinformation (Art 140 et 141)
Pour pouvoir exercer leur contrle, notamment
au cours de lA.G.O. annuelle, les actionnaires
ont un droit de communication sur les documents
sociaux.
Assembles gnrales :
Les actionnaires approuvent les comptes par
un vote en assemble gnrale.
Publicit des comptes :
Dpt au greffe du tribunal de commerce dans
le mois qui suit lA.G.O. des tats de synthse
47

Commissaires aux
comptes (Titre VI)

Contrle
S.A.
avec directoire
(Chapitre II du Titre III)

S.A.
avec conseil
dadministration
(Chapitre 1er du Titre III)

Prsident
Reprsente la socit
(Art 103)

lection
Prsident
Direction gnrale
Reprsente la socit
(Art 74)

Directoire
Gre et engage la socit
(Art 102)

Conseil dadministration
Gestion de la socit
(Art 72 al. 3)

lection

Rapport information
(Art 72 al. 4)
lection (art 40)

Rapport

Rapport

Conseil de surveillance (art 103


Gestion
Contrle
lection (Art 79)

Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)

lection

Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)

48

Information
Rapport

Rgles essentielles concernant la


convocation et la tenue des
assembles

49

Dcision de convoquer
lassemble

Avis de runion afin


de permettre aux
actionnaires des
proposer des projets
de rsolution
Avis de convocation
(lordre du jour qui y
figure limite la
comptence de
lassemble)
Droit de
communication et
dinformation
Accs lassemble

Vote des absents

Personnes non
actionnaires
Feuille de prsence

Prise par le C.A. ou le directoire ou le C.S. Exceptionnellement par


les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice.
S.A. avec appel publique lpargne : avis publi au B.O.
S.A. sans appel publique lpargne : lettre recommande

30 jours au moins avant la date de runion, doit comporter les


informations relatives la tenue de la runion (Art 120).
S.A. avec appel public lpargne : publication dans un J.A.L. et au
B.O. (Art 156)
S.A. sans appel public lpargne : lettre ordinaire publication dans
un J.A.L., lettre recommande ceux qui en ont fait la demande.
Au sige social, dans les 30 jours qui prcdent lA.G.O.
Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum
dactions
Les petits actionnaires peuvent se grouper.
Procuration au conjoint ou un actionnaire.

Les commissaires aux comptes


Les reprsentants de la masse des obligataires.
Les actionnaires prsents doivent la signer.

50

Lecture des
rapports
Quorum

Majorits

Rapport du C.A. ou du directoire


Rapport du commissaire aux comptes

- A.G.O. : 1re convocation : 1/4 au moins des actions ;


- A.G.E. : 1re convocation : la moiti des actions ;
2me convocation et suivantes : des actions au
moins ;
- A.G.O. : la moiti des voix plus une ;
- A.G.E. : 2/3 des voix au moins.

Rdaction dun
P.V.

Publicit
postrieure
lassemble

Les tats de synthse doivent tre dposs au greffe du tribunal de


commerce, dans le mois de leur approbation par lA.G.O.
Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire
lobjet dune publicit (J.A.L., dpt au greffe, insertion au B.O.)

51

Approbation des conventions rglementes


conclues entre la socit et lun de ses
dirigeants

52

Le
dirigeant
concern

Le C.A.
Informe

Contrle a priori

ou
le C.S.

donne son
autorisation
et informe

Les commissaires
Aux comptes font un
rapport

Contrle a posteriori

53

LA.G.O.
qui
vote

La Socit en nom collectif

54

Nombre
dassocis

Minimum deux associs.

Aucun maximum nest fix.

55

Capital

Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, en cas de


financement de lactivit par un crdit jeune promoteur ou autre,
certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution
de la socit.

56

Tous les associs sont grants sauf stipulation contraire


des statuts, qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants,
pris parmi les associs ou en dehors deux, personne
physique ou morale.
Le ou les grants sont nomms pour une dure
indtermine, sauf clause statutaire contraire.

Organes
de gestion

Le ou les grants disposent des pouvoirs les plus larges


sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les
clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants sont
inopposables aux tiers.
Les dcisions sont prises lunanimit des associs,
sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
dcisions.
Le ou les grants encourent une responsabilit civile
et/ou pnale.
57

Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en nom collectif et lun de


ses grants est soumise lautorisation pralable des associs.

58

Les associs se runissent annuellement pour approuver


les comptes.
Les associs non grants disposent dun droit de
Communication permanent : deux fois par an, ils peuvent
consulter les livres, linventaire, les tats de synthse,
le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes, sil en a t dsign un.
Dcisions
collectives

En outre, quinze jours avant la tenue de lassemble,


le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas chant)
sont communiqus aux associs.
Les dcisions collectives sont obligatoirement prises
lunanimit pour la rvocation dun grant associ,
la continuation de lactivit malgr la rvocation de ce grant
et la cession de parts sociales. Dans tous les autre cas,
lunanimit nest requise quen labsence de clause statutaire.
59

Particularits

Les associs rpondent indfiniment


et solidairement sur leurs biens
personnels des dettes sociales.

La cession des parts sociales requiert


lunanimit des associs, ce qui
implique quun associ ne peut quitter
la socit contre le gr des
coassocis.

60

La Socit en commandite simple

61

Nombre
dassocis

Minimum deux associs.

Aucun maximum nest fix.

62

Deux catgories dassocis :

un ou plusieurs commandits, dont


la situation est analogue celle des
membres des socits en nom collectif,

un ou plusieurs commanditaires, qui


ne sont tenus des dettes sociales
que dans la mesure de leur apport
la socit et qui nont pas la qualit de
commerant.

63

Capital

Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associ commandit ou
commanditaire dans le capital social.

64

Seuls les associs commandits peuvent exercer les


fonctions de grants sauf stipulation contraire des
statuts, qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants,
pris parmi les associ commandits ou en dehors deux,
personne physique ou morale.
Le ou les grants sont nomms pour une dure
indtermine, sauf clause statutaire contraire.

Organes
de gestion

Le ou les grants disposent des pouvoirs les plus


larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois,
les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants
sont inopposables aux tiers.
Les dcisions sont prises lunanimit des associs,
sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
dcisions.
Le ou les grants encourent une responsabilit civile
et/ou pnale.
65

Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en commandite simple et


lun de ses grants est soumise lautorisation pralable des associs

66

Les associs se runissent annuellement pour approuver


les comptes.
Les associs peuvent aussi se runir lorsque la runion est
demande, soit par un commandit, soit par le quart en nombre
et en capital des commanditaires.
Les dcisions ordinaires sont prises dans les conditions que
les associs peuvent librement fixer dans les statuts.

Dcisions
collectives

Les dcisions extraordinaires sont prises lunanimit de


tous les commandits et la majorit en nombre et en capital
des commanditaires.
Les associs commanditaires disposent dun droit de
Communication permanent. Ils peuvent consulter pour les
trois derniers exercices, les livres, linventaire, les tats de
synthse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux
comptes, sil en a t dsign un et les procs verbaux des
assembles.
En outre, quinze jours avant la tenue de lassemble, le
rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas chant)
67
sont communiqus aux associs.

Particularits

Les associs commanditaires ne


peuvent simmiscer dans
la gestion de la socit, ni passer
aucun acte de gestion.

La cession des parts sociales requiert


lunanimit des associs, toutefois il peut
tre drog ce principe par une clause
statutaire qui stipulerait par exemple :
- que les parts sociales des associs
commanditaires sont librement cessibles
entre associs ;
- que les parts des commanditaires peuvent
tre cdes des tiers trangers la socit
avec le consentement de tous les
Commandits et de la majorit en nombre
et en capital des commanditaires.
68

La Socit en commandite par actions

69

Nombre
dassocis

Un ou plusieurs commandits qui


ont la qualit de commerant.

Trois commanditaires au moins qui


nont pas la qualit de commerant.

70

Capital

Par rfrence au rgime de la socit anonyme il est fix comme suit :


300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public lpargne,
3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public lpargne.

71

Le fonctionnement de la SCA dpend des


conditions dexercice de la grance et du
contrle de cette dernire.

72

Seuls les associs commandits sont autoriss


exercer les fonctions de grants.
Les grants peuvent tre choisis parmi les commandits
ou les tiers.
Lorsque le grant est une personne morale, cette
dernire doit dsigner un reprsentant permanent.

La grance:

Les grants ont les pouvoirs les plus tendus pour


agir en toute circonstance au nom de la socit, sauf
les restrictions lgales ou statutaires.
La socit est engage mme par lacte du ou des
grants qui dpasse lobjet social.
Le ou les grants encourent une responsabilit
civile et/ou pnale.
73

Le conseil de surveillance est compos de trois


commanditaires au moins, nomms pour une dure
de six ans. Les associs commandits ne peuvent y
siger.

Le conseil
de surveillance :

Cest un organe de contrle permanent, qui dispose


des mmes pouvoirs que le commissaire aux comptes,
la diffrence le conseil de surveillance porte un
jugement sur la gestion prsent dans un rapport
lassemble gnrale ordinaire annuelle des associs.

Les membres du conseil de surveillance nencourent


aucune responsabilit, en raison des actes de
la gestion.

74

Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en commandite par actions et


lun de ses grants est soumise lautorisation pralable des associs.

75

Contrle

La dsignation dun commissaire


aux comptes est obligatoire dans
Toute socit en commandite par
actions.

Les dispositions de la loi 17/95 relatives


aux socits anonymes sont
applicables au contrle dans les SCA.

76

Dcisions
collectives

En raison de lexistence de deux catgories dassocis, les dcisions


collectives ncessitent une double consultation :

Une consultation des commandits, soit


en assemble, soit par correspondance,
dans les mmes conditions que les
associs dune socit en nom collectif ;

Une consultation des commanditaires


runis obligatoirement en assemble
gnrale. Cette dernire obit aux
mmes rgles que celles fixes pour
les socits anonymes, lexception
de quelques rgles particulires.

77

Les associs commandits rpondent indfiniment


et solidairement sur leurs biens personnels des
dettes sociales.

Particularits

La SCA est une socit de capitaux dont le rgime


emprunte largement celui de la socit anonyme.
Les diffrences principales rsident dans le statut
particulier des associs commandits et le mode
de gestion.

Cest une socit par actions car son capital et


reprsent par des actions librement ngociables et
non par des parts sociales.

78

La Socit en participation

79

Nombre
dassocis

Deux associs au minimum

sans limitation lgale du nombre


maximum.

80

Capital

Le dfaut de personnalit morale fait que la socit en participation ne peut


jamais avoir de capital social.

81

La socit en participation est administre par un


grant qui na cette qualit qu lgard de
la socit.

Organes
de gestion

Les rapports entre associs sont rgis, soit par les


dispositions applicables aux socits civiles
si la socit un caractre civil, soit par
les dispositions applicables aux socits en nom
collectif, relatives la nomination, la rvocation et
les pouvoirs du grant ainsi que la transmission
des droits sociaux des participants, si la socit
a un caractre commercial.
82

Responsabilit
des grants

Vis vis des tiers :

Le grant dune
socit caractre
occulte agit en son
nom propre et non
au nom de la socit.
Il assume donc une
responsabilit
personnelle des
actes de gestion.

Dans une socit


caractre ostensible,
le grant est rput
avoir agi pour le
compte de la socit
et il engage
la responsabilit
des associs.

Vis vis des associs :

La responsabilit contractuelle
du grant peut tre mise en
cause par la violation des
dispositions lgales ou
statutaires ou dune faute
commise dans la
gestion.
83

Dcisions
collectives

Le fonctionnement de la socit en participation est librement fix par les


associs, sous rserve des dispositions du Dahir des Obligations et Contrats.

84

La socit en participation runit trois lments


essentiels dune socit : les apports, laffectio-societatis
et la participation aux bnfices et aux pertes.
La socit en participation na pas la personnalit
morale et elle nest soumise aucune formalit de
publicit ou dimmatriculation.
Particularits

En principe la socit en participation a un caractre


occulte vis vis des tiers sauf lorsquelle a un objet
commercial (dpt des statuts et tats de synthse
obligatoire).
Elle peut tre cre de fait, en ce sens quelle peut
rsulter, non pas de la volont expresse des associs,
mais implicitement du comportement de personnes qui,
sans avoir pleinement conscience, se traitent entre
elles et agissent lgard des tiers comme de
vritables associs.
85

LA SOCIETE CIVILE

86

Une socit civile est toute socit qui nest pas commerciale
par la forme et dont lactivit est civile.

Quest ce quune
socit civile ?

Il nexiste pas de rglementation spcifique aux socits


civiles dans le droit marocain.
La socit civile reste en effet rgie par les rgles de droit
commun prvues par le DOC en matire des obligations et
des contrats (articles 982 et suivants).
Est rpute civile toute activit qui :
nest pas vise par les articles 6 et suivants du code de
commerce ;
consiste dans la simple gestion dun patrimoine personnel ;
ou dexercice dune activit librale.
Une socit civile peut nanmoins effectuer des actes
commerciaux sans perdre pour autant son caractre civil si
ces actes ne sont que l'accessoire de l'activit civile principale.
Lorsquune socit exerce une activit commerciale alors
quelle a la forme civile, elle fait encourir ses associs le
risque ventuel dtre qualifis par leurs cranciers, en cas de
difficults, de commerants et tre poursuivis en paiement
selon les rgles applicables aux associs dune SNC
87
(notamment la rgle de la solidarit).

Au contraire des socits commerciales, aucun capital


minimal nest exig. Le cas chant, son montant et
les modalits de libration restent librement fixs par
les statuts.
Il nexiste pas dobligation de blocage des fonds.

Quelles sont les


caractristiques dune
socit civile ?

Les formalits de constitution dune socit civile sont


allges par rapport celles prvues pour les socits
commerciales. En effet, il n est pas prvu dobligation
De publicit ou de dpt au greffe. La simple signature
des statuts par les associs suffit constituer
la socit civile.

La socit civile est gre par un ou plusieurs grants,


choisis ou non parmi les associs, qui engagent
la socit vis--vis des tiers pour tout acte entrant
dans le cadre de lobjet de la socit.
88