Il existe deux grands types de sociétés de capitaux: la Société Anonyme (SA) et la Société en Commandite par Actions (SCA). Sur le plan juridique et au niveau de la puissance économique, la SA est de loin la plus importante des sociétés de capitaux: - Une loi spéciale lui est consacrée: loi n° 17-95, telle qu’elle a été modifiée par la loi n°81-99 et par la loi n° 20-05. I- Les caractères de la SA 1- les associés: - dans une SA, les associés sont nommés « actionnaires »; - leur nombre doit être au minimum de cinq, aucun maximum n’est fixé; - Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères; - Il n’est exigé chez eux que la capacité civile et peuvent être même des mineurs non autorisés ou non émancipés ou des majeurs incapables, sous réserve des règles relatives à leur représentation; - Ils n’acquièrent pas la qualité de commerçant. 2- les interdictions Conformément à l’art.38 de la loi n°17-95, il est interdit de fonder une SA: - Aux personnes déchues du droit d’administrer ou de gérer une société ou auxquelles l’exercice de ces fonctions est interdit; - Aux personnes condamnées depuis moins de cinq ans pour vol, détournement de fonds, abus de confiance ou escroquerie. 3- les apports - Les apports peuvent être en numéraire ou en nature, mais non en industrie; - Ils donnent droit à des titres appelés actions; - Ces actions sont négociables et peuvent être cotées en bourse; - Toute personne peut acheter ces actions ou les céder librement sur le marché. 4- capital social - Le montant doit être au moins égal à 300.000 DH lorsque la SA ne fait pas appel public à l’épargne ou à 3000.000 DH lorsque la SA fait appel public à l’épargne; - Le capital social est divisé en actions dont la valeur nominale ne doit pas être inférieure à 50 DH ou à 10 DH. 5- l’objet social - l’objet social doit être conforme aux règles de droit commun; - Il est parfois imposé par la loi que certaines activités économiques ne doivent être exercées que dans le cadre d’une SA. 6- la personnalité morale Elle n’est acquise qu’à la date de son immatriculation au registre de commerce et qui est conservée même en cas de transformation en une autre forme de société ou en cas de prorogation. 7- caractère commercial La SA est commerciale par la forme quelque soit son objet. 8- la responsabilité des actionnaires Dans une SA, les actionnaires ne sont tenus du passif social qu’à concurrence de la valeur de leur apport. 9- la dénomination sociale - Elle doit être précédée ou immédiatement suivie et lisiblement de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d’immatriculation au RC (dans tous les actes); II- Les statuts de la Société Anonyme - Les statuts de la société doivent contenir les mentions suivantes: - la forme, la durée, la dénomination, le siège, l’objet et le montant du capital - le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, en distinguant le cas échéant, les différentes catégories d’actions créées; - la forme des actions, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur; - en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires; - l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport; - l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci; - les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organismes de la société; - les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation; - Le ministère public, et tout intéressé, peuvent demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution de la société, si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements, ou si une formalité prescrite a été omise ou irrégulièrement accomplie. III- La fondation de la Société Anonyme Elle correspond à la phase qui prépare la constitution de la SA (étude du marché, rédaction des statuts, location du local…). - Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation, avant qu’elle n’ait acquis une personnalité morale, sont tenues solidairement et indéfiniment des actes accomplis au nom de la société, à moins que la première assemblée générale de la société régulièrement constituée ne reprenne les engagements nés desdits actes; - Si la société n’est pas constituée dans un délai de six mois après le dépôt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu’il soit rendu une ordonnance en référé désignant une personne chargée de se faire restituer les fonds versés. IV- La constitution de la Société Anonyme Des conditions de fond et de forme sont exigées pour la constitution de la SA. 1- les conditions de fond Elles concernent les éléments déjà examinés et qui sont relatifs au nombre des associés, aux apports, au capital social et à l’objet social. 2- les conditions de forme Les statuts doivent être établis par écrit. En outre, quatre actes doivent être accomplis pour la constitution de la SA. a/ La signature des statuts par tous les actionnaires b/ la libération des actions c/ le transfert à la société en formation des apports en nature d/ l’accomplissement des formalités de publicité 3- les formalités d’immatriculation , de dépôt et de publicité ▪Immatriculation au RC: elle se fait dans les conditions prévues par la réglementation relative au RC; - jusqu’à cette immatriculation , les rapports entre les associés sont régis par les règles de droit commun des sociétés et par les principes généraux du droit des obligations et des contrats. ▪ Formalités de dépôt: elles consistent: - à déposer au siège social l’original d’un exemplaire des statuts, - à procéder à la formalité de dépôt/publicité instituée par l’art.32 de la loi n°17-95 - Si la société fait publiquement appel à l’épargne, les statuts sont déposés au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation ou à l’étude d’un notaire. ▪ Formalités de publicité: elles consistent: - à procéder à la publicité par dépôt d’actes ou de pièces conformément à l’art.31 modifié de la loi n° 17-95; - l’insertion d’avis sur la constitution de la SA au B.O. et dans un journal d’annonces légales dans un délai de 30 jours après immatriculation au RC.
Adoption Des Normes Comptables Internationales Ifrs Au Maroc Essai D'analyse Des Enjeux Et Des Contraintes de Mise en Oeuvre Pour Le Secteur Immobilie PDF