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Les normes comptables et le monde post-Enron
Rapports
Jacques Mistral Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi

Commentaires
lie Cohen Dominique Plihon

Complments
Manuel Plisson, Cme Segretain et Nicolas Vron
Ralis en PAO au Conseil dAnalyse conomique par Christine Carl
La Documentation franaise. Paris, 2003 - ISBN : 2-11-005453-0

En application de la loi du 11 mars 1957 (article 41) et du Code de la proprit intellectuelle du 1er juillet 1992, toute reproduction partielle ou totale usage collectif de la prsente publication est strictement interdite sans lautorisation expresse de lditeur. Il est rappel cet gard que lusage abusif de la photocopie met en danger lquilibre conomique des circuits du livre.
Sommaire
Introduction ..................................................................................... 5 Christian de Boissieu RAPPORTS Rendre compte fidlement de la ralit de lentreprise
Remarques sur la rforme comptable et la qualit de linformation financire .............................................. 7
Jacques Mistral
Introduction .............................................................................................. 7 1. La comptabilit dans la tourmente .................................................... 8 1.1. Rendre compte dans une conomie moderne ......................... 9 1.2. Les enseignements dEnron ....................................................... 10 1.3. La gestion du rsultat ................................................................. 12 1.4. La dfaillance des gardiens ........................................................ 16 2. Concurrence ou convergence des systmes comptables ? ............ 17 2.1. Principales diffrences entre US GAAP et IFRS ...................... 20 2.2. Deux philosophies irrconciliables ? ........................................... 22 2.3. Impact de la loi Sarbanes-Oxley ................................................ 27 3. LIASB, un pouvoir sans contre-pouvoirs ? ................................... 29 3.1. Objectifs et mthodes de travail ................................................. 29 3.2. La full fair value, une rigueur dplace ? ................................. 30 3.3. La rvolte des banques ............................................................... 33 3.4. Les spcificits du secteur de lassurance ................................. 35 3.5. Rigueur, pertinence, gouvernance ............................................... 36 4. De nouveaux horizons...................................................................... 38 4.1. La mesure des actifs intangibles ................................................ 39 4.2. Linformation extra-comptable ................................................... 40 4.3. Une nouvelle technologie au service de la communication financire .................................................. 43
LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON
Normes comptables et rgulation de la filire du chiffre....... 57 Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi Les lments constitutifs dun espace financier .................................. 57 1. La transparence de linformation financire, une problmatique ............................................................................ 60 1.1. Pourquoi se proccuper de la transparence de linformation ? .. 61 1.2. En quoi le problme est-il plus complexe ? ................................. 62 1.3. La transparence de linformation dans le monde aprs Enron ... 64 2. La filire du chiffre ........................................................................... 65 2.1. Dfinition traditionnelle de lindustrie du chiffre ......................... 65 2.2. La filire du chiffre ..................................................................... 67 3. La structuration de lespace financier europen par le chiffre ... 75 3.1. Leffet dentranement de la filire du chiffre ............................ 75 3.2. Limites actuelles de la rgulation ................................................ 82 3.3. Quelle normalisation comptable ? ............................................... 94 4. Axes dune rforme et principales recommandations .................... 97 4.1. Problmatique ............................................................................. 97 4.2. Recommandations ...................................................................... 99 COMMENTAIRES lie Cohen ................................................................................... 107 Dominique Plihon ........................................................................ 115 COMPLMENTS A. Normalisation comptable internationale : une gouvernance en devenir ....................................................... 123 Nicolas Vron B. Langues comptables et filire du chiffre ................................. 133 Manuel Plisson et Cme Segretain
RSUM .................................................................................... 141
SUMMARY ................................................................................. 151
CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE
Introduction
Les normes comptables utilises par tous les oprateurs conomiques (les entreprises, mais aussi les institutions financires, les tats et autres collectivits publiques) doivent tre bien sr fixes par les experts. Mais, aujourdhui, elles concernent tout le monde. Pourquoi ? Parce que lconomie mondiale traverse depuis trois ans une crise de confiance, dont lune des composantes centrales est justement la dfiance des marchs, des investisseurs, de lopinion publique en gnral vis--vis des comptes des entreprises. Laffaire Enron laisse des traces dautant plus durables quelle a t suivie dautres chocs relevant de la mme veine, aux tats-Unis (Worldcom) mais aussi en Europe (Ahold, etc.). Renouer le fil de la confiance dans les comptes, amliorer la transparence de linformation comptable et financire, liminer les biais dans linformation financire et son interprtation (ce qui est indispensable pour une meilleure transparence) en supprimant certains conflits dintrts, voil quelques uns des dfis dans le monde post-Enron. Il y va de lefficacit et de la crdibilit de lconomie de march, mais aussi, travers des critres thiques rhabiliter, de sa lgitimit dans un contexte o le capitalisme nest plus vraiment menac de lextrieur depuis la chute du Mur de Berlin. Les deux rapports rassembls ici partent dun fait incontournable : comme lconomie, la comptabilit nest pas une science exacte. Elle repose sur des conventions touchant aux mthodes de valorisation, au primtre de consolidation, etc. Le dfi consiste donc mettre en place un systme de conventions qui se rapproche le plus dune ralit conomique toujours difficile cerner et qui serve le mieux lexigence de transparence. Ceci dit, dans les dbats actuels, on rencontre trs rapidement des arbitrages dlicats : cette exigence de transparence ne risque-t-elle pas, partir dun certain seuil, daccrotre la volatilit des rsultats et des marchs, dans un monde dj marqu par une forte instabilit financire ? Une interrogation qui traverse nombre de thmes : les avantages et les inconvnients de la fair value , la frquence optimale des rsultats des entreprises (trimestrielle ? semestrielle ?...), mais aussi les rapprochements entre les normes comptables amricaines (US GAAP) et les normes IAS/IFRS devenues la rfrence pour lEurope. Car la comptabilit sest trs logiquement invite au dbat sur la globalisation, au point de figurer en bonne place aux runions du G7 (ministres des Finances) et mme dtre voque dans les documents
de cadrage du sommet du G8 (chefs dtat et de gouvernement). On a sans doute eu tendance, dans les discussions rcentes, exagrer les divergences entre les normes amricaines et les normes IAS/IFRS. Il faut cependant viser plus de convergence et de cohrence entre elles. Mais ce processus aux implications politiques fortes prendra du temps. En attendant, les Europens auraient intrt ngocier avec leurs homologues amricains la reconnaissance mutuelle des normes comptables (chaque partie acceptant, sous condition de rciprocit, les usages comptables de lautre). Mais mme cette solution dattente parat difficile raliser. La comptabilit est confronte des dfis comparables, quelle soit prive, publique ou nationale. Et chacun peut y aller de son exprience ou de son anecdote pour rappeler que la tentation de la crativit comptable na pas t, ces dernires annes, le monopole de quelques entreprises prives En tirant le fil de lapproche comptable, on dbouche ncessairement sur la plupart des sujets post-Enron : amlioration du gouvernement dentreprise (corporate governance), attnuation des conflits dintrts par sparation de mtiers trop imbriqus (laudit et le conseil, lanalyse financire et lactivit de banque dinvestissement), etc. En passant du diagnostic aux recommandations, comme le font, dans la tradition du CAE, les deux rapports joints, la palette slargit encore puisquelle touche des quilibres essentiels trouver ou respecter entre la rerglementation et lautorgulation, entre les contraintes rglementaires et le renforcement de lthique des affaires, comme elle concerne aussi les futures tapes de lintgration financire europenne. Ces rapports, dont Laurence Bloch a assur le suivi au sein de la cellule permanente du CAE, ont t discuts en sance plnire du Conseil le 27 mars 2003 puis le 5 mai 2003 en prsence du Premier ministre. Ils sont comments par lie Cohen et Dominique Plihon.
Christian de Boissieu
Prsident dlgu du Conseil danalyse conomique
Remarques sur la rforme comptable et la qualit de linformation financire(*)

Jacques Mistral
Ministre Conseiller financier lAmbassade de France Washington
Rendre compte fidlement de la ralit de lentreprise
Introduction
La comptabilit est le langage de la vie conomique. La confiance des utilisateurs provient de la pertinence de ses principes, de la prcision de ses dfinitions, de la qualit de leur mise en uvre. La rigueur de lexpertise comptable et lexercice de leurs responsabilits par un ensemble de gardiens sont traditionnellement les deux piliers du systme comptable. Mais ce langage a un usage bien particulier, il sapplique la circulation des capitaux. La comptabilit est donc invitablement au centre de conflits
(*) Le contenu de ce rapport nexprime que des vues personnelles et nengage ni le Conseil danalyse conomique, ni la Direction du Trsor. Jai bnfici pour la rdaction de ce rapport de nombreux entretiens et de commentaires prcieux ; je voudrais tout particulirement remercier O. Azires, associ de Deloitte Touche Tomatsu, A. Bracchi, Prsident du CNC, Ph. Bordenave, Directeur financier de BNP-Paribas, Ph. Crouzet, Directeur financier de Saint Gobain, G. Dantheny, associ de PriceWaterhouse, R. Eccles, Professeur Harvard Business School, G. de la Martinire, Directeur gnral dAXA, P. de Lauzun, Directeur gnral de la FBF, R. Litan, Director of Economic Studies at Brookings, M. Prada, ancien Prsident de la COB, Ph. Trainar, Directeur de tudes la FFSA, P. Wallison, Resident Fellow at the AEI ainsi que mes collgues de la Direction du Trsor, en particulier J. Haas, Sousdirecteur. Je remercie galement M. Aglietta, Professeur lUniversit Paris X, . Cohen, Directeur de recherche au CNRS et D. Plihon, Professeur lUniversit Paris XIII ainsi que Ph. Bordenave, M. Prada et O. Azires pour leurs remarques sur la version prliminaire de ce texte. Je reste naturellement seul responsable de son contenu.
dintrts ; elle est un enjeu de pouvoir. La tentation de la manipulation a toujours exist, les scandales rcents en ont montr lampleur au tournant du sicle. Le doute est aujourdhui jet sur la qualit de linformation financire. Lheure de la rforme a donc sonn. Il faut dabord tourner la page des malversations : plus jamais a demande le dentiste de Denver quivalent amricain de la veuve de Carpentras. Mais lenjeu est bien plus important. Les conventions comptables ont avanc avec trop de lenteur, elles sont en dcalage par rapport aux besoins dune conomie que linnovation et la globalisation ont chang en profondeur. En fait, ces efforts sont engags depuis des annes, de part et dautre de lAtlantique. Mais ce qui aurait pu rester un travail dexperts qui, en dehors des professionnels, entend parler de lharmonisation des normes de tlcommunications ? a t mis sur la place publique ; si le dbat sur la juste valeur (fair value) ne fait pas les manchettes des journaux, il a tout de mme atteint un niveau de notorit tonnant compte tenu de son extraordinaire technicit. Ce rapport joint celui, plus large, consacr lindustrie du chiffre vient donc son heure : il cherche comprendre comment linformation financire a pu tre dvoye comme elle la t, prsenter les grands chantiers des rformes en cours et formuler quelques propositions pour que lEurope contribue le plus utilement possible ldification du langage international en gestation. Le rapport a quatre parties. Il commence par faire le partage entre ce qui relve de la comptabilit et ce qui relve des autres acteurs dans les scandales rcents ; il prsente ensuite les grandes rformes en cours en se concentrant sur la relation entre les deux chantiers principaux aux tatsUnis et lchelle internationale ; il discute alors plus prcisment ce que propose lIASB lorgane auquel lUnion europenne a confi ses intrts dont le projet, arrivant maturit, anime depuis plusieurs mois un vif dbat ; il explore enfin les nouveaux horizons de la communication financire, linformation extra-comptable et lutilisation dInternet.
1. La comptabilit dans la tourmente

Les scandales financiers qui se sont succds aux tats-Unis aprs la dbcle dEnron ont mis sur la sellette les systmes comptables. La comptabilit nest jamais passe pour tre une discipline joyeuse, mais elle avait la rputation dtre srieuse. Cest peu dire que cette image a t corne. videmment, les dfaillances comptables que lon a observes le gonflement des profits, la survaluation des actifs et le camouflage des dettes 8
pour lessentiel ne se sont pas produites dans le vide : elles ont t la fois le reflet et linstrument dun gouvernement dentreprise drgl. Nous nous attachons dans cette premire partie faire le partage entre les problmes de nature proprement comptable, ceux apparus dans la sphre plus large de linformation financire et enfin ce qui relve du jeu dautres instances, dautres acteurs : cette analyse est un pralable tout projet de rformes. 1.1. Rendre compte dans une conomie moderne Linformation est au cur de la finance daujourdhui : face un avenir incertain, prteurs et investisseurs ont le besoin impratif dvaluer la scurit de leurs prts ou la qualit de leurs investissements. Une fois le prt ou linvestissement ralis, il reste vrifier que les ressources engages le sont conformment aux plans et que les promesses de remboursement ou de rendement seront tenues. Linformation financire est la cl des relations entre lentreprise et ses apporteurs de capitaux, banques et marchs. Les volutions conomiques du dernier quart de sicle ont sorti la comptabilit de lexistence obscure o la relguaient ses fonctions anciennes principalement rglementaires et fiscales. Loin dtre une doctrine fige, la comptabilit fait face, au tournant du sicle, trois dfis : ds lors quelle devient linstrument de communication principal sur lactivit et les performances prsentes et futures de lentreprise, la comptabilit doit dabord pouvoir, plus que dans le pass, tre rapproche des indicateurs de gestion, extra-comptables et priodicit plus courte, qui servent directement mesurer lactivit, les rsultats et leurs perspectives ; linnovation technologique, en second lieu, bouleverse les conditions relles et financires de lactivit, de nouvelles pratiques de dveloppement dont il faut savoir dfinir le traitement comptable appropri (stock-options, fonds de pension) ; dans certains cas, les concepts anciens sont mal adapts pour retracer vnements de la vie de lentreprise (fusions, goodwill) tandis que les lments immatriels prennent une place croissante dans la vie de lentreprise en restant mal quantifis ; lexistence de marchs de capitaux en voie de globalisation met en question lexistence des systmes comptables nationaux ; la transposition de donnes comptables dun systme dans un autre est coteuse ; la comparaison de ces systmes invite sinterroger sur leurs qualits et dfauts respectifs et met lordre du jour la question dun standard comptable international. Ces volutions ont ouvert un champ de questions auxquelles les instruments traditionnels de communication financire ntaient pas toujours en
mesure de rpondre avec exactitude. Mme si le reproche est parfois formul de manire toujours excessive, on ne peut contester quil y ait eu, aux tats-Unis en particulier, un dcalage croissant entre la ralit de lentreprise et celle des comptes chargs den traduire le contenu. Cest ce dcalage par rapport la ralit conomique qui a constitu le terreau des comportements fautifs ou dlictueux des directions financires dans les scandales rcents (Enron, Worldcom). Il est intressant de bien comprendre cet branlement des conventions comptables en distinguant laspect pathologique et les forces sous-jacentes. 1.2. Les enseignements dEnron La faillite dEnron a soulev de srieuses interrogations sur le systme comptable, la fois sous langle des normes, de leur mise en uvre et de leur supervision ; les scandales suivants en particulier celui de Worldcom ont fini par jeter un doute profond sur la qualit de linformation financire. Comment pourrait-il en tre autrement puisque des entreprises portes au pinacle sur la base de linformation rgulirement communique au march ont brutalement fait faillite ? Il faut donc dabord examiner comment les comptes ont draill. Rien de plus simple apparemment quun compte dexploitation dun ct les recettes, de lautre les charges et peu de difficults pour comprendre un bilan gauche lactif, droite le passif. En fait, mme les concepts apparemment les plus simples le chiffre daffaires, lendettement ne traduisent pas des ralits objectives . Les conventions ncessaires pour passer ces critures sont extraordinairement nombreuses et complexes. La comptabilit est un langage et sa formalisation fige une reprsentation du monde ; tout sest pass, dans la dcennie quatre-vingt-dix, comme sil fallait dcrire un monde qui change sans que le vocabulaire se soit enrichi de termes comme Internet, Portable ou Sida. On peut distinguer quatre grandes failles dans lesquelles se sont engouffrs des managers indlicats (on peut se rfrer lannexe 2 pour une analyse plus concrte des montages labors par Enron) : lvaluation du revenu et des charges : Worldcom est coupable de fraude monumentale pour avoir dgag des profits inexistants ; lorigine comptable de la manipulation tient ce que des dpenses lies lacquisition de nouveaux clients ont t traites comme des investissements. Absurde, au moins en apparence. En fait, indpendamment de ce cas o la tromperie est manifeste, cette pratique soulve une vraie question identifie et traite de longue date en comptabilit dassurance. La question a pris une ampleur nouvelle lorsquil a fallu affecter les charges engages par des firmes Internet pour la constitution dun portefeuille de clients qui fera partie, si lentreprise russit, de ses actifs. Investissement ou charge dexploitation ? Pour rpondre, il faut connatre le futur, le succs de lentreprise ; si celui-ci se con10
firme, le fait davoir port initialement en charges lacquisition des clients constitue une traduction trompeuse dont la contrepartie sera des flux de cash flow trs importants dans la priode ultrieure ; dans cet exemple, linformation donne au march, bien quinspire par la prudence, se rvlera a posteriori tout aussi trompeuse. Sans laborer plus ce stade (cf. 4e partie) on notera que, dans une conomie o les actifs intangibles comme celui quon vient de prendre pour exemple jouent un rle croissant, les concepts traditionnels de revenu et de profit sont entours dincertitude ; la rvaluation du bilan : cest lun des sujets les plus difficiles. valuer les actifs leur cot historique, comme on le faisait traditionnellement, constitue une rfrence apparemment objective mais objectivement trompeuse. Quil sagisse dun bien matriel ou dun titre financier, lide de mieux mesurer la contribution de cet actif la richesse de lentreprise simpose assez naturellement. Cest ce que lon appelle la fair value , laquelle sera dautant plus correctement mesure quil existe un march profond et pas trop volatile auquel on puisse se rfrer pour procder cette valuation. Mais ce nest pas le cas gnral, la juste valuation dactifs peu liquides soulve de redoutables obstacles (cf. infra) et cest elle qui peut grossirement induire en erreur. Cest en inventant des transactions fictives avec des filiales caches et en prenant ces transactions comme talon de la juste valeur quEnron est parvenu gonfler la valeur de certains de ses actifs peu productifs ; les engagements hors bilan : cest un sujet plus classique qui a galement t mis en pleine lumire par la dbcle dEnron parce que lutilisation par cette entreprise de vhicules dnomms : Special purpose entities a t frauduleuse. A priori, la rponse est simple : si une socit porte une dette, il faut quelle figure au bilan. Encore faut-il que les comptables puissent interprter de manire cohrente les implications financires des transactions concernes. Au-del du respect ou non des rgles dictes par la SEC, le sujet est exceptionnellement complexe parce que lon regroupe sous ce vocable une infinie diversit darrangements financiers rpondant une grande varit de besoins, faisant appel des produits fortement structurs, trs difficiles interprter et dont il est impossible de fixer la description dans un modle unique rglant sans ambigut la question de la consolidation de tels engagements ; la divulgation dinformations matrielles : les principes comptables exigent aussi la communication par le management des informations matrielles requises pour linterprtation des chiffres. Enron est devenu clbre pour lopacit des commentaires par lesquels lentreprise sacquittait formellement de cette obligation ; quelques notes de bas de page ont servi masquer les transactions par lesquelles lentreprise procdait lhabillage de son bilan. Dans les cas les plus notoires que lon vient dvoquer, le caractre frauduleux des manipulations est assez manifeste et lon peut tre tent de conclure que les principes comptables taient sains, mais que leur mise en
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uvre ( enforcement ) a t dfaillante (1). Avant darriver une conclusion qui pourrait se rvler prmature, il est intressant de discuter lampleur prise par les manipulations comptables : lorsquon en prend une vue densemble, on saperoit quil ne sagit pas dactes isols, mme nombreux, mais du produit dune nouvelle stratgie financire. 1.3. La gestion du rsultat Les affaires que lon a cites ont t les plus systmatiquement mdiatises et cette concentration mme des mdias peut nourrir lillusion quil sest agi dun petit nombre de malfaisances financires spectaculaires. Cest vrai, mais la ralit est plus complexe. Une certaine imagination comptable a, en effet, dans la seconde moiti de la dcennie quatre-vingt-dix, couramment utilis le petit nombre de techniques que lon vient de dcrire pour poursuivre une nouvelle stratgie de communication financire. Il y a seulement dix ans, la rgle du jeu ne soulevait gure dtats dme : les socits devaient rendre compte de leurs rsultats tels quils taient et non inventer chaque campagne de comptes un nouvel indicateur comme le clbre EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ; les investisseurs accordaient leur confiance des analystes dont les recommandations consistaient, suivant les cas, acheter ou vendre ; les analystes de toutes sortes plus humbles et moins pays que les vedettes de la fin de la dcennie avaient pour mission dinterprter les chiffres, pas de vendre des concepts apparemment srieux comme nouvelle conomie . Il y a beaucoup dhypothses derrire ce schma sur lequel les marchs ont vcu un demi sicle. Il faut en particulier supposer que le rsultat tel que dcrit par les comptes traduit la ralit intime de lentreprise et, hypothse plus restrictive encore, quil constitue un prdicteur utile des rsultats futurs et donc de la valeur du titre. Cette hypothse est audacieuse, ce qui remet sa place la tentation frquente de disposer dun chiffre unique futil EBITDA ou core profits pour rendre compte du pass et clairer lavenir. Ce qui est frappant dans lhistoire financire de la dcennie quatre-vingtdix, cest que lon nait pas cherch plus activement dvelopper des outils mieux adapts pour rpondre ces besoins, et ce malgr les mises en garde et les propositions. Ce que lon a vu luvre, ce sont les mmes outils mais inscrits dans une chane inverse : dans la culture financire des annes quatre-vingt-dix, le management a pour objectif la maximisation de la valeur du titre, lamlioration du rsultat en marque les tapes anne aprs anne,
(1) Cest la conclusion de Litan et alii (2003).
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le rsultat publi doit tre en ligne avec le rsultat anticip et annonc (voir Eccles et Herz, 2001). Cette squence est aujourdhui disqualifie par les excs auxquels elle a conduit ; mais elle nest pas absurde puisquon peut y voir une sorte de principe de maximisation du profit cher lconomiste. En tout cas, elle constitue, au moins en apparence, lapplication dun principe lmentaire dans lequel le management a des comptes rendre lactionnaire. Lpoque aurait donc pu tre, comme on le dit couramment, celle dun capitalisme actionnarial (ou financier) succdant au capitalisme managerial des dcennies antrieures, mais la ralit nest pas non plus celle l. Le systme managrial avait permis pendant des annes au management de traiter les actionnaires comme lune des parties prenantes la vie de lentreprise, dont les intrts devaient tre pris en compte mais pess par rapport aux autres, pas plus. Les OPA hostiles ont marqu la fin de cette poque ce qui a conduit les dirigeants tre beaucoup plus sensibles que par le pass leur cours de bourse : il ny avait quun pas franchir pour y voir un capitalisme dsormais soumis aux intrts de lactionnaire. En fait, un autre changement, celui du mode de rmunration des dirigeants plus systmatiquement fond sur loctroi doptions est apparu moins notoire sur le moment, mais il allait exercer des consquences encore plus profondes, au moins quant au sujet qui retient ici notre attention. Le problme dagence que lon croyait avoir rsolu en associant plus directement lintrt du management et celui de lactionnaire allait en effet dans certains cas se retourner contre ce dernier (Hall et Murphy, 2002). Les gigantesques transferts de ressources que lon a observs dans certains cas au dtriment des actionnaires refltent lattrait personnel du management pour le parcours du titre et la manipulation du rsultat. Le nouveau paradigme, suppos rendre le management plus responsable vis--vis du march, risquait ainsi de se voir dvoy (Arye et alii, 2002). En tout tat de cause, larrt des comptes a t intgr dans cette stratgie o, en matire de communication financire, le mythique (et insoutenable) ROE de 15 % jouait le rle vedette et la croissance du rsultat celui de tmoin, les nouvelles rgles du jeu consistant dans ce contexte : grer les anticipations de rsultat ; prendre les mesures oprationnelles appropries ; battre lgrement le rsultat anticip. Les deux premires rubriques ont suffi beaucoup dentreprises pour atteindre lensemble des objectifs. Dabord parce quelles taient mieux gres que dautres, mais aussi parce que leur stratgie de croissance (interne et externe) tait plus convaincante ou parce quelles taient en mesure dextraire du rsultat l o des annes de facilit avaient laiss sacLES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON
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cumuler du gras (2). Le problme nest donc pas l, il vient de lapplication de ces mmes principes celles des entreprises qui, pour participer au jeu sans en avoir le ressort, ont t pousses dans la voie des manipulations comptables. Ces jeux comptables taient bien identifis avant mme le dclenchement des scandales rcents, les techniques auxquelles avait recours le management tant pour lessentiel : lanticipation ou le report du chiffre daffaires ; la dtermination de charges exceptionnelles (propres faciliter des rsultats flatteurs lavenir) ; la gestion des provisions et des rserves ( cookie jars ) pour faciliter la rgularisation des rsultats futurs ; lexploitation des oprations de fusion-acquisition au service des mthodes prcdentes. Dans sa clbre lettre annuelle aux actionnaires, Warren Buffett avait, parmi dautres, ds 1998, dnonc ces travers et soutenu les initiatives de lpoque pour que les socits cotes rendent compte de la ralit leurs actionnaires en qualifiant cette ambition d herculenne parce que beaucoup de CEOs considrent ces manipulations non seulement comme convenables mais mme comme un devoir (3). On peut juger, rtrospectivement, de lampleur du phnomne en examinant les cas de retraitement des comptes durant cette priode, ce qua fait une tude dtaille du Government Accounting Office (2002) pour la priode 1997-2001. Le nombre des retraitements reprsente certes une fraction minime du nombre des socits cotes mais il a fortement progress dans la seconde moiti de la dcennie quatre-vingt-dix, de 92 en 1997 225 en 2001. Annuellement, le pourcentage des socits concernes a augment de moins de 1 % en 1997 prs de 3 % en 2002 ; au total, 10 % de toutes les socits cotes ont procd au moins une fois des retraitements. Ceuxci ont port sur le revenu (38 % des 919 cas recenss), les charges ou les actifs. Limpact la hausse de ces jeux comptables sur les cours de bourse est videmment difficile mesurer ; il est intressant de relever en sens inverse que le lendemain des annonces de retraitement, le titre des socits concernes a, en moyenne, baiss de 10 %. Sans nul doute, les manipulations antrieures avaient aid lenvol des cours. Mais comment tout cela at-il pu se dvelopper sans raction ?
(2) On comprend dailleurs pourquoi le fait de ne pas pouvoir atteindre la prvision du rsultat, mme pour un montant minime, pouvait tre sanctionn par un recul brutal du titre ; en fait, la prvision nen est pas une, et le fait de latteindre (ou pas) est une information binaire, lindication quil reste (ou pas) au management des marges de manuvre pour lavenir. (3) Lettre aux actionnaires consultable sur le site www.berksrhirehattaway.com
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1. Les stock-options, charges dexploitation ou pas ?

Le dveloppement des stock-options comme nouvelle mthode de rmunration des dirigeants, du management (voir dune large partie du personnel) a constitu une innovation majeure de la dcennie quatre-vingt-dix dont on a analys les consquences inintentionnelles dans le corps du texte. Les excs observs aux tats-Unis, o nombre de dirigeants ont pu lever des fortunes peu avant que les actionnaires soient ruins est depuis deux ans lun des scandales les plus ngativement ressentis par lopinion publique. Comment bien traduire limpact des stock-options sur la valeur de la firme et la situation des actionnaires reste aujourdhui lun des sujets comptables les plus intensment dbattues. Le FASB a propos ds 1993 de traiter les stock-options en charge dexploitation, comme une rmunration mesure par sa fair value (lalternative tant la valeur intrinsque de loption soit lcart entre le prix dexercice et la valeur de march la date doctroi de loption). Cette proposition na jamais abouti aprs stre heurte un tir de barrage organis en particulier par les industries de haute technologie qui sont parvenues mobiliser le Congrs contre les projets de la SEC ( lpoque prside par Arthur Levitt). Les arguments contre le traitement des stock-options en charge dexploitation alors mis en avant sont principalement que ce serait un obstacle au dynamisme des firmes innovantes, deuximement quil nexiste pas de mthode consensuelle de mesure de la valeur de ces options, troisimement que cela ajouterait un lment de volatilit artificiel dans le compte dexploitation. Les scandales financiers rcents ont clairement apport un soutien important la thse des comptables et le traitement des options en charge a aujourdhui le vent en poupe. LIASB a publi en novembre 2002 une version prliminaire soumise discussion qui pourrait aboutir ds 2004. Cest un sujet sur lequel le FASB pourrait saligner sur la norme IASB et ce serait ainsi lun des lments phare du programme de convergence dcrit plus loin (3e partie). On note au surplus aux tats-Unis un mouvement spontan dadhsion ce principe par un certain nombre de grandes entreprises. On a not ce propos que, pour un chantillon de firmes du S&P (68 sur 500), ce traitement comptable reprsenterait de lordre de 15 % de leur rsultat. Il est intressant enfin dobserver que ce mouvement concerne celles des entreprises qui utilisent de manire restreinte la technique des stock-options en particulier parce quelles sont dans les secteurs traditionnels. Malgr ce consensus dexperts, le dbat va resurgir, il a t dj ramorc par Craig Barrett, CEO dIntel, les firmes de haute technologie ne sont pas prtes rendre les armes. La ligne de dfense analytique concerne les mthodes dvaluation : en matire de stock-options, il y a des singularits qui ne permettent pas de recourir avec certitude aux mthodes usuelles dans dautres cas : ces options nimpliquent pas de sortie de cash et elles nont pas de prix de march puisquelles ne peuvent tre vendues. Or, le seul instrument disponible, le modle de Black et Scholes, sapplique des instruments de march, ce qui rend les calculs peu fiables et cr une grande marge dincertitudes : celles-ci peuvent aller du simple ou double suivant la faon dajuster les hypothses du
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modle de Black et Scholes et les opposants cette orientation ont beau jeu de souligner quon est ainsi au-del de la marge de tolrance habituelle dans lexercice de la profession comptable, ce qui rendra difficile la certification des comptes par les auditeurs et par les CEOs comme le demande la loi Sarbanes-Oxley. Sur ce sujet, finalement, on peut souligner la supriorit dune mthode usuelle en French GAAP . Fondamentalement en effet, les stock-options nont rien voir avec une charge de lexercice, ils constituent une opration de bilan et cest de l quil faut partir. La situation transparente est celle dans laquelle lattribution doptions est autorise en assemble gnrale parce que le contenu et les modalits du plan propos par le management sont jugs conformes lintrt gnral des actionnaires et prendra la forme, le moment venu, de cration dactions nouvelles (plans de souscription). Il ny a dans ce cas de figure aucune difficult majeure sur la question des charges dexploitation (traite par la valeur intrinsque) et linformation pertinente peut tre donne chaque anne lactionnaire sous la forme du rsultat dilu de lentreprise (cest--dire dans lhypothse o lintgralit des plans doptions serait leve).
1.4. La dfaillance des gardiens Enron est un cas unique : transformer une collection htroclite dinvestissements lourds dans lnergie en star de la nouvelle conomie et en vedette de la bourse nest pas la porte du premier venu ! De l dcoule la thorie suivant laquelle quelques malversations financires significatives ne seraient que le produit dun petit nombre de fruits pourris . Cest plutt, comme on vient de le voir, le symptme extrme dune dfaillance systmique ; les Conseils dadministration ont t les premiers accuss. Au terme dune enqute pousse, le Snat des tats-Unis a mis en cause de manire grave et dtaille le Conseil dEnron (US Senate, 2002). Le rapport a tabli que le Conseil avait connaissance des pratiques comptables agressives de lentreprise (ce qui est qualifi de high risk accounting ) et il est en particulier blm pour le laxisme avec lequel il a trait les rmunrations des dirigeants. Le rapport recommande en consquence une discipline plus stricte dans la composition des Conseils (ce qui est lorigine des dispositions de la loi Sarbanes-Oxley prvoyant la participation de personnes comptentes en matire comptable). Les juristes ayant en charge les intrts de membres de ce Conseil ont protest en notant en particulier que les comptes soumis par leur Conseil avaient t approuvs par les auditeurs, en loccurrence Arthur Andersen comme on le sait. Suivant la caractrisation mme de la SEC, les auditeurs ont la mission, confie par la loi fdrale, dtre les gardiens ( gatekeepers ) du march. La multiplication des retraitements comptables (cf. supra) est un premier indice de la moindre qualit de la surveillance dans la priode rcente. Un autre tient au fait que tous les intervenants entourant la vie du titre (par 16
exemple les analystes) ont particip sa dfense jusquau dernier moment. Il faut se demander ce qui explique cette dfaillance la fin de la dcennie quatre-vingt-dix (Coffee, 2003). Les firmes daudit sont des entreprises qui mettent la disposition de leurs utilisateurs une ressource particulire, leur capital rputationnel. Pour un auditeur, valider la pratique qualifie plus haut de comptabilit haut risque , cest mettre en pril sa rputation. Do est venu un comportement moins vigilant cet gard ? On peut trouver deux facteurs allant dans ce sens. Premirement, on note un recul de la supervision que lon retrouvera dans les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley. On a pu tablir que la SEC avait rgulirement mis en cause des membres des cinq grands cabinets daudit dans la dcennie quatre-vingt mais que ces actions staient rarfies pendant la dcennie suivante (une seule ayant t alors mene, dj contre Arthur Andersen). Cette tendance rduit les risques et donc les cots lis leffritement du capital rputationnel. Dun autre cot, les firmes daudit ont considrablement diversifi les affaires menes au service de leurs clients. Et cela change la relation. Dans la situation antrieure, il est coteux pour lentreprise de se sparer dun auditeur qui manquerait de flexibilit en matire comptable. Dans le rgime des annes quatre-vingtdix, au contraire, cest lauditeur qui rsiste plus difficilement une pression de son client qui il est ais de mettre fin des contrats lucratifs ; lauditeur se trouve dans la main dun management dont on a caractris les motivations plus haut. Au total, et en nous limitant ici strictement aux aspects comptabilitaudit, les scandales financiers rcents ont mis en lumire des dfaillances significatives du systme comptable, non seulement dans sa manipulation (par le management), dans son utilisation (par exemple par les analystes) ou dans la supervision (par la SEC) ; ces dfaillances sont au centre mme du systme, puisquil sagit de normes mal adaptes et dun contrle trop laxiste. Sur quoi fonder la rforme comptable qui simpose ? Comment assurer la qualit de linformation produite ? Deux grands chantiers sont aujourdhui ouverts, lun aux tats-Unis, lautre lchelle internationale mais portant les couleurs de lEurope, ce sont ces projets que nous discutons maintenant.
2. Concurrence ou convergence des systmes comptables ?

La comptabilit constituant une infrastructure vitale du dveloppement dune conomie capitaliste, il nest pas surprenant que les principes adopts dans les diffrentes conomies refltent dans une large mesure lopposition traditionnelle entre capitalisme rhnan ou la normalisation est encadre par ltat et capitalisme anglo-saxon qui laisse plus de place lautorgulation : il nexiste par exemple pas aux tats-Unis comme au
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Royaume-Uni, de procdure dhomologation publique des normes comptables comme cest au contraire le cas en France ou en Allemagne. Le fondement de ces systmes est galement diffrent et lon peut : soit tablir un certain nombre de principes : cest le cas en Europe, y compris au Royaume-Uni, o les auditeurs, au nom de ces principes, peuvent inviter lentreprise corriger ses valuations comptables ; les manipulations de lactif mentionnes plus haut pour Enron nauraient pas t acceptes par un commissaire aux comptes franais ; soit dresser une liste exhaustive de rgles : cest le systme amricain, les US GAAP forment un ouvrage respectable de 140 000 pages, rpondant la plupart des problmes dinterprtation mais entre lesquelles, lexprience la dmontr, un financier cratif trouve toujours la faille. La scne comptable mondiale, jusque l fragmente en une mosaque de rglementations nationales, a t bouleverse dans les annes soixante-dix par lmergence dun projet de normes internationales (4). Initialement apparu comme un travail dexperts, son influence sest tendue la fin de la dcennie quatre-vingt-dix au fil dun jeu diplomatique subtil. cette date, le prdcesseur de lIASB (connu lpoque sous le sigle IASC) ne parvenait pas faire avancer son projet, suspect aux yeux des Amricains, parce que souponn de faire la part belle des influences extra-comptables alors mme que beaucoup dEuropens suspectaient les tats-Unis de militer en sous main pour faire adopter leur propre systme lchelle de la plante. un moment, mme, perdant espoir, lIASC est all jusqu proposer comme solution lalignement gnralis des normes comptables mondiales sur les US GAAP. Cest en fait largement linitiative dun groupe de rgulateurs de marchs Arthur Levitt pour la SEC, Michel Prada pour la COB, Andrew Sheng pour Hong Kong qui a permis de sortir la dmarche internationale de lornire et, sous le patronage de Paul Volcker, a transform le dfaillant IASC en conqurant IASB. Deux tapes ont marqu le nouveau dpart de cette institution. La confrence internationale des rgulateurs de valeurs mobilires (IOSCO) sest engage Sydney en avril 2000 travailler avec lIASB pour la dfinition dun mme standard applicable toutes les socits cotes dans le monde. LUnion europenne a adopt en juin 2000 un plan daction pour les services financiers ouvrant la voie une reconnaissance, en Europe, des normes en question(5). Cette orientation, valide par le Conseil des Ministres a t adopte par le Parlement europen en mars 2002 et rend dsormais obligatoire en 2005 lapplication de ces normes dsormais appeles IFRS.
(4) On trouve une excellente introduction ce sujet dans Crouzet et Vron (2002). (5) La procdure de validation fait intervenir un Comit de professionnels, lEFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) plac auprs de la Commission laquelle il adresse un avis sur les propositions de lIASB. LUnion europenne ensuite adopte ou non les normes qui lui sont soumises sans avoir la possibilit de les amender.
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Il y a videmment une certaine contradiction entre la globalisation rapide des marchs de capitaux et la fragmentation des systmes nationaux rgissant la comptabilit et linformation financire. La prise de conscience de cette contradiction est dailleurs bien antrieure aux affaires rcentes. Pour les firmes oprant dans diffrents pays et cotes sur diffrents marchs, cette disparit de standards est au minimum un cot, au pire une source de confusion dans leur stratgie de communication ; pour les investisseurs, cest un facteur dopacit qui handicape les comparaisons et fait obstacle la mobilit et donc la bonne allocation du capital. Lide dune harmonisation des systmes comptables a trouv un terrain fertile en Europe puisque les spcificits nationales y dessinent une vraie mosaque de systmes et de marchs ; mais le principal enjeu est videmment transatlantique. Il y aurait de toute vidence de nombreux bnfices attendre dun systme unique de standards comptables. Cest la perception que confirme une rcente enqute de Mac Kinsey (2002) suivant laquelle 90 % des investisseurs institutionnels souhaitent que les socits publient leurs comptes dans un systme unique ; mais il est aussi intressant que 78 % des Europens prfrent dans ce contexte le standard international (IFRS) tandis que 76 % des Amricains restent attachs aux US GAAP. Ce rsultat nest qu moiti surprenant si lon examine la ralit des mouvements de capitaux. Certes, les annes rcentes ont vu un accroissement trs important des flux lis par exemple au dveloppement spectaculaire de certains investissements directs ltranger ou aux besoins de financement externe des tats-Unis. Malgr tout cela, il est frappant de constater quil subsiste un biais trs important en faveur de linvestissement domestique. La littrature a permis de recenser les raisons qui justifient cette prfrence et elles restent assez fondamentales mme au stade aujourdhui atteint par la globalisation ; sans prtendre pondrer ces diffrents facteurs, on peut citer le risque de change, les cots de transaction et laversion pour le risque, par exemple nourri par la moins bonne connaissance de lenvironnement (sans oublier les considrations gostratgiques). Lhtrognit des rgles comptables peut tre considre comme un facteur supplmentaire mais il est peu probable que son limination entrane dans son sillage leffacement des autres obstacles la mobilit des capitaux. Lharmonisation des normes comptables lchelle internationale apparat donc comme un objectif souhaitable mais dont la porte ne doit pas tre surestime.
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2.1. Principales diffrences entre US GAAP et IFRS(6) La question de la concurrence ou de la convergence des systmes comptables est pose depuis 18 mois en des termes nouveaux : les US GAAP ont t fortement critiqus aux tats-Unis la suite des scandales rcents(7), ladoption dun systme fond sur des principes est, depuis, plus favorablement jug, un rapprochement entre les normalisateurs amricain (FASB) et international (IASB) est en cours depuis lt dernier. Quelle en est la porte ? La diffrence philosophique fondamentale entre US GAAP et IFRS donne lieu dinterminables dbats dont on peut rsumer ainsi lessentiel : pour les opposants aux standards internationaux, les normes US GAAP doivent leur supriorit au fait que lIFRS serait moins dtaill, moins rigoureux, plus flexible, quil laisserait une trop grande place au jugement et ne fixerait pas des exigences suffisantes en termes de divulgation de linformation. Et de conclure que lIFRS est dun niveau de qualit infrieure ; linverse, beaucoup dobservateurs reconnaissent dsormais la qualit du travail technique fourni par lIASB, les bnfices que les nouveaux standards ont su tirer des meilleures pratiques internationales tout en prservant une certaine simplicit du dispositif. Les reproches adresss aux US GAAP portent linverse sur sa complexit, son cot, ses contradictions internes et le danger constant de voir les rgles, aussi prcises soientelles, contournes. Il est intressant de sarrter sur ce point. Une partie de limagination financire observe ces dernires annes a en effet servi, en particulier aux tats-Unis, crer des transactions financires ayant pour objet de contourner une rgle comptable. Un exemple classique est offert par les oprations de leasing et leur comptabilisation dans les livres du bailleur ( lessor ) et du preneur ( lessee )(8). La classification des oprations de leasing est conceptuellement similaire dans les deux systmes et distingue des oprations en capital et des transactions oprationnelles . Les secondes portent typiquement sur des matriels et quipements ports au bilan du bailleur ; les montages en capital sont des transactions dans lesquelles la quasi totalit des risques et revenus lis la proprit de lactif sont attribus au preneur. Les normes amricaines dfinissent sur cette base un ensemble de critres trs dtaills (400 pages) ; il nen demeure pas moins que des financements habilement structurs permettent de contourner ces critres de manire ce que lopration, redevenue une transaction oprationnelle , les actifs concerns napparaissent pas au bilan du preneur. Par comparaison, la norme internationale (25 pages) repose plus largement sur le jugement dexpert que porte lauditeur pour dterminer si la transaction transfre ou non la substance des risques et des revenus.
(6) On trouvera une comparaison minutieuse de ces standards dans PriceWaterhouseCoopers (2000) et une prsentation moins technique dans Litan et alii (2003). (7) Voir par exemple les communications prsentes la confrence de lAmerican Enterprise Institute (2002). (8) Jemprunte cet exemple PriceWaterhouseCoopers (2000).
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La consolidation soulve une difficult de mme nature. On a vu comment Enron avait procd pour faire en sorte que les Special Purpose Entities chappent aux rgles de consolidation ; depuis, le FASB a envisag de rehausser les exigences en fonds propres mais na pas modifi lapproche consistant fixer un seuil (ce qui soulve videmment le risque quil soit contourn demain). Suivant les rgles IFRS, Enron aurait eu plus de difficult viter la consolidation puisque, l galement, lauditeur doit se prononcer sur lexistence dun contrle de fait du vhicule. Et cela repose en particulier sur le point de savoir si la socit porte finalement ou non la majorit des risques du SPE (ce qui, dans le cas dEnron, tait clair avant le dnouement condition de disposer dinformations comprhensibles et non de notes de bas de page inintelligibles). Ces deux exemples illustrent de manire flagrante comment la philosophie amricaine, celle des rgles, introduit le conflit dintrt au cur mme de la profession comptable. Dans la conception europenne, la profession, quil sagisse de ceux qui arrtent les comptes dans lentreprise ou de ceux qui les auditent est en principe unie dans la poursuite dun mme objectif. Il peut certes y avoir dbat sur les chiffres, mais ce dbat est encadr par leur soumission un mme principe : rendre compte fidlement de la ralit de lentreprise ; cette discipline est au demeurant renforce en France par lexistence du double Commissariat aux comptes. Sans esprit de paradoxe, on peut considrer que cette relation correspond assez bien lide (on ne peut plus amricaine) de check and balance . Aux tats-Unis, la relation que lon vient de dcrire est insre dans un cadre beaucoup plus rigide ; pour caricaturer, le dbat na pas lieu dtre puisquil sagit simplement de respecter la rgle sous le contrle du juge. Mais lexpert en techniques comptables occupe un troisime rle, celui de conseiller stratgique, aux cts de ses collgues juristes et financiers. Harvey Pitt sest livr une comparaison trs instructive (mme si elle est un peu idalise) des professions de juriste et de comptable : le premier a pour obligation professionnelle de dfendre les vues et les intrts lgitimes de son client mais la jurisprudence considre quil est inappropri pour un conseil juridique daller jusqu chercher les moyens de soustraire son client ses obligations lgales ; le comptable pour sa part na en aucune manire agir comme avocat de ses clients ; sa seule fonction est de contribuer la confiance du public dans la qualit des informations communiques ; comme les juristes, les comptables ont des obligations professionnelles mais cellesci ne peuvent aller jusqu garantir lexactitude des rapports. Comme la reconnu le FASB, les standards permettent un engineering comptable pour structurer des transactions en contournant les rgles et en circonvenant lesprit des standards . Et Harvey Pitt lui-mme de conclure : le dveloppement dune comptabilit fonde sur des rgles a eu pour rsultat lutilisation de techniques financires dfinies seulement pour atteindre certains objectifs comptables (9 ). Cela existe bien sr partout au monde, ce qui distingue les tats-Unis, cest que le respect de la rgle dfinit de manire plus explicite quailleurs ce dernier champ dactivits.
(9) Cest videmment la raison majeure du discrdit de la profession comptable aux tatsUnis aprs les scandales financiers de 2002. Voir le reportage de Business Week (2003).
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On peut tre tent de conclure de cette comparaison que le respect des principes auxquels nous sommes juste titre attachs en Europe a un fondement thique plus solide et quil commande une pratique comptable plus respectueuse de la ralit conomique et cest le jugement de lauteur de ce rapport. Mais certains, plus cyniques ou poussant les raisonnements lextrme, pourront tirer une autre conclusion : de lautre ct de lAtlantique, on pourra continuer juger que limagination financire y compris sa composante comptable fait partie des moteurs de la croissance, quil est donc souhaitable de lui laisser le champ maximum et de ne dfinir qua posteriori les bornes dont lexprience enseigne quil est prfrable de ne pas les franchir. 2.2. Deux philosophies irrconciliables ? On vient dexaminer les arguments en faveur dun systme bas sur des principes. Ces arguments sont suffisamment forts pour que de nombreuses voix se soient rcemment exprimes aux tats-Unis en faveur dune telle orientation. On a mme pu entendre un haut responsable affirmer : in principles, we favor principles . Cela se traduit sous forme darticles acadmiques mais aussi de manire plus significative sous forme dune contribution au dbat publie en octobre 2002 par le FASB (2002). Que peut-on en attendre ? Lorsquon examine la gnalogie des rgles comptables aux tats-Unis, on saperoit que leur prolifration a deux origines principales. Dabord les exceptions, qui font que certains cas chappent la rgle soit parce que lon souhaite restreindre son champ dapplication, soit parce que lon attnue sa porte soit enfin parce que lon prvoit une transition entre un systme et un autre. Second facteur lorigine de la multiplication des rgles, celles portant sur linterprtation du principe, lobjectif vis tant dassurer une bonne similitude dans la traduction de diffrentes transactions ; au fil des annes, ces commentaires ont pris de lampleur et cr un difice complexe mais aussi baroque parce que diffrents organes y concourent, des niveaux hirarchiques varis et en introduisant un grand nombre dincohrences. Lexemple du rglement FAS 133 portant sur la comptabilit des produits drivs est particulirement clairant cet gard (voir encadr 2). Le FASB note juste titre, dans sa proposition, quil ny a pas changer de cadre conceptuel pour passer un rgime fond sur des principes ; il suffirait de dire : que les principes sappliquent de manire systmatique, avec peu ou pas dexceptions ; quil y aurait peu de commentaires et dinterprtations. Ce choix emporte plusieurs consquences de grande porte. Il faut dabord accepter que des transactions ou vnements similaires pourront 22
tre traits de manire diffrente, en toute bonne foi, par des experts exerant leur facult de jugement de manire indpendante. Surtout, cela poserait dans des termes juridiques indits la question de la responsabilit de ceux qui arrtent les comptes.
2. Les principes et les rgles en matire de drivs propos de FAS 133 La comptabilisation des oprations sur produits drivs fait lobjet de la norme 133 qui contient 3 principes fondamentaux et un supplmentaire relatif aux couvertures. Aprs ces quatre paragraphes, la norme dveloppe des rgles trs dtailles portant sur les caractristiques et les conditions des oprations spcifiant si et quand il faut les appliquer ou au contraire adopter un traitement exceptionnel qui requiert lui-mme de nombreux lments dinterprtation et dapplication. Cette littrature se dveloppe linitiative dun groupe de travail spcialis, FASB-DIG (Derivatives Implemantation Group). titre dexemple : un instrument driv est dfini au paragraphe 6, une dfinition discute plus en dtail aux paragraphes 7 9 puis interprte ultrieurement par le DIG qui a produit 22 sous rgles ce propos (DIG Issues A1 22) ; immdiatement aprs, les paragraphes 10 et 11 introduisent neuf exceptions aux dfinitions du paragraphe 6. Ultrieurement, ces exceptions ont t interprtes par le DIG qui a produit 19 sous rgles (DIG Issues C1 C19) ; le paragraphe 12 aborde la question des drivs incorpors dautres contrats ; ce paragraphe contient une exception pour les drivs clairement et directement relis un autre contrat suivant la dfinition donne au paragraphe 13, exception laquelle le paragraphe 14 apporte quelques prcisions et qutend le paragraphe 15 pour certains drivs en devises insrs dans dautres contrats. Tout cela est complt aux paragraphes 60 et 61, lannexe A et dans les paragraphes 171 200 de lannexe B. Ultrieurement, le DIG a trait 36 cas particuliers relatifs la condition clairement et directement relie un autre contrat (DIG Issues B1 B36) ; etc., etc. Selon une approche fonde sur les principes, les trois premiers sappliqueraient de manire beaucoup plus large ; on peut dbattre du quatrime relatif au traitement particulier des oprations de couverture (cf. infra). En tout tat de cause, le standard en question impliquerait de la part des comptables et des auditeurs une part de jugement professionnel beaucoup plus dveloppe. titre de curiosit, une recherche sur le Web propos de FAS 133 livre 75 000 entres, toutes les premires consultes sont des sites offrant des conseils sur la faon de comptabiliser les drivs en respectant les rgles !
ce stade, les dbats mens sur ce thme livrent nos yeux une leon essentielle. Cest que la pratique des rgles nest pas le rsultat dun choix sur lequel il serait possible de revenir au vu dexpriences nouvelles : en fait, les rgles US GAAP sont un sous produit du systme judiciaire amricain et
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plus prcisment de la pratique rpandue du litige ( litigations ). Limportance accorde aux rgles a pour justification et pour justification essentielle la protection du management et des auditeurs contre des poursuites judiciaires toujours menaantes, peut tre injustifies mais aux consquences imprvisibles et le plus souvent coteuses. Cest aussi ce qui assurera, sans doute, la perptuation de cette dmarche comptable, moins dune peu probable rvolution dans le systme judiciaire amricain. Cela rsume dailleurs la tonalit dominante des commentaires reus par le FASB depuis octobre en rponse sa proposition(10). Quoi quil en soit, la loi Sarbanes-Oxley dispose dans son article 108 que la SEC doit remettre au Congrs au plus tard le 30 juillet 2003 une tude sur les conditions dans lesquelles les tats-Unis pourraient adopter un systme comptable fond sur des principes en rpondant aux questions dopportunit, de faisabilit et de cot. Aucune information nest ce jour disponible sur le contenu ou mme lorientation de ce rapport. Dans une rcente interview au Financial Times, Robert Herz, Prsident du FASB personnellement ouvert un tel projet a soulign lampleur des changements que cela provoquerait dans lexercice de leurs responsabilits par le management et le Conseil dAdministration et conclu que la seule vraie question tait le reste du systme peut-il sadapter ? . Cest presque une rponse. Cette conclusion pche peut-tre par un certain pessimisme. Howard Davies, Prsident de la FSA (Davies, 2003) a par exemple rcemment exprim lespoir de voir lcart entre les deux systmes se rtrcir. On peut galement noter la faon dont Harvey Pitt (2002) a ressuscit lan dernier une opinion du juge Friendly en 1970 (!) suivant qui, si le respect des US GAAP cr une impression frauduleuse ou matriellement trompeuse dans lesprit des investisseurs, les comptables pourraient et devraient tre tenus pour criminellement responsables . Le fait que les tribunaux naient pas t encombrs de telles affaires pendant lanne 2002, pourtant propice de telles poursuites (!), penche pour qualifier son espoir de panglossien comme le suggre malicieusement Howard Davies lui-mme. Rgles et Principes ont donc de grandes chances de rester deux philosophies non conciliables. Au demeurant, rien nest lheure actuelle prvu sur la faon de trancher les problmes futurs dinterprtation des normes IASB ni sur lvolution ultrieure de normes recueillant un moment donn un accord IASB/FASB. Cest pourquoi la convergence vers un systme unique noffrait pas une perspective vraiment raliste, lide de convergences techniques nombreuses et substantielles a une bien meilleure crdibilit. Le FASB et lIASB ont en effet publi en octobre dernier un
(10) Un rsum des commentaires reus a t mis en ligne sur le site du FASB le 14 mars 2003 ; dans lensemble, les commentaires dnoncent la mentalit check the box quengendre le respect de principes trop dtaills, sont ouverts ladoption dune approche de principes mais soulignent lampleur des obstacles structurels quil faudra surmonter.
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3. Le provisionnement des engagements de retraite

Worldcom est devenu le nom emblmatique des manipulations comptables passes. Mais pour lavenir, dans un contexte de marchs financiers durablement dprims, une inquitude supplmentaire a pris corps ds 2002, cest linsuffisant provisionnement des engagements de retraite. La firme de conseil en actuariat Milliman a rcemment estim que les 100 plus grandes socits amricaines ont vu leurs fonds de pension passer dun excdent de 183 milliards de dollars en 2000 un dficit de 157 milliards de dollars en 2002. Standard and Poors (S&P) a annonc en avril 2003 que la liste des entreprises places sous surveillance pour cette raison sallongeait. On retrouve sur ce sujet une certaine complaisance de tous les acteurs et la complicit des gardiens dj commentes dans le corps du texte. Lorigine comptable du problme est que, selon la rgle FAS 87 concerne, les mouvements des fonds de pension prestations dfinies impactent directement le compte de profits et pertes de lentreprise mre. Dans la priode euphorique des marchs financiers, les profits comptables ont ainsi pu tre artificiellement gonfls en extriorisant des gains venant du fonds de pension. videmment, linverse se produit aprs le retournement et lentreprise doit alors dgager sur son rsultat dexploitation de quoi doter son fonds de pension. Il nest pas a priori choquant que le fonds de pension obissant une logique de long terme ses fluctuations puissent contribuer attnuer les variations du rsultat court terme (ce qui est reconnu par FAS 87). Mais ce que lon vient de rsumer la fois le principe et ses rsultats en phase ascendante puis descendante du march montre bien le caractre trop laxiste des rgles en vigueur. Beaucoup tient ce propos la libert quont les firmes de faire leurs propres hypothses sur le rendement anticip des actifs du fonds. On constate ce propos que 82 % des entreprises amricaines du S&P 500 avaient adopt un taux de rendement anticip long terme suprieur 8,5 %, ce qui pour des portefeuilles composs dactions 65 % et de titres revenus fixes 35 % est optimiste voire trompeur. Et lon voit bien comment la manipulation de ce taux en priode deuphorie boursire peut par un jeu dcritures amliorer le rsultat courant. Une tude prsente ce printemps au Brookings Panel on Economic Activity a montr que ces phnomnes avaient t, comme tant dautres, mal perus par le march, incapable de distinguer (ou maintenus dans lincapacit de distinguer) la diffrence de nature des rsultats oprationnels et des profits dgags sur le fonds de pension. En reconstituant rtrospectivement cette distinction, les auteurs concluent une survaluation significative des firmes ayant le plus mobilis les gains de leurs fonds de pension par rapport ce quaurait justifi leurs core earnings ; cette discordance est particulirement forte en 2001, anne o la valeur du portefeuille tait dj fortement ampute par la baisse des cours boursiers sans que cela ait eu dimpact sur son rendement anticip moyen terme. Il ressort clairement de tout cela quune comptabilit plus rigoureuse simpose pour reflter les oprations des fonds de pension dentreprise. Cest mme
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lun des sujets o lide de fair value (cf. infra) simpose semble-t-il le plus nettement dautant plus que sur ce sujet les titres lactif ont en gnral une valeur de march bien tablie. Cest la position sur laquelle travaille lIASB cest lune des ides chres David Tweedie et cest une position pour laquelle le FASB a de la sympathie. Ce qui nest videmment pas le cas, surtout dans le contexte actuel, des chefs dentreprises amricains ni de lAdministration, peu soucieuse daggraver la situation financire des entreprises et donc celle des marchs. Cest mme linverse qui se profile Washington puisquune proposition de loi a dores et dj t dpose la Chambre des Reprsentants visant rehausser le taux sur la base duquel doivent tre constitues les rserves. Ce taux qui serait de 5,84 % suivant la rgle ancienne (TBonds trente ans) avait t rehauss depuis lan dernier de manire temporaire 6,67 % et pourrait, selon cette nouvelle proposition, atteindre 7,42 % ( high-rated corporate bonds ) : pour General Motors, le niveau de provisionnement se redresserait de 75 % en ltat actuel des choses 91 %. On peut tre sr que les efforts de lobbying vont tre la mesure de lenjeu.
mmorandum, appel Accord de Norwalk visant rendre compatibles les standards existants et coordonner leurs programmes de travail futurs . Les deux organismes ont galement adopt un programme de convergence court terme qui vise laborer des solutions communes un certain nombre de divergences bien recenses(11). Cest une voie prometteuse dans son principe, dont il faut esprer des rsultats concrets. LIASB est, par sa nature mme, ouverte de telles rflexions et la recherche de compromis ; lune des consquences positives des scandales passs est certainement davoir affaibli aux tats-Unis, la conviction dune supriorit gnrale et indiscute des US GAAP et cela peut ouvrir la voie certains rapprochements. En sens inverse, lagenda que pousse lIASB soulve de nombreuses objections aux tats-Unis : stock-options, fonds de pension. Et il ny a aucun doute ce propos : si lIASB est partie prenante ce dbat, si ses positions viennent lappui des orientations dfendues par leurs collgues amricains, la fin de la journe, la rforme, en Amrique, obira une logique amricaine.
(11) Documents consultables sur le site web des deux institutions : accord de Norwalk en date du 29 octobre 2002 ; projet de convergence court terme en date du 19 novembre.
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2.3. Impact de la loi Sarbanes-Oxley La loi Sarbanes-Oxley adopte avant lt 2002 constitue la rforme la plus ambitieuse en matire de droit des socits depuis le New Deal. Elle cherche prvenir la rptition des scandales rcents et restaurer la confiance des investisseurs(12). On examine ici son contenu relatif aux aspects comptables cest--dire laudit. Lun des lments les plus importants de la loi est la cration dun Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) pour rguler et superviser la profession comptable qui procde laudit des socits cotes. Ce comit qui fonctionnera sous la tutelle de la SEC sera compos de cinq membres dont deux comptables certifis . Les responsabilits du nouveau PCAOB seront les suivantes : enregistrer les firmes daudit ; tablir les rgles devant prsider lexercice des audits ; mener les inspections, procder aux investigations et appliquer le cas chant les procdures disciplinaires ; dfinir et imposer les sanctions garantissant le respect du dispositif. La recherche du Prsident de ce Comit a donn lieu lautomne 2002 une srie de faux-pas qui a retard la mise en uvre effective du Comit. Enfin dot de son Prsident William McDonough lorsquil quittera la Fed de New York fin juin le Comit est suppos tre pleinement oprationnel le 26 avril 2003. partir de l, les firmes daudit ont 180 jours pour senregistrer faute de quoi elles devront cesser toute activit dans ce domaine. La nouvelle lgislation a dpossd lorganisation professionnelle (The American Institute of Certified Public Accountants) des responsabilits qui taient les siennes en la matire. Le lgislateur attend de ce transfert une plus grande autorit des superviseurs sur les firmes daudit. Lorganisation professionnelle (AICPA) qui cherche manifestement conserver une place dans le nouveau dispositif a soumis ses propositions pour la dfinition des nouveaux standards daudit. Mais elle a t assez schement remise sa place par la SEC ; le discrdit de la profession est durable. Sur le fond, on a toutes chances de retrouver sous la signature du PCAOB certains lments de ses propositions, en particulier que les auditeurs valuent
(12) On trouvera une analyse de lorigine, du contenu et de la mise en uvre de cette loi dans trois notes de lAgence financire de Washington (disponibles sur leur site) : AF/02.096 du 9 aot 2002 : neuf mois aprs la dbcle dEnron, la loi Sarbanes-Oxley constitue la rforme la plus importante depuis le Securities Act de 1934 mais beaucoup darbitrages seront encore ncessaires avant quon en mesure prcisment limpact (III) ; AF/03.033 du 28 mars 2003 : la mise en uvre de la loi Sarbanes-Oxley du 30 juillet 2002 ; synthse des principes poss par la loi, tat des rgles dapplication adoptes par la SEC et premiers pas du Public Company Accounting Oversight Board (IV) ; AF/03.044 du 18 avril 2003 : la SEC adopte sa rgle finale dapplication relative au Comit daudit : celui-ci est, dsormais appel jouer un rle central pour prserver lquilibre des intrts au sein de lentreprise et la communaut financire y voit un motif despoir pour restaurer la confiance des investisseurs (V).
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le systme entier de contrle interne , incluant les procdures de test et de contrle. Le problme avec ces rgles supplmentaires est quelles contiennent peu de substance ( valuer le ton que le management adopte vis-vis de lui-mme, ce qui dtermine la conscience de lorganisation ), mais ajoutent une matire supplmentaire des pratiques dj trs bureaucratiques ( check the box ) et risquent finalement de buter comme souvent sur linsuffisance des ressources attribues au(x) superviseur(s) pour sacquitter dune tche plus ambitieuse chaque jour. Lun des points les plus sensibles pour les Europens est depuis le vote de la loi, la question de lenregistrement des firmes trangres qui jouent un rle substantiel dans la prparation des audits dune firme cote aux tats-Unis. LUnion europenne a immdiatement ragi contre le caractre extraterritorial de cette obligation. De nombreux changes et contacts transatlantiques se sont drouls depuis lautomne sur cette question. Lattitude conciliante de la SEC sur un autre aspect de la loi Sarbanes-Oxley a donn un temps lespoir quune interprtation flexible permettrait dviter ou au moins de limiter cette vise extra territoriale. Il nen a finalement rien t puisque la SEC a explicitement confirm le 28 janvier 2003 que les firmes trangres daudit seraient bel et bien soumises aux mmes dispositions que leurs homologues amricaines ds lors quelles entendent participer laudit de socits cotes aux tats-Unis. Il est en particulier paradoxal que le ct amricain ait tent de justifier cette expression en sappuyant sur le scandale de la firme nerlandaise AHOLD, alors mme que les pratiques contestes ont eu lieu dans les filiales amricaines, elles-mmes audites aux tats-Unis. Enfin, le PCAOB a publi le 7 mars 2003 sa proposition de rgles gouvernant lenregistrement des firmes daudit auprs du Board, en ne prvoyant aucune exemption pour les firmes trangres daudit. Conscient de ce que ce choix alourdirait les procdures et les cots, le PCAOB a reconnu que lenregistrement des firmes daudit trangres soulevait des questions et a organis une table ronde le 31 mars 2003 lattention des personnes intresses. Mais la conclusion adopte le 23 avril ne revient pas sur la proposition initiale. Il reste la SEC adopter cette proposition. Dans une interview au Financial Times, le Commissaire Bolkenstein avait vivement ragi la position adopte par la SEC en menaant : tout ce que les Amricains nous demandent de faire, je pense que nous devrions le leur demander galement . Il a rpliqu ds le 25 la dcision du PCAOB en notant que ces mesures taient inutiles et disproportionnes , ajoutant que lactivit des firmes daudit europennes tait dj rglemente dans leur propre pays, et quil ny avait aucune raison un double enregistrement. La position europenne est que, si nous voulons progresser vers un march financier plus intgr entre les deux cts de lAtlantique, nous devrions le faire sur la base de la reconnaissance mutuelle(13).
(13) Selon F. Bolkenstein, lapproche du PCAOB si elle est adopte par la SEC fera monter la pression pour que les firmes daudit amricaines soient symtriquement enregistres dans lUnion europenne. Linitiative amricaine, si elle se confirmait, serait un lment peu constructif pour lavenir de la relation transatlantique.
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3. LIASB, un pouvoir sans contre-pouvoirs ?

LIASB joue dsormais un rle prpondrant en matire de normalisation comptable internationale. Il en a la volont, la comptence, les moyens ; ses ambitions sont portes, sa tte, par un personnage de premier plan, Sir David Tweedie. Il sest aussi constitu en organe professionnel totalement indpendant, selon un schma qui na dquivalent dans aucune autre profession. LIASB sest dot dun organe de financement, IASC Foundation, tout en veillant ce que les trustees qui grent cette dernire naient aucune influence sur lorgane de normalisation proprement dit ; il sest galement plac une fois pour toutes distance de toute intervention des gouvernements. Cette exigence dindpendance vis--vis des tats autant que des entreprises tient videmment la technicit des sujets traits et aux tentations rampantes de manipulation. Mais, pousse ce point extrme, lautorgulation dune profession aussi cruciale pour la vie des entreprises ne peut manquer de soulever quelques questions. Aprs tout, la comptabilit nest pas la physique thorique ! Elle nen a pas le caractre scientifique et les conventions quelle labore sont au cur de la vie financire, cono-mique et finalement sociale. 3.1. Objectifs et mthodes de travail Les objectifs affichs par lIASB sont a priori indiscutables : sa mission est dlaborer un rfrentiel rassemblant les meilleures normes mondiales ; de le faire en concertation troite avec les reprsentants des rgulateurs nationaux ; de cooprer avec le FASB amricain (reprsent au sein de lIASB) de manire prparer, comme on la vu, une convergence des normes amricaines et internationales. LIASB a des moyens importants (prs de cinquante collaborateurs permanents), beaucoup plus importants que tous ses interlocuteurs europens, en particulier franais (le CNC franais a un Prsident temps partiel et deux permanents). LIASB fait avancer un programme de travail extraordinairement charg ; il produit beaucoup, il ouvre sans cesse de nouveaux chantiers. Du coup les procdures de consultation ont souvent un caractre formel mais cela rsulte en particulier de ce que ses correspondants ne se sont pas dots des moyens suffisants pour apporter une contribution relle la construction de ldifice. lorigine, lIASB constituait un club intermdiaire entre association professionnelle et socit savante ; le mandat que lui a donn lUnion europenne en 1995 puis la personnalit de son Prsident lui ont donn des ailes ; faute dopposants rels, il a tendu son influence la taille dun empire. Tout cela ne va pas sans soulever hsitations, questions, protestations, mais les organes de l IASB ont su, jusqu rcemment, contrler la dmarche sans se dtourner de leur chemin. Le climat a chang depuis lt 2002 du fait de larrive maturit du projet le plus controvers, celui de la full
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fair value applique aux instruments financiers. Quatre ingrdients se sont alors trouvs pour la premire fois runis : le fondement conceptuel du projet soulve des objections de nature systmique, lenjeu en termes de business est gigantesque, les opposants font face de manire organise, un plus grand nombre dutilisateurs ont pris la mesure de la rvolution qui se profile pour 2005. 3.2. La full fair value, une rigueur dplace ? Dun point de vue conceptuel, la fair value est sans nul doute la pierre angulaire du projet conduit par lIASB. La croisade en faveur de ce principe a commenc en 1997 avec la runion dun groupe de travail compos de reprsentants amricains, anglais, australiens, canadiens et no-zlandais, qui a remis son rapport en dcembre 2000. Un travail similaire avait t entrepris de son ct par le FASB (Willis, 2002). Pour leurs auteurs, il est la fois plus utile et plus appropri de mesurer actifs et engagements leur fair value plutt qu leur cot historique. Personne, et en particulier aucun conomiste, ne peut tre hostile cette ide dans son principe. Et cette ide semble premire vue venir son heure : dabord parce que les marchs jouent un rle croissant comme talon des valeurs, ce qui rend plus naturelle lestimation marked to market ; mais aussi parce que les marchs tant plus volatiles, il est important de prendre en compte plus systmatiquement les variations de valeur du bilan. ces deux considrations un peu thoriques sajoutent des enjeux plus concrets : le dbat inabouti sur le traitement en charge des stock-options (voir encadr 1) ; lutilisation croissante aux tats-Unis et au Royaume-Uni des fonds de pension dentreprise pour lhabillage des comptes (voir encadr 3) ; la croissance exponentielle des produits drivs traits jusque l hors bilan. Sur tous ces points, la ncessit de normes plus explicites et/ou plus strictes simpose et le principe de fair value a limmense avantage de dfinir une rfrence conceptuelle gnrale. Tout cela est vrai et pourtant, aujourdhui, on mesure mieux lcart sparant le principe de sa mise en uvre. Partons dune observation simple. Dans le cadre de mesures au cot historique, les changements de valeur au bilan ne sont pas comptabiliss tant quils ne se sont pas rellement matrialiss, ils constituent des plus ou moins values latentes . Dans le cadre de la comptabilisation la juste valeur, ces plus ou moins values latentes sont comptabilises dans les rsultats constats. Il nest pas inintressant de constater ds maintenant que cette phrase constitue un oxymoron, une alliance de mots contradictoires puisque les plus values, si elles sont latentes nont par dfinition pas de raison dtre constates (latent : qui ne se manifeste pas dit le Robert) sauf si doit intervenir de manire immdiate la cession de lactif ou du passif concern ; on revient plus loin sur cette question troublante. Dans un monde idal, avec des marchs complets, transparents et liquides, lvaluation en fair value serait videmment trs utile pour mesurer en 30
permanence les performances et la situation financire dune entreprise. Mais lnonc mme de ces conditions en montre le caractre hautement restrictif (Malkiel, 2003). Lorsque les marchs sont incomplets, lvaluation des instruments financiers repose sur des mthodes moins parfaites, cest au demeurant pourquoi lon parle non pas de market value mais de fair value . Dans certains cas, les experts trouvent assez aisment un accord sur la mthode dvaluation de cette juste valeur , en gnral parce quil existe une rfrence assez directe un prix de march. ce stade, il ny a donc pas dobjection. Tout change lorsquaucune rfrence de ce type nexiste, on parle alors de full fair value , et quil faut recourir des modlisations qui peuvent pcher soit par leurs hypothses soit par le choix des paramtres. Lutilisation de modles a t jusquici considre comme un complment utile la publication des comptes, pour clairer tel ou tel aspect de la ralit de lentreprise. Mais le raisonnement aussi bien que lexprience attire lattention sur le danger quil y a introduire des valuations en partie subjectives au cur mme de la construction comptable, ce quoi la profession tait jusquici viscralement hostile dans son culte, justifi, de la piste daudit . Dune part, ces valuations reposent sur des hypothses trs complexes qui introduisent invitablement le risque de biais inintentionnels ; plus srieusement encore, lasymtrie dinformation entre le management et les auditeurs ouvre la voie aux manipulations dont on cherchait au dpart se prmunir. On est donc loin de lidal du marked to market , on est plus proche du marked to model .Quiconque est familier avec de tels modles sait que des variations minimes mais adroites des paramtres peuvent provoquer des changements significatifs du rsultat ou du bilan. Et les auditeurs qui auraient certifier dune manire ou dune autre ces mthodes pourraient avoir les plus grandes difficults avaliser ou contester, faute dinformation de march, les estimations du management. Cela nexclut certes pas lintrt quil y a prparer et publier en plus grand nombre des informations financires fondes sur des estimations en fair value chaque fois que leur robustesse et leur pertinence rendent leur communication lgitime. Mais les objections qui prcdent ruinent en grande partie la supriorit intellectuelle ou analytique prsume de la fair value qui apparat aujourdhui pour ce quelle est, une rfrence thorique sduisante plus quun guide rigoureux en matire comptable. Cest pourquoi les propositions du FASB aux tats-Unis et de lIASB en Europe ont t accueillies sur ce point avec beaucoup de rserves non seulement par les institutions financires les plus directement concernes mais aussi par les autorits de rgulation. Ce qui prcde relve du seul raisonnement sur la logique comptable. Deux autres considrations tout aussi importantes renforcent un certain scepticisme vis--vis de la full fair value.
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Il faut dabord, un moment o un autre, replacer la comptabilit dans la mission qui est la sienne, celle dun langage au service dune communaut dutilisateurs. Cest un point que lon risque vrai dire de perdre de vue au fur et mesure que lon sinvestit dans des sites web aux ramifications infinies. Et pourtant les utilisateurs, ce sont le management, les analystes, les tierces parties, les salaris, etc. Entendons-nous bien : 90 % de la production IASB passe parfaitement ce test, les normes nouvelles sont plus propres et plus claires ; mais nous nous arrtons ici aux 10 % qui posent un problme et dont la full fair value est la partie merge. Il faut revenir ce stade sur la volatilit : on a cit plus haut largument suivant lequel la ralit des marchs financiers tant devenue plus volatile, il tait logique que le compte de rsultat le soit aussi. Soit. Mais la contrepartie est que les fluctuations de ce rsultat trimestre aprs trimestre, ou anne aprs anne relveront de plus en plus de changements de valeurs des instruments financiers (eux-mmes fonction de considrations tout fait extrieures lentreprise comme les taux dintrt) et proportionnel-lement beaucoup moins de la ralit oprationnelle de lentreprise(14). Est-ce cela dont a besoin la communaut des utilisateurs ? Prenons lexemple du management ; il y a dj une faille assez srieuse entre dun ct les tableaux de bord et indicateurs de gestion utiles aux oprationnels et dun autre ct les informations comptables redescendant des directions financires. Cet cart est prjudiciable, il naide pas bien cerner la ralit de lentreprise et il peut faire obstacle la comprhension par tous les responsables et collaborateurs des objectifs poursuivis et des rsultats atteints. La volatilit des rsultats prsents sur la base dvaluations en full fair value transformerait cette faille en un vritable gouffre. Cette critique vaut sa manire pour chacun des utilisateurs. Les dfenseurs de la full fair value ont-ils par exemple bien mesur ce que la matrise de ces nouveaux concepts exigera de la part des analystes ? Fournir au march des rsultats en thorie plus purs mais en pratique plus difficiles cerner soulvera dimmenses problmes dinterprtation. Cest un point, dont on a vu limportance dans le pass rcent et que lexprience des annes quatre-vingt-dix suggre daborder avec modestie. Mettre linformation disposition des investisseurs fait partie du cahier des charges, et le besoin de remise en ordre tait, on la vu, manifeste. Limagination rcente en matire de communication financire, et par exemple linvention incontrle de nouveaux concepts a t un pige, et il est bienvenu que la profession comptable contribue remettre de la discipline ce niveau. Il nest pas sr que sa contribution soit la plus efficace en proposant des instruments plus sotriques qui rendent le jugement des utilisateurs plus difficile.
(14) Voir infra ce qui est dit du concept de performance reporting qui vise dcrire les rsultats dexploitation dans le cadre dune comptabilit en fair value.
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Ces observations conduisent une autre rflexion fondamentale qui claire un autre aspect de la fair value. Celle-ci ignore compltement la dimension intertemporelle de lactivit (et donc des performances et donc de la valeur) de lentreprise, elle sintresse la valeur instantane : disons le, cest une valeur la casse (exit price). Il est des circonstances o cette notion est parfaitement approprie, lorsque se profile une acquisition par exemple ; convenons que ce nest pas le sort qui attend chaque entreprise, chaque trimestre. Ainsi se dvoile une autre caractristique de la fair value, cest quelle correspond bien aux besoins dune catgorie trs particulire dagents, celle des banques dinvestissement. Mais fondamentalement on peut prtendre que la mesure la casse constitue une mesure particulirement inapproprie pour tous les actifs peu liquides dont le plan de lentreprise prvoit quils soient conservs jusqu maturit. Parce quelle ignore le facteur temps, la fair value viole un second principe fondamental de la comptabilit, celui de la continuit de lentreprise. Contestable dans ses fondements conceptuels, critiquable dans ses modalits dutilisation pratique, la full fair value est enfin suspecte par les consquences quelle emporterait en termes conomiques. La publication des rsultats des entreprises nest pas un exercice acadmique et leur plus grande volatilit ne restera pas sans consquence : lentreprise devra ragir avec plus de flexibilit des chocs financiers. Face une dgradation de ses rsultats due un changement de valeur de ses actifs, lentreprise devra instantanment ragir par les paramtres dont le management a la matrise, emploi et investissement au premier chef. De l vient la crainte trs relle que le principe de fair value puisse exercer des effets pro-cycliques. Cet aspect proccupe au premier chef les banques centrales sous langle des canaux de transmission de la politique montaire puisque les hausses de taux dintrt auraient une influence directe et immdiate sur les bilans bancaires. 3.3. La rvolte des banques Le monde financier a ragi de manire ambigu aux propositions de lIASB. Dun ct, parce que la finance est en premire ligne dans les progrs de la globalisation, la banque, lassurance-vie, la gestion dactifs ne peuvent que soutenir ardemment llaboration de standards internationaux qui permettront une meilleure comparabilit des comptes et une meilleure valuation des socits dans le monde entier. Mais les consquences de la full fair value seraient galement plus dstabilisantes pour les banques et comme on le voit plus loin pour les compagnies dassurances que pour toute autre industrie. Ce contexte explique une raction dabord trs prudente des banques centrales aux projets de full fair value(15) puis une hostilit sans nuance des banques la norme IAS 39(16).
(15) European Central Bank (2000) : Fair Value Accounting in the Banking Sector ; Bank of England (2000) : Fair Value Accounting , Financial Stability Review, juin ; Board of Governors of the Federal Reserve System (2000) : Letter to the FASB on its Preliminary Views Document, 26 mai. (16) Lettre de vingt prsidents des plus grandes banques europennes, franaises, britanniques, allemandes, espagnoles, hollandaises et italiennes en date du 8 novembre 2002.
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Les banques centrales ont ragi prcocement avec mesure et en invitant les organes de normalisation comptable procder avec prudence, le Federal Reserve Board et le Comit de Ble ragissant respectivement aux propositions du FASB et celle de lIASB en avril et mai 2000. La tonalit de ces contributions est intressante parce quelles sinscrivent clairement dans la perspective rformatrice et dans lexigence de rigueur intellectuelle des experts. Mais en mme temps, elles expriment la rticence des banques centrales dans des termes dpourvus dambigut : IAS 39 nest pas adapt la nature des bilans bancaires ; la volatilit induite des rsultats fragilise la surveillance prudentielle ; lexprience des banques centrales dans leur activit de superviseurs les a convaincues des risques de manipulation des modles dvaluation par le management ; les analystes de march prfrent obtenir une information brute et procder leurs valuations indpendamment du management. On ne peut tre plus clair : la full fair value nest pas adapte la nature de lactivit, elle ne correspond pas aux demandes des parties, elle fait obstacle la supervision. La conclusion simpose delle-mme : il serait imprudent de sappuyer sur la full fair value pour tablir les tats comptables , il est urgent (au printemps 2000) de poursuivre le dialogue et de sengager dans une voie o la full fair value servirait de support la publication dinformations complmentaires . Cet pisode est intressant parce quil illustre un aspect de la mthode de travail de lIASB qui na t queffleur prcdemment et qui met en question la qualit de la concertation. Certes, les programmes de travail sont publics, les appels commentaires nombreux, les auditions frquentes, le site web richement document ; mais un reproche court parmi les intervenants extrieurs. Cest que cette concertation mise en scne avec talent napporte que peu de fruits. Peut-tre le manque de ractions de lIASB aux ractions des Banques centrales que lon vient dvoquer illustre-t-il ce point ? En tous cas, la concertation autour des normes IAS 32 et 39 a t juge trs dcevante par le secteur bancaire dont lhostilit au projet na cess de samplifier, en particulier depuis lt 2002. Dans le courrier sign en novembre 2002 par lensemble des prsidents des grandes banques europennes, ceux-ci ont protest la fois sur les modalits de la concertation et sur le contenu de la rforme. La version amende des normes IAS 32 et 39 ne prend en compte aucun des points principaux soulevs par lindustrie bancaire en plusieurs occasions, elle introduit aussi, sans quil y ait eu consultation pralable, de nouvelles propositions sur lvaluation des crdits et des provisions qui scartent substantiellement des standards actuels. Il est intressant dentrer brivement dans la technique pour comprendre la vivacit de cet change entre lIASB et lindustrie. On distingue deux activits principales pour les tablissements de crdit : lactivit dintermdiation et lactivit de march (trading). Lintermdiation consiste dvelopper une activit dans la dure, fonde sur des produits qui gnralement ne peuvent pas tre cds avant leur chance et sur lados34
sement des ressources appropries. Dans cette activit, la banque prend deux sortes de risques, un risque de taux (li limmobilisation dun actif gnralement taux fixe) et un risque de transformation parce quune (grande) partie des ressources est court terme. Ltablissement couvre ces risques par des techniques de couverture. Largument central des banques et que la norme IAS 39 est fondamentalement inadapte cette activit. La norme dicte en effet le principe suivant lequel tous les drivs doivent tre valus en fair value, quils soient ou non partie dune opration de couverture. Cette exigence est contraire un autre principe qui reconnat la lgitimit de traiter diffremment des instruments financiers suivant la logique de leur dtention (en loccurrence suivant quils sont liquides ou appels tre dtenus jusqu maturit). Cette rgle devrait sappliquer tous les instruments financiers, en particulier aux drivs. Le fait que ce ne soit pas le cas a pour consquence perverse dans la norme IAS 39 de devoir traiter linstrument protg de la mme faon que le driv qui le couvre, ce qui est manifestement incohrent avec la logique, inverse, de la transaction. Celle-ci requiert plutt que le driv qui protge soit trait de manire homogne avec linstrument quil couvre de manire ce que la constatation des gains ou pertes sur les drivs intervienne en mme temps que celles sur linstrument protg. En bref, IAS 39 ignore les techniques de gestion du risque dveloppes par le secteur bancaire ; lapplication stricte de la rgle mettrait ces techniques en difficult ce qui aurait pour consquence finale dimposer un changement de loffre de crdit favorisant le dveloppement de prt taux variables transfrant le risque de taux sur la clientle, moins mme de grer ce type de risque. Que cette orientation soit souhaitable ou pas sort clairement du champ de ce rapport mais une chose est sre, cest quun tel changement a peu de raisons dtre dict par la seule mise en uvre dun principe comptable au demeurant discutable. 3.4. Les spcificits du secteur de lassurance Lassurance est un secteur atypique puisquelle repose sur un cycle de production invers par rapport aux autres services financiers et se droulant sur des priodes longues (couramment dix ans en assurance-vie). Les questions que lon vient de discuter ont donc une acuit particulire pour les assureurs (Martinire et Trainar, 2003) : la rfrence la valeur de march instantane y est plus discutable que pour dautres activits ; et certaines hypothses comptables comme le choix dun taux dactualisation peuvent avoir des consquences de trs grande ampleur lorsquon les droulent sur dix ou quinze ans. Cela explique que les assureurs aient dvelopp depuis des annes des mthodes de gestion de leurs risques reposant sur ladquation actif/passif. Cette politique constitue aujourdhui un volet essentiel de la gestion financire des socits dassurances et elle est au cur de la valeur ajoute fournie par les assureurs.
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On a discut plus haut des difficults de mesure en juste valeur des actifs et passifs bancaires. Une difficult supplmentaire apparat pour les passifs des socits dassurance parce que ceux-ci ne sont pas ngociables sur des marchs secondaires. Cela voluera peut-tre avec le dveloppement de la titrisation ; mais celle-ci est moins avance quen matire de crdits du fait de la complexit des risques souscrits. Au surplus, la valeur de march ventuelle de ces passifs ne reprsenterait pas ncessai rement le vritable engagement des compagnies parce que la puissance publique leur impose de faire face leurs obligations vis--vis des assurs non seulement dans des circonstances normales mais mme face des situations exceptionnelles. Dans ce contexte, le dialogue entre lIASB et la profession a t nourri, mais lIASB a tard bien mesurer la spcificit de ce secteur et accepter des solutions pragmatiques qui dfinissent ce stade une priode transitoire (Dickinson, 2003). Lenjeu actuel est de stabiliser au plus vite cette dernire, pour tre en mesure de respecter lchance 2005, et de reporter plus tard un rexamen en profondeur des normes assurance . Concrtement, lIASB propose de distinguer les contrats selon quils comportent ou non un risque significatif dassurance. Les premiers relveront de la future norme et restent en phase transitoire valus suivant les normes traditionnelles ; les seconds, qui ne comportent pas de risque significatif dassurance, relvent de la norme IAS 39 sur les instruments financiers. Parmi ceux-ci nanmoins, lIASB a accept de considrer que les contrats avec participation aux bnfices, le plus grand nombre de ceux distribus en France, resteraient comptabiliss suivant les normes traditionnelles en phase transitoire. Finalement, lincohrence de traitement entre actifs (IAS 39) et passifs (normes traditionnelles) est tout aussi injustifie quen matire bancaire et, l aussi, la profession a demand ce que la norme IAS 39 soit assouplie dans la phase transitoire, par exemple en crant une catgorie spcifique dactifs en couverture des passifs dassurance qui seraient comptabiliss en congruence avec les passifs correspondants. Au total, cet examen des relations rcentes entre lIASB et les professions financires aboutit quelques conclusions semblables bien que les logiques conomiques des activits bancaires et dassurance soient diffrentes de mme que leurs tactiques de ngociation avec le normalisateur comptable : lobsession analytique en faveur de la full fair value se rvle dcevante, une certaine mixit des approches est indispensable pour assurer la qualit des normes et leur adaptation des contextes conomiques diffrents, la comptabilit dont chacun respecte lexigence dindpendance ne peut se rformer de manire utile et lgitime sans un dialogue substantiel entre ses experts et les utilisateurs. 3.5. Rigueur, pertinence, gouvernance Le bien-fond des choix faits en 1995 par IOSCO et par la Commission europenne en mandatant lIASB est donc clairement confirm. Lengagement europen, et en particulier franais, en faveur de ladoption des nor36
mes comptables IAS correspond une claire volont damliorer la comparabilit des comptes, daboutir un rfrentiel commun ; ce sont des outils, des tapes pour progresser vers un grand march financier europen et pour lapplication de normes homognes en matire de gouvernement dentreprise des socits cotes. On ne saurait donc sous-estimer lenjeu. Dans cette dmarche ambitieuse et seme dobstacles, la rigueur intellectuelle et lindpendance desprit des experts animant le processus dlaboration des normes internationales sont des atouts prcieux. Mais cette orientation ne doit pas conduire ladoption de normes dont lapplication se rvle inadapte, comme cest le cas aujourdhui pour les normes relatives aux instruments financiers, ou dont la conception mme se heurte des objections de fond, comme cest le cas des avant projets de normes dites performance reporting . Ce dernier concept est le corollaire naturel de la full fair value et il jette une lumire assez crue sur les inconvnients de la mthode hypothtico dductive en matire comptable. Comme on la vu, la full fair value a pour consquence dintroduire une volatilit du compte de rsultat rendant infiniment plus difficile linterprtation de ce dernier. Pour corriger ce qui pourrait tre considr comme un dfaut intrinsque de la mthode, lapprofondissement de celle-ci conduit plutt construire un tableau double entre permettant disoler les facteurs en jeu : en lignes, la variation du rsultat provient des activits oprationnelles, des activits financires et dautres lments de profits et pertes et en colonnes les changements de valeur proviennent soit des transactions effectues dans la priode sous revue soit des ajustements de prix en cours de priode, bref une matrice 3 x 2. titre anecdotique, on observera quil nest pas possible de faire figurer sur une mme page le compte dexploitation de deux annes successives, ce nest que la plus lmentaire des difficults que les analystes et investisseurs auront surmonter. On ne peut conclure que par un rappel de bon sens : il est essentiel la communaut des utilisateurs que les normes soient pertinentes et leur calendrier de mise en uvre compatible avec les contraintes des entreprises. Les vnements rcents invitent sinterroger sur le pilotage de la phase actuelle. Ayant pris de lampleur pendant lautomne dernier, ces objections ont conduit en novembre dernier au report des discussions programmes au niveau europen, pour ladoption dun paquet de normes IAS. Au-del de laspect tactique, ce report peut tre loccasion dun rexamen de la gouvernance du systme dont on vient de voir que, faute de toute intervention extrieure, il pouvait driver en ayant des consquences dommageables pour la communaut des utilisateurs et, la limite, ngatives sur le modle de dveloppement conomique que lEurope entend poursuivre. Ces problmes de gouvernance sur lesquels il est encore temps de revenir portent sur les points suivants que le rapport a permis de recenser : la philosophie mme de lexercice comptable qui ne peut se rduire un axiome de fair value, et lexplicitation des objectifs poursuivis ;
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en matire de programme, le rythme des changements, acclr dans la priode rcente, est devenu peu compatible avec le besoin de scurit et de transparence prioritaires pour les marchs ; cest un biais par lequel le rle de lEFRAG pourrait tre significativement renforc ; la composition de lIASB auquel, indpendamment de la sousreprsentation de lUnion europenne, trop peu de reprsentants de la communaut des utilisateurs sont associs ; le mcanisme de consultation qui, au-del dune prise en considration formelle, devrait accepter de prendre en compte certaines des propositions extrieures lIASB ; l aussi lEFRAG pourrait jouer un rle pus actif ; la cration dun organe dorientation et de pilotage vitant de se trouver dans la situation o le choix de lUnion europenne est rduit lalternative adhsion en bloc ou rejet.
4. De nouveaux horizons
Lessentiel de ce rapport a t consacr la comptabilit parce que celle-ci constitue le socle irremplaable de linformation financire du fait de ses deux caractristiques dexhaustivit et dhomognit. Mais il est intressant de complter cette approche en discutant sous un tout autre angle la question de linformation communique au march. Car la comptabilit, malgr ses qualits, ne suffit pas et de loin rpondre tous les besoins des investisseurs. Comme on la dj not, la mesure impeccable des rsultats instantans et lvaluation perptuellement recommence de sa valeur la casse sont des photographies de lentreprise, elles sont indispensables mais elles ne disent pas grand chose sur ses perspectives de profit ou sur le profil de ses risques, bref sur ce que lon peut appeler sa performance soutenable . ce stade, peu de progrs ont t faits pour systmatiser la publication dinformations extra-comptables dont on sait quelles jouent pourtant un rle dterminant pour le management travers la batterie des indicateurs de gestion, les modles de mesure des risques, etc. Ce qui est utile au management serait-il inadquat voire dangereux dans les mains de linvestisseur ? On a certes de bonnes raisons de craindre que ces donnes ne soient, si elles taient destines la publication, manipules par le management, et cest videmment ce qui fait lintrt de la comptabilit, de ses normes et de ses contrles. Pourtant, cette discordance est troublante et il est prvisible quune fois passes les rpercussions lgislatives et rglementaires conscutives aux scandales financiers rcents la question dune information non seulement plus exacte et plus fiable mais aussi plus complte et certains gards plus adquate se posera avec force. Cest cette question que lon discute dans une dernire partie, en ayant en tte quil y aura l, pour ceux qui matriseront cette nouvelle chane dinformations, un enjeu de comptitivit essentiel. 38
4.1. La mesure des actifs intangibles La partie intellectuellement la plus stimulante de ce dossier pas ncessairement celle qui soulve les enjeux pratiques les plus immdiats concerne les actifs dits intangibles dont labsence de traduction comptable constitue aux yeux de beaucoup danalystes une lacune majeure de linformation disponible (Litan et Wallison, 2000). On qualifie d intangibles les investissements, autres que les achats de matriels, intervenant dsormais tous les stades de lactivit de lentreprise pour en amliorer la performance : on peut citer, sans chercher tre exhaustif, les brevets, les logiciels, le design des produits, laccumulation des comptences, limage de marque, etc. Il y a de fortes raisons de penser que limportance des investissements intangibles dans lconomie sest considrablement accrue depuis une dcennie. Dans lindustrie manufacturire traditionnelle, il ny avait gure de discussion sur ce que sont les investissements : des terrains, des rails, des machines, des usines. La comptabilit avait de longue date adopt une reprsentation adquate de ces inputs, lamortissement dun actif matriel traduisant la transmission progressive de sa valeur aux produits finis. Mais cette reprsentation est bien des gards inadapte dans une conomie moderne ; ce nest pas lobjet de ce rapport de chercher expliciter cette notion, disons simplement que lon parle dune conomie o leffort de recherche, la diffrenciation des produits, le marketing et la segmentation des marchs, lefficacit de lorganisation, la motivation des personnels, la rputation sont devenus des facteurs de production au mme titre que le travail et le capital , cela sappliquant il faut le noter lensemble des activits et pas seulement la nouvelle conomie . Si ces investissements intangibles constituent un dterminant important de la capacit ou du droit vendre des produits ou des services, il est essentiel de les prendre en compte dans les cots ; sinon, leur omission est sans importance ; quen sait-on quantitativement ? La recherche sur ce point a t suffisamment active ces dernires annes pour aboutir cerner lampleur du phnomne lchelle macroconomique (Nakamura, 2001). Un indice particulirement significatif tient ce que les comptes nationaux tablis suivant loptique des produits et celle des revenus fait apparatre aux tats-Unis un cart important (prs de 10 % du PNB). Plusieurs mthodes statistiques peuvent tre utilises, elles aboutissent pour les tats-Unis des valuations assez concordantes, de lordre de 1 000 milliards de dollars, soit un montant du mme ordre de grandeur que celui des investissements matriels : il est difficile de ne pas en tenir compte ! Malheureusement, le problme est plus facile poser qu rsoudre puisque lon ne dispose pas de bonne valuation microconomique de ces actifs. En effet, la mesure historique habituelle pour les biens matriels na pas de sens et, en labsence de marchs pour ces actifs, on est rduit une valuation subjective, autant dire limagination. En tout cas, les marchs financiers ont t les premiers reconnatre limportance nouvelle de cette problmatique de la valeur ; cest peu dire
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quils lont endosse avec un enthousiasme naf. On peut discuter linfini de la bulle caractristique de la fin des annes quatre-vingt-dix, on peut dnoncer lexubrance irrationnelle qui sest alors empare des investisseurs, mais on ne peut pas ne pas mettre en cause linstrument de mesure (Lev, 2002). Car si des lments importants de valorisation futurs sont ignors ou traits, tort, comme cots plutt que comme investissements, certes pour une excellente raison qui tient labsence de mesure approprie, il est certain que le profil des profits comptables a peu voir avec la logique intertemporelle des performances et il nest pas tonnant que les investisseurs les moins averses au risque aient cherch dceler cette dernire. Ce qui explique le gonflement dune bulle rationnelle , ce nest pas seulement lenthousiasme cumulatif des investisseurs, cest labsence de repres pour canaliser les anticipations et introduire des forces de rappel. Si lon veut viter la rdition de cycles boursiers comme celui que nous venons de traverser, il faut enrichir linformation communique au march. 4.2. Linformation extra-comptable Repartons ce stade de lespce de paradoxe voqu plus haut en nous interrogeant sur les dterminants de loffre et de la demande dinformation. La demande a partout, et de longue date, t largement influence par des besoins dordre public (fiscalit, supervision prudentielle voire lutte contre des pratiques anti-concurrentielles) ; loffre a t contrle pour lessentiel par les rgulateurs publics et la profession comptable. De cette conjonction dcoule un modle dinformation financire qui privilgie de manire exclusive la comptabilit, parce que les enjeux fiscaux et rglementaires sont essentiels pour le rsultat de lentreprise et parce que les garanties dhomognit le sont vis vis de lextrieur. Le management et les Conseils nont dans ce rgime gure dincitation fournir au march une information plus complte et/ou plus pertinente. Sans y revenir en dtail, on a, dans les pages qui prcdent, rencontres quatre raisons pour lesquelles la comptabilit ne peut pas rpondre compltement aux besoins des investisseurs qui sinterrogent, par dfinition, sur lavenir dun titre : le caractre rtrospectif de linformation ; une information dcrivant exclusivement les transactions ; la priodicit de linformation ; labsence de prise en compte des intangibles. Il est intressant de relever que ces lacunes ont t identifies de longue date, bien avant le dveloppement de la nouvelle conomie et le gonflement de la bulle financire et quelles ont donn lieu des propositions oprationnelles varies. Aux tats-Unis, la rflexion a t amorce ds le dbut de la dcennie quatre-vingt-dix par la profession comptable puis par les Business Schools et par les firmes daudit. 40
On doit relever ce stade que le projet de lIASB sest dvelopp loppos de cette dmarche puisquil constitue au contraire lultime tape dun modle o loffre dinformation se perfectionne en termes de techniques comptables, mais au prix dune abstraction croissante et, comme on la vu, au risque de se couper de ses clients . Il nest pas difficile dans ce contexte de prvoir que le modle de reporting devra voluer lavenir pour rpondre une demande des utilisateurs qui a toutes chances de devenir plus insistante. Une enqute de PriceWaterhouseCoopers a dailleurs, en 1999, rvl que 22 % seulement des investisseurs considraient aux tats-Unis les tats financiers comme des sources trs utiles pour valuer une entreprise. Que lon soit la recherche dun nouvel ajustement de loffre et de la demande dinformation, cest aussi ce que nous enseigne la chronique de la dcennie quatre-vingt-dix : la comptabilit crative que lon a alors vu luvre refltait, en partie, un besoin rel ; que celui-ci nait trouv quune rponse peu rigoureuse et sans lendemain ne clt pas le dossier. Dans quelles directions des progrs peuvent ils cet gard tre attendus ? Il est intressant de noter que lAssociation amricaine des comptables certifis (AICPA) avait ds le dbut de la dcennie quatre-vingt-dix engag une rflexion ambitieuse sur ces questions en prenant prcisment pour point de dpart les besoins insatisfaits des utilisateurs dtats financiers . Le rapport (17) intitul Improving Business Reporting, a Customer Focus , plus connu sous le nom de Jenkins Report du nom du Prsident du groupe de travail, concluait quil tait souhaitable que linformation communique au march soit user driven and forward looking . Non seulement le rapport formulait un grand nombre dorientations assez prcises sur le contenu de cette information mais il donnait aussi un exemple pouss de leur application propos dune entreprise hypothtique, Fauxcom. En 1996 paraissait un ouvrage succs comme Harvard Business School en a le secret, The Balanced Scorecard (Kaplan et Norton, 1996) : lobjectif en tait de transcrire la stratgie de lentreprise dans un cadre quantitatif cohrent articulant une prsentation dsagrge des objectifs et des rsultats financiers un ensemble de variables instrumentales, les perspectives de croissance, les transformations de lorganisation interne, les relations avec la clientle, etc. Deux raisons principales expliquent que ces propositions naient pas trouv le dbouch que leur -propos aurait pu justifier. Force est tout dabord de reconnatre que si ces informations ont potentiellement une grande valeur pour les investisseurs qui cherchent valuer et prvoir la performance, leur signification et leur fiabilit sont difficiles mesurer : les concepts et les mthodes de mesure des indicateurs mme les plus simples (parts de march, fidlit des consommateurs, etc.) se fondent
(17) Disponible sur le site web de lIACPA. Le FASB a lui mme rcemment publi une vaste rflexion sur ce sujet (Upton, 2001).
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sur des hypothses ou sur des choix dont la transparence nest pas garantie, des jugements invitablement subjectifs du management sont indispensables ici ou l et finalement ces donnes ne sont pas facilement comparables dune entreprise lautre ; bref il manque un processus de normalisation et de contrle comparable ce quorganisent les GAAP pour les donnes comptables. Deuximement, du cot des entreprises elles-mmes, certaines ont trouv dans le Scorecard matire une prsentation utile en interne pour expliquer la stratgie et donc pour organiser la mobilisation autour des objectifs dcentraliss ; mais fondamentalement, les ractions ont t plutt rserves soit par souci de ne pas diffuser dinformation qui puisse tre utile la concurrence soit par crainte de voir se dvelopper un nouveau processus de normalisation et de diffusion qui alourdirait les cots. Cela pourrait videmment changer lavenir parce que la publication dune information mieux adapte aux besoins des investisseurs pourrait devenir un atout suffisamment comptitif pour compenser les cots ; on peut considrer que laccent mis par la communication financire sur des indicateurs comptables comme lEBITDA rputs intgrer linformation fondamentale sur lentreprise a constitu une version trs dgrade de cette ambition ; y a-t-il donc encore une place pour une information extra-comptable ? Certains, en tout cas, nont pas dsarm, ils nhsitent pas juger inapproprie la rponse apporte aux tats-Unis par la loi Sarbanes-Oxley dnonce comme une dcision htive de Congrs fonde sur un diagnostic tronqu et proposant des remdes inadquats puisque concentrs sur la seule question des rsultats comptables et de leur audit (Wallison, 2002 et Basset et Storrie, 2003). Cest sous le titre Restaurer la confiance du public (DiPiazza et Eccles, 2002) que le plaidoyer en faveur dun reporting plus toff a repris ds 2000, il prolonge les rflexions antrieures et apporte au dbat des lments nouveaux. Il sagit dabord de dpasser les objections srieuses relatives lhtrognit des indicateurs de gestion en dcrivant un modle de reporting trois niveaux : le premier est celui des comptes, le second serait un chelon dindicateurs spcifiques chaque secteur, le troisime un ensemble de donnes caractristiques de lentreprise ellemme. Cest au niveau intermdiaire que devraient tre dvelopps de nouveaux indicateurs standardiss et audits. La logique en est aisment dfendable : les principaux facteurs de la cration de valeur (ou, pour prendre un terme plus neutre, de la performance) sont diffrents dune industrie lautre (pensons par exemple lindustrie pharmaceutique et aux tlcommunications) et les indicateurs pertinents eux-mmes sont souvent propres chaque secteur (comme le montrent les pratiques du management). Les auteurs reconnaissent que leur projet a encore beaucoup de chemin parcourir avant dtre systmatis ; mais convaincus de lexistence dune forte demande des investisseurs, ils jugent que lheure est propice parce que la confiance ne reviendra quappuye sur une plus grande transparence : il y a l la source dun avantage comptitif qui conduira certaines entreprises 42
innovatrices amorcer le mouvement, entraner leur secteur et finalement promouvoir les standards indispensables. Mais on peut aussi craindre que ce processus spontan naille pas beaucoup plus loin que ce que lon a vu durant la dcennie coule ; cest pourquoi, retrouvant lide suivant laquelle linformation financire a la nature dun bien public, il y a certainement place pour une intervention des autorits de tutelle qui pourrait prendre plusieurs formes : corriger toute asymtrie dinformation en obligeant lentreprise communiquer sur les oprations effectues par le management (insider trading) ; promouvoir la diffusion dinformations extra-comptables adaptes diffrents secteurs ; charger les organes de normalisation comptable dtendre le champ de leurs analyses en crant les standards adapts une conomie de lintangible . 4.3. Une nouvelle technologie au service de la communication financire Linformation financire aujourdhui disponible a-t-elle pleinement tir parti des possibilits quoffre Internet ? Clairement, la rponse est : non. Toutes les entreprises cotes ont videmment leur site web mais le contenu en est en rgle gnrale dun absolu classicisme : une version papier mise sur cran. Cest un progrs en termes daccessibilit et de rapidit de la communication, ce nest pas une rvolution parce que la relation de lutilisateur aux donnes nest pas modifie, cet usage de lInternet nest quun premier pas. Pour faire image, tous les avions du monde seraient clous au sol si les contrleurs ariens travaillaient avec le mme type de systmes que ceux utiliss en matire dinformation financire ! Lanalogie est assez parlante : dans les deux cas, il sagit de transmettre des informations de nature trs technique, rapidement changeantes, prsentes dans un format intelligible un utilisateur qui doit avoir une confiance absolue dans leur fiabilit et leur exactitude. Ralit pour le contrle arien, rve pour linvestisseur ? Cela pourrait changer parce quune technologie nouvelle offre des perspectives prometteuses. Mme sur le web, le format papier maintient une certaine opacit des donnes et ne permet lutilisateur de les manipuler des fins danalyse, de modlisation ou de comparaison quau prix doprations coteuses. Pour procder par exemple au calcul dun ratio, il faut aujourdhui transfrer de lordinateur dorigine celui de lutilisateur deux donnes 2,4 et 240 respectivement identifies par leur localisation dorigine comme un chiffre daffaires et un rsultat dexploitation le premier en milliards, le second en millions pour placer le rsultat 0,10 dans une ligne pralablement identifie comme un taux de marge. Pour permettre une meilleure appropriation de linformation, il faut pouvoir non seulement saisir la donne mais simultaLES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON
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nment sa nature mme ; cest ce qui permet ensuite de lintgrer dans une chane analytique indpendante du producteur de linformation. Cette possibilit existe dsormais sous la forme dun langage(18), XBRL, qui transforme le contenu mme de la donne : celle-ci cesse dtre un nombre pur ( 2,4 ou 240 ) pour tre cod avec ses attributs : ce chiffre de 240 est le rsultat dexploitation (dfini selon telle norme de lIFRS), il est exprim en millions deuros pour telle priode et se rapporte la socit XXX ; munie de son marqueur, linformation trouvera automatiquement la place que lutilisateur lui destine, pour calculer un ratio, tablir une comparaison, tre intgre dans un modle. Alors que linformation aujourdhui mise disposition est simplement consommable par le celui qui la consulte, linformation transmise par XBRL entre dans un processus dutilisations et de rutilisations rpondant aux besoins les plus varis du management aussi bien que des investisseurs. lorigine de ce langage se trouve le constat fait par quelques ingnieurs que le protocole HTML (pour Hyper Text Markup Language), tait bien adapt pour dcrire laspect dun message (en fait, HTML dicte la faon dont un document doit tre prsent) mais pas son contenu : rien ne dit si un chiffre dcrit un cours boursier, une proportion dans une recette de cuisine ou lge du capitaine. Le World Wide Web Consortium, W3C, qui supervise les standards utiliss sur le web, a patronn ce projet ds 1998 et le concours de lAICPA, pour la partie reporting, a galement t rapidement acquis. IBM et Microsoft ont saisi la porte de linnovation ds que lide a commenc circuler et reconnu la ncessit dlaborer un futur standard correspondant aux besoins de lindustrie du chiffre, scellant ainsi la participation de PriceWaterhouse au projet. XBRL (pour Extensible Business Reporting Language) est une partie de ce nouveau protocole Internet (XML pour Extensible Markup Language) qui constitue potentiellement linnovation la plus importante dveloppe depuis HTML. Le propre de ce standard est, comme on la vu, de nommer chaque information dune manire qui dfinisse exactement sa nature, il contient une signature digitale qui en authentifie la source, il valide la qualit de linformation par rapport certaines rgles prtablies, il est compatible avec nimporte quel software applicatif, et enfin il est gratuit. Le consortium organis par lAICPA autour de XBRL comprend aujourdhui plus de 170 grandes socits cotes et organise une coopration active entre des chapitres allemand, amricain, australien, britannique, canadien, japonais et singapourien, avec des correspondants dans un nombre croissant de pays. Cela ne semble pas avoir suscit de vritable intrt en France.
(18) Voir la prsentation qui en est faite dans les livres cits de Litan et alii (2003) et de DiPiazza et Eccles (2002), op. cit. ; voir aussi le site www.xbrl.org o des dmonstrations sont possibles.
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Si le succs de ce nouveau langage se confirme, les grands gagnants seraient videmment les utilisateurs de chiffres, lintrieur comme lextrieur de lentreprise ; les perdants pourraient tre les analystes sellside puisque XBRL contribuera dvoiler la modestie de leur valeur ajoute, en ltat actuel des choses. Il est aussi vident que les superviseurs trouveraient dans XBRL un instrument puissant de rationalisation de linformation obligatoirement transmise au march. On ne suivra pas ici les prdictions extrmes de ceux qui voient dans ce nouveau langage la fin des mthodes traditionnelles de reporting comptable suivant les normes US GAAP ou IFRS dont on a prcdemment expliqu ce que pouvait tre lambition. Que XBRL soit en revanche loutil qui a fait jusquici dfaut pour dvelopper une information extra-comptable rigoureuse et standardise est une hypothse plausible. Cest en tout cas une innovation marquante qui peut utilement contribuer faonner dans les annes venir une communication financire chappant aux travers et aux faux-semblants de la dcennie quatre-vingt-dix. Il y a videmment dans cette double rvolution qui se profile, celles des technologies et celle des normes extra-comptables, un enjeu fondamental aussi bien pour les firmes que pour les places financires.
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Annexe 1
Sigles et abrviations
AICPA CNC COB EBITDA EFRAG GAO FASB FSA IAS IASB IASC IFRS IOSCO PCAOB ROE SEC SPE XBRL XML American Institute of Certified Accountants Conseil national de la comptabilit Commission des oprations de Bourse Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization European Financial Reporting Advisory Group Government Accounting Office Financial Accounting Standards Board Financial Services Authority International Accounting Standards International Standards Accounting Board International Accounting Standards Committee International Financial Reporting Standards International Organization of Government Securities Commissions Public Companies Accounting Oversight Board Return on Equity Securities Exchange Commission Special Purpose Entities Extended Business Reporting Language Extended Markup Language
US GAAP US Generally Accepted Accounting Principles
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Annexe 2
Les Hearings sur la dbcle dEnron

Le rapport ne reprend pas lanalyse des mcanismes comptables et financiers luvre dans le scandale Enron. Beaucoup de sources sont maintenant disponibles ce propos. Bien comprendre ce cas dcole reste un pralable indispensable : titre documentaire, cette annexe reproduit la note danalyse(*) rdige en fvrier 2002 qui claire par des exemples concrets plusieurs points mentionns dans la premire partie du rapport. Il ny a rien de plus frappant dans lhistoire dEnron que le contraste entre la ralit conomique de cette entreprise ses investissements, son bilan, ses rsultats telle quon la dcouverte depuis lautomne et la carrire spectaculaire de laction pendant trois ans. Le meilleur fil directeur pour comprendre le dclin et la chute dEnron, cest de se concentrer sur les manipulations qui ont favoris lenvol du titre et tromp tous ceux ( gatekeepers ) qui taient chargs de veiller lexactitude des informations transmises au march. Si Enron est un dsastre, cest bien parce quil ne sagit pas de quelques erreurs spectaculaires mais isoles et, si lon ose dire, honntes : de mauvais choix technologiques ou des paris financiers trop audacieux. Ce qui est saisissant, cest la multitude dactions dlibres qui se sont enchanes pendant plusieurs annes pour gonfler artificiellement les profits, masquer les pertes, manipuler les actifs et les engagements, organiser lvasion fiscale, inventer le chiffre daffaires, ficeler lestablishment politique, tromper les auditeurs, lawyers, analystes et agences de rating, tout cela pour enrichir le management et finalement trahir la confiance des employs et des investisseurs. Naturellement, la faillite dEnron nest pas intervenue dans le vide, elle se rattache au systme conomique, au boom conjoncturel de cette fin de sicle. De quelle manire ? La stratgie de lentreprise, telle quon la trouve dcrite par exemple dans le rapport 2000, fait appel tous les poncifs de lpoque : cest une histoire qui se rapporte des rseaux, on y trouve des financements sophistiqus et naturellement une entre en force dans leconomie. Tout cela napprend pas grand chose sur Enron en particulier. Ce qui est particulier, cest le zle obsessionnel avec lequel a t poursuivi cet autre objectif commun toutes les entreprises succs, laugmentation rapide et rgulire du rsultat trimestriel. Le succs dEnron, cest davoir russi mieux que dautres la croissance rapide et rgulire de son rsultat,
(*) Ambassade de France Washington.
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sa singularit, ce sont les conditions baroques dans lesquelles cet objectif a t atteint par le management. Pour atteindre cet objectif, et compte tenu de la structure historique dEnron, le management a principalement eu recours trois types dactions : camoufler les investissements dficitaires ou peu rentables en les sortant du bilan ; dgager des profits comptables par la manipulation dactifs ; gnrer du cash par un engagement marches forces dans le commerce de produits drivs et dans le e-business. Examinons brivement ces trois points sur lesquels beaucoup dinvestigations seront encore ncessaires pour faire toute la lumire.
1. Le camouflage dinvestissements dficitaires ou peu rentables

Le camouflage dinvestissements dficitaires ou peu rentables met en uvre deux dispositifs qui permettent de sortir ces actifs du bilan sans les consolider : il repose sur la cration de structures financires appeles special purpose entities qui prsentent deux particularits : elles ne sont pas consolides condition que la maison mre (Enron) nen dtienne que 50 % ; les rgulateurs (en loccurrence lorgane comptable, le Financial Accounting Standard Board) nont pas formellement dfini le capital minimal acceptable pour de telles structures, implicitement fix par la SEC 3 % du bilan ; il recourt par ailleurs des engagements hors bilan donns par la maison mre ces structures pour faciliter leur financement ; pour attirer les investisseurs, ces entits se sont vues attribuer une sorte de garantie dactifs sous forme doption dachat sur les titres Enron ou mme de valeurs plancher. La figure 1 illustre comment cet outil a t utilis pour sortir du bilan des investissements lourds et peu rentables comme la centrale de Dhabol aux Indes ou linvestissement dans le traitement des eaux en Angleterre : cration du vhicule SPE, Whitewing, par apport de capitaux (3 % du bilan quil aura porter), 50 % par Enron, 50 % par un investisseur li (en loccurrence le Chief Financial Officer, Farstow) ; cration sous Whitewing dun trust faisant appel au march (Osprey) et de la structure portant la garantie de valeur donne par Enron (Condor) ; appel au march et apport des actifs dEnron Whitewing ; dnouement : en cas de moins-value sur les actifs ports par Whitewing, Enron apporte sa garantie soit sous forme de cession dactions via Condor, soit directement en cash : ce sont les effets gchette qui ont prcipit la perte dEnron lautomne. 48
1. Extraction des actifs non rentables hors du bilan

Enron (1) (2) (3) Condor Actif (4) (3) Osprey (3) Investisseurs Passif (2) Whitewing (1) Investisseur li
Notes : (1) Cration de la Special Purpose Entity, Whitewing ; (2) Cration sous Whitewing du trust appel faire appel au march (Osprey) et dune structure portant la garantie dactif donne par Enron ; (3) Appel au march pour financer Whitewing et apport des actifs non rentables ; (4) Garantie dactif apporte par Enron.
Une remarque de porte gnrale simpose ici. Les socits disposent ainsi aux tats-Unis dun outil dune grande flexibilit pour amnager leur bilan : condition quelles ne dtiennent pas plus de 50 % de tels special purpose entities et que le capital de ces dernires soit gal 3 % de leur bilan, elles ne seront pas consolides. Il ny a rien de surprenant ce que lutilisation de ces techniques financires soit trs rpandue. Ce qui est distinctif dans le cas dEnron, cest lopacit avec laquelle ont t traits les garanties hors bilan ce sera un volet pnal de laffaire et lampleur des camouflages qui ont t oprs il sagissait tout de mme de transformer des investissements lourds et dficitaires en vedettes de la cote ! Une bonne mesure de cette audace financire est donne par la fameuse note 16 page 48 laquelle il faut se rapporter pour trouver la trace de ces manipulations dans le rapport 2000 : Cette anne l Enron a mentionn lexistence de transactions avec de telles structures pour 2,1 milliards, les gains affichs lis ces transactions se montant 500 millions. Des montages similaires ont t adopts pour cacher les pertes conscutives des investissements dans le secteur des hautes technologies (lun des montages recourant LJM1, le SPE et Raptor). Selon une estimation actuelle, lengagement dEnron au titre des garanties donnes ces diffrentes SPEs portait sur 55 millions de titres un cours moyen de 67,9 dollars, soit un total de 3,7 milliards de dollars.
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2. La ralisation de profits comptables lis la rvaluation artificielle de certains actifs

Autre manipulation, la ralisation de profits comptables lis la rvaluation artificielle de certains actifs, elle est encore plus troublante. On en trouve la trace dans la mme note 16 du rapport 2000 sous la forme suivante : en 2000, Enron sold a portion of its dark fiber inventory to a related party in exchange for $30 million cash and a $70 million note receivable that was subsequently repaid. Enron recognized a gross margin of $67 million on the sale . A la base, dark fiber dsigne une partie du broadband business dans lequel stait activement engag Enron. Seule une faible partie de cet immense rseau de fibres optiques tait allume (i.e. utilise pour le transport de donnes Internet), le reste, en surcapacit, tait teint . Les droits associs lusage de ces actifs lavenir incertain taient de toute vidence difficiles valuer. La manipulation financire et comptable a fait appel une autre SPE (LJM2) qui a achet 100 millions ces droits, valus dans les livres dEnron 33 ; do le profit de 67 millions. Naturellement, LJM2 ntait, comme dans les cas prcdents en mesure dattirer des investisseurs quen sappuyant sur les garanties apportes par Enron. Au moment o la valeur des fibres optiques chutait, Enron non seulement vitait de reconnatre ces pertes, puisquelles taient localises dans ses vhicules non consolids, mais tait mme en mesure den tirer un profit. Et il y a plus fort encore ! Comme on la not, lvaluation des actifs dark fiber tait pleine dincertitudes ; or, lexistence dune transaction de march est le meilleur moyen de rvler le bon prix ; en lespce, le prix pay par LJM2 a servi de rvlateur et lensemble de lactif dark fiber dtenu en propre par Enron a t rvalu. Cest une question ouverte de savoir ltendue des oprations de ce type ralises par Enron. Il semblerait que la fibre noire nait pas t un cas unique(*).
3. Des activits proprement financires faisant un large appel aux produits drivs
En troisime lieu, Enron sest engag dans des activits proprement financires, faisant un large appel aux produits drivs et le-business. Il faudrait pouvoir distinguer clairement plusieurs types doprations : celles lies aux garanties donnes aux SPE, toutes recourant comme on la vu des price swaps agreements (cest--dire au paiement dun
(*) Allant un peu plus loin, on trouve encore dautres inventions ! Par exemple, LJM2, la special purpose entity portant ces fibres optiques teintes a accord Enron un contrat pour le marketing de ces fibres qui ont permis Enron dextrioriser ds 2000 20 millions de dollars de profit sous la forme d Agency fee .
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diffrentiel si le prix de lactif ou celui de laction elle-mme tombait en dea dun plancher) ; les activits de trading dans lesquelles Enron sest engag marches forces (commodities et produits financiers) ; les activits dEnron On Line qui ont connu un dveloppement spectaculaire en 2000 mais qui ont une nature trs diffrente puisquelles se bornaient ajuster offre et demande. Les principales observations que lon peut faire ce stade sont les suivantes : le chiffre daffaires a plus que doubl en 2000 pour dpasser 100 milliards de dollars. Le mirage suivant lequel Enron serait ainsi devenue la 7e compagnie mondiale, repose sur la convention consistant intgrer comme revenu le montant total des transactions effectues sur Enron On Line. Bien que neutre en premire approximation sur les rsultats oprationnels, puisque la contrepartie du revenu est une dpense quivalente et immdiate, cette prsentation a t extrmement prcieuse non seulement par leffet de taille quelle procurait mais en tayant le mythe dune socit de services plutt que dune socit tirant ses revenus du trading. en termes de gains, il est en effet frappant de constater que les revenus tirs de lactivit drive aurait t de16 milliards de dollars pendant les trois annes 1998, 1999 et 2000 ; il est intressant de mettre ce chiffre en perspective, en notant quil est comparable au revenu annuel dune institution financire de premier plan comme Goldman Sachs pour lensemble de ses activits de marchs. Mais les dirigeants dEnron ont toujours pris grand soin de donner de leur socit une image diffrente, o les drivs ntaient utiliss que dans des oprations de couverture. Parachevant ces toilettages avec lentre dans le e-commerce, ils ont hiss Enron non seulement dans la catgorie des poids lourds de la cote mais aussi dans le compartiment dont les price-earnings sont les plus levs, une histoire invente de toutes pices que les analystes ont accepte et rpercute aux investisseurs. La figure 2 rsume finalement lensemble des oprations ayant permis de construire le parcours exceptionnel du titre Enron, elle runit aussi lensemble des participants dont le concours actif a t requis opration aprs opration. Ce nest pas sans raison quArthur Andersen a t mis en cause pour ses responsabilits propres ; mais on mesure bien aussi la tentation quil y a suivant lexpression du Washington Post faire de Mr. Duncan le certified public scapegoat . En fait, ct dAndersen, tous les gardiens ont t dfaillants : en premier lieu le Board en interne, et en particulier le comit daudit, la SEC en externe, les analystes qui ont recommand le titre les agences de rating sans lesquelles la liquidit aurait t assche la profession comptable acceptant par son inaction les maquillages les plus grossiers les banques daffaires qui ont construit pice par pice ldifice des special purpose entities et finalement les Lawyers qui ont certifi quil ny avait rien redire cette fable.
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2. Les trois sources de la progression des rsultats et du titre Enron
Actifs non rentables
Profits artificiels
Trading
Banques daffaires Ingnierie financire Liquidit
Comptables
Rsultat
Agences de rating
Auditeurs
P/E Analystes
Autorits de march
Titre Enron Lawyers
On mesure ainsi combien la comparaison avec LTCM est trompeuse mme sil y a des points communs. Comme la dit le Snateur Lieberman en ouvrant les hearings, si Enron est une tempte sans prcdent, cest parce que la dbcle dEnron met en pril la confiance des Amricains et celle du reste du monde dans leurs marchs financiers, et dans lefficacit de leur gouvernement pour en assurer un fonctionnement efficace et transparent. 52
4. Quelles conclusions et questions tirer provisoirement de cette analyse ?

Si Enron est bien la caricature du capitalisme langlo-saxonne triomphant dans la deuxime moiti des annes quatre-vingt-dix, on peut se demander dans quelle mesure dautres succs peuvent avoir fond leur fortune sur des mthodes comparables : le march a pris peur il y a peu ce sujet et certains voquent la menace dun krach. Lheure de vrit vient avec larrt des comptes 2001. En tout cas, la dictature du ROE et de lEPS devraient (temporairement ?) cder la place, dans les commentaires de ces comptes, au cash-flow comme mesure des rsultats effectifs et non aux rsultats consolids pro-forma et la transparence des notes de bas de page comme fondement de la crdibilit financire. Sous la rserve importante contenue dans le paragraphe prcdent, Enron na pas jusquici, eu de consquence systmique. Il y a donc une tension entre la catastrophe sans prcdent par laquelle se conclut cette histoire dentreprise et un systme dont on ne peut considrer que Enron soit le barycentre. Cest dans cette tension que samorcent et pourraient se dvelopper les dbats sur la rergulation. Celle-ci a, ces jours-ci, le vent en poupe, comment pourrait-il en tre autrement ? Mais il est frappant de constater que tous les risques qui se sont manifests avec Enron, tous avaient t identifis et des mesures correctrices dbattues ; mais dans les arbitrages qui ont t rendus de nombreuses reprises entre protection contre les risques et maximisation des gains, cest la seconde attitude qui a systmatiquement prvalu. Rerguler , ce nest pas dplacer un (ou plusieurs) curseur(s), cest engager une rvolution copernicienne.
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Normes comptables et rgulation de la filire du chiffre(*)

Christian de Boissieu
Prsident dlgu du Conseil danalyse conomqiue
Jean-Herv Lorenzi
Professeur lUniversit de Paris-Dauphine
Les lments constitutifs dun espace financier

Les scandales financiers rcents ont provoqu une terrible onde de choc dans le milieu des affaires, tel point que certains universitaires ont parl de crise ou de drive du capitalisme. Le Forum de Davos, dition 2003, sest ouvert dans une ambiance quelque peu morose et si ses membres rcusent le terme de crise, tous se sont accords pour faire profil bas. La raction politique ne sest pas fait attendre. La loi Sarbanes-Oxley, suivie par la loi de scurit financire en dlibration en France, ont pour ambition de proposer une meilleure rgulation des mtiers lis de prs ou de loin au traitement de linformation financire. Elles proposent une rgulation plus stricte de ces diffrentes activits, afin de garantir une meilleure indpendance des acteurs. Elles ne se proccupent pas par contre des normes comptables, alors quune certaine crativit comptable a permis les montages hasardeux et dissimulateurs des entreprises Enron, Worldcom, etc. Mais au-del des dbats lgislatifs du moment, ces vnements regrettables ont nanmoins le mrite de nous interpeller sur la rgulation des diffrents espaces financiers. La notion despace financier est bien plus vaste que celle de marchs financiers. Les tats-Unis en constituent lexemple le plus abouti, par le
(*) Rdaction acheve le 10 mai 2003.
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poids des ses marchs et lhomognit de ses pratiques. Un tel espace se caractrise par la cohrence de son industrie financire (segments, marchs et leaders), de son systme dpargne et de retraite, de sa rgulation (conditions de la cration montaire, contrle prudentiel, rgles de concurrence, organisation des autorits de march, rgles du gouvernement dentreprise, normalisation comptable, rglementation des prises de contrle), de sa fiscalit (retenue la source, imposition des plus-values, des dividendes et des intrts, impt sur le patrimoine, taxe sur les transactions). Dans le dbat sur la rgulation dun espace financier, ce rapport met laccent en particulier sur le rle que doit jouer la comptabilit. Tout dabord, en se penchant sur la ncessaire transparence qui doit animer cette information. Dans une deuxime partie, en mettant en vidence son caractre structurant pour lindustrie financire qui nous conduit parler de filire du chiffre. Compte tenu du rle moteur de cette filire, ce rapport sattache dans une troisime partie poser les fondamentaux qui doivent animer la normalisation comptable. Ce rapport dbouche enfin dans sa quatrime partie sur des propositions concrtes quant lintervention des pouvoirs publics dans ce domaine et lorganisation des professionnels. Transparence de linformation dans un espace financier La problmatique du processus de dcision au sein des entreprises et de la finance est troitement lie au degr de transparence de linformation financire exig par les investisseurs. Cette information exerant une influence directe sur les marchs de capitaux, il semble incontournable de mener une rflexion sur le processus dlaboration de cette information ainsi que sur les conditions de sa transmission. Structuration industrielle dun espace financier Lorsque lon dcrit le secteur financier dans un espace gographique donn, laccent est traditionnellement dabord mis sur les donnes macroconomiques structurant lindustrie financire, telles le degr dintermdiation de lconomie et rciproquement limportance des marchs financiers ou le choix politique dimpact majeur sur cette industrie entre retraite par rpartition ou par capitalisation. Lattention se porte ensuite sur la rpartition entre secteur public, mutualiste et priv et sur la concentration (part de march des leaders) dans les diffrents segments (banque de dtail, banque de gros, assurance) et sous-segments de lindustrie financire. Limpact des dernires volutions de la technologie informatique sur cette industrie est galement une cl de lecture la fois riche et souvent utilise. Sans vouloir remettre en question ces dterminants fondateurs de la msoconomie financire, il semble important de souligner le rle dune filire particulire de lindustrie financire. Cette filire se caractrise en premire analyse par son intrt port aux finances des entreprises et son recours systmatique la comptabilit financire. Nous la dsignerons par la suite sous le vocable de filire du chiffre. Le rle transverse de cette filire va ressortir de faon symtrique au rle transverse de la comptabilit. 58
Rgulation de lespace financier europen par le chiffre Le premier rgulateur dun espace financier et celui dont le rle est le plus abondamment comment est la banque centrale. Lautre pilier traditionnel de la rgulation est constitu des rgles de concurrence. Si lon considre ces deux lments, on saperoit quun pas considrable a t franchi en Europe quant la constitution dun espace financier avec le rle unificateur et prpondrant de la Commission europenne en matire de concurrence et bien sr la cration de la Banque centrale europenne loccasion de lunification montaire. Dautres lments sont traditionnellement mis en avant quant la rgulation dun espace financier. Ainsi de lorganisation des prises de contrle de socits cotes en bourse, afin de protger les intrts des actionnaires minoritaires. Lobligation du dclenchement dune offre publique la suite dun franchissement de seuil ou de lacquisition dun bloc de contrle permet aux minoritaires de bnficier de la mme prime sur leurs titres que lactionnaire principal. Ces dernires dispositions sont le fait des autorits de march (COB en France, SEC aux tats-Unis). Si ces dispositions ne sont pas harmonises en Europe, cest dabord parce que les autorits de march sont multiples. Les pouvoirs de la SEC sont par comparaison la fois beaucoup plus tendus gographiquement et dans leurs attributions. Ainsi si la profession comptable amricaine est le normalisateur comptable amricain au travers du FASB, cest la SEC qui lui en a dlgu le pourvoir au dbut des annes soixante-dix. Bien avant la dbcle boursire des tlcoms et de la nouvelle conomie, ou les diffrentes faillites amricaines des annes 2001-2002, le dbat sur les rgles du gouvernement dentreprise(1) a connu un succs certain. Par contre ces vnements ont conduit une remise en cause du rle et du fonctionnement de laudit, des conseils des entreprises et des conseils de lpargne (prive et institutionnelle). Ces questions ne sont pas explicitement dsignes par le vocable gouvernement dentreprise dont la problmatique est lexercice du pouvoir au sein des entreprises. Elles y sont nanmoins rattaches car elles influent sur la prise de dcision au sein des entreprises. Cest pourquoi il faut traiter de faon cohrente le gouvernement dentreprise et la rgulation de laudit, des agences de notation, des analystes et de la banque dinvestissement. Ce, alors qu limage de la perception de ces mtiers, leur rgulation est aujourdhui segmente, au niveau national et encore plus au niveau europen, et mane dinstitutions diverses. Cest au cur de ce dbat quil faut positionner celui de la normalisation comptable. La comptabilit est un moyen de communication et de reprsentation, pour les dirigeants, les administrateurs, les auditeurs et les conseils qui en sont les locuteurs, jusqu lpargne qui en est le rcepteur final. La
(1) Depuis le rapport britannique Cadbury (1992) lexpression corporate governance , ou gouvernement dentreprise en franais, sest impose. En France on distingue trois rapports successifs sur les modalits du pouvoir et de son contrle au sein des entreprises Vinot I (1995), Vinot II (1999) et Bouton (2002).
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comptabilit peut mettre en vidence les prises de risques exces-sives. La comptabilit synthtise lenvironnement juridique, fiscal et les relations de pouvoir au sein dun espace financier. La normalisation comptable est un moyen transverse de rgulation au sein de lespace financier, qui reprend dans sa structure une certaine conception du pouvoir et de son exercice. Du pouvoir dans les entreprises et du pouvoir sur la destination de lpargne.
1. La transparence de linformation financire, une problmatique

Dans ses diffrentes dimensions, linformation financire est au cur des dbats et des propositions de rforme dans ce quil faut bien appeler le monde post-Enron. Comment renouer le fil de la confiance pour des investisseurs souponneux, depuis la multiplication des scandales, faillites (ou quasi faillites), sur les rsultats annoncs par les metteurs ? Comment relier les exigences microconomiques raffirmer du ct des normes comptables, de la transparence de linformation, du gouvernement dentreprise, etc. et leurs consquences macroconomiques en termes de croissance, de stabilit ou dinstabilit systmique, etc. ? On a dj saisi, travers les questions, les enjeux. Le capitalisme, dbarrass de son ennemi de lextrieur depuis la chute du Mur de Berlin, doit dsormais affronter de srieux dfis de lintrieur. Et la partie nest pas ncessairement plus facile. Le dbat sur linformation et sa transparence est protiforme. Il recouvre aujourdhui un certain nombre dexigences : la nature et la qualit de linformation fournie par les metteurs, surtout lorsquil sagit dentreprises faisant appel public lpargne ; la nature et la qualit de linformation manant dorganismes ou dexperts extrieurs aux metteurs et dont la mission premire est justement de renforcer la transparence de linformation donne aux investisseurs (agences de notation, analystes financiers, etc.) ; le degr dadaptation des normes comptables aux nouvelles ralits dun monde globalis, o le recours des instruments financiers de plus en plus sophistiqus (aprs les instruments financiers de la premire gnration, ceux de la deuxime gnration comme les drivs de crdit) sest gnralis ; la question de la priodicit optimale de linformation, relance par la tendance la gnralisation des comptes trimestriels ; le caractre plus ou moins partag de linformation, qui renvoie au thme plus gnral des asymtries de linformation. Dans la mesure o la comptabilit et la filire du chiffre, privilgies dans ce rapport, sont deux composantes, parmi dautres, du systme dinformation, il nest sans doute pas inutile de partir du leitmotiv de la transparence de cette information et de certaines des exigences juste voques. 60
Ce nest pas laccent mis sur linformation qui singularise nombre de dmarches et de rflexions en cours, mais la place donne lexigence dune information parfaitement transparente. Il nest pas facile de dfinir en une phrase la transparence de linformation. Disons quil y a l une exigence dune information qui reflte sans aucun biais la situation de chacun (de ltat, dune entreprise, dune banque, etc.), et qui soit trs largement partage, faisant partie de la connaissance commune (common knowledge). Linformation ne peut pas tre transparente lorsquelle est accapare par certains agents conomiques ou par certains groupes. Cette transparence renvoie donc au moins deux dimensions complmentaires, la quantit et la qualit (la nature) des informations accessibles. Le thme de la transparence de linformation tait dj la mode avant la faillite dEnron et des autres affaires ultrieures relevant de la mme problmatique (comme rcemment le scandale Tyco). Encore plus depuis. Et les signes dune telle prgnance sont multiples. Juste un exemple choisi dans lvolution en cours de la rglementation bancaire internationale. partir de 2006, va tre mis en place un nouveau ratio de solvabilit des banques, le ratio Mc. Donough qui va remplacer lactuel ratio Cooke. Ceci constitue le pilier 1 de la nouvelle approche mise en place Ble (Comit de supervision bancaire) et Bruxelles (Commission europenne), auquel sadjoignent le pilier 2 (amlioration de la supervision) et encore plus proche de notre sujet, le pilier 3 sur la ncessit de renforcer la discipline de march . Lide est quune transparence accrue de linformation est ncessaire, mais pas suffisante, pour accrotre la discipline de march . On laura compris, la quantit et la qualit de linformation sont des lments essentiels pour le bon fonctionnement de lconomie de march, mais aussi pour sa rgulation par les pouvoirs publics (dans lexemple prcdent, il sagit de rglementation bancaire, mais le raisonnement est de porte beaucoup plus gnrale).
1.1. Pourquoi se proccuper de la transparence de linformation ? Il est ais de comprendre les motifs de ce qui est certainement plus quun phnomne de mode. Une information plus transparente du ct des banques et des entreprises, de faon plus gnrale de lensemble des intervenants (y compris donc aussi ltat), permet de rapprocher les systmes comptables de la ralit conomique, de mieux guider lallocation des ressources, de pouvoir compter sur un meilleur quilibre entre emprunteurs et prteurs, de rduire certaines ingalits dans laccs linformation pertinente. La transparence est ainsi indispensable au bon fonctionnement des circuits de financement. Certains de ces points mritent une attention spciale. Les asymtries dinformation ? Le modle no-classique de concurrence pure et parfaite supposait, au dpart, une information parfaite, gratuite et
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galement partage par tous les intervenants. Lhypothse dasymtrie dinformation remet en cause cette dernire proprit. Plus quune hypothse, cest souvent un constat : le banquier connat, a priori, mieux la qualit de ses engagements que ceux qui dposent leur pargne auprs de lui, mme lorsquils sont duqus et relativement bien informs ; lentreprise qui fait appel au march financier connat, en principe, mieux sa vritable situation que les investisseurs disposs souscrire les actions ou les obligations mises par elle ; les actionnaires ont, a priori, moins dinformations que les dirigeants sur la situation exacte de lentreprise faisant appel lpargne publique. On peut multiplier linfini les cas dasymtrie dinformation. On comprend aisment lenjeu : dans un monde o linformation conditionne largement le pouvoir laccs linformation est lune des composantes centrales du pouvoir et de son exercice-, les asymtries dinformation crent des ingalits, diffrentes bien sr des autres formes dingalits (de revenu, de patrimoine), mais galement dterminantes. Les asymtries dinformation sont-elles condamnes au nom de la science conomique ? Certains des arguments prcdents pourraient le laisser entendre, mme si les jugements restent souvent implicites. Disons que ces asymtries ont souvent pour consquence dloigner de lquilibre walrasien, rfrence incontournable des paradigmes dominants. Un premier bien connu dans les modles de rationnement du crdit, cest lasymtrie dinformation et spcialement lincertitude des banques sur la vritable situation des emprunteurs qui les incitent, sous certaines conditions, refuser de distribuer du crdit aux plus risqus plutt qu durcir leurs taux dintrt, engendrant ainsi un quilibre non walrasien sur le march du crdit (en loccurrence, un excs de la demande de crdit sur loffre). Un second exemple, beaucoup plus net, dasymtrie dinformation problmatique, est fourni par le dlit diniti en bourse. Autant le rationnement du crdit na rien de rprhensible en soi du point de vue du droit et de la morale, autant le dlit diniti relve dune infraction pnale et doit tre sanctionn en tant que telle. Lefficience des marchs ? Cest une manire complmentaire de traiter de linformation, de sa quantit et de sa qualit. Depuis les travaux de E. Fama, un march financier est dit efficient lorsque les prix sur ce march refltent instantanment et sans biais linformation disponible. partir de l, on distingue plusieurs formes defficience selon le contenu exact de linformation disponible. Quelle que soit la version retenue de lefficience, on entrevoit les liaisons troites entre ces diffrents lments : le volume et la nature des informations, la rationalit des anticipations individuelles, lefficience des marchs, loptimalit (gnralement entendue au sens de Pareto). 1.2. En quoi le problme est-il plus complexe ? Lanalyse conomique pose souvent, implicitement ou explicitement, le postulat suivant : plus linformation disponible est riche et frquente (haute priodicit), mieux le systme fonctionne. Sans remettre en cause les vertus indiscutables de linformation (le contraire de lincertitude) et de sa transparence, jvoque deux contre-exemples suggrant les nuances apporter. 62
1.2.1. La priodicit optimale de linformation Avec Internet, le flot dinformations accessibles est beaucoup plus continu quavant, mme si les systmes comptables nont pas ncessairement reflt, dans la frquence des donnes quils fournissent, lvolution exacte des technologies (la comptabilit nationale, par exemple, est au mieux trimestrielle ; elle nest pas (encore) mensuelle, et cest peut-tre aussi bien comme cela). La position exprime il y a quelques mois par Bill Christ, le patron de Calpers, premier fonds de pension amricain, illustre le propos. Il y dnonait le fait que les entreprises publient des rsultats trimestriels, alors que, daprs lui, des rsultats semestriels seraient largement suffisants pour informer le march et les diverses parties concernes (actionnaires, salaris, clients et fournisseurs). Autrement dit, dans ce monde caractris dj par une forte instabilit financire, de linformation trop frquente ajoute du bruit du bruit, de la volatilit la volatilit existante. Largument porte encore plus lorsquil sagit dinformations faisant elles-mmes lobjet de rvisions statistiques frquentes (chiffres dinflation ou de croissance, etc.). On voit apparatre ici un arbitrage entre la recherche dune information de plus en plus transparente, refltant de mieux en mieux une ralit elle-mme rapidement mouvante, et la ncessit de contenir la volatilit et linstabilit en de de certains seuils. Dix ans avant les propos de Bill Christ, on pouvait trouver dans la ralit de la crise bancaire amricaine des exemples allant dans le mme sens. Telle banque moyenne de Californie alors en difficult, avait-elle intrt donner toutes les semaines ou mme tous les mois de linformation sur sa situation relle ? Pour une banque traversant seulement une crise de liquidit, mais pas de vrai problme dinsolvabilit, ntait-il pas prfrable, afin dviter une rue (run) aux guichets en grande partie injustifie, de donner plutt des tats des lieux trimestriels ? Ces exemples, et beaucoup dautres, montrent quun important programme de recherche doit tre trait sa juste importance : dterminer, de faon endogne, la frquence optimale de linformation disponible au lieu de la supposer donne a priori. En rgle gnrale, cette frquence optimale ne sera pas la frquence maximale, car elle se situera au point dquilibre entre des considrations de transparence et defficience des marchs dune part, des critres de stabilit ou dinstabilit systmique dautre part. Cette frquence optimale ne sera pas non plus a priori la mme selon le type de march considr tous les marchs nont pas la mme propension naturelle surragir aux dernires informations que les marchs financiers, les marchs des changes ou le march ptrolier et selon les oprateurs considrs (les intrts des actionnaires, des salaris, des dirigeants, des clients, etc. ne sont pas ncessairement convergents du point de vue de linformation accessible). Ce dbat renvoie forcment la directive europenne qui prvoit daligner la situation des entreprises europennes cotes sur celle de leurs homologues amricaines pour la publication des rsultats trimestriels. Une dcision globalement inopportune, qui pche par son ct gnral et linsuffisante prise en considration des situations sectorielles ou individuelles.
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1.2.2. Lexistence de certaines asymtries dinformation souhaitables La difficult du raisonnement, et de lventuelle modlisation, tient au fait qu ct des asymtries dinformation nuisibles la bonne allocation des ressources ou lquilibre souhaitable entre les diffrentes parties concernes (prteurs et emprunteurs, dirigeants et actionnaires, salaris et actionnaires, etc.), il en existe dautres quil faut conserver voire mme organiser. Prenons un exemple concret qui rejoint, par une autre voie, la problmatique dj voque du patron de Calpers. Si une banque tait conduite, par la rglementation ou par la concurrence, donner toutes les semaines de linformation sur sa situation sa clientle, en particulier aux dposants, elle risquerait de provoquer de linstabilit court terme dans leur comportement, le plus souvent sans vritable justification. Par contre, augmenter la frquence des informations transmises par la mme banque aux autorits de supervision condition bien sr que le cot nen devienne pas excessif serait une faon de resserrer cette supervision, sans augmenter pour autant la volatilit des comportements privs. On peut trs bien imaginer que les superviseurs aient, non pas plus, mais plus souvent dinformations pertinentes que les actionnaires, les clients, les salaris Il y a l un exemple dasymtrie dinformation qui, sans sacrifier lobjectif defficience conomique, sert prvenir les crises et contenir les risques systmiques. 1.3. La transparence de linformation dans le monde aprs Enron La formule de P.J. Proudhon ( le comptable est le vritable conomiste ) interpelle plus que jamais, la lumire dEnron et de beaucoup dautres affaires relevant de la mme catgorie. Sans insister sur les comportements dlictueux, on ne peut aujourdhui faire limpasse sur la transparence et la pertinence de lapproche comptable, quil sagisse de comptabilit nationale, publique ou prive. Citons juste quelques thmes essentiels : la question des normes comptables internationales. Les Europens ont t sans doute un peu vite en besogne en soulignant les carences des normes amricaines. Nous avons aussi les ntres, et la convergence comptable nest mme pas totalement assure lintrieur du march unique. Pour 2005, il faudra rapprocher les conventions comptables pratiques des deux cts de lAtlantique. Les forums de concertation et de coopration ne manquent pas. Plutt que den rajouter de nouveaux, il vaudrait mieux renforcer lefficacit de chacun dentre eux. Nous y reviendrons ; les rgles de consolidation (avec lesquelles Enron avait pu prendre, dans le contexte comptable amricain, quelques liberts). La consolidation touche aussi bien la prise en compte conjointe de la maison-mre et des filiales, mais aussi, par exemple, la connaissance fiable et transparente des oprations dites hors bilan ct de celles figurant dans le bilan ; les rgles de valorisation des crances et des dettes. Le dbat sur la juste valeur (fair value), en particulier dans sa version intgrale (full 64
fair value) est loin dtre clos. Au plan des principes gnraux, on voit bien en quoi une comptabilit aux prix de march (lorsquils existent, ou lorsque des substituts corrects sont disponibles) rapproche de la ralit des situations, en contraste avec la comptabilit aux cots historiques. Donc, a priori, la juste valeur gnralise sert lobjectif de transparence de linformation. Encore faut-il disposer de rfrences de valorisation y compris dans le cas du mark-to-model acceptables et partages par le plus grand nombre. En mme temps, la rvaluation en temps quasi continu de lactif et du passif des entreprises, des banques, etc. est susceptible daccentuer la volatilit et linstabilit. Par exemple, en priode de krach sur les marchs financiers (krach sur les actions ou bien sur le march obligataire), la crise de march va se propager trs vite et en totalit sur les banques pratiquant le mark-to-market , donc la comptabilit aux prix de march. On rencontre une nouvelle fois le risque dun arbitrage entre lexigence de transparence dun ct, la prvention et la gestion des risques systmiques de lautre. Et lon comprend la rticence de certains intermdiaires financiers, en particulier des banques commerciales (par opposition aux banques dinvestissement) face lIAS 39 et au scnario de la full fair value sur les investissements financiers, y compris les investissements drivs, partir de 2005. Nous pensons que lapplication du mark-to-market doit tre adapte selon les secteurs conomiques considrs et mme, lintrieur dun secteur donn, en fonction des activits exerces (cf. le clivage voqu entre la banque commerciale et la banque dinvestissement). Cest pourquoi lIAS 39 doit tre rengocie dans le cadre de lIASB et des progrs sur la convergence comptable en Europe, mais aussi des deux cts de lAtlantique ; le dbat sur la comptabilisation des survaleurs (goodwill), diffrences entre le prix dachat de certaines entreprises et le prix de march ultrieur. La crise dans le secteur des tlcommunications alimente depuis quelques mois les dbats sur le traitement comptable de ces survaleurs (pour Vivendi Universal, France Tlcom). En lespce, cest une certaine sagesse conventionnelle comptable plus que lopportunisme financier qui doit prvaloir.
2. La filire du chiffre
2.1. Dfinition traditionnelle de lindustrie du chiffre Il est dusage de dsigner par le vocable industrie du chiffre les activits dexpertise-comptable et de commissariat aux comptes ou daudit comptable. Laudit est apprhend de nos jours comme un mtier part entire. Sa mission, ses spcificits, sa saisonnalit confrent ce travail une place part dans le monde des affaires. Cependant, bien des gards, les mtiers de laudit prsentent des points communs avec dautres activits financires.
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Laudit sapprhende comme un secteur part entire car il prsente toutes les caractristiques dune industrie (leaders, organisation du travail, investissements informatiques, investissements immatriels). Ce secteur est actuellement largement domin par les Fat Fours que sont KPMG, Ernst & Young, PWC et Deloitte & Touche. Le fait que lon se soit interrog sur les possibilits dententes entre ces quatre leaders aprs la disparition dArthur Andersen confirme le fait que ce secteur semble prsenter les caractristiques dun march pertinent au sens du droit de la concurrence. Cette autonomie sexplique galement par lenjeu crucial pour les entreprises quest la vrification de linformation comptable. Le fait que laudit soit apprhend comme un mtier propre sexplique galement par son histoire. Avant lapparition des multinationales de laudit, les oprations de certification des comptes taient le propre de petits cabinets de commissaires aux comptes indpendants organiss en profession librale, et qui par ailleurs en tant quexperts comptables tablissent les comptes des petites et moyennes entreprises (alors que les plus grandes entreprises ont elles internalis ltablissement des comptes au sein de leurs directions financires). Ds lors, les grands cabinets daudit ne sont jamais que le fruit des regroupements successifs de cabinets de moindre importance. Or les experts-comptables sont organiss au sein dune corporation professionnelle rgie par des rgles propres. Les tudes pour devenir expert-comptable sont longues, professionnalises et dbouchent sur une reconnaissance entre pairs et sur un statut juridique particulier. Les barrires lentre sont donc trs importantes dans la mesure o il est ncessaire de justifier dun titre de commissaire aux comptes ou dexpert-comptable pour accomplir certaines oprations. Cette restriction est impose par la loi ce qui rend les barrires lentre dautant plus tanches. Cest pour ces raisons et parce que le cur de son mtier consiste manipuler du chiffre que les professionnels assimilent dans leur jargon laudit lindustrie du chiffre . Cette appellation prend dailleurs tout son sens lorsque lon sintresse aux oprations concrtes que ncessite ce mtier. Il sagit en effet de vrifier la quantification des flux de lentreprise. Les auditeurs tant les premiers lecteurs dans lordre chronologique des donnes de la comptabilit financire, rien dtonnant ce quon les considre comme tant lindustrie du chiffre. Cependant, les contours de cette industrie du chiffre restent flous. Si on adopte une analyse industrielle base sur les produits, on cerne de manire restrictive lindustrie comptable. Certes, laudit a pour mission principale la certification lgale des tats financiers des entreprises mais ses leaders ont dvelopp une gamme de services et conseils plus tendue (audit des risques, systme dinformation, conseil juridique, financier, fiscal). Dans le dbat sur la rgulation financire, cette pluridisciplinarit est en question depuis longtemps. Dans ce contexte il semble difficile de donner un contenu exact au vocable industrie du chiffre . Cest pourquoi allons utiliser ici un concept diffrent, celui de filire du chiffre. 66
2.2. La filire du chiffre 2.2.1. Dfinition La filire du chiffre regroupe toutes les activits qui dfinissent, vrifient, diffusent ou utilisent linformation comptable destination des marchs dactions et des marchs dobligations.
2.2.1.1. Un ensemble dactivits
Il a t retenu un ensemble dactivits plutt quun ensemble dentreprises. Raisonner au niveau des activits permet de regrouper toutes les structures conomiques participant la filire, mme si le dpartement exerant cette activit a un poids marginal au sein de son entreprise. Grce leur matrise de linformation comptable les diffrents membres de la filire se positionnent sur une large palette dactivits. Ces activits ont pour point commun dtre un conseil ou un commentaire centr sur les rsultats de linformation comptable. Ainsi les agences de notation qui communiquent une note sur chaque mission obligataire expriment une classification qualitative de ces missions en fonction de leur risque. Tout comme lensemble de la filire du chiffre, elles travaillent la fois pour les entreprises, dont elles facilitent la notorit des missions et pour les investisseurs, auxquels elles procurent une cl de lecture. Cette double destination du travail de la filire du chiffre, pour les entreprises et pour les investisseurs, se retrouve systmatiquement chez chacune des activits qui la composent et contribue la dfinir prcisment.
2.2.1.2. Une filire
Le terme de filire est traditionnellement employ pour dsigner une succession dactivits intervenant les unes aprs les autres, verticalement. La notion de filire insiste sur lexistence dune chane de valeurs ajoutes successives. Il est galement possible de recourir au terme de filire dans une vision plus large, en lui donnant galement une dimension horizontale. Ce caractre horizontal nat de la transversalit dune technologie qui permet daccder diffrents marchs. Lintrt du recours la notion de filire est aussi didentifier sa diffusion ou son influence sur dautres branches de lconomie. Il sagit ici de mettre en lumire le rle moteur de la filire du chiffre sur lensemble de la finance des entreprises, segment dominant de la finance, branche particulirement influente de lconomie. Ainsi, par sa matrise de linformation comptable, la filire du chiffre tient un rle dterminant dans la convention dominante sur les marchs et la formation des anticipations. Pour illustrer ce point, on peut se demander sil y aurait eu une bulle spculative nouvelle conomie sans lenthousiasme des analystes, la myopie des agences de notation, lamortissement des survaleurs sur trs longue priode ou lactivation des dficits fiscaux.
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2.2.1.3. Linformation comptable financire destination des marchs dactions et dobligations
Cette dfinition intgre toute linformation comptable communique aux marchs financiers, la fois passe et prvisionnelle. Elle comprend donc les tats financiers de synthse (bilan, compte de rsultat, tableau de flux et annexes, avec les notes associes), dans leur publication priodique ou intermdiaire ainsi que les lments comptables prvisionnels (business plan) ou anticips (annonces prcdant la publication). Cette dfinition exclut les activits consistant en ltablissement, la vrification, la diffusion ou lutilisation de linformation financire en dehors dune relation avec les marchs financiers de titres dentreprises. Ce point pose des difficults. Cela suppose, puisque nous raisonnons en termes dactivit que le traitement de cette information est diffrent sil ne sadresse pas aux marchs financiers. Et effectivement il lest. Ainsi, ce sont les marchs financiers qui ont pouss lacclration du processus comptable (publication de plus en plus rapide aprs larrt) et la publication de situations intermdiaires. Lintrt de cette restriction quant la destination de linformation comptable est de placer tout de suite cette rflexion au cur de lespace financier. Mais la filire du chiffre peut agir sur les marchs financiers mme si elle nagit pas que sur les marchs financiers. Au contraire, on peut montrer qu partir dune expertise, dune puissance et dune renomme acquise sur les socits cotes, la filire du chiffre sintresse dautres secteurs (exemple : laudit des administrations et collectivits locales ou des socits ne faisant pas appel public lpargne). 2.2.2. Description
2.2.2.1. Les activits rpondant cette dfinition
Les activits rpondant cette dfinition sont : le conseil en architecture comptable ; la certification lgale des comptes des socits cotes ; la notation des obligations ; lvaluation des actions pour conseiller lpargne ; lvaluation des actions pour conseiller les entreprises ; lorigination obligation ; lorigination action.
2.2.2.2. Finance et information
Au sein de lconomie immatrielle et de lconomie de services, la finance et linformation tiennent une place croissante. En plus de linfinit dobjets quelle peut dcrire, linformation a de nombreux visages. Elle est tout la fois matire premire et produit fini, elle peut tre mise en avant ou cache, durable ou temporaire, technique, comptable, conomique ou financire. 68
Linformation nest pas une vrit, elle est une reprsentation. Elle nest pas neutre sur son destinataire ni sur son metteur. Linformation oriente et manipule. Elle sassocie toujours une ide, car les gens ne schangent pas des informations brutes, mais des informations utiles leurs desseins. La finance est lindustrie des prts, de linvestissement et de la couverture des risques. Le caractre immatriel et informationnel de la finance est rgulirement mis en avant. Quest ce quune criture au sein du systme de rglement international ? Un change de reconnaissance de dette. Lchange dun consentement, une simple information. Le moteur de la finance est donc linformation. Linformation qui se cre, qui se transmet, qui svapore. Cette caractristique nest pas rserve la finance comme elle nest pas non plus sa caractristique unique. Les activits financires ont ainsi pour autre caractristique gnrale de donner accs ou de transformer les ressources. Le rle de linformation est tout de mme une caractristique essentielle de la finance. Cest elle qui permet de crer puis dorienter les dcisions de prt, dinvestissement ou de couverture des risques. Il est donc possible de classer chaque activit de lindustrie financire en fonction de sa comptence dterminante qui est la matrise dune certaine catgorie dinformation.
2.2.2.3. Typologie de linformation financire
Linformation financire peut porter sur trois types dentits, toutes clientes de la finance et qui sont les trois types de participants lconomie : les particuliers ; les entreprises ; ltat. Linformation financire est soit de nature : conomique : elle dcrit lactivit dune entit ; comptable : elle est fonde sur les tats comptables de synthse dune entit ; de march : elle exprime la cotation des titres financiers et les taux. Par exemple, Renault a vendu 2,5 millions de vhicules en 2002 est une information de type conomique, Renault a ralis en 2002 40 Md de chiffre daffaires est une information comptable et laction Renault cote 44 euros est une information de march. Chaque activit financire peut tre positionne au sein dune matrice dcrivant la nature de linformation quelle utilise et lobjet de cette information. Ce positionnement ne suffit pas dfinir de faon unique une activit. Par exemple, la certification lgale des comptes et lvaluation des socits cotes utilisent toutes deux linformation financire de nature comptable et portant sur les entreprises. De mme, ce positionnement ne suffit pas dcrire de faon complte une activit. Ainsi, la notation obligataire utilise des informations financires de nature conomique, comptable et de march, portant sur les tats et les entreprises.
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Position de la filire chiffre au sein de lindustrie financire

Nature de linformation conomique Comptable de March (taux et cotisations)
Objet de linformation Moyens de paiement, comptes vue Particuliers Crdit immobilier et crdit la consommation
Assurance Banque commerciale Entreprises Financements spcialiss Certification lgale des comptes Conseil : architecture comptable Conseil en finance dentreprises (financements, acquisitions) valuation des socits cotes mission dactions Notation et mission dobligations Rassurance
Gestion dactif
tats
Financements souverains (crdits et obligations)
Source : Auteurs.
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2.2.2.4. Vision informationnelle de la finance et de son cur : la filire du chiffre
partir de sa position centrale dans la finance, la filire du chiffre, qui occupe un gros morceau de la case finance dentreprise et information comptable de notre matrice, rayonne vers les autres segments. Non seulement elle rayonne , cest--dire capte dautres marchs, mais en plus elle donne le la , elle est la pointe des mthodes. Ainsi le corps de la filire est-il bien plus grand que le cur. 2.2.3. Fonction conomique
2.2.3.1. La filire du chiffre, fille de lanonymat financier
Chaque composante de la filire du chiffre a merg pour rpondre au besoin de connaissance de lpargnant anonyme (actionnaire ou obligataire, individu ou institutionnel), loign de la marche de lentreprise. Anonyme parce quinterchangeable, non ncessaire en tant quindividu la bonne marche de lentreprise. Cette naissance a pris des formes multiples selon les catgories de lpargne informer. Le pas juridique dcisif est franchi avec la cration des socits par actions, incitant les pargnants financer les entreprises dont ils peuvent cder des parts de capital qui ne sont pas lies la personne de lassoci. La cration de la socit anonyme seffectue en France en 1807 et la mme poque aux tats-Unis et au Royaume-Uni, o elle prend un essor plus considrable. Historiquement, lauditeur nest pas le premier contrleur et les diffrentes formes dtat ont eu recours abondamment des fonctions de contrle(2). La spcificit du mtier daudit, la certification des comptes des entreprises, devra attendre la socit anonyme. Lauditeur est linstrument du contrle des comptes pour des actionnaires qui sloignent de la gestion de lentreprise. La scission de la firme dcrite par la pense classique et le modle no-classique, lentrepreneur-capitaliste, donne naissance laudit, certificateur des comptes de la socit anonyme. La forme la plus acheve de cet anonymat tant les marchs financiers de titres dentreprises, auxquels les socits daudit doivent leur essor. Les agences de notation et les analystes doivent leur naissance cette mme relation anonyme qui unit investisseurs financiers et entreprises (Lorenzi, Plisson et Segretain, 2003). Tout dabord dans leffervescence conomique de lAmrique du XIXe sicle se crent diverses socits faisant commerce dinformations financires et commerciales pour apprcier la qualit de crdit des fournisseurs et des clients. Puis la multiplication des missions obligataires de chemin de fer rendit plus imprieuse encore le besoin dinformation financire. Do lmergence de socits publiant des
(2) Toutes les organisations conomiques ou tatiques ont toujours d produire des informations afin de rendre compte de leur gestion. Les missi dominici institus par Charlemagne navaient pas dautre tche que de vrifier la gestion des vassaux de lEmpereur. On retrouve galement ce souci de contrle des entits tatiques avec la cration de la Chambre des comptes par Saint Louis en 1256.
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journaux spcialiss (1832 : The American Railroad Journal), puis des annuaires de statistiques (1868 : Poors Manual of the Railroads of the United States) et enfin vendant lanalyse, sous la forme dune note, en mme temps que linformation brute (John Moody : 1909). Du ct du march des actions, la volatilit suprieure de ces titres est un facteur supplmentaire expliquant le besoin danalyse. Celui-ci passa dabord par la cration dindices (premier indice Dow Jones en 1884). Puis les agents de change intgrrent cette activit dont la mthodologie soutilla vraiment au milieu du XXe sicle avec les progrs de la normalisation comptable et les premier ouvrages de rfrence comme Security Analysis, Principles and Techniques de Graham et Dodd (1951). Notation et analyse action ont en commun de donner lpargne les lments de lecture des grands mouvements stratgiques initis par la banque daffaires. Ainsi elles ont en commun de faire bnficier tous dune information privilgie parce que rflchie, comme la possde les banquiers. Elles reprsentent pour lpargne un guide, une rfrence dire dexperts qui nest pas intresse au rsultat de sa destination ; alors que les banquiers mettent leur rputation et leur capital en jeu dans les missions quils souscrivent, accrditent puis redistribuent. Mais elles ont en commun rciproquement et paradoxalement dtre historiquement intimement lies la banque daffaires. Aux tats-Unis lanalyse action est cre la fois par les banques dinvestissement et les agents de change. En Europe lanalyse action se dveloppe aprs la Seconde Guerre mondiale chez les courtiers et en mme temps chez les banquiers, en tant que grant institutionnels et metteurs. Surtout les analystes et les noteurs ont en commun de recourir au mme actif que le banquier daffaires du XIXe sicle : la rputation. Si on a achet dans les tats-Unis du XIXe sicle des titres sur la foi de la qualit du banquier souscripteur et distributeur, on les achtera au XXe sicle sur la rputation des agences et des analystes qui les recom-mandent.
2.2.3.2. La filire du chiffre vit des asymtries dinformation
Lauditeur vrifie la comptabilit, outil de contrle La cration de la socit anonyme au XIXe sicle a spar la direction de lentreprise et la proprit du capital. Avec le perfectionnement des tats financiers, bilan et compte de rsultat, la comptabilit sest vue dcerne une nouvelle fonction, celle dinstrument de contrle du management, par lactionnaire. la suite des travaux de Berle et Means sur la firme managriale (1932), puis de Jensen (1976), on formalise les relations entre dirigeants et actionnaires dans le cadre de la thorie de lagence. Ainsi laudit rpond au besoin 72
de vrification de comptabilit tel quil apparat lorsque lagent doit rendre des comptes au principal. La croissance de laudit sur longue priode rpond un dsir accru de comptabilit (Pentland, 2000), qui a deux justifications, la diffusion de la socit anonyme et cote et le bnfice conomique du contrle. Tant que le cot marginal du contrle sera moindre que celui du gaspillage des ressources du principal, il y a une justification conomique lourde la hausse de la demande daudit. Le march des asymtries dinformation La relation dagence est engendre par la dlgation de pouvoir et les asymtries dinformation entre le principal et lagent. Les dirigeants ont par hypothse une connaissance de leurs perspectives la plus complte possible, suprieure celle du public. Cest pourquoi chaque information divulgue par le management est un signal contribuant la formation des prix. La filire du chiffre intervient dans la transmission de ces connaissances. Les auditeurs produisent avec les directions financire et grce au prisme de la normalisation comptable, une interprtation des donnes comptables disposition du management, elle-mme une interprtation de la ralit de telle sorte que dautres nauront pas besoin de se proccuper des dtails. Ils sont un pont entre la ralit du monde et sa reprsentation. Les analystes obligation et action vivent de la diffusion et de linterprtation de ces donnes vers les marchs. Ils bnficient par ailleurs dune information privilgie quils rpercutent pour les premiers et vendent pour les seconds. Ainsi la vocation existentielle des agences de notation est de percer le brouillard des asymtries dinformation sur le march des obligations (White, 2001).
2.2.3.3. Similitudes de comportement
Une rhtorique scientiste Les auditeurs partagent avec les autres membres de la filire du chiffre une posture pseudo-scientifique(3). Ils effectuent des tests et des chantillonnages afin dobtenir des conclusions objectives . Malheureusement le protocole de laudit nest pas stable ni contrl son tour et le rsultat est conditionn par des donnes contextuelles (les rsultats des annes prcdentes). De plus linfluence de lobservateur sur le phnomne est grande. Lauditeur agit sur les procds et les systmes dinformation, il colonise lorganisation qui doit intgrer ses propres valeurs. De mme avec la rgle du 15 % de retour sur fonds propre, les valeurs des analystes financiers se sont diffuses vers les entreprises. Or la rentabilit du march action est lchelle du sicle de 10 % et la poursuite de lobjectif sacralis
(3) Power (1979) parle de lobscure nature pistmologique de laudit .

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des 15 %, intenable long terme, a eu des consquences dsastreuses (surendettement pour parier sur leffet de levier, manipulations comptables) (Cohen, 2002). Par ailleurs, les professionnels du chiffre ont tendance multiplier les mthodologies, sans souci de cohrence. Ainsi il est courant dans la mme tude boursire de voir un analyste obtenir deux valuations diffrentes partir des cash-flow actualiss ou dune approche par la cration de valeur. Or dans la plupart des manuels de finance figure la dmonstration de lidentit de ces deux mthodes. Enfin, les professionnels du chiffre ont le souci constant de leur marketing personnel et de la minimisation de leur prise de risque. Pour ce faire, ils dissimulent la relative simplicit de leurs connaissances dans une bote noire cense recueillir leurs secrets de fabrication. Une culture anglo-saxonne La finance anglo-saxonne dtient un leadership mondial multisculaire. Il sest dabord caractris par les volumes en jeu, relativement ceux drains par la finance allemande, helvtique, italienne, espagnole ou franaise. Depuis deux ou trois dcennies linternationalisation de la finance saccompagne dune diffusion de sa langue vhiculaire, langlais. Cette diffusion est aussi culturelle, elle touche les concepts (primaut la trsorerie et aux horizons immdiats), les choix de vie (la russite financire plutt que le projet ou la vocation), la communication (primaut de la forme sur le fond et la mthode), le vocabulaire (chaque phrase contient une locution anglaise), les attitudes (une cordialit universelle mais superficielle) et mme les costumes ( rayures). Cette culture est partage non seulement par les organisations mais aussi par lensemble des salaris de lindustrie du chiffre, dont la formation cole de commerce et de management et les premires expriences professionnelles junior en audit et en banque dinvestissement sont trs homognes lchelle de la plante.
2.2.3.3. La comptabilit : outil de travail de la filire du chiffre
La comptabilit apparat comme le critre de vrit de la filire du chiffre. Le bilan, le compte de rsultat et le tableau de flux de trsorerie sont ainsi les documents obligs de toute discussion impliquant un participant de la filire du chiffre. Les professionnels du chiffre basent toute leur action sur ces tats comptables de synthse, relativement limits dans leur porte et leur signification et constituant la partie merge de liceberg de donnes qui permet dapprcier la performance dune entreprise. partir de ces documents, les professionnels tentent dasseoir jugements et pr-visions. Cet outil comptable sest beaucoup dvelopp au cours de lhistoire. Aujourdhui la profusion de donnes publies (annexe, engagements hors bilan, ventilation par activit) ne rduit pas forcment les asymtries dinformation, car la communication nen est pas aise et la synthse difficile. Par principe du fonctionnement des affaires le management ne peut pas communiquer le fond de son diagnostic sur lentreprise et ses projets, dans 74
toute sa clart. Par contre cette profusion de donnes comptables est la matire premire des industriels du chiffre qui les dfinissent et les vrifient, les communiquent, les utilisent, les manipulent et commentent pour intervenir sur les marchs dactions et dobligations.
3. La structuration de lespace financier europen par le chiffre

3.1. Leffet dentranement de la filire du chiffre 3.1.1. Des oligopoles dominants
3.1.1.1. Un mouvement de concentration enfin achev ?
Les grands cabinets daudit sont passs des Big 8 aux Fat 4 (PriceWaterhouseCoopers, KPMG, Ernst & Young, Deloitte) des annes soixante-dix aujourdhui. Chacune de ces entreprises compte plus de 100 000 collaborateurs. Ce mouvement de concentration sest accompagn dun largissement des domaines dactivits (op. cit. Lorenzi, Plisson et Segretain, 2003). Mme si la fin des annes quatre-vingt-dix a vu lexclusion des activits systmes dinformation ou conseil en organisation (cration dAccenture, de Bearing Point par scission dArthur Andersen et KPMG respectivement ; cession Cap Gemini pour Ernst & Young Conseil), lactivit de certification lgale des comptes plus lexpertise-comptable nont compt en 2001 que pour seulement 50 % du chiffre daffaires de PriceWaterhouseCoopers ou Deloitte Touche Tomasu. Les grandes cabinets daudit se sont donc appuys sur leurs missions originelles pour dvelopper dautres activits : le conseil juridique et fiscal, le conseil financier aux entreprises (fusions-acquisitions, restructuration), le conseil en management. Quel sera le devenir de ces leaders, dans leurs activits et leur nombre ? Va t-on assister la naissance des Great 3 ou des Huge 2 voire de Global 1 ? La naissance de Great 3 dpend de la vhmence des autorits antitrust, celle des Huge 2 est inimaginable. Quant Global 1 il correspondrait une nationalisation ou une judiciarisation de laudit. Va t-on vers linterdiction dfinitive de la multidisciplinarit des auditeurs ? Non, ni en France la loi de scurit financire, ni aux tats-Unis la loi Sarbanes-Oxley, ne prvoient ce genre de disposition. Loligopole de la notation obligataire sest construit diffremment, non par concentration sur un march mais par croissance sur un march encore mineur en 1970. Aujourdhui les trois leaders de la notation obligataire dtiennent 90 % dun march quils ont cr. Lessor de Fitch par regroupement dagences de notation de moindre importance dans les annes quatrevingt-dix ne sest pas fait au dtriment de la croissance de Moodys et de Standard & Poors.
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Agrgation du march mondial des fusions et acquisitions (M&A) (valeur des oprations) par banque-conseil, en 2002
3 500
En milliards de dollars
Agrgation du march des M&A, monde
3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 1 3 5 7 9 11 13 15 Nombre de banques-conseil agrges 17 19
Source : Daprs Dealogic, M&A Review 2002.
Le jeu concurrentiel dans la banque dinvestissement est plus ouvert. Si la domination des grandes banques amricaines est certaine, les autres acteurs sont nanmoins nombreux et de tailles consquentes. Quant on sintresse plus spcifiquement au march des fusions acquisitions, qui est le segment de la banque dinvestissement qui sintgre le mieux dans notre dfinition de la filire du chiffre, compte tenu de son recours constant aux techniques dvaluation des actions, on retrouve cette nette domination des leaders. Ainsi en 2002, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merrill Lynch et JP Morgan sont les leaders la fois sur le march mondial, sur les segments amricain et europen. eux quatre ils engrangent en valeur 46 % des oprations ralises pendant lanne par les vingt plus gros oprateurs. Quant on voit que le vingtime oprateur ralise un vingtime de lactivit du premier, on peut faire lapproximation que les quatre ou cinq leaders du march engrangent la moiti du march total. Finalement au sein de la filire du chiffre, il ny a que le march secondaire action qui ne soit pas caractris par un oligopole dominant. Cest le seul segment de la filire du chiffre dans lequel les acteurs locaux ont conserv la fois leur diversit et leur prpondrance. Ainsi la Socit gnrale (11 % du march secondaire action en 2002) et BNP-Paribas (8 %) ont relgu CAI Chevreux de Virieu ou CL Cholet Dupond en tte du classement. Les grandes banques amricaines ont fait une perce Morgan Stanley (8 %), Goldman Sachs (4 %), mais dans la plupart des pays europens les acteurs locaux restent pour le moment dominants. 76
3.1.2. Une filire en pointe au sein de lindustrie financire

3.1.2.1. Laura de la filire du chiffre
Laura de cette filire sur les individus tient sa capacit gnrer des rmunrations et bonus levs. Paris, un charg daffaires en fusions et acquisitions, un analyste action ou obligation, commence sa carrire la sortie de lcole 35000 euros. Surtout son bonus reprsente entre 20 et 100 % de ce salaire fixe. Par la suite le rythme de progression est lev, il est normal de gagner 150 000 euros passe la trentaine et ainsi de suite jusquaux stars de ces mtiers qui gagnent des dizaines de millions de dollars (plus frquemment Londres et New York qu Paris il est vrai). Mais ces rmunrations ne sont pas le propre de la filire du chiffre, plutt celui de la haute finance dentreprise (celle qui se porte vers les marchs) et de la finance de march (traders, grants). Les rmunrations des auditeurs sont elles aussi confortables, mais se comparent plus facilement avec celles en usage dans les entreprises industrielles et commerciales, o la plupart des auditeurs finiront dailleurs leur carrire au sein des directions financires. Laura des rmunrations des grands financiers est un signe distinctif dappartenance qui plane sur lensemble des professionnels du chiffre. Lattrait de cette filire sur les banques tient la rentabilit leve des missions actions et obligations, de lanimation des marchs secondaires et des activits de fusions et acquisitions (surtout pour les leaders). Ainsi, pour la seule activit de fusions-acquisitions, les commissions brutes au niveau mondial se montent plusieurs dizaines de milliards de dollars par an. Par ailleurs lattrait de ce segment tient aux synergies commerciales quil induit sur les autres activits bancaires (financements et missions dacquisition par exemple) ainsi qu la relation spciale que le conseil permet dentretenir avec les entreprises.
3.1.2.2. Leffet dentranement de la filire du chiffre
La filire du chiffre est au cur de la dcision dinvestissement des pargnants et des entreprises. Elle lest parce quau moyen de la comptabilit elle quantifie la performance conomique des entreprises, la vhicule et la commente lintention de lpargne individuelle et institutionnelle. Son spectre danalyse se diffuse mesure que stend le rle des marchs financiers. Sa langue passe lensemble de lconomie. Un concept aussi riche et divers que celui de valeur est ainsi devenu, par le poids de la filire du chiffre, synonyme de la plus-value boursire (par ailleurs respectable). La mesure du succs de la filire du chiffre doit se faire laune de lutilisation de ses concepts, de ses mthodes, par les dirigeants et par les journalistes. 3.1.3. Diffusion de la langue de la filire du chiffre lconomie(4) La filire du chiffre a progressivement investit les organes de normalisation comptable, privilge du rgulateur. Dans ce rle se sont les expertscomptables et les commissaires aux comptes qui tiennent les avant-postes de la filire du chiffre.
(4) Voir le complment de Plisson et Segretain.
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3.1.3.1. La filire du chiffre matresse de la normalisation comptable
La normalisation comptable franaise, privilge de ltat Depuis Colbert lobligation de tenir des livres de comptes est un moyen de contrle social et de coercition fiscal. La normalisation comptable anglophone et linformation financire correspondante cherchent rgler les relations entre les diffrents acteurs sur les marchs rels et financiers, tandis quen France elles cherchent rgler les relations entre les citoyens et ltat (Scheid et Standish, 1989, p. 89). Cette dernire vision est cependant simplifie et un peu exagre. La tradition comptable franaise est tourne, vers ltat et vers les propritaires. Elle est aussi tourne vers les cranciers, salaris et surtout fournisseurs et banquiers. Le droit attribue la richesse des entreprises leurs propritaires, mais la normalisation comptable franaise traditionnelle tente de la minorer pour ne pas abuser les cranciers. Pour ce faire les actifs ne doivent pas tre exagrs ni les passifs minors. Cest le principe de prudence que ne connaissent pas les comptabilits anglophones, auquel elles prfrent celui dimage fidle qui lui est souvent contradictoire. Ainsi, en France, lactif ne recense que les biens dont lentreprise est propritaire et pas ceux qui ont une utilit conomique (matriels en crdit-bail), et les comptabilise aux cots historiques dacquisition. Aux tats-Unis, une normalisation de professionnels La normalisation comptable amricaine a pris son vritable essor aprs la crise de 1929, qui fut aussi une crise de linformation comptable. De vritables reproches pouvaient alors tre formuls lencontre de la profession comptable librale qui navait pas su informer sur ltat rel des affaires. Cest pourquoi, sa cration en 1933, on donna la Security and Exchange Commission le pouvoir de surveiller et de rglementer la production dinformations comptables des socits cotes. La SEC dlgua donc son pouvoir des organismes crs par lAmerican Institute of Certified Public Accountants pour tablir les US Generally Accepted Accounting Principles. Ce ft la tche successivement du Committee on Accounting Procedures (1937-1959) puis de lAccounting Principles Board (19591973). Ce dernier organisme critiqu pour la domination en son sein des experts-comptables et pour la qualit de sa normalisation ft remplac en 1973 par le FASB, manation de lAICPA mais aussi dutilisateurs et de prparateurs des comptes. Le revirement europen En 1973 galement est fond Londres lInternational Accounting Standard Committee, organisation de droit priv regroupant les professionnels. On peut y voir une tentative de contrer le processus europen dharmonisation des normes comptables. Son organisation a t remanie en 2001 et est dsormais proche du schma juridique du FASB. Elle comprend une fondation prive base aux tats-Unis contrlant le board bas Londres. La 78
fondation comporte dix-neuf trustee (six europens, six nord-amricains, quatre asiatiques et australiens) dont huit (cinq experts-comptables, un directeur financier, un investisseur, un professeur) nomms par des organisations internationales de professionnels dans le cadre dune consultation formelle et onze en-dehors de cette consultation. Elle choisit les douze membres du Board. Au sein du Board, un quilibre est prvu entre les diffrentes professions mais pas entre les nationalits. La force du rfrentiel IAS est davoir t adopt par lUnion europenne par un rglement sappliquant ds 2005(5) pour les comptes consolids de lensemble des socits cotes. Rciproquement, lUnion europenne en se donnant un droit de veto exerc suivant lavis de lEFRAG sur lapplicabilit de chacune des normes du rfrentiel, pense influencer leur laboration. Cette stratgie est fonde par le dsir damener les normes amricaines sur ce terrain, plutt que de voir les entreprises europennes adopter le rfrentiel des US GAAP en allant se coter New York. Cette stratgie est une stratgie de ngociation, alors quun rfrentiel comptable devrait par dfinition tre un tout cohrent, quil convient de refuser ou daccepter en bloc. Ainsi le rglement europen prvoit lapplication de toutes les normes existantes cette date. Demble il est convenu de passer un rfrentiel comptable incomplet ! LUnion europenne a donc abandonn le chemin dune normalisation comptable europenne quelle avait suivi dans les annes soixante-dix et quatre-vingt au moyen de deux directives(6). Ce revirement sest opr partir dune communication du 14/11/95 de la Commission intitule Harmonisation comptable : une nouvelle stratgie vis--vis de lharmonisation internationale qui prconise lusage des normes IAS. LUnion europenne sen remet donc une institution extrieure pour dicter sa loi comptable, qui plus est une institution prive, contrle par des personnes physiques ne rendant compte que devant le succs de leur normalisation et qui sont danciens auditeurs des cabinets internationaux. LIASB dicte ses normes, de porte universelle, avec un contrle politique a posteriori par lUnion europenne. Comme lIASB ne peut pas prendre le risque dun rejet dune norme, il y a tout de mme un dialogue en amont avec les normalisateurs nationaux (Conseil national de la comptabilit) et les organisations professionnelles (MEDEF, Comit europen des assurances). LIASB nest pas reprsentative de la diversit de lUnion europenne puisque la majorit des membres du board de lIASB sont dorigine anglo(5) En fvrier 2001, la Commission europenne a propos dimposer ladoption des normes IFRS compter du 1er janvier 2005 aux socits cotes et compter du 1er janvier 2007 aux socits faisant appel public lpargne. Cette proposition a t approuve par le Parlement europen en mars 2002 et par le Conseil des ministres europens en juin 2002. Les tats membres auront la possibilit dtendre lobligation aux autres socits. (6) La 4e (1978) relative aux comptes des socits a cr lannexe et diffus le principe anglosaxon dimage fidle, la 7e est relative aux comptes consolids.
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saxonne. Bien quil existe une forte rsistance amricaine aux normes IAS orchestre par certains chefs dentreprise apprciant les liberts des normes US GAAP, les normes IAS reprsentent une vision comptable anglosaxonne, pousse par les marchs financiers. Souhait par les grands cabinets daudit, le rapprochement des normes amricaines GAAP et IFRS (anciennement IAS) se prcise. Un protocole daccord a t sign en octobre 2002 Londres prvoyant lintention de rsorber les divergences existant entre les deux rfrentiels. Jusquen 2005 les ajustements porteront sur des points mineurs ; les sujets qui fchent, comme la valorisation des instruments financiers, sont renvoys au-del. Dans sa confrontation ou sa coopration avec lIASB, le FASB adopte une approche par le bas. Disposant dune normalisation et de moyens plus abondants que lIASB, il compte sapproprier la normalisation IFRS au cours des dbats techniques.
3.1.3.2. La bataille des normes est toujours en cours
Les comptabilits franaise, allemande, espagnole, belge prsentent des disparits certaines. Ainsi les tats financiers des socits allemandes non cotes sont la plupart du temps tout simplement inaccessibles(7), contrairement aux tats financiers des socits franaises. En cela le modle comptable anglo-saxon prnant une transparence accrue, en lespce pour informer les actionnaires, a aussi ses qualits. Malgr ces diffrences, ces comptabilits de tradition continentale ont en commun de ne pas sadresser principalement aux marchs financiers, mais un ensemble plus vaste de partenaires, et cest en cela quon les qualifie de partenariales. La comptabilit franaise sadresse principalement ltat, aux propritaires et aux banques. Elle permet le calcul de limpt, elle est un outil du contrle prudentiel(8) dans le cas des institutions financires et donne un aperu a minima du patrimoine de lentreprise. La gouvernance allemande, tourne vers les banques, les actionnaires familiaux et les salaris, cultive un certain got du secret et donne moins dimportance la comptabilit financire. Est-ce la fin de la langue comptable europenne globalement partenariale et prudente et qui sexprime dans la plupart des tats dEurope continentale ? Globalement oui. Mais il est possible dinfluer sur le processus de normalisation comptable en cours. Ainsi, les banquiers et les assureurs europens se mobilisent pour peser sur le processus de construction des normes
(7) Il est donc assez difficile pour une banque trangre de pntrer le march du conseil ou du financement en Allemagne. (8) La comptabilit sociale des entreprises servant au fisc pour le calcul de limpt sur les socits et aux institutions charges du suivi macroconomique et prudentiel (INSEE, Commission de contrle des assurances, Banque de France, Commission bancaire), il est probable quelle reste en normes franaises tant que ces missions ne seront pas europanises, ce qui nest pas prvu pour le moment.
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en cours, en particulier pour adapter la comptabilisation des instruments financiers en valeur de march (IAS 39). Cette mobilisation ne se fait pas au nom dune vision partenariale de la comptabilit, mais au nom de la spcificit de lactivit conomique(9) des institutions financires et de la dfense des intrts, politiques et pratiques en place dans ces industries. Dans la banque et lassurance, dans la mesure o la part du calcul relativement au simple enregistrement dans ltablissement de la performance est norme(10), les marges de manuvre des dirigeants dans la formation du rsultat sont trs leves, encore plus que pour une entreprise industrielle, commerciale ou de services non financiers. Le rsultat de cette mobilisation est que la full fair value semble carte(11) pour le moment, cest--dire que la norme dvaluation des actifs et passifs financiers sera mixte, mlant enregistrement en cots historiques (en anglais des IAS : amortized costs) et en valeur de march(12), selon les catgories dactifs (titres, portefeuille de crance ou dassurs) et leur destination (produit destin tre conserv jusquau terme des flux ou dtre ngoci tout moment). Ces diffrents arbitrages font lobjet actuellement de ngociations ardues(13) entre lIASB et les prparateurs (entreprises), vrificateurs (auditeurs), utilisateurs (banquiers et analystes) et rgulateurs. Compte tenu de notre dfinition, il faut constater une trs large prsence de la filire du chiffre la table des dbats, alors que sa propre rgulation est aujourdhui en question.
(9) La comptabilit actuelle permet aux banquiers et assureurs dunir la comptabilisation de chaque passif celle de lactif qui le couvre, alors que le rfrentiel IAS ne reconnat pas une spcificit comptable quelque secteur (ventuellement des produits) que ce soit et pousse comptabiliser lensemble des actifs dun cot et lensemble des passifs de lautre. Qui plus est, dans le cas de lassurance, la proposition de lIASB de comptabiliser provisoirement selon des rfrentiels diffrents lactif (en normes IAS) et le passif (en normes locales) va lencontre non seulement de la nature de cette activit, mais en plus des principes lmentaires de cohrence comptable. (10) En ce qui concerne lassurance, les provisions techniques correspondant aux dettes vis-vis des assurs, sont calcules en fonction dhypothses de sinistralit, de mortalit, de taux dintrt et reprsentent 80 % du bilan. (11) The Geneva Association (2003) : the financial instrument project has evolved into a mixed measurement system which will be in place for a considerable timehence (full) fair value is now on the long-term agenda , p. 12. (12) Derrire la notion de valeur de march se cache des modalits trs diverses : valeur de march donne par un march ou valeur de march recalcule, dans ce dernier cas soit en tenant compte des spcificits de linstrument financier pour lentreprise qui le dtient (entity specific value) ou en se plaant dun point de vue externe (fair value). (13) Ces ngociations sont dautant plus ardues que les modles de valorisation en valeur de march des portefeuilles et des engagements clients dans la banque ou lassurance ne sont pas prts et ne le seront sans doute pas pour tablir les pro forma IAS en 2004.
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3.2. Limites actuelles de la rgulation

3.2.1. Le contexte de la rgulation de la filire du chiffre
La relation trange qui unit les auditeurs et les agences de notation leurs clients, o les contrls paient les contrleurs gnre une abondante littrature sur les modalits que doit prendre la rgulation pour amnager ce paradoxe. Cette littrature est globalement trs accommodante et ne remet pas en cause lexistence mme de cette relation.
3.2.1.1. La question de lindpendance et de la comptence : le cas de laudit
La comptence est a priori ce qui permet lauditeur didentifier les dfauts de la comptabilit de son client. Lindpendance est a priori la vertu qui le conduira rendre public ces dfauts, alors que ce nest pas a priori lintrt du management de la firme qui la choisi et le rmunre. Cependant peut-on dire dun auditeur qui ne fait pas son travail, cest--dire qui ne rend pas public les erreurs dune comptabilit, quil est comptent ? Non. Inversement peut-on dire dun auditeur qui se laisse facilement berner par un management peu scrupuleux quil est indpendant ? Non plus. Indpendance et comptence sont donc les deux qualits cardinales de lauditeur, chacune condition ncessaire lautre. Cest bien dans cette dialectique que sarticule le dbat rcurrent et pluri-dcennal sur la multidisciplinarit des auditeurs. Clairement la multidisciplinarit gnre des conflits dintrts entre la mission de vrification lgale et les rmunratrices missions de conseil. Au contraire et de faon moins claire, les missions de conseil procureraient lauditeur la ncessaire comptence lui permettant dexercer sa mission daudit. Si lauditeur participe llaboration de la stratgie juridique, financire ou fiscale de la firme, il perd du recul pour qualifier ce quil a lui mme cre. De plus, une empathie peut se crer avec le management. Surtout la dpendance conomique de lauditeur se renforce proportion des marges confortables des missions de conseil. Au total la capacit de jugement de lauditeur est atteinte, en particulier quand il faudra rendre des arbitrages dlicats. Cest bien la dpendance conomique llment crucial, exprime par le diffrentiel de rentabilit entre les missions de conseil et daudit, limpratif commercial des premires lemportant sur la qualit doctrinale des secondes. Largumentation en faveur de la multidisciplinarit surprend tant par sa faiblesse et ses contradictions que par la foi affiche de ceux qui la vhiculent. On retrouve la question de la comptence. Les missions de conseil seraient bnfiques la qualit de la mission daudit, en ce quelles permettraient lauditeur daccder une connaissance meilleure de lactivit de la firme (Grout, Jewitt, Pong et Whittington, 1994). Cest tout dabord reconnatre que laudit ne possde pas de mthodologie propre, lui permettant de vrifier si les normes comptables sont bien appliques. Cest en plus 82
admettre que les murailles de Chine censes sparer laudit du conseil portent bien leur nom et ne sont pas tanches, puisque les quipes daudit peuvent bnficier de lexprience des secondes, en change de quoi elles hriteront aussi de leurs impratifs. Tout comme tracer des frontires lintrieur dun pays, instaurer des sparations au sein dune mme firme est incohrent. Mais au fond ce nest pas tant la question de la possibilit de ltanchit entre le conseil et laudit que celle de son intrt que se posent les tenants de la multidisciplinarit Ils reconnaissent par l mme accepter un certain risque de conflit dintrt, au nom de la qualit de laudit ou au nom de la dynamique conomique de leur mtier. Ds lors, la pense vocation rgulatrice sinterroge sur les modalits pratiques de loptimisation du couple comptence/indpendance. En particulier, la dure du mandat ou le nombre de commissaires aux comptes sont des leviers pour amnager la relation contrleur-contrl. Sur le premier point on peut expliquer quun mandat long augmente la probabilit de complaisance de lauditeur. On peut tout aussi bien expliquer le contraire ; cest-dire que des mandats de longue dure contribuent hisser lexpertise technique des quipes en place. Tout lart de nimporte quelle rgulation se plaant dans cette dialectique est de faire croire quelle exprime la forme la plus acheve du juste milieu.
3.2.1.2. Objet traditionnel de la recherche sur les activits de banque dinvestissement
Ces segments sont en gnral apprhends dans le but de renseigner laction des autorits de surveillance du jeu concurrentiel, pour expliquer la forte position concurrentielle des leaders ou pour tudier lutilit conomique des mtiers. Ainsi une polmique nourrie a aliment le Journal of Financial Economics et le Journal of Finance propos de la tarification systmatiquement adopte par les banquiers amricains lors des introductions en bourse, soit 7 % des capitaux drains. La question tait en lespce de savoir si ce march est lobjet dune entente ou si cette tarification est optimale. Cette dernire opinion sappuyant sur la thorie des contrats efficients pour justifier une comptition sur la rputation, la qualit du placement et le niveau de prix des titres placs, plutt quune comptition sur les tarifs pratiqus. Un autre objet traditionnel de publication est dexpliquer la position concurrentielle des firmes, en particulier dinterroger les raisons de la domination des leaders. Pointe dans ces dbats la question de lutilit conomique des mtiers considrs, puisque les leaders sont censs rpondre le mieux aux attentes du march. Ce dbat est particulirement vif pour le conseil en fusions et acquisitions, dans la mesure o lintrt de recourir une opration de croissance externe nest souvent pas avr la cration de valeur pour lactionnaire de lacqureur lors dune transaction est nulle en moyenne.
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3.2.1.3. Les animateurs de la filire chiffre forment un triple oligopole
Comme dans la plupart des secteurs, la dynamique concurrentielle de lindustrie du chiffre mne loligopole. Il est ici triple, cest celui des Fat Fours dans laudit, celui de Moodys, Standard & Poors et Fitch dans la notation et celui runissant les grandes banques daffaires amricaines. La formation de ces oligopoles serait justifie, puisque fonde sur les niveaux dinvestissements immatriels suprieurs consentis par les leaders. Cur de ces investissements, la rputation. Rputation de lagence de notation qui anticipe les faillites, rputation de lauditeur qui saura dvoiler les fraudes, rputation du banquier qui propose des investissements solides. Mais quest-ce que la rputation ? Cest une notorit positive acquise dans le temps, dans une tendue gographique et humaine donne. Cest un acquis de la dure et de la diffusion de son travail. Mais nombreuses sont les entreprises multi-dcennales voire multisculaires qui travaillent trs bien et nen tirent pas de justification pour une rente. La rputation nest donc pas forcment le rsultat dun investissement, mais plutt celui dune domination. Pour soutenir lopinion inverse il faudrait considrer que les banquiers, les agences de notation et les auditeurs font travailler leurs quipes dans lintention d immobiliser leur travail. Du simple fait que celles-ci travaillent bien, on ne peut en dduire que leur entreprise investisse. Les industries de la filire du chiffre forment des oligopoles et en tirent avantage pour verser des rmunrations ahurissantes et des profits levs. Quelle intervention des autorits anti-trust ? Combien de dmantlements forcs ? Aucun et le mouvement de concentration continue. Au contraire certains universitaires semblent voir dans les commissions dmentielles engranges par exemple lors des introductions en bourse (systmatiquement 7 % des capitaux drains), la marque dune organisation optimalecomme un effet de la rputation ! Pire, dans le dbat sur la gouvernance, certains veulent voir des vertus loligopole, par exemple des auditeurs. Ainsi la concurrence des auditeurs permettrait aux dirigeants gns den trouver de plus complaisants ; on valoriserait les lments commerciaux de la mission au dtriment de ses composantes essentielles. De l considrer laudit comme un monopole ncessaire, il ny plus quun pas, ne surtout pas franchir notre avis. 3.2.2. Insuffisance du droit de la rgulation : les dispositions rcentes La loi de scurit financire prsente tout dabord une diffrence avec la loi Sarbanes-Oxley dans la mesure o la premire est davantage un agrgat de mesures disparates, visant renforcer le droit des pargnants quun corpus de rgles re-fondateur comme sen dfend la loi outre-Atlantique. La loi de scurit financire comporte certes certaines avances en matire de gouvernance et dautorit de contrle, mais ne modifie pas pour autant le mode de rgulation des marchs. 84
3.2.2.1. Le gouvernement dentreprise
La responsabilit des dirigeants quant aux tats financiers Une des avances certaines de la loi Sarbanes-Oxley se situe peut-tre dans la nouvelle responsabilit des dirigeants en matire dinformation financire. La loi prvoit en effet que le Prsident(14) et le Directeur gnral(15) seront tenus dattester personnellement la sincrit des comptes de leur entreprise. Cette attestation nincombera plus uniquement aux commissaires aux comptes et engagera leur responsabilit civile et pnale. tant tenus pour personnellement responsables de la vracit des donnes comptables, il y a fort parier que les dirigeants concentrent une attention toute particulire sur le bon droulement de cette opration. La loi de scurit financire a, elle aussi, tent de renforcer la participation des dirigeants au processus de certification comptable. Larticle 76 du projet de loi prvoit ainsi des dispositions en matire de contrle interne. Les avances hexagonales restent toutefois beaucoup plus timides dans la mesure o le Prsident du conseil dadministration doit simplement rendre compte des mthodes de contrle mises en place au sein de lentreprise. La notion d administrateur indpendant Suite au scandale Enron, les autorits anglaises avaient command Derek Higgs, associ de la banque daffaires Warburg, un rapport sur le rle des administrateurs indpendants. Ce rapport, qui vient dtre publi, insiste en premier lieu sur la ncessit de rserver la moiti au moins des siges du conseil dadministration des administrateurs indpendants. Cette volont nest dailleurs pas nouvelle dans la mesure o le rapport Bouton, publi en 2002, prconisait dj que la proportion des administrateurs indpendants devait tre rapidement porte la moiti des membres du conseil dans les socits au capital dispers et dpourvues dactionnaires de contrle (Rapport Bouton, 2002). Si un consensus se dgage clairement pour promouvoir le rle et la proportion de ces administrateurs indpendants, les difficults saccroissent quand il sagit de dfinir avec prcision cette notion. Le rapport Vinot (1999) proposait ce titre la dfinition suivante : Un administrateur est indpendant de la direction de la socit lorsquil nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la socit ou son groupe qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement . Le rapport Higgs se dmarque sensiblement de cette dfinition franaise. Il propose que ce soit le conseil dadministration qui dispose du pouvoir dapprcier si lintress est ou non indpendant. Le rapport prvoit ensuite toute une srie de situations qui seraient incompatibles avec le statut
(14) Ce qui correspond au poste de Chairman of the Board of Directors dans le systme amricain. (15) Chief Executive Officer ou Managing Director quand les fonctions de Prsident et de Directeur gnral sont dissocies.
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dadministrateur indpendant. Cette dfinition pose problme car si les dispositions sont reprises au pied de la lettre, personne, sauf peut-tre le soldat inconnu, ne pourra rpondre aux critres de ladministrateur indpendant. La notion dadministrateur indpendant soulve donc un srieux problme de dfinition. Mais surtout, le rapport ne prvoit pas de limitation de mandats pour ce nouveau type dadministrateur. Or si rien nest fait dans ce sens, il y a fort parier que lon assiste impuissant lmergence dune nouvelle profession : celle dadministrateur indpendant professionnel. En outre, le fait de ne pas limiter les mandats ne permettra pas de briser les noyaux durs de certains conseils dadministration, ce qui tait pourtant la finalit premire de ladministrateur indpendant. Par ailleurs, le rapport Higgs ne fait pas lunanimit outre-Manche. Il a eu pour consquence de diviser les milieux daffaires entre socits cts et professionnels de la finance. Les premires lui reprochent sur le fond de dstabiliser durablement lquilibre des pouvoirs au sein des conseils dadministration et sur la forme de fixer des rgles strictes plutt que de sappuyer sur des principes, ce qui peut prter controverse. Si nous ne devions retenir quune chose des scandales financiers outre-Atlantique, cest bien que lobservance de rgles strictes nest pas la meilleure mthode pour couper court au processus de crativit comptable. Le CBI, lquivalent britannique du MEDEF, vient de proposer une kyrielle damendements au texte. Il serait dommage que ces modifications, si elles sont acceptes, altrent la finalit des recommandations, savoir amliorer la transparence des conseils dadministration. Le comit daudit indpendant Aux termes de la loi Sarbanes-Oxley, toutes les socits (y compris non amricaines) enregistres auprs de la SEC, doivent mettre en place un comit daudit indpendant. Indpendant signifie que les membres du comit daudit ne peuvent avoir de liens avec la socit et ne peuvent recevoir aucune rmunration de quelque nature que ce soit de la socit, autres que les jetons de prsence allous aux membres du conseil dadministration ou aux membres du comit daudit. Les socits enregistres auprs de la SEC doivent galement dclarer dans leurs rapports (pour les socits non amricaines, il sagit des rapports annuels 20-F) si lun au moins des membres du comit daudit est un expert financier satisfaisant certains critres spcifiques. Dans lhypothse o une socit naurait pas constitu de comit daudit distinct, le conseil dadministration sera considr, dans son ensemble, comme constituant le comit daudit et chacun de ses membres devra, par consquent, remplir les critres dindpendance. Concrtement cela signifie que les socits enregistres auprs de la SEC dont certains cadres excutifs sigent au conseil dadministration doivent imprativement crer un comit daudit distinct et indpendant. 86
Le projet de loi de scurit financire na pas repris la notion de comit daudit indpendant. Nanmoins, afin damliorer la transparence, les commissaires aux comptes seraient dsormais dsigns par lassemble gnrale, suite un projet de rsolution manant des actionnaires, du conseil dadministration ou du conseil de surveillance et non plus sur simple proposition des dirigeants. Dans les socits faisant appel public lpargne, le directeur gnral ou le directeur gnral dlgu sera exclu du vote portant sur la dsignation du commissaire aux comptes quil envisage de proposer. Les mesures portes par le projet franais sont donc moins spectaculaires que les mesures proposes par la SEC. Cela ne signifie pas pour autant quelles soient moins efficaces. La multiplication des comits est aussi, certains aspects, un frein au bon gouvernement dentreprise.
3.2.2.2. Audit et conseil
La loi de scurit financire : une tape Afin dempcher les conflits dintrts entre audit et conseil, le projet de loi de scurit financire avait dpos en premire mouture une sparation relativement claire de ces mtiers. Certes, la plupart des grands cabinets daudit se sont dj spars de leur activit de consulting. Cependant, une grande partie de lactivit des Big Four relve encore dactivits de conseil quelles soient fiscales, juridiques ou financires. Il savre que le texte de la loi de scurit financire, prsent en Conseil des ministres le 5 fvrier 2003 tait dj beaucoup moins strict que ne ltait le premier projet de loi(16). En effet, il ne semble pas rellement remettre en cause les habitudes au travail. ce titre, il ne soulve plus de grandes inquitudes chez les grands cabinets et ceci pour plusieurs raisons. La premire cest que si le texte interdit aux auditeurs de vendre aux socits quils contrlent toute prestation de conseil, il ne leur empche en aucune manire de continuer collaborer avec les cabinets de conseil avec lesquels ils ont lhabitude de travailler. Comme dans la plupart des cas, les Big Four continuent entretenir des relations privilgies avec leur ancienne branche consulting, la loi ne permet pas dinstaurer une vritable muraille de Chine entre ces deux activits. Le fait que les activits de conseil et daudit soient maintenant regroupes dans deux entits distinctes ne confre pas pour autant une indpendance accrue. En second lieu, il convient de prciser que lactivit de conseil qui est la plus reprsente dans les Big Four, savoir le conseil fiscal, nest pas vise par le texte. Les premires moutures du texte taient en effet plus audacieuses. Pierre-Bernard Anglade(17) prcise ce propos que : Si le projet
(16) Au moment de la rdaction de ce rapport, la loi tait encore en dbat devant le Parlement, et certaines dispositions, faisant lobjet dune navette , ntaient pas dfinitivement stabilises. (17) Prsident de PriceWaterhouseCoopers France.
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en tait rest ce stade, nous naurions plus eu le droit de travailler avec nos spcialistes, qui reprsentent la moiti de nos effectifs et contribuent donner une connaissance intime de lentreprise . La formulation finale du texte est pour sa part beaucoup plus vasive. Elle interdit toute prestation de conseil, avis ou recommandation distincte des diligences directement lies la mission sous-entendu daudit. Seulement voil, cette notion de diligence reste floue. Il y a fort parier que le conseil juridique et fiscal fasse partie intgrante de la mission et ne soit pas compris comme une diligence. Cette argumentation se tient car il est en effet quasiment impossible de mener bien une mission daudit sans avoir recours ce type de comptence. Les Big Four se sont dj empresss de dfendre ce point de vue. Ce nest donc pas la loi de scurit financire qui aura eu le mrite de clarifier de manire dfinitive la frontire tnue entre laudit et le conseil. Comme le souligne Henri Savall(18) : De facto, les quipes daudit demeurent en position de conseil dans lentreprise . noter cependant que le Snat a introduit une nouvelle disposition larticle 65 du projet de loi qui consiste tendre aux groupes de socits le principe de sparation entre les missions de certification des comptes (audit) et les prestations de service qui ne lui sont pas directement lies (conseil). Cette nouvelle disposition, mme si elle ne clarifie pas davantage la dlimitation tnue entre laudit et le conseil, va dans le bon sens. Il aurait t facile pour un groupe de socit de passer outre le renforcement du cadre lgislatif par le biais de ses filiales. ce propos, il est regrettable que les dputs aient invalid cette proposition lors du vote lAssemble nationale. Nous ne pouvons quencourager le Snat clarifier cette distinction entre laudit et les activits de conseil notamment en fiscalit lors de la seconde lecture du texte(19). Loi Sarbanes-Oxley : pas mieux La loi Sarbanes-Oxley na pas propos une distinction plus claire entre les mtiers de laudit et du conseil. Le conseil fiscal a en effet t retir de la liste des professions interdites la profession daudit o demeurent en revanche la comptabilit, lvaluation des ressources humaines, lactuariat et la mise en place des systmes dinformations. On retrouve ici le mme problme quen France dans la mesure o les activits de conseil des Big Four se situent principalement dans les activits juridiques et fiscales. La loi Sarbanes-Oxley ne va donc pas entraner un redploiement des activits entre les mtiers daudit et de conseil. Dautre part, de la mme manire quen France, les cabinets daudit vont continuer entretenir des relations privilgies avec leurs anciens rseaux de consulting. Cette convergence entre les lois franaises et amricaines sur ce point peuvent sexpliquer par au moins deux raisons. Tout dabord, les mtiers de
(18) Directeur de lInstitut de socio-conomie des entreprises et des organisations. (19) noter que la dcision du cabinet davocats Fidal de sortir du rseau international KPMG pourrait se comprendre comme une anticipation du texte de loi dfinitif.
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laudit et du conseil sont peut-tre consubstantiels lun lautre. Ils prsentent des caractristiques communes si fortes que toute volont dindpendance ne pourra se faire sans aller au dtriment de la comptence. Lautre raison qui nous permet dexpliquer cette convergence des deux cts de lAtlantique sexplique peut-tre par la force de lobbying de ces mtiers. La Chancellerie a tenu instaurer un dialogue permanent avec la profession. Cette collaboration aura peut-tre permis aux auditeurs de plaider leur cause et dadoucir le projet de loi initial. Quant au lobbying amricain, il na plus faire ses preuves. Le Haut conseil du commissariat aux comptes Le titre III du projet de loi intitul Modernisation du contrle lgal des comptes et transparence prvoit entre autres dispositions la cration dun Haut conseil du commissariat aux comptes. Cette nouvelle institution sera charge dassurer la surveillance de la profession avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes(20). Le Haut conseil du commissariat aux comptes sera compos de personnes reprsentant les autorits, de personnalits qualifies et de professionnels. Il aura pour mission de veiller lindpendance, la dontologie, lexercice professionnel des commissaires aux comptes. ce titre, le Haut conseil disposera galement dun pouvoir disciplinaire. Cette autorit sera place auprs du Garde des Sceaux. Il est galement prvu dinstaurer des relations troites entre le Haut conseil et lAMF. Qui plus est, lAMF disposera de pouvoirs autonomes lgard des commissaires aux comptes des entreprises faisant appel public lpargne. Ainsi, lavis de lAMF sur la proposition de dsignation des commissaires aux comptes sera transmis lassemble gnrale avant leur dsignation. Un amendement a t adopt par la commission des finances du Parlement afin de supprimer les missions du Haut conseil du commissariat aux comptes en matire de dfinition des pratiques professionnelles. Le texte doit cependant encore franchir ltape du Snat. Gouvernance des commissaires aux comptes Suite au rapport Bouton, le projet de loi sur la scurit financire prvoyait la sparation entre laudit et le conseil mme si comme nous lavons vu prcdemment la formulation reste floue. Ainsi, un commissaire aux comptes ne devait pas fournir la socit qui lavait charg de certifier ses comptes ou aux socits qui la contrlent ou qui sont contrles par elle, une prestation de services, notamment sous forme de conseil, avis ou recommandation, non directement lie la mission de commissariat aux comptes.
(20) Le contenu exact de la mission du Haut conseil du commissariat aux comptes est dtaill larticle 61 du projet de loi sur la scurit financire (article L. 821-1., titre deuxime du livre VIII du Code de Commerce).
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Le montant des honoraires des commissaires aux comptes devrait dsormais tre tenu la disposition des associs et actionnaires au sige de la socit contrle. Par ailleurs, le projet de loi impose une rotation des commissaires aux comptes tous les six ans dans les socits faisant appel public lpargne. Dans les socits astreintes publier des comptes consolids, les mandats des deux commissaires aux comptes devraient tre dcals de trois ans, afin de ne concider que pour une priode de trois ans. Notons ce propos que les dputs nont pas retenu ce systme de tuilage qui consistait dcaler les mandats des commissaires au compte.
3.2.2.3. Les autres mtiers de la filire du chiffre
Lors du colloque du 27 janvier 2003 lAssemble nationale, ayant pour titre Vers un renforcement du systme franais de scurit de linformation financire , Jean-Louis Debr lors de son discours introductif sest prononc sur le projet de loi de scurit financire. Il a dans un premier temps salu les avances de ce projet de loi en matire dautorit de contrle et de contrle lgal des comptes. Cependant, il sest permis de souligner certaines limites du texte. Il stonne que certains points de passage de la chane dinformation financire aient t occults. Nous reproduisons ici un extrait de son discours. Mais, au-del, nous devons uvrer au renforcement de la scurit et de la fiabilit de lensemble de la chane de linformation financire. Je pense bien sr tous les mtiers des services financiers aux entreprises (banques daffaires, agences de notation, analystes financiers, etc.) (Debr, 2003). Il est en effet curieux de constater, et cest l peut-tre le principal dfaut du premier projet de loi, que la rgulation propose napprhende pas la filire du chiffre dans sa globalit. Nous ne pouvons que dplorer le fait que le lgislateur se soit montr si novateur sur certains aspects (autorit de contrle, gouvernance) et quil ait compltement occult certains mtiers de la filire du chiffre, tels que les analystes financiers, les agences de notations ou encore les banque dinvestissements dans leurs activits de conseil en fusions acquisitions. Aucune disposition du premier projet de loi ne concernait les analystes financiers alors mme que Bernard Coupez, prsident de la Socit franaise des analystes financiers (SFAF) appelait de ses vux une reconnaissance officielle du mtier. Le prsident de la SFAF sest montr tout fait favorable aux propositions lgislatives de Jean-Louis Debr (reconnaissance officielle de la profession danalyste financier, accs la profession et renforcement des rgles disciplinaires) dans la mesure o elle confrerait au mtier danalyste une plus grande visibilit et lui permettrait ainsi de redorer son blason, passablement corn par les scandales financiers outre-Atlantique. La profession na pas attendu la fin des dbats lgislatifs pour prendre linitiative. La SFAF et le Cercle de liaison des informateurs financiers en 90
France (CLIFF) ont prsent le 23 avril 2003 une charte rappelant les principes respecter pour apaiser les relations entre les analystes financiers et les metteurs. Il rappelle galement que lopinion exprime par les analystes nengage que leur responsabilit propre. Cette absence de disposition sur les autres mtiers de la filire du chiffre tait dautant plus proccupante que la Security and Exchange Commission (SEC) a rendu un rapport sur les analystes financiers. Or si la France nintgre pas les analystes dans son projet de loi, il y a de fortes chances que les dispositions de la SEC fassent jurisprudence. Francis Mer considre ce titre que la France ne peut se rsigner une situation o la SEC, seul rgulateur mondial de fait en la matire, dicterait des rgles sappliquant au reste du monde . Force est de constater, selon le ministre des Finances, quil nexiste pas actuellement de consensus sur cette question en France. Cest pourquoi Francis Mer propose quun dialogue international soit engag, en particulier au niveau europen. Selon lui : Certaines questions ne peuvent en effet trouver de rponse que dans un cadre largi. Il en va ainsi du contrle des entits non rgules , comme les hedge funds, ou dacteurs comme les analystes financiers ou les agences de notation (21). Ces rflexions ont t entendues par le Snat et en particulier par Philippe Marini, le rapporteur de cette loi. Le Snat a donc introduit aux articles 8, 10 et 14 des dispositions plaant la profession danalyste financier sous la tutelle de lAMF(22). Nous ne pouvons que nous fliciter de cette volution du projet de loi initial dans la mesure o il participe dune rgulation globale de la filire du chiffre. noter que lors de son dernier vote, lAssemble sest prononce contre cette extension du champ de comptence de lAMF aux analystes financiers(23). Il nen reste pas moins regrettable que les agences de notation ainsi que certaines activits de conseil proposes par les banques daffaires restent encore exclues de ce cadre lgislatif(24). Une rgulation par les normes comptables aurait sans doute permis de rguler ces diffrents mtiers de manire plus transversale au lieu dexclure du projet de loi certains
(21) Communication de Francis Mer, Conseil des ministres : Projet de loi de scurit financire , mercredi 5 fvrier 2003. noter que cette dclaration est postrieure au colloque du 27 janvier. Le ministre de lconomie, des Finances et de lIndustrie semble donc avoir intgr les remarques du Parlement. (22) La Commission des finances a adopt un amendement linstigation de Philippe Marini, rapporteur de cette loi, qui prconise de confier lAutorit des marchs financiers un vritable rle dans la rglementation (article 8), le contrle (article 10) et la sanction (article 14) de la profession danalyste financier. (23) Le 9 avril 2003, la Commission des finances de lAssemble a adopt un amendement propos par Philippe Auberger, dput de lYonne, qui propose de supprimer le contrle de lAMF sur les analystes financiers, au motif quil est prfrable dattendre la nouvelle rglementation bruxelloise sur le sujet. Lors du vote du 6 mai 2003, lAssemble nationale a retenu cet amendement. (24) Voir ce propos le problme dextraterritorialit soulign par Philippe Marini 2003).
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points de passage obligs de linformation financire. Une des forces de la loi Sarbanes-Oxley rside justement dans cette volont dapprhender lensemble des mtiers appartenant la filire du chiffre. Par certains aspects, une rglementation franco-franaise de la filire du chiffre ne serait pas dune grande efficacit. De part leur nature transnationale, ces mtiers ont vocation tre rguls a minima par les instances de Bruxelles, lobjectif tant terme daboutir une rgulation globale. Le dernier rapport du CSPR et du comit technique de lOICV(25) qui plaide pour une meilleure coordination internationale de la rgulation du march des valeurs mobilires pourrait sappliquer aux mtiers de la filire du chiffre.
3.2.2.4. Les autorits de rgulation
Le Titre 1 du projet de loi de scurit financire traite de la modernisation des autorits de contrle. Le projet prvoit entre autres la cration de lAutorit des marchs financiers (AMF), qui rsulterait de la fusion de la COB, du CMF et du Conseil de discipline de la gestion financire. Statut de lAMF Cette nouvelle autorit de contrle se caractriserait entre autres par son statut dans la mesure o il sagirait dune autorit administrative indpendante, dote de la personnalit morale de droit public ( linstar de la Banque de France). Ce statut confrerait cette nouvelle autorit une grande indpendance. Il lui permettrait notamment de se constituer partie civile. Elle disposerait ainsi de pouvoirs propres en matire de sanctions ainsi quau niveau de son financement(26). Elle comprendrait un collge, une commission des sanctions et le cas chant des commissions spcialises ou consultatives(27). Le collge serait ainsi compos des reprsentant des pouvoirs publics et de professionnels, une place tant rserve un reprsentant des salaris actionnaires. La commission des sanctions serait distincte du collge et runirait des magistrats, des professionnels ainsi que des reprsentants des salaris du secteur financier(28). noter que les sanctions prononces par cette commission des sanctions se surajouteraient aux infractions pnales relatives aux infractions boursires.
(25) Recommandations pour les systmes de rglement de titres, Comit sur les systmes de paiement et de rglement (Banque des rglements internationaux) par le Comit technique de lorganisation internationale des commissions de valeurs en novembre 2001. (26) Voir ce propos larticle 7 du projet de loi sur la scurit financire : LAutorit des marchs financiers dispose de lautonomie financire. Elle arrte son budget sur proposition du secrtaire gnral , Art. L. 621-5-2. Les ressources de lAutorit des marchs financiers sont constitues du produit de taxes tablies larticle L. 621-5-3 . (27) Voir ce propos larticle 3 du projet de loi qui dtaille les diffrentes instances de lAMF. (28) La composition du collge et de la commission des sanctions est dtaill larticle 3 du projet de loi de scurit financire, qui va remplacer larticle L. 621-2 du Code montaire et financier.
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Ce nouveau statut propos pour lAMF a donn lieu un intense dbat entre Bercy et la Chancellerie. Le ministre de lconomie souhaitait que cette nouvelle autorit soit dote de la personnalit morale de droit public. Elle aurait alors t compltement indpendante sur le plan juridique par rapport ltat. Responsable de ses actes, elle pouvait alors engager sa propre responsabilit. linverse, le ministre de la Justice prfrait que lAMF adopte le statut dautorit administrative indpendante ce qui la maintenait dans le giron de ltat. Un consensus a finalement t trouv. Cest pourquoi le projet de loi propose la cration dune autorit administrative disposant de la personnalit morale. Cependant, si ce consensus a pour mrite de pacifier les rapports interministriels, ils ne contentent pas tout le monde. Dans un document rdig par son dpartement des affaires conomiques et des affaires juridiques, le MEDEF prconisait que la nouvelle autorit soit dote de la personnalit morale de droit priv. Lintrt de ce statut rsidait dans la plus grande souplesse de linstitution en matire de ressources humaines ainsi quen matire dindpendance financire. noter cependant que si lAMF nest pas rgie par le droit priv, le fait quelle dispose de la personnalit morale lui permettra de recruter ses collaborateurs librement et de bnficier directement des ressources prleves sur les oprateurs quelle contrle. La question du statut ayant t tranche entre les deux ministres, il y a donc peu de chances pour quelle soit nouveau dbattue lAssemble nationale ou au Snat. Champ de comptence Le champ de comptence de cette nouvelle autorit de rgulation serait donc trs tendu dans la mesure o il recouperait les domaines dinterventions des autorits prcdentes(29). La mission de lAMF consisterait alors protger lpargne investie dans les instruments financiers ainsi que lensemble des placements donnant lieu un appel public lpargne. Elle veillerait galement la bonne information des investisseurs et au bon fonctionnement global du march. Cest dans cette perspective que les dputs ont introduit lassurance-vie dans le champ de comptence de la future AMF. Si le champ exact des comptences de cette nouvelle autorit prte encore discussion(30), il semble quun consensus se dgage sur la ncessit dune unification des autorits de rgulation. Pour preuve, aucun amendement na remis directement en cause la lgitimit de cette institution. Force est de constater que le texte vot par lAssembl nationale na pas retenu la plupart des dispositions proposes par Philippe Marini. Il serait dommage qu force de vouloir mnager les diffrents mtiers de la filire
(29) Le champ de comptence de la nouvelle autorit de rgulation est dtaill larticle 8 du projet de loi sur la scurit financire. (30) Voir ce propos lamendement de larticle 2 qui propose dtendre les comptences de lAMF aux contrats dassurance-vie et loppos lamendement de larticle 8 qui propose de supprimer le contrle de lAMF sur les analystes financiers.
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du chiffre, le texte final ne remplisse pas sa finalit premire, savoir lenvoi dun message fort aux mtiers de la filire du chiffre afin de promouvoir une meilleure rgulation et empcher que les rcents scandales financiers ne se reproduisent. Esprons que le prochain vote du Snat sinscrira davantage dans cette philosophie. 3.3. Quelle normalisation comptable ? 3.3.1. Pour une normalisation fonde sur des principes La question de ldiction de rgles ou des principes est fondamentale pour la normalisation comptable comme pour toute lgislation. Il est dusage dattribuer un systme de principes de nombreux avantages relativement un systme de rgles. Un systme de principes est plus conomique, plus comprhensible, plus fort et plus sr. A contrario, et cest ce qui justifie nanmoins lexistence de rgles, les principes ont un caractre beaucoup trop gnral qui rend toute application la fois difficile et contestable. Ainsi, pour grossir le trait, il est inconcevable ddicter une normalisation comptable qui se limiterait une phrase du type Toute entreprise doit publier chaque anne des tats comptables donnant une reprsentation claire, fidle et prcise de sa performance conomique passe, prsente et venir . Par dfinition une norme se doit dailleurs dtre dtaille, fouille, prcise. Elle ne peut se contenter dtre constitue de principes. Mais il est galement inconcevable de ndicter que des rgles, observer une par une, sans donner des cls pour leur comprhension. Aussi il existe une ncessaire dialectique pour toute normalisation entre principes et rgles, entre sens et mise en application. Dans ce dbat ce qui est intressant cest la place respective faite aux principes et la rgle. Cette place nest visiblement pas la mme en Europe et aux tats-Unis. Ainsi, au-del des fraudes caractrises, la faillite des socits Enron et Worldcom a mis en vidence comment, tout en respectant la lettre dune normalisation comptable trs fouille, les dirigeants avaient pu dissimuler des pratiques comptables conomiquement nuisibles et moralement rprhensibles. Ce comportement tant rendu possible par la surabondance de dispositions, ncessairement contradictoires, permettant arbitrages et acrobaties comptables. Au premier rang desquelles la dconsolidation de dettes ou de pertes conomiquement rattaches lensemble et la consolidation dactifs ou de profits indus. Ainsi, si le diable est dans les dtails, cest moins ici dans linattention quon leur prte que par leur prolifration, qui rend la comptabilit opaque. mesure quun systme devient complexe, notre aptitude formuler des affirmations prcises et pertinentes sur son comportement diminue jusqu un seuil au-del duquel la prcision et le sens deviennent mutuellement exclusifs (Zadeh, 1965). 94
3.3.2. Pour des principes regroups dans un cadre conceptuel Une des forces de la normalisation comptable de lIASB est de se doter dun cadre conceptuel a priori (en anglais framework) et de tenter de drouler une dmarche allant des principes vers la rgle permettant de lever toute incohrence. Un argument de poids dans les ngociations en cours pour llaboration complte du rfrentiel IFRS est de pointer le dlit dincohrence (inconsistency). Sous linfluence de la recherche comptable normative, le normalisateur amricain (FASB) sest galement dot dun tel cadre, mais son influence est bien moindre que celle des pratiques gnralement admises par les professionnels. Contrairement ce que lon pourrait penser, la ncessit de se doter dun cadre conceptuel comptable a priori nest donc pas ne dune dmarche cartsienne typiquement franaise. La recherche comptable franaise sest jusque dans les annes quatre-vingt toujours intresse au processus de traitement de linformation et au plan de comptes. Le rsultat en a t les diffrents plan comptables gnraux. Celui de 1982, sous la pression de la quatrime directive europenne sefforce pour la premire fois de dfinir les concepts classiques de la thorie comptable (actifs, dettes, capitaux propres) et intgre le principe anglais dimage fidle. Le mouvement vers lharmonisation internationale des normes comptables est en marche depuis plusieurs dcennies et a connu avec ladoption prochaine des normes IFRS par lUnion europenne un progrs dcisif. La perspective dune norme comptable commune pour lUnion europenne, lAmrique, puis le Japon et le Monde dans son ensemble devient raliste. La justification thorique de ce mouvement repose sur la baisse des cots de transaction entre les diffrents marchs financiers et la recherche dune liquidit et dune fluidit accrue. La justification concrte de ce mouvement est la volont europenne de prvenir le mouvement de cotation de ses grandes entreprises vers la place new-yorkaise saccompagnant dun passage aux normes comptables amricaines. Or jusqu prsent la normalisation comptable exprimait toute la diversit des diffrentes cultures conomiques. Influence par le droit, la fiscalit, la gouvernance, voire lorganisation msoconomique de chaque pays, les comptabilits de chaque nation taient uniques. Cela signifie t-il quaprs avoir harmonis la norme comptable on doive harmoniser le droit, la fiscalit et la gouvernance ? Une autre caractristique de lunicit du rfrentiel comptable, comme cela a dj t dit, est quil participe la mondialisation des marchs financiers. Lunicit des rgles comptables augmente le nombre dintervenants sur une mme valeur. Elle facilite par exemple aux investisseurs californiens laccs la cote parisienne. En homognisant et en tendant les bassins dattraction des diffrents titres, on augmente la liquidit des marchs, mais aussi leur volatilit. Lorsquune information comptable est annonce toute la plante peut ragir et a intrt de le faire dans le sens de la convention.
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court terme ce ne sont pas les investisseurs les mieux au fait des perspectives dune entreprise qui auront raison, mais ceux les mieux au fait des ractions du march. Ceci est dj vrai quand les marchs sont lchelle dun pays, cest encore plus vrai quand les marchs sont lchelle du monde. Ainsi une normalisation comptable homogne conduit une volatilit accrue. Elle participe du comportement moutonnier des investisseurs : les chiffres et les mthodes sont identiques, les ractions du march sont dmultiplies. 3.3.3. De coteuses rvolutions comptables Non seulement le changement de rfrentiel comptable est incompatible avec un principe premier de tous les rfrentiels, savoir la permanence des mthodes, mais en plus il est dun cot lev. Rcapitulons les modifications du rfrentiel comptable intervenues ces vingt dernires annes. La quatrime directive europenne (1978) portant sur la prsentation et le contenu des comptes a conduit refondre en 1982 le Plan Comptable Gnral. La septime directive sur les comptes de groupe (1983) a introduit lobligation de consolidation. Les principes de consolidation ont t largement modifis en 1999 par le CNC. Le tableau de flux de trsorerie et lannexe ont t mis en place. Les systmes dinformation ont t refondus pour articuler comptabilit de gestion (cots et budgets) et comptabilit financire (sociale et consolide). Il faut maintenant modifier nouveau plan de compte et systme dinformation pour permettre la publication des comptes consolids en normes IFRS. En attendant sans doute les prochains changements sur les comptes sociaux. Les cots de ces bouleversements successifs ont t trs lourds. Les bnfices eux nont pas t calculs ; ils reposent simplement sur lide dune meilleure allocation des ressources des firmes et des investisseurs, une chelle gographique tendue. Tentons un parallle. Qui est le responsable du bug de lan 2000 ? La profession informatique. Qui est le bnficiaire du bug de lan 2000 ? La profession informatique. De mme qui va dsormais dcider des changements de norme comptable ? La profession comptable. Qui est pay pour changer les systmes comptables ? La profession comptable. 3.3.4. La vaine et imprudente qute de lexactitude Lorgueil de la comptabilit est dmesur. Elle tend vouloir reprsenter en valeur numriques standardises des ralits complexes, imprcises et en devenir. Sappuyant sur une structure calculatoire directement issue de larithmtique lmentaire, le modle comptable nest pas mme de traiter tous les problmes engendrs par limperfection de linformation. Fond sur une approche strictement quantitative, il renonce par construction conserver au cours du traitement lambigut sur les concepts et lincertitude sur les donnes qui sont numrises de faon discrtionnaires. Ainsi la comptabilit est-elle atteinte du syndrome de lexactitude maintes fois relev. 96
Avec lambition affiche des normes IAS/IFRS de comptabiliser mme les actifs non cots en valeur de march, ce syndrome de lexactitude confine la pandmie. La comptabilit en valeur de march pousse par les normes IFRS (notamment lIAS 39) veut ultimement permettre de sortir un bilan chaque jour, destination des marchs financiers. Alors que les assurances, le btiment, la banque, lautomobile, laronautique gagnent de largent sur des cycles pluriannuels dexploitation. La comptabilit en valeur de march conduit enregistrer des plus et moins values sur les actifs en portefeuille mme sils ne sont pas cds. En cots historiques, ce nest le cas que si lactif tombe sous sa valeur dacquisition. ce titre la filire du chiffre sera le bnficiaire de ce changement dtat desprit. Le temps des dirigeants va devenir celui de la bourse. Les hausses et la baisse de celle-ci gnrant si la full fair value tait applique strictement et en temps rel, une srie de rajustement des postes du bilan, donc une vague de sur-performance et de contre-performance, lorigine de nouvelles missions de conseil, rorganisations, acquisitions, dconsolidation toutes sous la matrise duvre de la filire du chiffre.
4. Axes dune rforme et principales recommandations

4.1. Problmatique Il serait artificiel de traiter sparment un certain nombre de sujets postEnron intimement lis : les normes comptables, la transparence de linformation, les conflits dintrt, le gouvernement dentreprise Cest pourquoi ce rapport fait des propositions qui ne se limitent pas lorganisation et au fonctionnement de la filire du chiffre. Pour surmonter la crise de confiance actuelle, plusieurs dmarches sont concevables : ladoption de nouveaux textes, quil sagisse de lois (Sarbanes-Oxley, loi de scurit financire, etc.), de rglements, etc. Cest la voie de la rglementation ; la dfinition de codes de bonne conduite, dbouchant non pas sur des obligations juridiquement dfinies et sanctionnes (par des rgulateurs, des tribunaux) mais sur des recommandations et usages adapts au nouveau contexte des marchs financiers. Il faut alors compter sur lintrt bien compris des oprateurs, ventuellement inflchi par des incitations venant du march (cas de figure o, grce la concurrence, lexigence de crdibilit ou au poids du benchmarking ) ou des pouvoirs publics pour que de telles recommandations deviennent suffisamment effectives. La dmarche passant par des codes de bonne conduite peut tre soit une transition vers la voie rglementaire, soit une solution durable. Par exemple, le ratio Cooke a dabord t, en 1998, une recommandation du comit de Ble avant de devenir, pour les pays europens (pris comme illustration), une directive valeur juridique contraignante ;
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lautorgulation, consistant compter sur des initiatives dcentralises venant du march, des professions, etc. pour laggiornamento des rgles du jeu, la mise en uvre de la supervision et des rgles disciplinaires, le respect de la dontologie. Depuis le milieu des annes quatre-vingt-dix, certains secteurs de la finance ont recouru lautorgulation (une partie encore marginale du march OTC dinstruments drivs recourt dans les oprations bilatrales de swaps, doptions, etc.) des rgles prudentielles proches de celles disponibles sur les marchs organiss) ; le renforcement de lthique des affaires, qui passe moins par des textes que par des canaux touchant lducation et la formation, la hirarchie des valeurs et aux comportements individuels. Comme la rponse apporte peut ltre diffrents niveaux national, europen ou mondial les choix offerts sont rsums dans le tableau suivant.
Dmarche adopte
Rglementation Niveau de dcision national europen mondial Code de bonne conduite Auto-rgulation Ethique
Toutes les cases de ce tableau ne sont pas galement utiles (a priori lthique relve dune attitude individuelle, mme si celle-ci sinscrit dans un cadre culturel qui, selon les configurations, privilgie lenvironnement national, europen). Nous navons pas explicit la recommandation, pourtant souhaitable sur de nombreux sujets compte tenu de la complexit des mcanismes financiers, dtudes et danalyses complmentaires. Cette voie est voque de nombreuses reprises dans le rapport intrimaire de Michel Prada et Pierre Heilbronn (2002), quil sagisse de la meilleure comprhension des phnomnes dextrme volatilit, des implications de lessor exponentiel des drivs du crdit ou des phnomnes de surendettement, exemples de sujets pour lesquels les auteurs suggrent que le G7 passe commande au FMI (et auprs dautres lieux dexpertise) de rapports complmentaires. On imagine quune fois ces rapports prsents, les autorits internationales se trouveront confrontes au choix dune ou plusieurs configurations du tableau. 98
4.2. Recommandations 4.2.1. Les normes comptables Nos recommandations sorganisent ici autour de trois axes. Dabord, plutt que de se crisper sur la convergence espre quasi totale entre les normes US GAAP et IAS-IFRS (sur les primtres de consolidation, les rgles de valorisation, etc.), il vaudrait mieux, du ct europen, se battre sur leur compatibilit et surtout sur la mise en uvre dun principe de reconnaissance mutuelle des deux cts de lAtlantique (quitte tablir laire de la reconnaissance mutuelle vers dautres zones, par exemple vers le Japon). Pour arriver cette reconnaissance mutuelle, qui permettrait par exemple aux entreprises europennes cotes dexercer aux tats-Unis en appliquant les normes comptables europennes, il y a du chemin parcourir puisque, sur certains aspects et dans un contexte post-irakien encore trs incertain, il sagit de prendre le contre-pied de Sarbanes-Oxley. Le G7 est le forum appropri pour progresser dans cette voie. Disons mme quil y a l un domaine, apparemment technique mais en fait minemment politique, pour relancer des initiatives de sa part, alors qua contrario il ne parat pas vraiment en mesure de peser sur lvolution des taux de change ou des politiques budgtaires. Puis, en ce qui concerne lapplication de la fair value , nous pensons quil serait dommageable de la rejeter en bloc. Qui pourrait aujourdhui prtendre que la comptabilit aux prix historiques sert aujourdhui les objectifs de vrit et de transparence des comptes ? On retrouve larbitrage voqu au dbut de ce rapport entre la transparence de linformation et la stabilit des situations individuelles et des marchs. Nous pensons que lextension du mark-to-market pourrait faire lobjet dun large consensus au plan mondial, mais quen mme temps un accord devrait tre obtenu pour limiter le champ dapplication des principes dvaluation contenus dans les normes IAS 35 et 39. En particulier, il faut sortir du champ dapplication de lIAS 39 les activits de banque de dtail et une grande partie de lassurance. Cette recommandation porte sur les activits et les mtiers exercs, plutt que sur les institutions, compte tenu de lessor de la diversification (du ct des banques, des compagnies dassurance). Nous sommes conscients du fait quune telle vision fonctionnelle risque de faire se juxtaposer, dans un mme tablissement, des parties soumises des principes comptables diffrents. Mais tel est sans doute le prix payer pour aller vers plus de transparence sans rajouter de la volatilit celle dj existante. Enfin, la ngociation de la reconnaissance mutuelle comptable entre les tats-Unis et lEurope serait sans doute dautant moins problmatique que lIASB serait, lui-mme, plus lgitime et plus transparent. Il nappartient pas au G7, ni au Forum de stabilit franaise (FSF), de se proccuper de la reprsentativit de lIASB et de son fonctionnement. Notre point de vue est quil faut compter ici sur lautorgulation des professionnels du chiffre, avec
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ventuellement un petit coup de pouce (ou quelques incitations) venant de la Commission europenne. On peut penser quassez rapidement, les expertscomptables et commissaires aux comptes exerant en Europe, et les organismes qui les reprsentent et les rgulent dans chacun des pays membres, vont sapercevoir quil est de lintrt de tous de conserver lIASB, mais den largir la composition et den amliorer la transparence. 4.2.2. Lorganisation de lindustrie de la comptabilit et de laudit Il revient au march de fixer les structures dans lesquelles les comptables et les auditeurs exercent leurs activits. Les restructurations en cours, acclres par les scandales rcents, ne sont sans doute pas termines. Les pouvoirs publics nauront ventuellement intervenir, face aux restructurations et en particulier aux concentrations actuelles, qui si celles-ci soulvent, partir dun certain seuil, des difficults au regard du droit de la concurrence et de la protection du consommateur (i.e., des clients des cabinets). Maintenant que des murailles de Chine ont t tablies, un peu partout en Europe dans le sillage de la loi Sarbanes-Oxley, entre laudit et le conseil (mais aussi dautres activits en situation de conflits dintrts), il sagit de les faire respecter strictement, et dans la dure. Le dfi ne doit pas tre sous-estim. Car la prsence dconomies de gamme et le dsir de certains cabinets dlargir la chane de valeur pourrait spontanment conduire les firmes daudit recrer en interne des units ddies au conseil (et inversement pour les entreprises de conseil). La cration du Public Company Accounting Oversight Board (SarbanesOxley) ou, en France, du Haut Conseil du Commissariat aux comptes, se situe la jonction de la rglementation et de lautorgulation des professions comptables. Il faudra, pour fixer le curseur entre rglementation et autorgulation, savoir faire preuve de pragmatisme. Par exemple, en France, il nest pas vident que le dualisme Haut conseil-CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes) puisse fonctionner dans la dure. Le risque de recouvrement et de concurrence entre les deux organismes ne peut a priori pas tre cart, mme si la CNCC se consacre dans lavenir deux taches essentielles, ldiction des normes thiques (sur recommandation de lAMF) et le contrle des commissaires aux comptes. 4.2.3. La priodicit de linformation donne par les entreprises cotes La Directive europenne faisant un principe de la publication des rsultats trimestriels pour les entreprises cotes va dans la mauvaise direction mme si cette direction vient des tats-Unis parce quelle sous-estime la fois la volatilit des performances trimestrielles et la diversit des situations individuelles. Il faut laisser chaque entreprise cote choisir, du point de vue de la communication publique, entre des rsultats trimestriels ou semestriels. 100
4.2.4. Les agences de notation Les dbats ouverts propos des agences de rating depuis la crise asiatique de 1997 et laffaire Enron, ainsi que le rle, non pas exclusif (contrairement aux premiers schmas) mais significatif qui va leur tre confr par Ble II ncessitent une rgulation du march de la notation. Selon nous, cette rgulation ne doit pas passer par de la rglementation. Elle doit se faire par ladoption rapide dun code de conduite dans le cadre du G7 (ventuellement lors du somme de juin 2003 Evian). Lenceinte du G7 est le forum adapt ce type dinitiative, vu le poids des agences de rating amricaines, quitte ce que le G7 confie la mission de dfinir le contenu de ce code de conduite au Forum de stabilit financire (FSF). Lide, avec le code de conduite, est dmettre des recommandations en comptant sur lmulation et la qute de crdibilit pour les faire respecter. Le code de conduite destination des trois grandes agences (et incidemment des autres) doit mettre laccent sur les points suivants : plus de transparence de la part des agences concernant leurs mthodologies (pour dissiper limpression dune bote noire ), moins de sur-raction dans leurs notations ( dfaut de prvoir la crise asiatique ou Enron, fallait-il passer aussi vite dun extrme lautre ?), prendre des dispositions pour attnuer les conflits dintrts potentiels entre les agences et leurs clients, etc. Le code de conduite devrait galement prvoir une procdure dvaluation des agences de notation (sous langle de la transparence, du respect des rgles dontologiques). Quant la ncessit daccrotre la concurrence sur le march du rating, elle part dune bonne intention, raffirme tout rcemment par lUS Securities and Exchange Commission (2003). Mais la concurrence ne se dcrte pas dun coup de baguette, surtout lorsquil sagit dun march aussi concentr et sur lequel les barrires lentre sont naturellement leves (importance des effets de rputation et du track record , poids de la procdure de certification auprs de la SEC). On voit mal comment, lhorizon des cinq prochaines annes, les trois poids lourds du rating pourraient tre bousculs par de nouveaux entrants. Du ct europen, par del la dimension europenne de Fitch via Fimalac, il faudra probablement attendre la cration dune SEC europenne, donc quelques annes, pour que la certification donne par une telle utilisation puisse prtendre rivaliser avec celle de son homologue amricaine. 4.2.5. Les analystes financiers Compte tenu des dfis relever, en particulier de la ncessit de dissiper les conflits dintrts les plus vidents, on ne peut gure compter ici sur la seule autorgulation. Disons que celle-ci peut et doit jouer un rle pour ce qui concerne les conditions de rmunration des analystes financiers. Pour le reste, il faut combiner rglementation et code de conduite, en privilgiant aujourdhui le niveau national de dcision. Car nous sommes encore
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trs loigns dune directive europenne touchant lanalyse financire (qui ncessiterait de se mettre daccord, au pralable, sur les dfinitions de base et le primtre dapplication), encore plus dune concertation dans le cadre du G7 ou du FSF. La voie rglementaire doit tre suivie pour poser quelques principes (dorganisation de la profession, de rgles dontologiques) et des amendements en ce sens dans la loi de scurit financire, bien silencieuse sur ce point dans la mouture prsente au Parlement, nous parat souhaitable. Ils pourraient donner lAMF autorit sur cette profession. Pour renforcer lindpendance des analystes financiers, les voies gnralement voques nouvelles murailles de Chine , filialisation de la recherche sont sans doute ncessaires ; elles ne seront pas suffisantes. Il faudra aussi que les pouvoirs publics ou la profession prennent des initiatives pour favoriser lmergence de firmes danalyse financire indpendantes des banques (en particulier des banques dinvestissement) et autres intermdiaires financiers. Concrtement, nous aurions besoin en France des plusieurs firmes du type Detroyat et Associs en Finance. Cest au march de prendre des initiatives, mais on peut penser que le retour sur terre en matire de rmunration des analystes financiers peut aider lclosion dune recherche plus indpendante. Faut-il aller plus loin dans lintervention publique et compter sur la future AMF pour parrainer de lanalyse moins dpendante ? Il ne faut pas exclure cette voie, mais ce serait, daprs nous, clairement, une solution de record best . Il suffit, pour sen convaincre, de rappeler les prgrinations de lintervention des pouvoirs publics lors de la cration, dans les annes quatre-vingt, dune agence de rating franaise (ADEF lpoque). 4.2.6. Le gouvernement dentreprise Pour ce qui concerne certaines pistes de recommandations, nous nabordons ici que les aspects de la corporate governance (CG) troitement lis au sujet. Sil y a un domaine o le principe de subsidiarit doit tre clairement raffirm, cest bien celui du gouvernement dentreprise, intimement li lhistoire, la culture et aux prfrences de chaque pays. Ceci dit, vu le dveloppement des oprations de restructuration transfrontalires et lintgration croissante des systmes productifs en Europe, la Commission europenne a eu raison dadopter un certain nombre de directives pour affirmer quelques principes communs du CG dans le march unique, dans le respect des 35 codes de CG actuellement existants dans lUE (soit beaucoup plus quun par pays membre en moyenne). Le rapport du Groupe Winter lautomne 2002 va sous-tendre certaines des propositions du nouveau plan daction de 2003 (An Action Plan for Company Law). Sur les grands principes de la CG, il existe un code OCDE. Il faudra sans doute, le moment venu, rajouter un code UE, plus prcis et plus engageant. 102
Tout un ensemble de questions importantes touche, on la vu, la dsignation et lindpendance des commissaires aux comptes. Sur beaucoup de dimensions de ce sujet, il ne faut craindre de le dire, lEurope est en avance vis--vis des tats-Unis. Dans le systme amricain, les commissaires aux comptes sont largement exposs au bon vouloir de la direction gnrale (rvocables ad nutum, etc.). La loi Sarbanes-Oxley prvoit que le GAO (General Accounting Office) devra faire rapport sur la question dautoriser ou non le renouvellement des mandats de commissaires aux comptes. lintrieur du march unique europen, les fonctions restent lgitimement diverses. Par exemple, en Italie, existe lobligation de changement des commissaires aux comptes au bout de neuf ans. Nous voulons voquer ici quelques principes de base : les grands axes poss par la loi sur les socits de 1966 nont pas de raison, du ct franais, dtre remis en cause : rgle des quatre yeux , mandat irrvocable de 6 ans (renouvelable, condition de changer dassoci de la mme firme, daprs le projet de loi de scurit financire). Ces mesures valent pour les entreprises faisant appel public lpargne. Il faut les conserver, tout en adaptant certaines (cf. la loi de scurit financire, et lide dun recouvrement partiel du mandat des deux commissaires aux comptes) ; en droit franais, le choix des commissaires aux comptes est entrin par lassemble gnrale sur proposition du conseil dadministration. Le principe est bon, la pratique un peu moins. Car, dans nombre de cas, lintervention de lassemble gnrale reste purement formelle. Il faut donc revaloriser le rle de lassemble gnrale dans ce domaine. La question des comits daudit est la fois cruciale et dlicate trancher. Pays tradition souple du ct du droit des socits, les tats-Unis ont utilis la loi Sarbanes-Oxley pour resserrer les contraintes juridiques. Do lobligation de comits daudit pour les entreprises faisant appel public lpargne. La tradition juridique de la France, comme celle des pays inspirs du droit romain, appellerait une dmarche inverse : introduire plus de souplesse dans un cadre au dpart bien bord et contraignant. En mme temps, les circonstances poussent renforcer les exigences rglementaires. Nous avouons nos hsitations sur cette question des comits daudit et de leur caractre obligatoire ou facultatif. En pratique, les grandes entreprises (et pas seulement celles du CAC 40) et les grosses PME ont mis en place une telle structure. La loi de scurit financire, en ne rendant pas le comit daudit obligatoire, choisit la voie de la souplesse. Mais nombre de commissaires aux comptes sont aujourdhui pour la formule obligatoire (du moins pour les entreprises faisant appel public lpargne). Il faut comparer, de faon pragmatique, lavantage du comit daudit la scurit, lamlioration du contrle interne et certains inconvnients qui peuvent dcouler de son existence : dilution des responsabilits dans lentreprise, division du travail et problmes de coordination entre comit daudit et conseil dadministration, viction partielle des actionnaires et de lassemble gnrale
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La balance cots/avantages dpend de la forme juridique de lentreprise, de sa taille, de son secteur dactivit, etc. ce stade, il vaut sans doute mieux compter ici sur lautorgulation. Le consensus sur la dfinition des administrateurs indpendants ou sur leur rle exact nest pas aujourdhui suffisamment avanc, mme au plan national (donc, sans parler des divergences intra-europennes sur ce sujet) pour que lon puisse lgifrer en la matire. Le rapport Bouton a ouvert des pistes intressantes, mais, court terme, il faut plus compter sur la qute dimage et de crdibilit, lmulation entre les entreprises alimente par les comparaisons (le benchmarking). Des lments qui relvent plus de lautorgulation que de la rglementation formelle. Le dbat actuel sur les administrateurs indpendants et la ncessit de rduire les conflits dintrts ne doit pas masquer un autre dbat, plus fondamental, sur le rle des actionnaires et des assembles gnrales. En rponse certaines drives ou certains scandales depuis Enron, il faut renforcer le poids des actionnaires, de lassemble gnrale et mieux protger les minoritaires. Ceci ne passe pas ncessairement par limportation, par lEurope, de la formule de la class action, qui illustre la solidarit entre les actionnaires mais qui peut comporter, lusage, certains effets pervers (convergences artificielles entre certains actionnaires, comportements dviants de certains avocats actifs dans de telles procdures). Il sagit plutt de dvelopper tout ce qui facilite limplication effective de lactionnaire et de lassemble gnrale dans la vie de lentreprise. Sous cet angle, la loi NRE a eu raison dautoriser le vote par Internet. Il faut absolument contrer le caractre purement formel de beaucoup dassembles gnrales. 4.2.7. Et lEurope dans tout cela ? Le constat est simple : chaque pays europen, ou presque, a concoct dans son coin sa loi Sarbanes-Oxley (ou des mesures sen inspirant). Raction invitable sans doute, souhaitable par certains cts (jeu de la subsidiarit). La perspective deviendra diffrente le jour o nous aurons une SEC europenne. Car lexistence dun rgulateur financier europen de plein exercice modifiera lapproche de beaucoup de sujets post-Enron. quel horizon envisager une SEC europenne ? bourse unique, rgulateur unique, mais nous sommes encore loin davoir des marchs financiers parfaitement intgrs, mme dans la zone euro. Nous sommes sans doute en transition vers cette bourse unique europenne. Une transition marque aujourdhui par une concurrence vive entre les places de la zone euro (Euronext, Francfort), mais aussi, bien sr, vis--vis de celle en dehors de la zone (Londres). Nous pensons que 2008 pourrait constituer un horizon raliste pour la mise en place, indispensable terme, dune SEC europenne, et quil faudrait mme se fixer lobjectif ambitieux de 2006. Dici l, la dmarche communautaire, naturellement inflchie partir de 2004 par llargissement, devra privilgier pour les intermdiaires financiers 104
et les marchs financiers deux dmarches complmentaires : dvelopper le processus Lamfalussy , cest--dire renforcer la coordination des rgulateurs nationaux par la mise en place de comits spcialiss. Ce qui est dsormais qualifi de comitologie a dj t mis en place pour les marchs de valeurs mobilires ( la suite du rapport Lamfalussy), est en train de ltre pour les banques. Le processus Lamfalussy doit servir de levier la cration dune SEC europenne ; adopter un certain nombre de directives qui conditionnent les ambitions et la crdibilit de lEurope financire. Dans le maquis des directives actuellement en dbat, il faut absolument faire aboutir rapidement celle sur linformation financire et celle sur les OPA, devenues malheureusement le symbole des blocages intra-europens et de laffrontement des sensibilits et des susceptibilits nationales. Pour consolider lintgration des marchs financiers en Europe, il faudra aussi on peut toujours rver ! faire avancer la ngociation sur lharmonisation de la fiscalit de lpargne. Des progrs rcents ont t faits, mais les diffrents avec certains pays tiers (dont la Suisse) sont loin dtre dfinitivement rgls.
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Commentaire
lie Cohen
Directeur de Recherche au CNRS, FNSP
Les rapports qui nous sont prsents aujourdhui innovent plusieurs titres. Des problmes de technique comptable relevant de la gestion et jusquici rservs une profession discrte sont prsents comme problmes conomiques et sans jargon excessif. Le message qui sen dgage est clair : les choix comptables ont des implications conomiques et financires majeures, on ne peut les abandonner aux seuls comptables. Que lon songe simplement limpact du traitement des survaleurs ou des stock-options sur les choix conomiques dun ct et des SPE et autres vecteurs de dconsolidation sur les marchs financiers de lautre. Ds lors les enjeux politiques de la normalisation mergent sur la scne publique et des choix politiques sont suggrs par les auteurs. Pour autant lobjet de ces rapports ne me semble pas trs rigoureusement circonscrit : nos auteurs entendent-ils traiter de la filire du chiffre ? ou des institutions de la confiance dans un monde post-Enron ? La question nest pas de pure forme. Sil sagit de repenser la filire du chiffre alors il faut investir en technicit et prendre des options claires sur la production et la diffusion de linformation financire. Sil sagit de penser le rapport entre information comptable, donnes conomiques sur lactivit dune firme et nature des dcisions prises alors on a besoin de chiffres, de cas, de faits styliss. Si la perspective est encore plus gnrale, et notamment si on veut penser les conditions du retour la confiance dans un monde post-Enron alors on a besoin dune rflexion mieux articule sur le design institutionnel de la rgulation.
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Dans ce commentaire, jentends traiter dabord de la filire du chiffre , ensuite des problmes de rgulation carts par ces rapports, avant dvoquer quelques lments topiques comme la fair value , ou la comptabilisation des oprations sur produits drivs . Je terminerai enfin par des remarques sur les propositions des auteurs qui me semblent faire la part belle au modle franais.
Filire du chiffre ou qute dune nouvelle rgle du jeu

Lide de filire du chiffre est originale, mais one ne parvient pas toujours la lecture du rapport de Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi faire la part entre linvention smantique et linnovation thorique. La filire rassemble plusieurs mtiers, nous disent les auteurs : le conseil en architecture comptable (sagit-il des systmes dinformation financire ?), la certification lgale des comptes des socits cotes (i.e laudit), la notation des obligations (la notation financire ou seulement une partie de celleci ?), lvaluation des actions pour conseiller lpargne (i.e analystes sellside ?), lvaluation des actions pour conseiller les entreprises (de quoi sagitil ?), lorigination obligation, lorigination action (que dsignent exactement ces termes ?). Cette nomenclature laisse perplexe. Par exemple, certains mtiers de linformation financire (par exemple, indices boursiers) ny sont pas inclus. Inversement, il nest pas vident que lorigination (si on dsigne par l les activits des banques dinvestissement sur les marchs primaires actions/obligations) fasse partie de la filire du chiffre . Mais lvocation des affaires Enron, Ahold, Worldcom dans toute leur complexit montre que le sujet trait est en fait plus vaste. La volont des auteurs de limiter leur objet aux professions du chiffre est contredite par la place quils font aux agences de notation, aux effets de la drglementation, linnovation financire. Ils entendent traiter de la protection de linvestisseur, de la scurit financire, de la crise de la finance de march et pas seulement des dysfonctionnements de la filire du chiffre . La place faite Enron en particulier montre que lambition des auteurs est en fait de rflchir une nouvelle rgle du jeu pour un monde postEnron. la base de la rgle du jeu passe il y avait la croyance en la sincrit des comptes publis par lentreprise, audits, valids, consacrs par des professionnels intgres. Sur cette base, les investisseurs prenaient leurs dcisions. Or Enron ce nest pas seulement une entreprise de fraude et de dissimulation ingale, au service de dirigeants prdateurs, (chiffre daffaires gonfls, charges minores, dconsolidation des actifs risqus, provisions manipules) cest la dcouverte que lvolution des normes comptables et de la rgulation financire nont pas suivi lexplosion de la complexit des entreprises modernes (traitement des special purpose entities , des oprations sur produits drivs, montages doptimisation fiscale, etc.). 108
crire la nouvelle rgle du jeu nest pourtant pas une tche aise comme on le verra plus loin ; les bonnes ides comme la fair value ou la comptabilisation comme charges des stock-options gnrent immdiatement toute une srie deffets pervers. Do la question, si le sujet est la nouvelle rgle du jeu dans un monde post-Enron , ne faut-il pas traiter maillon par maillon la chane des professions de lindustrie financire : analystes, agences de notation, auditeurs, banques daffaires, gestionnaires de fonds, rgulateurs, organes de direction et de contrle des entreprises ? On ne peut bien sr tout faire et traiter avec une gale rigueur tous les sujets que jvoque, mais la question reste ouverte : pourquoi les auteurs en sont-ils venus considrer que la filire du chiffre tait plus importante tudier que la question des produits drivs. Permettez-moi ce stade une citation de Warren Buffett : derivatives are financial weapons of mass destruction, carrying dangers that, while now latent, are potentially lethal , Fortune, 17 mars 2003. On peut trouver les propos du sage dOmaha excessifs mais alors comment faire la part dans lindustrie des drivs entre ce qui permet de boucler les cycles de risque et ce qui est pure action spculative drglant les marchs. Si une telle distinction nest pas possible oprer comment rguler lindustrie des drivs ?
Un noyau dur des rapports : la bataille des normes US GAAP vs IFRS

Ayant dcid de privilgier la question des normes comptables, les auteurs nous prsentent les enjeux de la bataille actuelle entre normes dinspiration amricaine (approche par les rgles) et normes dinspiration europenne mme si elles ont vocation devenir internationales (approche par les principes). la lecture des informations et des analyses trs riches qui nous sont communiques quatre points mritent mon sens discussion : comment se fait-il que la dmarche dinspiration europenne ait pour principal rsultat de valider lapproche amricaine de la fair value et donc du mark to market ? Comment les Europens ont-ils t capturs ? la comptabilit principielle la franaise na permis dviter ni Vivendi Universal, ni Alcatel, ni France Telecom comme la comptabilit amricaine na permis dviter ni Enron, ni Worldcom, ni Tyco. En quoi donc la squence rcente de crises tmoigne-t-elle en faveur du modle europen ? les auteurs dnoncent lextra-territorialit de la Loi Sarbanes-Oxley, mais on comprend mal les conclusions quils en tirent. Ce qui fait lattraction des normes amricaines cest laccs au march financier amricain lachat dentreprises amricaines et la volont de se faire coter New York. Ceci prcde la loi Sarbanes-Oxley ;
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quoique voulant carter toute rflexion systmatique en termes de rgulation, les auteurs dcrivent sur ce sujet une procdure comitologique de type Lamfallussy. Considrons ces problmes plus en dtail.
Une question centrale la full fair value

Nous pensons que lextension du mark to market pourrait faire lobjet dun large consensus au plan mondial Il faut sortir du champ les activits de banque de dtail et une grande partie de lassurance , Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi. quoi Jacques Mistral rpond : La full fair value, une rigueur dplace. Le raisonnement aussi bien que lexprience attire lattention sur le danger quil y a introduire des valuations en partie subjectives au cur de la construction comptable Lasymtrie dinformation entre le management et les auditeurs ouvre la voie aux manipulations dont on cherchait au dpart se prmunir . En effet, comme le prcise Jacques Mistral au-del de la logique comptable, il faut mesurer les effets tangibles sur lexploitation de lentreprise de la publication de donnes en fair value ; la publication de rsultats ainsi tablis refltera davantage la volatilit des marchs que la ralit de lexploitation, davantage la valorisation la casse pour les banquiers daffaires que la valeur de long terme de lentreprise. Comment trancher entre les auteurs ? Un accord assez large se fait jour entre oprateurs de march pour utiliser la market value pour tous les lments dactif et de passif. Faut-il sy rsigner ? Le fait dune part quEnron sen soit servi pour manipuler les comptes et plus fondamentalement le fait quil subsiste des problmes de comptabilisation pour les stock-options, pour les drivs et plus gnralement pour les actifs des fonds de pension devrait conduire une attitude plus prudente. Dans une conomie de plus en plus immatrielle, avec des entreprises utilisant des instruments financiers de plus en plus complexes et avec des acteurs de march rflexifs et moutonniers, la gnralisation de la fair value acclre les effets procycliques. Lexemple actuel de la profession de lassurance est mes yeux particulirement clairant. Dans ce secteur, le rgulateur soucieux de protger lassur dicte des rgles de solvabilit, celles-ci contraignent les assureurs comptabiliser leurs actifs risqus (actions) pour une fraction de leur valeur (haircut) ; quand les actions baissent pour des raisons de court terme et alors que les engagements sont de long terme, les assurances sont obliges de vendre ces actions acclrant ainsi leur chute. La solution du cas par cas parat raisonnable (traitement spcifique des banques et des assurances) mais elle rompt lunit du systme et rend sa lisibilit par le grand public plus difficile encore. Jajoute que la gnralisation du mark to market dans sa forme extrme de mark to model appliqu aux drivs de crdit que Buffett appelle le mark to myth aggravera la situation. 110
On peut se demander si le rsultat de ces arrangements naboutit pas une comptabilit en partie triple colonne fair value , colonne historic cost et colonne somme ou moyenne.
Mesure de la performance de lentreprise : donnes comptables et extra-comptables

Jacques Mistral voque dans son rapport le projet de norme performance reporting . Cest un des projets les plus audacieux de lIASB : il sagit de redfinir la notion de rsultat en tenant compte de la volatilit induite par le passage une comptabilit de bilan en fair value . Potentiellement, cest une petite rvolution, mais on ne voit pas bien ce quest lopinion de lauteur. On peut en effet tirer deux conclusions radicalement diffrentes de ce type dinitiative : soit elle vise restituer la complexit de lentreprise, soit elle achve de discrditer loutil comptable ; puisque la notion de rsultat se trouve relativise, quel sens y a-t-il continuer rguler ? De mme quon ne saisit pas ses vues sur les normes extracomptables . En ralit ce que lauteur esquisse est une classification en trois niveaux dinformation : linformation comptable (obissant aux normes comptables) ; linformation extra-comptable norme (obissant des normes extracomptables ; il faudrait alors distinguer entre une information financire extra-comptable, ayant vocation tre couverte par les IFRS, et une information non financire pour laquelle il faudrait identifier une autorit de normalisation (par exemple les donnes sociales ou environnementales) ; linformation extra-comptable non norme (parce que non normalisable). Une autre solution consisterait dfinir des indicateurs conomiques extra-comptables gnraux comme des indicateurs de productivit, ou propres certains secteurs comme les cots dacquisition de clients dans la tlphonie mobile. On bute alors sur le problme de fond : linformation extra-comptable est certes utile et ncessaire, mais dans un grand nombre de cas elle nest pas normalisable, et ne peut donc pas servir de base une comparaison entre entreprises diffrentes en tout cas entre entreprises de diffrents secteurs dactivit.
Rgulation de lautorgulation
Les problmes poss par la normalisation comptable illustrent parfaitement lactuelle dmarche comitologique europenne. On comprend dautant moins les rticences des auteurs entrer dans le vif du sujet de la rgulation que, par ailleurs, leurs deux textes ne cessent daborder la question de manire incidente.
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Quel est le problme ? Lorsque des sujets paraissent trop techniques, trop mobiles, et quils requirent une ractivit contraire aux pratiques des bureaucraties nationales et europennes, les pouvoirs publics dlguent une organisation professionnelle le soin de penser une rgulation que le pouvoir politique consacre ensuite. Le processus Lamfallussy est emblmatique de ce point de vue. Si lon accepte cette dmarche, il faut en accepter en mme temps les consquences et donc cesser de croire lefficacit des interventions politiques. Concrtement, cela signifie qu partir du moment o un domaine est concd un comit, cest la dynamique interne ce comit et aux parties reprsentes qui va tre dcisive, le pouvoir politique devient un pouvoir de veto de surcrot transfr aux autorits europennes. Lactuel enlisement du processus Lamfallussy suite la volont de la Commission, de reprendre linitiative en faisant le tri dans les propositions finalises quelle reoit, montre quil faut choisir entre la technicit, la rapidit, lautorgulation et les procdures sans fin de lharmonisation. Faut-il pour autant une SEC europenne ? La question dborde manifestement le sujet de lindustrie du chiffre.
Rgles versus Principes

Croit-on vraiment que le double commissariat la franaise et lapproche par les principes nous prservent de drives la Enron et du formalisme de la rgle comme le soutient Mistral ? Laffirmation selon laquelle Enron aurait t impossible en normes franaises mriterait dtre taye. dire vrai, si lon carte la fraude pure, il faudrait distinguer les diffrentes manipulations opres par Enron (au moins cinq : linflation artificielle des revenus de trading, les valorisations artificielles dactivits broadband sur la base de swaps de fibres, linflation artificielle des actifs dconsolids, linflation de bnfices sur fausses cessions dactifs, et la dconsolidation dentits qui nauraient pas d ltre). En tout cas, de son ct lIASB se garde bien aujourdhui demployer cet argument pour ce qui les concerne. Sagissant du double commissariat aux comptes, on sait quil nest pas double et quen pratique, les vrifications sont partages entre les deux cabinets. Ce nest pas un double regard, mais ce sont deux demi regards quon a en pratique puisque chaque auditeur naudite quune partie des activits de lentreprise. Faut-il alors limiter six ans le mandat dun cabinet, organiser la rotation des Fat 4 et dcaler dans le temps le choix des cabinets pour limiter les plages de chevauchement trois ans ? On voit bien que toutes ces solutions sont commandes par la qute panique de solutions spectaculaires. Elles auraient pour seul effet si elles taient appliques daffaiblir la connaissance de lentreprise par ses commissaires. 112
Sagissant enfin de la supriorit dune dmarche principielle, je rappelle quelle na empch aucune drive dans les entreprises franaises (Vivendi Universal, France Telecom, Alcatel) et quen particulier les commissaires ont accept sans hsitation les valuations extravagantes des actifs acquis sans inciter passer les dprciations ncessaires au nom de business plans fumeux. Ils ont accept sans hsitation nombre de montages de dconsolidation. Il suffit dailleurs que les quipes de direction changent pour que les principes comptables changent. Le vrai problme nest pas l : il est double. Cest dabord celui de la dpendance des auditeurs par rapport au management. Claude Bbar propose quun collge de censeurs soit lu par lassemble gnrale dactionnaires. Ce collge choisissant alors les auditeurs par appel doffres. Que pensent les auteurs de ce type de propositions ? Cest ensuite lhyper-concentration, pourquoi ne pas envisager de casser loligopole ? Le lecteur est surpris de laudace des auteurs du rapport quand ils dcrivent lconomie du secteur le triple oligopole de lindustrie du chiffre et une certaine retenue quand ils envisagent les solutions. Mais peut-tre faudrait-il une analyse plus patiente, plus chiffre plus spcifique du triple oligopole avant de songer le remettre en cause ?
Comportements dviants ou crise de systme : retour sur quelques propositions

De manire symptomatique, les auteurs du rapport largissent la perspective en conclusion puisquils embrassent toute la chane de lindustrie financire dans un monde post-Enron. Sagissant des analystes, les auteurs disent souhaiter la naissance de firmes indpendantes, mme sils paraissent douter de leur mergence spontane. Mais, en quoi des firmes indpendantes seraient-elles moins sensibles lair du temps. Lexprience montre que les analystes buy-side nont pas t plus clairvoyants que les analystes sell-side ; le problme est plus gnral, cest celui de lindustrie de la gestion. Lors de la formation de la bulle de la nouvelle conomie, les gestionnaires les plus clairs expliquaient quavec les gestions benchmarkes ils ne pouvaient pas laisser passer un train de hausses. Les analystes et les gestionnaires qui nont pas cru la nouvelle conomie ont t carts ! Sagissant de la corporate governance, nos auteurs sont trs timides sur les administrateurs indpendants, sur la class action, sur le fonctionnement des assembles gnrales. Je nattends pas des miracles du vote sur Internet des actionnaires. Je crois plus au renforcement des moyens des associations activistes dactionnaires et au pouvoir quon pourrait leur conLES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON
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frer en matire judiciaire (class actions). La question laquelle les auteurs ne rpondent pas est de savoir si le Conseil dadministration est un contrepouvoir ou sil partage le pouvoir avec le management. Si le deuxime terme est le bon alors la question de lorganisation des contre-pouvoirs reste entire et on ne peut pas en dlguer la rsolution aux diffrents conseils dadministration. Sagissant enfin des agences de notation, les auteurs plaident pour les codes de bonne conduite plutt que pour la rglementation. L aussi on ne peut pas ne pas tre frapp par le hiatus quil y a entre la vigueur de la critique et la timidit des solutions proposes. On sait aujourdhui que le pouvoir de noter, du fait de la gnralisation des covenants et des triggers dans les oprations de prts, quivaut un pouvoir de vie et de mort sur les entreprises. Labaissement dune note dclenche des crises de liquidit qui peuvent emporter une entreprise. Lexcs de prudence aprs lexcs de laxisme ne plaide pas pour le statu quo.
Conclusion
Le prsent rapport est particulirement clairant pour lconomiste. Il montre comment la stratgie des acteurs peut varier en fonction des outils de mesure des performances. Il montre galement comment les acteurs financiers innovent en fonction des trous du cadre rglementaire. Il montre enfin que la structure dincitations qui sexerce sur un secteur dactivit dtermin a une incidence majeure sur les stratgies dployes. Mais il sagit l davantage de pistes explorer que de rsultats parfaitement tablis. Une analyse plus exhaustive de la crise de confiance reste faire. Entre ceux qui dnoncent un cycle de la cupidit et ceux qui pointent les failles du systme de rgulation, ce rapport a le mrite de pointer les insuffisances de la filire du chiffre mais la prvention du risque systmique, les objets dune ventuelle re-rgulation restent des sujets ouverts.
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Commentaire
Dominique Plihon
Professeur lUniversit de Paris-Nord
Les rapports proposs par Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi, dune part, et par Jacques Mistral, dautre part, donnent une synthse clairante des dbats actuels sur la question des normes comptables. Ils montrent avec loquence les enjeux considrables lis la rforme des normes comptables lchelle internationale. Le rapport Normes comptables et rgulation de lindustrie du chiffre de Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi apporte une analyse particulirement intressante sur la filire du chiffre , qui comprend tous les acteurs intervenant dans la circulation de linformation comptable et financire. Lune des conclusions importantes est que cette industrie du chiffre est largement domine par quelques oligopoles (cabinets daudit, agences de notation, banques daffaires), cest--dire quon a affaire un secteur dactivit trs peu concurrentiel. Quant au rapport de Jacques Mistral, intitul Rendre compte fidlement de la ralit de lentreprise , il livre une rflexion particulirement intressante et bien documente sur laffaire Enron et ses suites, et notamment sur la loi Sarbanes-Oxley. Jacques Mistral prsente galement une analyse du systme comptable amricain (US GAAP) qui montre que celui-ci est peu compatible avec le systme comptable europen, compte tenu de ses spcificits (multiplicit des rgles comptables li au mode de fonctionnement de la justice amricaine fond sur la pratique des litiges, alors que le systme europen est structur sur la base de principes unifiants).
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On ne peut quapprouver certaines conclusions de ces deux rapports, notamment : le besoin urgent de rformer cette filire du chiffre en pleine crise, en introduisant plus de rigueur dans lapplication de certains principes fondamentaux tels que lindpendance des professions daudit par rapport aux dirigeants dentreprise. Les lois votes rcemment aux tats-Unis (SarbanesOxley) et en France (loi sur la scurit financire ) vont dans cette direction, mme si cela demeure insuffisant ; la ncessit dadapter les systmes comptables nationaux aux transformations en cours (globalisation, NTIC) et dharmoniser les pratiques comptables de part et dautre de lAtlantique. En dpit de leurs grandes qualits, dont certaines viennent dtre soulignes, ces deux rapports prsentent trois sries de lacunes : le cadre analytique des analyses nest pas assez apparent ; la dimension propositionnelle des rapports est trs timide ; les auteurs nont pas abord certaines questions essentielles pour lesquelles on pouvait sattendre trouver des lments de rflexion et des propositions.
Une dimension analytique peu explicite

Il manque une rflexion thorique en amont pour cadrer les rflexions proposes sur les normes comptables. On sattend, en effet, ce quun rapport du Conseil danalyse conomique, rdig par des conomistes de haut niveau, apporte prcisment ce type de contribution au dbat sur les normes comptables afin dclairer les professionnels et le public sur les enjeux de la rforme comptable. Jacques Mistral indique, juste titre, que les normes comptables constituent une reprsentation du monde, et en particulier des entreprises. Et donc, il apparat souhaitable de situer la rflexion par rapport aux reprsentations thoriques existantes de lentreprise, dune part, et du fonctionnement des marchs financiers, dautre part. Quelle reprsentation thorique de lentreprise ? Il existe aujourdhui deux grandes conceptions de lentreprise. Celle-ci est vue : soit, comme un actif financier dont il sagit de maximiser la valeur (cration de valeur actionnariale) ; soit, comme une institution conomique qui se dfinit partir de notions telles que lintrt social , et dont le but est la cration de richesses grce la collaboration de parties prenantes (actionnaires, salaris, dirigeants, clients, fournisseurs, tat, superviseur). Lentreprise a alors une pluralit dobjectifs (conomiques, sociaux, environnementaux), mme si son objectif prioritaire est la maximisation du profit. 116
Il est clair que les fonctions et les objectifs du systme comptable ne sont pas les mmes selon que lon met en avant lune ou lautre de ces deux visions de lentreprise. Selon la premire conception, lobjectif du systme comptable est dabord dinformer les investisseurs. Cest ainsi que lon peut justifier le recours la full fair value ainsi que la publication trimestrielle des comptes. Cest, semble-t-il cette conception que Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi privilgient, sans lexprimer explicitement, lorsquils dfinissent la filire du chiffre comme toutes les activits qui dfinissent, vrifient, diffusent ou utilisent linformation comptable destination des marchs dactions et des marchs dobligations . Jacques Mistral semble avoir une position intermdiaire, plus proche de la deuxime conception de lentreprise, lorsquil dfinit un systme comptable comme un langage au service dune communaut dutilisateurs . Sil sagit dinformer lensemble des partenaires de lentreprise, et pas uniquement les investisseurs, les normes comptables devraient suivre une logique diffrente. Une rflexion plus pousse aurait d tre engage sur les implications de cette conception largie du rle des normes comptables. Par exemple, sur les diffrents indicateurs de rsultat (autres que financiers) que le systme comptable doit permettre de construire. Le cas des banques mrite une discussion particulire Car la question se pose de savoir si ce sont des entreprises comme les autres du point de vue des normes comptables. Or rien nest moins sr ! L aussi on retrouve aussi deux conceptions : la banque peut tre vue comme un portefeuille de crances et dengagements quil sagit doptimiser en fonction du couple risque - rendement. On suppose alors que les diffrents lments dactif et de passif peuvent tre marchiss (cest--dire transforms en titres ngociables et valus aux conditions du march) ou, dfaut, sont susceptibles dvaluation par des modles internes ; la banque peut tre galement considre comme un intermdiaire qui existe en raison dasymtries dinformation et de lincertitude, et qui exploite une rente informationnelle. Son rle est alors de procurer une assurance de liquidit. Selon la dfinition retenue, on naura pas la mme conception du statut des normes comptables. Dans le premier cas, la banque peut tre traite comme un actif financier, la transparence doit tre faite sur lensemble des oprations, linformation comptable doit tre organise en priorit au profit des investisseurs. Et la full fair value peut sappliquer aux banques, comme nimporte quelle entreprise. Selon la seconde conception, la banque est un acteur particulier, qui est plus vulnrable que les autres entreprises. Il nest pas souhaitable, et il peut
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mme tre dangereux, que toutes les informations dtenues par la banque soient livres aux marchs (en raison du risque de panique bancaire et du risque systmique). En ce cas, il faut faire une distinction essentielle entre information publique et information prive (qui est absente des deux rapports). De mme, une distinction doit tre introduite entre linformation qui doit tre communique aux superviseurs (reporting) et celle plus restreinte qui est donne aux marchs (disclosure). Dans les deux cas, les rgles comptables doivent tre diffrentes. Le rapport de Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi nindique pas clairement quelle conception de la banque il se rfre. Les rserves adresses par Jacques Mistral lapplication de la full fair value aux banques donnent penser quil adopte implicitement la deuxime conception de la banque. Quel fonctionnement des marchs financiers ? Les deux rapports ne donnent pas assez de place une rflexion thorique sur le fonctionnement des marchs financiers pour aider le lecteur se faire une ide sur le bien-fond des diffrents projets de rforme des normes comptables. La conception thorique qui sous-tend implicitement le rapport de Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi est celle de lefficience des marchs. Cest cette reprsentation qui les conduit adhrer lide que les normes comptables sont lun des principaux moyens daboutir la transparence et la discipline du march, considres comme des conditions ncessaires et suffisantes du bon fonctionnement des marchs. Cest galement cette vision thorique qui amne ces auteurs accorder une grande confiance aux mcanismes dautorgulation des marchs et des acteurs financiers. Le rapport de Jacques Mistral semble retenir une conception moins optimiste, et plus keynsienne du fonctionnement des marchs, considrs comme incomplets, et fondamentalement instables. Jacques Mistral est ainsi plus rserv sur la capacit dautorgulation des marchs. Cest galement ce qui lamne avoir une position plus rserve sur la full fair value, ce qui est raisonnable.
Propositions et analyses concernant les rformes

Les deux rapports sont dune grande timidit ce sujet. Concentrons notre analyse sur une srie de questions : qui doit laborer les normes comptables ? O placer le curseur entre lautorgulation et la rglementation ? Comment rapprocher les conceptions de la rgulation comptable et financire de part et dautre de lAtlantique, et mme de part et dautre de la Manche ? 118
Les deux rapports ont des positions assez distinctes sur ce thme, ce qui sexplique par leurs conceptions diffrentes du fonctionnement des marchs. Pour Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi, il faut donner une place maximum lautorgulation ; cest aux acteurs privs de fixer leurs normes. Cette vision les amne ne pas dsapprouver le choix fait par les autorits europennes de saligner sur les recommandations lIASB, instance prive indpendante des autorits publiques. Il semble quils sont l en contradiction avec leur analyse plutt critique du fonctionnement de lIASB. Il y a une autre contradiction dans lanalyse de Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi : ceux-ci nous montrent que lindustrie du chiffre est domine par des oligopoles, qui ont des positions dominantes et sont susceptibles davoir des stratgies dententes et de collusion. Comment, dans ces conditions, peut-on esprer quil y ait un processus dautorgulation dans cette industrie ? Jacques Mistral a une vision diffrente. Il indique que les scandales boursiers sont la consquence du recul de la rgulation publique et de la supervision. Jacques Mistral semble dplorer, contrairement Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi, que les autorits europennes aient abandonn leur philosophie qui tait celle dune normalisation comptable encadre par ltat et les autorits de tutelle. On peut le suivre totalement sur ce terrain. Mais Jacques Mistral ne tire pas toutes les consquences de son analyse et ne va pas assez loin dans ses propositions : il se contente de proposer la cration dun organe dorientation et de pilotage pour viter que lUnion europenne soit oblige de saligner en bloc sur les propositions de lIASB, domine par la conception anglo-saxonne et ultralibrale du fonctionnement des marchs. De mme, on peut penser que lide dune reconnaissance mutuelle des normes IAS/IFRS et US GAAP, dfendue par les deux rapports, nest pas trs oprationnelle. Jacques Mistral na-t-il pas montr que les approches qui sous-tendent le systme comptable amricain est peu conciliable avec les autres systmes comptables ? Et lon voit mal les autorits et les juges amricains accepter les normes europennes. La philosophie qui sous-tend la loi Sarbanes-Oxley illustre cette conclusion, avec son caractre dextraterritorialit, cest--dire son application aux dirigeants des firmes trangres oprant aux tats-Unis. Pourquoi ne pas sinspirer de lexprience russie du Comit de Ble sur le contrle bancaire pour la mise en place de normes comptables internationales ? Si cette dmarche tait retenue, il reviendrait aux autorits publiques de tutelle, et non pas une institution prive, de prendre en main le chantier de cette rforme, dans le cadre dune instance internationale cre cet effet, bien sr en troite collaboration avec les professionnels. La normalisation comptable a pour objectif de prserver la stabilit des marchs et la sant des acteurs conomiques et financiers. Or cette stabilit financire est un bien public international, en raison des phnomnes importants
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dexternalit dont elle est lobjet. Et puisque lon est en prsence dun bien public, les acteurs privs ne peuvent en tre responsables. Des interventions hors march sont ncessaires. Mme si des progrs importants ont t accomplis en dressant des murailles de Chine pour limiter les conflits dintrt entre les diffrents mtiers de la finance, on ne peut faire confiance aux seuls professionnels privs pour dcider des normes comptables. Ceux-ci trouveront toujours des moyens de contourner celles-ci en inventant de nouvelles techniques financires.
Lacunes concernant des sujets de proccupation et de dbat actuels

Les auteurs ne nous apportent pas de rflexion sur la notion de richesse produite par les entreprises, et sur la manire de comptabiliser celle-ci. ce sujet, la question de la production immatrielle nest aborde que trs rapidement par Jacques Mistral. Or il y a aujourdhui un nombre croissant dentreprises dont lactif est intgralement constitu dimmatriel dans les secteurs des nouvelles technologies du vivant ou de linformation. Nous sommes rentrs dans une nouvelles phase du capitalisme dit cognitif . Un chantier doit tre ouvert sur les mthodes de comptabilisation adapte cette nouvelle re du capitalisme. De mme, la question des actifs incorporels aurait mrit une rflexion plus pousse. En particulier, le problme des carts dacquisition : comment prendre en compte la dprciation de ces actifs de manire ne pas dstabiliser les entreprises ? Cest un problme dactualit : les actifs intangibles (pour lessentiel des carts dacquisition) des grandes entreprises du CAC 40 reprsentaient 100 % de leurs fonds propres en 2001, la suite des oprations de fusions-acquisitions payes au prix fort au moment de la bulle des annes quatre-vingt-dix(1). Les situations de quasi faillite enregistres par certaines de ces entreprises la suite de la dbcle boursire doivent amener une rflexion conduisant des rgles comptables harmonises et adaptes. galement, si le rapport de Jacques Mistral a le mrite daborder les questions sensibles telles que lenregistrement comptable des stock-options et des produits drivs dans le hors bilan, il ne prend pas clairement position pour des propositions de rforme prcises. Quelles rgles privilgier de manire obliger les entreprises mieux prendre en compte ces oprations et les rendre transparentes ?
(1) Voir, ce sujet, le rapport du Commissariat gnral du Plan (20003) : Rentabilit et risque dans le nouveau rgime de croissance, La Documentation franaise.
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Par ailleurs, la question de la consolidation des bilans aurait mrit plus ample rflexion. Il est, en effet, ncessaire de faire ressortir les rsultats comptables des groupes industriels et financiers internationaux sur le primtre national et sur le reste du monde. LINSEE et la Banque de France ont dj ralis des travaux dans ce sens qui mritent dtre dvelopps. Enfin, il serait souhaitable de sattaquer la question essentielle de larticulation entre la comptabilit dentreprise et la comptabilit nationale macroconomique(2). Les conventions comptables sont aujourdhui trs diffrentes entre ces types de comptabilit de telle sorte que la comparaison entre les donnes micro et macroconomiques est trs difficile. Or un dialogue entre les professionnels du chiffre dans lentreprise et dans ladministration conomique est ncessaire. Cest ce prix que des valuations fantaisistes de la part des analystes financiers pourraient tre vites, notamment dans les phases deuphorie boursire. Ces derniers seraient en effet amens se rendre compte, grce larticulation de ces deux sources comptables, que leurs valuations microconomiques ne sont pas extrapolables au niveau macroconomique.
(2) Voir le rapport du Commissariat gnral du Plan op. cit.

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Complment A
Normalisation comptable internationale : une gouvernance en devenir

Nicolas Vron
tudes et conseil pour linformation financire (ECIF)
Lhistoire rcente des normes comptables en Europe reprsente certains gards un cas unique en matire de dlgation de responsabilit publique : lEurope est en effet passe directement dun modle traditionnel de dcision nationale une dlgation de souverainet au bnfice dun organisme priv vocation mondiale, dans lequel linfluence europenne nest pas prpondrante. Les dsquilibres institutionnels rsultant de cette dcision et lvolution qui en rsultera dans les annes venir constituent un cas dtude reprsentatif des dbats sur la globalisation et la gouvernance mondiale en matire conomique et financire. On considrera ici comme acquis que les normes comptables ne sont pas entirement neutres et ont un impact rel, bien que difficile mesurer, sur le fonctionnement de lconomie. Les dbats de ces deux dernires annes, concernant notamment les stock-options, la dconsolidation des entits ad hoc, la comptabilisation des actifs financiers ou lamortissement des carts dacquisition valident largement ce postulat. Dans ce contexte, il est lgitime de considrer la normalisation comptable comme faisant partie du champ de laction publique et non de la seule autorgulation des acteurs conomiques privs ; cest dailleurs ainsi quelle est traite dans tous les pays dvelopps, y compris les plus adeptes de la libert des marchs. La question de la gouvernance des normes comptables ne porte donc pas rellement sur la responsabilit ultime du politique, qui est acquise, mais sur la manire la plus efficace dexercer celle-ci compte tenu de la complexit technique et du caractre volutif de cette matire. Ces caractristiques ont partout conduit lautorit publique dlguer une part du travail de normalisation des professionnels, en conservant un contrle plus ou moins direct sur le rsultat des travaux de ceux-ci.
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1. Une multiplicit de modles institutionnels

Avant de dcrire les problmes spcifiques poss par la normalisation internationale, il est utile de rappeler la manire dont la normalisation comptable sest organise dans quelques pays reprsentatifs. Historiquement, chaque pays a dvelopp son propre corps de normes selon un processus de dlgation plus ou moins marque vis--vis dun organisme technique associant des professionnels de la comptabilit et, selon les cas, des reprsentants des metteurs, des investisseurs et des autres acteurs de place : ainsi, en France, le Conseil national de la comptabilit (CNC) est un comit de cinquante-huit membres non permanents, dpourvu de la personnalit juridique et plac auprs du ministre des Finances. Son rle est consultatif ; aprs la remise de ses avis, les rglements comptables sont formellement adopts par un comit de la rglementation comptable et homologus par le gouvernement ; en Allemagne, le Conseil allemand de normalisation (DSR) est un comit de sept membres constitu au sein dune association de droit priv but non lucratif (DSRC), finance par les entreprises cotes et les professions comptables et bnficiant dun contrat de normalisation pass avec le ministre de la Justice. Ses avis doivent galement tre homologus au cas par cas par le ministre de la Justice pour rentrer en application ; au Royaume-Uni, lAccounting Standards Board (ASB) est filiale du Financial Reporting Council, organisme de droit priv associant des professionnels, des reprsentants des entreprises et du gouvernement, et financ par lensemble des acteurs publics et privs de la City. LASB, compos de dix membres dont deux temps plein, bnficie dune reconnaissance formelle de sa fonction de normalisateur par le Department of Trade and Industry ; ses avis sappliquent directement, sans intervention du gouvernement ; aux tats-Unis, le Financial Accounting Standards Board (FASB) tablit les normes comptables de manire indpendante en vertu dune reconnaissance gnrale de son rle accorde depuis 1973 par la Securities and Exchange Commission (SEC). Les sept membres du FASB sont dsigns par une fondation finance par des associations prives regroupant les professionnels des diffrents mtiers financiers. Les diffrences sont donc marques sur plusieurs aspects : lautonomie juridique et financire du normalisateur (inexistante en France, complte aux tats-Unis) ; lquilibre entre les diffrents acteurs (comptables, metteurs, intermdiaires financiers, personnalits extrieures, tat) dans la composition de la structure de dcision collgiale ; lexistence (en France et en Allemagne) ou non (au Royaume-Uni et aux tats-Unis) dune homologation publique au cas par cas des normes adoptes ; et galement les moyens matriels et humains disponibles (le budget du FASB est environ sept fois celui du CNC). 124
Diffrences et comparaison avec lIASB

France Normalisateur CNC Financement tat DRSC Financial Reporting Council Oui 10 dont 2 TP 4,6 Department of Trade and Industry Financial Accounting Foundation Oui 7 TP 17 Securities and Exchange Commission Non IASC Foundation
(*)
Allemagne DSR
Royaume-Uni ASB
tats-Unis FASB
International IASB
Autonomie juridique Non Nombre de membres 58 (0 TP) Budget approximatif 2,5

(**)
Oui 7 TP na
Oui 14 dont 12 TP 18 Commission europenne (pour lUE) Oui (pour lUE)
(***)
Autorit publique de contrle Ministre Ministre des Finances de la Justice
Homologation de chaque norme par lautorit publique Oui Oui Non
Notes : (*) CNC : Conseil national de la comptabilit ; DSR : Deutscher Standardisierungsrat ; ASB : Accounting Standards Board (Royaume-Uni) ; FASB : Financial Accounting Standards Board (tats-Unis) ; IASB : International Accounting Standards Board ; DRSC : Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee ; IASCF : International Accounting Standards Committee Foundation ; (**) TP : Temps plein ; (***) En millions deuros.
Par rapport aux cas nationaux, lIASB reprsente en quelque sorte une inversion du modle : dans son cas, la structure de normalisation prexiste la dlgation accorde par une autorit publique. En termes de gouvernance interne, son organisation est depuis 2001 proche du modle nord-amricain. Comme le FASB, lIASB est une structure de droit priv, base Londres, filiale 100 % dune fondation autonome (IASC Foundation) base dans le Delaware et qui assure son financement ainsi que la nomination de ses membres. Son budget, denviron 18 millions de dollars, et la taille de son quipe permanente, quelques dizaines de personnes, sont galement comparables ceux du FASB. Comme aux tats-Unis enfin, ses structures doivent respecter un certain quilibre professionnel : au moins cinq expertscomptables, un financier dentreprise, un investisseur et un universitaire parmi les dix-neuf Trustees de lIASC Foundation ; au moins cinq experts-comptables, trois financiers dentreprises, trois investisseurs et un universitaire parmi les quatorze membres de lIASB (dont deux mi-temps). Les douze membres temps plein du Board doivent cesser toute relation avec leur ancien employeur.
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2. Les spcificits de la gouvernance de lIASB

la diffrence des normalisateurs nationaux, lIASB doit galement assurer sa crdibilit quant la provenance gographique de ses membres. Pour cela, ses statuts prvoient un certain quilibre parmi les dix-neuf Trustees de lIASC Foundation : au moins six membres europens, six nord-amricains et quatre en provenance de la zone Asie-Pacifique. La flexibilit est encore plus grande pour les quatorze membres de lIASB, choisis avant tout en fonction de leur comptence technique : les statuts se bornent indiquer : the Trustees shall ensure that the Board is not dominated by any particular constituency or geographic interest . En dautres termes, lIASB est bien une organisation mondiale plutt que multinationale : ses statuts ne donnent pas de rle aux tats et ne cherchent pas tablir un quilibre entre nations, seulement entre grandes zones gographiques et de manire peu contraignante. Le rsultat pratique actuel est la surreprsentation au sein de lIASB des pays de langue anglaise, sur laquelle nous reviendrons. Organisation mondiale, lIASB na pas de caractre spcifiquement europen, contrairement ce que laisse parfois penser lopposition avec le FASB parfois prsente comme une rivalit transatlantique. Formellement, lUnion europenne na du reste aucun rle spcifique dans la gouvernance de lIASB. En revanche, lUnion europenne a dcid dadopter les normes IAS/ IFRS labores par lIASB pour les comptes consolids des socits cotes europennes partir de lexercice 2005 (rglement communautaire du 19 juillet 2002). Pour acqurir force lgale dans lUnion europenne, les normes IAS/IFRS sont soumises un mcanisme dadoption communautaire : chacune des normes fait lobjet dun avis consultatif mis par un comit compos de professionnels, lEFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), plac auprs de la Commission. la lumire de lavis de lEFRAG, la dcision est prise par un comit de reprsentants des tats membres, lARC (Accounting Regulatory Committee), qui vote la majorit qualifie. Pour ce mcanisme dadoption qui sinspire des dispositions en vigueur en France et en Allemagne, le rglement du 19 juillet 2002 voque trois critres dapprciation : la conformit aux textes lgislatifs europens existants (notamment les directives comptables hrites du pass) ; la capacit donner lieu une information financire de haute qualit ; et la contribution au bien public europen , catgorie assez gnrale qui permet de donner plus de marge de manuvre la dcision de lARC. Lexistence de ce mcanisme dadoption donne donc en principe lUnion europenne un levier significatif pour influencer en amont le processus de dcision de lIASB : en effet, lEurope est actuellement, et de loin, la principale conomie dveloppe avoir adopt le rfrentiel IAS/IFRS et un 126
refus dadoption dune norme par lUnion europenne pourrait nuire la crdibilit globale de la dmarche de lIASB. Toutefois, lUnion europenne sest aussi lie les mains en se donnant la capacit daccepter ou de rejeter une norme de lIASB, mais pas celle de lamender ou de proposer formellement des modifications rdactionnelles. ce jour (mai 2003), aucune norme na encore t adopte selon ce mcanisme, en raison notamment des vifs dbats relatifs aux normes IAS 39 et IAS 32 sur la comptabilisation des actifs financiers, qui ont empch pour linstant une adoption en bloc de lensemble des IAS un moment envisage.
3. Lquilibre entre parties prenantes

La comptabilit sadresse plusieurs utilisateurs diffrents : les actionnaires bien sr, mais aussi les cranciers (et derrire eux, les autorits de surveillance prudentielle), ltat dans ses diffrentes fonctions (notamment le prlvement fiscal et la statistique nationale), et finalement lensemble des partenaires de lentreprise. Le modle de gouvernance peut varier selon limportance respective accorde ces diffrentes parties prenantes. Par exemple, en France, la tradition dintervention de ltat dans lconomie a donn historiquement un pouvoir dterminant ladministration fiscale (et, dans une moindre mesure, lINSEE et la Banque de France) dans la dtermination des normes comptables. linverse, leurs quivalents amricains (Internal Revenue Service, administrations statistiques fdrales, Federal Reserve) sont relativement peu prsents dans llaboration des normes US GAAP, ce qui les a conduits dvelopper leurs propres conventions comptables : notamment, les tax accounts des entreprises amricaines sont sensiblement diffrents des book accounts . Cette pluralit de motivations est reflte par la diversit dans les tutelles publiques des organisations dans les diffrents pays : le ministre des Finances (donc ladministration fiscale) en France, le ministre de la Justice (responsable du droit des socits et de la lgislation sur les faillites, donc protecteur en dernier ressort des cranciers) en Allemagne, la SEC aux tats-Unis. Les prfrences nationales traditionnelles, allant ltat en France, aux banques en Allemagne, et aux investisseurs sur les marchs de capitaux aux tats-Unis, sont particulirement visibles dans ces diffrences dorganisation. En deuxime niveau , les normalisateurs comptables nationaux sont toujours indirectement dpendants du lgislateur, qui fixe le cadre gnral dans lequel sexerce leur activit. Ainsi, lautorit donne la SEC sur la normalisation comptable aux tats-Unis rsulte des lois boursires de 1933 et 1934 conscutives au krach de 1929. Le contrle parlementaire est ainsi un lment de la gouvernance de la normalisation comptable, qui permet en principe lensemble des parties prenantes dtre reprsentes. On la bien vu au dbut des annes quatre-vingt-dix, lorsque la volont du FASB de
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comptabiliser les stock-options en charges dans le compte de rsultat sest heurte la volont du Congrs, lequel a obtenu le retrait du projet. Cet pisode peut tre considr comme une victoire collective des entreprises (notamment celles du secteur des nouvelles technologies, qui ont su se faire entendre bruyamment au Congrs), contre les investisseurs auxquels le FASB et la SEC avaient donn la priorit(1). En France, le mcanisme correspondant est la responsabilit gnrale du gouvernement devant le Parlement, puisqu proprement parler cest le ministre des Finances qui dtermine les normes comptables ; le CNC nayant quun rle consultatif, appuy sur un texte de nature rglementaire et non lgislative (dcret du 26 aot 1996) dans lesprit de larticle 37 de la Constitution. De ce point de vue, lIASB est bien spcifique puisque son existence prcde sa mise sous tutelle publique, laquelle, en labsence du moins dun gouvernement mondial, ne peut tre par dfinition que partielle. Par rapport la tradition franaise, lIASB, comme le FASB aux tats-Unis, a choisi de mettre nettement plus laccent sur la communaut des investisseurs comme utilisateurs privilgis des normes comptables, mais ce choix lui est propre et na pas t impos par une autorit de supervision. Ceci se traduit par le fait que son principal interlocuteur institutionnel au niveau mondial est lIOSCO (International Organisation of Securities Commissions, ou OICV Organisation internationale des commissions de valeurs), qui rassemble la SEC, la FSA britannique, la COB franaise et les autres rgulateurs boursiers. Dans cette perspective, la relation de lIASB avec les diffrentes parties prenantes peut tre rsume en deux questions : lIASB a-t-il raison de donner priorit aux investisseurs dans llaboration de ses normes ? Les marchs dactions mondiaux attachent une importance incontestable linformation comptable et ont vis--vis de cette information des besoins spcifiques, centrs sur lanalyse de la valeur. La priorit que leur donne lIASB peut tre juge justifie par leur place dans le financement de lconomie et de la croissance ; mais dans quelle mesure cette priorit doit-elle tre exclusive ? LIASB se dclare au service des oprateurs sur les marchs financiers et des autres utilisateurs (sa mission est dcrite comme help participants in the worlds capital markets and other users make economic decisions ). Pourtant, les besoins, notamment, des autorits fiscales et de surveillance prudentielle (dans les secteurs de la banque et de lassurance) noccupent pas une place majeure dans les travaux de lIASB. Cette situation nest pas surprenante dans la mesure o les marchs de capitaux sont beaucoup plus unifis mondialement que les autres utilisateurs de la comptabilit. Il est possible quelle donne lieu lavenir une dissociation de plus marque entre la comptabilit fiscale, la
(1) Dans la seconde moiti des annes quatre-vingt-dix, les investisseurs ont en effet pti du dveloppement des attributions massives de stock-options aux dirigeants, auxquels leur noncomptabilisation dans le compte de rsultat a probablement contribu.
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comptabilit prudentielle et la comptabilit selon les normes IAS/IFRS, comme cest aujourdhui le cas aux tats-Unis, avec des risques dincohrences et de cots levs dans le traitement de linformation financire ; lIASB procde-t-il vritablement selon les intrts des investisseurs ? Certains en doutent(2). Llment le plus frappant est en fait labsence relative des investisseurs dans les dbats de normalisation comptable : dans la discussion anime sur lIAS 39 par exemple, on a jusqu prsent beaucoup entendu les banques, un peu les professionnels de la comptabilit, mais bien peu les oprateurs des marchs de capitaux. Une participation plus active des investisseurs et de leurs reprsentants dans le dbat comptable est le seul moyen dassurer de manire crdible un alignement des travaux de lIASB sur leurs proccupations. En filigrane se pose la question de la dpendance intellectuelle de lIASB vis--vis de la profession de laudit, juge excessive par certains observateurs.
4. La relation Union europenne-IASB

En principe, le mcanisme dadoption instaur par le rglement du 19 juillet 2002 pourrait permettre lUnion europenne de dvelopper avec lIASB une relation en partie comparable celle des gouvernements nationaux vis--vis de leurs organismes respectifs de normalisation comptable. Pour poursuivre la comparaison avec les systmes nationaux, linterlocuteur de lIASB est la Direction gnrale march intrieur de la Commission (et les ministres des Finances des tats Membres dans lAccounting Regulatory Committee), et non les autorits boursires comme cest le cas aux tats-Unis. De ce point de vue, la diversit des utilisateurs de la comptabilit est prsente dans le mcanisme dadoption des normes par lUnion europenne plus que dans les structures propres de lIASB lui-mme avec leur prdilection pour le point de vue des investisseurs. Leffectivit relle du levier que constitue pour lUnion europenne lexistence du mcanisme dadoption reste pourtant difficile apprcier ce jour. Le principal lment disponible est le dbat sur la norme IAS 39, sur laquelle (en mai 2003) lUnion europenne prouve encore quelque difficult prendre clairement position. La discussion est en outre complique par la contrainte du calendrier : dans le processus dj trs tendu que constitue lapplication obligatoire des IAS/IFRS par les socits cotes europennes lhorizon 2005, lintroduction dun dlai supplmentaire cause des dsaccords sur IAS 39 ne serait dans lintrt de personne, sauf bien entendu vouloir compromettre ladoption de ces normes par lUnion.
(2) Jacques de Greling, analyste financier chez CDC Ixis : Dire que lIASB et certains rgulateurs visent produire des tats pour les besoins du march est une vritable fiction. Les investisseurs ne sont pas assez consults sur les normes quils veulent Cit dans Quels impacts pour le directeur financier et le trsorier ? , Les Dossiers Finance, n 1, IAS/IFRS 2005, octobre 2002.
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En thorie, comme on la vu, lUnion europenne devrait pouvoir exercer une influence dterminante sur lIASB dont elle est pour linstant le principal client . Mais la ralit de cette influence dpendra beaucoup de lhabilet avec laquelle les acteurs publics europens chercheront lexercer, et de leur capacit surmonter leurs diffrends internes pour prsenter des positions unifies, articules et cohrentes dans le dialogue avec lIASB. Il nest pas acquis que les moyens dexpertise actuels de lUnion europenne dans le domaine comptable et ses mcanismes de dcision lui permettent datteindre cet objectif ; dfaut, et faute dalternative crdible ladoption des IAS/IFRS, elle risque de se retrouver, au moins court terme, dans un rapport de forces assez dfavorable vis--vis de lIASB. Enfin, le Parlement europen, quant lui, ne peut pas jouer le mme rle quun parlement national en raison du caractre limit de ses pouvoirs sur le processus de dcision communautaire. Les parlementaires europens ont indiqu leur vigilance sur ladoption des IAS, notamment dans le cadre des dbats sur lIAS 39, et un mcanisme de suivi a t introduit ; mais le Parlement europen ne peut pas de sa propre initiative rformer le processus dadoption quil a contribu mettre en place.
5. Un dsquilibre transatlantique ?
Au moment de la dcision communautaire dadoption des normes IAS/ IFRS, celles-ci ont parfois t prsentes comme une rponse europenne la domination des US GAAP dans la perception des marchs financiers mondiaux. En ralit, cette prsentation mrite dtre fortement nuance. plusieurs points de vue, lEurope exerce en effet aujourdhui moins dinfluence que les tats-Unis sur les travaux de lIASB, alors mme quelle a dcid dadopter les normes labores par celui-ci. Laspect le plus visible de ce dsquilibre, et peut-tre le plus lourd de charge symbolique, concerne la prpondrance actuelle du monde anglophone dans le Board de lIASB, avec dix membres sur quatorze provenant des tats-Unis et des pays du Commonwealth. Cette caractristique risque de nuire la lgitimit de lautorit de lIASB, vis--vis de lEurope mais aussi dautre pays susceptibles de faire rfrence ses normes. Largument de lIASB, selon lequel les meilleurs experts comptables mondiaux sont actuellement anglophones, nest pas dnu de fondement ; toutefois, une approche plus ouverte aurait des avantages. Laccroissement de la proportion des non-anglophones (Europens continentaux, Asiatiques, reprsentants des pays mergents) dans le Board de lIASB pourrait modifier la nature de ses dbats et amliorer sa capacit prendre en compte la grande diversit de situations mondiales vis--vis de certaines normes. Le second aspect concerne la convergence entre le rfrentiel IAS/ IFRS et celui des US GAAP, en vigueur aux tats-Unis. Le 18 septembre 130
2002, lIASB et le FASB ont convenu dun calendrier et dune mthode pour progresser en ce sens ( accord de Norwalk ), mais cette convergence pose des questions de gouvernance auxquelles ni lIASB ni le FASB nont pour linstant apport dlments de rponse. En effet, si ce processus ne doit pas aboutir lalignement pur et simple dun rfrentiel sur lautre, qui serait inacceptable dun point de vue politique, alors il implique ncessairement une perte dautonomie accepte par chacun des deux acteurs ce qui, dans le cas notamment de la partie nord-amricaine, ne va pas de soi, surtout dans la priode actuelle. Par ailleurs, en supposant quune convergence totale ou quasi-totale des deux rfrentiels de normes soit atteinte un moment donn, la manire dont ces normes devraient voluer ultrieurement selon un processus concert entre lIASB et le FASB nest pas aujourdhui dfinie. Dans limmdiat, lengagement des deux organisations progresser dans la voie de la convergence accrot incontestablement linfluence nord-amricaine sur les travaux de lIASB. Pourtant, le dsquilibre transatlantique qui existe aujourdhui dans la gouvernance de lIASB est avant tout une consquence de la faiblesse de lEurope, plus que dune volont de domination nord-amricaine. Cette faiblesse se constate sur le triple plan des marchs de capitaux, des capacits dexpertise et de lorganisation institutionnelle. La moindre vigueur des marchs de capitaux europens, et labsence doprateurs europens comparables aux investisseurs institutionnels ou aux grandes banques dinvestissement nord-amricaines, joue naturellement en dfaveur de lEurope compte tenu de la volont de lIASB de servir avant tout les besoins des oprateurs intervenant sur ces marchs. Sur le plan de lexpertise, la domination amricaine ou plus exactement anglophone dans les mtiers de la comptabilit joue massivement en dfaveur de la capacit de lUnion europenne dvelopper un dialogue quilibr avec lIASB, malgr linstrument que devrait constituer pour elle lexistence du mcanisme dadoption des normes au cas par cas. Mais la faiblesse principale de lEurope se situe sur le terrain institutionnel, particulirement en matire de rgulation des marchs financiers. Comme on la vu, les autorits de rgulation boursire ont une position importante dans le dbat comptable, car elles sont les principaux responsables du contrle de lapplication (enforcement) des normes dans leurs juridictions respectives ; lIASB en a fait, travers son dialogue avec lIOSCO, ses principaux interlocuteurs formels dans la sphre gouvernementale. Or, du fait du morcellement de la rgulation boursire en Europe, la SEC pse aujourdhui dun poids bien plus dterminant vis--vis de lIASB que nimporte quelle autorit de rgulation europenne alors mme que lUnion europenne a adopt les IAS/IFRS, et pas les tats-Unis. Dans le domaine des normes comptables comme pour dautres aspects du fonctionnement des marchs de capitaux, le seul moyen pour lEurope de retrouver une certaine souverainet serait lintgration de la rgulation boursire sur le territoire de lUnion autour dune autorit forte, mme si
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celle-ci devrait naturellement fonctionner sur un mode beaucoup plus dcentralis que la SEC aux tats-Unis. Le processus de normalisation comptable internationale, et notamment sa capacit prendre en compte les intrts spcifiques des pays europens, serait sensiblement modifi si la rgulation boursire en Europe tait rassemble autour dune autorit qui serait mme dexprimer une position unifie vis--vis de lIASB. En conclusion, la dcision dadoption des normes internationales par lUnion europenne na pas mis un terme au dbat sur la gouvernance dans ce domaine : celui-ci, au contraire, ne fait que commencer. Les pripties de la discussion sur la comptabilisation des actifs financiers ne doivent pas, ce titre, cacher les enjeux plus fondamentaux. moyen terme, la capacit europenne maintenir une influence sur la normalisation comptable est troitement lie lintgration de la rgulation boursire en Europe, dont limportance et la ncessit apparatront de plus en plus videntes au cours des annes venir.
Rfrences bibliographiques
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Complment B
Langues comptables et filire du chiffre

Manuel Plisson et Cme Segretain
Doctorants lUniversit Paris-Dauphine
La normalisation comptable de lIASB pousse en avant une comptabilit particulire, destination des marchs financiers et de la filire du chiffre. Dans la mesure o la comptabilit est une expression propre aux entreprises, pas aux marchs de capitaux, les choix oprs par lIASB restent arbitraires. Ils expriment une forme particulire du langage comptable. Celui-ci se dcline diffremment suivant les partenaires de lentreprise auxquels il sadresse. Il serait dommage que lunification des rgles comptables europennes se fasse au dtriment de la majorit des locuteurs de la comptabilit. Cest pourquoi la diversit des langues comptables europennes, tournes vers lensemble des partenaires de lentreprise, doit compter dans le processus dharmonisation comptable en cours.
1. La comptabilit est le langage des entreprises

1.1. La comptabilit est propre aux entreprises Il est frquent de dsigner la comptabilit comme la langue ou le langage commun, alternativement, de lconomie, du capitalisme ou des entreprises. Est-il possible dy voir plus clair dans ces appellations qui ne sont pas synonymes ? Pour rpondre cette question envisageons dans un premier temps de dfinir la comptabilit par ses fonctions. Celles-ci sont multiples, limage des besoins(1) varis de ses diffrents utilisateurs. Nanmoins il est ordinai(1) Dans une tude qui a eu une influence notable sur llaboration du cadre conceptuel canadien au dbut des annes quatre-vingt, E. Stamp recense par exemple treize catgories de besoins : la gestion (efficience), les perspectives futures, la solvabilit, les risques, la rpartition des ressources, la comparabilit, la rpartition des dettes, la conformit aux lois, la contribution lconomie nationale, ladaptabilit de la firme.
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rement reconnu la comptabilit trois fonctions fondamentales(2) : enregistrer les changes, mesurer la performance (profit et patrimoine) et permettre lexercice du contrle. Admettons pour le moment que la comptabilit constitue une langue ou un langage, peut-on dire quelle le soit pour lensemble de lconomie ? Non, toute lconomie ne se rsume pas des relations dchange, vocation performante et ncessitant un contrle. Ainsi pour reprendre le premier terme, il existe une conomie publique, y compris dans les pays o le capitalisme financier est majoritaire. Or lconomie publique est justement la rupture de lconomie de lchange (le march). Cette conomie publique est celle de la dfense, de la sant, de lducation dans chacun de ces exemples la relation bilatrale de lchange est dpasse par lintervention dune tierce personne prescriptrice ou payeur qui nest ni loffreur ni le demandeur. La comptabilit, si elle est un langage ou une langue, ne lest donc pas pour toute lconomie. Peut-on dire alors que la comptabilit est le langage exclusif du capitalisme ? Non plus, car il existe une comptabilit non capitaliste. La comptabilit enregistre les changes, mesure la performance et permet le contrle. Or il existe des systmes conomiques la fois dchange, recherchant la performance et constitues dintermdiaires contrler qui ne sont pas des conomies capitalistes (en entendant par conomie capitaliste, une conomie caractrise par la proprit prive des entreprises) et qui possdent leur comptabilit. Ainsi lconomie de march modlise avec la postrit que lon connat par Walras nest que partiellement capitaliste. Plus concrtement peut-on dire quEDF soit une entreprise capitaliste ? Non ; elle nest pas dtenue par des personnes prives. Peut-on soutenir quelle nait pas de comptabilit ? Non plus, elle est soumise aux rgles comptables simposant aux entreprises franaises. Exit donc la formulation comptabilit langue ou langage du capitalisme . Remarquons simplement que la notorit de la comptabilit est particulirement tendue au sein dune conomie de capitalisme financier dsintermdi. Nous verrons plus loin quelle comptabilit. Retenons donc que la comptabilit, dfinie par ses fonctions (change/ performance/contrle), est propre aux entreprises. Ces dernires tant les seules entits se plaant dans lconomie de lchange, difficiles contrler et dont la performance nest pas immdiate apprhender. Est-il possible de justifier la comparaison de la comptabilit soit avec le langage soit avec la langue ?
(2) Voir par exemple Michel Capron (1993) : La comptabilit en perspective, La Dcouverte, p. 79.
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1.2. La comptabilit rpond la dfinition structuraliste du langage Selon les travaux du linguiste Saussure, pre du structuralisme, le langage est un systme compos de diffrentes catgories dunits se dfinissant les unes par rapport aux autres. Il est un systme construit par une logique interne. La proprit fondamentale de cette construction est la double articulation ; les phonmes sarticulent en monmes qui sarticulent pour exprimer un sens. Est-il possible de retrouver au cur de toute comptabilit, une double articulation similaire ? Un tel parallle na pas pour unique objet de filer la mtaphore linguistique sur la comptabilit. Elle permettra de dire ce qui relve de la comptabilit en se posant non plus la question de son objet (change/performance/contrle) mais cette fois la question de sa nature. La double articulation fondamentale de la comptabilit est celle des critures successives qui forment les comptes au moyen de la partie double, comptes qui sarticulent ensuite dans les tats financiers de synthse. Quel est lintrt de cette double articulation ? Comme pour le langage, elle permet de raliser des conomies systmiques. La mmoire humaine, pas plus que les capacits de la gorge, ne permettent ni de connatre ni de prononcer un son pour chaque sens imaginable. Par contre, les mmes phonmes et monmes sarticulent linfini pour exprimer toutes les significations possibles correspondant la logique, lexprience ou lenvie des hommes, au gr des circonstances. Dcrivons plus prcisment les articulations comptables voques. Il est possible de conserver la mmoire des transactions en enregistrant sur un livre toutes les critures successivement. Le rsultat est la fin de lanne une suite fastidieuse, redondante et htrogne denregistrements divers. Cette succession correspond labstraction rcapitulative des mouvements observs sur la trsorerie. Ce systme permet de contrler la trsorerie et denregistrer les transactions, pas de mesurer la performance. Premire articulation, portons ces critures dans des comptes spcifiques, ddis certaines transactions, lexclusion de toutes les autres. Premire utilit, les entres et les sorties se compensent, seconde utilit, la lecture du solde est immdiate tous les jours. Il faut pour cela crer des comptes distincts de ventes, de matires et inventer la notion de rsultat. Cest dans ce compte que lon portera la diffrence entre le prix de vente et le prix dachat pour une mme quantit de produit. Pour faire fonctionner ce compte et les autres comptes de patrimoine, toute transaction doit tre enregistre deux fois ; cest le principe de la partie double. Il faut remarquer quon ne retrouve pas cette premire articulation dans ce quon appelle la comptabilit publique . Tout simplement parce que ltat, nintervenant pas en tant quchangeur(3), na pas de patrimoine faire crotre. Ainsi aussi fouill soit-il, lenregistrement des oprations de
(3) La relation entre lindividu et ltat nest pas un change bilatral ; lindividu ne choisit pas ce quil donne ltat, non plus ce quil reoit, la collectivit sen charge pour lui.
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ltat nest jamais quune suite de ventilations et de classifications dun compte unique, le compte de trsorerie. Tout comme un mnage scrupuleux(4) peut classer ses dpenses en une multitude de dclinaisons (loyer, courses, habillement, voiture), ltat ventile son compte unique de trsorerie en une multitude de sous-comptes, quil prsente ensuite dans des tats rcapitulatifs. On confirme ainsi que la comptabilit est le langage, des entreprises en particulier et pas de lconomie en gnral. La seconde articulation de la comptabilit permet de rassembler les diffrents comptes en tats de synthse rcapitulatifs. Ces tats sont le bilan, qui prsente les possessions et dettes de lentreprise, le compte de rsultat, qui mesure le profit de la priode incrmentant le patrimoine de lentreprise et le tableau de flux qui analyse lvolution de la trsorerie. nouveau cette articulation permet une expression conomique. Synthtique en fait. La diffrence avec le langage est quelle ne permet pas toutes les expressions. Cette deuxime articulation ne permet pas aux entreprises de tout dire, contrairement celles du langage des hommes. Cette deuxime articulation formate lexpression dans un sens dtermin, dtermin par la normalisation comptable. Mais cette normalisation, elle, peut prendre tous les sens que lon souhaite.
2. Multiplicit des locuteurs et des langues comptables

2.1. Dlgations conomiques et communication comptable Lhomme est dou de langage car il nest pas seul. Comme le langage, la comptabilit nat dun besoin de reprsentation et de communication au sein dun groupe social. Ce besoin de reprsentation (quel rsultat, quel patrimoine, quelles dettes ?) et de communication (satisfaire la ncessit du contrle) est intrinsque aux objectifs conomiques et aux principes de fonctionnement par dlgation des entreprises. Ainsi la comptabilit nat de cette forme particulire de responsabilit qui consiste devoir rendre des comptes et quon dsigne en anglais par le terme accountability. Cette relation relie trois personnes. On distingue laccountee (le mandant, qui dlgue une responsabilit), de laccountor (celui qui doit rendre des comptes) et enfin laccountant (celui qui tablit les comptes). Cette reprsentation des trois parties prenantes aux comptes est en gnral utilise avec dans le rle de laccountor, le dirigeant, dans celui de laccountant lexpert-comptable et dans celui de laccountee, lactionnaire anonyme. Mais la comptabilit permet de rsoudre dautres situations de dlgations au sein de lentreprise. En particulier le mandant peut tre in(4) On peut se reporter agrablement lexemple du couple Jean et Franoise dans le livre de Jean Fourasti (1998) : La comptabilit, PUF, 21e dition, p. 17.
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carn par diffrent personnages, comme le propritaire ou les quelques actionnaires ou la multitude dinvestisseurs, comme les salaris et leurs reprsentants, comme ltat et comme les diffrents crditeurs enfin. La comptabilit est donc utilise par divers ensembles dindividus formant des communauts qui partagent chacune en leur sein un objectif (par exemple prendre des dcisions dinvestissement ou bien suivre le risque de faillite) et toutes ensemble une mthode (en analysant les comptes). Tous ne sont pas normalisateurs comptables et ont appris la comptabilit par sa pratique, comme lusage dune langue. Ils ne cherchent pas justifier la comptabilit mais lutiliser. 2.2. Le langage comptable et les langues comptables Ainsi, tout comme le langage, la comptabilit est une institution humaine(5), qui prend diffrentes modalits, au travers de diffrentes langues. Ds lors on comprend mieux le foisonnement des diverses comptabilits. Toutes les entreprises de tous les systmes conomiques tiennent le mme langage, le langage comptable, mais ils ne parlent pas tous la mme langue. De mme que le langage des hommes se dclinent en langues latines, germaniques, indiennes la comptabilit se dcline suivant les poques et les lieux en comptabilit de gestion, comptabilit analytique, comptabilit des cots, comptabilit gnrale, comptabilit financire, comptabilit actionnariale, comptabilit partenariale Toutes structurellement comparables et pourtant aux modalits plus ou moins dissemblables. Ces diffrentes langues comptables se diffrencient par les diffrents utilisateurs auxquels elles sadressent, cest--dire par les locuteurs qui les vhiculent. Elles se diffrencient aussi par les spcificits des rgles juridiques extra-comptables de leur environnement. Elles ont toutes en commun la premire articulation comptable, la partie double, et diffrent par la seconde articulation comptable, la construction des tats financiers. La vrit comptable est donc toute relative, car cest une construction sociale(6), produit et instrument de ses divers locuteurs. Prtendre additionner la vrit des marchs financiers et la vrit de la comptabilit, cest oublier deux fois le relativisme des organisations sociales.
(5) Martinet Andr (1991) : lments de linguistique gnrale, Armand Colin, p. 9. (6) Morgenstern Oskar (1970) : Lillusion statistique : prcision et incertitude des donnes conomiques, Princeton University Press, 2e dition, 1970, p. 74.
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3. La langue de la filire du chiffre

3.1. La langue de la mondialisation financire Lindustrie du chiffre utilise une langue spcifique du langage comptable. Elle fait un recours tel au langage comptable quon pourrait croire quil est son expression propre. Mais nous considrons que la comptabilit est le langage des entreprises. Par contre la comptabilit financire destination des actionnaires loigns de la gestion des entreprises est propre lindustrie du chiffre. Elle est sa langue. La filire du chiffre parle aux investisseurs anonymes (particuliers et institutionnels), elle rapporte aux investisseurs anonymes, elle oriente les investisseurs anonymes, elle vit de la puissance de lpargne des investisseurs anonymes dont elle est le phare (malheureusement ce phare nest pas toujours plac sur les rcifs, comme les derniers naufrages financiers lont montr). De ce point de vue il est extraordinaire que le dernier maillon de linformation financire comptable, la reoive loral (7), alors que le langage comptable est fondamentalement crit (8). Cest lcrit quil est construit, cest lcrit quil faut le comprendre. Le comprendre en le manipulant, le comprendre en lanalysant, le comprendre en se lappropriant. Toute communication du type notre rsultat dexploitation a cr de 15 % cette anne est, mme de bonne foi, rductrice et oriente. Ainsi le grant dactif, en conversation tlphonique avec son camarade analyste, comme le particulier qui assiste aux assembles gnrales, essaient de prendre des dcisions, ou de ramasser des actions, en utilisant une seule dent du rteau. Lanalyste, lui, aura peut-tre fait un travail complet dappropriation de la comptabilit, par exemple en ralisant ses propres projections. Mais le produit de ce travail lui sert de marketing personnel. Il reformule la comptabilit dans la dernire reprsentation la mode, par exemple la mthode EVA, en conserve jalousement le fondement, tient au secret ses mthodes et surtout ses erreurs et communique sur son rsultat, cest--dire son opinion. La filire du chiffre, la pointe de la langue comptable destination des actionnaires, entend faire de cette langue la pointe du langage comptable voire la seule langue comptable. De mme quil est plus conomique de ne communiquer que dans une seule langue sur la plante, pourquoi spuiser possder tout un jeu de langues comptables, alors quune seule irait tout aussi bien ? Mais cest oublier que la langue structure la pense. Une seule langue, une seule pense. Donc cest oublier que la comptabilit est lexpression de lorganisation conomique des entreprises. Une seule compta(7) Mme une note danalyste crite a pour ce qui nous intresse ici un caractre oral. Elle est incomplte et bien souvent un support pour la discussion. Elle devient un document crit pour un autre participant de lindustrie du chiffre, par exemple le charg daffaires en fusions et acquisitions, qui y trouvera de quoi alimenter sa propre rflexion crite. (8) Est-ce l la limite intrinsque de cette mtaphore linguistique ? Le langage est une formulation orale, retranscrite lcrit. La comptabilit est une formulation crite et articule, puis retranscrite abusivement loral.
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bilit, une seule organisation conomique des entreprises. Voil tout lenjeu de lharmonisation europenne en cours des normes comptables, premirement on va vers une langue comptable unique, deuximement cette langue est celle de la filire du chiffre. Cette langue est particulirement adapte au modle de gouvernance amricain ou anglo-amricain. Mais celui-ci ncessite pour un fonctionnement socialement optimal des pr-requis historiques et ne peut prtendre luniversalit. Ces pr-requis nexistent pas dans la plupart des pays non anglophones, comme au Japon o les firmes sont plutt contrles par leurs salaris(9). Cest pourquoi les autres langues comptables, dont les locuteurs sont rechercher dans lensemble des partenaires de lentreprise et pas seulement chez les investisseurs, ne doivent pas devenir des langues mortes. 3.2. Pour une harmonisation comptable plus souple Toute la difficult dans la construction dun rfrentiel comptable rside dans la rsolution de la contradiction(10) comptable fondamentale. Celle-ci oppose la ncessaire rigidit des rgles et du processus comptable qui cherche garantir la permanence des mthodes et la validit des rsultats et la souplesse dutilisation souhaite du produit de lorganisation comptable, les tats financiers. Ces documents doivent russir le tour de force de servir au mieux les objectifs non convergents du propritaire, des actionnaires, des investisseurs, des obligataires, des banquiers, des autres crditeurs, de ladministration fiscale, des statistiques conomiques, des dirigeants et des salaris. Ils doivent russir le deuxime tour de force de satisfaire ces diffrents besoins sans noyer les utilisateurs sous un dtail inutile. Cest ces conditions quon pourra saluer la naissance dune vritable langue comptable, qui ne saurait tre usage ou locuteur unique. En recherchant une expression comptable optimale pour les marchs financiers, lIASB laisse de cot les autre utilisateurs comptables. La bataille en cours autour des normes comptables applicables lassurance en constitue une bonne illustration. Du point de vue prudentiel, la reprsentation comptable actuelle est loutil de suivi de la solvabilit des assureurs. Or, le souhait de lIASB de communiquer la valeur instantane des firmes, par lvaluation en valeur de march des postes du bilan, va lencontre de la logique conomique de dtention des actifs. Ceux-ci couvrent les engagements de lassureur pour les chances adquates et ne sont pas destins tre cds au jour de linventaire. Ainsi trop vouloir coller aux cotations, lIASB frle le contre-sens
(9) Aoki (2000) : Information, Corporate Governance and Institutional Diversity, Oxford University Press. (10) Colasse Bernard (1987) : La notion de normalisation comptable : entre normalisation industrielle et normalisation sociale , Revue Franaise de Comptabilit, septembre, pp. 42-46.
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conomique. Du point de vue managrial, compte tenu de linstabilit des hypothses des modles dit en valeur de march , la performance restitue par les tats comptables va varier dans des proportions importantes dune anne sur lautre. Or ces variations ne seront pas explicables par la gestion propre de lassureur, ni reli la ralit des primes encaisses et des sinistres pays. Lharmonisation comptable europenne doit se faire sur une langue comptable riche et utile pour lensemble des partenaires des entreprises et non sur une langue idologiquement fige sur les marchs de capitaux. La baisse des cots de transaction rclame une langue comptable unique ; elle doit tenir compte de toutes les influences europennes. Cest pourquoi chacun doit mettre du sien dans lharmonisation comptable en cours. La comptabilit est trop capitale dans la reprsentation conomique pour que ce mtissage ne soit pas tent.
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Rsum
Que rvlent les scandales financiers rcents (Enron, Worldcom) ? Les dfaillances des normes comptables, des acteurs de la filire du chiffre, de la corporate governance, ou plus gnralement des modes de rgulation ? Quelles sont les conditions du retour la confiance dans un monde postEnron ? Telles sont les questions que les deux rapports, celui de Jacques Mistral et celui de Christian de Boissieu et de Jean-Herv Lorenzi, se posent.
Rendre compte fidlement de la ralit de lentreprise

Le rapport de Jacques Mistral poursuit principalement trois objectifs. Il cherche comprendre comment linformation financire a pu tre dvoye tel point et faire la part dans les scandales rcents, entre ce qui relve de la comptabilit de ce qui relve des autres acteurs. Il prsente les deux chantiers de rformes des normes comptables lUS GAAP aux tatsUnis et lIAS/IFRS lchelle internationale et sinterroge sur la pertinence du projet de full fair value du normalisateur international. Il explore enfin les nouveaux horizons de la communication financire, linformation extra-comptable et lutilisation dInternet. Quatre grandes failles des normes comptables Les scandales financiers mettent en lumire quatre grandes failles des normes comptables dans lesquelles se sont engouffrs des managers indlicats : lvaluation des revenus et des charges : Worldcom est coupable de fraude monumentale pour avoir dgag des profits inexistants ; lorigine comptable de la manipulation tient ce que des dpenses lies lacquisition de nouveaux clients ont t traites comme des investissements. Cette pratique, qui ici relve dune tromperie manifeste, soulve nanmoins une vraie question : les dpenses lies aux actifs intangibles sont-elles des investissements ou des charges dexploitation ? la rvaluation du bilan : Enron est parvenu gonfler la valeur de certains de ses actifs peu productifs en inventant des transactions fictives avec des filiales caches et en prenant ces transactions comme talon de la juste
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valeur . Sil est vrai que la juste valeur simpose naturellement en comparaison de lvaluation au cot historique, rfrence apparemment objective mais objectivement trompeuse, elle nest nanmoins correctement mesure que sil existe un march profond et pas trop volatile auquel on puisse se rfrer pour procder cette valuation ; les engagements hors bilan : Enron a utilis frauduleusement des structures financires dnommes Special purpose entities pour camoufler des investissements dficitaires. Ces structures permettent de sortir du bilan des actifs sans les consolider. Quen penser ? A priori si une socit porte une dette, il faut quelle figure au bilan. Encore faut-il que les comptables puissent interprter de manire cohrente les implications financires des transactions concernes. Le sujet est de fait extrmement compliqu et il est impossible de donner une rgle unique la consolidation de tels engagements ; la divulgation dinformations matrielles : Enron est devenu clbre pour lopacit des commentaires par lesquels lentreprise sacquittait formellement de cette obligation ; quelques notes de bas de page ont servi masquer les transactions par lesquelles lentreprise procdait lhabillage de son bilan. Pourtant les principes comptables exigent la communication par le management des informations matrielles pour linterprtation des chiffres. Ces affaires frauduleuses sont aussi rvlatrices dune imagination comptable qui sest largement dveloppe dans la dcennie quatre-vingt-dix au service dune nouvelle stratgie de communication : lEBITDA, le mythe du ROE 15 % Elles remettent en cause un certain nombre de techniques comptables couramment utilises, telles la non-comptabilisation des stock-options en charges dexploitation. et la responsabilit de lensemble des acteurs Ces scandales mettent enfin laccent sur la responsabilit de lensemble des acteurs lorsquil sest agi de manipuler les chiffres et de tromper le march : manipulation par le management et absence de contrle du Conseil dadministration ; utilisation sans vrification par les analystes et dfaillance des auditeurs, probablement en raison dune diversification des relations de travail entre les firmes daudit et leurs clients et aussi dune moindre supervision de la SEC que par le pass. Les deux grands chantiers de rformes des normes comptables : principes versus rgles Ce diagnostic souligne la ncessit dune rforme des systmes comptables, largement engage depuis des annes par le normalisateur amricain (FASB) et le normalisateur international (IASB) auquel lUnion europenne a confi ses intrts. La priode actuelle semble propice un rapprochement des initiatives de ces deux organismes et il est videmment souhaitable quil 142
aille le plus loin possible pour faciliter la mobilit internationale des capitaux. Les deux systmes obissent nanmoins des logiques trs diffrentes : soit tablir un certain nombre de principes : cest le cas en Europe, y compris au Royaume-Uni, o les auditeurs, au nom de ces principes, peuvent inviter lentreprise corriger ses valuations comptables ; les manipulations de lactif mentionnes plus haut pour Enron nauraient pas t acceptes par un commissaire aux comptes franais ; soit dresser une liste exhaustive de rgles : cest le systme amricain, les US GAAP forment un ouvrage de 140 000 pages, rpondant la plupart des problmes dinterprtation mais entre lesquelles, lexprience la dmontr, un financier cratif trouve toujours la faille. Convergence totale, convergences techniques, reconnaissance mutuelle ? Pour Jacques Mistral, le respect des principes auxquels nous sommes juste titre attachs en Europe a un fondement thique plus solide et commande une pratique comptable plus respectueuse de la ralit conomique que la pratique des rgles. Nanmoins, cette dernire persistera probablement aux tats-Unis car elle est un sous-produit du systme judiciaire amricain et plus prcisment de la pratique rpandue du litige ( litigations ) : elle a pour justification essentielle la protection du management et des auditeurs contre des poursuites judiciaires toujours menaantes et parfois injustifies. La dmarche europenne ne doit donc pas perdre son me la recherche dune illusoire convergence vers un systme unique et doit plutt rechercher des convergences techniques nombreuses et substantielles, la compatibilit des normes existantes et leur reconnaissance mutuelle ; voie engage lautomne dernier, comme en tmoignent le mmorandum, lAccord de Norwalk , et le programme de convergence de court terme adopts par les deux organismes. La full fair value : une dmarche axiomatique peu pragmatique ? Le rapport examine en profondeur le concept de la fair value, sans nul doute, la pierre angulaire du projet IASB. Aucun conomiste ne contestera le caractre la fois plus utile et plus appropri de mesurer les actifs et les engagements leur fair value plutt qu leur cot historique. Cest vrai dans un monde idal, avec des marchs complets et efficients. Dans ce cas, on peut gnralement se rfrer une valuation au prix du march, cest le marked to market. Mais lorsque cette rfrence nexiste pas, on se rfre une valuation partir de modlisations, cest le marked to model. On est ainsi pass du concept de la fair value celui de la full fair value, critiquable car sappuyant sur des hypothses ad hoc de modles. Le principe de la fair value est aussi critiqu car, faisant justement rfrence la valeur instantane du march, devenue extrmement volatile, il pourrait exercer des effets pro-cycliques trs dommageables sur lconomie. Enfin, la full fair value applique aux professions bancaires et assurantielles, noLES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON
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tamment les normes IAS 32 et IAS 39, est largement rejete par ces professions en Europe. Elle nest en effet pas adapte la nature des activits des banques europennes, notamment celle dintermdiation, et aurait pour consquence dimposer un changement de loffre de crdit en favorisant les prts taux variable plutt qu taux fixe. Elle nest pas non plus adapte la spcificit des socits dassurances en Europe o la titrisation reste encore peu dveloppe. Jacques Mistral sinquite ainsi des dangers dune dmarche axiomatique, loigne de la ralit des professions, telles celles des banques et des assurances, et certains gards coupe de la communaut des utilisateurs. Et linformation extra-comptable ? La dernire partie du rapport, plus prospective, revient sur linformation extra-comptable utile au march pour lvaluation, non de la valeur instantane de lentreprise mais de son potentiel de croissance, de sa performance soutenable . La question de lvaluation des actifs intangibles, cest-dire, tous les investissements autres que les achats de matriels, intervenant tous les stades de lactivit pour en amliorer la performance : les brevets, les logiciels le design des produits, laccumulation de comptences, , prend une importance croissante dans une conomie moderne. Plus gnralement, face une demande pressante dinformations extra-comptables, telle les business plans, des reporting plus toffs, , et laquelle les concepts en cours de dveloppement lIASB ne rpondront pas, Jacques Mistral propose une meilleure utilisation des possibilits dInternet, notamment du langage XBRL. Il pourrait savrer un instrument puissant de rationalisation de linformation obligatoire transmise au march et favoriser lmergence de normes extra-comptables.
Normes comptables et rgulation de la filire du chiffre

Le rapport de Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi commence par une description dtaille de la filire du chiffre. Celle-ci comprend tous les acteurs intervenant dans la circulation de linformation comptable et financire ; elle rassemble diffrents mtiers : la normalisation comptable, le conseil en architecture comptable, la certification lgale des comptes des socits cotes, la notation des obligations, lvaluation des actions, lorigination obligation et lorigination action. Elle est enfin largement domine par quelques oligopoles (cabinets daudit, agences de notation, banque daffaire). Le rapport souligne les insuffisances de la rgulation en vigueur jusqu prsent dans cette filire. Puis, constatant quun certain nombre de sujets post-Enron sont intimement lis les normes comptables, la transparence de linformation, lamlioration du gouvernement dentreprise, ou encore lattnuation des conflits dintrt par sparation de mtiers trop imbriqus (laudit et le conseil, lanalyse financire et lactivit de banque dinvestissement) et dpassent largement lorganisation de lindustrie du 144
chiffre, le rapport sinterroge sur les quilibres essentiels trouver ou respecter entre rglementation, code de bonne conduite, autorgulation, et renforcement de lthique des affaires et les futures tapes de lintgration financire europenne. Une palette large : rglementation, code de bonne conduite, autorgulation et thique Le rapport fait les recommandations suivantes sur : les normes comptables : comme le rapport de Jacques Mistral, il propose de ne pas se focaliser sur la convergence des normes US GAAP et IAS-IFRS vers un systme unique, mais plutt de rechercher une plus grande compatibilit et la mise en uvre dun principe de reconnaissance mutuelle des deux cts de lAtlantique. Il estime dommageable de rejeter en bloc lapplication de la full fair value et prconise de sortir du champ dapplication des normes IAS 32 et 39 les activits de banque de dtail et une grande partie de lassurance. Il recommande dlargir la composition de lIASB afin den amliorer la transparence et la responsabilit (accountability) ; lorganisation de lindustrie de la comptabilit et de laudit : alors quune sparation entre laudit et le conseil a t mise en place dans de nombreux pays europens dans le sillage de la loi Sarbanes-Oxley, il recommande de les faire respecter strictement, et ceci dans la dure. Il prne aussi un certain pragmatisme afin que le dualisme institu entre le nouveau Haut conseil du commissariat aux comptes et CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes) puisse fonctionner harmonieusement ; la priodicit de linformation donne par les entreprises cotes : il nest pas favorable la publication des rsultats trimestriels des entreprises cotes, comme loblige la directive europenne, en raison de la volatilit des performances trimestrielles et de la diversit des situations individuelles ; les agences de notation : il nest pas favorable une rglementation lgard des agences de notation et recommande plutt ladoption rapide dun code de conduite, dont la dfinition du contenu serait confie au Forum de stabilit financire (FSF), comme vient de le dcider le dernier sommet du G8 Evian les analystes financiers : la seule autorgulation ne permettra pas de dissiper les conflits dintrts les plus vidents. Aussi le rapport recommande de suivre la voie rglementaire pour poser quelques principes (dorganisation de la profession, de rgles dontologiques) et aurait souhait des amendements en ce sens de la loi de scurit financire. Il prconise aussi que les pouvoirs publics ou la profession prennent des initiatives pour favoriser lmergence de firmes danalyse financire indpendantes des banques (en particulier des banques dinvestissement) et autres intermdiaires financiers, telles les firmes Detroyat ou Associs en Finance ;
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le gouvernement dentreprise : raffirmant le principe de subsidiarit dans le domaine du gouvernement dentreprise qui est intimement li lhistoire, la culture et aux prfrences de chaque pays, il juge nanmoins utile de crer le moment venu, outre le code de lOCDE sur les grands principes de gouvernement dentreprise, un code de lUnion europenne, plus prcis et plus engageant, faisant suite aux propositions du rapport du Groupe Winter de la Commission. Il souligne que le dbat actuel sur lindpendance des administrateurs et la ncessit de rduire les conflits dintrts ne doit pas masquer un autre dbat, plus fondamental, sur le rle des actionnaires et des assembles gnrales. Il sagirait notamment de dvelopper les instruments facilitant limplication effective de lactionnaire et de lAssemble gnrale dans la vie de lentreprise (tel le vote par Internet autoris par la loi NRE). et lintgration financire europenne ? Le rapport prconise enfin la mise en place lhorizon 2008 dun rgulateur financier europen (SEC europenne). Dans lattente, la dmarche communautaire devra privilgier deux axes complmentaires : dvelopper le processus Lamfalussy , cest--dire renforcer la coordination des rgulateurs nationaux par la mise en place de comits spcialiss ; adopter, faire aboutir un certain nombre de directives conditionnant les ambitions et la crdibilit de lEurope financire (notamment celles sur linformation financire et les OPA, devenue malheureusement le symbole des blocages intra-europens et de laffrontement des sensibi-lits et des susceptibilits nationales). Il se flicite que les Quinze soient enfin parvenus, aprs des annes de discussion un accord sur la fiscalit de lpargne.
Commentaires
Dans leurs commentaires lie Cohen et Dominique Plihon saluent ces deux rapports : ils apportent une synthse clairante, sans jargon excessif, des dbats actuels sur la question des normes comptables et sur les acteurs de la filire du chiffre intervenant dans la circulation de linformation comptable et financire. lie Cohen dplore nanmoins que les rapports ne donnent pas une analyse mieux articule sur les conditions du retour de la confiance dans un monde post-Enron, sur les nouvelles rgles du jeu et les rgulations mettre en place. Il dplore aussi la timidit des auteurs dans leur rflexion sur la corporate governance et les agences de notation. Pour sa part, il prconise de renforcer la fois les moyens des associations activistes dactionnaires et leur pouvoir judiciaire et prne une rgulation des agences de notation par la rglementation plutt que par un code de bonne conduite. Il souligne enfin le manque de cohrence des autorits publiques nationales et 146
europenne dans leur dmarche comitologique. Si ces autorits jugent opportun de dlguer leur autorit un organisme priv professionnel lorsquil sagit dun sujet technique, elles doivent aller au bout de leur dmarche et ne pas chercher reprendre linitiative. Dominique Plihon regrette notamment que les auteurs naient pas explicit leur cadre danalyse. Quelle est leur reprsentation thorique de lentreprise : un actif financier dont il sagit de maximiser la valeur ou une institution conomique, se dfinissant partir de lintrt social , et dont lobjectif est la cration de richesse grce la collaboration des parties prenantes (actionnaires, salaris, dirigeants, clients, fournisseurs, tat) ? Quelle est leur reprsentation du fonctionnement des marchs financiers ? Sont-ils efficients ou incomplets et fondamentalement instables. Il dplore aussi le manque de rflexion sur la notion de richesse produite par les entreprises, notamment propos des actifs immatriels et leur mode de comptabilisation. Enfin, puisque la rforme de la normalisation a pour objectif de prserver la stabilit des marchs financiers, bien public international, cest aux autorits publiques de tutelle, par exemple sous la forme dune instance internationale crer cet effet, et non aux acteurs privs, de la prendre en charge, estime Dominique Plihon.
Complments
Dans son complment, Nicolas Vron sinterroge sur la gouvernance de lIASB, lorganisme international de normalisation comptable. LIASB : un organisme professionnel priv sans contre-pouvoirs ? Fond en 1973 par des professionnels de la comptabilit dsirant progresser vers une harmonisation mondiale des normes comptables, lorganisme international de normalisation a connu une profonde rforme de son organisation en 2001 sur le modle amricain. LIASB est une structure de droit priv, base Londres, filiale 100 % dune fondation autonome (IASC Foundation) base aux tats-Unis dans le Delaware, qui assure son financement et la nomination de ses membres. Si ses statuts prvoient un certain quilibre professionnel entre experts-comptables, financiers dentreprise, investisseurs et universitaires, aussi bien parmi les Trustees de lIASC Foundation et au sein de lIASB, ils ne donnent pas de rle aux tats, ne cherchent pas tablir un quilibre entre nations, seulement entre grandes zones gographiques et ceci uniquement au sein de lIASC, et prconisent surtout la comptence technique(1) au sein de lIASB. Rsultat pratique :
(1) Les statuts indiquent the Trustees shall ensure that the Board is not dominated by any particular constituency or geographic interest .
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les pays de langue anglaise sont surreprsents au sein de lIASB. LIASB apparat donc comme une organisation mondiale plutt que multinationale o linfluence europenne nest pas prpondrante. LEurope : une dlgation de souverainet au profit de lIASB ou une tutelle partielle ? Prenant acte de la lenteur mettre en uvre un processus dharmonisation comptable europen par voie de directives simposant aux normalisateurs nationaux, sous limpulsion de la Commission et de lIOSCO en 2000, lUnion europenne a dcid en 2002 (rglement communautaire du 19 juillet) dadopter les normes IAS/IFRS labores par lIASB pour les comptes consolids des socits cotes europennes partir de 2005. Pour acqurir force lgale dans lUnion europenne, les normes IAS/IFRS sont soumises un mcanisme dadoption communautaire(2) : chacune des normes fait lobjet dun avis consultatif mis par un comit compos de professionnels, lEFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), plac auprs de la Commission ; la lumire de lavis de lEFRAG, la dcision est prise par un comit de reprsentants des tats membres, lARC (Accounting Regulatory Committee), qui vote la majorit qualifie. Lexistence de ce mcanisme dadoption donne donc en principe lUnion europenne un levier significatif pour influencer en amont le processus de dcision de lIASB : en effet, lEurope est actuellement, et de loin, la principale conomie dveloppe avoir adopt le rfrentiel IAS/IFRS et un refus dadoption dune norme par lUnion europenne pourrait nuire la crdibilit globale de la dmarche de lIASB. Toutefois, lUnion europenne sest aussi lie les mains en se donnant la capacit daccepter ou de rejeter une norme de lIASB, mais pas celle de lamender ou de proposer formellement des modifications rdactionnelles. Enfin, linterlocuteur principal de lIASB reste la communaut des investisseurs, en tant quutilisateurs privilgis des normes comptables, cest-dire au niveau international lIOSCO, qui rassemble la SEC, la FSA britannique, la COB franaise et les autres rgulateurs boursiers.
(2) Le mcanisme dadoption voque trois critres dapprciation : conformit globale avec les directives europennes existantes en matire comptable, contribution au bien public europen , et capacit donner lieu une information financire de haute qualit.
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LEurope, peut-elle retrouver une certaine souverainet dans le domaine des normes comptables ? Oui, souligne Nicolas Vron, si : elle renforce les moyens du comit consultatif lEFRAG qui pourrait jouer un rle plus actif auprs de lIASB ; la proportion de non anglophones au sein du Board de lIASB augmente ; enfin et surtout, elle se dote dune autorit forte de rgulation des marchs de capitaux, dont le mode de fonctionnement serait naturellement plus dcentralis que celui de la SEC aux tats-Unis. Enfin, dans leur complment, Manuel Plisson et Cme Segretain sintressent la diversit des langues comptables europennes. Ils prconisent une harmonisation comptable europenne selon une langue comptable riche et utile lensemble des partenaires des entreprises plutt quune langue idologique focalise sur les marchs des capitaux.
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Summary Accounting Standards and the Post-Enron World
The two reports, one by Jacques Mistral and the other by Christian de Boissieu and Jean-Herv Lorenzi, address the issues raised by financial scandals such as those associated with the names of Enron and WorldCom. Should the blame be put on accounting standards, the financial information industry, standards of corporate governance or regulatory methods? And how can confidence be restored?
Providing a Faithful Account of Business Reality

Jacque Mistrals report has three main purposes. The first is to understand how financial reporting could have got so seriously off track as it did in the recent scandals, and then how far this should be attributed to accounting procedures and how far to the action of the people involved. The report reviews the proposed reforms under US GAAP and IAS-IFRS, in particular the full fair value reporting proposed under IFRS. Finally, it explores new horizons in financial communications, non-accounting information and use of the internet. Four problem areas for accounting standards... Recent financial scandals have cast harsh light on the weaknesses of financial reporting standards in four key areas, which unscrupulous managers were able to exploit to their advantage: reporting of revenue and expense: the WorldCom scandal involved a massive fraud to show profits that did not exist. This was achieved by booking
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expense for the acquisition of new clients as investment. Yet while this was manifestly intended to mislead in the case of WorldCom, the decision to book spending on intangible assets as investment or operating expense also raises genuine issues; balance sheet revaluation: Enron managers inflated the value of some unproductive assets by arranging sham transactions with hidden subsidiaries, then using these transactions as the basis for the attribution of fair value. While fair value has clear advantages over historic cost, which is often misleading despite its apparent objectivity, it can only be reliably established if there is a market with sufficient depth and without excessive volatility to serve as a basis for assessment; off balance sheet commitments: Enron frauds made extensive use of so-called special purpose entities to hive off loss-making investments. These entities allow a company to take assets off its balance sheet. On this point, there is little doubt that if a company is carrying a debt, it should appear on the balance sheet. But accountants must also be in a position to analyse the financial implications of transactions on a consistent basis. The issues are extremely complex and there cannot be any single rule concerning the consolidation of this type of commitment; material disclosure: Enron has become a byword for opaque reporting, using a few footnotes to meet formal requirements but mask the true nature of the transactions dressing up its balance sheet. This is manifestly contrary to the principle that management must provide the information needed to interpret the figures it furnishes. The recent scandals also reflect the legacy of the imaginative accounting used for financial communications in the 1990s, exemplified by the use and misuse of EBITDA numbers and the myths of 15% return on equity. They make for some doubts on a number of common accounting practices, such as not booking stock options to operating expense. ... and the responsibility of directors, analysts, regulators and accountants Responsibility for the manipulation of data to mislead the market is broadly shared. Directors failed to properly supervise the managers directly responsible, and financial analysts used the information provided without proper checking. Nor did auditors dig deep enough, probably because of the extent of relationships between the audit firms and their clients, as well as relaxation of SEC scrutiny. Rules vs. principles This state of affairs demonstrates the need for accounting reforms, which have been actively pursued over recent years by both the Financial Accounting Standards Board in the US and the International Accounting 152
Standards Board, now the recognised standard-setter for the European Union. Current conditions are favourable for convergence between them, as is clearly desirable, favouring as it would the international mobility of capital. However there is a fundamental difference between the two systems. In Europe, including the UK, accounting is based on principles that auditors can invoke to require correction of financial statements. Enron managements manipulation of assets would not have got past a French auditor; US GAAP, in contrast, is based on detailed rules expounded over some 140,000 pages and answering most problems of interpretation, but, as experience shows, still allowing loopholes that creative financiers can take advantage of. Full convergence, technical convergence or mutual recognition? Jacques Mistral approves Europeans favour for principles, which provide a sounder ethical basis and allow a closer match with business reality than rule-based accounting. Rules are nonetheless likely to remain fundamental to the system in the US, due in particular to their value in protecting management and auditors from the ever-present threat of litigation, sometimes gratuitous. Which means that Europe would be wrong to seek convergence towards a single system, and should instead aim for agreement on a broad range of substantial technical issues and mutual recognition where possible. This was the approach taken last autumn in the Norwalk Agreement and in the short-term convergence programme adopted by IASB and FASB, aimed at removing a variety of individual differences between US GAAP and International Financial Reporting. Full fair value accounting: theory and practice Jacque Mistral reviews in detail the issues relating to fair value, a centrepiece of the IASB system. Nobody can doubt that fair value is both a more useful and more appropriate method of valuing assets and liabilities than historic cost at least in an ideal world with fully efficient markets ensuring the equivalence of fair value and value marked to market. However, where this is not the case, the only solution is to use valuation models, and thus marked-to-model rather than marked-to-market valuations. This represents a shift from the concept of fair value to that of full fair value, which is criticized for relying on assumptions in ad hoc models. Another criticism is that reference to spot market values, which have recently been highly volatile, could have a pro-cyclical impact with damaging consequences for the economy as whole. The application of full fair value accounting standards, in particular IAS 32 and IAS 39, to banking and insurance is also widely rejected by industry professionals in Europe, who consider it ill-suited to their business. This is particularly true of banks intermediation activities and would entail significant changes in the supply of credit by favouring
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floating-rate rather than fixed-rate lending. These standards are also illsuited to the insurance industry in Europe, where securitization is still on a limited scale. Jacques Mistral thus expresses his concern for the potential dangers of an approach founded on axioms, out of touch with users in general and the practice of industries such as banking and insurance in particular. Non-accounting information The remainder of the report focuses on prospects for the future, in particular as regards non-accounting information the market can use to assess growth potential over the longer term rather than spot prices. An issue of special importance for this purpose is the appraisal of investments in intangible assets such as patents, software, product design and expertise, all of which are increasingly crucial to performances in a modern economy. More broadly, there is growing demand for non-accounting information in the form of fuller business plans and other reports beyond the scope of IASBs mandate. Jacques Mistral thus sees special promise in the use of XBRL (eXtensible Business Reporting Language) for internet-based communications, rationalising the circulation of compulsory disclosures to the market and favouring the development of standards for non-accounting information.
Accounting Standards and Regulation of the Financial Information Industry

The report by Christian de Boissieu and Jean-Herv Lorenzi begins with a review of the various organisations involved in the circulation of accounting and other financial information. Areas concerned range from accounting standard setting and planning of accounting systems to auditors reports on listed companies, bond ratings, equity research, and origination of equity and fixed-income securities, where an oligopoly of audit firms, rating agencies and investment banks continue to set the running. The report stresses the shortcomings of related regulations, moving on to note that the issues that are the focus of attention following the Enron scandal are closely linked to each other and extend well beyond the question of how the financial information industry is organised. They include in particular accounting standards, transparency, consolidation of corporate governance and the potential for conflict of interest resulting from the close association of businesses such as auditing and consultancy or financial analysis and investment banking. These, in turn, extend well beyond the structure of the financial information industry to raise questions regarding balances to be struck or maintained between regulation, voluntary codes of conduct, self-regulation and consolidation of business ethics, especially as these concern forthcoming stages in European integration. 154
Recommendations: combining regulation, codes of conduct, self-regulation and ethical standards Accounting standards: like that of Jacques Mistral, this report favours increased compatibility and a move to mutual recognition of US GAAP and IAS-ISFR rather than convergence towards a unified system. It argues against wholesale rejection of full fair value accounting, but recommends exemption of retail banking and large sectors of the insurance industry from IAS 32 and IAS 39. It also argues that IASB membership needs to be more broadly based to increase transparency and accountability. Organisation of the accounting profession: following adoption of the Sarbanes-Oxley Act in the US, many countries in Europe have placed analogous prohibitions on accounting firms providing non-audit services to an audit client, and the report recommends that this principle should be strictly abided by, now and in the future. As regards supervision, in France it recommends a pragmatic approach to build a harmonious relationship between the new Haut conseil du commissariat aux comptes, charged with supervising audit firms, and the Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC), the professional association of auditors. Frequency of reporting by listed companies: the report does not favour the quarterly reporting the EU Directive imposes on listed companies, considering that quarterly results are too volatile and individual situations too diverse. Rating agencies: the report does not favour regulation of rating agencies, instead recommending rapid adoption of a code of conduct, to be drawn up by the Forum for Financial Stability, as agreed at the recent G8 summit in Evian. Financial analysts: self-regulation will not, on its own, suffice to eliminate the most obvious conflicts of interest. The report thus recommends regulatory requirements defining the organisation of the profession and related ethical standards, also suggesting some possible amendments to Frances Financial Security Act. The report suggests that public authorities or members of the profession should take the initiative favouring the establishment of financial analysis firms independent of banks particularly investment banks and other financial intermediaries, taking their lead from existing firms such as Detroyat and Associs en Finance. Corporate governance: the report emphasises the importance of the principle of subsidiarity in matters of corporate governance, which are closely associated with the history, culture and preferences of each country. However, the authors would also welcome an EU code, completing the presentation of basic principles in the existing OECD code with more detailed and more demanding standards in line with the Winter groups proposals to the European Commission.
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The report argues that the current debate concerning the independence of directors and the need to curb conflicts of interest should not stand in the way of the more fundamental debates concerning the role of shareholders and General Meetings. In this regard, it favours the development of new tools easing the active involvement of shareholders and General Meetings in the life of the business, an example being internet voting allowed under Frances new Economic Regulations Act (loi sur les nouvelles rgulations conomiques or NRE). European integration? Concerning the implications for Europe, the report recommends the establishment of a financial regulator for the European Union as a whole by 2008. In the meantime, the priorities should be continuation of what might be called the Lamfalussy process, that is, increasing co-operation between national regulators through specialised committees, and the adoption of directives needed to back the ambitions and credibility of a unified European financial area. These include in particular a financial information directive and the take-over directive, the latter having unfortunately become the symbol of obstruction within Europe and confrontation between national perceptions and sensitivities. More positively, it welcomes the agreement reached by the 15 Member States on taxation of savings after years of negotiation.
Comments
Commenting, Elie Cohen and Dominique Plihon consider the reports offer a useful and illuminating summary, without excessive jargon, of the current debates on accounting standards and the various professions involved in the provision and circulation of accounting and other financial information. Elie Cohen nonetheless regrets that they do not provide a more structured analysis of the conditions needed to restore confidence in the wake of the Enron scandal and the required rules and regulations. He also considers their discussion of corporate governance and rating agencies too timid. He personally recommends increasing the resources and legal rights of shareholder activists and official regulation of rating agencies rather than a simple code of conduct. He also notes the inconsistency of national and EU authorities in their use of committees. If they delegate regulatory authority for a technical issue to a private professional association, they should go all the way and not seek to take back the initiative. Dominique Plihon regrets that the authors do not provide an explicit theoretical framework for their analyses. Questions include in particular the nature of a business should it be considered a financial asset from which to extract the maximum value, or is it instead an economic institution defined by its social role in creating wealth with the participation of all stakeholders, 156
including shareholders, employees, managers, customers, suppliers and the state? And what is the authors view of the operation of financial markets? Do they consider markets efficient or incomplete and fundamentally unstable? Dominique Plihon also regrets the fact that the reports do not discuss the nature of wealth produced by businesses, in particular as regards intangible assets and the way these are accounted for. Finally he believes that since the aim of accounting reforms is to preserve the stability of financial markets, which are a matter of international public good, it is up to the concerned public authorities rather than private bodies to take responsibility, for example through an international authority to be set up for this purpose.
Complements
In his complement to the reports, Nicolas Vron considers the governance of the International Accounting Standards Board. IASB: a private professional organisation without counterbalance? Founded by a group of accountants in 1973 to promote international harmonisation of accounting standards, the IASB underwent major reorganisation in 2001 following the US model (FASB). IASB is a private-sector organisation based in London, fully controlled by the IASC Foundation, an independent not-for-profit Delaware corporation, which provides financing and appoints IASB members. While its constitution provides for a reasonable balance in the representation of accountants, financial officers, investors and academics among both Foundation trustees and Board members, no place is made for national governments and there is no requirement to strike a balance in the representation of countries. The only requirement is a certain balance between major geographical areas, and this is left up to the Foundation(1). As regards membership of IASB, professional competence is the prime criterion. In practice, English-speaking countries are over-represented on the IASB, which is a world-wide rather than a multinational body, and Europe does not have a prevailing influence. Europe: delegation of sovereignty to the IASB or limited control? Considering the time being taken for Directives constraining national authorities to achieve harmonisation of European accounting, on July 19, 2002 the EU, responding to the initiatives of the Commission and the Inter(1) The constitution provides that the the Trustees shall ensure that the Board is not dominated by any particular constituency or geographic interest.
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national Organization of Government Securities Commissions (IOSCO) in 2000, adopted a regulation requiring the use of IAS-IFRS for the consolidated accounts of listed companies from 2005 on. The procedure(2) for the incorporation of an IAS or IFRS in EU law involves: endorsement by the European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), which assists the Commission; the decision, following consideration of the EFRAG recommendation, of a committee representing Member States, the Accounting Regulatory Committee, voting by qualified majority. In principle, this procedure should give the EU significant leverage to influence IASB decisions. The EU is by far the largest economic entity to have adopted IAS-IFRS, and if it refused to adopt a standard, this would deal a severe blow to the credibility of the IASB. However, the EU has tied its own hands in that it has given itself the power to accept or reject a standard, but not to amend a standard or formally propose an amendment. The IASBs principal partnership is still with investors, the main users of accounting standards, represented at international level by the IOSCO, which brings together national supervisors including the SEC in the US, the FSA in the UK and the COB in France. Can Europe regain a degree of sovereignty on accounting standards? Nicolas Vron believes this is possible, provided: additional resources are made available to EFRAG, allowing it to play a more active role with the IASB; the IAS Board includes a higher proportion of non English-speaking members; most importantly, Europe sets up a powerful authority supervising capital markets, which would naturally operate on a more decentralised basis than the SEC in the US. In their complement, Manuel Plisson and Cme Segretain focus on the diversity of accounting languages. They believe the goal for Europe should be to develop a harmonized European accounting language with sufficient depth to serve all stakeholders, rather than an ideologically based language focused on capital markets.
(2) Three criteria are applicable to the adoption procedure: consistency with existing EU accounting directives, contribution to the public good within the EU, and the capacity to ensure high-quality financial information.
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Katherine Beau Charge dtudes documentaires 01 53 63 59 28

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Les normes comptables et le monde post-Enron

Jacques Mistral Christian de Boissieu et Jean-Herv Lorenzi

lie Cohen Dominique Plihon

Manuel Plisson, Cme Segretain et Nicolas Vron

Ralis en PAO au Conseil dAnalyse conomique par Christine Carl

La Documentation franaise. Paris, 2003 - ISBN : 2-11-005453-0

LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON

RSUM .................................................................................... 141

SUMMARY ................................................................................. 151

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

Remarques sur la rforme comptable et la qualit de linformation financire(*)

Rendre compte fidlement de la ralit de lentreprise

1. La comptabilit dans la tourmente

(1) Cest la conclusion de Litan et alii (2003).

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

1. Les stock-options, charges dexploitation ou pas ?

LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON

2. Concurrence ou convergence des systmes comptables ?

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

3. Le provisionnement des engagements de retraite

LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

3. LIASB, un pouvoir sans contre-pouvoirs ?

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON

US GAAP US Generally Accepted Accounting Principles

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

Les Hearings sur la dbcle dEnron

1. Le camouflage dinvestissements dficitaires ou peu rentables

1. Extraction des actifs non rentables hors du bilan

2. La ralisation de profits comptables lis la rvaluation artificielle de certains actifs

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

2. Les trois sources de la progression des rsultats et du titre Enron

Actifs non rentables

Banques daffaires Ingnierie financire Liquidit

Titre Enron Lawyers

4. Quelles conclusions et questions tirer provisoirement de cette analyse ?

LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON

LES NORMES COMPTABLES ET LE MONDE POST-ENRON

Normes comptables et rgulation de la filire du chiffre(*)

Les lments constitutifs dun espace financier

1. La transparence de linformation financire, une problmatique

2.2.1.3. Linformation comptable financire destination des marchs dactions et dobligations

Position de la filire chiffre au sein de lindustrie financire

Financements souverains (crdits et obligations)

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

2.2.2.4. Vision informationnelle de la finance et de son cur : la filire du chiffre

(3) Power (1979) parle de lobscure nature pistmologique de laudit .

3. La structuration de lespace financier europen par le chiffre

Agrgation du march des M&A, monde

3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 1 3 5 7 9 11 13 15 Nombre de banques-conseil agrges 17 19

Source : Daprs Dealogic, M&A Review 2002.

3.1.2. Une filire en pointe au sein de lindustrie financire

3.1.3.1. La filire du chiffre matresse de la normalisation comptable

CONSEIL DANALYSE CONOMIQUE

3.2. Limites actuelles de la rgulation

3.2.1.3. Les animateurs de la filire chiffre forment un triple oligopole