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LOI N 2000-05 PORTANT CODE DE COMMERCE LIVRE I : DU COMMERCE EN GENERAL

TITRE PRELIMINAIRE: DISPOSITIONS GENERALES


Article 1er.- Le prsent code rgit principalement les actes de commerce et les commerants. Il rgit galement, mais seulement, dans la mesure ou ses dispositions y font rfrence, toute entreprise exerant une activit conomique. Au sens du prsent code, l'activit conomique s'entend de toute activit de production, de distribution ou de service l'exclusion des activits de production agricole exerces ou exploites par des personnes physiques et des activits de service exerces dans le cadre des professions librales domines par l'intuitu personae. Article 2.- Les diffrends commerciaux sont rgls par les lois, les coutumes et les usages commerciaux et par le droit civil dans la mesure ou ses rgles ne sont pas en contradiction avec celles du droit commercial. Article 3.- Les usages et coutumes d'ordre spcial ou local l'emportent sur les usages et les coutumes d'ordre gnral. Article 4.- Lorsque l'acte est commercial pour une partie et civil pour l'autre les rgles du droit commercial s'appliquent la partie pour laquelle l'acte est commercial; elles ne peuvent tres opposables la partie pour laquelle l'acte est civil, sauf dispositions contraires. Article 5.- Sous rserve de l'article 369 du code des obligations et des contrats les obligations commerciales se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises des prescriptions plus courtes. Les actes de toute nature, faits par le commerant, sont prsums tre accomplis pour les besoins de son commerce.

TITRE I : DE L'ACTE DE COMMERCE


ARTICLE 6.- Sont notamment rputs actes de commerce par leur objet : - L'achat d'immeubles en vue de leur revente en l'tat ou aprs transformation; - La location, en vue de leur sous-location, de meubles ou d'immeubles; - Toute entreprise de production, transformation et reprsentation; - Toute entreprise de construction, terrassement et nivellement; - Toute entreprise de dmnagement; - Toute entreprise de fournitures ou de services; - Les bureaux et agences d'affaires, de voyage, d'information et de publicit; - La recherche et l'exploitation des mines et carrires; - Toute activit industrielle ou commerciale; - Toute entreprise d'exploitation de transport ou d'amnagement; - Toute entreprise de spectacles publics, des uvres de l'esprit d'impression et d'dition quels qu'en soit la forme et le support; - Toute entreprise de distribution d'eau, de gaz et d'lectricit, de poste et tlcommunications; - Toute entreprise d'assurance; - Toute entreprise d'exploitation d'entrepts et de magasins gnraux; - Toute entreprise de vente aux enchres publiques de marchandises neuves ou de marchandises usages en dtail; - Toute opration de banque, de change, de courtage, de commission, et toutes oprations d'entremise; - Toute opration d'intermdiaires pour l'achat et la vente d'immeubles, de fonds de commerce et de valeurs mobilires; - Toute expdition maritime; - Tout affrtement ou expdition maritime; - Toutes oprations se rattachant l'exploitation des navires et aronefs et au commerce maritime et arien.

Article 7.- Sont rputs actes de commerce par leur forme : Entre toutes personnes, la lettre de change et le billet ordre signs mme par un non commerant lorsqu'il rsulte d'une transaction commerciale. Les socits commerciales nonobstant leur objet except la socit en participation. Article 8.- A l'gard des commerants les actes de commerce peuvent se prouver par tout moyen moins qu'il n'en soit autrement dispos par la loi.

TITRE II : DES COMMERCANTS


CHAPITRE I : DE LA DEFINITION ET DU STATUT

Article 9.- Sont commerants ceux qui exercent des actes de commerce de manire personnelle et indpendante et notamment l'un des actes numrs l'article 6 et en font leur profession habituelle. Est rpute commerante, toute personne exerant une profession commerciale en dpit d'une interdiction, d'une incompatibilit ou d'une dchance. Article 10.- Toute personne capable de s'obliger peut exercer le commerce. Article 11.- Tout mineur de l'un ou l'autre sexe, g de seize ans accomplis, ne pourra exercer le commerce ou tre rput majeur quant aux engagements par lui consentis, pour faits de commerce, s'il n'a obtenu l'mancipation absolue. Une autorisation crite d'exercer le commerce doit tre produite l'appui de la demande d'inscription au registre du commerce. Article 12.- Le reprsentant du mineur ou de son administrateur ne peut user des biens du mineur, pour l'exercice du commerce, qu'aprs avoir obtenu autorisation spciale du juge. Cette autorisation doit tre inscrite au registre de commerce du reprsentant ou de l'administrateur. En cas d'ouverture d'une procdure collective suite une mauvaise gestion des biens du mineur par le reprsentant ou l'administrateur, les sanctions prvues au titre V du livre VI sont applicables. Article 13.- Sous rserve du respect de la rglementation en vigueur soumettant l'exercice de certaines activits par les trangers une autorisation administrative pralable, et de l'application des accords ou traits liant la Rpublique Islamique de Mauritanie, est rput capable pour exercer le commerce en Mauritanie tout tranger g de dix huit ans rvolus nonobstant toute disposition trangre dictant un ge suprieur celui nonc par la loi mauritanienne. Article 14.- L'tranger qui n'a pas l'ge de la majorit fixe par la lgislation mauritanienne ne peut exercer le commerce sans autorisation du prsident du tribunal comptent du lieu ou il entend tablir son domicile commercial. Cette autorisation doit tre enregistre au registre du commerce. Article 15.- Le conjoint d'un commerant n'est rput lui-mme commerant que s'il exerce une activit commerciale spare de celle de son poux.
CHAPITRE II : DES INTERDICTIONS D'ENTREPRENDRE UNE PROFESSION COMMERCIALE OU INDUSTRIELLE

Article 16.- Nul ne peut directement ou par personne interpose, pour son compte ou le compte d'autrui, entreprendre une profession commerciale ou industrielle s'il a fait l'objet : 1. D'une condamnation dfinitive une peine afflictive et infamante ou une peine d'emprisonnement sans sursis, pour faits qualifis crime par la loi; 2. D'une condamnation dfinitive trois mois d'emprisonnement au moins pour, corruption, vol, escroquerie, abus de confiance, recel, soustractions commises par les dpositaires des deniers publics, pour faux en criture prive, de commerce ou de banque au sens de l'article 146 du code pnal; 3. D'une condamnation dfinitive trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis pour dlits d'usure, pour fraude et falsification portant sur les valeurs mobilires, les appellations d'origine et la proprit industrielle; 4. D'une condamnation dfinitive trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis par application de la loi sur les socits; 5. D'une condamnation dfinitive une dgradation civique;

6. D'une condamnation dfinitive trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis pour exercice illgal d'une profession commerciale ou industrielle; 7. D'une condamnation dfinitive sans sursis plus de trois mois d'emprisonnement pour infraction la lgislation conomique, pour banqueroute et dlits assimils; 8. D'une condamnation pour infraction en matire de registre du commerce. Les incapacits prvues ci-dessus ne s'appliquent pas aux personnes qui ont bnfici d'une rhabilitation. Article 17.- L'incapacit prvue l'article 16 s'appliquera galement l'exercice de toute fonction de direction de grance ou d'administration d'une entreprise commerciale ou industrielle quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que l'exercice des fonctions de commissaire aux comptes dans toutes les socits, quelle qu'en soit la forme juridique. Article 18.- En cas de condamnation prononce par une juridiction trangre et passe en force de chose juge, pour une infraction constituant, d'aprs la loi mauritanienne, un des crimes ou des dlits spcifis l'article 16, le tribunal comptent correctionnel du domicile de l'individu dont il s'agit, dclare la requte du ministre public aprs constatation de la rgularit et de la lgalit de la condamnation qu'il y a lieu l'application de cette incapacit. Celle-ci s'applique aux faillis non rhabilits, dont la faillite a t dclare par une juridiction trangre lorsque le jugement dclaratif a t dclar excutoire en Mauritanie. Article 19.- Les commerants ou industriels qui auront encouru une des condamnations, dchances ou sanctions prvues l'article 16, devront cesser leur activit dans un dlai de trois mois compter du moment o la dcision est devenue dfinitive. Les tribunaux fixeront la dure de l'incapacit prvue l'alina prcdent lors du prononc du jugement. La dure de cette incapacit ne pourra tre infrieure cinq ans. Article 20.- Quiconque contreviendra l'interdiction prvue aux articles 18 et 19 sera puni d'un emprisonnement de vingt jours deux mois, et d'une amende de 50.000 ouguiya 300.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement. En cas de rcidive, la peine d'emprisonnement pourra tre porte un an ; la confiscation du fond de commerce ou des marchandises seulement, pourra tre prononce.
CHAPITRE III : DES OBLIGATIONS GENERALES DES COMMERCANTS

Section I : Des livres de commerce


Article 21.- Tout commerant, pour les besoins de son commerce l'obligation d'ouvrir un compte dans un tablissement bancaire ou dans un centre de chques postaux, dans la mesure ou ceuxci existent dans le lieu o il exerce rgulirement son commerce. Article 22.- Toute personne physique ou morale ayant la qualit de commerant est assujettie la tenue d'une comptabilit conforme aux usages de la profession et aux dispositions des articles prvus par la prsente section. Les personnes physiques vises l'alina prcdent sont toutefois dispenses de cette obligation lorsque leur chiffre d'affaire annuel est infrieur un chiffre fix priodiquement par arrt conjoint des ministres chargs des finances et du commerce. Article 23.- Les personnes physiques ou morales soumises l'obligation de la tenue d'une comptabilit doivent : 1. Enregistrer jour par jour, sur un livre-journal toutes leurs oprations ou mensuellement, les totaux seulement de ces oprations; lorsque ces totaux sont obtenus grce la tenue de livres auxiliaires, ces derniers sont alors soumis aux mme conditions de tenue que le livre-journal proprement dit; 2. Dresser, au moins une fois par an, un inventaire des lments actifs et passifs de leur entreprise. Les dtails de cet inventaire sont ports sur un livre d'inventaire; 3. Conserver, pendant dix ans, tous documents, justificatifs des oprations inscrites sur les livres susviss. Article 24.- Le livre-journal et le livre d'inventaire, prvus l 'article 23 sont cots et paraphs soit par le juge comptent soit par le maire de la municipalit ou un adjoint dans la forme ordinaire et sans frais. Article 25.- Les livres sont tenus chronologiquement sans blanc ni altration d'aucune sorte.

Article 26.- Les livres de commerce, rgulirement tenus, peuvent tres admis par le juge comptent pour faire preuve entre commerants pour faits de commerce. Les livres que les commerants sont obligs de tenir et pour lesquels ils n'auront pas observ les formalits ci-dessus prescrites ne pourront tre prsents ni faire foi en justice au profit de ceux qui les ont tenus sans prjudice de l'application des dispositions des articles 1436, 1442 et 1450 du prsent code. Article 27.- Les livres ne sont intgralement communiqus en justice qu'en cas de succession, redressement ou liquidation judiciaire. En dehors de ces cas la prsentation des livres peut toujours tre effectue, requise et prescrite mme d'office afin d'en extraire ce qui concerne le litige. Article 28.- Si la partie, aux livres de laquelle on offre de faire foi, refuse de les reprsenter sans motif valable, le juge comptent admettra le dire de l'autre partie en lui dfrant le serment.

Section II : la publicit au registre du commerce Sous section I : L'organisation du registre du commerce


Article 29.- Le registre du commerce est constitu par des registres locaux et un registre central.

Paragraphe I : Le registre local


Article 30.- Le registre local est tenu par le greffe du tribunal comptent La tenue du registre du commerce et l'observation des formalits prescrites pour les inscriptions qui doivent y tre faites sont surveilles par le prsident du tribunal comptent ou par un juge dsign chaque anne cet effet. Article 31.- Toute personne peut se faire dlivrer une copie ou un extrait certifi des inscriptions qui sont portes au registre du commerce ou un certificat attestant qu'il n'existe point d'inscription ou que l'inscription existante a t raye. Les copies, extraits ou certificats sont certifis conformes par le greffier charg de la tenue du registre. Article 32.- Toute inscription au registre du commerce d'un nom de commerant ou d'une dnomination commerciale doit tre requise au greffe du tribunal comptent du lieu de situation de l'tablissement principal du commerant ou du sige de la socit. Dans la premire semaine de chaque mois, un exemplaire de l'inscription sera transmis par le greffe au service du registre central pour y tre transcrit.

Paragraphe II : Le registre central du commerce


Article 33.- Le registre central du commerce est tenu par les soins des services administratifs comptents. Un dcret dfinit les modalits de fonctionnement des services administratifs concerns. Le dcret vis l'alina ci-dessus prcise galement les rgles de collaboration entre les services concerns et la commission de suivi des entreprises conomiques prvue l'article 1271. Article 34.- Le registre central du commerce est public. Toutefois, sa consultation ne peut avoir lieu qu'en prsence du prpos la tenue de ce registre. Article 35.- Le registre central est destin : 1. centraliser, pour l'ensemble du pays, les renseignements mentionnes dans les divers registres locaux; 2. dlivrer les certificats relatifs aux inscriptions des noms de commerants, dnominations commerciales et enseignes ainsi que les certificats et copies relatifs aux autres inscriptions qui y sont portes; 3. publier, au dbut de chaque anne, un recueil donnant tous renseignements sur les noms de commerants et enseignes ainsi que les certificats et copies relatifs aux autres inscriptions qui y sont portes; Article 36.- Le registre central doit transcrire sans dlai les mentions qui lui sont transmises par le greffier, avec une rfrence au registre du commerce local sous lequel le commerant ou la socit commerciale est immatricule.

Article 37.- La transcription prvue l'article 32 vaut protection, soit dans toute l'tendue du territoire national si les intresss le requirent, soit dans la localit ou le ressort judiciaire spcialement dsign par eux. Toutefois le dpt d'un nom de commerant ou d'une dnomination commerciale appele servir en mme temps de marque, doit, pour valoir protection de cette marque, tre effectu suivant la lgislation relative aux marques.

Sous section II : Les inscriptions au registre du commerce Paragraphe I : Dispositions gnrales


Article 38.- Les inscriptions au registre du commerce comprennent les immatriculations, les inscriptions modificatives et les radiations. Article 39.- Sont tenues de se faire immatriculer au registre du commerce toutes les personnes physiques et morales, mauritaniennes ou trangres, exerant une activit commerciale sur le territoire Mauritanien. L'obligation d'immatriculation s'impose en outre; toute succursale ou agence d'entreprise mauritanienne ou trangre; toute reprsentation commerciale ou agence commerciale des Etats; collectivits ou tablissements publics trangers; aux tablissements publics mauritaniens caractre industriel ou commercial, soumis par leurs lois l'immatriculation au registre du commerce; tout groupement d'intrt conomique; de faon gnrale toute personne morale de droit priv exerant une activit conomique.

1. 2. 3. 4. 5.

Paragraphe II : Les immatriculations


Article 40.- L'immatriculation du commerant ne peut tre requise que sur demande crite du commerant lui-mme ou de son mandataire muni d'une procuration crite qui doit tre jointe la demande. L'immatriculation d'une socit ne peut tre requise que par les grants ou par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion et, par le directeur, s'il s'agit d'un tablissement public, d'une succursale, d'une agence ou d'une reprsentation commerciale. Article 41.- L'immatriculation a un caractre personnel. Nulle personne ou socit commerciale assujettie ne peut tre immatricule titre principal dans plusieurs registres locaux ou dans un mme registre local sous plusieurs numros, le juge comptent procde d'office aux radiations ncessaires. La demande d'immatriculation doit tre dpose auprs du greffe du tribunal comptent dans le ressort duquel est situ le sige social ou, s'il s'agit d'un commerant personne physique, soit son principal tablissement, soit le sige de son entreprise s'il est distinct de son principal tablissement. Article 42.- En cas d'ouverture d'une ou plusieurs succursales ou agences ou en cas de cration d'une nouvelle activit, il y a lieu inscription modificative auprs du registre local du lieu soit du sige social, soit du sige de l'entreprise ou du principal tablissement, selon le cas. En outre, une dclaration d'immatriculation doit tre dpose auprs du registre local du lieu de la succursale ou de l'agence ou du lieu de cration de la nouvelle activit, avec une indication du registre du commerce, soit du sige social, soit du sige de l'entreprise ou du principal tablissement, selon le cas. Article 43.- Toute succursale ou agence de socits commerciales ou de commerants dont le sige ou l'tablissement principal est situ l'tranger, toute reprsentation commerciale ou agence commerciale, de collectivits ou tablissements publics trangers, doit tre immatricule au registre du commerce local du lieu o le fonds est exploit. En cas de pluralit de fonds exploits, l'obligation prvue l'alina prcdent ne s'impose que pour le principal de ces fonds. Pour l'inscription des autres fonds, il est procd comme il est prescrit l'article 42. Article 44.- Les commerants personnes physiques doivent mentionner dans leur dclaration d'immatriculation :

1. les nom, prnom et adresse personnelle du commerant ainsi que le numro de sa carte d'identit nationale ou pour les trangers rsidents celui de la carte d'immatriculation ou, pour les trangers non-rsidents, le numro du passeport ou de toute autre pice d'identit en tenant lieu; Toute adresse qui ne permet pas de localiser avec prcision, le lieu du commerce est rpute inexistante; 2. le nom sous lequel il exerce le commerce et, s'il y a lieu, son surnom ou son pseudonyme; 3. la date et le lieu de naissance; 4. s'il s'agit d'un mineur ou d'un tuteur testamentaire ou datif exploitant les biens du mineur dans le commerce, l'autorisation qui leur a t donne en vertu des dispositions lgales en vigueur; 5. l rgime matrimonial du commerant tranger; 6. l'activit effectivement exerce; 7. le lieu o est situ le sige de son entreprise ou son principal tablissement et le lieu des tablissements qui en relvent situs en Mauritanie ou l'tranger, ainsi que le numro d'inscription au rle des patentes; 8. les indications sur l'origine du fonds de commerce; 9. les noms et prnoms, date et lieu de naissance ainsi que la nationalit des fonds de pouvoirs; 10. l'enseigne, s'il y a lieu, et l'indication de la date du certificat ngatif dlivr par le registre central du commerce; 11. la date de commencement d'exploitation; 12. les tablissements de commerce que le dclarant a prcdemment exploits ou ceux qu'il exploite dans le ressort d'autres tribunaux. Article 45.- Doivent aussi tre dclars en vue de leur inscription sur le registre du commerce : 1. le nantissement du fonds de commerce, le renouvellement et la radiation de l'inscription du privilge du crancier gagiste; 2. les brevets d'invention exploits et les marques de fabrique ou de commerce ou de service dposs par le commerant; 3. la cession du fonds de commerce; 4. les dcisions judiciaires d'interdiction du commerce ainsi que celles ordonnant mainleve; 5. les dcisions judiciaires en matires de redressement ou de liquidation judiciaire; 6. les dcisions judiciaires et les actes affectant le rgime matrimonial du commerant tranger; 7. tous les faits numrs par le prsent article intressant les commerants n'ayant pas leur tablissement principal en Mauritanie, mais y possdant une succursale ou une agence, ainsi que les dcisions judiciaires rendues l'tranger l'encontre des mmes commerants et dclares excutoires par un tribunal mauritanien comptent. Article 46.- Les inscriptions prvues l'article prcdent sont requises : 1. par le commerant dans les cas viss par les paragraphes 2 et 3 de l'article prcdent; 2. par le greffier de la juridiction qui a rendu les dcisions mentionner dans les cas viss par les paragraphes 4, 5, 6 et 7 de l'article prcdent; notification en est faite au moyen d'une lettre recommande avec accus de rception au greffier du tribunal comptent o est tenu le registre du commerce. Les inscriptions sont opres d'office quand le jugement a t rendu par le tribunal comptent au greffe duquel est tenu le registre du commerce ou quand il s'agit des mentions faire en vertu du paragraphe premier de l'article prcdent. Article 47.- Les socits commerciales doivent mentionner dans leur dclaration d'immatriculation : 1. les noms et prnoms des associs, autres que les actionnaires et commanditaires, la date et le lieu de naissance, la nationalit de chacun d'eux ainsi que le numro de la carte d'identit nationale ou pour les trangers non-rsidants le numro du passeport ou de toute autre pice d'identit en tenant lieu; 2. la raison sociale ou la dnomination de la socit et l'indication de la date du certificat ngatif dlivr par le registre central du commerce; 3. l'objet de la socit;

4. l'activit effectivement exerce; 5. le sige social et le cas chant, les lieux o la socit a des succursales en Mauritanie ou l'tranger, ainsi que le numro d'inscription au rle des patentes; le sige social doit tre localisable avec prcision dans le lieu o il est situ. A dfaut, il est rput inexistant; 6. les noms des associs ou des tiers autoriss administrer, grer et signer pour la socit, la date et le lieu de leur naissance, leur nationalit ainsi que le numro de la carte d'identit nationale ou pour les trangers rsidents celui de la carte de sjour ou pour les trangers nonrsidents le numro du passeport ou de toute autre pice d'identit en tenant lieu; 7. la forme juridique de la socit; 8. le montant du capital social; 9. si la socit est capital variable, la somme au-dessous de laquelle le capital ne peut tre rduit; 10. la date laquelle la socit a commenc et celle laquelle elle doit finir; 11. la date et le numro du dpt des statuts au greffe. Article 48.- Doivent galement tre dclars en vue de leur inscription sur le registre du commerce : 1. les noms et prnoms, date et lieu de naissance des grants, des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, nomms pendant la dure de la socit, leur nationalit ainsi que le numro de la carte d'identit nationale ou pour les trangers rsidents celui de la carte de sjour ou, pour les trangers non-rsidents le numro du passeport ou de toute autre pice d'identit en tenant lieu; 2. les brevets d'invention exploits et les marques de fabrique, de commerce et de service dposs par la socit. Cette inscription est requise par les grants ou par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion en fonction du moment o elle doit tre faite; 3. les dcisions judiciaires prononant la dissolution ou la nullit de la socit; 4. les dcisions judiciaires en matire de redressement ou de liquidation judiciaire. Article 49.- Les tablissements publics caractre industriel ou commercial soumis par leurs lois immatriculation au registre du commerce, ainsi que les reprsentations commerciales ou agences commerciales des Etats, collectivits ou tablissements publics trangers doivent mentionner dans leur dclaration d'immatriculation : 1. les indications prvues aux paragraphe 7, 9, 10 et 11 de l'article 44 ci-dessus; 2. la forme de l'entreprise, sa dnomination et l'indication de la collectivit par laquelle ou pour le compte de laquelle elle est exploite; 3. le cas chant, la date de publication au journal officiel de l'acte qui a autoris sa cration, des actes qui ont modifi son organisation et des rglements ou des statuts qui dterminent les conditions de son fonctionnement; 4. Ladresse du sige de la socit et celle de linstitution principale ses succursales si elle existe installes en Mauritanie ou ltranger. 5. Les indications prvues au paragraphe premier de l'article 44 en ce qui concerne les personnes qui ont le pouvoir de grer ou d'administrer l'entreprise en Mauritanie et celles qui ont le pouvoir gnral de l'engager par leur signature. Article 50.- Les groupements d'intrt conomique requirent leur immatriculation au greffier du tribunal comptent dans le ressort duquel leur sige est situ. Ils doivent mentionner dans leur dclaration d'immatriculation : 1. la dnomination du groupement; 2. l'adresse du sige du groupement; 3. l'objet du groupement, indiqu sommairement; 4. la dure du groupement; 5. pour chaque personne physique membre du groupement, les indications prvues au paragraphes 1 4 et le cas chant, le paragraphe 6 de l'article 44, ainsi que, s'il y a lieu, les numros d'immatriculation au registre du commerce; 6. pour chaque personne morale membre du groupement, la raison sociale ou la dnomination sociale, la forme juridique, l'adresse du sige, l'objet et, le cas chant, les numros d'immatriculation au registre du commerce;

7. les noms et prnoms et adresse des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion et des personnes charges du contrle de la gestion et du contrle des comptes, avec les indications prvues au paragraphe 3 et 4, et le cas chant au paragraphe 6 de l'article 44; 8. la date et le numro du dpt du contrat de groupement au greffe. Article 51.- Toute personne assujettie l'immatriculation au registre du commerce est tenue de mentionner dans ses factures, lettres, bons de commande, tarifs, prospectus et autres papiers de commerce destins aux tiers, le numro et le lieu de son immatriculation au registre analytique. Les documents viss l'alina prcdent manant de succursales ou agences doivent mentionner, outre le numro de l'immatriculation au registre du commerce de l'tablissement principal ou du sige social, celui de la dclaration sous laquelle la succursale ou l'agence a t inscrite.

Paragraphe III : Les inscriptions modificatives


Article 52.- Tout changement ou modification se rapportant aux faits dont l'inscription sur le registre du commerce est prescrite par les article 44 51 doit faire l'objet d'une demande d'inscription modificative.

Paragraphe IV : Les radiations


Article 53.- Quand un commerant cesse d'exercer son commerce ou vient dcder, sans qu'il y ait cession de fonds de commerce ou quand une socit est dissoute, il y lieu de procder la radiation de l'immatriculation. Les dispositions de l'alina prcdent s'appliquent pour la radiation de l'immatriculation d'une succursale ou d'une agence. La radiation peut tre requise par le commerant ou par ses hritiers, par le liquidateur, par les grants ou les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion de la socit en fonction du moment de sa dissolution. L'assujetti, ne peut tre ray des rles d'imposition l'impt des patentes affrents l'activit pour laquelle il est immatricul, qu'en justifiant au pralable de la radiation du registre du commerce. Pralablement toute radiation, les inscriptions doivent tre apures et les cranciers gagistes informs. Article 54.- En cas d'acquisition ou de location d'un fonds de commerce, il est procd sur le registre du commerce du prcdent propritaire ou du bailleur, la radiation de l'inscription du fonds cd ou lou. Article 55.- En cas de dcs du commerant et si le commerce doit tre continu dans l'indivision, une immatriculation nouvelle doit tre demande par chacun des indivisaires. En cas de partage, la radiation des indivisaires doit tre demande et une immatriculation nouvelle requise par celui auquel le fonds est attribu. Article 56.- Est radi d'office tout commerant : 1. Frapp d'une interdiction d'exercer une activit commerciale en vertu d'une dcision judiciaire passe en force de chose juge; 2. Dcd depuis plus d'un an; 3. S'il est tabli qu'il a cess effectivement depuis plus de trois ans l'exercice de l'activit pour laquelle il a t inscrit. Article 57.- Est radi d'office tout commerant ou personne morale 1. A compter de la clture d'une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire; 2. Au terme d'un dlai de trois ans courant compter de la date de la mention de la dissolution. Toutefois, le liquidateur peut demander la prorogation de l'immatriculation par voie d'inscription modificative pour les besoins de la liquidation; cette prorogation est valable un an, sauf renouvellement d'anne en anne. Article 58.- Les radiations d'office sont opres en vertu d'une ordonnance du prsident du tribunal. Article 59.- Est rapporte par le greffier, sur ordonnance du prsident du tribunal, toute radiation d'office effectue au vu de renseignements qui se rvlent errons.

Sous section III : Les effets des inscriptions


Article 60.- Toute personne physique ou morale immatricule au registre du commerce est prsume, sauf preuve contraire et sous rserve des dispositions de l'article 7 du prsent code avoir la qualit de commerant avec toutes les consquences qui en dcoulent. Article 61.- Les personnes physiques ou morales assujetties l'immatriculation au registre du commerce et qui ne se sont pas fait immatriculer ne peuvent se prvaloir, jusqu' immatriculation, l'gard des tiers de leur qualit de commerant mais n'en sont pas moins soumises toutes les obligations dcoulant de cette qualit. Article 62.- En cas de cession ou de location d'un fonds de commerce, la personne immatricule reste solidairement responsable des dettes de son successeur ou de son locataire tant qu'elle ne s'est pas fait radier du registre du commerce ou qu'elle n'a pas fait modifier son inscription avec la mention expresse de la vente ou la location. Article 63.- Seuls les faits et actes rgulirement inscrits au registre du commerce sont opposables aux tiers. Les personnes assujetties l'immatriculation au registre du commerce ne peuvent, dans l'exercice de leur activit commerciale, opposer aux tiers qui peuvent toutefois s'en prvaloir, les faits et actes sujets mention modificative que si ces derniers ont t inscrits au registre du commerce. L'alina prcdent n'est pas applicable si les assujettis tablissent qu'au moment o ils ont trait, les tiers en cause avaient connaissance des faits et actes dont il s'agit.

Sous section IV : Les sanctions


Article 64.- A l'expiration d'un dlai d'un mois compter de la mise en demeure adresse par l'administration, encourt une amende de 10.000 50.000 ouguiyas tout commerant, tout grant ou membre des organes d'administration de direction ou de gestion d'une socit commerciale, tout directeur d'une succursale ou d'une agence d'un tablissement ou d'une socit commerciale, d'une personne physique ou morale quelconque, tenu par les dispositions du prsent code se faire immatriculer au registre du commerce, qui ne requiert pas dans les dlais prescrits les inscriptions obligatoires. La mme amende est encourue en cas d'inobservation des dispositions de l'article 41. Article 65.- L'amende est prononce par le tribunal comptent dans le ressort duquel se trouve l'intress sur rquisition du magistrat charg de la surveillance du registre du commerce l'intress entendu ou dment convoqu. Le tribunal comptent ordonne que l'inscription omise soit faite dans un dlai de deux mois. Si dans ce dlai, elle n'a pas t opre, une nouvelle amende peut tre prononce. Dans ce dernier cas, s'il s'agit de l'ouverture d'une succursale ou d'une agence d'un tablissement situ en dehors de la Mauritanie, le tribunal comptent peut ordonner la fermeture de cette succursale ou agence jusqu'au jour o la formalit omise aura t remplie. Article 66.- Toute indication inexacte donne de mauvaise foi en vue de l'immatriculation ou de l'inscription au registre du commerce est punie d'un emprisonnement d'un mois un an et d'une amende de 10.000 50.000 ouguiyas ou de l'une de ces deux peines seulement. Le jugement prononant la condamnation ordonne que la mention inexacte soit rectifie dans les termes qu'il dtermine. Article 67.- Toute inobservation des dispositions de l'article 51, relative l'indication de certaines mentions sur les papiers de commerce des commerants et des socits commerciales, est passible de l'amende prvue l'article 64. Article 68.- Toute indication inexacte donne de mauvaise foi, figurant dans la mention porte sur les papiers de commerce des commerants et des socits commerciales, est punie des peines prvues par l'article 66. Article 69.- Indpendamment des rgles poses par le code pnal, est en tat de rcidive, quiconque ayant fait prcdemment l'objet d'une condamnation une amende, commet le mme dlit dans les cinq annes qui suivent le prononc de la premire condamnation devenue irrvocable. Dans ce cas, les peines prvues l'article 66 sont portes au double. Article 70.- Les dispositions des articles 66 et 68 n'excluent pas l'application, le cas chant, des dispositions du code pnal.

Sous section V : La raison de commerce


Article 71.- Celui qui exploite un tablissement de commerce, seul ou avec un associ en participation ne peut inscrire comme raison de commerce que sont propre nom. Il ne peut rien ajouter la raison de commerce qui indique un rapport de socit mais peut ajouter toutes indications servant distinguer sa personne ou son tablissement, pourvu qu'elles soient conformes la vrit, ne puissent induire en erreur et ne lsent aucun intrt public. Article 72.- Le droit de faire usage du nom d'un commerant ou d'une raison de commerce inscrit au registre du commerce et publi dans un journal d'annonces lgales, appartient exclusivement au propritaire de ce nom ou de cette raison. Il ne peut tre employ par aucun autre, mme par celui qui a un nom de famille identique; celui-ci doit, en constituant une raison de commerce, ajouter son nom une autre indication qui le distingue nettement de la raison de commerce dj existante. Article 73.- Celui qui acquiert ou exploite un fonds de commerce peut, s'il y est expressment autoris, continuer faire usage du mme nom ou de la mme raison de commerce mais il est tenu d'y ajouter une indication prcisant le fait de la succession ou de la cession. L'hritier est tenu de la mme obligation, s'il veut bnficier des droits rsultant de l'inscription au registre du commerce. Article 74.- Celui dont le nom figure sans son autorisation dans une raison de commerce porte au registre, peut contraindre celui qui en fait usage illgalement oprer la mention qu'il a fait inscrire, sans prjudice de l'action en dommages-intrts, le cas chant. Article 75.- Toute personne qui n'aura pas fait usage d'un nom, d'une raison de commerce ou d'une dnomination commerciale depuis plus de trois ans compter de leur inscription au registre du commerce ou, mme aprs en avoir fait usage, aura cesse de s'en servir depuis plus de trois ans, perdra le privilge attach cette inscription. La radiation de cette inscription pourra tre prononce par le tribunal comptent la requte de tout intress. Il sera fait mention de cette radiation en marge de l'inscription et il en sera donn avis au service du registre central du commerce pour que semblable mention soit porte au registre central. Article 76.- Tout nom, raison de commerce, dnomination commerciale ou enseigne dont le bnficiaire n'aura pas opr l'inscription au registre du commerce dans un dlai d'un an compter de la date de dlivrance du certificat ngatif, par le service du registre central du commerce, ne peuvent tre inscrits au registre du commerce.

Sous section VI : Dispositions communes


Article 77.- L'immatriculation des personnes physiques doit tre requise dans les trois mois de l'ouverture de l'tablissement commercial ou de l'acquisition du fonds de commerce. L'immatriculation des personnes morales de droit public ou de droit priv doit tre requise dans les trois mois de leur cration ou de leur constitution. L'immatriculation des succursales ou agences mauritaniennes ou trangres, ainsi que des reprsentations commerciales ou agences commerciales des Etats, collectivits, tablissements publics trangers, doit tre requise dans les trois mois de leur ouverture. Toute inscription sur le registre du commerce pour laquelle un dlai n'a pas t fix doit tre requise dans le mois partir de la date de l'acte ou du fait inscrire. Le dlai court pour les dcisions judiciaires du jour o elles ont t rendues. Article 78.- Aucune rquisition tendant l'immatriculation sur le registre du commerce d'un commerant ou d'une socit commerciale ne sera reue par le greffier que sur la production d'un certificat d'inscription au rle d'imposition l'impt des patentes et, le cas chant, de l'acte de cession du fonds de commerce ou de la location-grance. Article 79.- Les copies ou extraits du registre du commerce ne doivent pas mentionner : 1. les jugements dclaratifs de redressement ou de liquidation judiciaire quand il y a eu rhabilitation; 2. les jugements prononant une incapacit ou une interdiction lorsque l'intress en a t relev; 3. les nantissements du fonds de commerce, quand l'inscription du privilge du crancier gagiste a t raye ou est prime par dfaut de renouvellement dans un dlai de cinq ans.

Sous section VII : Contentieux


Article 80.- Les contestations relatives aux inscriptions au registre du commerce sont portes devant le prsident du tribunal comptent qui statue par ordonnance. Les ordonnances rendues en la matire sont notifies aux intresss conformment aux dispositions du code de procdure civile commerciale et administrative.

TITRE III : DU BAIL COMMERCIAL ET DU FONDS DE COMMERCE


SOUS-TITRE I : DU BAIL COMMERCIAL
CHAPITRE PRELIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION

Article 81.- Les dispositions du prsent sous-titre sont applicables tous les baux portant sur des immeubles rentrant dans les catgories suivantes : 1. Locaux ou immeubles usage commercial ou industriel; 2. Locaux accessoires dpendant d'un local ou d'un immeuble usage commercial ou industriel, la condition, si ces locaux accessoires appartiennent des propritaires diffrents, que cette location ait t faite en vue de l'utilisation jointe que leur destinait le preneur, et que cette destination ait t connue du bailleur au moment de la conclusion du bail; 3. terrains nus sur lesquels ont t difies, avant ou aprs la conclusion du bail, des constructions usage industriel ou commercial, si ces constructions ont t leves ou exploites avec le consentement du propritaire ou sa connaissance. Article 82.- Les dispositions du prsent Titre sont galement applicables aux personnes morales de droit public caractre industriel ou commercial, et aux socits capitaux publics, qu'elles agissent en qualit de bailleur ou de preneur.
CHAPITRE I : CONCLUSION ET DUREE DU BAIL

Article 83.- Est rput bail commercial toute convention, mme non crite, existant entre le propritaire d'un immeuble ou d'une partie d'un immeuble compris dans le champ d'application de l'article 81 et toute personne physique ou morale, permettant cette dernire, d'exploiter dans les lieux avec l'accord du propritaire, toute activit commerciale ou industrielle. Article 84.- Les parties fixent librement la dure des baux. Le bail commercial peut tre conclu pour une dure dtermine ou indtermine. A dfaut d'crit ou de terme fix, le bail est rput conclu pour une dure indtermine.
CHAPITRE II : OBLIGATIONS DU BAILLEUR

Article 85.- Le bailleur est tenu de dlivrer les locaux en bon tat. Il est prsum avoir rempli cette obligation : lorsque le bail est verbal; ou lorsque le preneur a sign le bail sans formuler de rserve quant l'tat des locaux. Article 86.- Le bailleur fait procder, ses frais, dans les locaux donns bail toutes les grosses rparations devenues ncessaires et urgentes. Dans ce cas, le preneur en supporte les inconvnients. Les grosses rparations sont notamment celles des gros murs, des votes, des poutres, des toitures, des murs de soutnement, des murs de clture, des fosses sceptiques et des puisards. Le montant du loyer est alors diminu en proportion du temps et de l'usage pendant lequel le preneur a t priv de l'usage des locaux. Si les rparations urgentes sont de telle nature qu'elles rendent impossible la jouissance du bail, le preneur pourra en demander la rsiliation judiciaire ou sa suspension pendant la dure des travaux. Article 87.- Lorsque le bailleur refuse d'assumer les grosses rparations qui lui incombent, le preneur peut se faire autoriser par la juridiction comptente les excuter, conformment aux rgles de l'art, pour le compte du bailleur. Dans ce cas, la juridiction comptente fixe le montant de ces rparations, et les modalits de leur remboursement.

Article 88.- Le bailleur, ne peut, de son seul gr, apporter des changements l'tat des locaux donns bail, ni en restreindre l'usage. Article 89.- Le bailleur est responsable envers le preneur du trouble de jouissance survenu de son fait ou de celui de ses ayants-droit ou de ses prposs. Article 90.- Le bail ne prend pas fin par la vente des locaux donns bail. En cas de mutation du droit de proprit sur l'immeuble dans lequel se trouvent les locaux donns bail, l'acqureur est de plein droit substitu dans les obligations du bailleur, et doit poursuivre l'excution du bail. Article 91.- Le bail ne prend pas fin par le dcs de l'une ou l'autre des parties. En cas de dcs du preneur, personne physique, le bail se poursuit avec les conjoints, ascendants ou descendants en ligne directe, qui en ont fait la demande au bailleur par acte extrajudiciaire dans un dlai de trois mois compter du dcs. En cas de pluralit de demandes le bailleur peut saisir la juridiction comptente, afin de voir dsigner le successeur dans le bail. En l'absence de toute demande dans ce dlai de trois mois, le bail est rsili de plein droit.
CHAPITRE III : OBLIGATIONS DU PRENEUR

Article 92.- Le preneur doit payer le loyer aux termes convenus, entre les mains du bailleur ou de son reprsentant dsign au bail. Article 93.- Le preneur est tenu d'exploiter les locaux donns bail, en bon pre de famille, et conformment la destination prvue au bail ou, dfaut de convention crite, suivant celle prsume d'aprs les circonstances. Si le preneur donne aux locaux un autre usage que celui auquel ils sont destins, et qu'il en rsulte un prjudice pour le bailleur, celui-ci pourra demander la juridiction comptente la rsiliation du bail. Il en est de mme lorsque le preneur veut adjoindre l'activit prvue au bail une activit connexe ou complmentaire. Article 94.- Le preneur est tenu des rparations d'entretien. Si cela est convenu ou dhabitude il rpond des dgradations ou des pertes dues un dfaut d'entretien au cours du bail. Article 95.- A l'expiration du bail, le preneur qui, pour une cause autre que celle prvue l'article 86, se maintient dans les lieux contre la volont du bailleur doit verser une indemnit d'occupation gale au montant du loyer fix pendant la dure du bail, sans prjudice d'ventuels dommages et intrts. Article 96.- Les parties fixent librement le montant du loyer, sous rserve des dispositions lgislatives ou rglementaires applicables. Le loyer est rvisable dans les conditions fixes par les parties ou dfaut l'expiration de chaque priode triennale. Article 97.- A dfaut d'accord crit entre les parties sur le nouveau montant du loyer, la juridiction comptente est saisie par la partie la plus diligente. Pour fixer le montant du nouveau loyer, la juridiction comptente tient notamment compte des lments suivants : la situation des locaux; leur superficie; l'tat de vtust; le prix des loyers commerciaux couramment pratiqus dans le voisinage pour des locaux similaires.
CHAPITRE IV : CESSION SOUS-LOCATION

Article 98.- Toute cession du bail doit tre signifie au bailleur par acte extrajudiciaire ou par tout autre moyen crit, mentionnant : lidentit complte du cessionnaire; son adresse; ventuellement, son numro d'immatriculation au registre du commerce. Article 99.- A dfaut de signification, dans les conditions de l'article prcdant, la cession est inopposable au bailleur.

Article 100.- Le bailleur dispose dun dlai d'un mois compter de cette signification, pour s'opposer le cas chant celle-ci, et saisir dans ce dlai la juridiction comptente, en exposant les motifs srieux et lgitimes qui pourraient s'opposer cette cession. La violation par le preneur des obligations du bail, et notamment le non-paiement du loyer constitue un motif srieux et lgitime de s'opposer la cession. Pendant toute la dure de la procdure, le cdant demeure tenu aux obligations du bail. Article 101.- Sauf stipulation contraire du bail, toute sous-location totale et partielle est interdite. En cas de sous-location autorise, l'acte doit tre port la connaissance du bailleur par tout moyen crit. A dfaut, la sous-location lui est inopposable. Article 102.- Lorsque le loyer de la sous-location totale ou partielle est suprieur au prix du bail principal, le bailleur a la facult d'exiger une augmentation correspondante du prix du bail principal, augmentation qui dfaut d'accord entre les parties, est fixe par la juridiction comptente, en tenant compte des lments viss l'article 97.
CHAPITRE V : CONDITIONS ET FORMES DU RENOUVELLEMENT

Article 103.- Le droit au renouvellement du bail dure dtermine ou indtermine est acquis au preneur qui justifie avoir exploit, conformment aux stipulations du bail, l'activit prvue celuici, pendant une dure minimale de deux ans. Article 104.- Dans le cas du bail a dure dtermine, le preneur qui a droit au renouvellement de son bail, en vertu de l'article prcdent, peut demander le renouvellement de celui-ci par acte extrajudiciaire, au plus tard trois mois avant la date d'expiration du bail. Le preneur n'ayant pas formul sa demande de renouvellement au plus tard un mois avant l'expiration du bail est rput avoir accept le principe du renouvellement de ce bail. Le bailleur qui n'a pas fait connatre sa rponse la demande de renouvellement au plus tard un mois avant l'expiration du bail est rput avoir accept le principe du renouvellement de ce bail. Article 105.- Dans le cas du bail a dure indtermine, toute partie qui entend le rsilier doit donner cong par acte extrajudiciaire au moins six mois l'avance. Le preneur, bnficiaire du droit au renouvellement en vertu de l'article 103, peut s'opposer ce cong, au plus tard la date d'effet de celui-ci, en notifiant au bailleur par acte extrajudiciaire sa contestation de cong. Faute de contestation dans ce dlai, le bail dure indtermine cesse la date fixe par le cong. Article 106.- Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail dure dtermine ou indtermine, en rglant au locataire une indemnit d'viction. A dfaut d'accord sur le montant de cette indemnit, celle-ci est fixe par la juridiction comptente en tenant compte notamment du montant du chiffre d'affaires, des investissements raliss par le preneur, et de la situation gographique du local. Article 107.- Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail dur dtermine ou indtermine, sans avoir rgler d'indemnit d'viction, dans les cas suivants : 1. S'il justifie d'un motif grave et lgitime l'encontre du preneur sortant. Ce motif doit consister, soit dans l'inexcution par le locataire d'une obligation substantielle du bail, soit encore dans la cessation de l'exploitation du fonds de commerce, ce motif ne pourra tre invoqu que si les faits se sont poursuivis ou renouvels plus de deux mois aprs mise en demeure du bailleur, par acte extrajudiciaire, d'avoir les faire cesser; 2. S'il envisage de dmolir l'immeuble comprenant les lieux lous, et de le reconstruire. Le bailleur devra dans ce cas justifier de la nature et de la description des travaux projets. Le preneur aura le droit de rester dans les lieux jusqu'au commencement des travaux de dmolition, et il bnficiera d'un droit de priorit pour se voir attribuer un nouveau bail dans l'immeuble reconstruit. Si les locaux reconstruits ont une destination diffrente de celle des locaux objet du bail ou s'il n'est pas offert au preneur un bail dans les nouveaux locaux, le bailleur devra verser au preneur l'indemnit d'viction prvue l'article 106. Article 108.- Le bailleur peut en outre, sans versement d'indemnit d'viction, refuser le renouvellement du bail portant sur les locaux d'habitation accessoires des locaux principaux, pour les

habiter lui-mme ou les faire habiter par son conjoint ou ses ascendants, ses descendants ou ceux de sont conjoint. Cette reprise ne peut tre exerce lorsque le preneur tablit que la privation de jouissance des locaux d'habitation accessoires apporte un trouble grave la jouissance du bail dans les locaux principaux ou lorsque les locaux principaux et les locaux d'habitation forment un tout indivisible. Article 109.- En cas de renouvellement accept expressment ou implicitement par les parties, et sauf accord diffrent de celle-ci, la dure du nouveau bail est fixe trois ans. Le nouveau bail prend effet compter de l'expiration du bail prcdent, si celui-ci est dure dtermine ou compter de la date pour laquelle le cong a t donn, si le bail prcdent est dure indtermine. Article 110.- Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au locataire principal dans la mesure des droits que celui-ci tient du propritaire. Ce droit est soumis aux dispositions des articles 103 107. L'acte de renouvellement de la sous-location doit tre port la connaissance du bailleur dans les mmes conditions que la sous-location initialement autorise. Article 111.- Le preneur sans droit au renouvellement, quel qu'en soit le motif, pourra nanmoins tre rembours des constructions et amnagements qu'il a raliss dans les locaux avec l'autorisation du bailleur. A dfaut d'accord entre les parties, le preneur pourra saisir la juridiction comptente ds l'expiration du bail dure dtermine non renouvel ou encore ds la notification du cong du bail dure indtermine. Article 112.- Les contestations dcoulant de l'application des dispositions du sous-titre I du prsent livre sont portes la requte de la partie la plus diligente, devant la juridiction comptente dans le ressort de laquelle sont situs les locaux donns bail. Article 113.- Le preneur est tenu de payer le loyer et de respecter les clauses et conditions du bail. A dfaut de paiement du loyer ou en cas d'inexcution d'une clause du bail, le bailleur pourra demander la juridiction comptente la rsiliation du bail et l'expulsion du preneur, et de tous occupants de son chef, aprs avoir fait dlivrer, par acte extrajudiciaire, une mise en demeure d'avoir respecter les clauses et conditions du bail dans un dlai d'un mois, la rsiliation sera poursuivie. Le bailleur qui entend poursuivre la rsiliation du bail dans lequel est exploit un fonds de commerce doit notifier sa demande aux cranciers inscrits.
CHAPITRE VI : DISPOSITIONS D'ORDRE PUBLIC

Article 114.- Sont d'ordre public les dispositions des articles 81, 82, 83, 86, 89, 90, 96, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 109 et 112 du prsent sous-titre. SOUS-TITRE II : LE FONDS DE COMMERCE
CHAPITRE I : LES ELEMENTS DU FONDS DE COMMERCE

Article 115.- Le fonds de commerce est un bien meuble incorporel constitu par l'ensemble de bien mobiliers qui permettent au commerant d'attirer et de conserver une clientle. Article 116.- Le fonds de commerce comprend obligatoirement la clientle, l'achalandage et l'enseigne ou le nom commercial. Il comprend aussi, tous bien ncessaires l'exploitation du fonds et notamment le droit au bail, le mobilier commercial, les marchandises, le matriel et l'outillage, les licences, les marques de fabrique, de commerce et de service, les dessins et modles industriels et, gnralement, tout droits de proprit industrielle, littraire ou artistique qui y sont attachs.
CHAPITRE II : LES CONTRATS PORTANT SUR LE FONDS DE COMMERCE

Section I : La vente du fonds de commerce


Article 117.- Toute vente ou cession de fonds de commerce ainsi que tout apport en socit ou toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation est constate par acte en la forme authentique ou sous seing priv. Le montant de la vente est dpos auprs d'une instance dment habilite conserver les dpts.

Cet acte mentionne : 1. le nom du vendeur, la date et la nature de son acte d'acquisition, le prix de cette acquisition en spcifiant distinctement les prix des lments incorporels, des marchandises et du matriel; 2. l'tat des inscriptions des privilges, nantissements et inscriptions grevant le fonds; 3. s'il y a lieu, le bail, sa date, sa dure, le montant du loyer actuel, le nom et l'adresse du bailleur; 4. l'origine de la proprit du fonds de commerce Article 118.- L'omission ou l'inexactitude des nonciations prvues larticle prcdent peut entraner la nullit de la vente si l'acqureur le demande et, s'il prouve que cette omission ou cette inexactitude a substantiellement affect la consistance du fonds cd, et s'il en est rsult un prjudice. Cette demande doit tre forme dans les dlais d'un an compter de la date de l'acte de vente. Article 119.- Aprs enregistrement, une expdition de l'acte notari ou un exemplaire de l'acte sous seing priv doit tre, dans les quinze jours de sa date, dpos au greffe du tribunal comptent dans le ressort duquel est exploit le fonds ou le principal tablissement du fonds si la vente comprend des succursales. Un extrait de cet acte est inscrit au registre du commerce. L'extrait contient la date de l'acte, les noms, prnoms et domiciles de l'ancien et du nouveau propritaire, la nature et le sige du fonds, le prix stipul, l'indication et le sige des succursales qui peuvent tre comprises dans la vente, l'indication du dlai fix l'article 120 pour les oppositions et une lection de domicile dans le ressort du tribunal. L'extrait inscrit au registre du commerce est publi en entier et sans dlai par le secrtaire greffier, aux frais des parties, au journal officiel et dans un journal d'annonces lgales. Cette publication est renouvele la diligence de l'acqureur entre le huitime et le quinzime jour aprs la premire insertion. Article 120.- Dans les quinze jours, au plus tard, aprs la seconde insertion, les cranciers du vendeur, que leur crance soit ou non exigible, peuvent former opposition au paiement du prix par lettre recommande avec accus de rception adresse au greffe du tribunal comptent qui a reu l'acte ou par dpt de l'opposition auprs dudit greffe contre rcpiss. L'opposition doit noncer, peine de nullit, le montant et les causes de la crance et contenir une lection de domicile dans le ressort du tribunal. Nonobstant toute stipulation contraire, le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou choir. Aucun transport amiable ou judiciaire de prix ou de partie de prix ne sera opposable aux cranciers qui se seront ainsi fait connatre dans le dlais au premier alina du prsent article. Article 121.- En cas d'opposition au paiement du prix, le vendeur peut, en tout tat de cause, aprs l'expiration d'un dlai de dix jours aprs le dlai fix pour l'opposition, se pourvoir en rfr afin d'obtenir l'autorisation de toucher son prix malgr l'opposition, la condition de verser au greffe une somme suffisante fixe par le juge comptent pour rpondre ventuellement des causes de l'opposition dans le cas o il se reconnatrait ou serait jug dbiteur. Article 122.- Les sommes ainsi dposes seront affectes spcialement la garantie des crances pour sret desquelles l'opposition aura t faite. Il leur sera attribu un privilge exclusif de tout autre sur le dpt sans toutefois qu'il puisse en rsulter transport judiciaire au profit de l'opposant ou des opposants en cause l'gard des autres cranciers opposants du vendeur, s'il en existe. A partir de l'excution de l'ordonnance de rfr, l'acqureur sera dcharg et les effets de l'opposition seront transports sur le greffe. Article 123.- Le juge des rfrs n'accorde l'autorisation demande que s'il lui est justifi par une dclaration de l'acqureur mis en cause, faite sous sa responsabilit personnelle, et dont il sera pris acte, qu'il n'existe pas d'autres cranciers opposants que ceux contre lesquels il est procd. L'acqureur, en excutant l'ordonnance, ne sera pas libr de son prix l'gards des autres cranciers opposants, antrieurs ladite ordonnance, s'il en existe. Article 124.- Si l'opposition a t faite sans titre ou sans cause ou si elle est nulle en la forme, et s'il n'y a pas instance engage au principal, le vendeur pourra se pourvoir devant le juge des rfrs l'effet d'obtenir l'autorisation de toucher son prix malgr l'opposition. Article 125.- Le vendeur du fonds de commerce est tenu de mettre le fonds cd la disposition de l'acheteur la date prvue dans l'acte de cession.

Toutefois si le paiement du prix a t prvu au comptant, le vendeur n'est tenu, sans convention contraire entre les parties, de mettre l'acheteur en possession qu' la date du complet paiement. Article 126.- Le vendeur du fonds de commerce doit s'abstenir de tout acte qui serait de nature gner l'acqureur dans l'exploitation du fonds vendu. Les clauses de non-rtablissement ne sont valables que si elles sont limites, soit dans le temps, soit dans l'espace; une seule de ses limitations suffit pour rendre la clause valable. Le vendeur doit assurer l'acqureur la possession paisible de la chose vendue, et en particulier le garantir contre les droits que d'autres personnes prtendraient faire valoir sur le fonds vendu. Article 127.- L'acqureur qui, sans avoir fait, dans les formes prescrites, les publications ou qui, soit avant l'expiration du dlai de quinze jours, soit au mpris des inscriptions ou oppositions aura pay le vendeur, n'est pas libr l'gard des tiers. Article 128.- Les brevets d'invention, les marques de fabrique, de commerce et de service, les dessins et modles industriels compris dans la vente d'un fonds de commerce demeurent, en ce qui concerne leur mode de transmission, rgis par la lgislation relative la protection de la proprit littraire et artistique. Sous-section I : le privilge du vendeur Article 129.- Le privilge du vendeur a lieu aux conditions ci-aprs : le privilge est inscrit au registre du commerce; la mme formalit d'inscription est remplie au greffe de chaque tribunal comptent dans le ressort duquel est situe une succursale du fonds comprise dans la vente. Ces inscriptions ne sont pas soumises la publication dans les journaux. Le privilge ne porte que sur les lments du fonds de commerce, numrs dans la vente et dans l'inscription, et, dfaut de dsignation prcise, que sur le nom commercial et l'enseigne, le droit au bail, la clientle et l'achalandage. Des prix distincts sont tablis pour les lments incorporels du fonds de commerce, le matriel et les marchandises. Le privilge du vendeur qui garantit chacun de ces prix ou ce qui en reste d, s'exerce distinctement sur les prix respectifs de la revente relatifs aux marchandises, au matriel et aux lments incorporels du fonds. Nonobstant toute convention contraire, les paiements partiels autres que les paiements comptants, s'imputent d'abord sur le prix des marchandises, ensuite sur le prix du matriel. Il y a lieu ventilation du prix de revente mis en distribution, s'il s'applique un ou plusieurs lments non compris dans la premire vente. Article 130.- L'inscription doit tre prise, peine de nullit, dans le dlai de quinze jours compter de la date de l'acte de vente, la diligence du vendeur. Elle prime toute inscription prise dans le mme dlai du chef de l'acqureur. Elle est opposable au redressement et la liquidation judiciaire de l'acqureur. Sous-section II : Droits des cranciers du vendeur : surenchre du sixime. Article 131.- Pendant les trente jours qui suivent la seconde insertion prvue l'article 119, une expdition ou une copie de l'acte de vente est tenue au greffe du tribunal comptent qui a reu l'acte, la disposition de tout crancier opposant ou inscrit, pour tre consulte sans dplacement. Article 132.- Pendant le dlai fix l'article prcdent, tout crancier inscrit ou qui a form opposition dans le dlai de quinze jours fixs l'article 120 peut prendre au greffe du tribunal comptent communication de l'acte de vente et des oppositions et, si le prix de vente est insuffisant pour dsintresser les cranciers viss ci-dessus, former, en se conformant aux prescriptions de l'article 151 et suivants, une surenchre du sixime du prix principal du fonds de commerce non compris le matriel et les marchandises. Article 133.- La surenchre du sixime n'est pas admise aprs la vente judiciaire du fonds de commerce ou la vente poursuivie la requte d'un syndic de redressement ou de liquidation judiciaire ou de copropritaires indivis du fonds, faite aux enchres publiques et conformment aux articles de 153 155.

Article 134.- Le greffe qui procde la vente ne doit admettre enchrir que des personnes qui auront dpos entre ses mains avec affectation spciale au paiement du prix, une somme qui ne pourra tre infrieure la moiti du prix total de la premire vente, ni une partie du prix de ladite vente stipule payable au comptant augmente de la surenchre. Article 135.- L'adjudication sur surenchre du sixime aura lieu aux mmes conditions et dlais que la vente sur laquelle la surenchre est intervenue. L'effet des oppositions est report sur le prix de l'adjudication. Article 136.- Lorsque le prix de vente est dfinitivement fix, qu'il y ait eu ou non surenchre, l'acqureur, dfaut d'entente entre les cranciers pour la distribution amiable de son prix, est tenu, sur la sommation de tout crancier et dans la quinzaine suivante, de consigner au greffe, la partie exigible du prix, et le surplus au fur et mesure de l'exigibilit, la charge de toutes les oppositions ainsi que des inscriptions grevant le fonds et des cessions qui ont t notifies. Sous-section III : L'action rsolutoire Article 137.- L'action rsolutoire pour dfaut de paiement du prix doit, pour produire effet, tre mentionne et rserve expressment dans l'inscription du privilge prvue l'article 129. Elle ne peut tre exerce au prjudice des tiers aprs l'extinction du privilge. Cette action est limite comme le privilge aux seuls lments qui font partie de la vente. Article 138.- En cas de rsolution amiable ou judiciaire de la vente, le vendeur est tenu de reprendre tous les lments du fonds de commerce qui font partie de la vente, mme ceux sur lesquels son privilge et son action sont teints. Il est comptable du prix des marchandises et du matriel existant au moment de sa reprise de possession d'aprs l'estimation qui en a t faite par expertise contradictoire amiable ou judiciaire, sous dduction de ce qui pourra lui rester d par privilge sur les prix respectifs des marchandises et du matriel, le surplus, s'il y en a, devant rester le gage des cranciers inscrits et dfaut des cranciers chirographaires. Article 139.- Le vendeur qui exerce l'action rsolutoire doit la notifier aux cranciers inscrits sur le fonds, au domicile par eux lu dans leurs inscriptions. Le jugement ne peut intervenir que trente jours aprs la notification. Article 140.- S'il rsulte du contrat de plein droit ou si le vendeur a obtenu de l'acqureur la rsolution l'amiable, il doit notifier aux cranciers inscrits, domicile lu, la rsolution encourue ou consentie qui ne deviendra dfinitive que trente jours aprs la notification ainsi faite. Article 141.- Lorsque la vente d'un fonds de commerce est poursuivie aux enchres publiques, soit la requte du syndic de redressement ou de liquidation judiciaire, de tout liquidateur ou administrateur judiciaire, soit judiciairement la requte de tout ayant droit, le poursuivant doit la notifier aux prcdents vendeurs, au domicile lu dans leurs inscriptions, avec dclaration que, faute par eux d'intenter l'action rsolutoire dans les trente jours de la notification, ils seront dchus l'gard de l'adjudicataire du droit de l'exercer. Section II : L'apport en socit d'un fonds de commerce Article 142.- Tout apport de fonds de commerce une socit doit tre publi dans les conditions dfinies par l'article 119. Dans les 15 jours au plus tard aprs la seconde insertion prvue par l'article 119, tout crancier non inscrit de l'associ apporteur fera connatre par une dclaration au greffe du tribunal comptent qui a reu l'acte, la somme qui lui est due. Le greffier lui dlivrera un rcpiss de sa dclaration. Article 143.- A dfaut par les coassocis ou l'un d'eux de former, dans les trente jours qui suivent la seconde insertion, une demande en annulation de la socit ou de l'apport ou si l'annulation n'est pas prononce, la socit est tenue solidairement avec le dbiteur principal au paiement, dans le dlai ci-dessus du passif dclar et dment justifi. En cas d'apport d'un fonds de commerce par une socit une autre socit notamment par suite d'une fusion ou d'une scission, les dispositions de l'alina prcdent ne s'appliquent que sous rserve des dispositions relatives aux fusions et scissions de socits.

Section III : Le nantissement du fonds de commerce Article 144.- Le fonds de commerce peut faire l'objet de nantissement, sans autres conditions et formalits que celles prescrites par la prsente section. Le nantissement d'un fonds de commerce ne donne pas au crancier gagiste le droit de se faire attribuer le fonds en paiement et jusqu' due concurrence. Article 145.- Sont seuls susceptibles d'tre compris dans le nantissement les lments numrs l'article 116 l'exclusion des marchandises. Le certificat d'addition postrieur au nantissement qui comprend le brevet auquel il s'applique suivra le sort de ce brevet et fera partie comme lui du gage constitu. A dfaut de dsignation expresse et prcise dans l'acte qui le constitue, le nantissement ne comprend que le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, la clientle et l'achalandage. Si le nantissement porte sur un fonds de commerce et ses succursales, celles-ci doivent tre dsignes par l'indication prcise de leur sige. Article 146.- Aprs enregistrement, le nantissement est constat par un acte dress et inscrit comme l'acte de vente suivant les rgles fixes par les alinas 1 et 2 de l'article 117. L'extrait contient la date de l'acte, les nom, prnom et domicile du propritaire du fonds et du crancier, l'indication des succursales et du sige des succursales qui peuvent tre comprises dans le nantissement. Cette inscription n'est pas soumise la publication dans les journaux. Article 147.- Le privilge rsultant du nantissement s'tablit, peine de nullit, par le seul fait de l'inscription qui doit tre prise sur le registre du commerce la diligence du crancier gagiste et dans le dlai de 15 jours compter de la date de l'acte constitutif. La mme formalit est remplie au greffe de chaque tribunal comptent dans le ressort duquel est situe une succursale du fonds comprise dans le nantissement. Article 148.- Le rang des cranciers gagistes entre eux est dtermin par la date de leur inscription au registre du commerce. Les cranciers inscrits le mme jour viennent en concurrence.

Section IV : Dispositions communes la vente et au nantissement du fonds de commerce


Sous-section I : La ralisation du gage Article 149.- En cas de dplacement du fonds de commerce, les crances inscrites deviendront de plein droit exigibles si le propritaire du fonds de commerce n'a pas fait connatre aux crancier inscrits, quinze jours au moins l'avance, son intention de dplacer le fonds et le nouveau sige qu'il entend lui donner. Dans la quinzaine de l'avis eux notifi ou dans les trente jours o ils auront eu connaissance du dplacement, le vendeur ou le crancier gagiste doit faire mentionner en marge de l'inscription existante, le nouveau sige du fonds et, si le fonds a t transfr dans un autre ressort, faire reporter sa date l'inscription primitive avec l'indication du nouveau sige sur le registre du tribunal comptent de ce ressort. En cas d'omission des formalits prescrites par l'alina prcdent, le crancier inscrit peut tre dchu de son privilge s'il est tabli que par sa ngligence, il a caus un prjudice aux tiers induits en erreur sur la condition juridique du fonds de commerce. Le dplacement du fonds de commerce sans le consentement du vendeur ou du crancier gagiste peut, s'il en rsulte une dprciation du fonds, rendre leurs crances exigibles. L'inscription d'un nantissement peut galement rendre exigibles les crances antrieures ayant pour cause l'exploitation du fonds de commerce. Les demandes en dchance du terme formes en vertu des deux alinas prcdents devant le tribunal comptent sont soumises aux rgles de procdure dictes par le dernier alina de l'article 151. Article 150.- Le propritaire qui poursuit la rsiliation du bail de l'immeuble dans lequel est exploit un fonds de commerce grev d'inscriptions, doit notifier sa demande aux cranciers antrieurement inscrits au domicile par eux lu dans leurs inscriptions. Le jugement ne peut intervenir que trente jours aprs la notification.

La rsiliation amiable du bail ne devient dfinitive que trente jours aprs la date de la notification qui en a t faite aux cranciers inscrits au domicile lu. Article 151.- Tout crancier qui exerce des poursuites de saisie-excution et le dbiteur contre lequel elles sont exerces peuvent demander, devant le tribunal comptent dans le ressort duquel est exploit le fonds, la vente globale du fonds de commerce saisi avec le matriel et les marchandises qui en dpendent. Sur la demande du crancier poursuivant, le tribunal comptent ordonne qu' dfaut de paiement dans le dlai imparti au dbiteur, la vente du fonds de commerce aura lieu la requte du dit crancier, aprs l'accomplissement des formalits prescrites par les articles de 153 155. Ce jugement suspend les poursuites de la saisie-excution. Il en est de mme si, sur l'instance introduite par le dbiteur, le crancier demande poursuivre la vente du fonds. S'il ne la demande pas, le tribunal comptent fixe le dlai dans lequel la vente doit avoir lieu la requte du dbiteur suivant les formalits prescrites par les articles de 153 155 et il ordonne que, faute par le dbiteur d'avoir fait procder la vente dans ledit dlai, les poursuites de saisie-excution seront reprises et continues sur les derniers errements. Le tribunal comptent nomme, s'il y a lieu, un administrateur provisoire du fonds de commerce, fixe les mises prix, dtermine les conditions principales de la vente et nomme pour y procder lhuissier. Celui-ci se fait remettre tous titres et pices concernant le fonds, rdige le cahier des charges et en autorise la communication aux enchrisseurs. Le tribunal comptent peut, par dcision motive, autoriser le poursuivant s'il n'y a pas d'autre crancier inscrit ou opposant, et sauf prlvement des frais privilgis au profit de qui de droit, toucher le prix directement sur sa simple quittance, de lhuissier vendeur, en dduction ou jusqu' concurrence de sa crance en principal et frais. Le tribunal comptent statue, dans les quinze jours de la premire audience par jugement non susceptible d'opposition, excutoire sur minute. L'appel du jugement est suspensif; il est form dans les quinze jours de sa notification et jug par la cour d'appel dans les trente jours; l'arrt est excutoire sur minute. Article 152.- Le vendeur et le crancier gagiste inscrits sur un fonds de commerce peuvent galement faire ordonner la vente du fonds du commerce qui constitue leur gage, huit jours aprs sommation de payer, faite au dbiteur et au tiers dtenteur, s'il y a lieu, demeure infructueuse. La demande est porte devant le tribunal comptent dans le ressort duquel est exploit ledit fonds de commerce. Le tribunal comptent statue conformment aux dispositions des deux derniers alinas de l'article prcdent. Article 153.- Ds que le tribunal comptent a rendu son jugement ou, en cas d'appel, ds que la cour a statu, la dcision ordonnant la vente est notifie par le greffier la partie contre laquelle cette dcision a t prise, et en outre, par le poursuivant, aux prcdents vendeurs conformment l'article 141. Cette dcision est notifie dans les conditions fixes par le code de procdure civile commerciale et administrative. Lhuissier procde, en mme temps, la publicit lgale et ce, aux frais avancs du poursuivant. L'avis de la mise aux enchres indique la date d'ouverture et la dure des enchres, le dpt des pices au greffe et nonce les conditions de la vente. L'avis de la mise aux enchres est placard la porte principale de l'immeuble o le fonds de commerce est situ, dans le cadre spcial rserv aux affiches placs dans les locaux du tribunal comptent et partout enfin o apparat l'opportunit d'un affichage. Cet avis est, en outre, insr dans un journal d'annonces lgales. Les offres sont reues par l'agent d'excution jusqu' la clture du procs-verbal d'adjudication, et consignes, par ordre de date, au bas de l'expdition du jugement ou de l'arrt en vertu duquel la vente est poursuivie. Article 154.- L'adjudication a lieu dans la charge de lhuissier qui a excut la procdure trente jours aprs les notifications prvues aux alinas 1 et 2 du prcdent article. Ce dlai peut, toutefois, en raison des circonstances tre prorog par ordonnance motive du prsident du tribunal comptent pour une priode qui ne peut excder un total de quatre vingt dix jours, le dlai de trente jours prcit y tant inclus.

Dans les dix premiers jours de ce dlai, l'agent d'excution notifie au propritaire du fonds ou son mandataire dans les conditions prvues aux alinas 1 et 2 de l'article prcdent, et aux cranciers inscrits antrieurement la dcision qui a ordonn la vente, au domicile lu dans leurs inscriptions, l'accomplissement des formalits de publicit et leur donne avis d'avoir comparatre au jour et l'heure fixs pour l'adjudication. Dans les dix derniers jours de cette mme priode, il convoque, pour la mme date, ces mmes parties et les enchrisseurs qui se sont manifests. Article 155.- Si, au jour et l'heure fixs pour l'adjudication, le propritaire du fonds de commerce ne s'est pas libr, l'agent charg de l'excution, aprs avoir rappel quel est le fonds a adjuger, les charges qui le grvent, les offres existantes et le dernier dlai pour recevoir les offres nouvelles, adjuge l'expiration de ce dlai, au plus fort et aux dernier enchrisseur solvable ou fournissant caution solvable et dresse procs-verbal de l'adjudication. Le prix de l'adjudication est payable au greffe dans un dlai de vingt jours aprs l'adjudication, sous rserve de l'application de l'alina 1 de l'article 135 l'adjudicataire sur surenchre du sixime. L'adjudicataire doit en outre, solder les frais de la procdure d'excution qui, dment taxs par le magistrat, ont t annoncs avant l'adjudication. Il est fait, quant aux moyens de nullit contre la procdure de vente antrieure l'adjudication, application des dispositions du code de procdure civile, commerciale et administrative. Article 156.- Le tribunal comptent saisi de la demande en paiement d'une crance se rattachant l'exploitation d'un fonds de commerce peut, s'il prononce une condamnation et si le crancier le requiert, ordonner par le mme jugement la vente du fonds. Il statue dans les termes de l'alina 6 de l'article 151 et fixe le dlai aprs lequel, dfaut de paiement, la vente pourra tre poursuivie. Les dispositions de l'article 151 alina 8 et les articles de 153 155 sont applicables la vente ainsi ordonne par le tribunal. Article 157.- Faute par l'adjudicataire d'excuter les clauses de l'adjudication, le fonds est revendu sa folle enchre, aprs sommation non suivie d'effet de tenir ses engagements dans un dlai de dix jours. Cette revente doit intervenir dans le dlai d'un mois suivant le dlai des dix jours prcit. La procdure de l'adjudication sur folle enchre consiste exclusivement en une nouvelle publicit suivie d'une nouvelle adjudication. Les indications publier sont, outre les nonciations ordinaires, le montant de l'adjudication prononc au profit du fol enchri et la date de la nouvelle adjudication. Le dlai entre l'annonce de la vente et la nouvelle adjudication est de trente jours. Jusqu'au jour de la nouvelle adjudication, le fol enchri peut arrter la procdure de folle enchre en justifiant de l'acquit des conditions de l'adjudication prcdente et du paiement des frais exposs par sa faute. L'adjudication sur folle enchre a pour effet de rsoudre rtroactivement la premire adjudication. Le fol enchri est tenu de la diffrence en moins entre son prix et celui de la nouvelle vente, sans pouvoir rclamer la diffrence en plus qui se produirait. Article 158.- Il ne sera procd le vente spare d'un ou plusieurs lments d'un fonds de commerce grev d'inscriptions poursuivie soit sur saisie-excution, soit en vertu du prsent chapitre, que dix jours au plus tt aprs la notification au domicile lu par eux dans leurs inscriptions. Toutefois, la vente spare ne peut s'appliquer au droit de bail. Pendant ce dlai de dix jours, tout crancier inscrit, que sa crance soit ou non chue, pourra assigner les intresss devant le tribunal comptent dans le ressort duquel est exploit le fonds de commerce, pour demander qu'il soit procd la vente de tous les lments du fonds, la requte du poursuivant ou sa propre requte, dans les termes et conformment aux dispositions des articles 151 155. Le matriel et les marchandises seront vendus en mme temps que le fonds sur des mises prix distinctes ou moyennant des prix distincts si le jugement qui ordonne la vente oblige l'adjudicataire les prendre dire d'experts. Il y aura lieu la ventilation du prix pour les lments du fonds non grevs des privilges inscrits. Article 159.- Aucune surenchre du sixime n'est admise lorsque la vente a eu lieu aux enchres publiques par voies judiciaire.

Sous-section II : La purge des crances inscrites Article 160.- Les privilges du vendeur et du crancier gagiste suivent le fonds en quelques mains qu'il passe. Lorsque la vente du fonds n'a pas eu lieu aux enchres publiques par voie judiciaire, l'acqureur qui veut se garantir des poursuites des cranciers inscrits est tenu, peine de dchance, avant la poursuite ou dans les trente jours de la sommation de payer lui faite, et au plus tard dans l'anne de la date de son acquisition, de notifier tous les cranciers inscrits au domicile lu par eux dans leurs inscriptions : 1. les nom, prnom et domicile du vendeur, la dsignation prcise du fonds, le prix non compris le matriel et les marchandises ou l'valuation du fonds en cas de transmission titre gratuit, par voie d'change ou de reprise sans fixation de prix, les charges, les frais et loyaux cots exposs par l'acqureur; 2. Un tableau sur trois colonnes contenant : la premire : la date des ventes ou nantissements antrieurs et inscriptions prises; la seconde : les noms et domiciles des cranciers inscrits; la troisime : le montant des crances inscrites avec lection de domicile dans le ressort du tribunal comptent de la situation du fonds, avec dclaration que l'acqureur est prt acquitter sur-le-champ les dettes inscrites jusqu' concurrence de son prix sans distinction des dettes exigibles ou non exigibles. Sauf disposition contraire dans les titres de crances, l'acqureur jouira des termes et dlai accords au dbiteur originaire et observera ceux stipuls contre ce dernier. Dans le cas o le titre du nouveau propritaire comprendrait divers lments d'un fonds, les uns grevs d'inscriptions, les autres non grevs, situs ou non dans le mme ressort, alins pour un seul et mme prix ou pour des prix distincts, le prix de chaque lment sera dclar dans la notification, par ventilation, s'il y a lieu, du prix total exprim dans le titre. Article 161.- Tout crancier inscrit sur un fonds de commerce peut, lorsque l'article 158 n'est pas applicable, requrir la mise aux enchres publiques en offrant de porter le prix principal, non compris le matriel et les marchandises un dixime en sus et de donner caution pour le paiement des prix et charges ou de justifier d'une solvabilit suffisante. Cette rquisition, signe du crancier, doit tre peine de dchance, notifie l'acqureur et au dbiteur prcdent propritaire dans les trente jours des notifications, avec assignation devant le tribunal comptent de la situation du fonds, pour voir statuer, en cas de contestation sur la validit de la surenchre, sur l'admissibilit de la caution ou sur la solvabilit du surenchrisseur, et voir ordonner qu'il sera procd la mise aux enchres publiques du fonds avec le matriel et les marchandises qui en dpendent, et que l'acqureur surenchri sera tenu de communiquer ses titres au greffier. Article 162.- A partir de la notification de la surenchre, l'acqureur, s'il est entr en possession du fonds en est de droit administrateur squestre, et ne pourra plus accomplir que des actes d'administration. Toutefois, tout intress pourra demander au tribunal comptent ou au juge comptent, suivant les cas, tout moment de la procdure, la nomination d'un autre administrateur squestre. Article 163.- Le surenchrisseur ne peut, mme en payant le montant de la soumission, empcher, par un dsistement, l'adjudication publique, si ce n'est du consentement de tous les cranciers inscrits. Article 164.- Les formalits de la procdure et de la vente seront accomplies la diligence du surenchrisseur, et, son dfaut, de tout crancier inscrit ou de l'acqureur, aux frais, risques et pril du surenchrisseur et sa caution restant engage selon les dispositions des alinas 5, 6 et 7 de l'article 151 des articles 152 155 et de l'alina 3 de l'article 159. Article 165.- A dfaut d'enchre, le crancier surenchrisseur est dclar adjudicataire. Article 166.- L'adjudicataire est tenu de prendre le matriel et les marchandises existant au moment de la prise de possession, aux prix fixs par une expertise amiable ou judiciaire, contradictoirement entre l'acqureur surenchri, son vendeur et l'adjudicataire. Il est tenu, au-del de son prix d'adjudication, de rembourser l'acqureur dpossd les frais et loyaux cots de son contrat, ceux des notifications, ceux d'inscription et de publicit, et qui de droit, ceux faits pour parvenir la revente. Article 167.- L'article 157 est applicable la vente et l'adjudication sur surenchre.

Article 168.- L'acqureur surenchri qui se rendra adjudicataire par suite de la revente sur surenchre aura son recours, tel que le droit contre le vendeur pour le remboursement de ce qui excde le prix stipul, et pour l'intrt de cet excdent compter du jour de chaque paiement. Sous-Section III : Les formalits de l'inscription Article 169.- Le vendeur ou le crancier gagiste pour inscrire leur privilge, prsentent, soit par eux-mmes, soit par un tiers, au greffe du tribunal comptent l'un des exemplaires de l'acte de vente ou du titre constitutif du nantissement, s'il est sous seing priv ou une expdition s'il est notari. Il y est joint deux bordereaux crits sur papier libre signs par le requrant; l'un d'eux peut tre port sur l'exemplaire ou sur l'expdition du titre. Article 170.- Ces bordereaux contiennent : 1. Les nom, prnom et domicile du vendeur et de l'acqureur ou du crancier et du dbiteur, ainsi que du propritaire du fonds si c'est un tiers, leur profession s'il y a lieu; 2. la date et la nature du titre; 3. les prix de la vente tablis distinctement pour le matriel, les marchandises et les lments incorporels du fonds de commerce, ainsi que les charges values, s'il y a lieu ou le montant de la crance exprime dans le titre, les conditions relatives aux intrts et l'exigibilit; 4. la dsignation du fonds de commerce et de ses succursales, s'il y a lieu, avec l'indication prcise des lments qui les constituent et sont compris dans la vente ou le nantissement, la nature de leurs oprations et leur sige, sans prjudice de tous autres renseignements propres les faire connatre. Si la vente ou le nantissement s'tend d'autres lments du fonds de commerce que le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail et la clientle, ces lments doivent tre nommment dsigns; 5. l'lection de domicile par le vendeur ou le crancier gagiste dans le ressort du tribunal comptent o se fait l'inscription. Article 171.- L'omission dans les bordereaux d'une ou de plusieurs des nonciations prvues par l'article 170 n'entranera nullit de l'inscription que lorsqu'il en aura rsult un prjudice au dtriment des tiers. La nullit ne pourra tre demande que par ceux auxquels l'omission ou l'irrgularit porterait prjudice et le juge, peut selon la nature et l'tendue du prjudice, annuler l'inscription ou en rduire l'effet. Article 172.- Le greffier transcrit sur son registre le contenu des bordereaux et remet au requrant tant l'expdition ou l'exemplaire du titre que l'un des bordereaux, au pied duquel il certifie avoir fait l'inscription. L'autre bordereau portant les mmes mentions est conserv au greffe. Article 173.- Le greffier mentionne en marge des inscriptions les antriorits, les subrogations et radiations totales ou partielles dont il lui est justifi. Ces antriorits, subrogations et radiations ne peuvent rsulter que d'actes reus en la mme forme que les ventes et les nantissements de fonds de commerce. Article 174.- Si le titre d'o rsulte le privilge inscrit est ordre, l'endossement comporte un transfert du privilge. Article 175.- L'inscription conserve le privilge pendant cinq ans compter du jour de sa date; son effet cesse si elle n'a pas t renouvele avant l'expiration de ce dlai et il est procd sa radiation d'office par le greffier. En cas de non renouvellement. Article 176.- Les inscriptions sont rayes soit du consentement des parties intresses et ayant la capacit cet effet, soit en vertu d'un jugement pass en force de chose juge. A dfaut de jugement, la radiation totale ou partielle ne peut tre opre par le greffier que sur le dpt d'un acte authentique ou sous seing priv constatant le consentement la radiation donn par le crancier ou son cessionnaire rgulirement subrog et justifiant de ses droits. Article 177.- Lorsque la radiation non consentie par le crancier est demande par voie d'action principale, cette action est porte devant le tribunal comptent du lieu o linscription a t prise. Si laction a pour objet la radiation dinscription prise dans des ressorts diffrents sur un fonds et ses succursales, elle sera porte devant le tribunal comptent dans le ressort duquel se trouve l'tablissement principal. Article 178.- La radiation est opre au moyen d'une mention faite par le greffier en marge de l'inscription. Il en est dlivr certificat aux parties qui le demandent.

Article 179.- Les greffiers sont tenus de dlivrer tous ceux qui le requirent, soit l'tat des inscriptions existantes, avec les mentions d'antriorits, de radiations et subrogations partielles ou totales, soit un certificat qu'il n'en existe aucune ou simplement que le fonds est grev. Article 180.- En aucun cas les greffiers ne peuvent refuser, ni retarder les inscriptions, ni la dlivrance des tats ou certificats requis. Ils sont responsables de l'omission sur leurs registres des inscriptions requises en leur greffe, et du dfaut de mention dans leurs tats ou certificats d'une ou plusieurs inscriptions existantes, moins, dans ce dernier cas, que l'erreur ne rsulte de dsignations insuffisantes qui ne peuvent leur tre imputes. Sous-section IV : La distribution des deniers Article 181.- Dans les cinq jours qui suivent la consignation au greffe du prix ou de la partie exigible du prix, si le prix ne suffit pas pour payer intgralement les cranciers et, s'il n'a pas t fait usage de la facult ouverte par l'alina 7 de l'article 151, l'acqureur ou l'adjudicataire prsente requte au prsident du tribunal comptent pour faire commettre un juge comptent et, il cite devant le juge comptent les cranciers par acte notifi aux domiciles lus dans les inscriptions l'effet de s'entendre l'amiable sur la distribution du prix. Article 182.- L'ouverture de la procdure de distribution est porte la connaissance du public par deux publications faites dix jours d'intervalle, dans un journal d'annonces lgales. L'avis d'ouverture est, en outre, affich pendant dix jours dans un cadre spcial, dans les locaux du tribunal. La convocation est donne de telle sorte qu'il y ait au moins un dlai de quinze jours entre le dernier acte de publicit et le jour fix pour la comparution devant le tribunal. Article 183.- Si les cranciers s'entendent, le juge comptent dresse un procs-verbal de la distribution du prix par rglement amiable. Il ordonne la dlivrance des bordereaux de collocation et la radiation des inscriptions des cranciers non colloqus. Article 184.- Si les cranciers ne s'entendent pas, le juge ordonne qu'ils dposent au greffe, peine de dchance, dans le dlai qu'il dtermine, leur demande de collocation en produisant leurs titres lappui. Article 185.- A l'expiration du dlai de production, il est dress par le juge comptent au vu des pices produites un projet de rglement que les cranciers et toutes parties intresses sont invits, par lettre recommande ou par un avis fait en la forme des notifications, examiner et contredire, s'il y a lieu, dans un dlai de trente jours partir de la rception de la lettre ou de l'avis. Faute par les cranciers et par les autres parties sommes de prendre Communication et de contredire dans les dlais ci-dessus impartis, ils sont considrs comme forclos. Article 186.- Les contredits, s'il y en a, sont ports l'audience du tribunal. Ils sont jugs en premier ou en dernier ressort conformment aux rgles ordinaires de comptence. Article 187.- Quand le rglement dfinitif est devenu excutoire, le juge ordonne la dlivrance des bordereaux de collocation aux intresss et la radiation des inscriptions des cranciers, non colloqus. Les bordereaux sont payables la caisse du greffe de la juridiction qui a procd. Les frais de distribution sont toujours prlevs en premire ligne sur la somme distribuer. Article 188.- Si le prix est payable par fraction, les bordereaux de collocation sont dlivrs par fractions correspondantes, et toutes mentions utiles sont faites en marge des inscriptions au fur et mesure du paiement des bordereaux fractionnaires. Au cas o l'acqureur conserve ou doit observer vis--vis des cranciers le terme stipul par le dbiteur originaire, les bordereaux de collocation sont affects du mme terme. Article 189.- Lorsqu'il y a lieu ventilation du prix, le juge, sur la rquisition des parties ou d'office, nomme un expert et fixe le dlai dans lequel l'expert doit dposer son rapport. Ce rapport est annex au procs-verbal d'ordre. Il n'est pas notifi. Le juge comptent se prononce sur la ventilation en tablissant son projet de rglement.

Section V : La grance libre Article 190.- Nonobstant toute clause contraire, tout contrat par lequel le propritaire ou l'exploitant d'un fonds de commerce en concde totalement ou partiellement la location un grant qui l'exploite ses risques et prils est rgi par les disposition ci-aprs. Lorsque le contrat de grance libre est de nature porter prjudice aux cranciers du bailleur du fonds, le tribunal comptent du ressort peut dclarer exigibles les crances antrieures ayant pour cause l'exploitation dudit fonds. La demande tendant dclarer l'exigibilit desdites crances doit peine de forclusion, tre introduite dans le dlai de trois mois compter de la date prvue au deuxime alina de l'article 191 cidessous. Article 191.- Le grant libre a la qualit de commerant et il est soumis toutes les obligations qui en dcoulent. Tout contrat de grance libre est publi dans la quinzaine de sa date, sous forme d'extrait au journal officiel et dans un journal d'annonces lgales. Le bailleur est tenu, soit de se faire radier du registre de commerce, soit de faire modifier son inscription personnelle avec la mention expresse de la mise en grance libre. La fin de la grance libre donne lieu aux mmes mesures de publicit. Article 192.- Le grant libre est tenu d'indiquer sur tous documents relatifs son activit commerciale ainsi que sur toutes pices signes par lui cet effet ou en son nom, son numro d'immatriculation au registre du commerce et le sige du tribunal comptent o il est immatricul et sa qualit de grant libre du fonds. Toute infraction aux dispositions de l'alina prcdent est passible d'une amende de 20.000 100.000 ouguiya Article 193.- Jusqu' la publication du contrat de grance libre et pendant une priode de 6 mois suivant la date de cette publication, le bailleur du fonds est solidairement responsable avec le grant libre des dettes contractes par celui-ci l'occasion de l'exploitation du fonds. Article 194.- Les dispositions de l'article prcdent ne s'appliquent pas aux contrats de grance libre passs par des mandataires de justice chargs, quelque titre que ce soit, de l'administration d'un fonds de commerce, condition qu'ils aient t autoriss aux fins desdits contrats par l'autorit de laquelle ils tiennent leur mandat et qu'ils aient satisfait aux mesures de publicit prvues. Article 195.- La fin de la grance libre rend immdiatement exigibles les dettes affrentes l'exploitant d'un fonds, contractes par le grant libre pendant la dure de la grance. Article 196.- Tout contrat de grance libre consenti par le propritaire ou l'exploitant d'un fonds de commerce ne remplissant pas les conditions prvues aux articles ci-dessus, est nul. Toutefois, les contractants ne peuvent invoquer cette nullit l'gard des tiers.

LIVRE II : DES SOCIETES COMMERCIALES GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES


TITRE I : DISPOSITIONS COMMERCIALES COMMUNES A TOUTES LES

ET

DU

SOCIETES

CHAPITRE I : DISPOSITIONS GENERALES

Article 197.- Le contrat de socit se rgle par le droit commun, par les lois particulires au commerce et par les conventions des parties. Article 198.- Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet. Sont commerciales raison de leur forme et quelque soit leur objet les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits par actions. Article 199.- La forme, la dure qui ne peut excder 99 ans, la raison ou dnomination sociale, le sige social, l'objet social et le montant du capital social sont dtermins par les statuts de la socit. Article 200.- Les socits qui exercent leur activit en Mauritanie ou celles dont le sige social est situ sur le territoire mauritanien sont soumises la loi mauritanienne. Le sige social ne peut tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale lorsqu'il est possible de le localiser par une adresse ou une indication gographique prcise. Les tiers

peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu. Article 201.- Toute socit, l'exception de la socit en participation, a la personnalit morale. Article 202.- Les socits commerciales jouissent de la personnalit morale dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Il en est de mme de la prorogation. Jusqu' l'immatriculation, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les principes gnraux du droit applicables aux contrats et obligations. Les personnes qui ont agi au nom d'une socit en formation avant qu'elle n'ait acquis la jouissance de la personnalit morale sont tenues solidairement et indfiniment des actes ainsi accomplis, moins que la socit, aprs avoir t rgulirement constitue et immatricule, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors rputs avoir t souscrits ds l'origine par la socit. Article 203.- Les socits commerciales sont immatricules au registre du commerce dans les conditions dfinies aux articles 38 et suivants du prsent code. La demande d'immatriculation est prsente aprs accomplissement des formalits de constitution. Article 204.- A peine d'irrecevabilit de la demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction sont tenus de dposer au greffe une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations effectues en vue de constituer rgulirement ladite socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a t ralise en conformit de la loi et des rglements. Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par la loi et les rglements ou si une formalit prescrite par ceux-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress est recevable demander en justice que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public est habilet agir aux mmes fins. Les dispositions des alinas qui prcdent sont applicables en cas de modification des statuts. La dclaration vise l'alina 1er est souscrite par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction, en fonction lors de la dite modification. L'action prvue aux alinas 2 et 3 se prescrit par trois ans compter, soit de l'immatriculation de la socit au registre du commerce, soit de l'inscription modificative ce registre et du dpt, en annexe au dit registre, des actes modifiants les statuts. Article 205.- Les statuts de socit sont peine de nullit constats par crit. La disposition du prcdent alina n'est pas applicable la socit en participation. Si les statuts sont tablis par acte sous seing priv, il en est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution de diverses formalits requises. Les tiers peuvent, s'il y a lieu, tre admis prouver par tous les moyens l'existence, soit de la socit, soit d'une ou de plusieurs clauses des statuts de socit. Entre associs, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts. Les pactes entre les associs doivent tre constats par crit. Article 206.- Les statuts doivent peine de nullit de la socit, tre dats et indiquer : 1. les prnom, nom, domicile de chacun des associs ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dnomination, forme et sige; 2. La forme de la socit; 3. L'objet de la socit; 4. La dnomination sociale; 5. Le sige social; 6. Le montant du capital; 7. L'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui a t donne; 8. e nombre et la valeur des parts ou actions attribues chaque associ; 9. La dure pour laquelle la socit a t constitue; 10. Les prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit le cas chant; 11. La signature de tous les associs ou de leurs mandataires; 12. Le greffe du tribunal comptent ou les statuts seront dposs.

Article 207.- Nul ne peut tre associ d'une socit en nom collectif ou associ commandit d'une socit en commandite, s'il n'a pas la capacit requise pour tre commerant. Les personnes incapables de faire le commerce, peuvent tre associes commanditaires d'une socit en commandite, associs d'une socit responsabilit limite, actionnaires d'une socit anonyme. L'existence dans une socit responsabilit limite d'apports en nature ne fait pas chec ce droit. Article 208.- Ni la socit ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la nomination des personnes charges de grer, d'administrer ou de diriger la socit, lorsque cette nomination a t rgulirement publie. La socit ne peut se prvaloir, l'gard des tiers, des nominations et cessations de fonctions des personnes vises ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas t rgulirement publies. Article 209.- La dure de l'exercice social est de douze mois. Toutefois, le premier et le dernier exercice peuvent tre infrieurs douze mois. Article 210.- A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration ou les grants dressent des tats de synthse et tablissent un rapport de gestion crit. Ils annexent au bilan : 1. Un tat des cautionnements, avals, et garanties, donns par les socits; cette disposition n'est pas applicable aux socits exploitant une entreprise de crdit ou d'assurance; 2. Un tat des srets consenties par elle. Le rapport de gestion expose la situation de la socit durant l'exercice coul, son volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de dveloppement. Les documents mentionns au prsent article sont, le cas chant, mis la disposition des commissaires aux comptes. Article 211.- Les frais de constitution de la socit sont amortis au plus tard l'expiration du cinquime exercice et avant toute distribution de bnfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont t engags. Ces frais peuvent tres imputs sur le montant des primes d'mission affrentes cette augmentation. Les carts de rvaluation provenant de la rvaluation des lments d'actif ne sont pas distribuables. Article 212.- A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est fait sur le bnfice net de l'exercice, diminu le cas chant, des pertes antrieures un prlvement de 5% affect la formation d'un fonds de rserve appel rserve lgale. Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque le montant de la rserve lgale excde le dixime du capital social. Il est effectu aussi sur le bnfice de l'exercice, tous autres prlvements en vue de la formation de rserves imposes soit par la loi, soit par les statuts ou de rserves facultatives dont la constitution peut tre dcide, avant toute distribution, par dcision de l'assemble gnrale ordinaire. Article 213.- Le bnfice distribuable est constitu du bnfice net de l'exercice, diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserve en application de l'article 212 et augment du report bnficiaire des exercices prcdents. Hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque la situation nette est ou deviendrait, la suite de celle-ci, infrieure au montant du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Article 214.- Aprs approbation des tats de synthse de l'exercice et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemble ordinaire dtermine la part attribue aux associs sous forme de dividendes. Tout dividende distribu en violation des dispositions de l'article prcdent est fictif. La dcision de l'assemble doit dterminer en premier lieu la part attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou d'avantages particuliers. Elle doit en outre fixer un premier dividende attribuable aux actionnaires ordinaires, calcul sur le montant libr et non rembours du capital social. Ce premier dividende, s'il n'est pas distribu en tout ou partie au titre d'un exercice dtermin, peut tre prlev par priorit sur le bnfice net distribuable du ou des exercices suivants, sous rserve de ce qui est dit au deuxime alina du prsent article, ce prlvement s'impose l'assemble si les statuts en ont ainsi dispos.

Le solde peut constituer un superdividende, sous dduction des sommes affectes aux rserves en complment de l'affectation ralise au titre de l'article 212 et de celles qui sont reportes nouveau. Il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 215.- Les modalits de mise en paiement des dividendes vots par l'assemble gnrale des associs sont fixes par elle-mme ou, dfaut, par le conseil d'administration. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice sauf prolongation de ce dlai par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr la demande du conseil d'administration.
CHAPITRE II : DES APPORTS ET DES TITRES SOCIAUX

Article 216.- Chaque associ doit faire un apport la socit. Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il a promis de lui apporter, en numraire ou en nature. Article 217.- En contre partie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 221 du prsent code. Article 218.- Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, l'occasion d'une augmentation de capital. Article 219.- Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits correspondants et par la mise effective des biens la disposition de la socit. Lorsque lapport est en proprit, lapporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur. Lorsqu'il est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur, dans ce cas l'apporteur est garant dans les conditions prvues l'alina 2 ci-dessus. L'associ qui devait apporter une somme dans la socit et qui ne l'a point fait, devient de plein droit et sans demande, dbiteur de cette somme compter du jour o elle devait tre paye, sans prjudice de plus amples dommages-intrts, s'il y a lieu. L'associ qui s'est oblig apporter son industrie la socit lui doit compte de tous les gains qu'il a raliss par l'activit faisant l'objet de son apport. Article 220.- Les apports en nature font l'objet d'une valuation par un commissaire aux apports annexe aux statuts. Article 221.- La socit met des titres sociaux en contre partie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par action et parts sociales dans les autres socits. Article 222.- Les titres sociaux sont des biens meubles. Ils confrent leur titulaire : 1. Un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide; 2. Un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rduction de son capital; 3. Le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues dans chaque forme de socit; 4. Le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent code en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux. Article 223.- Sauf clause contraire des statuts, les droits et obligations de chaque associ, viss l'article prcdent, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou en cours de la vie sociale. Toutefois sont rputes non crites, les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.

Article 224.- Les droits mentionns l'article 222 doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent code. Article 225.- Les titres mis doivent avoir la mme valeur nominale. Article 226.- Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables. Article 227.- Les socits anonymes et les commandites par action mettent des titres ngociables. L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titre ngociable, peine de nullit de la garantie. Article 228.- Dans tous les cas o, est prvue la cession des droits sociaux d'un associ ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut d'accord entre elles, par ordonnance du prsident du tribunal comptent statuant en rfr et sans recours possible. Article 229.- Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent code, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander au prsident du tribunal comptent cette dissolution si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an le tribunal comptent peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.
CHAPITRE III : DE LA PUBLICITE

1. 2. 3. 4.

Article 230.- La publicit est faite : par dpt d'actes ou de pices au greffe du tribunal comptent du lieu du sige social; par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilit recevoir des annonces lgales ou au Journal Officiel. Article 231.- La publicit est effectue la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des socits ou par tout mandataire qualifi. Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux. Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification de ses statuts a t omise ou irrgulirement accomplie et si la socit n'a pas rgularis la situation, dans les 30 jours compter de la date de rception de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander au prsident du tribunal comptent par voie de rfr de dsigner un mandataire charg d'accomplir la formalit. En ce qui concerne les oprations de la socit intervenues avant le seizime jour de la publication au Journal Officiel des actes et pices soumis cette publicit, ces actes et pices ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont t dans l'impossibilit d'en avoir connaissance. Si dans la publicit des actes et pices il y a discordance entre le texte dpos au registre du commerce et le texte publi au Journal Officiel, ce dernier ne peut tre oppos aux tiers; ceux-ci peuvent toutefois s'en prvaloir, moins que la socit ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte dpos au Journal Officiel. Article 232.- Dans les trente jours de la constitution d'une socit commerciale, il doit tre procd au dpt au greffe du tribunal comptent du lieu du sige social de deux copies ou deux exemplaires des statuts. En outre, les socits commerciales sont tenues de dposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemble gnrale, deux exemplaires des tats de synthse accompagns d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas chant. Article 233.- Dans le mme dlai, un extrait des statuts devra obligatoirement tre publi dans un journal habilit recevoir des annonces lgales. Cet extrait devra mentionner : la forme de la socit; la dnomination sociale; l'objet social indiqu sommairement; l'adresse du sige social;

5. 6.

la dure pour laquelle la socit est constitue; le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numraire ainsi que la description sommaire et l'valuation des apports en nature; 7. les prnom, nom, qualit et domicile des associs ou des tiers ayant le pouvoir d'engager la socit envers les tiers; 8. le greffe du tribunal comptent auprs duquel a t effectu le dpt prvue l'article 231 et la date de ce dpt. Article 234.- Sont soumis aux mmes conditions de dpt et de publication prescrites aux articles 232 et 233 : tous les actes, dlibrations ou dcisions ayant pour effet la modification des statuts, l'exception des changements du ou des commissaires aux comptes nomms dans les statuts; tous actes, dlibrations ou dcisions constatant la dissolution de la socit avec l'indication des prnom, nom et domicile des liquidateurs et le sige de la liquidation; toutes dcisions judiciaires prononant la dissolution ou la nullit de la socit; tous actes, dlibrations ou dcisions constatant la clture de la liquidation. Article 235.- L'inobservation des formalits de dpt et de publication cites aux articles 231 233 entrane la nullit de la socit moins qu'une rgularisation n'intervienne dans un dlai d'un mois, compter de la mise en demeure qui lui a t adresse cette fin.
CHAPITRE IV : DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Article 236.- La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des associs. La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs. Toute clause contraire est rpute non crite. Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 237.- La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit dans un journal habilit recevoir des annonces lgales, d'un dpt, au greffe du tribunal, d'un exemplaire du procs verbal de l'assemble ayant dcid la transformation et d'une inscription modificative au registre du commerce. La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif. Article 238.- La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associs en dcident autrement. Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition des bnfices. Article 239.- La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages-intrts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits. Article 240.- Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ces organes pour sa priode de gestion. Article 241.- Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets. En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs.

Article 242.- La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions de commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement. Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue. Article 243.- Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prvues par le prsent code, elle perd la personnalit morale.
CHAPITRE V : DES NULLITES ET DE LA RESPONSABILITE

Section I : Des nullits


Article 244.- La nullit d'une socit, d'un acte ou d'une dlibration modifiant les statuts ne peut rsulter que d'une disposition expresse du prsent code ou des prescriptions des articles 996-1 et suivant du code des obligations et contrats. Article 245.- Les actes ou dcisions collectives peuvent tre annuls pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs qui les ont votes l'gard des associs minoritaires. Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement aux intrts des associs minoritaires sans que cette dcision ne puisse tre justifie par l'intrt de la socit. Article 246.- Le tribunal comptent saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir les nullits. Il ne peut prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de la demande introductive d'instance. Lorsque la nullit d'actes ou dlibrations postrieurs la constitution de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation de l'acte peut, par acte extrajudiciaire, mettre la socit en demeure d'y procder dans un dlai de trente jours. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, de dsigner un mandataire charg d'accomplir la formalit aux frais de la socit. Article 247.- La nullit d'une opration de fusion ou de scission ne peut rsulter que de la nullit de la dlibration de l'une des assembles qui ont dcid l'opration. Lorsqu'il est possible de porter remde l'irrgularit susceptible d'entraner la nullit, le tribunal comptent saisi de l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission accorde aux socits intresses un dlai pour rgulariser la situation. Article 248.- Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, l'excution du contrat. Article 249.- Lorsque la dcision de justice prononant la nullit d'une fusion ou d'une scission est devenue dfinitive, elle fait l'objet d'une publicit conformment aux dispositions applicables de l'article 233. Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Dans le cas de fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement responsables de l'excution des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la socit absorbante. Il en est de mme dans le cas de scission, la socit scinde pour les obligations des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des socits aux quelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge, nes entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit.

Section II : De la responsabilit
Article 250.- Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les membres des organes de gestion, d'administration et de direction en fonction du moment o elle a t encourue

peuvent tre dclars solidairement responsables des dommages rsultants, pour les actionnaires, les associs ou pour les tiers, de l'annulation de la socit. La mme responsabilit solidaire peut tre retenue contre ceux des actionnaires ou associs dont les avantages et les apports n'ont pas t vrifis et approuvs. Article 251.- L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs la constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge. La disparition de la cause de nullit ne met pas obstacle l'exercice de l'action en dommages intrts tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la dlibration tait entach. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte. Article 252.- Les administrateurs et les grants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas envers la socit ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ou grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal comptent dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Les associs qui, sur le fondement des dispositions du premier alina entendent demander aux administrateurs grants la rparation du prjudice qu'ils ont subi personnellement en raison des mmes faits peuvent donner un ou plusieurs d'entre eux le mandat d'agir en leur nom devant la juridiction comptente sous les conditions suivantes : 1. le mandat doit tre crit et doit mentionner expressment qu'il donne aux mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de procdure; il prcise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de recours; 2. la demande en justice doit indiquer les prnom, nom, adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre d'actions qu'ils dtiennent. Elle prcise le montant de la rparation rclame par chacun d'eux. Article 253.- Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre les administrateurs et grants. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de tout le prjudice subi par la socit, laquelle, le cas chant, les dommages intrts sont allous. A cette fin, les associs, peuvent, dans un intrt commun, charger leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dfense, l'action sociale contre les administrateurs ou les grants. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associs, soit qu'ils aient perdu la qualit d'associ, soit qu'ils se soient volontairement dsists, est sans effet sur la poursuite de ladite instance. Lorsque l'action sociale est intente dans les conditions prvues au prsent article, le tribunal comptent ne peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause par l'intermdiaire de ses reprsentants lgaux. Article 254.- Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale ou qui comporterait par avance renonciation cette action. Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants ou les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Article 255.- Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas d'abus de minorit. Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires s'opposent ce que les dcisions soient prises, alors qu'elles sont ncessites par l'intrt de la socit et qu'ils ne peuvent justifier d'un intrt lgitime. Article 256.- L'action en responsabilit contre les grants ou les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou s'il a t dissimul, ds sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par vingt ans.

En cas de rglement judiciaire ou de liquidation des biens de la socit, les personnes vises par la lgislation sur le rglement judiciaire et la liquidation des biens, peuvent tre rendues responsables du passif social dans les conditions prvues par la dite lgislation.
CHAPITRE VI : DES FUSIONS ET DES SCISSIONS

Section I : Dispositions gnrales.


Article 257.- Une socit peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine des socits nouvelles ou des socits existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine des socits existantes ou participer avec cellesci la constitution de socits nouvelles par voie de scission-fusion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la rpartition de leurs actifs entre les associs n'ait pas fait l'objet d'un dbut d'excution. Article 258.- Les oprations vises l'article 257 prcdent, peuvent tre ralises entre des socits de mme forme ou de forme diffrente. Elles sont dcides par chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Toutefois, lesdites oprations ne peuvent avoir pour effet une modification de la rpartition des droits des associs ou une augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime. Article 259.- La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire, dans l'tat o il se trouve la date de la ralisation dfinitive de l'opration. La scission entrane la transmission universelle de la partie scinde du patrimoine social, soit la socit nouvelle constitue simultanment, soit au cas scissionfusion, la socit absorbante. L'opration entrane simultanment l'acquisition par les associs de la socit qui disparat ou qui se scinde, de la qualit d'associs des socits bnficiaires, dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions de la socit qui disparat ou qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont dtenues : 1. soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit; 2. Soit par la socit qui disparat ou qui se scinde ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit. Article 260.- La fusion ou la scission prend effet : 1. En cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles; 2. Dans tous les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits bnficiaires, ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. Article 261.- Toutes les socits qui participent l'une des oprations mentionnes l'article 257 tablissent un projet de fusion ou de scission. Ce projet est dpos au greffe du tribunal comptent du lieu du sige desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal d'annonces lgales, par chacune des socits participant l'opration, au cas o l'une au moins de ces socits fait publiquement appel l'pargne, un avis doit en outre tre insr au journal officiel. Article 262.- Le projet de fusion ou de scission est arrt par le conseil d'administration, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration. Il doit contenir les indications suivantes : 1. La forme, la dnomination ou la raison sociale et le sige social de toutes les socits participantes;

2. Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission; 3. La dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue; 4. Les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toutes modalits particulires relatives ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront, du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports; 5. Les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de l'opration; 6. Les montants prvus de la prime de fusion ou de scission; 7. Le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte; 8. Les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas chant, tous avantages particuliers. Article 263.- L'avis prvu l'article 261 alina 2 contient les indications numres l'article 262 prcdent. Le dpt au greffe et la publicit prvue l'article 261 doit avoir lieu au moins trente jours avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.

Section II : Dispositions propres aux socits anonymes


Article 264.- Les oprations vises l'article 257 et ralises uniquement entre des socits anonymes sont soumises aux dispositions de la prsente section. Article 265.- La fusion est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent l'opration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent l'opration, la ratification des assembles spciales d'actionnaires. Article 266.- Le conseil d'administration de chacune des socits tablit un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires d'valuation. En cas de scission, pour les socits bnficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne galement l'tablissement du rapport du ou des commissaires aux comptes relatifs l'valuation des apports en nature et des avantages particuliers et indique qu'il sera dpos au greffe du tribunal comptent du lieu de ces socits. Article 267.- Le conseil d'administration de chacune des socits participant l'opration de fusion en communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous les documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils vrifient que la valeur relative attribue aux actions des socits participant l'opration est pertinente et que le rapport d'change est quitable. Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les mthodes suivis pour la dtermination du rapport d'change propos, si elles sont adquates en l'espce, et les difficults particulires l'valuation s'il en existe. Ils vrifient notamment si le montant de l'actif net apport par les socits absorbes est au moins gal au montant de l'augmentation de capital de la socit nouvelle issue de la fusion. La mme vrification est faite en ce qui concerne le capital des socits bnficiaires de la scission. Article 268.- Toute socit anonyme, participant une opration de fusion ou de scission, doit mettre la disposition des actionnaires au sige social, trente jours au moins avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1. Le projet de fusion ou de scission; 2. Les rapports mentionns aux articles 266 et 267; 3. Les tats de synthse approuvs ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant l'opration;

4. Un tat comptable, tabli selon les mmes mthodes et la mme prsentation que le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats de synthse se rapportent un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande sans frais, copie totale ou partielle des documents susviss. Article 269.- L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur l'approbation des apports en nature. Article 270.- Le projet de fusion est soumis aux assembles des obligataires des socits absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires. L'offre de remboursement est publie au journal officiel et deux reprises dans deux journaux habilits recevoir des annonces lgales. Le dlai entre les deux insertions est de quinze jours au moins. Les titulaires d'obligations nominatives sont informs en outre de l'offre par lettre recommande. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicit prvue ci-dessus est facultative. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de la socit absorbe. Tout obligataire qui n'a pas demand le remboursement dans le dlai de 3 mois compter de la dernire formalit prvue au 3e alina du prsent article, conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion. Article 271.- Le projet de scission est soumis aux assembles d'obligataires de la socit scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires. Dans ce cas, les dispositions du prsent article aux alinas 1er et 2e sont applicables. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assembles d'obligataires respectivement de la socit absorbante et des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemble gnrale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la fusion ou la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 372 alinas 2 et suivants. Article 272.- La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux, lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Tout crancier non-obligataire de l'une des socits participant l'opration de fusion peut, si sa crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion, former opposition dans le dlai de 30 jours compter de la dernire insertion prvue l'article 270 alina 2. L'opposition est porte devant le tribunal comptent du sige de la socit dbitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des oprations de fusion. Lorsqu'il estime l'opposition fonde, le tribunal comptent ordonne soit le remboursement de la crance, soit la constitution de garanties au profit du crancier par la socit absorbante si elle en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnes, la fusion est inopposable au crancier opposant. Les dispositions du prsent article ne font pas obstacle l'application des conventions qui autorisent le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. Article 273.- Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Toutefois, et par drogation l'alina prcdent, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise la charge respective et sans solidarit entre elles. Dans ce dernier cas, les cranciers non-obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans les conditions prvues l'article 272 alina 2 et suivants.

Si l'assemble des obligataires de la socit absorbe ou scinde n'a pas approuv le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu dlibrer valablement faute de quorum requis, le conseil d'administration peut passer outre. La dcision est publie dans un journal habilit recevoir des annonces lgales dans lequel a t insr l'avis de convocation de l'assemble et si la socit fait publiquement appel l'pargne au journal officiel. Les obligataires conservent alors leur qualit dans la socit absorbante ou dans les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission, selon le cas. Toutefois, l'assemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition l'opration dans les conditions et sous les effets prvus l'article 272 alina 2 et suivants. Article 274.- Les dispositions des articles 263 265 et 267 sont applicables la scission.
CHAPITRE VII : DE LA NATIONALITE DES SOCIETES

Article 275.- La nationalit d'une socit commerciale est dtermine aprs la ralisation des conditions vises ci-dessous. Article 276.- Est mauritanienne, lorsqu'elle a effectivement son sige social sur le territoire mauritanien : 1. La socit en nom collectif dont plus de la moiti des parts appartient des personnes de nationalit mauritanienne; 2. La socit responsabilit limite dont plus de la moiti des parts appartient des personnes de nationalit mauritanienne; 3. La socit par action dont les actions sont nominatives et appartiennent pour plus de la moiti des personnes de nationalit mauritanienne; 4. Le groupement d'intrt conomique et toute autre personne morale objet commercial dont la majorit des parts appartient des personnes de nationalit mauritanienne ou, dfaut de capital social, dont plus de la moiti des membres est de nationalit mauritanienne. Article 277.- Toute socit de nationalit mauritanienne est tenue, dans un dlai de quinze jours, de porter la connaissance du greffe du tribunal comptent de commerce de son lieu d'immatriculation, par lettre recommande avec avis de rception, tout acte ayant pour effet de changer sa nationalit. Article 278.- L'obligation indique l'article prcdent incombe au cdant de toute part ou action lorsque cette cession doit avoir pour effet de modifier la nationalit de la socit.
CHAPITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE

Section I : Causes et effets de la dissolution


Article 279.- La socit prend fin conformment aux articles 985 et suivants du livre III du code des obligations et des contrats sans prjudice des autres causes de dissolution spcifiques certaines formes de socit. Article 280.- La dissolution de la socit n'a d'effet l'gard des tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce. Article 281.- La dissolution de la socit est publie par avis dans le journal officiel ou dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification au registre du commerce.

Section II : Liquidation et partage


Sous-section I : Dispositions gnrales. Article 282.- La liquidation et le partage des socits commerciales sont rgis par les dispositions ci-aprs et par celles non contraires prvues aux articles 997 1023 du code des obligations et des contrats. La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention "socit en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Les actes de nomination ou de rvocation du ou des liquidateurs sont dposer en annexe au registre du commerce. Article 283.- La dissolution de la socit n'entrane pas de plein droit la rsiliation des baux des immeubles utiliss pour son activit sociale, y compris les locaux d'habitation. Article 284.- Sauf consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, d'administrateur, de directeur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal comptent de commerce, le liquidateur ou le commissaire aux comptes dment entendu. Article 285.- La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. Article 286.- La cession globale de l'actif de la socit une autre socit notamment par voie de fusion, est autorise : 1. dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs; 2. dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires; 3. dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts; 4. dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit, prvues pour les assembles gnrales extraordinaires. Article 287.- La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit. A dfaut, le ministre public ou tout intress doit saisir le tribunal comptent en matire commerciale dans le ressort duquel est situ le sige social de la socit afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement. Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A dfaut, il est statu, par dcision de justice, la demande de tout associ ou intress. Article 288.- Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal comptent de commerce statue sur ces comptes et, le cas, chant, sur la clture de la liquidation, en lieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress. Dans ce cas le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal comptent de commerce ou tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie. Article 289.- Le liquidateur est responsable l'gard de la socit et des tiers des consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilit contre les liquidateurs se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans. Article 290.- Toutes actions contre les associs non-liquidateurs ou leurs conjoints survivants, hritiers ou ayants cause se prescrivent par cinq ans, compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce. Sous-section II : Dispositions particulires aux liquidations judiciaires. Article 291.- Nonobstant toute clause statutaire ou stipulations conventionnelles contraires, la liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions de la prsente soussection lorsqu'elle est ordonne par le prsident du tribunal comptent de commerce statuant en rfr la demande : 1. de la majorit des associs, dans les socits en nom collectif; 2. d'associ reprsentant au moins le dixime du capital, dans les autres formes de socits dotes de la personnalit juridique;

du reprsentant de la masse des obligataires. Les associs peuvent convenir que les dispositions de la prsente sous-section sont applicables lorsqu'ils dcident de procder la liquidation amiable de la socit. Article 292.- Les pouvoirs des organes de gestion et de direction prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit ou de la dissolution de la socit si elle est postrieure. Article 293.- La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions de commissaire aux comptes. Si la dissolution de la socit est prononce par dcision de justice cette dcision dsigne un ou plusieurs liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont rvoqus, et remplacs, selon les formes prvues pour leur nomination. La dure du mandat du ou des liquidateurs ne peut excder trois ans renouvelables par dcision de justice la requte du ou des liquidateurs. Article 294.- Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs et des cranciers laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires. A dfaut, il est procd la convocation de l'assemble par un mandataire dsign par dcision de justice la demande de tout intress. Si l'assemble gnrale n'a pu tre runie ou lorsque aucune dcision n'a pu tre prise, le liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires, pour aboutir la liquidation. Article 295.- Le liquidateur reprsente la socit. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, payer le passif et rpartir le solde disponible, mme l'amiable, sur autorisation de justice ou des associs. Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a t autoris par les associs ou par dcision de justice. Article 296.- Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice tablit les tats financiers et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de liquidation au cours de l'exercice coul. Sauf dispense accorde par le prsident du tribunal de commerce comptent, le liquidateur convoque selon les modalits prvues par les statuts au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice, l'assemble des associs qui statue sur les tats financiers, donne les autorisations ncessaires et ventuellement renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemble n'est pas runie, le rapport prvu l'alina 1er du prsent article est dpos au greffe du tribunal comptent du commerce et communiqu tout intress. Article 297.- En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes conditions qu'antrieurement. Article 298.- Les dcisions prvues l'article 296 alina 2 sont prises : 1. dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs; 2. dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires; 3. dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs; 4. dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales ordinaires. Si la majorit requise ne peut tre runie, le Prsident du tribunal de commerce comptent statue la demande du liquidateur ou de tout intress. Lorsque la dlibration entrane la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites cet effet pour chaque forme de socit. Les associs liquidateurs peuvent prendre part au vote. Article 299.- En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble des associs dans les conditions prvues l'article 296 alina 2. A dfaut, tout intress peut demander la convocation, soit par le commissaire aux comptes soit par mandataire dsign par le prsident du tribunal de commerce comptent statuant en rfr.

3.

Sous-section III : Partage Article 300.- Sauf clause contraire des statuts, le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominale actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social. Article 301.- Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation. Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent, en rfr, qu'il soit statu sur l'opportunit d'une rpartition en cours de liquidation. La dcision de rpartition des fonds est aussitt publie au journal officiel ou dans un journal habilit recevoir les annonces lgales et notifie aux titulaires d'un titre nominatif. Article 302.- En cas de rglement judiciaire ou de liquidation des biens de la socit, les personnes vises par la lgislation sur le rglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent tre rendues responsables du passif social dans les conditions prvues par la dite lgislation.

TITRE II : REGLES DE FONCTIONNEMENT DES DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES


CHAPITRE I : SOCIETE EN NOM COLLECTIF

Article 303.- La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Article 304.- Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que 30 jours au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident du tribunal comptent charg des affaires commerciales statuant en la forme des rfrs sans que la prorogation puisse excder 30 jours. Article 305.- La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots " SNC ". Article 306.- Les indications prvues l'article 300 prcdent, ainsi que l'nonciation du montant du capital social et du numro d'immatriculation au registre du commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents manant de la socit et destins aux tiers. Article 307.- Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorpor la dnomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mmes conditions applicables aux socits. Article 308.- Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale. Article 309.- Tous les associs sont grants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non ou, en prvoir la dsignation par acte ultrieur. Si une personne morale est grant, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Article 310.- Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'alina prcdent; l'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. Les grants sont responsables individuellement ou solidairement vis vis des associs des actes accomplis contrairement la loi ou aux statuts de la socit. Article 311.- Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises l'unanimit des associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils fixent.

Les statuts peuvent galement prvoir que les dcisions soient prises par voie de consultation crite, si la runion d'une assemble n'est pas demande par l'un des associs. Article 312.- Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse de l'exercice tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes, sont communiqus aux associs quinze jours au moins avant la runion de l'assemble prvue au mme alina. Pendant le dlai de quinze jours qui prcde l'assemble, l'inventaire est tenu, au sige social, la dispositions des associs. Les dlibrations des associs sont aussi consignes dans un procs-verbal, indiquant la date et lieu de runion, les prnom et nom des associs prsents, les rapports prsents la discussion et un rsum des dbats, ainsi que les projets de rsolutions soumises au vote et le rsultat de vote. Le procs-verbal devra tre sign par chaque associ prsent. Si tous les associs sont grants, les dispositions de l'alina prcdent, s'appliquent aux dcisions dpassant les prrogatives reconnues aux grants. En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal sign par le grant et accompagn de la rponse de chaque associ. Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent article, peut tre annule. Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemble gnrale. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Article 313.- Les associs non-grants ont le droit deux fois par an, de prendre connaissance au sige social des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport de gestion et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance, peut tre effectu l'aide d'un conseiller. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Article 314.- Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi les associs sont dsigns dans les statuts, la rvocation de l'un des grants de ses fonctions, ne peut tre dcide qu' l'unanimit des autres associs. Cette rvocation entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Le grant rvoqu peut alors dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est dtermine dire d'expert dsign par les parties et en cas de dsaccord par le prsident du tribunal, statuant en rfr. Toute clause contraire est rpute non crite. Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts, chacun d'eux peut tre rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non, prise l'unanimit. Le grant non-associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision prise la majorit des associs. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu des dommage intrts. Article 315.- Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Elles ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 316.- La cession des parts sociales doit tre constate par crit, peine de nullit. Elle est rendue opposable la socit, dans les formes prvues par le code des obligations et des contrats. Toutefois, la signification peut tre remplace par le dpt d'une copie de l'acte de cession au sige social, contre remise par le grant d'une attestation de ce dpt au dposant. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalits et, en outre, aprs publicit au registre du commerce. Article 317.- La socit prend fin par le dcs de l'un des associs, sous rserve des dispositions ci-aprs :

S'il a t stipul qu'en cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avec les hritiers ou seulement avec les associs survivants, ces dispositions seront suivies, sauf prvoir que pour devenir associ, l'hritier devra tre agr par la socit. Il en sera de mme s'il a t stipul que la socit continuerait soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personne dsigne par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Lorsque la socit continue avec les associs survivants, l'hritier est seulement crancier de la socit et n'a droit qu' la valeur des droits sociaux de son auteur. L'hritier a pareillement droit cette valeur s'il a t stipul que pour devenir associ, il devrait tre agr par la socit et si cet agrment lui a t refus. Lorsque la socit continue dans les conditions prvues l'alina 3 ci-dessus, les bnficiaires de la stipulation sont redevables la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribus. Dans tous les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux est dtermine au jour du dcs, par l'expert dsign par le prsident du tribunal, statuant en rfr. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers de l'associ sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la socit doit tre transforme, dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite, dont le mineur devient commanditaire. A dfaut elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorit dans ce dlai. Article 318.- Lorsqu'un jugement prvoit la liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacit est prononce l'gard de l'un des associs, la socit est dissoute moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser l'associ, qui perd cette qualit est dtermine, par l'expert dsign par ordonnance du prsident du tribunal comptent statuant en rfr. Toute clause contraire est rpute non crite. La socit est galement dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prvu par les statuts.
CHAPITRE II : SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

Article 319.- La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dnomms "associs commandits", avec un ou plusieurs associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms "associs commanditaires" ou "associs en commandite", et dont le capital est divis en parts sociales. Article 320.- La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots "Socit en commandite simple" ou du sigle : " SCS". Le nom d'un associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales. Article 321.- Les statuts de la socit doivent contenir les indications suivantes : 1. le montant ou la valeur des apports de tous les associs; 2. la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire; 3. la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Article 322.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1. que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs; 2. que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires; 3. qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Article 323.- La cession de parts doit tre constate par crit.

Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes : 1. signification la socit de la cession, par exploit d'huissier; 2. acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique; 3. dpt d'un original de l'acte de cession au sig social contre remise par le grant d'une attestation de dpt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de ces formalits et aprs publication par dpt au registre du commerce. Article 324.- La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits ou en prvoir la dsignation par acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom collectif. Article 325.- L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu d'une procuration. En cas de contravention la prohibition prvue par l'alina prcdent, l'associ ou les associs commanditaires sont tenus solidairement avec les associs commandits, des dettes et engagements de la socit qui rsultent des actes prohibs. Suivant le nombre ou la gravit de ceux-ci, ils peuvent tre obligs pour tous les engagements de la socit ou pour quelques-uns seulement. Article 326.- Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la collectivit des associs. Les statuts organisent la prise de dcision pour la collectivit des associs quant aux modalits de consultation, en assemble ou par consultation crite, aux quorums et aux majorits. Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un associ commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires. Article 327.- Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception. La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Article 328.- Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants. Article 329.- Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant la moiti du capital social; elle est prside par l'associ reprsentant pour luimme ou comme mandataire le plus grand nombre des parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Article 330.- Les associs ne peuvent si ce n'est l'unanimit, changer la nationalit de la socit. Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites. Article 331.- Les associs commanditaires et les associs commandits non-grants ont le droit, deux fois par an d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit. Article 332.- La socit continue malgr le dcs d'un associ commanditaire. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires lorsqu'ils sont mineurs.

Si l'associ dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai d'un an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent.
CHAPITRE III : LA SOCIETE EN PARTICIPATION

Article 333.- La socit est dite "socit en participation" lorsque les associs conviennent qu'elle ne sera pas immatricule. Elle n'est pas une personne morale et n'est pas soumise publicit. Elle peut tre prouve par tous moyens. Les associs conviennent librement de l'objet, du fonctionnement et des conditions de la socit en participation sous rserve de ne pas droger aux dispositions des articles 920 alina 1 du code des obligations et des contrats, et 924, alina 4 et 925-1, alina 2 du mme code. Article 334.- A moins qu'une organisation diffrente, n'ait t prvue, les rapports entre associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif. Article 335.- A l'gard des tiers, chaque associ reste propritaire des biens qu'il met la disposition de la socit. Sont rput indivis entre les associs, les biens acquis par emploi ou remploi de biens indivis pendant la dure de la socit et ceux qui se trouvaient indivis avant d'tre mis la disposition de la socit. Il en est de mme de ceux que les associs auraient convenu de mettre en indivision. Il peut, en outre, tre convenu que l'un des associs est, l'gard des tiers, propritaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la ralisation de l'objet social. Article 336.- Chaque associ contracte en son nom personnel et est seul engag l'gard des tiers. Toutefois, si les participants agissent en qualit d'associs, au vu et au su des tiers, chacun d'eux est tenu l'gard de ceux-ci solidairement des obligations nes des actes accomplis en cette qualit par l'un des autres associs. Il en est de mme de l'associ qui par son immixtion a laiss croire au cocontractant qu'il entendait s'engager son gard ou dont il est prouv que l'engagement a tourn son profit. Dans tous les cas, en ce qui concerne les biens rputs indivis en application de l'article 335 alina 2 et 3, sont applicables dans les rapports avec les tiers, soit les dispositions des articles 898 919 du Code des Obligations et des Contrats ou de 1016 1023 du Code des Obligations et des Contrats, soit tous les associs tant absents alors, sauf convention contraire, rputs grant de l'indivision. Article 337.- Lorsque la socit en participation est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment d'une notification adresse par l'un d'eux tous les associs; pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite contretemps. A moins qu'il n'en soit autrement convenu, aucun associ ne peut demander le partage des biens indivis en application de l'article 336 tant que la socit n'est pas dissoute. Article 338.- Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux socits cres de fait.
CHAPITRE IV : DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Article 339.- La socit responsabilit limite est institue par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Les socits de pharmacie, de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'pargne ne peuvent adopter la forme de socit responsabilit limite. Lorsque la socit ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dnomme " associ unique ". L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus l'assemble des associs par les dispositions du prsent chapitre. ARTICLE 340.- La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou de plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention "socit responsabilit limite" ou des initiales " SARL " ou " socit responsabilit limite d'associ unique ". Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant du capital social, du sige social et du numro d'immatriculation au registre du commerce, doivent figurer dans les actes,

lettres, factures, annonces, publications ou autres documents manant de la socit et destins aux tiers. Article 341.- Le capital de cette socit doit tre de un million d'ouguiya au moins. Il est divis en parts sociales gales, dont le montant nominal ne peut tre infrieur cinq mille ouguiya. La rduction du capital un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlai d'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci un montant au moins gal au montant prvu l'alina prcdent, moins que dans le mme dlai, la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfaut d'augmentation ou de transformation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit, deux mois aprs avoir mis les reprsentants lgaux de celle-ci en demeure de rgulariser la situation. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister le jour o le tribunal comptent statue sur le fond en premire instance. Article 342.- Le nombre des associs d'une socit responsabilit limite ne peut tre suprieur cinquante. Si la socit vient comprendre plus de cinquante associs, elle doit, dans le dlai de deux ans, tre transforme en socit anonyme. A dfaut, elle est dissoute, moins que, pendant ledit dlai, le nombre des associs n'atteigne le nombre autoris lgalement. Article 343.- En cas de runion en une seule main de toutes les parts d'une socit responsabilit limite, la socit continue. Article 344.- Une personne physique ne peut tre associ unique que d'une seule socit responsabilit limite. Une socit responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une autre socit responsabilit limite compose d'une seule personne. En cas de violation des dispositions de l'alina prcdent, tout intress peut demander la dissolution des socits irrgulirement constitues. Lorsque l'irrgularit rsulte de la runion en une seule main de toutes les parts d'une socit ayant plus d'un associ, la demande de dissolution ne peut tre faite moins d'un an aprs la runion des parts. Dans tous les cas, le tribunal comptent peut accorder un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si au jour o il statue en premire instance sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. Article 345.- Tous les associs doivent intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial. Article 346.- Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs et intgralement librs lorsqu'elles reprsentent des apports en nature ou en numraire. Les parts sociales ne peuvent reprsenter des apports en industrie. Toutefois lorsque l'objet de la socit porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apports la socit ou crs par elle partir d'lments corporels ou incorporels qui lui sont apports en nature, l'apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activit principale est lie la ralisation de l'objet social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes, est dtermine par les statuts sans qu'elle puisse tre suprieure celle de l'associ qui a le moins apport. Les statuts dterminent les modalits selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites. Article 347.- Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les huit jours de leur rception, par les personnes qui les ont reus, dans un compte bancaire bloqu ou l'tude d'un notaire. Article 348.- Le retrait des fonds provenant de la libration des parts sociales, est accompli par le mandataire de la socit sur prsentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident du tribunal comptent du lieu du sige social, statuant en rfr, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds. Les dispositions des alinas prcdents s'appliquent en cas d'augmentation de capital. Article 349.- Les statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en nature. Il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par un commissaire aux

apports, dsign l'unanimit des futurs associs ou, dfaut, par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du futur associ le plus diligent. Toutefois, les futurs associs peuvent dcider l'unanimit que le recours un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excde cent mille ouguiya et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature, non soumis l'valuation d'un commissaire aux apports, n'excde la moiti du capital. Article 350.- Lorsque la socit est constitue par une seule personne, le commissaire aux apports est dsign par l'associ unique. Toutefois, le recours un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prvues l'article prcdent sont runies. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs sont solidairement responsables pendant cinq ans l'gard des tiers de la valeur attribue aux apports en nature, lors de la constitution de la socit. Article 351.- A peine de nullit de l'mission il est interdit une socit responsabilit limite, d'mettre des valeurs mobilires. Il lui est galement interdit de garantir une mission de valeurs mobilires, peine de nullit de la garantie. Article 352.- Les parts sociales ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables. Article 353.- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement. Toutefois les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvises ou l'hritier ne peut devenir associ qu'aprs avoir t agre dans les conditions qu'ils prvoient. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus l'article 355, et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article. En cas de refus d'agrment, il est fait application des alinas 3 et 4 de l'article 355. Si aucune des situations prvues ces alinas n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis. Article 354.- En cas de pluralit des cessionnaires viss l'article prcdent et, s'il en rsulte un dpassement du nombre fix l'article 342, leurs parts ne constituent que des parts dtenues par une seule personne l'gard de la socit. Ces cessionnaires devront tre reprsents par l'un d'eux devant la socit, moins que leurs parts ne soient cdes l'un ou plusieurs d'entre eux ou des tiers, dans la limite fixe par l'article 342. Article 355.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit qu'avec le consentement de la majorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts du capital social. L'associ cdant peut participer au vote. Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs, par actes extrajudiciaires. Dans le dlai de huit jours compter de la notification qui lui a t faite en application de l'alina prcdent, le grant doit convoquer l'assemble des associs pour qu'elle dlibre sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent consulter les associs par crit sur le dit projet. Si la socit n'a pas fait connatre son droit de revendication dans le dlai prvu au prsent alina, le consentement la cession est rput acquis. Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlai de trente jours, compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix selon les modalits prvues l'article 228. A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong une seule fois, par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, sans que cette prolongation puisse excder trois mois. La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant dcider, dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Un dlai de paiement qui ne saurait excder six mois peut, sur justification, tre accord la socit par ordonnance du juge comptent des rfrs. Le cas chant, il sera fait application des dispositions relatives la rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal. Si, l'expiration du dlai imparti aucune des solutions prvues aux alinas 4 et 5 ci-dessus n'est intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue. Il est aussi en droit, en cas de refus d'agrment du cessionnaire propos, de renoncer la cession et de conserver ses parts.

Sauf en cas de succession ou de donation un conjoint, un ascendant ou un descendant, jusqu'au deuxime degr inclusivement, l'associ cdant ne peut se prvaloir des dispositions des alinas 4 et 6 ci dessus s'il ne dtient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Article 356.- Les parts sont librement cessibles entre les associs, si les statuts prvoient une clause limitant cette libre cessibilit, il conviendra de respecter les dispositions de l'article 355; toutefois les statuts peuvent dans ce cas rduire la majorit ou abroger les dlais prvus audit article. Article 357.- Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prvues aux alinas 1 et 2 de l'article 355, ce consentement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales nanties moins que la socit ne prfre aprs la cession, racheter sans dlai les parts en vue de rduire son capital. Article 358.- La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 316. Article 359.- La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Le nombre de grant est fix librement dans les statuts. Article 360.- Le ou les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Les statuts peuvent rserver aux seuls associs la possibilit d'tre grant. Le mineur et les majeurs incapables, ne peuvent tre nomms grants. Pendant les cinq annes qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires aux comptes ne peuvent devenir grants des socits qu'ils ont contrles. Pendant le mme dlai, ils ne peuvent tre nomms grants des socits possdant 10% du capital de la socit quils ont contrle ou une socit dont celle-ci possde 10% du capital. La mme interdiction est applicable aux associs d'une socit de commissaires aux comptes. Un directeur technique, administratif ou commercial peut tre nomm grant la condition que le contrat de travail corresponde un emploi effectif, qu'il n'ait pas t conclu dans le but de contourner les rgles relatives la rvocation des grants et que les fonctions de grant et les fonctions techniques soient nettement distinctes. Le contrat de travail pass entre la socit et son grant est soumis aux rgles applicables aux conventions passes entre la socit et l'un des grants ou associs. Article 361.- Les premiers grants sont nomms et la dure de leur mandat fixe par les associs dans les statuts ou par un acte postrieur, dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article 360. En l'absence de dispositions statutaires le ou les grants sont nomms pour une dure de 3 ans. Article 362.- Dans les rapports entre associs, et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs ainsi dfinis, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La socit est engage mme pour les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dpassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment des pouvoirs prvus au prsent article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Article 363.- Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres, dans les conditions fixes dans les statuts ou par une dcision collective des associs. Article 364.- Le grant ou, le cas chant, le ou les commissaires aux comptes, prsentent l'assemble gnrale ou joignent aux documents communiqus aux associs, en cas de consultation crite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose, entre la socit et l'un des grants ou associs. L'assemble gnrale statue sur ce rapport, le grant ou associ intress ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Toutefois, dfaut des commissaires aux comptes, les conventions conclues par un grant non associ sont soumises l'approbation pralable de l'assemble gnrale. Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des dlibrations. Les conventions, non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant et s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit. Les dispositions du prsent article, s'tendent aux conventions passes avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur ou directeur gnral, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite. Article 365.- Les dispositions de l'article 364 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. Article 366.- A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle sur dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique galement aux reprsentants lgaux des personnes morales associes ainsi quaux conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement, ainsi qu' toute personne interpose. Article 367.- Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou en vers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal comptent dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre les grants. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous. A cette fin, les associs reprsentant au moins le quart du capital peuvent, dans un intrt commun, charger, leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter, pour soutenir tant en demande qu'en dfense, l'action sociale, contre les grants. Le retrait en cours d'instance de l'un ou plusieurs associs, soit qu'ils aient perdu la qualit d'associ, soit qu'ils se soient volontairement dsists, est sans effet sur la poursuite de ladite instance. Lorsque l'action sociale est intente dans les conditions prvues au prsent article, le tribunal comptent ne peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause par l'intermdiaire de ces reprsentants lgaux. Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner lexercice de l'action sociale lavis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Aucune dcision de l'assemble gnrale des associs ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Article 368.- Les actions responsabilit prvues l'article 367 se prescrivent par cinq ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, ds sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par vingt ans. Article 369.- Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages - intrts. En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour toute cause lgitime, la demande de tout associ. Article 370.- Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse tablis par les grants, sont soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes, sont adresss aux associs quinze jours au moins avant la date de l'assemble gnrale. Pendant ce dlai, l'inventaire est tenu, au sige social, la disposition, des associs, qui peuvent en prendre connaissance. Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. A compter de la communication prvue l'alina prcdent, tout associ la facult de poser par crit des questions auxquelles le grant est tenu de rpondre au cours de l'assemble. L'associ peut, en outre, et toute poque, obtenir communication des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport des grants et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles gnrales concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance, peut tre effectu l'aide d'un conseiller. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Article 371.- Les dcisions collectives sont prises en assemble gnrale. Toutefois les statuts peuvent stipuler qu' l'exception de celles prvues au premier alina de l'article 367, toutes les dcisions ou certaines d'entre elles peuvent tre prises par consultation crite des associs; les statuts fixent les conditions et les dlais de cette consultation. Les associs sont convoqus aux assembles gnrales quinze jours au moins avant leur runion, par lettre recommande avec accus de rception qui indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le grant ou, dfaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas chant. La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de faon viter de recourir d'autres documents. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts ou, s'ils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent demander la runion d'une assemble gnrale. Toute clause contraire est rpute non crite. Tout associ, aprs avoir vainement demand au grant la tenue d'une assemble gnrale, peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale et de fixer son ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Article 372.- Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts sociales qu'il possde. Un associ ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute clause contraire aux dispositions des alinas 1, 3 et 5 ci-dessus est rpute non crite. Article 373.- Les dlibrations des associs sont consignes dans un procs-verbal, mentionnant la date et le lieu de la runion, les prnoms, noms des associs prsents ou reprsents avec l'indication du nombre de parts sociales dtenus pour chacun, le rapport et les documents prsents et un rsum des dlibrations, ainsi que les projets de rsolutions soumises au vote et le rsultat du vote. Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemble gnrale. En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal qui doit tre accompagn de chaque rponse. Article 374.- Dans les assembles gnrales ou lors des consultations crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon le cas, convoqus ou consults une seconde fois, et les dcisions sont prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants. Article 375.- Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit.

Toute modification des statuts est dcide par les associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorit plus leve est rpute non crite. Toutefois, en aucun cas la majorit ne peut obliger un associ augmenter son engagement social. Par drogation aux dispositions de l'alina prcdent, la dcision d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Article 376.- Les trois premiers alinas de l'article 370; les article 371 374 et les alinas 2 et 3 de l'article 375 ne sont pas applicables aux socits qui ne comprennent qu'un seul associ. Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse sont tablis par le grant. L'associ unique approuve les comptes, le cas chant, aprs rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice. L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions, prises en lieu et place de l'assemble gnrale, sont rpertories dans un registre. Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules la demande de tout intress. Article 377.- En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numraire, les dispositions du dernier alina de l'article 346 sont applicables. Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire de la socit aprs l'tablissement du certificat du dpositaire. Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans un dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, il peut tre fait application des dispositions de l'article 348. Article 378.- Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit, soit en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alina de l'article 349 sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nomm par ordonnance du prsident du tribunal comptent de commerce, statuant en rfr, la demande du grant. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les grants de la socit et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant une priode de cinq ans l'gard des tiers de la valeur attribue aux dits apports. Article 379.- La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte l'galit des associs. Elle est autorise par l'assemble des associs statuant dans les conditions exiges pour la modification des statuts. Article 380.- La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales ou par diminution du nombre de parts. S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction du capital lui est communiqu dans les trente jours au moins prcdent la tenue de la runion de l'assemble gnrale appele statuer sur ce projet. Il fait connatre l'assemble gnrale son apprciation sur les causes et conditions de rduction. Lorsque l'assemble gnrale approuve un projet de rduction du capital, non motive des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans le dlai de trente jours compter de la date dudit dpt. L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire et porte devant le tribunal. Le prsident du tribunal comptent statuant en rfr, rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution des garanties, si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital peuvent commencer pendant le dlai d'opposition. Article 381.- L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble qui a dcid une rduction du capital, non motive par des pertes, peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler. Article 382.- La rduction du capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le porter un niveau au moins gal au montant lgal.

Article 383.- Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article 374. Toutefois, sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes, au moins les socits responsabilit limite dont le chiffre d'affaires la clture d'un exercice social, dpasse le montant de quarante millions d'ouguiya, hors taxes. Mme si le seuil indiqu l'alina prcdent n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre demande au prsident du tribunal comptent de commerce, statuant en rfr, par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social. Article 384.- Tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique au commissaire aux comptes, le cas chant. Article 385.- Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident du tribunal comptent de commerce, statuant en rfr, la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. S'il est fait droit la demande, l'ordonnance en rfr dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts, le grant dment appel. Elle peut mettre les honoraires la charge de la socit. Le rapport est adress au demandeur, aux commissaires aux comptes ainsi qu'au grant. Ce rapport doit en outre tre annex celui tabli par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemble gnrale et recevoir la mme publicit. Article 386.- Nul ne peut exercer les fonctions de commissaires aux comptes, s'il n'est pralablement inscrit sur une liste tablie cet effet. Article 387.- Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit : 1. les grants et leurs conjoints; 2. les apporteurs en nature et les bnficiaires d'avantages particuliers; 3. les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints. Article 388.- Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices. Sa fonction expire aprs la runion de l'assemble gnrale statuant sur les comptes du troisime exercice. Article 389.- La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis peut tre exige des associs qui les ont reus. L'action en rptition se prescrit par cinq ans compter de la mise en distribution des dividendes. ARTICLE 390.- La socit responsabilit limite n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, l'interdiction de grer ou une mesure d'incapacit est prononc l'gard de l'un des associs. Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ, sauf stipulation contraire des statuts. ARTICLE 391.- Si, du fait des pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la socit devient infrieure au quart du capital social, les associs dcident la majorit acquise pour la modification des statuts dans un dlai de trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution de la socit n'est pas prononce, celle-ci est tenue, au plus tard la clture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous rserve des dispositions de l'article 341 de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur des rserves, si dans ce dlai, le capital propre n'a pas t reconstitu concurrence d'une valeur au moins gale au quart du capital social. Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie au journal officiel, dpose au greffe du tribunal comptent du lieu de ce sige et inscrite au registre du commerce. A dfaut pour le grant ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander au tribunal comptent la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions de l'alina 2 ci-dessus n'ont pas t appliques.

Dans tous les cas, le tribunal comptent peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statut en premire instance sur le fond cette rgularisation a eu lieu. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire. ARTICLE 392.- La transformation d'une socit responsabilit limite en socit en nom collectif, exige l'accord unanime des associs. La transformation en socit anonyme ne peut tre dcide, la majorit requise pour la modification des statuts, si la socit responsabilit limite n'a tabli et fait approuver par les associs le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous les mmes rserves, la transformation en socit anonyme peut tre dcide par des associs reprsentant la majorit du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excde 80 Millions d'ouguiya. La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par action est dcide conformment aux statuts de la socit responsabilit limite avec l'accord de tous les associs qui acceptent d'tre commandits. La transformation est prcde du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la socit. Toute transformation ralise en contravention des dispositions du prsent article est nulle.
CHAPITRE V : DES SOCIETES PAR ACTIONS

Section I : Dispositions gnrales


ARTICLE 393.- La socit par action est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre prcde ou suivie de la mention de la forme de la socit et du montant du capital social. Le nom d'un ou plusieurs associs peut tre inclus dans la dnomination sociale. Toutefois, dans la commandite par action, le nom des associs commanditaires ne peut y figurer. ARTICLE 394.- Le capital social doit tre de 20.000.000 ouguiya au moins si la socit fait publiquement appel l'pargne et de 5.000.000 ouguiya au moins dans le cas contraire. Sa rduction un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prvu l'alina prcdent, moins que, dans le mme dlai, la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfaut tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit, aprs avoir mis les reprsentants de celle-ci en demeure de rgulariser la situation. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister le jour o le tribunal comptent statue sur le fond en premire instance. ARTICLE 395.- Sont rputes faire publiquement appel l'pargne, les socits dont les titres sont inscrits la cote officielle d'une bourse de valeurs dater de cette inscription ou qui, pour le placement des titres quels qu'ils soient, ont recours, soit des banques, tablissements financiers ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque. La publicit prescrite par les lois et rglements ne constitue pas, par elle-mme, un appel l'pargne au sens de l'alina prcdent. ARTICLE 396.- Outre les mentions numres l'article 206 et sans prjudice de toutes autres mentions utiles, les statuts de la socit doivent contenir les mentions suivantes : 1. Le nombre d'actions mises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories d'actions cres; 2. La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions; 3. En cas de restriction la libre ngociation ou cession des actions, les conditions particulires auxquelles est soumis l'agrment des cessionnaires; 4. L'identit des apporteurs en nature, l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport; 5. L'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci; 6. Les clauses relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit; 7. Les dispositions relatives la rpartition des bnfices, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation.

ARTICLE 397.- Si les statuts sont tablis par actes sous seing privs, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. ARTICLE 398.- Les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettre, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement et lisiblement des mots " socit anonyme " ou des initiales S.A ou, le cas chant, des mots " socit en commandite par action ", et de l'nonciation du capital social. ARTICLE 399.- Les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent tre fondateurs.

Section II : Des socits anonymes


Sous section I : De la constitution des socits anonymes
Paragraphe I : Gnralits

ARTICLE 400.- La socit anonyme est une socit dpourvue de raison sociale, constitue entre cinq actionnaires au moins qui ne sont responsables des dettes sociales qua concurrence de leurs apports. ARTICLE 401.- le capital de la socit anonyme est divis en actions ngociables, reprsentatives d'apports en numraire ou en nature, l'exclusion de tout apport en industrie. Les engagements des actionnaires ne peuvent tre augments, si ce n'est de leur propre consentement. ARTICLE 402.- Les socits anonymes ne peuvent diviser leur capital en actions ou coupures d'actions de moins de 5 000 ouguiya. ARTICLE 403.- Le capital doit tre intgralement souscrit. A dfaut la socit ne peut tre constitue. Les actions reprsentatives d'apports en numraire doivent tre libres, lors de la souscription du quart, au moins, de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur dcision du conseil d'administration, dans un dlai de 5 ans compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Les actions reprsentatives d'apports en nature sont libres intgralement lors de leur mission. Les actions reprsentant des apports en numraire, non intgralement libres, doivent rester sous la forme nominative. ARTICLE 404.- Tant que le capital social n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni mettre des obligations ni augmenter son capital sauf si cette augmentation est ralise par des apports en nature. Paragraphe II : Des rgles de constitution ARTICLE 405.- La socit anonyme est constitue par l'accomplissement des quatre actes ciaprs : 1. La signature des statuts par tous les actionnaires dfaut, la rception par le ou les fondateurs du dernier bulletin de souscription, 2. La libration de chaque action de numraire d'au moins le quart de sa valeur nominale, conformment l'article 403; 3. Le transfert la socit en formation des apports en nature aprs leur valuation conformment aux articles 411 413; 4. L'accomplissement des formalits de publicit prvues aux articles 416 et 417. ARTICLE 406.- Les statuts sont signs par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial. ARTICLE 407.- Si la socit fait publiquement appel l'pargne, les statuts signs des fondateurs sont dposs au greffe du tribunal comptent dans le ressort duquel se trouve le sige de la socit en formation ou l'tude d'un notaire. Le bulletin de souscription d'actions doit mentionner expressment que les statuts peuvent tre consults audit greffe ou tude avec droit d'en prendre copie aux frais du demandeur.

ARTICLE 408.- les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes sont dsigns soit par les statuts, soit dans un acte spar mais faisant corps avec les statuts signs dans les mmes conditions. Leur prise de fonctions est effective compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Les personnes dsignes pour tre administrateurs, sont habilites, ds leur nomination, dsigner le prsident du conseil d'administration et, le cas chant, le ou les directeurs gnraux. ARTICLE 409.- Les fonds provenant des souscriptions en numraire sont dposs, au nom de la socit en formation dans un compte bancaire bloqu avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes verses par chacun d'eux. Ce dpt doit tre fait dans un dlai de huit jours, compter de la rception des fonds. Le dpositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste vise au 1er alina ci-dessus tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requrant peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie. ARTICLE 410.- Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs dans un acte notari ou sous seing priv dpos au greffe du tribunal comptent du lieu de sige social. Le notaire ou le greffier, pour les actes autres que notaris, sur prsentation des bulletins de souscription et d'un certificat de la banque dpositaire, vrifie la conformit de la dclaration des fondateurs ou documents qui lui sont prsents. A la dclaration sont annexs la liste des souscripteurs, l'tat des versements effectus par chacun d'eux et un exemplaire ou une expdition des statuts. ARTICLE 411.- Les statuts contiennent la description et l'valuation des apports en nature, il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli, sous leur responsabilit, par un ou plusieurs commissaires aux apports dsigns, par dcision de justice, la requte des fondateurs ou de lun deux. Si des avantages sont stipuls au profit de personnes, associes ou non, la mme procdure est suivie. Au sens du prsent alina, on entend par avantage particulier un droit prfrentiel sur les bnfices et le boni de liquidation. Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent galement faire lobjet dun acte spar mais faisant corps avec les statuts et sign dans les mmes conditions. ARTICLE 412.- Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilites exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article 461. II peuvent se faire assister dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit. Leur rapport dcrit chacun des apports, indique quel mode d'valuation a t adopt et pourquoi il a t retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins la valeur nominale des actions mettre. ARTICLE 413.- Le rapport du ou des commissaires aux apports est dpos au sige social et tenu la disposition des futures actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires. Si la socit fait publiquement appel l'pargne, ce rapport est dpos avec les statuts dans les conditions prvues l'article 411. ARTICLE 414.- Dans le cas o, pour quelque raison que ce soit, la socit n'est pas constitue, les fondateurs n'ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des engagements souscrits ou des dpenses faites, sauf en cas de dol ou de non-respect de leurs engagements par lesdits souscripteurs, si la socit n'a pas t constitue par leur fait. ARTICLE 415.- L'tat des actes accomplis pour le compte de la socit en formation conformment ce qui est dit ci dessus, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en rsulterait pour la socit, est tenu la disposition des actionnaires dans les conditions prvues dans le prsent code. S'il n'est pas fait publiquement appel lpargne, les actionnaires peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la socit. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises par

le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce emportera reprise par elle de ces engagements. S'il est fait publiquement appel l'pargne, l'immatriculation de la socit au registre du commerce emportera reprise des engagements par la socit si la premire assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire en dcide ainsi. Qu'il soit ou non fait publiquement appel l'pargne, les actes accomplis pour le compte de la socit en formation qui n'ont pas t ports la connaissance des futurs actionnaires conformment aux trois alinas qui prcdent, doivent tre repris par dcision de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. ARTICLE 416.- Lorsque les formalits ci-dessus ont t accomplies, un avis est insr dans un journal d'annonces lgales. Cet avis est sign par le notaire ou la partie qui a dress l'acte de la socit, le cas chant ou par l'un des fondateurs ou par un administrateur ayant reu un pouvoir spcial cet effet. Cet avis contient les indications suivantes : 1. La dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit; 2. La forme de la socit; 3. L'objet social indiqu sommairement; 4. La dure pour laquelle la socit a t constitue; 5. L'adresse du sige social; 6. Le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numraire ainsi que la description sommaire de l'valuation des apports en nature; 7. Les prnom, nom, qualit et domicile des administrateurs ou des commissaires aux comptes; 8. Les dispositions statutaires relatives la constitution de rserves et la rpartition des bnfices; 9. Les avantages particuliers stipuls au profit de toute personne; 10. Le cas chant, l'existence de clauses relatives l'agrment des cessionnaires d'actions et la dsignation de l'organe social habilit statuer sur les demandes d'agrment; 11. L'indication du greffe du tribunal comptent ou la socit sera immatricule au registre du commerce. ARTICLE 417.- Les fondateurs et les premiers membres des organes d'administration de la socit anonyme sont tenus, de dposer au greffe, en complment de la dclaration de conformit : 1. L'original ou une expdition des statuts; 2. Une expdition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libres par chaque actionnaire; 3. La liste lgalise des souscripteurs indiquant, outre leur prnom, nom, adresse, nationalit, qualit et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectus par chacun d'eux; 4. Le rapport du commissaire aux apports, le cas chant; 5. Une copie du document de dsignation des premiers membres des organes d'administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite dsignation intervient par acte spar. ARTICLE 418.- Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire est effectu par le mandataire du conseil d'administration contre remise du certificat du greffier du tribunal comptent attestant l'immatriculation de la socit au registre du commerce. ARTICLE 419.- En cas de non-constitution de la socit dans un dlai de six mois aprs le dpt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu'il soit rendu une ordonnance de rfr dsignant une personne charge de retirer les fonds verss et de les distribuer aux souscripteurs sous dductions des frais de rpartition. Si le ou les fondateurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds et la dclaration prvue aux articles 409 et 410. La socit est rpute n'avoir pas t constitue, dans le dlai prvu l'alina premier du prsent article, lorsque l'ensemble des actes prvus l'article 405 n'ont pas t accomplis avant l'expiration dudit dlai. ARTICLE 420.- En cas de transformation, en socit anonyme, d'une socit dj existante, un ou plusieurs commissaires la transformation, chargs d'apprcier sous leur responsabilit la valeur

des lments de l'actif et du passif de la socit et les avantages particuliers, sont, sauf accord unanime des associs, dsigns, par ordonnance de rfr, la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires la transformation sont galement chargs de l'tablissement du rapport sur la situation de la socit. Les associs statuent sur l'valuation des lments et l'octroi des avantages viss l'alina prcdent, ils ne peuvent les rduire qu' l'unanimit. Les dispositions du premier et du deuxime alina de l'article 412 sont applicables aux commissaires la transformation. ARTICLE 421.- Le rapport des commissaires la transformation doit attester que la situation nette de la socit transforme est au moins gale au montant de son capital social, il est tenu au sige social la disposition des associs huit jours au moins avant la date de l'assemble appele statuer sur la transformation. En cas de consultation crite, le texte du rapport doit tre adress chacun des associs et joint au texte des rsolutions proposes. A dfaut d'approbation unanime des associs, mentionne au procs-verbal, la transformation est nulle. Sous section II : De la gestion et du contrle des socits anonymes
Paragraphe I : la gestion
A : Des organes d'administration et de direction

ARTICLE 422.- La socit anonyme est administre par un conseil d'administration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra tre dpass jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs en fonction, depuis plus de 6 mois dans les socits fusionnes, sans pouvoirs tre suprieur vingt quatre. Sauf en cas de fusion nouvelle, il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas t rduit douze. ARTICLE 423.- Les administrateurs sont nomms par l'assemble gnrale ordinaire. Conformment l'article 408, les premiers administrateurs sont nomms par les statuts ou dans un acte spar faisant corps avec lesdits statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite par l'assemble gnrale extraordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui prcdent est nulle l'exception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues l'article 431. ARTICLE 424.- Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux conditions de capacit et aux rgles d'incompatibilit prvues par les lois en vigueur, le cas chant, par les statuts, le mandat dadministrateur est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes de la socit dans les conditions prvues par larticle 461. ARTICLE 425.- Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes obligations et qui n'encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente. Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai la socit, par lettre recommande cette rvocation ainsi que l'identit de son nouveau reprsentant permanent. II en est de mme en cas de dcs ou de dmission de ce dernier. ARTICLE 426.- Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail correspond un emploi effectif. II ne perd pas le bnfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Cette nullit n'entrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part l'administrateur irrgulirement nomm. Le nombre des administrateurs lis la socit par contrats de travail ne peut dpasser le tiers des membres du conseil d'administration.

ARTICLE 427.- Chaque administrateur doit tre propritaire d'un nombre d'actions de la socit, dtermin par les statuts. Ce nombre ne peut tre infrieur celui exig par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister l'assemble gnrale ordinaire, le cas chant. Ces actions sont indivisiblement affectes la garantie de la responsabilit que peuvent encourir les administrateurs collectivement ou individuellement l'occasion de la gestion de la socit ou mme d'actes qui leur seraient personnels. Les actions de garantie sont ncessairement nominatives; elles sont inalinables. Cette inalinabilit est mentionne sur le registre des transferts de la socit. ARTICLE 428.- Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propritaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire de plein droit s'il n'a pas rgularis sa situation dans un dlai de trois mois. ARTICLE 429.- L'administrateur qui n'est plus en fonction ou ses ayants droit, recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemble gnrale des comptes du dernier exercice relatif sa gestion. ARTICLE 430.- Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des dispositions prvues aux articles 427 et 428, en dnoncent toute violation dans leur rapport l'assemble gnrale ordinaire. ARTICLE 431.- La dure des fonctions des administrateurs est dtermine par les statuts sans pouvoir excder 6 ans en cas de nomination par les assembles gnrales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts. Les fonctions d'un administrateur prennent fin l'issue de la runion de l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes du dernier exercice coul et tenu dans l'anne au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rligibles, sauf stipulations contraires des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire, sans mme, que cette rvocation soit mise l'ordre du jour. ARTICLE 432.- En cas de vacance par dcs, par dmission ou par tout autre empchement d'un ou plusieurs siges d'administrateurs sans que le nombre d'administrateurs soit infrieur au minimum statutaire, le conseil d'administration, peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer l'assemble gnrale ordinaire dans un dlai maximum de 30 jours compter du jour o se produit la vacance en vue de complter l'effectif du conseil. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire, sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil d'administration doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de 3 mois compter du jour o se produit la vacance. Les nominations effectues par le conseil d'administration en vertu des alinas 1er et 3 ci-dessus sont soumises ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou de convoquer lassemble, tout intress peut demander en justice, la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble gnrale, leffet de procder aux nominations ou de ratifier les nominations prvues lalina 3. ARTICLE 433.- Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti de ses membres sont effectivement prsents. Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une mme sance, que d'une seule procuration. II est tenu un registre des prsences qui est sign par tous les administrateurs participant la runion et les autres personnes qui y assistent, en vertu d'une disposition du prsent code ou pour une autre raison.

A moins que les statuts n'exigent une majorit plus forte, les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents et, sauf disposition contraire des statuts, la voix du prsident est prpondrante en cas de partage gal des voix. Les administrateurs et toutes les personnes appeles assister aux runions du conseil d'administration sont tenus la discrtion l'gard des informations ayant un caractre confidentiel, reues au cours ou l'occasion des runions aprs en avoir t avertis par le prsident. ARTICLE 434.- Le conseil d'administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime ncessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comits techniques chargs d'tudier les questions qu'il leur soumet pour avis. II est rendu compte aux sances du conseil de l'activit de ces comits et des avis ou recommandations formuls. Le conseil fixe la composition et les attributions des comits qui exercent leurs activits sous sa responsabilit. Toutes les personnes participant aux runions desdits comits, sont tenues l'obligation de discrtion prvue au dernier alina de l'article 433. ARTICLE 435.- Les dlibrations du conseil d'administration sont constates par des procsverbaux tablis par le secrtaire du conseil sous l'autorit du prsident et signs par ce dernier et par au moins un administrateur. En cas d'empchement du prsident, le procs-verbal est sign par deux administrateurs au moins. Les procs-verbaux indiquent le nom des administrateurs prsents, reprsents ou absents; ils font tat de la prsence de toute autre personne ayant galement assist tout o partie de la runion et de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la runion en vertu d'une disposition lgale. Ces procs-verbaux sont communiqus aux membres du conseil d'administration ds leur tablissement et, au plus tard, au moment de la convocation de la runion suivante. Les observations des administrateurs sur le texte desdits procs-verbaux ou leurs demandes de rectification sont, si elles n'ont pu tre prises en compte plus tt, consignes au procs-verbal de la runion suivante. ARTICLE 436.- Les procs-verbaux des runions du conseil sont consigns sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le greffier du tribunal comptent du lieu du sige de la socit. Ce registre peut tre remplac par un recueil de feuilles mobiles numrot sans discontinuit et paraph dans les conditions prvues l'alina prcdent. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuillets est interdite. Dans tous les cas, ce registre ou ce recueil est plac sous la surveillance du prsident et du secrtaire du conseil. II doit tre communiqu aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur leur demande; ces derniers doivent, chaque fois s'il est ncessaire, informer les membres du conseil d'administration de toute irrgularit dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la dnoncer dans leur rapport gnral l'assemble gnrale ordinaire. ARTICLE 437.- Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations sont valablement certifis par le prsident du conseil d'administration uniquement ou par un directeur gnral conjointement avec le secrtaire. II est suffisamment justifi du nombre des administrateurs en exercice, ainsi que de leur reprsentation une sance du conseil par la production d'une copie ou d'un extrait du procs-verbal. Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits sont valablement certifis par un liquidateur. ARTICLE 438.- L'assemble gnrale ordinaire peut allouer au conseil d'administration, titre de jetons de prsence, une somme annuelle, quelle dtermine librement, et que le conseil rpartit entre ses membres dans les proportions quil juge convenables. Le conseil peut lui-mme, allouer certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confis titre spcial et temporaire, et aux membres des comits prvus larticle 434, une rmunration exceptionnelle, sous rserve de respecter la procdure prescrite par larticle 439. Il peut galement autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement, engags sur dcision pralable de sa part, dans lintrt de la socit. Les rmunrations et les remboursements des frais sont ports aux charges d'exploitation. Sous rserve de ses dispositions, les administrateurs ne peuvent recevoir, en cette qualit, aucune autre rmunration de la socit. Toute clause contraire est rpute non crite et toute dlibration contraire ces dispositions est nulle.

ARTICLE 439.- Toute convention intervenant entre une socit anonyme et l'un de ses administrateurs ou directeurs gnraux, doit tre soumise l'autorisation pralable du conseil d'administration. II en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur gnral est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec la socit par personne interpose. Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une socit anonyme et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs gnraux de la socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur ou directeur gnral de l'entreprise. ARTICLE 440.- Les dispositions de l'article 439 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. ARTICLE 441.- l'administrateur ou le directeur gnral intress est tenu d'informer le conseil, ds qu'il a eu connaissance d'une convention laquelle l'article 439 est applicable. II ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicite. Le prsident du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorises en vertu de l'article 439 dans un dlai de 30 jours compter de la date de conclusion et soumet celle-ci l'approbation de la prochaine assemble gnrale ordinaire. Le ou les commissaires aux comptes prsentent, sur ces conventions, un rapport spcial l'assemble qui statue sur ce rapport. L'intress ne peut pas prendre part aux votes et ces actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorit. ARTICLE 442.- Lorsque l'excution des conventions, conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs, a t poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai de trente jours compter de la clture de l'exercice. ARTICLE 443.- Les conventions approuves par l'assemble, comme celles qu'elle dsapprouve, produisent leurs effets l'gard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas de fraude. Dans tous les cas, les consquences prjudiciables la socit des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge de l'administrateur ou du directeur gnral intress et ventuellement, des autres membres du conseil d'administration. ARTICLE 444.- Sans prjudice de la responsabilit de l'administrateur ou du directeur gnral intress, les conventions viss l'article 439 et conclues sans autorisation pralable du conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. L'action en nullit se prescrit par 3 ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de prescription est report au jour o elle a t rvle. La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble gnrale intervenant sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas t suivie. Les dispositions de l'alina 4 de l'article 441 sont applicables La dcision de l'assemble gnrale ordinaire ne fait pas obstacle l'action en dommagesintrts tendant rparer le prjudice subi par la socit. ARTICLE 445.- A peine de nullit du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, si la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes de commerce conclues des conditions normales. La mme interdiction s'applique aux directeurs gnraux et aux reprsentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique galement aux conjoints et aux parents et allis jusqu'au deuxime degr inclus des personnes vises au prsent article ainsi qu' toute personne interpose. ARTICLE 446.- Le conseil d'administration lit en son sein, aux conditions de quorum et de majorit prvues l'article 433, un prsident qui est, peine de nullit de sa nomination, une personne physique.

Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut excder celle de son mandat d'administrateur. II est rligible. Le conseil d'administration peut le rvoquer tout moment. Toute disposition contraire est rputes non crite. ARTICLE 447.- En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la socit, le conseil d'administration est soumis aux interdictions et dchances prvues par le prsent Code. Le tribunal comptent peut toutefois l'en affranchir, si le prsident du conseil dadministration prouve que le redressement ou la liquidation judiciaire n'est pas imputable des fautes graves commises dans la gestion et la direction de la socit. Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables au lieu et place du prsident du conseil dadministration l'administrateur dsign conformment l'article 450 dans les mesures des fonctions qui lui ont t dlgues. ARTICLE 448.- Le conseil d'administration nomme, sur proposition du prsident et sous son autorit, un secrtaire charg de l'organisation des runions, de la rdaction et de la consignation des procs-verbaux dans les conditions prescrites aux articles 425 et 436. Ce secrtaire peut tre un salari de la socit ou un homme de l'art choisi en dehors de la socit, l'exception des commissaires aux comptes. Le conseil fixe le montant de la rmunration du prsident et du secrtaire du conseil et son mode de calcul et de versement. ARTICLE 449.- En cas d'empchement temporaire ou de dcs du prsident, le conseil d'administration peut, dlguer un administrateur dans les fonctions du prsident. En cas d'empchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite. Elle est renouvelable. En cas de dcs, elle vaut jusqu' l'lection du nouveau prsident. ARTICLE 450.- Sur la proposition du prsident, le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques d'assister le prsident titre de directeur gnral. Le conseil dtermine leur rmunration. Les directeurs gnraux sont rvocables tout moment par le conseil d'administration sur proposition du prsident. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation de celui-ci, ils conservent, sauf dcision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu' la nomination du nouveau prsident. Lorsqu'un directeur gnral est administrateur, la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat. Les administrateurs qui ne sont ni prsident, ni directeur gnral, ni salari de la socit exerant des fonctions de direction doivent tre plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualits.
B : Des fonctions et des pouvoirs des organes d'administration et de direction.

ARTICLE 451.- Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour prendre en toutes circonstances toutes dcisions tendant la ralisation de son objet social au nom de la socit et sous rserve des pouvoirs attribus par la prsente loi aux assembles d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dpassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers. ARTICLE 452.- Les cautions, avals et garanties, donns par des socits anonymes autres que celles exploitant des tablissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration, sous peine d'inopposabilit la socit dans les conditions prvues ci-aprs. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le prsident donner des cautions, avals ou garanties au nom de la socit. Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, laval ou la garantie de la socit ne peut tre donn. Lorsquun engagement dpasse lun ou lautre des montants ainsi fixs, lautorisation du conseil dadministration est requise dans chaque cas.

La dure des autorisations prvues lalina prcdent ne peut tre suprieure un an, quelle que soit la dure des engagements cautionns, avaliss ou garantis. Par drogation aux dispositions de lalina 2 ci-dessus, le prsident peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la socit, sans limite de montant. Le prsident peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en application des alinas prcdents. Si les cautions, avals ou garanties ont t donns pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, moins que le montant de l'engagement invoqu n'excde, lui seul, l'une des limites fixes par le conseil d'administration en application de l'alina 2 ci-dessus. ARTICLE 453.- Le conseil d'administration peut dcider le transfert du sige social dans la mme Moughata ou Wilaya. Toutefois, cette dcision doit tre ratifie par la plus proche assemble gnrale extraordinaire. ARTICLE 454.- Le conseil d'administration convoque les assembles d'actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrte les termes des rsolutions leur soumettre et ceux du rapport leur prsenter sur ces rsolutions. A la clture de chaque exercice, il dresse un inventaire des diffrents lments de l'actif et du passif social existant cette date, et tablit les tats de synthse annuels, conformment la lgislation en vigueur. Il doit notamment prsenter l'assemble gnrale ordinaire annuelle un rapport de gestion comportant les informations prvues l'article 517. Dans le cas des socits faisant appel public l'pargne, le conseil est, en outre, responsable de l'information destine aux actionnaires et au public, prescrite par dcret. ARTICLE 455.- Le conseil d'administration est convoqu par le prsident, aussi souvent que le prsent code l'a prvu et que la bonne marche des affaires sociales le ncessite. En cas d'urgence ou s'il y a dfaillance de sa part, la convocation peut tre faite par le ou les commissaires aux comptes. En outre, le conseil peut tre convoqu par des administrateurs reprsentant au moins le tiers de son effectif s'il ne s'est pas runi depuis trois mois. En l'absence de dispositions statutaires contraires, la convocation peut tre faite par tous les moyens. Dans tous les cas, la convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la runion, du lieu de rsidence de tous les membres. Cette convocation doit tre accompagne d'un ordre du jour et de l'information ncessaire aux administrateurs pour leur permettre de se prparer aux dlibrations. ARTICLE 456.- Le prsident assume, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la socit. II reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, dans les socits ouvertes au capital tranger, les statuts peuvent prvoir une rpartition souple des pouvoirs entre le prsident du conseil d'administration et le directeur gnral dans le respect des pouvoirs que la loi attribue aux assembles gnrales d'actionnaires et de ceux qu'elle rserve de faon spciale au conseil d'administration. Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle rserve de faon spciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du prsident qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dpassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les dcisions du conseil d'administration limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.ARTICLE 457.- A l'gard de la socit, les directeurs gnraux sont investis des pouvoirs dont le conseil d'administration dtermine, sur proposition du prsident, l'tendue et la dure. A l'gard des tiers, ils disposent des mmes pouvoirs que le prsident. ARTICLE 458.- les administrateurs non dirigeants sont particulirement chargs, au sein du conseil, du contrle de la gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comit des investissements et un comit des traitements et rmunrations.

Paragraphe II : Du contrle des socits anonymes

ARTICLE 459.- II doit tre dsign dans chaque socit anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargs d'une mission de contrle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts dtermins par le prsent code. Toutefois les socits faisant appel public l'pargne sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux comptes; il en est de mme des socits de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'pargne. ARTICLE 460.- Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables. ARTICLE 461.- Ne peuvent tre dsigns comme commissaires aux comptes : 1. Les fondateurs, apporteurs en nature, bnficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs de la socit ou de l'une de ses filiales; 2. Les conjoints, parents et allis jusqu'au 2 degr inclusivement des personnes vises au paragraphe prcdent; 3. Ceux qui reoivent des personnes vises au paragraphe I ci-dessus, de la socit ou de ses filiales, une rmunration quelconque raison de fonctions susceptibles de porter atteinte leur indpendance; 4. Les socits d'experts-comptables dont l'un des associs se trouve dans l'une des situations prvues aux paragraphes prcdents. Si l'une des causes d'incompatibilit ci-dessus indiques survient en cours de mandat, l'intress doit cesser immdiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil d'administration, au plus tard quinze jours aprs la survenance de cette incompatibilit. ARTICLE 462.- Les commissaires aux comptes ne peuvent tre dsigns comme administrateurs, directeurs gnraux des socits qu'ils contrlent qu'aprs un dlai minimum de 5 ans compter de la fin de leurs fonctions. II ne peuvent, dans ce mme dlai, exercer lesdites fonctions dans une socit dtenant 10% ou plus du capital de la socit dont ils contrlent les comptes. Les personnes ayant t administrateurs, directeurs gnraux d'une socit anonyme ne peuvent tre dsignes commissaires aux comptes de cette socit dans les cinq annes au moins aprs la cessation de leurs fonctions. Elles ne peuvent, dans ce mme dlai, tre dsignes commissaires aux comptes dans les socits dtenant 10% ou plus du capital de la socit dans laquelle elles exeraient les dites fonctions. ARTICLE 463.- Le ou les commissaires aux comptes sont nomms pour trois exercices par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Dans le cas prvu l'article 408, la dure de leurs fonctions ne peut excder un exercice. Les fonctions des commissaires aux comptes nomms par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires expirent aprs la runion de celle qui statue sur les comptes du troisime exercice. Le commissaire aux comptes, nomm par l'assemble en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pour le temps qui reste courir de la mission de son prdcesseur. Lorsque l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est propos l'assemble de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit tre, s'il le demande, entendu par l'assemble. ARTICLE 464.- Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent demander la rcusation pour justes motifs au prsident du tribunal comptent statuant en rfr, du ou des commissaires aux comptes dsigns par l'assemble gnrale et demander la dsignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Le prsident est saisi, sous peine d'irrecevabilit, par demande motive prsente dans le dlai de trente jours compter de la dsignation conteste. S'il est fait droit la demande, le ou les commissaires aux comptes dsigns par le prsident du tribunal comptent demeurent en fonction jusqu' la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemble gnrale. ARTICLE 465.- A dfaut de nomination des commissaires aux comptes par l'assemble gnrale, il est procd leur nomination par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la requte de tout actionnaire, les administrateurs dment appels. La mission ainsi confre prend fin lorsqu'il a t pourvu par l'assemble gnrale la nomination des commissaires aux comptes.

ARTICLE 466.- Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la socit et de vrifier la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. Ils vrifient galement la sincrit et la concordance, avec les tats de synthse, des information donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur le patrimoine de la socit, sa situation financire et ses rsultats. Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'galit a t respecte entre les actionnaires. ARTICLE 467.- A toute poque de l'anne, le ou les commissaires aux comptes oprent toutes vrifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices qu'ils estiment utiles l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. Pour l'accomplissement de leurs contrles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de leurs choix, qu'ils font connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes. Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales. Le ou les commissaires aux comptes peuvent galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de leur mission auprs des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'tendre la communication des pices, contrats et documents dtenus par des tiers, moins qu'ils n'y soient autoriss par le prsident du tribunal comptent statuant en rfr. ARTICLE 468.- Le secret professionnel ne peut tre oppos aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice. II ne peut galement tre oppos aux commissaires aux comptes par les tiers rdacteurs d'actes, dpositaires de fonds ou mandataires des dirigeants de la socit, lorsque les actes, dpts ou l'exercice de leur mandat est en rapport direct avec les documents que le ou les commissaires aux comptes ont pour mission lgale de contrler ou les investigations qu'ils sont habilits mener pour accomplir leur mission d'information. ARTICLE 469.- Le ou les commissaires aux comptes portent la connaissance du conseil d'administration aussi souvent que ncessaire : 1. Les contrles et vrifications auxquels ils ont procd et les diffrents sondages auxquels ils se sont livrs; 2. Les postes des tats de synthse auxquels des modifications leur paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de ces tats; 3. Les irrgularits et inexactitudes qu'ils auraient dcouvertes; 4. Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice compars ceux du prcdent exercice; 5. Tous faits leur apparaissant dlictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission. ARTICLE 470.- Le ou les commissaires aux comptes sont convoqus la runion du conseil d'administration qui arrte les comptes de l'exercice coul, ainsi qu' toutes les assembles d'actionnaires. Ils sont galement convoqus, s'il y a lieu, aux runions du conseil d'administration en mme temps que les administrateurs par lettre recommande avec accus de rception. ARTICLE 471.- Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir sparment leur mission, mais ils tablissent un rapport commun. En cas de dsaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes. ARTICLE 472.- Le ou les commissaires aux comptes tablissent un rapport dans lequel ils rendent compte l'assemble gnrale de l'excution de la mission qu'elle leur a confie.

Lorsque, au cours de l'exercice la socit a acquis une filiale, pris le contrle d'une autre socit ou pris une participation dans une autre socit au sens de l'article 518, le ou les commissaires aux comptes en font mention dans leur rapport. ARTICLE 473.- Les tats de synthse et le rapport de gestion du conseil d'administration sont tenus la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation de l'assemble gnrale annuelle. ARTICLE 474.- Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment tablir et dposer au sige social, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale ordinaire, le rapport spcial prvue larticle 441 alina 3. ARTICLE 475.- Dans le rapport l'assemble gnrale, le ou les commissaires aux comptes : 1. Soit, certifient que les tats de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice; 2. Soit, assortissent la certification des rserves; 3. Soit, refusent la certification des comptes. Dans ces deux derniers cas, ils en prcisent les motifs. Ils font galement tat dans ce rapport de leurs observations sur la sincrit et la concordance avec les tats de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire de la socit, ainsi que sur son patrimoine et ses rsultats. ARTICLE 476.- Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer l'assemble gnrale dans les conditions prvues l'article 491. ARTICLE 477.- Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. ARTICLE 478.- Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du ou des commissaires aux comptes ou sur le rapport du ou des commissaires aux comptes nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 461 et 462 sont nulles. L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes rgulirement dsigns. ARTICLE 479.- En cas de faute ou d'empchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent la demande du conseil d'administration, d'un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins un dixime du capital social ou de l'assemble gnrale, tre relevs de leurs fonctions par le prsident du tribunal, statuant en rfr, avant l'expiration normale de celles-ci. Lorsqu'un ou plusieurs commissaires aux comptes sont relevs de leurs fonctions, il est procd leur remplacement dans les conditions prvues l'article 463. ARTICLE 480.- Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant l'gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs sauf, si, en ayant eu connaissance lors de l'excution de leur mission, ils ne les ont pas rvles dans leur rapport l'assemble gnrale. ARTICLE 481.- Les actions en responsabilit contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq ans compter du fait dommageable ou s'il a t dissimul de sa rvlation. Sous section III : Des assembles et de l'information des actionnaires
Paragraphe I : Des assembles d'actionnaires

ARTICLE 482.- Les assembles d'actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont gnrales ou spciales. Les assembles spciales ne runissent que les titulaires d'une mme catgorie d'actions. ARTICLE 483.- Les assembles gnrales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles reprsentent l'ensemble des actionnaires.

ARTICLE 484.- Les dcisions des assembles gnrales s'imposent tous, mme aux absents, incapables, opposants ou privs du droit de vote. ARTICLE 485.- l'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est rpute non crite. Elle ne peut, toutefois, comme il est dit l'article 401, augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant d'un regroupement d'actions rgulirement effectu, ni changer la nationalit de la socit. Elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, la moiti, et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Elle statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents. ARTICLE 486.- L'assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles vises l'article prcdent. Elle ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents. ARTICLE 487.- Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation au registre du commerce, acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale un dixime du capital social, un commissaire charg dapprcier, sous sa responsabilit, la valeur de ce bien, est dsign par ordonnance du prsident du tribunal comptent statuant en rfr la demande du prsident du conseil d'administration. Ce commissaire est soumis aux dispositions prvues l'article 412. Le rapport du commissaire est mis la disposition des actionnaires. L'assemble gnrale ordinaire statue sur l'valuation du bien, peine de nullit de l'acquisition. Le vendeur n'a voix dlibrative, ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition du bien en cause est effectue sous le contrle d'une autorit judiciaire ou dans le cadre des oprations courantes de la socit conclues des conditions normales. ARTICLE 488.- Les assembles spciales vises au deuxime alina de l'article 482 sont comptentes pour statuer sur toute dcision intressant la catgorie d'actions dont leurs membres sont titulaires dans les conditions prvues par le prsent code. La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale de cette catgorie. Les assembles spciales dlibrent aux conditions de quorum et de majorit, prvues l'article 486. ARTICLE 489.- Les rgles de quorum et de majorit, prvues aux articles 485,486 et 488 n'tablissent qu'un minimum lgal pouvant tre augment par les statuts. ARTICLE 490.- L'assemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice, sous rserve de prolongation de ce dlai une seule fois et pour la mme dure, par ordonnance du prsident du tribunal comptent statuant en rfr, la demande du conseil d'administration. Aprs lecture de son rapport, le conseil d'administration prsente l'assemble gnrale ordinaire les tats de synthse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions. ARTICLE 491.- L'assemble gnrale ordinaire est convoque par le conseil d'administration; dfaut, elle peut tre galement convoque par : 1. Le ou les commissaires aux comptes; 2. Un mandataire dsign par le prsident du tribunal comptent statuant en rfr la demande soit de tout intress en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires runissant au moins le dixime du capital social; 3. Les liquidateurs. Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemble des actionnaires qu'aprs avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration.

En cas de pluralit de commissaires aux comptes, ils agissent d'accord entre eux et fixent l'ordre du jour. S'ils sont en dsaccord sur l'opportunit de convoquer l'assemble, l'un d'eux peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, l'autorisation de procder cette convocation, les autres commissaires et le prsident du conseil d'administration, dment appels. L'ordonnance du prsident du tribunal, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours. Les frais entrans par la runion de l'assemble sont la charge de la socit. Les dispositions qui prcdent sont applicables aux assembles spciales ordinaires. ARTICLE 492.- L'ordre du jour des assembles est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins cinq pour cent du capital social ont la facult de requrir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de rsolutions l'ordre du jour. Lorsque le capital de la socit est suprieur 30.000.000 d'ouguiya, le montant du capital reprsenter en application de l'alina prcdent est rduit deux pour cent pour le surplus. ARTICLE 493.- Sous rserve des questions diverses qui ne doivent prsenter qu'une importance minime, les questions inscrites l'ordre du jour sont libelles de telle sorte que leur contenu et leur porte apparaissent clairement sans qu'il y' ait lieu de se reporter d'autres documents. L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour. Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs et procder leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation. ARTICLE 494.- L'auteur de la convocation doit tablir et prsenter toute assemble, un rapport sur les questions inscrites l'ordre du jour et les rsolutions soumises au vote. ARTICLE 495.- Tout actionnaire d'une socit ne faisant pas publiquement appel l'pargne qui veut user de la facult prvue l'article 492 alina 2 peut demander la socit de l'aviser, par lettre recommande, de la date prvue pour la runion des assembles ou de certaines d'entre elles, trente jours au moins avant cette date. La socit est tenue d'envoyer cet avis auquel est joint l'ordre du jour et les projets de rsolutions, si l'actionnaire lui a adress le montant des frais d'envoi. La demande d'inscription de projet de rsolution l'ordre du jour doit tre adresse au sige social par lettre recommande avec accuse de rception vingt jours au moins avant la date de l'assemble sur premire convocation, le cachet de la poste faisant foi. ARTICLE 496.- les socits faisant publiquement appel l 'pargne sont tenues, trente jours au moins avant la runion de l'assemble des actionnaires, de publier dans un journal d'annonces lgales et au journal officiel, un avis de convocation contenant les indications prvues l'article 499, le texte des projets de rsolutions qui seront prsents l'assemble par le conseil d'administration ainsi que d'autres renseignements fixer par dcret. La demande d'inscription de projets de rsolutions l'ordre du jour, doit tre adresse au sige social par lettre recommande avec accus de rception dans le dlai de dix jours compter de la publication de l'avis prvu l'alina prcdent. Mention de ce dlai est porte dans l'avis. ARTICLE 497.- Les convocations aux assembles sont faites par un avis insr dans un journal d'annonces lgales et en outre, si la socit fait publiquement appel l'pargne, au Journal Officiel. Si toutes les actions de la socit sont nominatives, l'avis prvu l'alina premier peut tre remplac par une convocation faite chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les statuts. ARTICLE 498.- Le dlai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernire des insertions au journal d'annonces lgales contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi de lettres recommandes et la date de la runion de l'assemble est au moins de quinze jours sur premire convocation et de huit jours sur convocation suivante. ARTICLE 499.- L'avis de convocation doit mentionner la dnomination sociale suivie, le cas chant, son sigle, la forme de la socit, le montant du capital social, l'adresse du sige social, le numro d'immatriculation au registre du commerce, les jours, heure et lieu de runion ainsi que la nature de l'assemble ordinaire, extraordinaire ou spciale, son ordre du jour et le texte des projets de rsolutions. Pour les projets de rsolutions manants des actionnaires, la convocation doit indiquer s'ils sont agres ou non par le conseil d'administration. La convocation une assemble runie sur deuxime convocation doit rappeler la date de l'assemble qui n'a pu valablement dlibrer.

ARTICLE 500.- Toute assemble irrgulire convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. ARTICLE 501.- Sauf clause contraire des statuts, les assembles d'actionnaires sont runies au sige social ou en tout lieu de la ville o est situ le sige social dsign par l'avis de convocation. ARTICLE 502.- Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'actions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires. Les actionnaires qui ne runissent pas le nombre requis peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par l'un d'eux. ARTICLE 503.- Dans toutes les assembles, le quorum est calcul sur l'ensemble des actions composant le capital social ou la catgorie d'actions intresses, dduction faite ventuellement de celles qui sont prives du droit de vote en vertu de dispositions lgales ou statutaires. ARTICLE 504.- Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote attach l'action appartient l'usufruitier dans les assembles gnrales ordinaires et au nu-propritaire dans les assembles gnrales extraordinaires. Les copropritaires dactions indivises sont reprsents aux assembles par lun deux ou par un mandataire unique. En cas de dsaccord le mandataire est dsign par le prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du copropritaire le plus diligent. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exerc par le propritaire. Le crancier gagiste est tenu de procder au dpt des actions nanties, si le dbiteur lui en fait la demande et supporte les frais. ARTICLE 505.- Les statuts peuvent subordonner la participation ou la reprsentation aux assembles, soit linscription de lactionnaire sur le registre des actions nominatives de la socit, soit au dpt, au lieu indiqu par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dpt dlivr par l'tablissement dpositaire de ces actions. La dure pendant laquelle ces formalits doivent tre accomplies est fixe par les statuts. Elle ne peut tre antrieure de plus de cinq jours la date de runion de l'assemble. ARTICLE 506.- Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par d'autres actionnaires en vue d'tre reprsenter une assemble et ce sans limitation du nombre de mandats ni de voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire, moins que ce nombre ne soit fix dans les statuts. Sauf dispositions contraires des statuts, pour toute procuration d'un actionnaire adresse la socit sans indication de mandataire, le prsident de l'assemble gnrale met un vote favorable l'adoption de rsolutions prsentes agres par le conseil d'administration et un vote dfavorable l'adoption de tous les autres projets de rsolutions. Pour mettre tout autre vote l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqu par le mandant. Les clauses contraires aux dispositions des deux premiers alinas sont rputes non crites. ARTICLE 507.- La procuration donne pour se faire reprsenter une assemble par un actionnaire et sign par celui-ci, indique ses prnom, nom, et domicile. Le mandataire dsign n'a pas facult de se substituer une autre personne. Le mandat est donn pour une seule assemble. II peut cependant tre donn pour deux assembles, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le mme jour ou dans un dlai de 15 jours. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. ARTICLE 508.- La socit ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. II n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul de quorum. ARTICLE 509.- A chaque assemble est tenue une feuille de prsence qui indique les prnom, nom, et domicile des actionnaires et, le cas chant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires. La feuille de prsence laquelle sont annexs les pouvoirs de reprsentation reus par les actionnaires ou adresss la socit doit tre marge par les actionnaires prsents et par les mandataires des actionnaires reprsents, et certifie exacte par le bureau de l'assemble. Le bureau de l'assemble est compos d'un prsident et de deux scrutateurs, assists d'un secrtaire.

ARTICLE 510.- Les assembles d'actionnaires sont prsides par le prsident du conseil d'administration ou en son absence, par la personne dsigne dans les statuts. A dfaut, l'assemble lit elle-mme son prsident. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemble est prside par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoque. Sont dsigns scrutateurs de l'assemble les deux membres de celle-ci disposant par eux-mmes ou titre de mandataire, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemble dsigne le secrtaire qui peut tre le secrtaire du conseil d'administration prvu l'article 448 ou toute autre personne choisie en dehors des actionnaires, sauf dispositions contraires des statuts. ARTICLE 511.- Les dlibrations des assembles sont constates par un procs-verbal sign par les membres du bureau et tabli sur un registre ou sur des feuilles mobiles dans les conditions prvues l'article 436. Le procs-verbal mentionne les, date et lieu de runion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. ARTICLE 512.- Lorsque l'assemble ne peut valablement dlibrer faute de quorum, il en est dress procs-verbal par le bureau de la dite assemble. ARTICLE 513.- Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, dans les conditions prvues l'alina premier de l'article 437. En cas de liquidation de la socit, ils sont valablement certifis par un seul liquidateur. ARTICLE 514.- Les dlibrations prises par les assembles en violation des dispositions des articles 485,486,488 al.3, 490, 492, 493 et 509 sont nulles.
Paragraphe II : De l'information des actionnaires

ARTICLE 515.- L'auteur de la convocation est tenu d'adresser ou de mettre la disposition des actionnaires ou de leurs mandataires justifiant de leurs pouvoirs, les documents numres l'article suivant. ARTICLE 516.- A compter de la convocation de l'assemble gnrale ordinaire annuelle et au moins pendant les quinze jours qui prcdent la date de la runion, tout actionnaire a droit de prendre connaissance au sige social : 1. De l'ordre du jour de l'assemble; 2. Du texte et de l'expos des motifs des projets de rsolutions prsents par le conseil d'administration et, le cas chant, par les actionnaires; 3. De la liste des administrateurs au conseil d'administration, ainsi que, le cas chant, des renseignements concernant les candidats cet organe; 4. De l'inventaire, des tats de synthse de l'exercice coul, arrts par le conseil d'administration; 5. Du rapport de gestion du conseil d'administration soumis l'assemble; 6. Du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis l'assemble; 7. Du projet d'affectation des rsultats. A compter de la convocation de toutes assembles, ordinaires ou extraordinaires, gnrales ou spciales, tout actionnaire a galement le droit, au moins pendant le dlai de quinze jours qui prcde la date de la runion, de prendre, au mme lieu, connaissance du texte des projets de rsolutions, du rapport du conseil d'administration et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes. Si le droit de participer l'assemble est subordonn par les statuts la possession d'un nombre minimal d'actions, les documents et renseignements ci-dessus mentionns sont envoys au reprsentant du groupe d'actionnaires remplissant les conditions requises. ARTICLE 517.- Le rapport de gestion du conseil d'administration doit contenir tous les lments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprcier l'activit de la socit au cours de l'exercice coul, les oprations ralises, les difficults rencontrs, les rsultats obtenus, la formation du rsultat distribuable, la proposition d'affectation dudit rsultat, la situation financire de la socit et ses perspectives d'avenir.

Si la socit possde des filiales ou des participations ou si elle contrle d'autres socits, le rapport doit contenir les mmes informations leur sujet, avec leur contribution au rsultat social; il y est annex un tat de ces filiales et participation avec indication des pourcentages dtenus en fin d'exercice ainsi qu'un tat des autres valeurs mobilires dtenues en portefeuille la mme date et l'indication des socits qu'elles contrlent. Si la socit a acquis des filiales ou des participations ou le contrle d'autres socits en cours d'exercice, il en est fait spcialement mention. ARTICLE 518.- Au sens de l'article qui prcde, on entend par : Filiale, une socit dans laquelle une autre socit, dite mre possde plus de la moiti du capital; Participation, la dtention dans une socit par une autre socit d'une fraction du capital, comprise entre 10 et 50%. ARTICLE 519.- Une socit est considre comme en contrlant une autre : Lorsqu'elle dtient directement ou indirectement une fraction de capital lui confrant la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de cette socit; Lorsqu'elle dispose seule de la majorit des droits de vote dans cette socit en vertu d'un accord conclu avec d'autres associs ou actionnaires qui n'est pas contraire l'intrt de la socit; Lorsqu'elle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions dans les assembles gnrales de cette socit. Elle est prsume exercer ce contrle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote suprieure 40% et qu'aucun autre associ ou actionnaire ne dtient directement ou indirectement une fraction de ces droits suprieure 30%. Toute participation mme infrieure 10% dtenue par une socit contrle est considre comme dtenue indirectement par la socit qui la contrle. ARTICLE 520.- Pendant le dlai de quinze jours avant la runion de toute assemble gnrale tout actionnaire a le droit d'obtenir communication de la liste des actionnaires avec lindication du nombre de la catgorie daction dont chaque actionnaire est titulaire. ARTICLE 521.- Tout actionnaire a le droit, toute poque, d'obtenir communication des documents sociaux viss l'article 512 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procsverbaux et feuilles de prsence des assembles gnrales tenues au cours de ces exercices. ARTICLE 522.- Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. ARTICLE 523.- Si la socit refuse, en totalit ou en partie, la communication de documents contrairement aux dispositions des articles 516, 520, 521, 522 l'actionnaire auquel ce refus a t oppos peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, d'ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les documents dans les conditions prvues aux dits articles. ARTICLE 524.- Tout actionnaire exerant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprs de la socit, peut se faire assister par un conseil. ARTICLE 525.- Les droits reconnus l'actionnaire par les articles 516, 520, 521 sont exercs par lui-mme ou par son mandataire, dment habilit, au sige social. Le droit de communication des documents, prvu aux articles viss l'alina prcdent, appartient galement chacun des copropritaires et l'usufruitier d'actions, ainsi qu'au propritaire de droit de vote. ARTICLE 526.- Les statuts peuvent prvoir que les documents viss aux articles 516,520 et 521 l'exclusion de l'inventaire sont envoys d'office aux actionnaires nominatifs l'adresse indiques par eux, aux frais de la socit, en mme temps que la convocation; il en est de mme pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur qui en font la demande en justifiant de leur qualit. ARTICLE 527.- En cas de violation des dispositions du prsent paragraphe l'assemble peut tre annule. ARTICLE 528.- Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent demander au prsident du tribunal comptent statuant en rfr, la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. S'il est fait droit la demande, l'ordonnance de rfr dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs de l'expert, les reprsentants lgaux de la socit dment appels l'audience.

L'ordonnance de rfr fixe galement s'il y a lieu, les honoraires du ou des experts titre provisionnel. Les honoraires ne seront pays qu'en fin de mission soit par la socit, soit par les actionnaires demandeurs s'il se rvle que la demande d'expertise avait un caractre abusif et a t faite dans le but de nuire la socit. Ce rapport est adress au demandeur, au conseil d'administration ainsi qu'aux commissaires aux comptes. II doit tre obligatoirement mis la disposition des actionnaires en vue de la prochaine assemble gnrale, en annexe au rapport du ou des commissaires aux comptes. ARTICLE 529.- Un exemplaire des tats de synthse accompagn d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes doit tre dpos au greffe du tribunal comptent dans un dlai de 30 jours compter de la date de leur approbation par l'assemble gnrale. Sous Section IV : Des modifications du capital
Paragraphe I : De l'augmentation du capital

ARTICLE 530.- Le capital social peut tre augment en une ou plusieurs fois, soit par mission d'actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes. ARTICLE 531.- Les actions nouvelles peuvent tre libres Soit par apport en numraire ou en nature; Soit par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit; Soit par incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes "mission"; Soit par conversion d'obligations. ARTICLE 532.- L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le consentement unanime des actionnaires moins qu'elle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission. ARTICLE 533.- Les actions nouvelles sont mises soit leur valeur nominale, soit avec une prime d'mission. ARTICLE 534.- L'assemble gnrale extraordinaire a seule le pouvoir de dcider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital. Ce rapport indique les motifs et les modalits de l'augmentation de capital propose. L'assemble gnrale peut, toutefois dlguer au conseil d'administration les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits, d'en constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts. ARTICLE 535.- Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer en numraire, peine de nullit de l'opration. En outre, l'augmentation du capital par appel public l'pargne ralise moins de deux ans aprs la constitution d'une socit doit tre prcde d'une vrification par le ou les commissaires aux comptes de la socit de l'actif et du passif ainsi que, le cas chant, des avantages particuliers consentis. ARTICLE 536.- L'augmentation de capital doit tre ralise, peine de nullit, dans un dlai de trois ans dater de l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise, sauf s'il s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions. Le montant de l'augmentation de capital doit tre entirement souscrit. A dfaut, la souscription est rpute non avenue. ARTICLE 537.- Les actionnaires ont un droit de prfrence la souscription des actions nouvelles de numraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possdent. Toute clause contraire est rpute non crite. Pendant la dure de la souscription, ce droit est ngociable ou cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme. Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel. ARTICLE 538.- Si l'assemble gnrale l'a dcid expressment et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit titre irrductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribues aux actionnaires qui auront souscrit, titre rductible, un nombre d'actions suprieur, proportionnellement leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. ARTICLE 539.- Si les souscripteurs titre irrductible et, le cas chant, les attributions titre rductible n'ont pas absorb la totalit de l'augmentation du capital :

1. Le solde est attribu conformment aux dcisions de l'assemble gnrale; 2. Le montant de l'augmentation peut tre limit au montant des souscriptions si cette facult a t expressment prvue par l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation. ARTICLE 540.- L'assemble qui dcide ou autorise une augmentation du capital peut supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation du capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, peine de nullit, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui du ou des commissaires aux comptes. Le rapport du conseil d'administration doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit. ARTICLE 541.- L'assemble gnrale qui dcide de l'augmentation du capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit prfrentiel de souscription. Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix, sont dtermins par l'assemble gnrale sur rapport du conseil d'administration et sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes. Le rapport du conseil d'administration indique en outre les noms des attributaires d'actions et le nombre de titres attribus chacun d'eux. Les attributaires ventuels des actions nouvelles ne peuvent ni personnellement, ni par mandataire, prendre part au vote de l'assemble, cartant en leur faveur le droit prfrentiel de souscription; le quorum et la majorit requis pour cette dcision se calculent sur l'ensemble des actions l'exclusion de celles possdes ou reprsentes par lesdits attributaires. ARTICLE 542.- Dans les cas viss aux articles 540 et 541 le ou les commissaires aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration leur paraissent exactes et sincres. ARTICLE 543.- Lorsque les actions sont greves d'un usufruit, le droit prfrentiel de souscription qui leur est attach appartient au nu-propritaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ses sommes sont soumis l'usufruit. Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits souscrits. Dans ce dernier cas, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens acquis sont soumis lusufruit. Le nu-propritaire est rput avoir nglig son droit, lgard de lusufruitier, lorsquil na pas souscrit dactions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant lexpiration du dlai de souscription accord aux actionnaires Les dispositions du prsent article sappliquent dans le silence de la convention des parties. ARTICLE 544.- Lorsque la socit ne fait pas appel public l'pargne, les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles au moyen d'un avis publi au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d'annonces lgales. Si la socit fait publiquement appel l'pargne, l'avis est en outre, insr dans une notice publie au journal officiel. A cette notice sont annexs les derniers tats de synthse certifis. Lorsque les actions sont nominatives, l'avis est remplac par une lettre recommande expdie quinze jours au moins aux actionnaires avant la date d'ouverture de la souscription. L'avis doit informer les actionnaires de l'existence leur profit du droit prfrentiel et les conditions d'exercice de ce droit, des modalits, du lieu, des dates d'ouverture et de clture de la souscription ainsi que du taux d'mission des actions et du montant dont elles doivent tre libres. ARTICLE 545.- Le dlai accord aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription, ne peut jamais tre infrieur vingt jours avant la date de l'ouverture de la souscription. Le dlai de souscription se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible ont t exercs. ARTICLE 546.- L'mission d'actions nouvelles en contrepartie d'apport en numraire ou en nature est soumise aux formalits de souscription et de vrification requise pour la constitution de la socit, sous rserve des dispositions du prsent paragraphe. L'mission d'actions nouvelles par une socit anonyme qui fait appel public l'pargne est galement soumise aux obligations d'information fixer par dcret.

ARTICLE 547.- Si les actions nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la socit, celles-ci font l'objet d'un arrt de compte tabli par le conseil d'administration et certifi exact par le ou les commissaires aux comptes. ARTICLE 548.- L'mission d'obligations convertibles en actions est soumise l'autorisation pralable de l'assemble gnrale extraordinaire. L'assemble gnrale en dcide sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposes. Cette augmentation est dfinitivement ralise du seul fait de la demande de conversion, accompagne du bulletin de souscription. Cette autorisation doit comporter, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion des obligations. ARTICLE 549.- Toute violation des dispositions contenues dans le prsent paragraphe entrane la nullit de l'augmentation de capital.
Paragraphe II De l'amortissement du capital

ARTICLE 550.- L'amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectu en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une dcision de l'assemble gnrale extraordinaire et au moyen des bnfices distribuables. Cet amortissement ne peut tre ralis que par voie de remboursement gal sur chaque action d'une mme catgorie et n'entrane pas de rduction du capital. Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance. ARTICLE 551.- Les actions intgralement ou partiellement amorties, perdent due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale; elles conservent tous leurs autres droits. ARTICLE 552.- Lorsque le capital est divis, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions ingalement amorties, l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires peut dcider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prvoit qu'un prlvement obligatoire sera effectu, concurrence du montant amorti des actions convertir, sur la part des bnfices sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant ces actions, aprs paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende auquel elles peuvent donner droit. ARTICLE 553.- Les actionnaires peuvent tre autoriss, dans les mmes conditions, verser la socit le montant amorti de leurs actions, augment, le cas chant, du premier dividende pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, pour l'exercice prcdent. ARTICLE 554.- Les dcisions prvues aux articles 552 et 553 sont soumises la ratification des assembles spciales de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits. ARTICLE 555.- Le conseil d'administration apporte les modifications ncessaires aux statuts dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux rsultats effectifs des oprations prvues aux articles 552 et 553.
Paragraphe III : De la rduction du capital

ARTICLE 556.- La rduction du capital est opre soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la mme proportion pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes. Si la rduction du capital n'est pas motive par les pertes de la socit, le nombre des actions peut tre diminu au moyen de l'annulation d'actions achetes cet effet par la socit. ARTICLE 557.- La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire. La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la rduction et la manire dont elle sera ralise. Lassemble gnrale extraordinaire peut dlguer tous les pouvoirs au conseil dadministration pour raliser de dduction du capital social. Lorsque le conseil d'administration ralise l'opration, sur dlgation de l'assemble gnrale, il en dresse procs-verbal soumis aux formalits de publicit prvues l'article 233 et procde la modification corrlative des statuts.

ARTICLE 558.- La rduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte l'galit des actionnaires ni d'abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum lgal. ARTICLE 559.- Le projet de rduction du capital est communiqu au ou aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la runion de l'assemble. L'assemble statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connatre leur apprciation sur les causes et conditions de la rduction. ARTICLE 560.- Lorsque l'assemble approuve un projet de rduction du capital non motiv par des pertes, le reprsentant de la masse des obligataires et tout crancier dont la crance est antrieure la date du dpt au greffe des dlibrations de l'assemble gnrale peuvent former opposition la rduction dans les trente jours compter de ladite date devant le prsident du tribunal comptent statuant en rfr. L'ordonnance du prsident du tribunal comptent rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition, la procdure de rduction du capital est immdiatement interrompue jusqu' la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des crances. S'il la rejette, les oprations de rduction du capital peuvent commencer. ARTICLE 561.- l'assemble gnrale qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut autoriser le conseil d'administration acheter un nombre dtermin d'actions pour les annuler. L'offre d'achat doit tre faite tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possdent. A cette fin, un avis d'achat est insr dans un journal d'annonces lgales et, en outre, si la socit fait appel l'pargne, au journal officiel. Toutefois, si toutes les actions de la socit sont nominatives, les insertions prvues l'alina prcdent peuvent tre remplaces par un avis dress, par lettre recommande avec accus de rception, aux frais de la socit, chaque actionnaire. ARTICLE 562.- L'avis prvu au 3 alina de l'article 561 indique la dnomination de la socit et sa forme, l'adresse du sige social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisag, le prix offert par action, le mode du paiement, le dlai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu o elle peut tre accepte. Au cas o le nombre d'actions propos la vente est suprieur au nombre d'actions que la socit offre d'acheter, il est procd une rduction proportionnelle. Le dlai vis l'alina prcdent ne peut tre infrieur trente jours. ARTICLE 563.- Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue de la rduction du capital, doivent tre annules trente jours aprs l'expiration du dlai vis l'article 562. Sous section V : Transformation des socits anonymes ARTICLE 564.- Toute socit anonyme peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins un an dexistence et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires les tats de synthse de lexercice. ARTICLE 565.- La transformation dune socit anonyme ne peut tre dcide que par une dlibration prise aux conditions requises pour la modification des statuts, sous rserve des dispositions de larticle 567. ARTICLE 566.- Les formalits de constitution de la forme de socit adopte par suite de transformation doivent tre observes. La dcision de transformation est publie dans les conditions prvues aux cas de modification des statuts. ARTICLE 567.- La dcision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la socit. Le rapport atteste que la situation nette est au moins gale au capital social. La transformation est soumise, le cas chant, l'approbation des assembles d'obligataires. ARTICLE 568.- La transformation en socit en nom collectif ncessite l'accord de tous les actionnaires. Dans ce cas, les conditions prvues aux articles 564 et 567, alina 1, ne sont pas exiges.

La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par actions est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts de la socit anonyme et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'tre associs commandits dans la nouvelle socit. La transformation en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme. ARTICLE 569.- Les actionnaires opposs la transformation ont le droit de se retirer de la socit. Dans ce cas, ils recevront une contrepartie quivalente leurs droits dans le patrimoine social, fixe, dfaut d'accord, dire d'expert dsign par le prsident du tribunal, statuant en rfr. La dclaration de retrait doit tre adresse par lettre recommande avec accus de rception dans les huit jours de la publication prvue l'article 566 alina 2. Est rpute non crite toute clause tendant exclure le droit de retrait. Sous section VI : De la dissolution des socits anonymes ARTICLE 570.- La dissolution anticipe de la socit est prononce par l'assemble gnrale extraordinaire. ARTICLE 571.- Si du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la socit devient infrieure au quart du capital social, le conseil d'administration, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, est tenu, de convoquer l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous rserve des dispositions de l'article 180 de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale au quart du capital social. Dans tous les cas, la dcision adopte par l'assemble gnrale est publie dans un journal d'annonces lgales, au journal officiel, dpose au greffe du tribunal comptent et inscrite au registre de commerce. A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble n'a pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. II en est de mme si les dispositions du deuxime alina du prsent article n'ont pas t appliques. ARTICLE 572.- La dissolution peut tre prononce en justice la demande de tout intress si le nombre des actionnaires est rduit moins de cinq depuis plus d'un an. ARTICLE 573.- Dans les cas prvus aux articles 571 et 572 le tribunal comptent peut accorder la socit un dlai maximum de six mois pour rgulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si la rgularisation a eu lieu le jour o il statue sur le fond en premire instance. ARTICLE 574.- La rduction du capital un montant infrieur doit tre suivie dans le dlai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de la porter au montant prvu l'article 394 moins que, dans le mme dlai, la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfaut, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit, deux mois aprs avoir mis les reprsentants de celle-ci en demeure de rgulariser la situation. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister le jour o le tribunal comptent statue sur le fond en premire instance.

Section III : Des socits anonymes simplifies


ARTICLE 575.- En vue de crer ou de grer une filiale commune ou bien de crer une socit qui deviendra leur mre commune, deux ou plusieurs socits peuvent constituer entre elles une socit anonyme simplifie rgie par les dispositions de la prsente section. La socit anonyme simplifie, entre socits est constitue en considration de la personne de ses membres. Ceux-ci conviennent librement de l'organisation et du fonctionnement de la socit, sous rserve des dispositions ci-aprs.

Les rgles gnrales concernant les socits anonymes ne s'appliquent la socit anonyme simplifie entre socits que dans la mesure o elles sont compatibles avec ces dispositions. ARTICLE 576.- Seules les socits dont le capital est gal au moins 20 millions d'ouguiya ou la contre valeur de cette somme en monnaie trangre, peuvent tres membres d'une socit anonyme simplifie. La socit, associe, qui rduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans les six mois de cette rduction ou relever son capital jusqu' cette somme ou bien cder ses actions dans les conditions fixes par les statuts. La dissolution peut tre demande au tribunal comptent par tout intress ou le ministre public. Le tribunal comptent peut accorder un dlai maximal pour que l'associ rgularise sa situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond en premire instance, la rgularisation a eu lieu. ARTICLE 577.- La socit est constitue par des statuts signs de tous les associs. Le capital qu'ils fixent doit tre libr en totalit ds la signature de ces statuts. La socit ne peut faire publiquement appel l'pargne. ARTICLE 578.- Une socit de forme quelconque peut, l'unanimit se transformer en socit anonyme simplifie entre socits si tous ses associs remplissent les conditions prvues aux articles 575 et 576. ARTICLE 579.- Les statuts peuvent prvoir l'inalinabilit des actions pour une dure n'excdant pas dix ans. Ils peuvent galement soumettre toute cession d'actions l'agrment pralable de la socit. Dans ce cas, toute cession qui n'a pas reu cet agrment est nulle. Ils peuvent encore stipuler qu'un associ peut tre tenu de cder ses actions et que s'il ne procde pas cette cession, il sera suspendu de ses droits non pcuniaires. Les statuts peuvent imposer l'associ dont le contrle, au sens de l'article 519, est modifi, d'en informer la socit. Celle - ci peut dcider de suspendre l'exercice des droits non pcuniaires de cet associ et l'exclure. Les dispositions de l'alina prcdent s'appliquent l'associ qui a acquis cette qualit la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution. ARTICLE 580.- Si les statuts ne prcisent pas le calcul du prix de cession lorsque la socit met en uvre une clause mentionne l'article 579, ce prix est fix, dfaut d'accord entre les parties, dire d'experts dsigns par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr. Lorsque les actions sont rachetes par la socit, celle - ci est tenue de les cder dans un dlai de six mois ou de les annuler. ARTICLE 581.- Les clauses statutaires mentionnes l'article 579 et 580 ne peuvent tre modifies qu' l'unanimit. ARTICLE 582.- Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la socit est dirige. Toutefois, la socit doit avoir un prsident, dsign initialement dans les statuts et, ensuite, de la manire que ces statuts dterminent. Ce prsident peut tre une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient prsidents en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. ARTICLE 583.- Le commissaire aux comptes prsente aux associs un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et son prsident ou ses dirigeants. Les associs statuent sur le rapport. Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour la personne intresse et ventuellement pour le prsident et les autres dirigeants d'en supporter les consquences dommageables pour la socit. Les dispositions des trois alinas prcdents ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. ARTICLE 584.- Les interdictions prvues aux articles 439 445 s'appliquent, dans les conditions dtermines par ces articles, aux prsidents et aux dirigeants de la socit.

ARTICLE 585.- Le prsident reprsente la socit l'gard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du prsident qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du prsident sont inopposables aux tiers. Dans les rapports entre associs les pouvoirs du prsident et, le cas chant, des autres dirigeants prvus par les statuts sont dfinis par ceux-ci. Dans la mesure o s'appliquent les rgles gnrales relatives aux socits anonymes, le prsident ou les dirigeants que les statuts dsignent cet effet ont tous les pouvoirs d'administration, de direction et de gestion. Les rgles fixant la responsabilit des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion sont applicables au prsident et aux dirigeants de la socit anonyme simplifie entre socits. ARTICLE 586.- Les statuts dterminent les dcisions qui doivent tres prises collectivement par les associs dans les formes qu'ils prvoient. Toutefois, les attributions dvolues aux assembles gnrales extraordinaires et ordinaires des socits anonymes, en matire d'augmentation, d'amortissement de la valeur nominale des actions du capital ou de rduction du capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, des tats de synthse et de bnfices sont, dans les conditions prvues par les statuts, exerces collectivement par les associs. ARTICLE 587.- Les dispositions des articles 713 716 et 726 736 inclus sont applicables aux socits anonymes simplifies. Les actions encourues par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion des socits anonymes sont applicables aux prsidents et aux dirigeants des socits anonymes simplifies. Les dispositions des articles 728, 734 et 735 sont applicables aux commissaires aux comptes des socits anonymes simplifies. ARTICLE 588.- Sera puni d'une amende de 2000 10 000 ouguiya, le prsident d'une socit anonyme simplifie qui aura omis d'indiquer sur les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement de la mention ''socit anonyme simplifie'' ou des initiales ''S.A.S'', ainsi que l'nonciation du montant du capital social et du sige social. ARTICLE 589.- Seront punis d'une amende de 2.000.000 d'ouguiya les dirigeants de la socit anonyme simplifie qui auront fait appel publiquement l'pargne. ARTICLE 590.- Les dispositions des articles 587 589 seront applicables toute personne qui a exerc de manire effective, directement ou par personne interpose, la direction d'une socit anonyme simplifie au nom et au lieu du prsident et des dirigeants de la socit.

Section IV : Des socits en commandites par action


ARTICLE 591.- La commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois. Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues par la prsente section, les rgles concernant les socits en commandite simple et les socits anonymes l'exception des articles 422 428 sont applicables aux socits en commandite par actions. ARTICLE 592.- La dclaration prvue l'article 204, alina premier, est tablie et signe, lors de la constitution de la socit et en cas de modification des statuts, par les associs commandits, les grants non associs et les membres du conseil de surveillance. ARTICLE 593.- Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes par les articles 405 421. Au cours de l'existence de la socit, sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire avec l'accord de tous les associs commandits.

Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal comptent de commerce pour cause lgitime, la demande de tout associ ou de la socit. Toute clause contraire est rpute non crite. ARTICLE 594.- L'assemble gnrale ordinaire nomme, dans les conditions fixes par les statuts, un conseil de surveillance, compos de trois actionnaires au moins. A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandit ne peuvent participer la dsignation des membres de ce conseil. A dfaut de dispositions statuaires, les rgles concernant la dsignation et la dure du mandat des administrateurs de socits anonymes sont applicables. ARTICLE 595.- L'assemble gnrale ordinaire dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. ARTICLE 596.- Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Sous rserve des dispositions de la prsente section, il a les mme obligations que le conseil d'administration d'une socit anonyme. ARTICLE 597.- Toute autre rmunration que celle prvue aux statuts ne peut tre alloue au grant que par l'assemble ordinaire. Elle ne peut l'tre qu'avec l'accord des commandits, donn, sauf clause contraire, l'unanimit. ARTICLE 598.- Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit, il dispose cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. II fait l'assemble gnrale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrgularits et inexactitudes releves dans les comptes de l'exercice. II est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes de documents mis la disposition de ceux-ci. II peut convoquer l'assemble gnrale des actionnaires. ARTICLE 599.- Les dispositions des articles 439 445 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interpose entre une socit et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil de surveillance. Elles sont galement applicables aux conventions intervenant entre une socit et une entreprise si l'un des membres du conseil de surveillance de la socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur ou directeur gnral de l'entreprise. L'autorisation prvue l'article 439 alina premier, est donne par le conseil de surveillance. ARTICLE 600.- la modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandits. La modification des statuts rsultant d'une augmentation de capital est constate par les grants. ARTICLE 601.- Les dispositions de l'article 569 sont applicables aux grants et membres du conseil de surveillance. Les dispositions des articles 447 alina 1er, 252 et 256 sont applicables aux grants, mme non associs. ARTICLE 602.- Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, en raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mandat. ARTICLE 603.- La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la majorit des associs commandits.

Section V : Des valeurs mobilires mises par les socits par action
Sous section I : Dispositions Gnrales ARTICLE 604.- Les valeurs mobilires mises par les socits par action sont les actions formant le capital social et les obligations. Sont assimils des valeurs mobilires les droits d'attribution ou de souscription, dtachs des valeurs mobilires ci-dessus numres.

ARTICLE 605.- L'mission de parts de fondateurs ou parts bnficiaires est interdite dater de l'entre en vigueur du prsent code. ARTICLE 606.- Les actions et les obligations revtent la forme nominative ou au porteur. Les valeurs nominatives ne sont pas matrialises. Le droit du titulaire rsulte de la seule inscription au registre des transferts vis au dernier alina du prsent article. Tout titre qui n'est pas matriellement cr est rput nominatif. Tout titulaire d'une valeur mobilire peut opter entre la forme nominative et la forme au porteur, sauf disposition contraire de la loi. Le titre au porteur est transmis par simple tradition. Le titre nominatif est transmis lgard des tiers par son inscription au registre tablit cet effet. Toute socit par action doit tenir son sige social un registre dit des transferts sur lequel sont ports dans lordre chronologique les souscriptions et les transferts de chaque catgorie de valeur mobilire nominative. Ce registre est cot et paraph par le prsident du tribunal. Tout titulaire dune valeur nominative mise par la socit est en droit d'en obtenir une copie certifie conforme par le prsident du conseil d'administration ou le grant. En cas de perte du registre, les copies font foi. Sous section II : Des actions ARTICLE 607.- Les actions en numraires sont celles dont le montant est libr en espces ou par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit et celles qui sont mises par suite d'une incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes d'mission. Toutes autres actions sont des actions d'apport. ARTICLE 608.- Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre du commerce ou la ralisation de l'augmentation de capital. ARTICLE 609.- L'action d'apport reste obligatoirement nominative pendant les deux annes qui suivent l'immatriculation de la socit au registre du commerce ou la ralisation de l'augmentation de capital. ARTICLE 610.- Sont immdiatement ngociables : 1. Les actions remises par une socit dont les actions sont cotes en bourse, en rmunration d'un apport de titres eux-mmes cots en bourse; 2. les actions remises l'Etat ou un tablissement public qui fait apport une socit de biens faisant partie de son patrimoine. ARTICLE 611.- Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation. ARTICLE 612.- L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane par la nullit des ngociations intervenues antrieurement la dcision d'annulation, si les titres sont rguliers en la forme; toutefois, l'acqureur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur. ARTICLE 613.- Les actions sont indivisibles l'gard de la socit, sous rserve des dispositions des articles 504 et 525 alina 2. ARTICLE 614.- Si plusieurs personnes sont copropritaires d'une action, elles doivent s'entendre pour dsigner un reprsentant commun pour l'exercice des droits d'actionnaire. A dfaut de dsignation d'un reprsentant commun, les communications et dclarations faites par la socit l'un des copropritaires ont effet l'gard de tous. Les copropritaires de l'action sont solidairement responsables des obligations attaches la qualit d'actionnaire. ARTICLE 615.- Sauf en cas de succession ou de cession soit un conjoint soit un parent ou alli jusqu'au second degr inclus, la cession d'actions un tiers, quelque titre que ce soit, peut tre soumise l'agrment de la socit par une clause des statuts. Une telle clause ne peut tre stipule que si les actions revtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts. ARTICLE 616.- Lorsque la cession est subordonne l'agrment de la socit, la demande d'agrment doit tre notifie la socit par lette recommande avec accus de rception. Cette demande indique les prnom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert.

L'agrment rsulte, soit d'une rponse favorable de la socit notifie au cdant, soit du dfaut de rponse dans un dlai de trois mois compter de la demande. ARTICLE 617.- Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou le grant est tenu, dans le dlai de trois mois, compter de la notification du refus, de faire acheter les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit, avec le consentement du cdant, par la socit en vue d'une rduction de capital. Si, l'expiration de ce dlai, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre prorog une seule fois pour la mme dure la demande de la socit par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr. Le prix des actions est, dfaut d'accord, dtermin par expert dsign par les parties ou, dfaut d'accord entre elles, par le prsident du tribunal comptent statuant en rfr. ARTICLE 618.- En cas de ngociation en bourse d'actions inscrites la cote, et par drogation aux articles 616 et 617, la socit doit exercer son droit d'agrment dans le dlai prvu par les statuts qui ne peut excder trente jours de bourse. Si la socit n'agre pas l'acqureur, le conseil d'administration ou le grant est tenu, dans le dlai de trente jours de bourse compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la socit en vue d'une rduction de capital. Le prix retenu est celui de la ngociation initiale; toutefois, la somme verse l'acqureur non agr, ne peut tre infrieure celle qui rsulte du cours de bourse au jour du refus d'agrment ou, dfaut de cotation ce jour, au jour de la dernire cotation prcdent ledit refus. Si l'expiration du dlai prvu l'alina 2 ci-dessus, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. ARTICLE 619.- Le nantissement d'actions nominatives peut tre soumis l'agrment de la socit dans les conditions prvues aux articles 616, 617 et 618. Le consentement au projet de nantissement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai les actions, en vue de rduire son capital. ARTICLE 620.- Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur les conditions de cession des droits sociaux et stipuler notamment que cette cession ne pourra avoir lieu qu'aprs un certain dlai ou qu'elle sera, le cas chant, opre d'office, de faon prfrentielle, au profit de personnes actionnaires ou non, bnficiaires d'un droit de premption, au prix qui sera offert par un tiers de bonne foi ou qui serait fix dans les conditions prvues aux statuts. Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit de capital social qu'elles reprsentent, peut tre attribu par les statuts ou une assemble gnrale extraordinaire ultrieure, toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du mme actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire en proportion des actions anciennes pour lesquelles il bnfice de ce droit. ARTICLE 621.- Toute action bnficiant du droit de vote double conformment aux dispositions de l'article 620 ci-dessus, perd ce droit en cas de transfert de proprit aux tiers ou en cas de conversion en action au porteur. Toutefois, le transfert de proprit des actions par voie de succession n'te pas celles-ci le droit de vote double et ne suspend pas le dlai prvu l'article 620. En cas de fusion ou de scission, ces actions conservent leur droit de vote double qui peut tre exerc dans le cadre de la socit bnficiaire de la fusion ou de la scission, condition que ses statuts le permettent. ARTICLE 622.- Sous rserve des dispositions des articles 620,623 et 624 le droit de vote attach aux actions de capital ou aux actions de jouissance telles que dfinies l'article 504 est proportionnel la quotit de capital qu'elles reprsentent et chaque action donne droit une voix au moins. Toute clause contraire est rpute non crite. L'mission d'actions vote plural est interdite en dehors du cas prvu l'article 620 prcdent.

ARTICLE 623.- Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, sous la condition que cette limitation soit impose toutes les actions, sans distinction de catgorie, autres que les actions dividende prioritaire sans droit de vote. ARTICLE 624.- Sous rserves des dispositions des articles 669 672 et 675, les statuts peuvent prvoir la cration d'action dividende prioritaire sans droit de vote; elles sont rgies par les articles 624 634. La cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote, n'est permise qu'aux socits qui ont ralis au cours des deux derniers exercices des bnfices distribuables. ARTICLE 625.- Lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant d'avantages par rapport toutes autres actions, sous rserve des dispositions des articles 622 et 623. II peut de mme tre cr des actions dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prvues aux articles 626 634 sous rserve des dispositions des articles 620 alina 2 et 622 624. ARTICLE 626.- Les actions dividende prioritaire sans droit de vote peuvent tre cres par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires dj mises. Elles peuvent tre converties en actions ordinaires. Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent reprsenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est gale celle des actions ordinaires ou, le cas chant, des actions ordinaires de l'une des catgories prcdemment mises par la socit. Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient des droits reconnus aux autres actionnaires, l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assembles gnrales des actionnaires de la socit. En cas de cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires dj mises ou en cas de conversion d'actions dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, lassemble gnrale extraordinaire dtermine le montant maximal d'actions convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport spcial du commissaire aux comptes. Sa dcision n'est dfinitive quaprs approbation par l'assemble spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemble gnrale extraordinaire des titulaires d'obligations convertibles en actions. L'offre de conversion est faite en mme temps et proportion de leur part dans le capital social tous les actionnaires, l'exception des personnes mentionnes l'article 631. L'assemble gnrale extraordinaire fixe le dlai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion. ARTICLE 627.- Les actions dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit un dividende prioritaire prlev sur le bnfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparat que le dividende prioritaire ne peut tre intgralement vers en raison de l'insuffisance du bnfice distribuable, celui-ci doit tre rparti due concurrence entre les titulaires d'actions dividende prioritaire. Le reliquat qui n'a pas t intgralement vers en raison de l'insuffisance du bnfice distribuable est report sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultrieurs ou, si les statuts les prvoient, sur les exercices ultrieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire d au titre de l'exercice. Le dividende prioritaire ne peut tre infrieur ni au premier dividende calcul conformment aux statuts, ni un montant gal 7,5% du montant libr du capital reprsent par les actions dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende. Aprs prlvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prvoient ou d'un dividende de 5% au profit de toutes actions ordinaires calcul dans les conditions prvues par les statuts, les actions dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement leur montant nominal, les mmes droits que les actions ordinaires. Dans le cas o les actions ordinaires sont divises en catgories ouvrant des droits ingaux au premier dividende, le montant du premier dividende prvu au second alina du prsent article s'entend du premier dividende le plus lev. ARTICLE 628.- Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas t intgralement verss, les titulaires des actions correspondantes acquirent, proportionnellement la quotit du capital reprsente par ces actions, un droit de vote gal celui des autres actionnaires.

Le droit de vote prvu l'alina prcdent subsiste jusqu' l'expiration de l'exercice au cours auquel le dividende prioritaire aura t intgralement vers, y compris le dividende d au titre des exercices antrieurs. ARTICLE 629.- Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote sont runis en assemble spciale. Tout actionnaire possdant des actions dividende prioritaire sans droit de vote peut participer l'assemble spciale. Toute clause contraire est rpute non crite. L'assemble spciale des actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote peut mettre un avis avant toute dcision de l'assemble gnrale. Elle statue alors la majorit des voix exprimes par les actionnaires prsents ou reprsents. Dans le cas o il est procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletin blancs. L'avis est transmis la socit. II est port la connaissance de l'assemble gnrale et consign son procs-verbal. L'assemble spciale peut dsigner un ou, si les statuts le prvoient, plusieurs mandataires chargs de reprsenter les actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote l'assemble gnrale des actionnaires et, le cas chant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernire. Cet avis est consign au procs-verbal de l'assemble gnrale. Sous rserve de l'article 630 toute dcision modifiant les droits des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale vise au premier alina du prsent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorit prvues l'article 488 (dernier alina) du prsent code. ARTICLE 630.- En cas d'augmentation de capital par apports en numraire, les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient, dans les mmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit prfrentiel de souscription. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale prvue l'article 488 qu'ils auront un droit prfrentiel souscrire, dans les mmes conditions, de nouvelles actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises dans la mme proportion. L'attribution gratuite d'actions nouvelles, la suite d'une augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale prvue l'article 629 que les titulaires d'actions dividende prioritaires sans droit de vote recevront, en lieu et place d'actions ordinaires, des actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises dans la mme proportion. Toute majoration du montant nominal des actions existantes la suite d'une augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prvu l'article 627 est alors calcul, compter de la ralisation de l'augmentation du capital sur le nouveau montant nominal major, s'il y a lieu, de la prime d'mission verse lors de la souscription des actions anciennes. ARTICLE 631.- Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, les directeurs gnraux, les grants d'une socit par action et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non mancips ne peuvent dtenir, sous quelque forme que ce soit, des actions dividende prioritaire sans droit de vote mises par cette socit. ARTICLE 632.- II est interdit la socit qui a mis des actions dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir la valeur nominale des actions de son capital. En cas de rduction du capital, non motive par des pertes, les actions dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetes dans les conditions prvues aux deux derniers alinas de l'article 633 et annules. Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement leur montant nominal, les mmes droits que les autres actions sur les rserves distribues au cours de l'exercice social. ARTICLE 633.- Les statuts peuvent donner la socit la facult d'exiger le rachat, soit de la totalit de ses propres actions dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catgories d'entre elles, chaque catgorie tant dtermine par la date de son mission. Le rachat d'une catgorie d'actions dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intgralit des actions de cette catgorie. Le rachat est dcid par l'assemble gnrale statuant dans les conditions fixes l'article

557. Les dispositions de l'article 560 sont applicables. Les actions rachetes sont annules et le capital rduit de plein droit. Le rachat d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peut tre exig par la socit que si une stipulation particulire a t insre cet effet dans les statuts avant l 'mission de ces actions. ARTICLE 634.- La valeur des actions dividende prioritaire sans droit de vote est dtermine au jour du rachat d'un commun accord entre la socit et une assemble spciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorit prvues l'article 488, dernier alina. En cas de dsaccord, il est fait application de l'article 618 dernier alina. Le rachat des actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire d au titre des exercices antrieurs et de l'exercice en cours a t intgralement vers. ARTICLE 635.- II n'est pas tenu compte des actions dividende prioritaire sans droit de vote pour la dtermination du pourcentage du capital d'une socit dtenu par une autre socit. ARTICLE 636.- II est interdit, compter de l'entre en vigueur de la prsente loi, d'amortir les actions par voies de tirage au sort. ARTICLE 637.- Les actions souscrire en numraire doivent tre obligatoirement libres dans les conditions prvues l'article 403 alina 2. A dfaut de paiement par l'actionnaire des sommes restant verser sur le montant des actions par lui souscrites et appeles aux poques dtermines par le conseil, la socit lui adresse une mise en demeure par lettre recommande avec accus de rception. Trente jours au moins aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non libres. Les actions non inscrites la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux enchres publiques par le ministre d'un notaire ou par une socit de bourse. A cet effet, trente jours au moins aprs la mise en demeure prvue l'alina prcdent, la socit fait apparatre dans un journal d'annonces lgales un avis de mise en vente mentionnant les numros des actions. La socit informe le dbiteur, et le cas chant, ses codbiteurs, par lettre recommande avec accus de rception, de cette mise en vente et lui indique la date et le numro du journal dans lequel l'avis a t publi. La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours aprs l'envoi de la lettre recommande. Les actions inscrites la cte de la bourse des valeurs sont vendues en bourse dans les conditions prvues aux alinas 2, 3, 4 et 6 du prsent article. ARTICLE 638.- Le produit net de la vente est, d concurrence, attribu la socit en plus du remboursement des frais exposs par la socit pour parvenir la vente. L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. L'acqureur est inscrit dans le registre des transferts. ARTICLE 639.- Si la vente ne peut avoir lieu pour dfaut d'acheteurs, le conseil d'administration ou le grant peut prononcer la dchance des droits de l'actionnaire attachs aux actions concernes et conserve les sommes qui ont t verses, sans prjudice de dommages intrts. Si les actions ne peuvent tre ultrieurement vendues pendant l'exercice au cours duquel a t prononce la dchance des droits de l'actionnaire dfaillant, elles doivent tre annules avec rduction corrlative du capital. ARTICLE 640.- L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr de lactions. La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs vente, soit en mme temps pour obtenir la somme due et le remboursement des frais exposs. Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action; la charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux. Deux ans aprs la date de l'envoi de la rquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cd son titre cesse d'tre tenu des versements non encore appels. ARTICLE 641.- Trente jours aprs la mise en demeure prvue l'article 637 (alina 2), les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas t effectus, cessent de donner droit l'admission et aux votes dans les assembles gnrales d'actionnaires et sont dduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital, attachs ces actions sont suspendus l'expiration dudit dlai de trente jours. ARTICLE 642.- La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d'une catgorie dtermine. Ces actions doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libre lors de l'acquisition; dfaut, les membres du conseil d'administration sont tenus de librer les actions. L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser la situation nette un montant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables. La socit doit disposer de rserves, autres que la rserve lgale, d'un montant au moins gal la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possde. Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes. En cas d'augmentation de capital par souscription d'actions en numraire, la socit ne peut exercer par elle-mme le droit prfrentiel de souscription. L'assemble gnrale peut dcider de ne pas tenir compter de ces actions pour la dtermination des droits prfrentiels de souscription attachs aux autres actions; dfaut, les droits attachs aux actions possdes par la socit doivent tre, avant la clture du dlai de souscription, soit vendus en bourse, soit rpartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. ARTICLE 643.- Sont interdits, la souscription et l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, sauf si l'acquisition de ces actions vise leur annulation l'effet de rduire le capital conformment aux dispositions du deuxime alina de l'article 556. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ainsi que les grants sont tenus, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de l'alina prcdent. Lorsque les actions auront t souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la socit, cette personne sera tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration, et des grants; cette personne est en outre, rpute avoir souscrit ces actions pour son propre compte. Les actions possdes en violation des dispositions de l'article 642 et de la prsente section, doivent tre cdes dans un dlai d'un an compter de leur souscription ou de leur acquisition; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules. La prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit est interdite. Les actions prise en gage par la socit doivent tre restitues leurs propritaires dans le dlai d'un an. La restitution peut avoir dans un dlai de deux ans sur le transfert du gage la socit rsultant d'une transmission de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice. A dfaut de restitution des actions, le contrat de gage est nul de plein droit; L'interdiction prvue au prsent alina n'est pas applicable aux oprations courantes des tablissements de crdit; L'avance des fonds, l'octroi de prts ou la constitution d'une sret par la socit en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers sont interdites. Les dispositions du prsent alina ne s'appliquent pas aux oprations courantes des tablissements de crdit. ARTICLE 644.- Par drogation aux dispositions du premier alina de l'article 643 les socits dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de rgulariser le march. A cette fin, l'assemble gnrale ordinaire doit avoir expressment autoris la socit oprer en bourse sur ses propres actions. Elle fixe les modalits de l'opration et notamment les prix maximums d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions acqurir et le dlai dans lequel l'acquisition doit tre effectue. Cette autorisation ne peut tre donne pour une dure suprieure dix-huit mois.

Sous section III : Des Obligations Paragraphe I : Dispositions gnrales ARTICLE 645.- Les obligations sont des tires ngociables qui, dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance pour une valeur nominale. Cette valeur nominale ne peut tre infrieure 2.000 ouguiya. ARTICLE 646.- L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes : 1. Ayant deux annes d'existence et qui ont cltur deux exercices successifs et dont les tats de synthse ont t approuvs par les actionnaires; 2. Dont le capital social a t intgralement libr. Ces dispositions ne sont pas applicables : 1. A l'mission d'obligations bnficiant de la garantie de l'Etat ou des autres personnes morales autorises par l'Etat donner cette garantie; 2. A l'mission d'obligations gages par des titres de crances sur l'Etat ou sur les autres personnes morales sous rserve de garantie par l'Etat de leurs crances. ARTICLE 647.- L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations ainsi que pour autoriser, le cas chant, la constitution de srets en vue de garantir le remboursement de l'emprunt obligataire. Cette assemble peut dlguer au conseil d'administration ou au grant les pouvoirs ncessaires pour procder, dans un dlai de cinq ans, une ou plusieurs mission d'obligations et en arrter les modalits. Toutefois dans les socits qui ont pour objet principal d'mettre des emprunts obligataires destins au financement des prts qu'elles consentent, le conseil d'administration ou le grant est habilit de plein droit, sauf disposition statuaire contraire, mettre ces emprunts. ARTICLE 648.- La socit ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations. ARTICLE 649.- L'emprunt obligataire ne peut tre garanti que par une sret relle ou l'engagement, soit de l'Etat, soit d'une personne morale autorise par l'Etat cet effet. L'mission des obligations garanties par une sret relle doit faire l'objet d'une demande pralable auprs des instances comptentes en vue de l'inscription de ladite sret suivant la procdure en vigueur au profit de la masse des obligataires couvrant le montant de l'emprunt projet. La radiation, la rduction ou le cautionnement de l'inscription ne pourra tre obtenu que par main leve du mandataire de la masse des obligations autoris par l'assemble gnrale de la masse ou par dcision du prsident du tribunal comptent du sige de la socit, statuant en rfr. ARTICLE 650.- Avant toute mission d'obligations par appel l'pargne, la socit mettrice est tenue d'tablir une note d'information fixer par dcret. ARTICLE 651.- Les modalits prvues par les dispositions des articles 409 et 410 pour la souscription des actions s'appliquent la souscription des obligations. Le montant de l'emprunt obligataire doit tre entirement souscrit. A dfaut, les souscriptions sont rputes non avenues. ARTICLE 652.- Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts communs en une masse dote de la personnalit morale. Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'mission le prvoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques. ARTICLE 653.- La masse est reprsente par un ou plusieurs mandataires lus par l'assemble gnrale ordinaire des obligations dans le dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription et au plus tard trente jours avant le premier amortissement prvu. En attendant la tenue de l'assemble gnrale le conseil d'administration ou la grance procde ds l'ouverture de la souscription la dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions d'agent d'affaire. A dfaut de dsignation par le conseil d'administration ou par la grance du mandataire provisoire de l'ouverture de la souscription celui-ci peut tre dsign la demande de tout intress par le prsident du tribunal, statuant en rfr. La mme procdure est applique, lorsque l'assemble gnrale ordinaire des obligataires ne procde pas la dsignation du mandataire de la masse. Ces mandataires sont rvocables tout moment.

ARTICLE 654.- Ne peuvent tre dsigns comme reprsentants de la masse, les administrateurs, les grants et les personnes qui sont au service de la socit dbitrice et des socits garantes de l'emprunt. ARTICLE 655.- Les reprsentants de la masse ont, sauf restriction dcide par l'assemble gnrale des obligations, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous cas de gestion ncessaires la sauvegarde des intrts communs des obligataires. ARTICLE 656.- Les reprsentants de la masse dment autoriss par l'assemble gnrale des obligataires ont seuls, qualit pour agir en justice au nom de l'ensemble des obligataires. Les actions en justice diriges contre l'ensemble des obligataires d'une mme masse, ne peuvent tre intentes que contre les reprsentants de cette masse. ARTICLE 657.- Les reprsentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales ils ont accs aux assembles gnrales des actionnaires, mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis la disposition des actionnaires dans les mmes conditions que ceux-ci. ARTICLE 658.- Les obligations dpendant d'une mme masse peuvent tre runies toute poque en assemble gnrale. S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent, en aucun cas, dlibrer au sein d'une assemble commune sous rserve des dispositions du 2 alina de l'article 652. ARTICLE 659.- L'assemble des obligataires est convoque soit : par le conseil d'administration ou par la grance : Sur l'initiative du ou des reprsentants de la masse; par les obligataires condition de reprsenter 10% au moins des obligataires et d'en aviser le ou les reprsentants de la masse; par les liquidateurs lorsque la socit est en cours de liquidation. ARTICLE 660.- La convocation des assembles gnrales d'obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celles des assembles d'actionnaires. Elles dlibrent dans les mmes conditions de quorum et de majorit prvus l'article 488. Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de l'emprunt qu'elles reprsentent. Chaque obligation donne droit une voix au moins. Le droit de vote dans les assembles gnrales d'obligataires appartient au nu-propritaire. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents. ARTICLE 661.- L'assemble gnrale dlibre sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la dfense des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt et en gnral sur toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou d'administration. ARTICLE 662.- Toute dcision qui met en cause les droits des obligataires doit tre approuve par l'assemble gnrale des obligataires. A dfaut d'approbation, la socit ne peut passer outre qu'en offrant de rembourser les obligataires qui en feront la demande dans les trois mois partir du jour o la modification est intervenue. ARTICLE 663.- Nonobstant toute stipulation contraire, les assembles gnrales des actionnaires ne peuvent ni augmenter les engagements des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les obligataires d'une mme masse, ni dcider la conversion des obligations en actions sous rserve des dispositions de l'article 667. ARTICLE 664.- Les obligataires ne sont pas admis individuellement exercer un contrle sur les oprations de la socit ou demander communication des documents sociaux. Toutefois, ils peuvent exiger de la socit de leur fournir tout moment les renseignements dont ils ont besoin en tant qu'obligataires. ARTICLE 665.- Les obligations rachetes par la socit mettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et rembourses, sont annules et ne peuvent tre remises en circulation. ARTICLE 666.- En l'absence de dispositions spciales du contrant d'mission, la socit ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticip des obligations. ARTICLE 667.- En cas de dissolution anticipe de la socit ou provoque par une fusion ou une scission, l'assemble gnrale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la socit peut l'imposer.

ARTICLE 668.- En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la socit, les reprsentants de la masse des obligataires sont habilits agir au nom de celle-ci.
Paragraphe II : Des obligations convertibles en actions

ARTICLE 669.- Les socits anonymes remplissant les conditions prvues par la section 1 du prsent chapitre peuvent mettre des obligations convertibles en actions en se conformant aux conditions spciales fixes par la prsente section. Cette possibilit d'mission d'obligations convertibles en actions ne s'tend pas aux socits dans lesquelles l'Etat dtient directement ou indirectement plus de 50% du capital. ARTICLE 670.- L'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires doit donner son autorisation pralablement l'mission. Sauf drogation dcide conformment l'article 540 le droit de souscrire des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prvues pour la souscription des actions nouvelles. L'autorisation doit comporter, au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion de ces obligations. ARTICLE 671.- Dans le rapport qu'il doit prsenter l'assemble, le conseil d'administration ou la grance, est tenu d'indiquer les motifs de l'mission et de prciser le ou les dlais au cours desquels l'option offerte aux porteurs d'obligations pourra tre exerce, ainsi que les bases de conversion des obligations en actions. ARTICLE 672.- La conversion ne peut avoir lieu qu'au gr des porteurs et uniquement dans les conditions et sur la base de conversions fixes par le contrat d'mission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des priodes d'option dtermines, soit qu'elle aura lieu tout moment. Le prix de l 'mission des obligations convertibles, ne peut tre infrieur la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion. Les commissaires aux comptes prsentent l'assemble des actionnaires un rapport spcial sur les propositions qui lui sont soumises en ce qui concerne les bases de conversion. ARTICLE 673.- A dater du vote de l'assemble, prvu l'article 670, et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'mission d'actions souscrire, contre numraire, l'mission de nouvelles obligations convertibles, l'incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes d'mission et la distribution des rserves en espces ou en titres de portefeuille, ne sont autoriss qu' la condition de rserver les droits des obligataires qui opteront pour la conversion. A cet effet, la socit doit permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, soit de souscrire titre irrductible des actions ou des nouvelles obligations convertibles, soit d'obtenir des actions nouvelles, titre gratuit, soit de recevoir des espces ou des titres semblables aux titres distribus dans les mmes quantits ou proportions ainsi qu'aux mmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient t actionnaires lors desdites missions, incorporations ou distributions. ARTICLE 674.- En cas d'mission d'obligations convertibles en actions, tout moment, la conversion peut tre demande pendant un dlai dont le point de dpart ne peut tre postrieur ni la date de la premire chance de remboursement, ni au cinquime anniversaire du dbut de l'mission et qui expire trois mois aprs la date laquelle l'obligation est appele remboursement. Toutefois en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou la grance peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un dlai qui ne peut excder trois mois. Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes verss au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a t demande. Lorsquen raison de l'une des conditions vises au premier alina du prsent article, le nombre d'actions correspondant aux obligations dtenues par l'obligataire qui demande la conversion, ne constitue pas un nombre entier, cet obligataire peut demander la dlivrance du nombre d'actions immdiatement suprieur, sous rserve de compenser leur valeur par un versement en espces. L'augmentation du capital, rendue ncessaire par la conversion est dfinitivement ralise, du seul fait de la demande de conversion accompagne du bulletin de souscription et, le cas chant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions en numraire.

Dans le mois qui suit la clture de chaque exercice, le conseil d'administration ou la grance, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions mises par conversion d'obligations au cours de l'exercice coul et apporte les modifications ncessaires aux clauses des actions qui le reprsentent. II peut galement, toute poque, procder cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrlatives. ARTICLE 675.- A dater du vote de l'assemble prvue l'article 670 et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit la socit d'amortir la valeur nominale des actions de son capital ou de rduire celui-ci par voie de remboursement et de modifier la rpartition des bnfices. Toutefois, la socit peut crer des actions dividende prioritaire sans droit de vote la condition de rserver les droits des obligataires dans les conditions prvues l'article 673. En cas de rduction du capital motive par des pertes, et qui serait ralise par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront rduits en consquence, comme si lesdits obligataires avaient t actionnaires ds la date d'mission des obligations. ARTICLE 676.- A dater de l'mission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la socit mettrice par une autre socit ou la fusion avec une ou plusieurs autres socits dans une socit nouvelle est soumise l'approbation pralable de l'assemble gnrale extraordinaire des obligataires intresss. Si l'assemble n'a pas approuv l'absorption ou la fusion ou si elle n'a pas dlibr valablement faute de quorum requis les dispositions de l'article 270 sont applicables. Les obligations convertibles en action peuvent tre converties en actions de la socit absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les dlais d'option prvus par le contrat d'mission, soit tout moment selon le cas. Les bases de conversion sont dtermines en corrigeant le rapport d'change fix par ledit contrat par le rapport d'change des actions de la socit absorbante ou nouvelle contre les actions de la socit mettrice, compte tenu, le cas chant, des dispositions de l'article 673. Sur rapport du conseil d'administration ou de la grance et sur celui des commissaires aux comptes, prvu l'article 672 alina 3, l'assemble gnrale de la socit absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit prfrentiel de souscription prvue l'article 670 alina 3. La socit absorbante ou nouvelle est substitue la socit mettrice pour l'application des articles 672 alina 1 et 673 et, le cas chant, des articles 647 et 675, alina 1. ARTICLE 677.- Lorsque la socit mettrice d'obligations convertibles en actions fait l'objet d'une procdure de traitement des difficults de l'entreprise, le dlai prvu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert ds le jugement arrtant le plan de continuation de l'entreprise et la conversion peut tre opre au gr de chaque obligataire, dans les conditions prvues par ce plan. ARTICLE 678.- Sont nulles les dcisions prises en violation des dispositions des articles 669 et 671.

TITRE III : DES INFRACTIONS ET DES SANCTIONS PENALES


SOUS-TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 679.- Les dispositions du prsent titre visant les dirigeants des socits rgies par le prsent code seront applicables toute personne qui, directement ou par personnes interposes, aura en fait, exerc la gestion des ces socits sous couvert ou en lieu et place leurs reprsentants lgaux. ARTICLE 680.- Les actions prvues au prsent titre sont portes au double en cas de rcidive. Par drogation aux dispositions des articles du code pnal, est en tat de rcidive, au sens de la prsente loi, quiconque ayant fait prcdemment l'objet d'une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose juge, une peine d'emprisonnement et/ ou une amende, commet le mme dlit. ARTICLE 681.- Les dispositions pnales de la prsente loi ne sont applicables que si les faits qu'elles rpriment ne peuvent pas recevoir une qualification pnale plus grave en vertu des dispositions du code pnale. ARTICLE 682.- Par drogation aux dispositions des articles du code pnal, les amendes prvues par la prsente loi ne peuvent tre rduites au-dessus du minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peines d'emprisonnement.

ARTICLE 683.- Sera puni d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 80 000 400 000 ouguiya, toute personne qui soit en son nom, soit au titre d'associ dans une socit de commissaire aux comptes, aura sciemment, accepte, exerce ou conserve les fonctions de commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilits lgales. ARTICLE 684.- Sera puni d'un emprisonnement de six mois deux ans et d'une amende de 100.000 1.000.000 d'ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associ dans une socit de commissaire aux comptes, aura, sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de la socit ou qui n'aura pas rvl aux organes de grance d'administration, de direction ou de gestion les faits lui paraissant dlictueux dont il aura eu connaissance l'occasion de l'exercice de ses fonctions. ARTICLE 685.- Seront punis d'un emprisonnement de un mois six mois et d'une amende de 100.000 200.000 ouguiya ou de l'une de cas de ces deux peines seulement, les grants, les membres d'organes d'administration, de direction ou de gestion qui n'auront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus toute assemble d'associs ou d'actionnaires. ARTICLE 686.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois, d'une amende de 100.000 300.000 ouguiya ou de l'une des ces deux peines seulement, les grants, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la socit qui auront, sciemment mis obstacle aux vrifications ou contrles. Les experts ou commissaires aux comptes nomms ou qui leur auront refus la communication sur place de toutes pices utiles l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. ARTICLE 687.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 20 000 200.000 ouguiya ou de l'une de ces peines seulement, les grants membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui auront, frauduleusement, fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle. ARTICLE 688.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 200.000 2.000.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement les grants, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion : 1. Qui auront sciemment opr entre les associs ou actionnaires la rpartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaires ou au moyen d'inventaire frauduleux; 2. Qui mme en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment prsent aux associ ou actionnaires des tats de synthse ne donnant pas pour chaque exercice, une image fidle du rsultat de l'exercice, de la situation financire, du patrimoine l'expiration de cette priode en vue de dissimuler la vritable situation de la socit; 3. Qui, de mauvaise foi, auront fait des biens du crdit de la socit un usage qu'ils savent contraire l'intrt conomique de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sont intresss directement; 4. Qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possdent et/ ou des voix dont ils disposent ou de cette qualit, un usage qu'ils savent contraire aux intrts conomiques de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sont intress directement ou indirectement. ARTICLE 689.- Seront punis d'une amende de 100 000 500 000 ouguiya les fondateurs et les dirigeants qui n'auront pas procder dans les dlais lgaux un ou plusieurs dpt de pices ou actes au greffe du tribunal comptent ou qui n'auront pas procd une ou plusieurs formalits de publicit prvues dans le prsent code. ARTICLE 690.- Seront punis d'une amende de 20 000 400 000 ouguiya, les dirigeants qui n'auront pas, pour chaque exercice, dress l'inventaire, tabli les tats de synthse et un rapport de gestion. ARTICLE 691.- Seront punis d'une amende de 20 000 100 000 ouguiya, les dirigeants qui n'auront pas, dans le dlai de 15 jours avant la date de l'assemble gnrale, adress aux associs les tats de synthse, le rapport de gestion, le texte des rsolutions proposes et le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. ARTICLE 692.- Seront punis d'une amende de 20 000 200 000 ouguiya les grants qui :

1. N'auront pas mis la disposition de tout associ, au sige social, les procs-verbaux des assembles, les tats de synthse, l'inventaire, le rapport des grants et, le cas chant le rapport du ou des commissaires aux comptes; 2. N'auront pas procd la runion de l'assemble des associs dans les six mois de la clture de l'exercice ou qui n'auront pas soumis approbation de la dite assemble ou d'assemble unique l'inventaire, les tats de synthse et la rapport de gestion. ARTICLE 693.- seront punis d'une amende de 10 000 50 000 ouguiya, les dirigeants qui auront omis de mentionner sur tous les actes ou sur tout document manant de la socit et destin aux tiers, l'indication de sa dnomination sociale, procde ou suivie immdiatement de la mention de sa forme ou des initiales et de l'nonc du capital social. ARTICLE 694.- Sera punie de la mme peine, toute personne lgalement oblige qui : 1. N'aura pas port les dcisions de l'assemble des associs ou actionnaires ou celle du conseil d'administration au procs-verbal de la dite assemble ou du conseil; 2. N'aura pas inscrit ledit procs-verbal dans le registre des dlibrations des assembles tenus au sige social de la dite socit. ARTICLE 695.- seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 60.000 300.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres d'organes d'administration, de direction de grance ou de gestion de toutes socits qui, dans la dclaration de conformit dpose au greffe en vue de l'immatriculation de la socit au registre du commerce ou de l'inscription modificative des statuts au dit greffe, auront sciemment, attest des faits matriellement faux ou omis de relater la totalit des oprations effectues pour la constitution de la socit. ARTICLE 696.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 60.000 300.000 ouguiya ou de l'une de ces peines seulement, les fondateurs, les membres d'organes d'administration, de direction, de grance ou de gestion de toute socit qui, dans la dclaration de conformit dpose au greffe en vue de l'immatriculation de la socit au registre du commerce, o de l'inscription modificative des statuts au dit registre, auront sciemment, attest de faits matriellement faux ou omis de relater la totalit des oprations effectues pour la constitution de ladite socit. ARTICLE 697.- sera puni d'un emprisonnement de un trois mois et d'une amende de 50.000 250.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur d'une socit qui, sciemment : 1. N'aura pas, dans le dlai de trente jours de sa nomination publi dans un journal d'annonces lgales et en outre, au journal officiel si la socit a fait publiquement appel l'pargne, l'acte le nommant liquidateur et procd au dpt au greffe du tribunal comptent et l'inscription au registre du commerce des dcisions prononant la dissolution; 2. N'aura pas convoqu les actionnaires ou associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compter dfinitif, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation ou n'aura pas dpos ses comptes au greffe du tribunal comptent ni demand en justice l'approbation de ceux-ci. ARTICLE 698.- Sera puni des peines prvues l'article prcdent, le liquidateur qui, sciemment, aura manqu aux obligations relatives l'inventaire, l'tablissement des tats de synthse, la tenue des assembles, l'information des actionnaires ou associs et la conservation des fonds des documents sociaux. ARTICLE 699.- Sera puni d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 1. aura fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage qu'il savait contraire l'intrt conomique de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle il est intress directement ou indirectement 2. Aura cd tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation contrairement aux dispositions du prsent code rgissant la matire. ARTICLE 700.- Est passible d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 40.000 200.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, tout liquidateur qui procde la rpartition de l'actif social entre les actionnaires ou associs, avant l'apurement du passif ou avant la constitution de rserves suffisantes pour en assurer le rglement ou qui, sauf clause contraire des statuts, ne partage pas les capitaux propres subsistant, aprs remboursement nominal des actions ou

parts, entre les actionnaires ou associs dans la mme proportion que leur participation au capital social. ARTICLE 701.- Tout dirigeant de droit ou de fait, d'une socit commerciale de nationalit mauritanienne, tout cdant de fait de part ou d'action qui aura omis de porter la connaissance du greffe du tribunal comptent de commerce du lieu de l'immatriculation tout acte ayant pour effet de changer la nationalit, sera puni d'un emprisonnement de trois mois un an et d'une amende de 100.000 1.000.000 d'ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement. Les mmes peines sont applicables au cdant des droits transmis. ARTICLE 702.- Sera puni d'un emprisonnement de six mois deux ans et d'une amende de 200.000 2.000.000 d'ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, tout associ de nationalit mauritanienne qui, avant, pendant ou aprs, la constitution d'une socit ou d'un groupement d'intrt conomique, aura pass une contre-lettre portant sur la proprit de ses droits sociaux souscrits au profit d'une personne de nationalit trangre. ARTICLE 703.- Sera puni d'un emprisonnement de un an cinq ans et d'une amende de 200.000 2.000.000 d'ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui en dehors des cas viss aux deux articles prcdents, tentera de commettre ou commettra tout acte ou manuvre susceptible de faire attribuer frauduleusement la nationalit mauritanienne une socit trangre. ARTICLE 704.- Lorsque les faits punissables viss par les trois articles prcdents sont commis par des personnes morales, les poursuites sont engages et les peines appliques l'encontre des personnes physiques, dirigeants de droit ou de fait desdites personnes morales. Ces personnes morales sont mises en cause et dclares solidairement tenues du paiement des amendes, frais et dommages intrts prononcs l'encontre de leurs dirigeants. ARTICLE 705.- Seront punis d'une amende de 400.000 1.200.000 ouguiya et de un six mois d'emprisonnement ou de l'une de ces peines seulement, les fondateurs, les directeurs ou grants de socit qui auront fait ou laisser figurer le nom d'un ancien membre du gouvernement, d'un fonctionnaire ou ancien fonctionnaire avec mention de sa qualit sur un prospectus, annonce, tract rclame ou document quelconque, public dans l'intrt de l'entreprise qu'ils dirigent ou qu'ils se proposent de fonder. En cas de rcidive, les peines ci-dessus pourront s'lever 3.000.000 d'ouguiya d'amende et un an d'emprisonnement. SOUS TITRE II : DES INFRACTIONS ET SANCTIONS PROPRESAUX SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE ARTICLE 706.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 20.000 400.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui, sciemment, auront fait dans l'acte de socit une fausse dclaration concernant la rparation des parts sociales entre tous les associs, la libration des parts ou le dpt des fonds ou auront omis volontairement de faire cette dclaration. Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables en cas d'augmentation du capital. ARTICLE 707.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 20.000 300.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui auront mis, pour le compte de la socit, des valeurs mobilires quelconques soit, directement soit par personnes interposes. ARTICLE 708.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 20.000 200.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui, sciemment, lorsque la situation nette de la socit du fait de pertes constates dans les tats de synthse, devient infrieure au quart du capital social : 1. N'auront pas, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, consult les associs afin de dcider s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit; 2. N'auront pas, dpos au greffe du tribunal, inscrit au registre du commerce et publi dans un journal d'annonces lgales, la dcision adopt par les associs. ARTICLE 709.- Sera puni d'une amende de 100.000 500.000 ouguiya toute personne qui malgr l'interdiction nonce dans l'article 366, aura contract des emprunts auprs de la socit sous quelque forme que ce soit, s'est fait consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement ou s'est fait cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

ARTICLE 710.- Seront punis d'une amende de 200.000 300.000 Ouguiya, les grants d'une socit responsabilit limite qui n'auront pas, toute poque de l'anne, mis la disposition de tout associ, au sige social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assembles gnrales : tats de synthse, inventaires, rapports de grants et, le cas chant, celui du ou des commissaires aux comptes, et procs-verbaux des assembles gnrales. SOUS TITRE III : DES INFRACTIONS ET SANCTIONS PROPRES AUX SOCIETES EN COMMANDITE PAR ACTIONS ARTICLE 711.- Les sanctions pnales relatives aux socits anonymes sont applicables aux socits en commandite par actions. Les sanctions propres aux prsidents, administrateurs, directeurs gnraux des socits anonymes s'appliquent aux grants des socits en commandite par actions en ce qui concerne leurs comptences. SOUS TITRE ANONYMES IV : INFRACTIONS ET SANCTIONS PROPRES AUX SOCIETES

CHAPITRE I : DES INFRACTIONS RELATIVES LA CONSTITUTION

ARTICLE 712.- seront punis d'une amende de 40 000 200 000 Ouguiya, les fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront mis des actions, soit avant l'immatriculation de la dite socit au registre du commerce, soit une poque quelconque, si l'immatriculation a t obtenue par fraude, soit encore sans que les formalits de constitution de la dite socit aient t rgulirement accomplies. Un emprisonnement de un six mois pourra, en outre, tre prononc si les actions ont t mises sans que les actions de numraire aient t libres la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient t intgralement libres antrieurement l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Seront punies des peines prvues l'alina prcdent, les mmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions du numraire en la forme nominative jusqu' leur entire libration. Les peines prvues au prsent Article pourront tre portes au double, lorsqu'il s'agira de socit anonyme faisant publiquement appel l'pargne. ARTICLE 713.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 80.000 400.000 Ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement : 1. Ceux qui, sciemment, pour l'tablissement du certificat du dpositaire constatant les souscriptions et les versements auront affirm sincres et vritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront dclar que les fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss ou auront remis au dpositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit; 2. Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent d'obtenir des souscriptions ou des versements; 3. Ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publi les noms de personnes, dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre quelconque; 4. Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature une valuation suprieure sa valeur relle. ARTICLE 714.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 60.000 300.000 Ouguiya ou de l'une de ces deux parties seulement, les fondateurs, les membres des organes d'administration de direction ou de gestion d'une socit anonyme, ainsi que les propritaires ou porteurs d'actions qui sciemment, auront ngoci : 1. Des actions sans valeur nominale; 2. Des actions de numraire qui ne sont pas demeures sous forme nominative jusqu' leur entire libration;

3. Des actions d'apport, avant l'expiration du dlai pendant lequel elles ne sont pas ngociables; 4. Des actions de numraire pour lesquels le versement du quart n'a pas t effectu; 5. Des promesses d'actions; sauf en ce qui concerne les promesses d'actions crer l'occasion d'une augmentation de capital dans une socit dont les actions anciennes sont dj inscrites la cote de la bourse des valeurs. ARTICLE 715.- Sera puni des peines prvues l'article prcdent, toute personne qui sciemment, aura soit particip aux ngociations, soit tabli ou publi la valeur des actions ou promesses d'actions vises cet Article.
CHAPITRE II : DES INFRACTIONS RELATIVES A LA DIRECTION ET A L'ADMINISTRATION

ARTICLE 716.- Sont punis d'un emprisonnement de six mois un an et d'une amende de 1.000.000 10.000.000 d'Ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme : 1. Qui en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, auront, sciemment, opr entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs; 2. Qui, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment, publi ou prsent aux actionnaires, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit, des tats de synthse annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice, de la situation financire et du patrimoine, l'expiration de cette priode; 3. Qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts conomiques de celle-ci des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement; 4. Qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possdaient et ou des voix dont ils disposaient, en cette qualit, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts conomiques de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement. ARTICLE 717.- Sera puni de 60.000 300 000 ouguiya, le prsident ou l'administrateur prsident de sance qui n'aura pas fait constater les dlibrations du conseil d'administration par des procs-verbaux.
CHAPITRE III : DES INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

ARTICLE 718.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement : 1. Ceux qui, sciemment, auront empch un actionnaire de participer une assemble dactionnaires; 2. Ceux qui, en se prsentant faussement comme propritaires dactions, auront particip au vote dans une assemble dactionnaire, quils aient agi directement ou par personne interpose; 3. Ceux qui, se seront fait accorder garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accord, garanti ou promis ces avantages. ARTICLE 719.- Seront punis d'amende de 600.000 6.000.000 d'ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas runi l'assemble gnrale ordinaire dans les six mois de la clture de l'exercice ou pendant la priode de sa prorogation ou, qui n'auront pas soumis l'approbation de ladite assemble les tats de synthse. ARTICLE 720.- Seront punis d'une amende de 80.000 400.000 Ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n 'auront pas convoqu, toute assemble, dans le dlai lgal, les actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs, dans les formes prvues par les statuts. ARTICLE 721.- Sera puni d'une amende de 60.000 300.000 Ouguiya, le prsident d'une socit anonyme qui n'aura pas port la connaissance des actionnaires, dans les conditions prvues par la prsente loi, les renseignements exigs en vue de la tenue des assembles.

ARTICLE 722.- Seront punis d'une amende de 40.000 200.000 Ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit qui n'auront pas adress, tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixes par les statuts, ainsi que : 1. la liste des administrateurs en exercice; 2. le texte et l'expos des motifs des projets de rsolutions inscrits l'ordre du jour; 3. le cas chant, une notice sur les candidats aux organes d'administration, de direction ou de gestion; 4. les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes qui seront soumis l'assemble; 5. s'il s'agit de l'assemble gnrale ordinaire annuelle, les tats de synthse annuels. ARTICLE 723.- Seront punis d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auraient pas mis la disposition de tout actionnaire, au sige social : 1. pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion d'une assemble gnrale ordinaire annuelle, les documents numrs l'article 516; 2. pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion d'une assemble extraordinaire, le texte des projets de rsolutions proposes, du rapport du conseil d'administration et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et du projet de fusion; 3. pendant le dlai de quinze jour qui prcde la runion de l'assemble gnrale, la liste des actionnaires arrte trente jours au plus avant la date de ladite runion et comportant les prnom, nom et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant manifest, cette date, l'intention de participer l'assemble ainsi que le nombre des actions dont chaque actionnaire connu de la socit est titulaire; 4. toute poque de l'anne, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assembles gnrales : inventaires, tats de synthse annuels, rapport du conseil d'administration, rapport des commissaires aux comptes, feuilles de prsence et procsverbaux des assembles. ARTICLE 724.- Seront punis d'une amende de 60.000 300.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, sciemment : 1. n'auront pas fait tenir, pour toute runion de l'assemble des actionnaires, une feuille de prsence marge par les actionnaires prsents et les mandataires, certifie exacte par le bureau de l'assemble et contenant : a) les prnom, nom et domicile de chaque actionnaire prsent et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attach ces actions; b) les prnom, nom et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attach ces actions; c) les prnom, nom et domicile de chaque actionnaire reprsent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attach ces actions ou, dfaut des ces mentions, le nombre de pouvoirs donns chaque mandataire; 2. n'auront pas annex la feuille de prsence les pouvoirs donns chaque mandataire; 3. n'auront pas procd la constatation des dcisions de toute assemble d'actionnaires par un procs-verbal sign des membres du bureau, conserv au sige social dans un recueil spcial et mentionnant la date et le lieu de la runion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. ARTICLE 725.- Seront punis des peines prvues l'article prcdant, le prsident de sance et les membres du bureau de l'assemble qui n'auront pas respect, lors des assembles d'actionnaires, les dispositions rgissant les droits de vote, attachs aux actions.

CHAPITRE IV : Des infractions relatives aux modifications du capital social

Section I : De l'augmentation du capital


ARTICLE 726.- Seront punis d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront mis des actions : 1. soit avant que le certificat du dpositaire ait t tabli; 2. soit encore sans que les formalits pralables l'augmentation de capital aient t rgulirement accomplies; Un emprisonnement de un six mois pourra, en outre, tre prononc, si les actions ont t mises sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t intgralement libr ou sans que les nouvelles actions d'apport n'aient t intgralement libres antrieurement l'inscription modificative au registre du commerce ou encore, sans que les actions de numraire nouvelles aient t libres, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission. Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prvues aux alinas prcdents ou de l'une de ces peines seulement, les mmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numraire en la forme nominative jusqu' leur entire libration. Les peines prvues au prsent article pourront tre doubles, lorsqu'il s'agira de socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux actions qui ont t rgulirement mises par conversion d'obligations convertibles tout moment. ARTICLE 727.- Sous rserve des dispositions des articles 536 540, seront punis d'une amende de 100.000 1.000.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, lors d'une augmentation de capital : 1. n'auront pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, d'un droit de prfrence la souscription des actions numraire; 2. n'auront pas rserv aux actionnaires un dlai de vingt jours au moins dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription; 3. n'auront pas attribu les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions titre prfrentiel aux actionnaires ayant souscrit titre rductible un nombre d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent; 4. en cas d'mission antrieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas rserv les droits des obligations qui opteraient pour la conversion; 5. en cas d'mission antrieure d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des obligations convertibles, amorti la valeur nominale des actions de capital ou rduit le capital par voie de remboursement ou modifi la rpartition des bnfices ou distribu des rserves, sans avoir pris les mesures ncessaires pour prserver les droits obligataires qui opteraient pour la conversion. ARTICLE 728.- Seront punis d'un emprisonnement de un mois un an et d'une amende de 350.000 3.500.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, ceux qui auront commis les infractions prvues l'article prcdent en vue de priver soit les actionnaires ou certaine d'entre eux, soit les porteurs d'obligations convertibles ou certaines d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la socit. ARTICLE 729.- Seront punis d'un emprisonnement de un mois un an et d'une amende de 120.000 1.200.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction, de gestion, le ou les commissaires aux comptes dune socit anonyme qui, sciemment, auront donn ou confirm des indications inexactes dans les rapports prsents lassemble gnrale apte dcider de la suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires. ARTICLE 730.- les dispositions des articles 713 715 relatives la constitution des socits anonymes, sont applicables en cas daugmentation du capital.

Section II : De lamortissement de la valeur nominale des actions du capital


ARTICLE 731.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 70.000 350.000 ouguiya ou de l'une des peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront procd l'amortissement de la valeur nominale des actions du capital par le tirage au sort.

Section III : De la rduction du capital


ARTICLE 732.- Seront punis d'une amende de 100.000 500.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, sciemment, auront procd une rduction du capital social : 1. sans respecter l'galit des actionnaires; 2. sans communiquer le projet de rduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale appele statuer; ARTICLE 733.- Seront punis de la peine prvue l'article prcdent les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront, au nom de la socit, souscrit, acquis, pris en gage, conserv ou vendu des actions mises par celle-ci en violation des dispositions des articles 642 644. Sont passibles de la mme peine, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront, au nom de celle-ci, effectu les oprations suivantes : avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers, oprations interdites par l'article 643 (paragraphe 3).
CHAPITRE V : DES INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE

ARTICLE 734.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 10.000 50.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus toute assemble d'actionnaires. ARTICLE 735.- Sera punie d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associ dans une socit de commissaires aux comptes aura, sciemment, accept, exerc ou conserv les fonctions de commissaires aux comptes nonobstant les incompatibilits lgales.
CHAPITRE VI : DES INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION

ARTICLE 736.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 40.000 200.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, sciemment, lorsque la situation nette de la socit, du fait de pertes constates dans les tats de synthse, devient infrieure au quart du capital social n'auront pas, dans les trois mois, qui suivront l'approbation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, convoqu l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit.
CHAPITRE VII : DES INFRACTIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LA SOCIETE ANONYME

Section I : Des infractions relatives aux actions


ARTICLE 737.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 60.000 300.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme : 1. qui n'auront pas procd aux appels de fonds pour raliser la libration intgrale du capital dans le dlai lgal ; 2. qui auront mis ou laiss mettre des obligations, alors que le capital social n'tait pas intgralement libr, sous rserve des dispositions contraires du 2 alina de l'article 656.

ARTICLE 738.- Seront punis d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion; 1. dont une socit aura mis des actions dividende prioritaire sans droit de vote dpassant le pourcentage fix par l'article 626; 2. qui auront fait obstacle la dsignation des mandataires reprsentant les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote et l'exercice de leur mandat. 3. qui auront omis de consulter, dans les conditions prvues aux articles 639,640 et 542, une assemble spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. 4. dont la socit aura procd l'amortissement de la valeur nominale des actions du capital alors que la totalit des actions dividende prioritaire sans droit de vote n'a pas t intgralement rachete et annule; 5. dont la socit, en cas de rduction du capital, non motive par des pertes, n'aura pas rachet, en vue de leur annulation, les actions dividende sans droit de vote avant les actions ordinaires. ARTICLE 739.- Les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui dtiennent directement ou indirectement dans les conditions prvues par l'article 641 des actions dividende prioritaire sans droit de vote de la socit qu'ils dirigent seront punis des peines prvues par le prsent code.

Section II : Des infractions relatives aux parts de fondateurs


ARTICLE 740.- Seront punis d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya, les fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui auront, dater de l'entre en vigueur de la prsente loi, mis, pour le comte d'une socit anonyme, des arts fondateurs.

Section III : Des infractions relatives aux obligations


ARTICLE 741.- Seront punis d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront mis, pour la compte de cette socit, des obligations ngociables avant que la socit n'ait tabli les tats de synthse de deux exercices successifs rgulirement approuvs par les actionnaires et qu'elle n'ait en deux annes d'existence, sous rserve des dispositions contraires. ARTICLE 742.- Seront punis d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme : 1. qui auront mis, pour le compte de cette socit, des obligations ngociables qui, dans une mme mission, ne confrent pas les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale; 2. qui auront dlivr aux obligations des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dnomination sociale, le capital, l'adresse du sige de la socit mettrice, la date de la constitution de la socit celle de son expiration, le numro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'poque du paiement de l'intrt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'mission et les garanties spciales attaches aux titres, le montant non amorti, lors de l'mission, des obligations ou des titres d'emprunts antrieurement mis et, le cas chant, le dlai dans lequel devra tre exerce l'option accorde aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion; 3. qui auront mis, sur le compte de cette socit, des obligations ngociables dont la valeur nominale serait infrieure au minimum lgal. ARTICLE 743.- Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 80.000 400.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement : 1. ceux qui, sciemment, auront empch un obligataire de participer une assemble gnrale d'obligataires; 2. ceux qui, en se prsentant faussement comme prioritaires d'obligations, auront particip au vote dans une assemble gnrale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personnes interposes;

3. ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accord, garanti ou promis ces avantages. ARTICLE 744.- Seront punis d'une amende de 60.000 300.000 ouguiya : 1. les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, les commissaires aux comptes ou les employs de la socit dbitrice ou de la socit garante de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ainsi que leurs conjoints, parents ou allis jusqu'au deuxime degr inclus qui auront reprsent des obligataires leur assemble gnrale ou auront accept d'tre les reprsentants de la masse des obligataires; 2. les personnes auxquelles l'exercice de l'activit de banquier ou le droit de grer ou d'administrer une socit un titre quelconque est interdit, qui auront accept d'tre les reprsentants de la masse des obligataires; 3. les dtenteurs d'obligations amorties et rembourses qui auront pris part l'assemble des obligataires; 4. les dtendeurs dobligations amorties et non rembourses qui auront pris part lassemble des obligataires sans pouvoir invoquer, pour justifier le non-remboursement, la dfaillance de la socit ou un litige relatif aux conditions de remboursement; 5. les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion dune socit anonyme qui auront pris part lassemble des obligataires raison des obligations mises par cette socit et rachetes par elle. ARTICLE 745.- Sera puni dune amende de 50.000 250.000 ouguiya, le prsident de l'assemble gnrale des obligataires qui n'aura pas procd la constatation des dcisions de toute assemble gnrale d'obligataires par procs-verbal, transcrit sur un registre spcial tenu au sige social et mentionnant la date et le lieu de la runion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. ARTICLE 746.- Seront punis d'une amende de 100.000 1.000.000 d'ouguiya les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront offert ou vers aux reprsentants de la masse des obligataires, un traitement ou une rmunration suprieure celle qui leur a t alloue par l'assemble ou par dcision de justice. ARTICLE 747.- Sera puni de la peine prvue l'article 746, tout reprsentant de la masse des obligataires qui aura accept un traitement ou une rmunration suprieure celle qui lui t alloue par l'assemble ou par dcision de justice, sans prjudice de la restitution de la somme verse. ARTICLE 748.- Lorsque l'une des infractions prvues aux alinas 1 et 2 de l'article 742 et aux articles 744 746 a t commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachs leur titre de crance, l'amende pourra tre porte 1.200.000 ouguiya et un emprisonnement de six mois deux ans pourra en outre, tre prononc.
CHAPITRE VIII : DES INFRACTIONS RELATIVES AUX SOCIETES ANONYMES SIMPLIFIEES

ARTICLE 749.- Les dispositions des articles 729, 735 et 736 sont applicables aux commissaires aux comptes des socits anonymes simplifies. Seront punis dune amende de 2.000.000 ouguiyas les dirigeants de la socit anonyme simplifie qui auront fait appel publiquement lpargne. Les dispositions des articles 437 439 sont applicables toute personne qui a exerc de manire effective, directement ou par personne interpose, la direction dune socit anonyme simplifie au nom et aux lieu et place du prsident et des dirigeants de la socit. SOUS TITRE V : DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES ARTICLE 750.- Tous les dlais prvus par le prsent titre sont des dlais francs. Au cas ou l'une des peines prvues par la prsente loi est prononce, le tribunal comptent peut ordonner aux frais du condamn, soit l'insertion intgrale ou par extrait de sa dcision dans les journaux qu'il dsigne, soit l'affichage dans les lieux qu'il indique. En outre le tribunal comptent peut prononcer la dchance commerciale.

ARTICLE 751.- les prsentes dispositions sont applicables aux socits qui seront constitues sur le territoire mauritanien compter de la date de la mise en vigueur des dispositions relatives au registre de commerce. Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles. ARTICLE 752.- Les socits constitues antrieurement la date de publication du prsent code seront soumises ses dispositions l'expiration de la deuxime anne qui suit celle de son entre en vigueur ou ds la publication des modifications apportes aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions. La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives du prsent code et de leur apporter les complments que ladite loi rend obligatoires. Elle peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de nouveaux statuts. Elle peut tre dcide par l'assemble des actionnaires aux conditions de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statuaires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la prsente loi. Toutefois, la transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, ne pourra tre ralise que dans les conditions requises pour la modification des statuts. ARTICLE 753.- Si pour une raison quelconque, l'assemble des actionnaires n'a pu statuer rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation du prsident du tribunal comptent statuant en rfr sur requte des reprsentants lgaux de la socit. ARTICLE 754.- Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il est pris acte par l'assemble des actionnaires dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts. Le prsent code est applicable la socit compter de l'accomplissement de ces formalits. ARTICLE 755.- A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du prsent code dans le dlai ci-dessus prescrit, les clauses statuaires contraires ces dispositions seront rputes non crites l'expiration de ce dlai. ARTICLE 756.- A dfaut d'avoir port le capital social, au moins au montant nominal prvu lgalement par l'article 394, les socits anonymes dont le capital serait infrieur ce montant devront, avant l'expiration du dlai imparti, prononcer leur dissolution ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle la lgislation en vigueur n'exige pas un capital minimal suprieur au capital existant. Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent, seront dissoutes de plein droit l'expiration du dlai imparti. ARTICLE 757.- Les administrateurs des socits qui, volontairement, n'auront pas mis les statuts en harmonie avec les dispositions de la prsente loi seront passibles d'une amende de 20.000 100.000 ouguiya; ARTICLE 758.- Le tribunal comptent impartira un nouveau dlai, qui ne saurait excder six mois, dans lequel les statuts devront tre mis en harmonie avec les dispositions du prsent code. Si ce nouveau dlai n'est pas observ, les administrateurs concerns seront passibles d'une amende de 10.000 20.000 ouguiya. ARTICLE 759.- Les socits par action qui ont mis des parts de fondateurs avant la publication de la prsente loi, doivent procder, avant l'expiration de la deuxime anne qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit la conversion de ces titres en actions. La conversion ou le rachat, sont dcids par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires. Sont punis des peines prvues l'article 740, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui n'auront pas rempli l'obligation prvue au prsent article. ARTICLE 760.- Sont abroges, toutes dispositions antrieures relatives aux matires rgies par ladite partie et notamment : Dans le code de commerce les articles 18 46 formant le titre troisime du livre premier relatif aux socits ; La loi du 24 juillet 1867, modifie, sur les socits et le dcret du 30/11/1868 rendent ladite loi applicable aux colonies ;

limite.

La loi du 7 mars 1925 modifie, tendant instituer des socits responsabilit

TITRE IV : LE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE


SOUS-TITRE I : CONSTITUTION DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE
CHAPITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 761.- Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles, pour une dure dtermine un groupement d'intrt conomique en vue de mettre en uvre tous les moyens propres faciliter ou dvelopper l'activit conomique de ses membres et amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit. L'activit du groupement doit se rattacher essentiellement l'activit conomique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractre auxiliaire par rapport celle-ci, elle ne donne pas lieu par elle-mme ralisation et partage de bnfices. Le groupement peut tre constitu avec ou sans capital. Les personnes exerant une profession librale, soumis un statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre est protg peuvent constituer un groupement d'intrt conomique ou y participer. Les droits de ses membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause contraire est rpute non crite. ARTICLE 762.- Le caractre commercial ou civil du groupement d'intrt conomique est dtermin par son activit propre que ses membres soient ou non commerants. Si son objectif est commercial, il peut faire titre principal des actes de commerce sous rserve des dispositions de l'article 763 ci-dessous. ARTICLE 763.- Le groupement d'intrt conomique ne peut se substituer ses membres dans l'exercice de leur activit, ni exploiter leur fonds de commerce sous quelque forme que ce soit, il peut, cependant, titre accessoire, exploiter certains lments de ce fonds ou crer un fonds accessoire et tre titulaire d'un bail commercial pour les besoins de son activit. ARTICLE 764.- Le groupement d'intrt conomique jouit de la personnalit morale et de la pleine capacit compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce sans que cette immatriculation emporte prsomption de commercialit du groupement. Les personnes qui ont agi au nom du groupement avant son immatriculation sont solidairement et indfiniment responsables des actes qu'ils ont ainsi accomplis, moins que le groupement ne reprenne les engagements souscrits, qui sont alors rputs l'avoir t, ds l'origine, en son nom. ARTICLE 765.- Les actes et document manant du groupement d'intrt conomique et destins aux tiers, notamment les lettre, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dnomination du groupement suivie des mots "Groupements d'intrt conomique" ou du sigle " GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES ". ARTICLE 766.- Lappellation du <<groupement dintrt conomique>> et le sigle << GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES.>> ne peuvent tre utiliss que par les groupements soumis aux dispositions du prsent code.
CHAPITRE II : LE CONTRAT DE GROUPEMENT DINTERET ECONOMIQUE

1. 2. 3. 4.

ARTICLE 767.- Le contrat de groupement dintrt conomique est soumis aux rgles gnrales de formation des contrats et aux dispositions du prsent code. ARTICLE 768.- Le contrat du groupement dintrt conomique dtermine lorganisation du groupement et les droits et obligations de ses membres sous rserve des dispositions du prsent code. II est tabli par crit. ARTICLE 769.- Le contrat de groupement d'intrt conomique contient notamment les indications suivantes : La dnomination du groupement; L'objet du groupement; La dure pour laquelle le groupement est constitu; L'adresse du sige du groupement;

5.

Les nom, raison sociale ou dnomination sociale, la forme juridique, l'adresse du domicile ou du sige social de chacun des membres du groupement, l'indication du numro du Registre du Commerce, s'il y a lieu, de chacun de ses membres, ainsi que la date de leur entre dans le groupement s'ils y sont admis aprs sa constitution, avec mention, le cas chant, de l'exonration qui leur a t consentie de toute responsabilit relative aux dettes du groupement antrieures leur admission. 6. Le cas chant, les apports effectus et le capital libr par chacun des membres. Le contrat initial et toutes ses versions modifies sont dposs au registre du commerce; tout intress peut en demander copie. Les modifications du contrat initial ne sont opposables aux tiers qu' dater de leur publicit. ARTICLE 770.- Le contrat de groupement d'intrt conomique fixe les droits et obligations des membres dans leurs rapports entre eux et vis--vis du groupement, rgle les conditions de cession des droits des membres et celles d'admission ou de sortie du groupement, organise la procdure des dcisions collectives et le mode d'administration et le contrle du groupement, dtermine les conditions de dissolution et les modalits de liquidation et indique toutes mesures utiles au bon fonctionnement du groupement. ARTICLE 771.- Le contrat de groupement d'intrt conomique peut tre complt par un rglement intrieur qui fixe les modalits de fonctionnement du groupement; ce rglement n'est pas soumis publicit.
CHAPITRE III : LES DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES

ARTICLE 772.- Le contrat fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes; dfaut, chaque membre supporte une part gale. ARTICLE 773.- Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre; ils sont solidaires sauf convention contraire avec le tiers contractant, si ce dernier accepte de diviser ses poursuites, les membres du groupement sont tenus par parts viriles, lorsqu'il n'en a pas t dispos autrement par la convention avec le tiers. Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'aprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire. ARTICLE 774.- Hors le cas de cession de parts existantes, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, tre exonr des dettes antrieures son entre dans le groupement sous rserve que la dcision d'exonration ait t publie. ARTICLE 775.- Tout membre peut, dans les conditions fixes par le contrat, cder une ou plusieurs parts d'intrt un autre membre. Un membre ne peut cder tout ou partie de ses parts un tiers qu'avec le consentement des autres membres, sauf clause contraire du contrat. ARTICLE 776.- La cession des parts d'intrts doit tre constate par crit peine de nullit et n'est opposable au groupement et aux tiers qu'aprs avoir t dpose au registre du commerce et notifie au groupement ou accepte par lui dans un acte ayant date certaine. ARTICLE 777.- Tout membre du groupement peut s'en retirer tout moment sous rserve d'avoir excut toutes ses obligations l'gard du groupement dans les conditions prvues par le contrat; le membre qui se retire reprend, le cas chant, son apport ainsi que sa part dans les rserves. Le groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixes par le contrat constitutif. SOUS TITRE II : FONCTIONNEMENT DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE
CHAPITRE I : L'ADMINISTRATION DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

ARTICLE 778.- Le regroupement est administr par ou un plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales; dans le cas o une personne morale est administrateur, elle dsigne une personne physique comme reprsentant permanent. Les personnes physiques administrateurs, peuvent tre dsignes en dehors des membres. ARTICLE 779.- Le contrat de groupement d'intrt conomique ou dfaut l'assemble des membres organise librement l'administration et nomme les administrateurs dont il dtermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de rvocation.

ARTICLE 780.- Dans ses rapports avec le groupement et ses membres, l'administrateur peut faire tout acte de gestion dans l'intrt du groupement, sauf s'il en a t dispos autrement par le contrat ou par les dcisions de l'assemble. ARTICLE 781.- Dans les rapports avec les tiers l'administrateur engage le groupement pour tous les actes entrant dans son objet. Toute limitation de pouvoir est inopposable aux tiers. ARTICLE 782.- Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou envers les tiers des infractions aux dispositions lgales applicables aux groupements, de la violation du contrat de groupement et des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ont particip aux mmes faits, le tribunal comptent dtermine la part contributive de chacun d'eux dans la rparation du dommage. Les reprsentants permanents de personnes morales administrateurs encourent les mmes sanctions pnales que s'ils taient eux-mmes administrateurs. ARTICLE 783.- Les membres du groupement peuvent agir non seulement en rparation du prjudice qu'ils auraient subi personnellement, mais aussi poursuivre la rparation du prjudice subi par le groupement; en cas de condamnation, les dommages-intrts obtenus sont alors allous au groupement.
CHAPITRE II LES ASSEMBLEES DES MEMBRES

ARTICLE 784.- L'assemble des membres du groupement est habilite prendre toute dcision, en vue de la ralisation de son objet. Elle nomme le ou les administrateurs du groupement, fixe leurs pouvoirs, dsigne un ou plusieurs contrleurs de la gestion et nomme, le cas chant, les commissaires aux comptes annuels, procde aux modifications du contrat et arrte les dispositions du rglement intrieur. Elle se prononce galement sur la dissolution anticipe, la prorogation ou la transformation dans les conditions dtermines par le contrat. Le contrat constitutif du groupement dtermine les critres d'attribution de voix aux membres des assembles; dfaut chaque membre dispose d'une voix. Les dcisions de l'assemble sont prises aux conditions de quorum et de majorit fixes par le contrat. A dfaut, ses dcisions sont prises l'unanimit. ARTICLE 785.- Dans le silence du contrat, l'assemble est obligatoirement runie la demande d'un quart au moins des membres du groupement.
CHAPITRE III : LE CONTROLE DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

ARTICLE 786.- Le contrle de la gestion du groupement est assur par un ou plusieurs contrleurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi ses membres ou en dehors d'eux, aux conditions fixes par le contrat constitutif du groupement. Dans le cas o une personne morale est contrleur de la gestion, elle dsigne un reprsentant permanent qui encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait lui-mme contrleur de la gestion. ARTICLE 787.- Le groupement est par ailleurs tenu de dsigner un ou des commissaires aux comptes dans les mmes conditions que pour les socits anonymes lorsque l'un au moins de ses membres est soumis cette obligation pour lui-mme. ARTICLE 788.- Sous rserve des rgles propres aux GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES numres par le prsent sous - titre, le commissaire aux comptes a le mme statut, les mmes attributions et les mmes responsabilits que le commissaire aux comptes des socits anonymes. ARTICLE 789.- Les contrleurs sont individuellement ou solidairement responsables, selon le cas, des fautes et ngligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions, dans les conditions de droit commun. SOUS TITRE III : TRANSFORMATION ET DISSOLUTION
CHAPITRE I : LA TRANSFORMATION

ARTICLE 790.- Toute socit ou association dont l'objet correspond la dfinition du groupement d'intrt conomique peut tre transforme en un tel groupement sans donner lieu dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle. Un groupement d'intrt conomique peut tre transform en socit en nom collectif, sur dcision unanime de ses membres sans donner lieu dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle.

CHAPITRE II : LA DISSOLUTION DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

ARTICLE 791.- Le groupement d'intrt conomique est dissout : par chance du terme fix pour sa dure; par la ralisation ou lextinction de son objet; par dcision de lassemble du GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES ; par dcision de justice; par le dcs dune personne physique ou par la dissolution dune personne morale du groupement, sauf stipulation contraire du contrat; par linterdiction et labsence dclare dune personne physique membre du groupement, sauf stipulation contraire du contrat; par la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou linterdiction de grer ou contrler une entreprise ou personne morale dun membre du groupement, sauf stipulation contraire du contrat; Par le retrait d'un ou plusieurs membres lorsque la dure du groupement n'est pas dtermine par le contrat ou la nature de l'affaire qui en fait l'objet, sauf stipulation contraire du contrat. Dans les cas viss aux alinas 6, 7 et 8 et lorsque le contrat permet la continuation du groupement, le ou les membres qui auraient donn lieu la dissolution sont exclus de plein droit, leurs droits sont rgls comme en matire de retrait. ARTICLE 792.- Lorsque toutes les parts se trouvent runies entre les mains d'un seul membre, ce dernier dispose d'un dlai d'un an pour rgulariser la situation. A dfaut de rgularisation l'expiration de ce dlai, le groupement est dissout de plein droit. ARTICLE 793.- La dissolution du groupement d'intrt conomique entrane sa liquidation, la personnalit morale du groupement subsiste pour les besoins et jusqu' clture de cette liquidation, la loi et le contrat continuent rgir le groupement pendant les oprations de liquidation. SOUS TITRE IV - LIQUIDATION, NULLITES ET PRESCRIPTION
CHAPITRE I : LIQUIDATION-PARTAGE DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

ARTICLE 794.- La liquidation s'opre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un liquidateur est nomm par l'assemble des membres ou si l'assemble n'a pu procder cette nomination, par dcision de justice sur requte de l'un des membres ou de toute personne intresse. Aprs paiement des dettes, l'excdent d'actif est rparti entre les membres dans les conditions prvues par le contrat, dfaut la rpartition est faite par parts gales.
CHAPITRE II : NULLITES ET PRESCRIPTION

Sections I : Les nullits


ARTICLE 795.- La nullit d'un groupement d'intrt conomique ou celle d'actes ou dlibrations modifiant le contrat, ne peut tre prononce que dans le cas o cette nullit est expressment dicte par une disposition lgale. Toute clause du contrat contraire une disposition imprative du prsent code dont la violation n'est pas lgalement sanctionne par la nullit du groupement, est rpute non crite. ARTICLE 796.- La nullit d'actes ou dlibrations du groupement n'affectant pas le contrat ne peut rsulter que de la violation d'une disposition imprative du prsent code ou de l'une des clauses des contrats en gnral ou des dispositions du contrat de groupement d'intrt conomique. ARTICLE 797.- L'action en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess d'exister le jour o le tribunal comptent statue sur le fond en premier ressort. ARTICLE 798.- Lorsque la nullit du groupement est prononce, celui-ci se trouve de plein droit dissout, sans rtroactivit. A l'gard du groupement, elle produit les effets d'une dissolution prononce par voie de justice. ARTICLE 799.- Ni le groupement ni ses membres ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de bonne foi. Cependant, la nullit rsultat de l'incapacit ou d'un vice de consentement est opposable aux tiers par l'incapable et ses reprsentants lgaux ou par le membre du groupement dont le consentement a t vici.

ARTICLE 800.- Sont responsables solidairement du dommage rsultant pour le groupement ou pour ses membres ou pour les tiers, de l'annulation du groupement, le ou les administrateurs en fonction au moment o la nullit a t encourue et les membres du groupement auxquels elle est imputable.

Section II : Les prescriptions


ARTICLE 801.- Les actions en nullit du groupement ou d'actes et dlibrations postrieures la constitution se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue. ARTICLE 802.- L'action en responsabilit fonde sur l'annulation du groupement ou des actes et dlibrations se prescrit par cinq ans compter du jour o la dcision d'annulation est devenue dfinitive. SOUS TITRE V : DISPOSITIONS PENALES ARTICLE 803.- Est passible d'une amende de 30.000 100.000 ouguiya toute infraction aux dispositions des articles 765 et 766 du prsent code. ARTICLE 804.- Sont applicables aux administrateurs et contrleurs de gestion des GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES les dispositions sur les socits commerciales en ce qu'elles ne sont pas incompatibles avec la nature et les rgles propres du GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES. Sont punis des peines prvues par l'article 204 du code pnal, sans prjudice de l'application de cet article tous les faits constitutifs du dlit d'escroquerie : 1. Ceux qui, dans la dclaration notarie vise l'article 204 du prsent code, ont affirm sincres et vritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou ont dclar de mauvaise foi que des fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss; 2. Ceux qui, par simulation de souscriptions ou de versements ou par publications faites de mauvaise foi, de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, ont obtenu ou tent d'obtenir des souscriptions ou des versements; 3. Ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements, ont de mauvaise foi, publi les noms de personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre quelconque. 4. les grants qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux ont opr entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs; 5. les grants, qui, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, ont sciemment publi ou prsent aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la vritable situation de la socit; 6. Les grants qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu'ils possdaient ou des voix dont ils disposaient en cette qualit, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts de la socit dans un but personnel ou pour favoriser une autre socit dans laquelle ils taient intresss d'une manire quelconque, les membres du conseil de surveillance ne sont pas civilement responsables des dlits commis par les grants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls dans leur rapport l'assemble gnrale. Les administrateurs et contrleurs de la gestion sont respectivement assimils cet effet, aux grants et membres du conseil de surveillance des socits en commandit par actions. Les peines sont celles prvues par l'article 367 du code pnal sans prjudice de l'application de cet article tous les faits constitutifs d'escroquerie, ainsi que de l'application de l'article 379 du code pnal tous les faits constitutifs ''abus de confiance''. SOUS TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 805.- Pour tout ce qui n'est pas rgi par le prsent code, il est fait application des dispositions relatives aux socits commerciales et aux dispositions des socits contenues dans le Code des Obligations et Contrats dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions propres, et la nature et l'objet des groupements d'intrt conomique. ARTICLE 806.- Les GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES sont assimils aux socits en nom collectif pour l'application des dispositions relatives aux procdures collectives en cas

de difficults financires. La dcision judiciaire qui ouvre une procdure collective par un GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES produit ses effets l'gard de tous ses membres. Les procdures ouvertes l'gard de chacun des membres sont indpendantes les unes des autres, sans prjudice de l'application des rgles et usages en cas de connexit. Pour l'application des sanctions civiles et pnales prononables aprs ouverture de procdure collective en cas de difficults financires, les administrateurs et contrleurs de la gestion des GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES sont respectivement assimils aux grants et membres du conseil de surveillance des socits en commandit par actions. ARTICLE 807.1 - Bien qu'ils ne soient assujettis l'impts sur les bnfices, les GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES sont soumis l'obligation d'tablir des documents comptables conformes au plan comptables national lorsque leur chiffre d'affaires atteint les seuils retenus par le code gnral des impts ou lorsqu'ils disposent d'un commissaire aux comptes. Si l'activit du GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES relve d'un plan comptable sectoriel, sa comptabilit est tablie conformment ce plan; l'assemble peut aussi dcider que les comptes seront tablis conformment au plan comptable sectoriel dont relve un ou plusieurs de ses membres. 2 - les bnfices du GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES sont affects aux comptes courants des membres; Dans les GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES de services, les cotisations provisionnelles dues par les membres peuvent tre portes en comptes de prestations des services avec rgularisation, le cas chant, en fin dexercice aux comptes de rgularisation et dattente pour les fractions correspondant des services non encore rendus. Les parts d'intrt dans les GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES. dots dun capital peuvent tre constates par les membres dans leurs comptabilits comme participants. Les avances aux GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES. non constitutives de cotisations provisionnelles pour des services peuvent tre constates dans la comptabilits des membres concerns en comptes Associs-oprations faites en commun. Les quotes-parts de bnfice GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES. donnent lieu pour ses membres, selon les cas, la constitution de provisions, au versement de cotisations supplmentaires. Le passif du GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES l'gard de tiers est inscrit dans les comptabilits de ses membres au tableau des engagements. Les GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES non viss l'alina prcdent tiennent leurs comptes conformment aux rgles et usages qui s'imposent leurs membres, ainsi qu'aux rgles et usages qui rsultent de leurs obligations fiscales et de celles de leurs membres. 3 - Tout membre a droit tre inform sur les comptes du groupement avant l'assemble qui les arrte et avant l'tablissement de ses propres comptes. Les GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES dont tous les membres ou dont tous les associs de tous les membres doivent publier leurs comptes, sont astreints aux mmes obligations de publication. ARTICLE 808.- Les GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES sont soumis l'obligation de dclarer leur existence conformment aux dispositions du code gnral des impts. Les GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES ne sont pas assujettis la patente. ARTICLE 809.- Les GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES sont considrs comme des entreprises au sens du droit du travail et sont soumis la lgislation sociale en tant qu'employeurs. ARTICLE 810.- Les GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES sont assimils aux socits pour lapplication des dispositions du code des investissements ainsi que ses textes modificatifs et de leurs textes dapplication. Les avantages dont ils peuvent bnficier sappliquent leurs quotes parts dans les oprations ou bnfice du groupement. ARTICLE 811.- Les tablissements publics industriels ou commerciaux et les socits capitaux publics peuvent constituer des GROUPEMENTS DINTERTS CONOMIQUES entre eux ou avec des personnes physiques ou morales de droit priv et capitaux entirement privs. Le GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES doit alors disposer d'au moins un administrateur reprsentant les EPIC ou socits capitaux publics membres. Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont, en outre, dsigns conformment aux dispositions lgales rgissant les tablissements publics et les socits capitaux publics ainsi que leurs relations avec l'Etat.

ARTICLE 812.- Le prsent titre pourra tre complt par des dcrets d'application, notamment l'effet de permettre le cas chant l'exercice par des GROUPEMENT DINTERTS CONOMIQUES de certaines activits rglementes ou soumises agrment, lorsque celui ci est subordonn par les textes en vigueur la constitution de certaines formes de groupement.

LIVRE III : DES EFFETS DE COMMERCE


TITRE I : LA LETTRE DE CHANGE
CHAPITRE I : CREATION ET FORME DE LA LETTRE DE CHANGE

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

ARTICLE 813.- La lettre de change contient : la dnomination de lettre de change insre dans le texte mme du titre et exprime dans la langue employe pour la rdaction de ce titre; le mandat pur et simple de payer une somme dtermine; le nom de celui qui doit payer (tir); l'indication de l'chance; celle du lieu o le paiement doit s'effectuer; le nom de celui auquel ou l'ordre duquel le paiement doit tre fait; l'indication de la date et du lieu o la lettre est cre; la signature de celui qui met la lettre (tireur), cette signature est appose, soit la main, soit par tout procd non manuscrit. ARTICLE 814.- Le titre dans lequel une des nonciations indiques aux alinas de l'article cidessus fait dfaut ne vaut pas comme lettre de change, sauf dans les cas dtermins par les alinas suivants : Le lettre de change dont l'chance n'est pas indique est considre comme payable vue. A dfaut d'indication spciale, le lieu dsign ct du nom du tir est rput tre le lieu du paiement et, en mme temps, le lieu du domicile du tir. La lettre de change n'indiquant pas le lieu de sa cration est considre comme souscrite dans le lieu dsign ct du non du tireur. ARTICLE 815.- La lettre de change peut tre l'ordre du tireur lui-mme Elle peut tre tire sur le tireur lui-mme. Elle peut tre tire pour le compte d'un tiers. Elle peut tre payable au domicile d'un tiers, soit dans la localit o le tir a son domicile, soit dans une autre localit. ARTICLE 816.- Toute stipulation d'intrts insre dans une lettre de change jour fixe ou un certain dlai de date est rpute non crite. ARTICLE 817.- La lettre de change dont le montant est crit la fois en toutes lettres et en chiffres, vaut, en cas de diffrence, pour la somme crite en toutes lettres. La lettre de change dont le montant est crit plusieurs fois, soit en toutes lettres, soit en chiffres, ne vaut, en cas de diffrence, que pour la moindre somme. ARTICLE 818.- Les lettres de change souscrites par des mineurs non-commerants sont nulles leur gard, sauf les droits respectifs des parties, conformment aux dispositions du code des obligations et des contrats. Si la lettre de change porte des signatures de personnes incapables de s'obliger par lettre de change, des signatures fausses ou des signatures de personnes imaginaires ou des signatures qui, pour toute autre raison, ne sauraient obliger les personnes qui ont sign la lettre de change ou du nom desquelles elle a t signe, les obligations des autres signataires n'en sont pas moins valables. Quiconque appose sa signature sur une lettre de change comme reprsentant d'une personne pour laquelle il n'avait pas le pouvoir d'agir, est oblig lui-mme en vertu de la lettre et, s'il a pay, a les mmes droits qu'aurait eu le prtendu reprsent. II en est de mme du reprsentant qui a dpass ses pouvoirs. ARTICLE 819.- Le tireur est garant de l'acceptation et du paiement. II peut s'exonrer de la garantie de l'acceptation; toute clause par laquelle il s'exonre de la garantie du paiement est rpute non crite.

CHAPITRE II : PROVISION

ARTICLE 820.- La provision doit tre faite par le tireur ou par celui pour le compte de qui la lettre de change sera tire, sans que le tireur pour compte d'autrui cesse d'tre personnellement oblig envers les endosseurs et le porteur seulement. II y a provision si, l'chance de la lettre de change, celui sur qui elle est fournie est redevable au tireur ou celui pour le compte de qui elle est tire, d'une somme au moins gale au montant de la lettre de change. La proprit de la provision est transmise de droit aux porteurs successifs de la lettre de change. L'acceptation suppose la provision. Elle en tablit la preuve l'gard des endosseurs. Qu'il y ait ou non, acceptation, le tireur seul est tenu de prouver, en cas de dngation, que ceux sur qui la lettre tait tire avaient provision l'chance, sinon, il est tenu de la garantir, quoique le prott ait t fait aprs les dlais fixs.
CHAPITRE III : ENDOSSEMENT

ARTICLE 821.- Toute lettre de change, mme non expressment tire ordre, est transmissible par la voie de l'endossement. Lorsque le tireur a insr dans le lettre de change les mots ''non ordre'' ou une expression quivalente, le titre n'est transmissible que dans la forme et avec les effets d'une cession ordinaire. L'endossement peut tre fait mme au profit du tir, accepteur ou non, du tireur ou de tout autre oblig. Ces personnes peuvent endosser la lettre nouveau. L'endossement doit tre pur et simple. Toute condition laquelle il est subordonn est rpute non crite. L'endossement partiel est nul. L'endossement ''au porteur'' vaut comme endossement en blanc. L'endossement doit tre inscrit sur la lettre de change ou sur une feuille qui y est attache (allonge). II doit tre sign par l'endosseur. La signature de celui-ci est appose, soit la main, soit par tout procd non manuscrit. L'endossement peut ne pas dsigner le bnficiaire ou consister simplement dans la signature de l'endosseur (endossement en blanc); Dans ce dernier cas, l'endossement, pour tre valable, doit tre inscrit au dos de la lettre de change sur l'allonge. ARTICLE 822.- L'endossement transmet tous les droits rsultant de la lettre de change. Si l'endossement est en blanc, le porteur peut : 1. remplir le blanc, soit de son nom, soit du nom d'une autre personne; 2. endosser la lettre de nouveau en blanc ou une autre personne; 3. remettre la lettre un tiers, sans remplir le blanc et sans l'endosser. ARTICLE 823.- L'endosseur est, sauf clause contraire, garant de l'acceptation et du paiement. II peut interdire un nouvel endossement : dans ce cas, il n'est pas tenu la garantie envers les personnes auxquelles la lettre est ultrieurement endosse. ARTICLE 824.- Le dtenteur d'une lettre de change est considr comme porteur lgitime s'il justifie de son droit par une suite ininterrompue d'endossements, mme si le dernier endossement est en blanc. Les endossements biffs sont cet gard rputs non crits. Quand un endossement en blanc est suivi d'un autre endossement, le signataire de celui-ci est rput avoir acquis la lettre par l'endossement. Si une personne a t dpossde d'une lettre de change par quelque vnement que ce soit, le porteur justifiant de son droit de la manire indique lalina prcdent, nest tenu de se dessaisir de la lettre que sil la acquise de mauvaise foi ou si, en lacqurant, il a commis une faute lourde. ARTICLE 825.- Les personnes actionnes en vertu de la lettre de change ne peuvent pas opposer au porteur les exceptions fondes sur leurs rapports personnels avec le tireur ou avec les porteurs antrieurs, moins que le porteur, en acqurant la lettre, nait agi sciemment au dtriment du dbiteur. ARTICLE 826.- Lorsque l'endossement contient la mention ''valeur en recouvrement'', pour "encaissement par procuration'' ou toute autre mention impliquant un simple mandat, le porteur peut exercer tous les droits drivant de la lettre de change, mais il ne peut endosser celle-ci qu' titre de procuration.

Les obligs ne peuvent, dans ce cas, invoquer contre le porteur que les exceptions qui seraient opposables l'endosseur. Le mandat renferm dans un endossement de procuration ne prend pas fin par le dcs du mandant ou la survenance de son incapacit. Lorsqu'un endossement contient la mention ''valeur en garantie'', '' valeur en gage'' ou toute autre mention impliquant un nantissement, le porteur peut exercer tous les droits drivant de la lettre de change, mais un endossement fait par lui ne vaut que comme un endossement titre de procuration. Les obligs ne peuvent invoquer contre le porteur les exceptions fondes sur leurs rapports personnels avec l'endosseur, moins que le porteur, en recevant la lettre, n'ait agi sciemment au dtriment du dbiteur. ARTICLE 827.- L'endossement postrieur l'chance produit les mmes effets qu'un endossement antrieur. Toutefois, l'endossement postrieur au prott faute de paiement ou fait aprs l'expiration du dlai fix pour dresser le prott, ne produit que les effets d'une cession ordinaire. Sauf preuve contraire, l'endossement sans date est cens avoir t fait avant l'expiration du dlai fix pour dresser le prott. II est dfendu d'antidater les ordres peine de faux.
CHAPITRE IV : ACCEPTATION

ARTICLE 828.- La lettre de change peut tre, jusqu' l'chance, prsente l'acceptation du tir, au lieu de son domicile, par le porteur ou mme par un simple dtenteur. Dans toute lettre de change, le tireur peut stipuler qu'elle devra tre prsente l'acceptation, avec ou sans fixation de dlai. II peut interdire dans la lettre la prsentation l'acceptation, moins qu'il ne s'agisse d'une lettre de change payable chez un tiers ou d'une lettre payable dans une localit autre que celle du domicile du tir ou d'une lettre tire un certain dlai de vue. II peut aussi stipuler que la prsentation l'acceptation ne pourra avoir lieu avant un terme indiqu. Tout endosseur peut stipuler que la lettre devra tre prsente l'acceptation, avec ou sans fixation de dlai, moins qu'elle n'ait t dclare non acceptable par le tireur. Les lettres de change un certain dlai de vue doivent tre prsentes l'acceptation dans le dlai d'un an partir de leur date. Le tireur peut abrger ce dernier dlai ou en stipuler un plus long. Ces dlais peuvent tre abrgs par les endosseurs. Lorsque la lettre de change est cre en excution d'une convention relative des fournitures de marchandises et passe entre commerants, et que le tireur a satisfait aux obligations rsultant pour lui du contrat, le tir ne peut se refuser donner son acceptation ds l'expiration d'un dlai conforme aux usages normaux du commerce en matire de reconnaissance de marchandises. Le refus d'acceptation entrane de plein droit la dchance du terme aux frais et dpens du tir. ARTICLE 829.- Le tir peut demander qu'une seconde prsentation lui soit faite le lendemain de la premire. Les intresss ne sont admis prtendre qu'il n'a pas t fait droit cette demande que si celle-ci est mentionne dans le prott. Le porteur n'est pas oblig de se dessaisir, entre les mains du tir, de la lettre prsente l'acceptation. ARTICLE 830.- L'acceptation est crite sur la lettre de change. Elle est exprime par le mot ''accept'' ou tout autre mot quivalent; elle est signe du tir. La simple signature du tir appose au recto de la lettre vaut acceptation. Quand la lettre est payable un certain dlai de vue ou lorsqu'elle doit tre prsente l'acceptation dans un dlai dtermin en vertu d'une stipulation spciale, l'acceptation doit tre date du jour o elle a t donne, moins que le porteur n'exige qu'elle soit date du jour de la prsentation. A dfaut de date, le porteur, pour conserver ses droits de recours contre les endosseurs et contre le tireur, fait constater cette omission par un prott dress en temps utile. L'acceptation est pure et simple; mais le tir peut la restreindre une partie de la somme. Toute autre modification apporte par l'acceptation aux nonciations de la lettre de change quivaut un refus d'acceptation. Toutefois, l'accepteur est tenu par les termes de son acceptation.

Quand le tireur a indiqu dans la lettre de change un lieu de paiement autre que celui du domicile du titr, sans dsigner un tiers chez qui le paiement doit tre effectu, le tir peut l'indiquer lors de l'acceptation. A dfaut de cette indication, l'accepteur est rput s'tre oblig payer lui-mme au lieu du paiement. Si la lettre est payable au domicile du tir, celui-ci peut, dans l'acceptation, indiquer une adresse du mme lieu o le paiement doit tre effectu. ARTICLE 831.- Par l'acceptation, le tir s'oblige payer la lettre de change l'chance. A dfaut de paiement, le porteur, mme s'il est le tireur, a contre l'accepteur une action directe rsultant de la lettre de change pour tout ce qui peut tre exig en vertu des articles 854 et 855. ARTICLE 832.- Si le tir, qui a revtu la lettre de change de son acceptation, a biff celle-ci avant la restitution de la lettre, l'acceptation est cense refuse. Sauf preuve du contraire, la radiation est rpute avoir t faite avant la restitution du titre. Toutefois, si le tir a fait connatre son acceptation par crit au porteur un signataire quelconque, il est tenu envers ceux-ci dans les termes de son acceptation.
CHAPITRE V : AVAL

ARTICLE 833.- Le paiement d'une lettre de change peut tre garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie est fournie par un tiers ou mme par un signataire de la lettre. L'aval est donn soit sur une lettre de change ou sur une allonge, soit par un acte spar indiquant le lieu o il est intervenu. II est exprim par les mots ''bon pour aval'' ou par toute autre formule quivalente; il est sign par le donneur d'aval. I est considr comme rsultant de la seule signature du donneur d'aval appose au recto de la lettre de change, sauf quand il s'agit de la signature du tir ou de celle du tireur. L'aval doit indiquer pour le compte de qui il est donn; dfaut de cette indication, il est rput donn pour le tireur. ARTICLE 834.- Le donneur d'aval est tenu de la mme manire que celui dont il s'est port garant. Son engagement est valable, alors mme que l'obligation qu'il a garantie serait nulle pour toute cause autre qu'un vice de forme. Quand il paie la lettre de change, le donneur d'aval acquiert les droits rsultant de la lettre de change contre le garanti et contre ceux qui sont tenus envers ce dernier en vertu de la lettre de change.
CHAPITRE VI : ECHEANCE

a) b) c) d)

ARTICLE 835.- Une lettre de change peut tre tire : vue; un certain dlai de vue; un certain dlai de date; jour fixe. Les lettres de change, soit d'autre chance, soit chances successives, sont nulles. ARTICLE 836.- La lettre de change vue est payable sa prsentation. Elle doit tre prsente au paiement dans le dlai d'un an partir de sa date. Le tireur peut abrger ou en stipuler un plus long. Ces dlais peuvent tre abrgs par les endosseurs. Le tireur peut prescrire qu'une lettre de change payable vue ne doit pas tre prsente au paiement avant un terme indiqu. Dans ce cas, le dlai de prsentation part de ce terme. ARTICLE 837.- L'chance d'une lettre de change, un certain dlai de vue est dtermine, soit par la date de l'acceptation, soit par celle du prott. En l'absence du prott, l'acceptation non date est rpute, l'gard de l'accepteur, avoir t donne le dernier jour du dlai prvu pour la prsentation l'acception. L 'chance d'une lettre de change tire un ou plusieurs mois de date ou de vue a lieu la date correspondante du mois o le paiement doit tre effectu. A dfaut de date correspondante, l'chance a lieu le dernier jour de ce mois. Quand une lettre de change est tire un ou plusieurs mois et demi de date ou de vue, on compte d'abord les mois entiers.

Si l'chance est fixe au commencement, au milieu (mi-janvier, mi-fvrier, etc. ...) ou la fin du mois, on entend par ces termes le 1er, le 15 ou le dernier jour du mois. Les expressions ''huit jours'' ou '' quinze jours'' s'entendent, non d'une ou deux semaines, mais d'un dlai de huit ou quinze jours effectifs. L'expression ''demi-mois'' indique un dlai de quinze jours. ARTICLE 838.- Quand une lettre de change est payable jour fixe dans un lieu o le calendrier est diffrent de celui du lieu de lmission, la date de lchance est considre comme fixe daprs le calendrier du lieu de paiement. Quand une lettre de change tire entre deux places ayant des calendriers diffrents est payable un certain dlai de date, le jour de l'mission est ramen au jour correspondant du calendrier du lieu de paiement et lchance est fixe en consquence. Les dlais de prsentation des lettres de change sont calculs conformment aux rgles de l'alina prcdent. Ces rgles ne sont pas applicables si une clause de la lettre de change ou mme les simples nonciations du titre, indiquant que l'intention a t d'adopter des rgles diffrentes.
CHAPITRE VII : PAIEMENT

ARTICLE 839.- Le porteur d'une lettre de change payable jour fixe ou un certain dlai de date jour de vue doit prsenter la lettre de change au paiement, soit le jour o elle est payable, soit l'un des deux jours ouvrables qui suivent. La prsentation d'une lettre de change une chambre de compensation quivaut une prsentation au paiement. ARTICLE 840.- Le tir peut exiger, en payant la lettre de change, qu'elle lui soit remise acquitte par le porteur. Le porteur ne peut refuser un paiement partiel. En cas de paiement partiel, le tir peut exiger que mention de ce paiement soit faite sur la lettre et que quittance lui en soit donne. Les paiements faits en acompte sur le montant d'une lettre de change sont la dcharge des tireur et endosseur. Le porteur est tenu de faire protester la lettre de change pour le surplus. ARTICLE 841.- Le porteur d'une lettre de change ne peut tre contraint d'en recevoir le paiement avant l'chance. Le tir qui paie avant l'chance le fait ses risques et prils. Celui qui paie l'chance est valablement libr, moins qu'il n'y ait de sa part une fraude ou une faute lourde. II est oblig de vrifier la rgularit de la suite des endossements, mais non la signature des endosseurs. ARTICLE 842.- Lorsqu'une lettre de change est stipule payable en une monnaie n'ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en tre pay dans la monnaie du pays, d'aprs sa valeur au jour de l'chance; Si le dbiteur est en retard, le porteur peut, son choix, demander que le montant de la lettre de change soit pay dans la monnaie du pays d'aprs le cours, soit du jour de l'chance, soit du jour du paiement. Les usages du lieu de paiement servent dterminer la valeur de la monnaie trangre. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme payer sera calcule d'aprs un cours dtermin dans la lettre. Les rgles ci-nonces ne s'appliquent pas au cas o le tireur a stipul que le paiement devra tre fait dans une certaine monnaie indique (clause de paiement effectif en une monnaie trangre). Si le montant de la lettre de change est indiqu dans une monnaie ayant la mme dnomination, mais une valeur diffrente, dans le pays d'mission et dans celui du paiement, on est prsum s'tre rfr la monnaie du lieu du paiement, le tout sous rserve du respect de la lgislation montaire en vigueur en Rpublique Islamique de Mauritanie. ARTICLE 843.- A dfaut de prsentation de la lettre de change au paiement le jour de son chance ou l'un des deux jours ouvrables qui suivent, tout dbiteur a la facult d'en remettre le montant en dpt la Caisse des dpts et consignations, aux frais, risques et prils du porteur. ARTICLE 844.- II n'est admis d'opposition au paiement qu'en cas de perte de la lettre de change ou de redressement ou liquidation judiciaire du porteur.

ARTICLE 845.- En cas de perte d'une lettre de change non accepte, celui qui elle appartient peut en poursuivre le paiement sur une deuxime, troisime, quatrime, etc. et en donnant caution. ARTICLE 846.- Si la lettre de change perdue ou vole est revtue de l'acceptation, le paiement ne peut tre exig sur une deuxime, troisime, quatrime, etc., que par ordonnance du juge comptent et en donnant caution. Si celui qui a perdu la lettre de change ou lui a t vole, qu'elle soit accepte ou non, ne peut reprsenter la deuxime, troisime, quatrime, etc. il peut demander le paiement de la lettre de change perdue et l'obtenir par l'ordonnance du juge comptent en justifiant de sa proprit par ses livres et en donnant caution. En cas de refus de paiement, sur la demande forme en vertu des deux alinas prcdents, le propritaire de la lettre de change perdue ou vole conserve tous ses droits par un acte de protestation. Cet acte doit tre fait le lendemain de l'chance de la lettre de change perdue ou vole. Les avis prescrits par l'article 851 doivent tre donns au tireur et aux endosseurs dans les dlais fixs par cet article. Le propritaire de la lettre de change perdue ou vole doit, pour se procurer la seconde, s'adresser son endosseur immdiat qui est tenu de lui prter son nom et ses soins pour agir envers son propre endosseur, et ainsi en remontant d'endosseur endosseur jusqu'au tireur de la lettre. Le propritaire de la lettre de change perdue ou vole supporte les frais. L'engagement de la caution mentionn dans les alinas 1 et 2 ci-dessus est teint aprs trois ans, si, pendant ce temps, il n'y a eu ni demandes ni poursuites en justice.
CHAPITRE VIII : RECOURS FAUTE D'ACCEPTATION ET DE PAIEMENT, PROTET ET RECHANGE

Section I : Recours faute d'acceptation et de paiement


1. 2. 3. 4. 5. ARTICLE 847.- Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligs : l'chance, si le paiement n'a pas eu lieu; mme avant l'chance; s'il y a eu refus total ou partiel d'acceptation; dans les cas de redressement ou de liquidation judiciaire du tir, accepteur ou non, de cessation de ses paiements mme non constate par un jugement ou de saisie de ses biens demeurs infructueuse; dans les cas de redressement ou de liquidation judiciaire du tireur d'une lettre non acceptable. Toutefois, les garants contre lesquels un recours est exerc dans les cas prvus par le 2e et le 3e ci-dessus peuvent, dans les trois jours de l'exercice de ce recours adresser au prsident du tribunal comptent de leur domicile une requte pour solliciter des dlais. Si la demande est reconnue fonde, l'ordonnance fixe l'poque laquelle les garants seront tenus de payer les effets de commerce dont il s'agit, sans que les dlais ainsi octroys puissent dpasser la date fixe pour l'chance. L'ordonnance n'est susceptible ni d'opposition, ni d'appel. ARTICLE 848.- Le refus d'acceptation ou de paiement doit tre constat par un acte authentique (prott faute d'acceptation ou faute de paiement). Le prott faute d'acceptation doit tre fait dans les dlais fixs pour la prsentation l'acceptation. Si, dans le cas prvu au premier alina de l'article 829, la premire prsentation a eu lieu le dernier jour du dlai, le prott peut encore tre dress le lendemain. Le prott faute de paiement d'une lettre de change payable jour fixe ou un certain dlai de date ou de vue doit tre fait l'un des deux jours ouvrables qui suivent le jour o la lettre de change est payable. S'il s'agit d'une lettre payable vue, le prott doit tre dress dans les conditions indiques l'alina prcdent pour dresser le prott faute d'acceptation. Le prott faute d'acceptation dispense de la prsentation au paiement et du prott faute de paiement. En cas de cessation des paiements du tir, accepteur ou non ou en cas de saisie de ses biens demeure infructueuse, le porteur ne peut exercer ses recours qu'aprs prsentation de la lettre au tir pour le paiement et aprs confection d'un prott.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire du tir accepteur ou non ainsi qu'en cas de redressement ou de liquidation judiciaire du tireur d'une lettre non acceptable, la production du jugement dclaratif suffit pour permettre au porteur d'exercer ses recours. ARTICLE 849.- Lorsque le porteur consent recevoir en paiement, soit un chque ordinaire, soit un mandat de virement de la Banque Centrale de Mauritanie, soit un chque postal, le chque ou le mandat doit indiquer le nombre et l'chance des effets ainsi pays; cette indication n'est toutefois pas impose pour les chques ou mandats de virement crs pour le rglement entre banquiers du solde des oprations effectues entre eux par l'intermdiaire d'une chambre de compensation; ARTICLE 850.- Lorsque le dernier jour du dlai accord pour l'accomplissement de l'acte de notification de la non-excution du mandat de virement ou du chque postal est un jour fri lgal, ce dlai est prorog jusqu'au premier jour ouvrable qui en suit l'expiration. Les jours fris intermdiaires sont compris dans la computation du dlai. Aux jours fris lgaux sont assimils les jours o, aux termes des lois en vigueur, aucun paiement ne peut tre exig ni aucun prott dress. Aucun jour de grce lgal ni judiciaire n'est admis sauf dans les cas prvus par article 847 et 859. Le tir de la lettre de change qui reoit la notification doit, s'il ne paie pas la lettre de change ainsi que les frais de notification et, sil y a lieu, du prott du chque, restituer la lettre de change lofficier ministriel instrumentaire. Celui-ci dresse immdiatement le prott faute de paiement de la lettre de change. Si le tir ne restitue pas la lettre de change, un acte de protestation est aussitt dress. Le dfaut de restitution y est constat. Le tiers porteur est, en ce cas, dispens de se conformer aux dispositions de l'article 846. Le dfaut de restitution de la lettre de change constitue un dlit passible dune amende de 80.000 ouguiya 600.000 ouguiya et d'une peine d'emprisonnement de 3 6 mois. ARTICLE 851.- Le porteur doit donner un avis du dfaut d'acceptation ou de paiement son endosseur dans les quatre jours ouvrables qui suivent le jour du prott ou celui de la prsentation en cas de clause de retour sans frais. Les notaires et les huissiers sont tenus, peine de dommages intrts, lorsque l'effet indique les nom et domicile du tireur de la lettre de change, de prvenir celui-ci dans les quarante-huit heures qui suivent l'enregistrement, par la poste et par lettre recommande, des motifs du refus de payer. Cette lettre donne lieu, au profit du notaire ou de l'huissier, un honoraire fix par voie rglementaire en sus des frais d'affranchissement et de recommandation. Chaque endosseur doit, dans les deux jours ouvrables qui suivent le jour ou il a reu l'avis, faire connatre son endosseur l'avis qu'il a reu, en indiquant les noms et les adresses de ceux qui ont donn les avis prcdents, et ainsi de suite, en remontant jusqu'au tireur. Les dlais ci-dessus indiqus courent de la rception de l'avis prcdent. Lorsqu'en conformit aux alinas prcdents, un avis est donn un signataire de la lettre de change, le mme avis doit tre donn dans le mme dlai son avaliseur. Dans le cas o un endosseur n'a pas indiqu son adresse ou l'a indique d'une faon illisible, il suffit que l'avis soit donn l'endosseur qui le prcde. Celui qui a un avis donner peut le faire sous une forme quelconque, mme par un simple renvoi de la lettre de change. II doit prouver qu'il a donn l'avis dans le dlai imparti. Ce dlai est considr comme observ si une lettre missive donnant l'avis a t mise la poste dans ledit dlai. Celui qui ne donne pas l'avis dans le dlai ci-dessus indiqu n'encourt pas de dchance; Il est responsable, s'il y a lieu, du prjudice caus par sa ngligence, sans que les dommages intrts puissent dpasser le montant de la lettre de change. ARTICLE 852.- Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut, par la clause '' retour sans frais'', '' sans prott'' ou toute autre clause quivalente inscrite sur le titre et signe, dispenser le porteur de faire dresser, pour exercer ses recours, un prott faute d'acceptation ou faute de paiement. Cette clause ne dispense pas le porteur de la prsentation de la lettre de change dans les dlais prescrits ni des avis donner. La preuve de l'inobservation des dlais incombe celui qui s'en prvaut contre le porteur.

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Si la clause est inscrite par le tireur, elle produit ses effets l'gard de tous les signataires; si elle est inscrite par un endosseur ou un avaliseur, elle produit ses effets seulement l'gard de celui-ci. Si malgr la clause inscrite par le tireur, le porteur fait dresser le prott, les frais en restent sa charge. Quand la clause mane d'un endosseur ou d'un avaliseur, les frais du prott, s'il en est dress un, peuvent tre recouvrs contre tous les signataires. ARTICLE 853.- Tous ceux qui ont tir, accept, endoss ou avalis une lettre de change sont tenus solidairement envers le porteur. Le porteur a le droit d'agir contre toutes ces personnes, individuellement ou collectivement, sans tre astreint observer l'ordre dans lequel elles se sont obliges. Le mme droit appartient tout signataire d'une lettre de change qui rembourse celle-ci. L'action intente contre un des obligs n'empche pas d'agir contre les autres, mme postrieurs celui qui a t d'abord poursuivi. ARTICLE 854.- Le porteur peut rclamer celui contre lequel il exerce son recours : le montant de la lettre de change non accepte ou non paye; les frais du prott, ceux des avis donns ainsi que les autres frais; les autres montants qu'il est d'usage de rclamer. Si le recours est exerc avant l'chance, dduction est faite d'un escompte sur le montant de la lettre. Cet escompte est calcule d'aprs le taux de l'escompte officiel (taux de la Banque Centrale), tel qu'il existe la date du recours au lieu du domicile du porteur. ARTICLE 855.- Celui qui a rembours la lettre de change peut rclamer ses garants : la somme intgrale qu'il a paye; les frais qu'il a expos; les autres montant qu'il est d'usage de rclamer. ARTICLE 856.- Tout oblig contre lequel un recours est exerc ou qui est expos un recours peut exiger, contre remboursement, la remise de la lettre de change avec le prott et un compte acquitt. Tout endosseur qui a rembours la lettre de change peut biffer son endossement et ceux des endosseurs subsquents. ARTICLE 857.- En cas d'exercice d'un recours aprs une acceptation partielle, celui qui rembourse la somme pour laquelle la lettre n'a pas t accepte, peut exiger que ce remboursement soit mentionn sur la lettre et qu'il lui en soit donn quittance. Le porteur doit, en outre, lui remettre une copie certifie conforme de la lettre et le prott pour permettre l'exercice des recours ultrieurs. ARTICLE 858.- Aprs l'expiration des dlais fixs : Pour la prsentation d'une lettre de change vue ou un certain dlai de vue; Pour la confection du prott faute d'acceptation ou faute de paiement; Pour la prsentation au paiement en cas de clause de retour sans frais; Le porteur est dchu de ses droits contre les endosseurs, contre le tireur et contre les autres obligs, l'exception de l'accepteur. Toutefois, la dchance n'a lieu l'gard du tireur que s'il justifie qu'il a fait provision l'chance. Le porteur, en ce cas, ne conserve d'action que contre celui sur qui la lettre de change tait tire. A dfaut de prsentation l'acceptation dans le dlai stipul par le tireur, le porteur est dchu de ses droits de recours, tant pour dfaut de paiement que pour dfaut d'acceptation, moins qu'il ne rsulte des termes de la stipulation que le tireur n'a entendu s'exonrer que de la garantie de l'acceptation. Si la stipulation d'un dlai pour la prsentation est contenue dans un endossement, l'endosseur seul peut s'en prvaloir. ARTICLE 859.- Quand la prsentation de la lettre de change ou la confection du prott dans les dlais prescrits est empche par un obstacle insurmontable (prescription lgale d'un Etat quelconque ou autres cas de force majeure), ces dlais sont prolongs. Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure son endosseur et de mentionner cet avis, dat et sign de lui, sur la lettre de change ou sur une allonge : pour le surplus, les dispositions de l'article 854 sont applicables. Aprs la cessation de la force majeure, le porteur doit, sans retard, prsenter la lettre l'acceptation ou au paiement et, s'il y a lieu, faire dresser le prott.

Si la force majeure persiste au-del de trente jours partir de l'chance, les recours peuvent tre exercs, sans que ni la prsentation, ni la confection d'un prott soient ncessaires, moins que ces recours ne se trouvent suspendus pour une priode plus longue par application de textes spciaux. Pour la lettre de change vue ou un certain dlai de vue, le dlai de trente jours court de la date laquelle le porteur a, mme avant l'expiration des dlais de prsentation, donn avis de la force majeure son endosseur, pour la lettre de change un certain dlai de vue, le dlai de trente jours s'augmente du dlai de vue indiqu dans la lettre de change. Ne sont point considrs comme constituant des cas de force majeure, les fait purement personnels au porteur ou celui qu'il a charg de la prsentation de la lettre ou de la confection du prott. ARTICLE 860.- Indpendamment des formalits prescrites pour l'exercice de l'action en garantie, le porteur d'une lettre de change proteste faute de paiement peut, en obtenant la permission du juge, saisir conservatoirement les effets mobiliers des tireurs, accepteurs et endosseurs.

Section 2.- Protts


Sous-section I : Forme ARTICLE 861.- Les protts faute d'acceptation ou de paiement sont faits par un notaire ou par un huissier. Le prott doit tre fait : Au domicile de celui sur qui la lettre de change tait payable ou son dernier domicile connu; au domicile des personnes indiques par la lettre de change pour la payer au besoin; au domicile du tiers qui a accept par intervention; le tout par un seul et mme acte. En cas de fausses indications de domicile, le prott est prcd d'un acte de perquisition. ARTICLE 862.- L'acte de prott contient la transcription littrale de la lettre de change, de l'acceptation, des endossements et des recommandations qui y sont indiques, la sommation de payer le montant de la lettre de change. II nonce la prsence ou l'absence de celui qui doit payer, les motifs du refus de payer et l'impuissance ou le refus de signer. Nul acte de la part du porteur de la lettre de change ne peut suppler l'acte de prott, hors les cas prvus par les articles 845 et suivants et par les articles 846 et suivants. ARTICLE 863.- Les notaires et les huissiers sont tenus, peine de destitution, dpens, dommages intrts envers les parties, de laisser copie exacte des protts; sous les mmes sanctions, ils sont galement tenus de remettre rcpiss au greffier du tribunal de commerce comptent au domicile du dbiteur ou de lui adresser, par lettre recommande avec accus de rception, une copie exacte des protts, faute de paiement des traites acceptes et des billets ordre; cette formalit doit tre accomplie dans la quinzaine de l'acte. Sous - section 2.- Publicit ARTICLE 864.- Le greffier du tribunal comptent , tient rgulirement jour, par ordre alphabtique, d'aprs les nonciations qui lui sont faites par les notaires et huissiers, un tat nominatif par dbiteur des protts faute de paiement des lettres de change acceptes, des billets ordre et des chques, ainsi que des certificats de non-paiement des chques postaux qui lui sont dnoncs par les centres de chques postaux. II nonce sur ltat nominatif : La date du prott ou du certificat de non-paiement du chque postal; les nom, prnom, profession et domicile de celui au profit de qui l'effet ou le chque a t cr ou le tireur de lettre de change; les nom, prnom, raison sociale, profession et domicile du souscripteur du billet ordre ou du tir, pour le chque, de l'accepteur de la lettre de change; la date de l'chance, s'il y a lieu; le montant de l'effet; la rponse donne au prott ou le motif de rejet du chque postal figurant sur le certificat de non-paiement.

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ARTICLE 865.- Aprs l'expiration d'un dlai d'un mois compter du jour du prott ou de l'tablissement du certificat de non-paiement du chque postal et pendant un an compter de la mme date, tout requrant peut se faire dlivrer, ses frais, par les greffiers des tribunaux susviss, un extrait de l'tat nominatif prvu l'article 864 ci-dessus. Sur le dpt contre rcpiss par le dbiteur de l'effet et du prott, du chque postal et du certificat de non-paiement ou d'une quittance constatant le paiement du chque, le greffier du tribunal comptent effectue, aux frais du dbiteur, sur l'tat dress en application de l'article 864 la radiation de l'avis de prott ou du certificat de non-paiement. Les pices dposes peuvent tre retires pendant l'anne qui suit l'expiration du dlai d'un mois vis l'alina 1, aprs quoi le greffier en est dcharg. ARTICLE 866.- Toute publication, sous toute forme que ce soit, des tats tablis en vertu des dispositions de la prsente sous-section est interdite sous peine de dommage intrts. ARTICLE 867.- Un dcret dtermine les modalits d'application des dispositions de la prsente sous-section. II fixe notamment le montant des rmunrations dues aux notaires ou huissiers ayant dress les protts et au greffier du tribunal comptent pour les diffrentes formalits dont ils sont chargs. Sous - Section 3.- Prorogation des dlais ARTICLE 868.- Dans le cas de mobilisation de l'arme, de flau ou de calamit publique, d'interruption des services publics grs ou soumis au contrle de l'Etat ou des collectivits territoriales, des dcrets en Conseil des Ministres peuvent, pour tout ou partie du territoire, proroger les dlais dans lesquels doivent tre faits les protts et les autres actes destins conserver les recours pour toutes les valeurs ngociables. Dans les mmes circonstances et sous les mmes conditions, les chances des valeurs ngociables peuvent tre proroges.

Section III : Le rechange


ARTICLE 869.- Toute personne ayant le droit d'exercer un recours peut, sauf stipulation contraire, se rembourser au moyen d'une nouvelle lettre (retraite) tire vue sur l'un de ses garants et payable au domicile de celui-ci. La retraite comprend, outre les sommes indiques dans les articles 854 et 855, un droit de courtage et le droit de timbre de la retraite. Si la retraite est tire par le porteur, le montant en est fix d'aprs le cours d'une lettre de change vue, tire du lieu o la lettre primitive tait payable sur le lieu du domicile du garant. Si la retraite est tire par un endosseur, le montant en est fix d'aprs le cours d'une lettre vue tire du lieu o le tireur de la retraite a son domicile sur le lieu du domicile du garant.
CHAPITRE IV : INTERVENTION

ARTICLE 870.- Le tireur, un endosseur ou un avaliseur, peut indiquer une personne pour accepter ou payer au besoin. La lettre de change peut tre, sous les conditions dtermines ci-aprs, accepte ou paye par une personne intervenant pour un dbiteur quelconque expos au recours. L'intervenant peut tre un tiers, mme le tir ou une personne dj oblige en vertu de la lettre de change, sauf l'accepteur. L'intervenant est tenu de donner, dans un dlai de deux jours ouvrables, avis de son intervention celui pour lui il est intervenu. En cas d'inobservation de ce dlai, il est responsable, s'il y a lieu, du prjudice caus par sa ngligence sans que les dommages intrts puissent dpasser le montant de la lettre de change.

Section I : Acceptation par intervention


ARTICLE 871.- L'acceptation par intervention peut avoir lieu dans tous les cas o des recours sont ouverts avant l'chance au porteur d'une lettre de change acceptable. Lorsqu'il a t indiqu sur la lettre de change une personne pour l'accepter ou la payer au besoin au lieu du paiement, le porteur ne peut exercer avant l'chance ses droits de recours contre celui qui a

appos l'indication et contre les signataires subsquents moins qu'il n'ait prsent la lettre de change la personne dsigne et que, celle-ci ayant refus l'acceptation, ce refus n'ait t constat par un prott. Dans les autres cas d'intervention, le porteur peut refuser l'acceptation par intervention. Toutefois, s'il l'admet, il perd les recours qui lui appartiennent avant l'chance contre celui pour qui l'acceptation a t donne et contre les signataires subsquents. L'acceptation par intervention est mentionne sur la lettre de change; elle est signe par l'intervenant. Elle indique pour le compte de qui elle a lieu; dfaut de cette indication, l'acceptation est rpute donne pour le tireur. L'accepteur par intervention est oblig envers le porteur et envers les endosseurs postrieurs celui pour le compte duquel il est intervenu, de la mme manire que celui-ci. Malgr l'acceptation par intervention, celui pour lequel elle a t faite et ses garants peuvent exiger du porteur, contre remboursement de la somme indique aux articles 854 et 855, la remise de la lettre de change, du prott et d'un compte acquitt, s'il y a lieu.

Section II : Paiement par intervention


ARTICLE 872.- Le paiement par intervention peut avoir lieu dans tous les cas o, soit l'chance, soit avant l'chance, des recours sont ouverts au porteur. Le paiement doit comprendre toute la somme qu'aurait acquitter celui pour lequel il a lieu. II doit tre fait au plus tard le lendemain du dernier jour admis pour la confection du prott faute de paiement. ARTICLE 873.- Si la lettre de change a t accepte par des intervenants ayant leur domicile au lieu du paiement ou si des personnes ayant leur domicile au lieu du paiement ou si des personnes ayant leur domicile dans ce mme lieu ont t indiques pour payer au besoin, le porteur doit prsenter la lettre toutes ces personnes et faire dresser, s'il y a lieu, un prott faute de paiement au plus tard le lendemain du dernier jour admis pour la confection du prott. A dfaut du prott dress dans ce dlai, celui qui a indiqu le besoin ou pour le compte de qui la lettre a t accepte et les endosseurs postrieurs cessent d'tre obligs. ARTICLE 874.- Le porteur qui refuse le paiement par intervention perd ses recours contre ceux qui auraient t librs. ARTICLE 875.- Le paiement par intervention doit tre constat par un acquit donn sur la lettre de change, avec indication de celui pour qu'il est fait. A dfaut de cette indication, le paiement est considr comme fait pour le tireur. La lettre de change et le prott, s'il en a t dress un, doivent tre remis au payeur par intervention. ARTICLE 876.- Le payeur par intervention acquiert les droits rsultant de la lettre de change contre celui pour lequel il a pay et contre ceux qui sont tenus vis--vis de ce dernier en vertu de la lettre de change. Toutefois, il ne peut endosser la lettre de change nouveau. Les endosseurs postrieurs au signataire pour qui le paiement a eu lieu sont librs. En cas de concurrence pour le paiement par intervention, celui qui opre le plus de libration est prfr. Celui qui intervient, en connaissance de cause, contrairement cette rgle, perd ses recours contre ceux qui auraient t librs.
CHAPITRE X : PLURALITE D'EXEMPLAIRES ET DES COPIES

Section I : Pluralit d'exemplaires


ARTICLE 877.- La lettre de change peut tre tire en plusieurs exemplaires identiques. Ces exemplaires doivent tre numrots dans le texte mme du titre; faute de quoi, chacun d'eux est considr comme une lettre de change distincte. Tout porteur d'une lettre n'indiquant pas qu'elle a t tire en un exemplaire unique peut exiger ses frais la dlivrance de plusieurs exemplaires. A cet effet, il doit s'adresser son endosseur immdiat qui est tenu de lui prter ses soins pour agir contre son propre endosseur et ainsi de suite en remontant jusqu'au tireur. Les endosseurs sont tenus de reproduire les endossements sur les nouveaux exemplaires.

ARTICLE 878.- Le paiement fait sur un des exemplaires est libratoire, alors mme qu'il n'est pas stipul que ce paiement annule l'effet des autres exemplaires. Toutefois, le tir reste tenu raison de chaque exemplaire accept dont il n'a pas obtenu la restitution. L'endosseur qui a transfr les exemplaires diffrentes personnes, ainsi que les endosseurs subsquents, sont tenus raison de tous les exemplaires portant leur signature et qui n'ont pas t restitus. ARTICLE 879.- Celui qui a envoy un des exemplaires l'acceptation doit indiquer sur les autres exemplaires le nom de la personne entre les mains de laquelle cet exemplaire se trouve. Celle-ci est tenue de le remettre au porteur lgitime d'un autre exemplaire. Si elle s'y refuse, le porteur ne peut exercer de recours qu'aprs l'avoir fait constater par un prott : 1. Que lexemplaire envoy lacceptation ne lui est pas t remis sur sa demande ; 2. Que lacceptation ou le paiement na pu tre obtenu sur un autre exemplaire.

Section II : La pluralit des copies


ARTICLE 880.- Tout porteur d'une lettre de change a droit d'en faire des copies. La copie doit reproduire exactement l'original avec les endossements et toutes les mentions qui y figurent. Elle doit indiquer o elle s'arrte. Elle peut tre endosse et avalise de la mme manire et avec les mmes effets que l'original. ARTICLE 881.- La copie doit dsigner le dtenteur du titre original, celui-ci est tenu de remettre ledit titre au porteur lgitime de la copie. S'il s'y refuse, le porteur ne peut exercer le recours contre les personnes qui ont endoss ou avalis la copie qu'aprs avoir fait constater par prott que l'original ne lui a pas t remis sur sa demande. Si le titre original, aprs le dernier endossement survenu avant que la copie ne soit faite, porte la clause : '' partir d'ici, l'endossement ne vaut que sur copie '' ou toute autre formule quivalente, un endossement sign ultrieurement sur l'original est nul.
CHAPITRE XI : LES ALTERATIONS

ARTICLE 882.- En cas d'altration du texte d'une lettre de change, les signataires postrieurs cette altration sont tenus dans les termes du texte altr; les signataires antrieurs le sont dans les termes du texte original.
CHAPITRE XII : LA PRESCRIPTION

ARTICLE 883.- Toutes actions rsultant de la lettre de change contre l'accepteur se prescrivent par trois ans compter de la date de l'chance. Les actions du porteur contre les endosseurs et contre le tireur se prescrivent par un an partir de la date du prott dress en temps utile ou de celle de l'chance, en cas de clause retour sans frais. ARTICLE 884.- Les prescriptions, en cas d'action exerce en justice ne courent que du jour de la dernire poursuite juridique. Elles ne s'appliquent pas s'il y a eu condamnation ou si la dette a t reconnue par acte spar. L'interruption de la prescription n'a d'effet que contre celui l'gard duquel l'acte interruptif t fait. Nanmoins, les prtendus dbiteurs seront tenus, s'ils en sont requis, d'affirmer, sous serment qu'ils ne sont plus redevables; et leurs hritiers ou ayant cause, qu'ils estiment de bonne foi qu'il n'est plus rien d.

TITRE II : LE BILLET A ORDRE


ARTICLE 885.- Le billet ordre contient : la clause ordre ou la dnomination du titre insre dans le texte mme et exprime dans la langue employe pour la rdaction de ce titre; 2. a promesse pure et simple de payer une somme dtermine; 3. l'indication de l'chance; 4. elle du lieu o le paiement doit s'effectuer; 1.

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le nom de celui auquel ou l'ordre duquel le paiement doit tre fait; l'indication de la date et du lieu o le billet est souscrit; le nom et la signature de celui qui met le titre (souscripteur). ARTICLE 886.- Le titre dans lequel une des nonciations indiques l'article prcdent fait dfaut, ne vaut pas comme billet ordre, sauf dans les cas dtermins par les alinas suivants. Le billet ordre dont l'chance n'est pas indique est considr comme payable vue. A dfaut d'indication spciale, le lieu de cration du titre est rput tre le lieu de paiement, et, en mme temps, le lieu du domicile du souscripteur. Si le lieu n'est pas indiqu ct du nom du souscripteur, le lieu de paiement est celui o le souscripteur exerce son activit ou celui o il est domicili. Le billet ordre n'indiquant pas le jour de sa cration est considr comme souscrit dans le lieu dsign ct du nom du souscripteur. Si le lieu n'est pas indiqu ct du nom du souscripteur, le billet ordre est considr comme souscrit dans le lieu du domicile du souscripteur. Si la date de souscription du billet ordre n'est pas indique, cette date est considre tre celle de la remise du titre au bnficiaire. ARTICLE 887.- Sont applicables au billet ordre, tant qu'elles ne sont pas incompatibles avec la nature de ce titre, les dispositions relatives la lettre de change et concernant : l'endossement (art.821 827); 'chance (art. 835 838); le paiement (art. 839 846); les recours faute de paiement (art. 847 856,858, 859,860); les protts (art. 861 863 ); le paiement par intervention (art. 872 876); les copies - (art. 880 881); les altrations (art. 882); la prescription (art.883 0 884); les jours fris, les jours ouvrables et assimils, la computation des dlais et l'interdiction des jours de grce (art.850). Sont applicables au billet ordre les dispositions concernant la lettre de change payable chez un tiers ou dans une localit autre que celle du domicile du tir (art.830 al 4), la stipulation d'intrts (art.816), les diffrences d'nonciations relatives la somme payer (art.817), les consquences de l'apposition d'une signature dans les conditions vises l'article 819 et celle de la signature d'une personne qui agit sans pouvoirs ou en dpassant ses pouvoirs (art. 819). Sont galement applicables au billet ordre les dispositions relatives l'aval (art.833,834). Toutefois, dans le cas prvu au sixime alina de cet article, si l'aval n'indique pas pour le compte de qui il a t donn, il est rput l'avoir t pour le compte du souscripteur du billet ordre. ARTICLE 888.- Le souscripteur d'un billet ordre est oblig de la mme manire que l'accepteur d'une lettre de change. ARTICLE 889.- Les billets ordre payables un certain dlai de vue doivent tre prsents au visa du souscripteur dans les dlais fixs l'article 828. Le dlai de vue court de la date du visa sign du souscripteur sur le billet. Le refus du souscripteur de donner son visa dat est constat par un prott dont la date sert de point dpart au dlai de vue. ARTICLE 890.- Le rglement par billet ordre n'est permis au dbiteur que s'il a t expressment prvu par les parties et mentionn sur la facture. Mme en ce cas, si le billet ordre n'est pas parvenu au crancier dans les trente jours qui suivent l'envoi de la facture, le crancier peut mettre une lettre de change que le dbiteur est tenu d'accepter selon les conditions prvues l'article 888. Toute stipulation contraire est rpute non crite. ARTICLE 891.- Les dispositions des articles 864 868 relatives la publicit et la prorogation des dlais de protts sont applicables au prott dress faute de paiement d'un billet ordre.

TITRE III : LE CHEQUE


CHAPITRE I: CREATION ET FORME DU CHEQUE

ARTICLE 892.- Le chque contient : la dnomination de chque, insre dans le texte mme du titre et exprime dans la langue employe pour la rdaction de ce titre; 2. le mandat pur et simple de payer une somme dtermine; 3. le nom du tir; 4. l'indication du lieu o le paiement doit s'effectuer; 5. l'indication de la date et du lieu o le chque est cr; 6. le nom et la signature du tireur. ARTICLE 893.- Le titre dans lequel une des nonciations indiques l'article prcdent fait dfaut ne vaut pas comme chque sauf dans les cas dtermins ci-aprs : dfaut d'indication spciale, le lieu dsign ct du nom du tir est rput tre le lieu de paiement. Si plusieurs lieux sont indiqus ct du nom du tir, le chque est payable au premier lieu indiqu; dfaut de ces indications ou de toute autre indication le chque est payable au lieu ou le tir son tablissement principal. Le chque sans indication du lieu de sa cration est considr comme souscrit dans le lieu dsign ct du nom du tireur. Est rput non valable comme chque, tout chque non conforme aux formules dlivres par l'tablissement bancaire ou tout chque dans lequel l'une des nonciations obligatoires fait dfaut, mais il peut tre considr comme un titre ordinaire d'tablissement de la crance, si les conditions comme titre sont remplies. ARTICLE 894.- Le chque ne peut tre tir que sur un tablissement bancaire ayant, au moment de la cration du titre, des fonds la disposition du tireur conformment une convention expresse ou tacite d'aprs laquelle le tireur a droit de disposer de ces fonds par chque. Au sens de la prsente loi, on entend par '' tablissement bancaire'' tout tablissement de crdit et tout organisme lgalement habilit tenir des comptes sur lesquels des chques peuvent tre tirs. La provision doit tre faite par le tireur ou par celui pour le compte de qui le chque sera tir sans que le tireur pour compte d'autrui cesse d'tre personnellement oblig envers les endosseurs et le porteur seulement. Le tireur seul est tenu de prouver, en cas de dngation, que ceux sur qui le chque tait tir avaient provision au moment de la cration du titre; Sinon il est tenu de la garantir quoique le prott ait t fait aprs les dlais fixs. Les titres tirs et payables en Rpublique Islamique de Mauritanie sous forme de chques sur toute personne autre qu'un tablissement bancaire ne sont pas valables comme chques. ARTICLE 895.- Le chque ne peut pas tre accept. Une mention d'acceptation porte sur le chque est rpute non crite. Toutefois, tout chque pour lequel la provision correspondante existe la disposition du tireur doit tre certifi par le tir si le tireur ou le porteur le demande. La provision du chque cette fois reste, sous la responsabilit du tir, bloque au profit du porteur jusqu'au terme du dlai de prsentation. La certification rsulte de la signature du tir au recto du chque. Elle ne peut tre refuse que pour insuffisance de la provision. Le chque certifi peut la demande du tireur tre remplac par un chque mis dans les conditions prvues l'alina dernier de l'article 896. ARTICLE 896.- Le chque peut tre payable : 1. une personne dnomme, avec ou sans clause expresse '' ordre''; 2. une personne dnomme avec la clause '' non-ordre'' ou une clause quivalente; 3. au porteur. Le chque au profit d'une personne dnomme, avec la mention '' ou au porteur'' ou un terme quivalent, vaut comme chque au porteur; il en est de mme du chque sans indication du bnficiaire. Le chque peut tre l'ordre du tireur lui-mme. Le chque peut tre tir pour le compte d'un tiers. 1.

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Le chque ne peut pas tre tir sur le tireur lui-mme, sauf dans le cas o il s'agit d'un chque tir entre diffrents tablissements d'un mme tireur et condition que ce chque ne soit pas au porteur. ARTICLE 897.- Toute stipulation d'intrts insre dans le chque est rpute non crite. ARTICLE 898.- Le chque peut tre payable au domicile d'un tiers, soit dans la localit o le tir a son domicile, soit dans une autre localit, condition toutefois que le tiers soit un tablissement bancaire. Cette domiciliation ne pourra au surplus tre faite contre la volont du porteur, moins que le chque ne soit barr et que la domiciliation n'ait lieu la Banque Centrale sur la mme place. ARTICLE 899.- le chque dont le montant est crit la fois en toutes lettres et en chiffres, vaut, en cas de diffrence, pour la somme crite en toutes lettres; Dans ces deux cas, le tir est tenu au paiement du chque conformment aux dispositions prcites. ARTICLE 900.- Si le chque porte des signatures de personnes incapables de s'obliger, des signatures fausses ou des signatures de personnes imaginaires ou des signatures qui, pour toute autre raison, ne sauraient obliger les personnes qui ont sign le chque ou au nom desquelles il a t sign, les obligations des autres signataires n'en sont pas moins valables. ARTICLE 901.- Nul ne peut signer un chque comme reprsentant d'une autre personne sans procuration crite dpose auprs du tir. Si le chque est sign sans procuration pralable, le signataire demeure seul oblig du paiement et, s'il a pay, il a les mmes droits qu'aurait eu le prtendu reprsent. II en est de mme du reprsentant qui a dpass ses pouvoirs. ARTICLE 902.- Le tireur est garant du paiement. Toute clause par laquelle le tireur s'exonre de cette garantie est rpute non crite. ARTICLE 903.- Toute personne qui remet un chque en paiement doit justifier, comme suit, de son identit au moyen d'un document officiel portant sa photographie; En ce qui concerne les personnes physiques : la carte d'identit nationale; la carte d'immatriculation pour les trangers rsidents; le passeport ou toute autre pice d'identit en tenant lieu pour les trangers non rsidants; En ce qui concerne les personnes morales; l'identit de la ou des personnes physiques habilites effectuer l'opration prcite, ainsi que le numro d'inscription au registre du commerce ou au registre de la Direction gnrale des Impts.
CHAPITRE II : LA TRANSMISSION

ARTICLE 904.- Le chque stipul payable au profit d'une personne dnomme avec ou sans clause expresse '' ordre'' est transmissible par la voie de l'endossement. Le chque stipul payable au profit d'une personne dnomme avec la clause '' non ordre'' ou une clause quivalente n'est transmissible que dans la forme et avec les effets d'une cession ordinaire. ARTICLE 905.- L'endossement peut tre fait mme au profit du tireur ou de tout autre oblig; Ces personnes peuvent endosser le chque nouveau. ARTICLE 906.- L'endossement doit tre pur et simple. Toute condition laquelle il est subordonn est rpute non crite. ARTICLE 907.- L'endossement partiel est nul. Est galement nul l'endossement du tir. ARTICLE 908.- L'endossement au porteur vaut comme un endossement en blanc; ARTICLE 909.- L'endossement au tir ne vaut que comme quittance sauf dans le cas o le tir a plusieurs tablissements et o l'endossement est fait au bnfice d'un tablissement autre que celui sur lequel le chque a t tir. ARTICLE 910.- L'endossement doit tre inscrit sur le chque ou sur une feuille qui est attache (allonge). II doit tre sign par l'endosseur.

L'endossement peut ne pas dsigner le bnficiaire et consister simplement dans la signature de l'endosseur (endossement en blanc); dans ce dernier cas, l'endossement pour tre valable, doit tre inscrit au dos du chque ou sur l'allonge. ARTICLE 911.- L'endossement transmet tous les droits rsultant du chque et notamment, la proprit de la provision; Si l'endossement est en blanc, le porteur peut : 1. remplir le blanc, soit de son nom, soit du nom d'une autre personne; 2. endosser le chque de nouveau en blanc ou une autre personne; 3. remettre le chque un tiers, sans remplir le blanc et sans l'endosser; ARTICLE 912.- L'endosseur est, sauf clause contraire, garant du paiement. II peut interdire un nouvel endossement : dans ce cas, il n'est pas tenu la garantie envers les personnes auxquelles le chque est ultrieurement endoss. ARTICLE 913.- Le dtenteur d'un chque endossable est considr comme porteur lgitime s'il justifie de son droit par une suite ininterrompue d'endossements, mme si le dernier endossement est en blanc. Les endossements biffs sont, cet gard, rputs non crits. Quand un endossement en blanc est suivi d'un autre endossement, le signataire de celui-ci est rput avoir acquis le chque par l'endossement en blanc. ARTICLE 914.- Un endossement figurant sur un chque au porteur rend l'endosseur responsable aux termes des dispositions qui rgissent le recours; il ne convertit d'ailleurs pas le titre en un chque ordre. ARTICLE 915.- Lorsqu'une personne a t dpossde d'un chque ordre par quelque vnement que ce soit, le bnficiaire qui justifie de son droit de la manire indique l'article 913 n'est tenu de se dessaisir du chque que s'il a acquis de mauvais foi ou si, en l'acqurant, il a commis une faute lourde. ARTICLE 916.- Les personnes actionnes en vertu du chque ne peuvent pas opposer au porteur les exceptions fondes sur leurs rapports personnels avec le tireur ou avec les porteurs antrieurs, moins que le porteur, en acqurant le chque, n'ait agi sciemment au dtriment du dbiteur. ARTICLE 917.- Lorsque l'endossement contient la mention ''valeur en recouvrement'', pour encaissement, par procuration ou toute autre mention impliquant un simple mandat, le porteur peut exercer tous les droits dcoulant du chque mais il ne peut endosser celui-ci qu' titre de procuration. Les obligs ne peuvent, dans ce cas, invoquer contre le porteur que les exceptions qui seraient opposables l'endosseur. Le mandat renferm dans un endossement de procuration ne prend pas fin par le dcs du mandant ou la survenance de son incapacit. ARTICLE 918.- L'endossement fait aprs le prott ou aprs l'expiration du dlai de prsentation ne produit que les effets d'une cession ordinaire. Sauf preuve contraire, l'endossement sans date est prsum avoir t fait avant le prott ou avant l'expiration du dlai vis l'alina prcdent. II est dfendu d'antidater les ordres peine de faux.
CHAPITRE III : L'AVAL

ARTICLE 919.- Le paiement d'un chque peut tre garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie est fournie par un tiers, sauf le tir ou mme par un signataire du chque. ARTICLE 920.- L'aval est donn soit sur le chque ou sur une allonge soit par un acte spar indiquant le lieu o il est intervenu. II est exprim par les mots '' bon pour aval'' ou par toute autre forme quivalente; il est sign par le donneur d'aval. II est considr comme rsultant de la seule signature du donneur d'aval appose au recto du chque, sauf quand il s'agit de la signature du tireur. L'aval doit indiquer pour le compte de qui il est donn, A dfaut de cette indication, il est rput donn pour le tireur. ARTICLE 921.- Le donneur d'aval est tenu de la mme manire que celui dont il s'est port garant.

Son engagement est valable, alors mme que l'obligation qu'il a garantie serait nulle pour toute cause autre qu'un vice de forme. Quand il paye le chque, le donneur d'aval acquiert les droits rsultant du chque contre le garant et contre ceux qui sont tenus envers ce dernier en vertu du chque.
CHAPITRE IV : LA PRESENTATION ET LE PAIEMENT

ARTICLE 922.- Le chque est payable vue. Toute mention contraire est rpute non crite. Le chque prsent au paiement avant le jour indiqu comme date d'mission est payable le jour de la prsentation. ARTICLE 923.- Le chque mis et payable en Mauritanie doit tre prsent au paiement dans le dlai de vingt jours. Le chque mis hors de la Mauritanie est payable le jour port sur le chque comme date d'mission. ARTICLE 924.- La prsentation une chambre de compensation quivaut la prsentation au paiement. ARTICLE 925.- Le tir doit payer mme aprs l'expiration du dlai de prsentation. II doit aussi payer mme si le chque a t mis en violation de l'injonction prvue l'article 961 ou de l'interdiction prvue l'article 965. II n'est admis d'opposition au paiement du chque qu'en cas de perte, de vol d'utilisation frauduleuse ou de falsification du chque, de redressement ou de liquidation judiciaire du porteur. Le tireur doit immdiatement confirmer son opposition par crit quel que soit le support de cet crit et appuyer cette opposition par tout document utile. Tout tablissement bancaire est tenu de mentionner sur les formules de chques dlivres aux titulaires de comptes, les sanctions encourues en cas d'opposition fonde sur une autre cause que celles prvues au prsent article. Si, malgr cette dfense, le tireur fait opposition pour d'autres causes, le prsident du Tribunal, mme sans le cas o une instance au principal est engage, doit sur la demande du porteur ordonner la mainleve de cette opposition. ARTICLE 926.- Ni le dcs du tireur ni son incapacit survenant aprs l'mission ne touchent aux effets de chque. ARTICLE 927.- Le tir peut exiger, en payant le chque, qu'il lui soit remis acquitt par le porteur. Le porteur ne peut refuser un paiement partiel. Si la provision est infrieure au montant du chque, l'tablissement bancaire tir est tenu de proposer le paiement jusqu' concurrence de la provision disponible; Le porteur ne peut refuser ce paiement partiel. En cas de paiement partiel, le tir peut exiger que mention de ce paiement soit faite sur le chque et qu'une quittance lui soit donne. Cette quittance, dlivre sur titre spar, jouit, l'gard du droit de timbre, de la mme dispense que la quittance donne sur le chque lui-mme. Les paiements partiels sur le montant d'un chque sont la charge des tireurs et endosseurs. Le porteur est tenu de faire protester le chque pour les surplus. ARTICLE 928.- Celui qui paie un chque sans opposition est prsum valablement librer. Le tir qui paie un chque endossable est oblig de vrifier la rgularit de la suite des endossements, mais non la signature des endosseurs. ARTICLE 929.- Lorsqu'un chque est stipul payable en une monnaie trangre, le montant peut tre pay, dans le dlai de prsentation du chque, d'aprs sa valeur en ouguiya au jour du paiement. Si le paiement n'a pas t effectu la prsentation, le porteur peut, son choix, demander que le montant du chque soit pay en ouguiya d'aprs le cours, soit du jour de la prsentation, soit du jour du paiement. Les usages observs en Mauritanie servent dterminer la valeur en ouguiya de la monnaie trangre. Les rgles nonces ci-dessus ne s'appliquent pas au cas o le tireur a stipul que le paiement devra tre fait dans une monnaie trangre.

Si le montant du chque est indiqu dans une monnaie ayant la mme dnomination mais une valeur diffrente dans le pays d'mission et dans celui du paiement, ont est prsum tre rfr la monnaie du lieu du paiement. Les dispositions du prsent article sont applicables sous rserve de la rglementation des changes en vigueur le jour de la prsentation au paiement. ARTICLE 930.- En cas de perte ou vol du chque, celui qui il appartient peut en poursuivre le paiement sur un second, troisime, quatrime et ainsi de suite. Si celui qui a perdu le chque ou qui ce chque a t vol ne peut reprsenter le second, troisime, quatrime et ainsi de suite, il peut demander le paiement du chque perdu ou vol et l'obtenir par ordonnance du prsident du tribunal comptent en justifiant de sa proprit par ses livres et en donnant caution; En cas de refus de paiement, sur cette demande, le propritaire du chque perdu ou vol conserve tous les droits par un acte de protestation. Cet acte doit tre fait au plus tard le premier jour ouvrable qui suit l'expiration du dlai de prsentation. Les avis prescrits par l'article 937 doivent tre donns au tireur et aux endosseurs dans les dlais fixs par cet article. ARTICLE 931.- Le propritaire du chque perdu ou vol doit, pour s'en procurer le second, s'adresser son endosseur immdiat qui est tenu de lui prter son nom et ses soins pour agir envers son propre endosseur, et ainsi en remontant d'endosseur endosseur jusqu'au tireur du chque. Le propritaire du chque perdu ou vol supportera les frais. ARTICLE 932.- L'engagement de la caution mentionn l'article 930 alina 2 est teint aprs six mois, si pendant ce temps il n'y a eu ni demandes ni poursuites en justice.
CHAPITRE V : CHEQUE BARRE

ARTICLE 933.- Le tireur ou le porteur d'un chque peut le barrer avec les effets indiqus dans l'article suivant. Le barrement s'effectue au moyen de deux barres parallles apposes au recto il peut tre gnral ou spcial. Le barrement est gnral s'il ne porte entre les barres aucune dsignation ou la mention ''tablissement bancaire'' ou un terme quivalent. II est spcial si le nom d'un tablissement bancaire est inscrit entre les deux barres. Le barrement gnral peut tre transform en barrement spcial, mais le barrement spcial ne peut tre transform en barrement gnral. Le biffage du barrement ou du nom de l'tablissement bancaire dsign est rput non avenu. ARTICLE 934.- Un chque barrement gnral ne peut tre pay par le tir qu' l'un de ses clients ou un tablissement bancaire. Un chque barrement spcial ne peut tre pay par le tir qu' l'un de ses clients ou un tablissement bancaire. Un chque barrement spcial ne peut tre pay par le tir qu' l'tablissement bancaire dsign ou, si celui-ci est le tir, qu' son client. Toutefois, l'tablissement bancaire dsign peut recourir pour l'encaissement un autre tablissement bancaire. Un tablissement bancaire ne peut acqurir un chque barr que d'un de ses clients ou d'un autre tablissement bancaire. II ne peut tre pay par le tir que dans le cas o il s'agirait de deux barrements dont l'un pour encaissement par une chambre de compensation. Le tir ou l'tablissement bancaire qui n'observe pas les dispositions ci-dessus est responsable jusqu' concurrence du montant du chque. Les chques porter en compte mis l'tranger et payables en Mauritanie seront traits comme chques barrs.
CHAPITRE VI : LE RECOURS FAUTE DE PAIEMENT ARTICLE 935.- Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligs, si le chque, prsent en temps utile, n'a pas t pay et si le refus de paiement est constat par un prott. ARTICLE 936.- Le prott doit tre fait avant l'expiration du dlai de prsentation. Si la prsentation a lieu le dernier jour du dlai, le prott peut tre tabli le premier jour ouvrable suivant.

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ARTICLE 937.- Le porteur doit donner avis du dfaut de paiement son endosseur et au tireur dans les huit jours ouvrables qui suivent le jour du prott et, en cas de clause de retour sans frais, le jour de la prsentation. Les agents du greffe sont tenus lorsque le chque indique les nom et domicile du tireur, de prvenir celuici dans les quatre jours du prott, par lettre recommande, des motifs du refus de payer. Chaque endosseur doit, dans les quatre jours ouvrables qui suivent le jour o il a reu l'avis, faire connatre son endosseur l'avis qu'il a reu, en indiquant les noms et adresses de ceux qui ont donn les avis prcdents, et ainsi de suite, en remontant jusqu'au tireur; Ces dlais courent ds la rception de l'avis. Lorsqu'en conformit de l'alina ci-dessus, un avis est donn un signataire du chque, le mme avis doit tre donn dans le mme dlai son avaliseur. Dans le cas o un endosseur n'aurait pas indiqu son adresse ou l'a indique d'une faon illisible, il suffit que l'avis soit donn l'endosseur qui le prcde. Celui qui a un avis donner peut le faire sous une forme quelconque, mme par un simple renvoi du chque. II doit prouver qu'il a donn l'avis dans le dlai imparti. Ce dlai sera considr comme observ, si une lettre missive donnant l'avis a t mise la poste dans ledit dlai. Celui qui ne donne pas l'avis dans le dlai ci-dessus indiqu n'encourt pas la dchance; il est responsable, s'il y a lieu, du prjudice caus par sa ngligence, sans que les dommages intrts puissent dpasser le montant du chque. ARTICLE 938.- Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut, par la clause ''retour sans frais'', '' sans prott'' ou toute autre clause quivalente inscrite sur le titre et signe, dispenser le porteur, pour exercer ses recours, de faire tablir un prott. Cette clause ne dispense pas le porteur de la prsentation du chque dans le dlai prescrit ni des avis donner. La preuve de l'inobservation du dlai incombe celui qui s'en prvaut contre le porteur. Si la clause est inscrite par le tireur elle produit ses effets, l'gard de tous les signataires; si elle est inscrite par un endosseur ou un avaliseur, elle produit ses effets seulement l'gard de celui-ci. Si, malgr la clause inscrite par le tireur, le porteur fait tablir le prott, les frais en restent sa charge. Quand la clause mane d'un endosseur ou d'un avaliseur, les frais du prott, s'il est dress un, peuvent tre recouvrs contre tous les signataires. ARTICLE 939.- Toutes les personnes obliges en vertu d'un chque sont tenues solidairement envers le porteur. Le porteur a le droit d'agir contre toutes les personnes individuellement ou collectivement, sans tre astreint observer l'ordre dans lequel elles se sont obliges. Le mme droit appartient tout signataire d'un chque qui a rembours celui-ci. L'action intente contre un des obligs n'empche pas d'agir contre les autres, mme postrieurs celui qui a t d'abord poursuivi. ARTICLE 940.- Le porteur peut rclamer celui contre lequel il exerce son recours : le montant du chque non pay; les frais exposs; les autres montants qu'il est d'usage de rclamer. ARTICLE 941.- Celui qui a rembours le chque peut rclamer ses garants; la somme intgrale qu'il a paye; les frais qu'il a exposs. Les autres montants qu'il est d'usage de rclamer. ARTICLE 942.- Tout oblig contre lequel un recours est exerc o qui est expos un recours peut exiger, contre remboursement, la remise du chque avec le prott et un compte acquitt. Tout endosseur qui a rembours le chque peut biffer son endossement et ceux des endosseurs subsquents. ARTICLE 943.- Quand la prsentation du chque ou la confection du prott dans les dlais prescrits est empche par la force majeure, ces dlais sont prolongs. Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure son endosseur et de mentionner cet avis, dat et sign de lui, sur le chque ou sur une allonge, pour le surplus, les dispositions de l'article 937 sont applicables. Aprs la cessation de la force majeure, le porteur doit sans retard, prsenter le chque au paiement et, s'il y a lieu, faire tablir le prott. Si la force majeure persiste au-del de quinze jours partir de la date ou le porteur a, mme avant l'expiration du dlai de prsentation, donn avis de la force majeure son endosseur, les recours peuvent tre

exercs, sans que ni la prsentation, ni le prott soient ncessaires moins que ces recours ne se trouvent suspendus pour une priode plus longue par application de textes spciaux. Ne sont pas considrs comme constituant des cas de force majeure, les fait purement personnels au porteur ou celui qu'il a charg de la prsentation du chque ou de l'tablissement du prott. CHAPITRE VII : LA PLURALITE D'EXEMPLAIRES ARTICLE 944.- Sauf les chques au porteur, tout chque mis dans un pays et payable dans un autre pays peut tre tir en plusieurs exemplaires. Lorsqu'un chque est tabli en plusieurs exemplaires, ces exemplaires doivent tre numrots dans le texte mme du titre, faute de quoi chacun d'eux est considr comme un chque distinct. ARTICLE 945.- Le paiement fait sur un des exemplaires est libratoire alors mme qu'il n'est pas stipul que ce paiement annule l'effet des autres exemplaires. L'endosseur qui a transmis les exemplaires diffrentes personnes, ainsi que les endosseurs subsquents, sont tenus raison de tous les exemplaires portant leur signature qui n'ont pas t restitus. CHAPITRE VIII : LES ALTERATIONS ARTICLE 946.- En cas d'altration du texte du chque, les signataires postrieures cette altration sont tenus dans les termes du texte altr; les signataires antrieurs le sont dans les termes du texte originaire. CHAPITRE IX : LA PRESCRIPTION ARTICLE 947.- Les actions en recours du porteur contre les endosseurs, le tireur et les autres obligs se prescrivent par six mois partir de l'expiration du dlai de prsentation. Les actions en recours des divers obligs au paiement d'un chque les uns contre les autres se prescrivent par six mois partir du jour o l'oblig rembours le chque ou du jour o il a t lui-mme actionn. L'action du porteur du chque contre le tir se prescrit par un an partir de l'expiration du dlai de prsentation. Toutefois en cas de dchance ou de prescription, il subsiste une action contre le tireur qui n'a pas fait provision ou les autres obligs qui se seraient enrichis injustement. ARTICLE 948.- Les prescriptions en cas d'action exerce en justice ne courent que du jour de la dernire poursuite judiciaire. Elles ne s'appliquent pas s'il y a eu condamnation ou si la dette a t reconnue par acte spar. L'interruption de la prescription n'a d'effet que contre celui l'gard duquel l'acte interruptif a t fait. Nanmoins, les prtendus dbiteurs seront tenus, s'ils en sont requis, d'affirmer sous serment qu'ils ne sont plus redevables, et leurs hritiers ou ayants cause qu'ils estiment de bonne foi qu'il n'est plus rien d. CHAPITRE X : LE PROTET ARTICLE 949.- Le prott doit tre fait par un huissier ou un agent du greffe du tribunal comptent au domicile de celui sur qui le chque tait payable ou son dernier domicile connu. En cas de fausse indication de domicile, le prott est prcd d'un acte d'investigation. ARTICLE 950.- L'acte de prott contient la transcription littrale du chque et des endossement ainsi que la sommation de payer le montant du chque. II nonce en sus de l'adresse complte la prsence ou l'absence de celui qui doit payer, les motifs du refus de payer et l'impuissance ou le refus de signer et, en cas de paiement partiel, le montant de la somme qui a t paye. Les huissiers ou agents du greffe sont tenus de faire, sous leur signature, mention sur le chque du prott avec sa date. ARTICLE 951.- Nul acte de la part du porteur du chque ne peut suppler l'acte du prott, hors le cas prvu par les article 930 et suivants touchants la perte ou le vol du chque. ARTICLE 952.- la notification faite au tireur du prott vaut commandement de payer. Le porteur du chque protest peut solliciter une ordonnance sur requte l'autorisant faire procder toute saisie conservatoire contre les signataires du chque. A dfaut de paiement l'expiration d'un dlai de trente jours aprs la saisie, le porteur du chque peut faire procder la vente des objets saisis. Les frais rsultant de la prsentation du chque par acte extrajudiciaire sont la charge du tireur. Si la provision disponible est insuffisante, ces frais sont pays par le tir en mme temps que le montant du chque.

ARTICLE 953.- Les agents du greffe du tribunal comptent sont tenus sous leur responsabilit personnelle de laisser copie exacte des protts et de les inscrire en entier, jour par jour et par ordre de dates, dans un registre particulier ct, paraph et vrifi par le juge. CHAPITRE XI : DISPOSITIONS GENERALES ET PENALES ARTICLE 954.- La prsentation et le prott d'un chque ne peuvent tre faits qu'un jour ouvrable. Lorsque le dernier jour du dlai accord par la loi pour l'accomplissement des actes relatifs au chque et, notamment, pour la prsentation ou pour l'tablissement du prott est un jour fri lgal, ce dlai est prorog jusqu'au premier jour ouvrable qui en suit l'expiration. Les jours fris intermdiaires sont compris dans la computation du dlai. Aux jours fris lgaux, sont assimils les jours o aux termes des dispositions lgales particulires, aucun paiement ne peut tre exig, ni aucun prott dress. Les dlais prescrits pour le chque ne comprennent pas le jour qui leur sert de point de dpart. Aucun jour de grce, ni lgal, ni judiciaire n'est admis sauf dans les cas prvus l'article 943. ARTICLE 955.- La remise d'un chque en paiement, accept par un crancier, n'entrane pas novation. En consquence, la crance originaire subsiste, avec toutes les garanties y attaches jusqu' ce que ledit chque soit pay. ARTICLE 956.- Entre commerants et pour faits de commerce, tout paiement d'une valeur suprieure cent mille ouguiya (100 000 ouguiya) doit avoir lieu par chque barr ou par virement. Toute inobservation des dispositions de l'alina prcdent est passible d'une amende dont le montant ne peut tre suprieur cinq pour cent (5%) de la valeur paye. Le crancier et le dbiteur sont solidairement responsables du paiement de cette amende. ARTICLE 957.- Le tireur qui met un chque ne portant pas l'indication du lieu de l'mission ou sans date, celui qui revt un chque d'une fausse date, celui qui tire un chque sur une personne autre qu'un tablissement bancaire est passible d'une amende de six pour cent du montant du chque. La mme amende est due personnellement et sans recours par le premier endosseur ou le porteur d'un chque sans indication du lieu d'mission ou sans date ou portant une date postrieure celle laquelle il est endoss ou prsent. Cette amende est due, en outre, par celui qui paie ou reoit en compensation un chque sans indication du lieu d'mission ou sans date. Le tireur du chque qui omet de maintenir ou de constituer la provision du chque en vue de son paiement prsentation est passible de la mme amende. Si la provision au jour de la prsentation est infrieure au montant du chque, l'amende ne porte que sur la diffrence entre le montant du chque et le montant de la provision. ARTICLE 958.- Tout tablissement bancaire qui dlivre son client des formules en blanc, payables sa caisse, doit sous peine d'une amende de 10.000 ouguiya par contravention, mentionner sur chaque formule le nom de la personne laquelle cette formule est dlivre. ARTICLE 959.- Tout tablissement bancaire qui refuse le paiement d'un chque tir sur ses caisses est tenu de dlivrer au porteur ou son mandataire un certificat de refus de paiement. Tout tablissement bancaire qui, ayant provision et en l'absence de toute opposition, refuse de payer un chque rgulirement assign sur ses caisses, est tenu responsable des dommages rsultant pour le tireur, tant de l'inexcution de son ordre que de l'atteinte porte son crdit. ARTICLE 960.- Les formules de chques sont mises gratuitement la disposition des titulaires de comptes de chques par l'tablissement bancaire. Tout tablissement bancaire peut, par dcision, motive, refuser de dlivrer au titulaire d'un compte les formules de chques autres que celles qui sont remises pour un retrait de fonds par le tireur auprs du tir ou pour une certification. II peut tout moment, demander la restitution des formules antrieurement dlivres. II peut tre dlivr des formules barres d'avance et rendues, par une mention expresse de l'tablissement bancaire, non transmissibles par voie d'endossement, sauf au profit d'un tablissement bancaire ou d'un tablissement assimil. Des formules de chques, autres que celles qui sont remises pour un retrait de fonds par le tireur auprs du tir ou pour une certification, ne peuvent tre dlivres au titulaire d'un compte ou son mandataire pendant dix ans compter d'un incident de paiement relev au nom du titulaire du compte pour dfaut de provision suffisante, lorsqu'il n'a pas t fait usage de la facult de rgularisation prvue l'article 961.

Les dispositions du prsent article doivent tre observes par l'tablissement bancaire qui a refus le paiement d'un chque pour dfaut de provision suffisante et par tout tablissement bancaire qui a t inform de l'incident de paiement notamment par la Banque Centrale de Mauritanie. ARTICLE 961.- l'tablissement bancaire tir qui a refus le paiement d'un chque pour dfaut de provision suffisante doit enjoindre au titulaire du compte de restituer tous les tablissements bancaires dont il est le client, les formules en sa possession et celle de ses mandataires et de ne plus mettre, pendant une dure de dix ans, des chques autres que ceux qui permettent le retrait de fonds par le tireur auprs du tir ou ceux qui sont certifis. L'tablissement bancaire tir en informe dans le mme temps les mandataires de son client ainsi que les autres titulaires du compte. Toutefois, le titulaire du compte recouvre la possibilit d'mettre des chques, sous rserve de l'application du premier alina de l'article 965, lorsqu'il justifie : 1) qu'il a rgl le montant du chque impay ou a constitu une provision suffisante et disponible pour son rglement par les soins du tir. 2) qu'il s'est acquitt de l'amende fiscale prvue l'article 962. ARTICLE 962.- L'amende fiscale que le titulaire du compte doit payer pour recouvrer la facult d'mettre des chques est fixe ainsi qu'il suit : 5% du montant du ou des chques impays faisant l'objet de la premire injonction prvue l'article 956. 10% du montant du ou des chques faisant l'objet de la deuxime injonction 20% du montant du ou des chques faisant l'objet de la troisime injonction et des injonctions suivantes. ARTICLE 963.- Lorsque l'incident de paiement est le fait du titulaire d'un compte collectif avec ou sans solidarit, les dispositions des articles 960 et 961 sont, de plein droit, applicables aux autres titulaires du compte tant en ce qui concerne ce compte qu'en ce qui concerne les autres comptes collectifs ainsi que les comptes individuels de l'auteur de l'incident. ARTICLE 964.- Est passible d'un emprisonnement d'un an cinq ans et d'une amende de 20.000 100.000 ouguiya : le tireur d'un chque qui omet de maintenir ou de constituer la provision du chque en vue de son paiement la prsentation; le tireur du chque qui fait irrgulirement dfense au tir de payer; toute personne qui contrefait ou falsifie un chque; toute personne, qui, en connaissance de cause, fait usage ou tente de faire usage d'un chque contrefait ou falsifi; toute personne qui, en connaissance de cause, accepte de recevoir ou d'endosser un chque la condition qu'il ne soit pas encaiss immdiatement et qu'il soit conserv titre de garantie. Les chques contrefaits ou falsifis seront confisqus et dtruits. La confiscation des matires, machines, appareils ou instruments qui ont servi ou taient destins servir la fabrication desdits chques sera prononce par dcision de justice, sauf lorsqu'ils ont t utiliss l'insu du propritaire. ARTICLE 965.- Dans les cas prvus l'article prcdent, le tribunal comptent peut interdire au condamn, pour une dure de un cinq ans, d'mettre des chques autres que ceux qui permettent exclusivement le retrait de fonds par le tireur auprs du tir ou ceux qui sont certifis. Cette interdiction peut tre dclare excutoire par provision. Elle est assortie d'une injonction adresse au condamn d'avoir restituer l'tablissement bancaire qui les avaient dlivres les formules en sa possession et en celle de ses mandataires. Le tribunal comptent peut ordonner, aux frais du condamn, la publication par extrait, de la dcision portant interdiction dans les journaux qu'il dsigne et selon les modalits qu'il fixe. Le tribunal comptent est tenu d'informer la Banque Centrale de Mauritanie, par extrait de la dcision portant interdiction. La BCM doit son tour, informer les tablissements bancaires de cette interdiction. En consquence de cette interdiction, tout tablissement bancaire inform de celle-ci par la BCM, doit s'abstenir de dlivrer au condamn et ses mandataires des formules de chques autres que celles mentionnes l'alina premier du prsent article. Est passible de l'emprisonnement d'un mois deux ans d'une amende de 10.000 100 000 ouguiya celui qui met des chques au mpris de l'injonction qui lui a t adresse en application de l'article 961 ou en violation de l'interdiction prononce en application de l'alina premier du prsent article. Les peines prvues au premier alina sont doubles si les chques mis au mpris de l'injonction ou en violation de l'interdiction par les personnes vises aux premier et deuxime alinas, ne sont pas pays la prsentation faute d'une provision suffisante. Est passible d'une amende de 50.000 500.000 ouguiya :

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le tir qui indique une provision infrieure la provision existante et disponible; le tir qui contrevient aux dispositions lui faisant obligation de dclarer dans les mmes dlais rglementaires les incidents de paiement de chques ainsi que les infractions prvues l'alina 4 ci-dessus; 3) le tir qui contrevient aux dispositions des articles 925, 959, 961 et l'alina premier du prsent article. ARTICLE 966.- Le tir doit payer, nonobstant l'absence, l'insuffisance ou l'indisponibilit de la provision, tout chque mis au moyen d'une formule qu'il a dlivr en violation des dispositions de lalina 4 de larticle 960 ou au moyen d'une formule dont il n'a pas rclam la restitution conformment l'article 961 ou au moyen d'une formule qu'il a dlivr un nouveau client sans avoir consult pralablement la Banque Centrale de Mauritanie. Le tir qui refuse le paiement d'un chque mis au moyen de l'une des formules vises l'alina premier est solidairement tenu de payer, outre une somme gale au montant du chque dans la limite de 100.000 ouguiya, les dommages - intrts accords au porteur en raison du non-paiement. Lorsqu'il a refus le paiement d'un chque, le tir doit tre en mesure de justifier qu'il a satisfait aux dispositions lgales relatives l'ouverture du compte et la dlivrance des formules de chques ainsi qu'aux obligations lgales rsultant des incidents de paiement, notamment en ce qui concerne l'injonction d'avoir restituer les formules de chques. ARTICLE 967.- Le tir qui a pay un chque en dpit de l'absence, de l'insuffisance ou de l'indisponibilit de la provision est, sauf dans le cas prvu l'alina 3 de l'article 966, subrog dans les droits du porteur concurrence de la somme dont il a fait l'avance, il peut cet effet, faire constater l'absence ou l'insuffisance ou l'indisponibilit de la provision par acte dress en la forme du prott. II peut, dfaut de prlvement d'office sur le compte et sans prjudice de toute autre voie de droit, faire une mise en demeure par acte extrajudiciaire, au titulaire du compte d'avoir payer la somme qui lui est due en application de l'alina prcdent. S'il n'y a pas paiement dans un dlai de trente jours compter de la mise en demeure, il est procd comme il est dit aux alinas 2 et 4 de l'article 952. ARTICLE 968.- Les tablissements bancaires sont tenus de dclarer la Banque Centrale de Mauritanie, sous peine des amendes prvues l'article 965 alina 6, tout incident de paiement, dans un dlai fix par celle-ci. La Banque Centrale de Mauritanie assure la centralisation des dclarations des incidents de paiement de chques. La Banque Centrale de Mauritanie assure la communication de ses renseignements aux tablissements sur qui les chques peuvent tre tirs. Elle centralise et diffuse les interdictions prononces en application de l'article 965. Elle centralise galement les renseignements concernant les infractions prvues par l'article 965 et les communique au Procureur de la Rpublique. ARTICLE 969.- Les faits punis par l'article 965 sont considrs par l'application des dispositions concernant la rcidive, comme constituant un mme dlit. Le sursis ne peut tre accord que pour les peines d'emprisonnement. ARTICLE 970.- Lorsque le tireur d'un chque sans provision aura constitu ou complt la provision dans les vingt jours de la prsentation, la peine d'emprisonnement pourra tre rduite ou entirement supprime, tant son gard qu' celui de tous coauteurs ou complices. ARTICLE 971.- A l'occasion des poursuites pnales exerces contre le tireur, le porteur qui s'est constitu partie civile est recevable demander devant la juridiction pnale, une somme gale au montant du chque, sans prjudice, le cas chant, de tous dommages - intrts. II pourra nanmoins, s'il le prfre, agir en paiement de sa crance devant la juridiction civile. En l'absence de constitution de partie civile et si la preuve du paiement du chque ne rsulte pas des lments de la procdure, la juridiction pnale peut mme d'office condamner le tireur payer au porteur, outre les frais d'excution de la dcision, une somme gale au montant du chque, majors, le cas chant, des autres montants qu'il est d'usage de payer partir du jour de la prsentation et des frais rsultant du non paiement lorsque le chque n'a pas t endoss si ce n'est aux fins de recouvrement et qu'il figure en original au dossier de la procdure. Lorsqu'il est fait application des dispositions du prcdent alina, le bnficiaire peut se faire dlivrer une expdition de la dcision en forme excutoire dans les mmes conditions qu'une partie civile rgulirement constitue. ARTICLE 972.- Sans prjudice de l'application des dispositions du code de procdure pnale relatives la comptence, le tribunal comptent du lieu o le chque est payable connat des infractions prvues par le prsent chapitre.

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Les dispositions des articles 958 965 sont applicables aux chques postaux mis dans les conditions prvues par ces articles, et qui ne pourraient tre suivis d'effet l'issue du huitime jour suivant leur rception par le bureau de chque. Les usages professionnels dment tablis compltent le cas chant les dispositions du prsent titre.

TITRE IV : AUTRES MOYENS DE PAIEMENT


ARTICLE 973.- Constitue un moyen de paiement, tout instrument qui, quel que soit le support ou le procd technique utilis, permet toute personne de transfrer des fonds. Les conventions entre l'tablissement metteur et le titulaire du moyen de paiement, d'une part, et l'tablissement metteur et le commerant adhrent d'autre part, dterminent les conditions et les modalits d'utilisation des moyens de paiement. Ces conventions doivent, cependant, respecter les rgles d'ordre public ciaprs. ARTICLE 974.- L'ordre ou l'engagement de payer donn par le biais d'un moyen de paiement est irrvocable. II ne peut tre fait opposition au paiement qu'en cas de perte ou de vol du moyen de paiement, de redressement ou de liquidation judiciaire du bnficiaire. ARTICLE 975.- Seront punis des peines prvues l'article 964, en ce qui concerne les moyens de paiement, objet de ce titre : 1) ceux qui auront contrefait ou falsifi un moyen de paiement; 2) ceux qui, en connaissance de cause, auront fait usage ou tent de faire usage d'un moyen de paiement, contrefait ou falsifi; 3) ceux qui, en connaissance de cause, auront accept de recevoir un paiement par un moyen de paiement, contrefait ou falsifi. ARTICLE 976.- Les dispositions de l'article 965 sont applicables aux moyens de paiement prvus l'article 973. ARTICLE 977.- Les moyens de paiement contrefaits ou falsifis seront confisqus et dtruits. La confiscation des matires, machines, appareils ou instruments qui ont servi ou taient destins servir la fabrication desdits objets sera prononce, sauf lorsqu'ils l'ont t l'insu du propritaire.

LIVRE IV : LES CONTRATS COMMERCIAUX


TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 978.- Les contrats prvus au prsent titre sont rgis par les dispositions gnrales du code des obligations et des contrats et les dispositions spciales prvues par le prsent code pour chaque type de contrat. ARTICLE 979.- Les parties l'un des contrats prvus au prsent titre sont lies par les usages dont elles avaient ou devaient en avoir connaissance et qui dans le commerce sont, largement connus et rgulirement observs dans des rapports de mme type, dans la branche commerciale considre. Elles sont galement lies par les pratiques qu'elles ont tablies entre elles. ARTICLE 980.- En matire d'obligations commerciales, la solidarit se prsume.

TITRE II : LES CONTRATS RELATIFS AUX INTERMEDIAIRES DU COMMERCE


SOUS-TITRE I : LE CONTRAT DE COMMISSION
ARTICLE 981.- Le commissionnaire, en matire de vente ou d'achat, est celui qui se charge d'oprer en son propre nom, mais pour le compte du commettant, la vente ou l'achat de marchandises moyennant une commission. ARTICLE 982.- Le commissionnaire est tenu d'excuter conformment aux directives du commettant les oprations faisant l'objet du contrat de commission. Si le contrat de commission contient des instructions prcises, le commissionnaire doit s'y conformer strictement, sauf le cas chant, prendre l'initiative de la rsiliation si la nature du mandat ou les usages s'opposent ces instructions. S'il s'agit d'instructions indicatives, le commissionnaire doit agir comme si ses propres intrts taient en jeu, et en se rapprochant le plus possible des instructions reues.

Si les instructions sont facultatives, s'il n'y a pas d'instructions particulires, le commissionnaire doit agir de la faon qui sert le mieux les intrts du commettant, et le respect des usages. ARTICLE 983.- Le commissionnaire doit agir loyalement pour le compte du commettant. II ne peut en particulier acheter pour son propre compte les marchandises qu'il est charg de vendre ou vendre ses propres marchandises son commettant. ARTICLE 984.- Le commissionnaire doit donner au commettant tout renseignement utile relatif l'opration, objet de la commission, le tenir inform de ses actes, et lui rendre compte loyalement une fois l'opration effectue. ARTICLE 985.- Le commettant est tenu de verser au commissionnaire une rmunration ou commission, qui est due ds lors que le mandat est excut, et ce, que l'opration soit bnficiaire ou non. ARTICLE 986.- Le commettant doit rembourser au commissionnaire les frais et dbours normaux exposs par ce dernier, condition qu'ils aient t ncessaires ou simplement utiles l'opration, et qu'ils soient accompagns de pices justificatives. ARTICLE 987.- Tout commissionnaire a, pour toutes ses crances contre le commettant, un droit de rtention sur les marchandises qu'il dtient. ARTICLE 988.- Lorsque les marchandises expdies en commission pour tre vendues se trouvent dans un tat manifestement dfectueux, le commissionnaire doit sauvegarder les droits de recours contre le transporteur, faire constater les avaries, pourvoir de son mieux la conservation de la chose et avertir sans retard le commettant. A dfaut, il rpond du prjudice caus par sa ngligence. Lorsqu'il y a lieu de craindre que les marchandises expdies en commission pour tre vendues ne se dtriorent promptement, et si l'intrt du commettant l'exige, le commissionnaire a l'obligation de les faire vendre. ARTICLE 989.- le commissionnaire qui a vendu au-dessous du prix minimum fix par le commettant est tenu envers lui de la diffrence, sauf s'il prouve qu'en vendant, il a prserv le commettant d'un dommage, et que les circonstances ne lui ont pas permis de prendre ses ordres. S'il est en faute, il doit rparer en outre tout le dommage caus par l'inobservation du contrat. Le commissionnaire qui achte plus bas prix ou qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant, ne peut bnficier de la diffrence. ARTICLE 990.- Le commissionnaire agit ses risques et prils si, sans le consentement du commettant, il consent un rduit ou une avance un tiers. ARTICLE 991.- Le commissionnaire ne rpond du paiement, de l'excution des autres obligations incombant ceux avec lesquels il a trait, que s'il s'en est port garant ou si tel est l'usage du commerce dans le lieu o il est tabli. Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite, a droit une commission supplmentaire, dite de ducroire. ARTICLE 992.- Le commissionnaire perd tout droit la commission s'il s'est rendu coupable d'actes de mauvaise foi envers le commettant, notamment s'il a indiqu au commettant un prix suprieur celui de l'achat ou infrieur celui de la vente. En outre, dans ces deux derniers cas, le commettant a le droit de tenir le commissionnaire lui-mme pour acheteur ou vendeur. ARTICLE 993.- Le commissionnaire expditeur ou agent de transport qui, moyennant rmunration et en son nom propre, se charge d'expdier ou de rexpdier des marchandises pour le compte de son commettant, est assimil au commissionnaire, mais n'en est pas moins soumis, en ce qui concerne le transport des marchandises, aux dispositions qui rgissent le contrat de transport. ARTICLE 994.- Le commissionnaire expditeur ou agent de transport rpond notamment de l'arrive de la marchandise dans les dlais, des avaries et des pertes, sauf fait d'un tiers ou cas de force majeure.

ARTICLE 995.- Le commissionnaire agr en douane est tenu d'acquitter, pour le compte de son client, le montant des droits, taxes ou amendes, liquids par le service des Douanes. Le commissionnaire agr en douane qui a acquitt pour un tiers des droits, taxes ou amendes dont la douane assure le recouvrement, est subrog dans les droits de la Douane. ARTICLE 996.- Le commissionnaire agr en douane est responsable envers son commettant de toute erreur dans le dclaration ou l'application des tarifs de douane, ainsi que tout prjudice pouvant rsulter du retard dans le paiement des droits, taxes ou amendes. II est responsable vis vis des Administrations des Douanes et du Trsor des oprations en douane par ses soins.

SOUS TITRE II LE COURTAGE


ARTICLE 997.- Le courtier est celui qui fait habituellement profession de mettre en rapport des personnes en vue de faciliter ou de faire aboutir, la conclusion des conventions, oprations ou tractations entre ces personnes. ARTICLE 998.- Le courtier est tenu de demeurer indpendant des parties, et doit limiter ses activits mettre en rapport les personnes qui dsirent contracter, et comprendre toutes dmarches pour faciliter l'accord entre elles. II ne peut donc intervenir personnellement dans une transaction, sauf accord des parties. ARTICLE 999.- Le courtier doit : faire tout ce qui est utile pour permettre la conclusion du contrat donner aux parties tout renseignement utile leur permettant de traiter en toute connaissance de cause. Si en vue d'amener une partie contracter, le courtier prsente l'autre partie comme ayant des capacits et des qualits qu'elle n'a pas en ralit, il sera responsable des prjudices rsultant de ses fausses dclarations. ARTICLE 1000.- Le courtier ne peut raliser des oprations de commerce pour son propre compte, soit directement, soit indirectement, soit encore sous le nom d'autrui ou par personne interpose. ARTICLE 1001.- La rmunration du courtier est constitue par un pourcentage du montant de l'opration; Si le vendeur seul est donneur d'ordre, la commission ne peut tre supporte, mme partiellement, par l'acheteur, elle vient donc en diminution du prix normal encaiss par le vendeur. Si l'acheteur est seul donneur d'ordre, la commission sera supporte par lui, en sus du prix qui est pay au vendeur. ARTICLE 1002.- Le courtier a droit sa rmunration ds que l'indication qu'il a donne ou la ngociation qu'il a conduite, aboutit la conclusion du contrat. Lorsque le contrat a t conclu sous condition suspensive, la rmunration du courtier n'est due qu'aprs l'accomplissement de la condition. S'il a t convenu que les dpenses du courtier lui seraient rembourses, elles lui sont dues alors mme que le contrat n'a pas t conclu. ARTICLE 1003.- La rmunration qui n'est pas dtermine par les parties s'acquitte sur la base du tarif, s'il en existe; dfaut de tarif, la rmunration est fixe conformment l'usage. En l'absence d'usage, le courtier a droit une rmunration qui tient compte de tous les lments qui ont trait l'opration. ARTICLE 1004.- Le courtier perd son droit rmunration et remboursement de ses dpenses s'il a agi dans l'intrt du tiers contractant au mpris de ses obligations l'gard de son donneur d'ordre ou s'il fait remettre l'insu de ce dernier, une rmunration par le tiers contractant.

SOUS-TITRE III : LE CONTRAT D'AGENCE COMMERCIALE


ARTICLE 1005.- L'agent commercial est un mandataire, qui titre de profession indpendante, est charg de faon permanente de ngocier, et ventuellement, de conclure, des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'industriels, de commerants ou d'autres agents commerciaux, sans tre li envers eux par un contrat de travail.

ARTICLE 1006.- Les contrats intervenus entre les agents commerciaux et leurs mandants sont conclus dans l'intrt commun, des parties. Les rapports entre l'agent commercial et le mandant sont rgis par une obligation de loyaut et un devoir rciproque d'informations. L'agent commercial doit excuter son mandat en bon professionnel; le mandant doit mettre l'agent commercial en mesure d'excuter son mandat. ARTICLE 1007.- L'agent commercial peut accepter sans autorisation, et sauf convention crite prvoyant le contraire, de reprsenter d'autres mandats. II ne peut accepter la reprsentation d'une entreprise concurrente de celle de l'un de ses mandants sans l'accord de ce dernier. ARTICLE 1008.- L'agent commercial ne peut, mme aprs la fin du contrat, utiliser ou rvler les informations qui lui ont t communiques par le mandant titre confidentiel ou dont il a eu connaissance ce titre en raison du contrat. Lorsqu'une interdiction de concurrence a t convenue entre l'agent commercial et son mandant, l'agent a droit l'expiration du contrat une indemnit spciale. ARTICLE 1009.- Tout lment de la rmunration variant avec le nombre ou la valeur des affaires constitue une commission. Dans le silence du contrat, l'agent commercial a droit une commission conforme aux usages pratiqus, dans le secteur d'activit couvert par son mandat. En l'absence d'usage, l'agent commercial a droit une rmunration qui tient compte de tous les lments qui ont trait l'opration. ARTICLE 1010.- L'agent auquel a t attribue l'exclusivit dans un secteur gographique ou sur un groupe de clients dtermins, a droit une commission pour toute opration conclue pendant la dure du contrat d'agence. ARTICLE 1011.- Pour toute opration commerciale conclue aprs la cessation du contrat d'agence, l'agent commercial a droit une commission lorsque l'opration est principalement due son activit au cours du contrat d'agence, il a t conclue dans un dlai raisonnable compter de la cessation du contrat. ARTICLE 1012.- A moins que les circonstances ne rendent quitable de partager la commission entre deux ou plusieurs agents commerciaux, l'agent commercial n'a pas droit une commission, si celle-ci est dj due : l'agent qui l'a prcd pour une opration commerciale conclue avant l'entre en vigueur de son contrat d'agence. l'agent qui lui succde pour une opration commerciale conclue aprs la cessation de son contrat d'agence. ARTICLE 1013.- La commission est acquise ds que le mandant a excut l'opration ou devait l'avoir excut en vertu de l'accord conclu avec le tiers ou bien encore ds que le tiers a excut l'opration. La commission est paye au plus tard le dernier jour du mois qui suit le trimestre au cours duquel elle a t acquise, sauf convention contraire des parties. ARTICLE 1014.- Le droit la commission ne peut s'teindre que s'il est tabli que le contrat entre le tiers et le mandant, ne sera excut, et si cette inexcution n'est pas due des circonstances imputables au mandant. ARTICLE 1015.- Sauf convention ou usage contraire, l'agent commercial n'a pas droit au remboursement des frais et dbours rsultant de l'exercice normal de son activit, mais seulement de ceux, qu'il a assum en vertu d'instructions spciales du mandant. Le remboursement des frais et dbours est d dans ce cas, mme si l'opration n'a pas t conclue. ARTICLE 1016.- Le contrat d'agence conclu pour une dure dtermine prend fin l'expiration du terme prvu, sans qu'il soit ncessaire d'y mettre un terme par une quelconque formalit. Le contrat dure dtermine qui continue tre excut par les deux parties aprs son terme est rput transform en contrat dure indtermine. Lorsque le contrat est dure indtermine, chacune des parties peut y mettre fin moyennant un pravis. La dure du pravis est d'un mois pour la premire anne du contrat, de deux mois la deuxime anne commence, et trois mois pour la troisime anne commence et les annes suivantes. En l'absence de convention contraire, la fin du dlai de pravis concide avec la fin du mois civil.

Dans le cas d'un contrat dure dtermine, transform en contrat dure indtermine, la dure du pravis se calcule compter du dbut des relations contractuelles entre les parties. Les parties ne peuvent convenir de dlais de pravis plus courts. Sils conviennent de dlais plus longs, les dlais de pravis doivent tre identiques pour le mandant et pour l'agent. Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l'une des parties ou de la survenance d'un cas de force majeure. ARTICLE 1017.- En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent commercial a droit une indemnit compensatrice, sans prjudice d'ventuels dommages-intrts. L'agent commercial perd le droit rparation s'il n'a pas notifi au mandant, par acte extrajudiciaire, dans un dlai d'un an compter de la cessation du contrat, qu'il entend faire valoir ses droits. Les ayants droits de l'agent commercial bnficient galement du droit l'indemnit compensatrice lorsque la cessation du contrat est du au dcs de l'agent. ARTICLE 1018.- L'indemnit compensatrice prvue l'article prcdent, n'est pas due en cas : de cessation du contrat provoque par la faute grave de l'agent commercial; de cessation du contrat rsultant de l'initiative de l'agent, moins que cette cessation ne soit justifie par des circonstances imputables au mandant ou due l'ge, l'infirmit ou la maladie de l'agent commercial, et plus gnralement, par toutes circonstances indpendantes de la volont de l'agent par suite desquelles la poursuite de son activit ne peut plus tre raisonnablement exige; 3) Lorsqu'en accord avec le mandant, l'agent commercial cde un tiers les droits et obligations qu'il dtient en vertu du contrant d'agence. 1) 2) ARTICLE 1019.- L'indemnit compensatrice est gale au minimum : un mois de commission compter de la premire anne entirement excute du contrat. Deux mois de commission compter de la deuxime anne entirement excute du contrat, Trois mois de commission compter de la troisime anne excute du contrat. L'indemnit compensatrice est librement fixe entre l'agent commercial et son mandant pour la part d'anciennet au-del de la troisime anne entire excute du contrat. La mensualit prendre en compte pour le calcul de l'indemnit est celle de la moyenne des douze mois d'excution du mandant. Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l'une des parties ou de la survenance d'un cas de force majeure. ARTICLE 1020.- Est rpute non crite toute clause ou convention drogeant au dtriment de l'agent commercial aux dispositions des articles 1016 1019. ARTICLE 1021.- Chaque partie est tenue de restituer la fin du contrat tout ce qui lui a t remis pour la dure de ce contrat, soit par l'autre partie, soit par des tiers pour le compte de l'autre partie, mais, sans prjudice pour l'une ou l'autre des parties de son droit de rtention.

TITRE III : LES CONTRATS BANCAIRES


CHAPITRE PREMIER : LE COMPTE EN BANQUE ARTICLE 1022.- Le compte en banque est soit vue soit terme.

Section I : Dispositions communes aux comptes vue et au compte terme


ARTICLE 1023.- L'tablissement bancaire doit, pralablement l'ouverture d'un compte, vrifier : - en ce qui concerne les personnes physiques, le domicile et l'identit du postulant au vu des nonciations de sa carte d'identit nationale, de la carte de sjour pour les trangers rsidents ou du passeport ou toute autre pice d'identit en tenant lieu pour les trangers non-rsidents; - en ce qui concerne les personnes morales, la forme et la dnomination, l'adresse du sige, l'identit et les pouvoirs de la ou des personnes physiques habilites effectuer des oprations sur le compte ainsi que le numro d'inscription l'impt sur les socits, au registre du commerce ou l'impt des patentes. Les caractristiques et les rfrences des documents prsents sont enregistres par l'tablissement. ARTICLE 1024.- En cas de pluralit de comptes ouverts au mme client dans une agence ou dans plusieurs agences d'un mme tablissement bancaire, chacun de ces comptes fonctionne indpendamment des autres, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 1025.- L'tablissement bancaire peut ouvrir des comptes collectifs avec ou sans solidarit. ARTICLE 1026.- Le relev de compte doit tre tenu sans rature ni altration. Une copie du relev est envoye au client au moins tous les trois mois. ARTICLE 1027.- Le relev de compte constitue un moyen de preuve dans les conditions prvues par la loi.

Section II : Le compte vue


ARTICLE 1028.- Le compte vue est un contrat par lequel la banque convient avec son client d'inscrire sur un relev unique leurs crances rciproques sous forme d'articles de crdit et de dbit, dont la fusion permet de dgager tout instant un solde provisoire en faveur de l'une des parties. 1. 2. ARTICLE 1029.- Sauf stipulation contraire, sont toutefois, prsumes exclues du compte : les crances garanties par des srets conventionnelles ou lgales; les crances qui ne rsultent pas des rapports d'affaires habituels. ARTICLE 1030.- Les usages professionnels compltent les dispositions ci - aprs. ARTICLE 1031.- Le relev de compte indique de faon apparente le mode de calcul des montants qui y figurent. ARTICLE 1032.- La crance de la banque, arrte tous les trimestres, est reporte au dbit du compte; elle contribue ventuellement la formation d'un solde en faveur de l'tablissement dans la mesure conforme l'usage. ARTICLE 1033.- Les crances inscrites en compte perdent leurs caractres spcifiques et leur individualit propre. Elles sont rputes payes et ds lors ne peuvent plus faire l'objet, titre distinct, d'un paiement, d'une compensation, d'une poursuite, d'une voie d'excution ou de prescription. Les srets personnelles ou relles attaches aux crances passes en compte s'teignent, sauf leur report, de convention expresse, sur le solde du compte. ARTICLE 1034.- La convention de compte n'emporte pas elle seule ouverture de crdit en faveur du client. Le solde dbiteur occasionnel doit tre rembours sans dlai par le client, sauf accord de l'tablissement bancaire. ARTICLE 1035.- Le client peut disposer sa convenance du solde provisoire en sa faveur. Ce solde est saisissable par tout crancier du client. ARTICLE 1036.- Si la banque a consenti un dcouvert, elle ne peut le rduire ou y mettre fin qu'aux conditions de forme et de dlai, nonces au chapitre rgissant l'ouverture de crdit. ARTICLE 1037.- Lorsqu'une crance inscrite en compte, rsulte de la transmission la banque d'un effet de commerce, l'inscription est prsume n'tre faite que sous rserve d'encaissement de l'effet auprs du dbiteur principal. En consquence, si l'effet n'est pas pay l'chance, la banque a la facult : De poursuivre le recouvrement de l'effet l'encontre des signataires; Ou d'inscrire au dbit du compte la crance cambiaire ne du non-paiement de l'effet ou sa crance de droit commun en remboursement du crdit. Cette criture au dbit emporte extinction de la crance; dans ce cas l'effet est restitu au client. ARTICLE 1038.- Le compte vue prend fin par la volont de l'une des parties, sans pravis lorsque l'initiative de la rupture a t prise par le client, sous rserve du pravis au chapitre rgissant l'ouverture de crdit lorsque la banque a pris l'initiative de la rupture. Le compte est galement cltur par le dcs, l'incapacit, le redressement ou la liquidation judiciaire du client. ARTICLE 1039.- La clture ouvre une priode de liquidation l'issue de laquelle s'tablit le solde dfinitif. ARTICLE 1040.- Pendant la priode de liquidation, les crances nes des oprations en cours au jour de la clture sont portes en compte.

Leur inscription n'emporte leur extinction que dans la mesure o elles se compensent avec le solde provisoire existant au jour de la clture ventuellement modifie depuis.

Section III : Le compte terme


ARTICLE 1041.- Le compte terme n'est renouvel l'chance qu' la demande expresse du client, et sous rserve de l'accord de la banque. ARTICLE 1042.- Toute crance en faveur du client est verse l'chance. ARTICLE 1043.- Le compte peut tre rsili avant terme par le client avec l'accord de la banque. Cette rsiliation anticipe entrane l'application des pnalits stipules l'ouverture du compte. CHAPITRE II : LE DEPOT DE FONDS ARTICLE 1044.- Le contrat de dpt de fonds est le contrat par lequel une personne dpose des fonds auprs d'un tablissement bancaire quel que soit le procd de dpt et lui confre le droit d'en disposer pour son propre compte charge de les restituer dans les conditions prvues au contrat. ARTICLE 1045.- Le dpositaire n'est pas libr de son obligation de restitution si, hors le cas de saisie, il paie sur un ordre non sign par le dposant ou son mandataire. CHAPITRE III : LE DEPOT DE TITRES ARTICLE 1046.- Le dpt de titres a pour objet les valeurs mobilires et les autres titres ngociables. ARTICLE 1047.- Sauf stipulation expresse contraire, l'tablissement bancaire ne peut user des titres dposs et exercer les prrogatives qui y sont attaches que pour le compte exclusif du dposant. ARTICLE 1048.- L'tablissement bancaire doit assurer la garde des titres et y apporter les soins qui, de droit commun, sont exigs du dpositaire salari. II ne peut s'en dessaisir que sur les instructions crites du dposant. ARTICLE 1049.- Sauf stipulation contraire, l'tablissement bancaire doit encaisser le montant des dividendes, remboursements de capital, amortissements et, d'une faon gnrale, toutes les sommes auxquelles donnent droit les titres dposs, ds l'exigibilit de celle-ci. Les sommes encaisses doivent tre mises la disposition du dposant, notamment par inscription son compte vue. L'tablissement bancaire doit aussi se faire dlivrer les titres rsultant d'une attribution gratuite et les ajouter au dpt. Il doit galement procder aux oprations tendant la conservation des droits attachs aux titres, tels que regroupement, change, recoupement, et estampillage. ARTICLE 1050.- Les oprations qui donnent lieu une option exercer par le propritaire des titres sont portes la connaissance du dposant. En cas d'urgence et de risque de dprissement de droits, l'avertissement de l'tablissement bancaire est fait par une lettre recommande avec accus de rception. Dans tous ces cas, les frais de correspondance sont supports par le dposant, en sus des commissions normalement dues. A dfaut d'instructions du dposant, parvenues en temps utile, l'tablissement bancaire est tenu de ngocier, pour le compte du dposant, les droits non exercs par lui. Le prsent article n'est applicable qu'aux valeurs cotes en bourse. ARTICLE 1051.- L'tablissement bancaire est tenu de restituer les titres sur la demande du dposant dans les dlais qu'imposent les conditions de garde. La restitution s'opre en principe, au lieu o le dpt a t effectu; elle doit porter sur les titres mmes qui ont t effectus, moins que la restitution par quivalent n'ait t stipule par les parties ou admise par la loi. L'tablissement bancaire est tenu d'adresser la fin de chaque trimestre au dposant un relev de compte des titres en dpt qu'ils soient des titres consolids ou des titres en compte. ARTICLE 1052.- La restitution ne doit tre faite qu'aux dposants ou aux personnes qu'ils ont dsignes. ARTICLE 1053.- Toute revendication concernant les titres dposs doit tre porte la connaissance du dposant par l'tablissement bancaire. Elle ne fait obstacle la restitution des titres litigieux qu' la suite d'une dcision de justice.

CHAPITRE IV : LE VIREMENT

ARTICLE 1054.- Le virement est l'opration bancaire par laquelle le compte d'un dposant est, sur l'ordre crit de celui-ci, dbit pour un montant destin tre port au crdit d'un autre compte. Cette opration permet : 1. 'oprer des transferts de fonds entre deux personnes distinctes ayant leurs comptes chez le mme tablissement bancaire ou chez deux tablissements bancaires diffrents; 2. 'oprer des transferts de fonds entre comptes diffrents ouverts par une mme personne chez le mme tablissement bancaire ou chez deux tablissements bancaires diffrents; 3. i le bnficiaire du virement est charg d'en porter le montant au crdit du compte d'un tiers, le nom de celui-ci doit obligatoirement figurer sur l'ordre de virement. ARTICLE 1055.- L'ordre de virement est valablement donn soit pour des sommes dj inscrites au compte du donneur d'ordre, soit pour des sommes devant y tre inscrites dans un dlai pralablement convenu avec l'tablissement bancaire. ARTICLE 1056.- Le bnficiaire d'un virement devient propritaire de la somme transfrer au moment ou l'tablissement bancaire en dbite le compte du donneur d'ordre. L'ordre de virement peut tre rvoqu jusqu' ce moment. ARTICLE 1057.- La crance, pour le rglement de laquelle un virement est tabli subsiste avec toutes ses srets et accessoires jusqu'au moment o le compte du bnficiaire est effectivement crdit du montant de ce virement. ARTICLE 1058.- La banque du donneur d'ordre rpond des fautes des banques qu'elle se substitue pour l'excution du virement, qu'il les ait choisies ou non, sauf son recours contre celles-ci. ARTICLE 1059.- Le donneur d'ordre peut valablement s'opposer l'excution de l'ordre de virement mme constat par un titre dlivr au bnficiaire, compter du jour du prononc du jugement avant une priode de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
CHAPITRE V : L'OUVERTURE DE CREDIT

ARTICLE 1060.- L'ouverture de crdit est l'engagement de la banque de mettre des moyens de paiement la disposition du bnficiaire ou des tiers, dsigns par lui, concurrence d'une certaine somme d'argent. Un solde dbiteur occasionnel n'emporte pas ouverture de crdit. ARTICLE 1061.- L'ouverture de crdit est consentie pour une dure limite renouvelable ou non ou une dure illimite. L'ouverture de crdit dure illimite, expresse ou tacite, ne peut tre rsilie ou rduite que sur notification crite et l'expiration, d'un dlai fix lors de l'ouverture de crdit, ce dlai ne peut tre infrieur 60 jours. L'ouverture de crdit dure limite prend fin de plein droit aux termes fixs sans que la banque ait l'obligation d'en avertir le bnficiaire. Qu'elle soit dure limite ou illimite, l'tablissement bancaire peut y mettre fin sans dlai en cas de cessation notoire de paiements du bnficiaire ou de faute lourde commise l'gard dudit tablissement ou dans l'utilisation du crdit. Le non-respect de ces dispositions par l'tablissement bancaire peut engager sa responsabilit pcuniaire.
CHAPITRE VI : DU CONTRAT DE COMPTE COURANT

Section I : Dispositions gnrales


ARTICLE 1062.- II y a contrat de compte courant quand deux personnes, dites correspondants, conviennent de faire entrer dans un compte, par voie de remises rciproques et enchevtres, les crances rsultant des oprations qu'elles feront entre elles et de substituer ainsi aux rglements particuliers et successifs de ces oprations un mcanisme de rglement instantan par fusion en un solde immdiatement disponible. Les rgles relatives au contrat de compte courant que prvoient les articles 1063 et suivants ne sont pas applicables s'il a t stipul que les remises de l'une des parties ne devront commencer que lorsque les remises de l'autre seront termines.

ARTICLE 1063.- Toutes les crances, rsultant des relations d'affaires de correspondants et qui ne sont pas garanties par des srets lgales ou conventionnelles, font, de plein droit, l'objet de remises en compte courant moins que, par stipulations gnrales ou spciales, il n'ait t convenu d'en exclure certaines. Les crances garanties par des srets conventionnelles, consenties par l'un des correspondants ou par un tiers, peuvent cependant entrer en compte sauf stipulation expresse et formelle de toutes les parties intresses. ARTICLE 1064.- Si certaines crances portent, soit sur des sommes d'argent qui ne sont pas exprimes dans la mme monnaie, soit sur des choses non fongibles entre elles, les correspondants peuvent les faire entrer en compte courant condition d'une part, d'inscrire les remises qui en font l'objet dans les chapitres distincts l'intrieur desquels la fongibilit sera obligatoire, et d'autre part, de stipuler que le compte courant conservera son unit, malgr cette division matrielle en plusieurs chapitres. Dans ce cas, tous les soldes de ces diffrents chapitres devront pouvoir tre convertis, pour tre fusionns tout moment fix par les correspondants et, au plus tard, lors de la clture du compte courant, de manire faire apparatre alors un solde unique. ARTICLE 1065.- Le contrat de compte courant est civil ou commercial suivant la qualit des parties. Toute remise participe du caractre du compte dans lequel elle figure. ARTICLE 1066.- Le compte courant ouvert pour une dure fixe est clos par l'chance du terme ou par anticipation d'un commun accord entre les correspondants. Le compte courant ouvert sans dtermination de dure est clos tout moment par la volont de l'un des correspondants, sous rserve des dlais de pravis convenus ou, dfaut, des dlais de pravis d'usage. Dans tous les cas, le compte courant est clos par le dcs, l'interdiction, la dconfiture, la faillite de l'un ou de l'autre des correspondants ou par l'admission de l'un d'eux au bnfice du concordat prventif. La clture du compte courant transforme en solde la position du compte existant au jour de cette clture et ce solde est immdiatement exigible, moins que les correspondants n'en aient autrement convenu ou certaines oprations antrieures ne donne lieu modification de ce solde.

Section II : Des effets du compte courant


ARTICLE 1067.- Sauf convention contraire, chaque correspondant a la libre disposition, tout moment, du crdit que la position du compte fait apparatre en sa faveur. ARTICLE 1068.- Lorsqu'une crance ayant fait l'objet d'une remise en compte courant vient disparatre ou tre rduite par suite d'un vnement postrieur l'inscription de cette remise en compte, l'article correspondant du compte doit t annul ou rduit dans la mme mesure et le compte rectifi en consquence. ARTICLE 1069.- Sauf stipulation contraire insre dans la convention spciale et formelle vise l'article 1063 alina 2, l'effet de la sret attache originairement une crance entre en compte courant est report due concurrence sur le solde ventuel de ce compte, sans gard aux variations pouvant survenir dans la position dudit compte jusqu' sa clture. Ce rapport de la sret n'est cependant opposable aux tiers que s'il a fait l'objet d'une mesure de publicit, selon les rgles prescrites par le droit commun pour la conservation de la sret considre. ARTICLE 1070.- Aucun article d'un compte courant ne peut tre imput sur un autre article de sens inverse. ARTICLE 1071.- Les crances entrant en compte cessent d'tre soumises aux rgles qui leur sont propres en matire de prescription. Les rgles de la prescription de droit sont applicables au solde aprs la clture du compte. Il est fait rfrence aux usages et la convention des parties pour complter les dispositions de la prsente section. ARTICLE 1072.- En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de l'un des correspondants, toute hypothque conventionnelle ou judiciaire, tout droit de nantissement constitu sur des biens, pendant la priode suspecte, en garantie du solde dbiteur ventuel du compte courant, peuvent tre annuls dans la mesure o, au moment de leur constitution, le compte courant prsentait dj une position dbitrice la charge de ce correspondant.

ARTICLE 1073.- La saisie-arrt d'un compte courant est possible tout moment sur la position crditrice de ce compte, selon la procdure du droit commun.

Section III : Des effets du redressement judiciaire du remettant en cas d'escompte d'effets de commerce entrs en compte courant.
ARTICLE 1074.- Si le produit d'un escompte d'effets de commerce a t inscrit au compte courant et si les effets n'ont pas t pays prsentation, le rcepteur des effets peut, mme aprs le redressement judiciaire du remettant, contre-passer ses effets, c'est--dire porter au dbit du compte un montant gal au montant nominal des effets, augment des frais prvus l'article 854 du prsent Code. La contre-passation n'est permise que pour les effets rests impays la date de leur chance. ARTICLE 1075.- Si, aprs la contre-passation, le solde du compte courant est dbiteur la charge du remettant en tat de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le rcepteur est autoris conserver les effets quelle qu'en soit la date d'chance et il peut cumuler les sommes qu'il encaissera postrieurement des coobligs par suite de l'exercice de droits et sret, attachs aux effets contre-passs, avec le dividende de faillite qu'il recueillera pour le solde dbiteur de son compte arrt aprs contre-passation, sous rserve cependant de l'application des dispositions de l'article 1076 ciaprs. ARTICLE 1076.- En aucun cas, le rcepteur ne peut recevoir, grce au cumul prvu l'article prcdent, une somme totale suprieure au montant du solde dbiteur du compte courant aprs contrepassation, son droit dividende dans le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire du remettant se trouvant rduit de plein droit en consquence. En outre, si la balance du compte est telle, au jour de la liquidation judiciaire ou du redressement judiciaire, que le solde du compte soit dj dbiteur la charge du remettant avant contre - passation des effets, le rcepteur ne peut recevoir, par suite du cumul prvu au mme article, une somme totale suprieure au montant contre - pass, augment du dividende, calcul sur le solde du dbiteur du compte avant contre-passation, son droit dividende avant la liquidation judiciaire du remettant se trouvant rduit de plein droit en consquence.
CHAPITRE VII : L'ESCOMPTE

ARTICLE 1077.- L'escompte est la convention par laquelle l'tablissement bancaire s'oblige payer par anticipation au porteur le montant d'effets de commerce ou autres titres ngociables chance que ce porteur lui cde charge d'en rembourser le montant dfaut de paiement par le principal oblig. Une convention spciale peut prvoir l'escompte forfait. Les usages professionnels compltent les dispositions du prsent chapitre. ARTICLE 1078.- L'tablissement bancaire a vis--vis des dbiteurs principaux des effets, du bnficiaire de l'escompte et des autres coobligs, tous les droits attachs aux titres qu'il a escompts. ARTICLE 1079.- En plus des droits viss l'article 1078 ci-dessus, l'tablissement bancaire a, l'gard du bnficiaire un droit distinct du remboursement des sommes dues, augmentes des montants qu'il est d'usage de percevoir en pareil cas. Ce droit s'exerce concurrence des titres impays, quelle que soit la cause du dfaut de leur paiement et, en cas de compte courant entre les parties conformment aux dispositions prvues aux articles 1074 1076.
CHAPITRE VIII : LA CESSION DES CREANCES PROFESSIONNELLES

ARTICLE 1080.- Toute personne physique, dans l'exercice de son activit professionnelle ou toute personne morale, de droit priv ou de droit public, peut cder, par la seule remise d'un bordereau un tablissement bancaire, toute crance dtenue sur un tiers, personnes physique dans l'exercice de son activit professionnelle ou personne morale de droit priv ou de droit public. La cession transfre l'tablissement cessionnaire la proprit de la crance cde soit en contrepartie de l'avance de tout ou partie de son montant, soit en garantie de tout crdit que l'tablissement a dlivr ou dlivrera au cdant.

1) 2) 3) 4)

5)

ARTICLE 1081.- Par drogation aux dispositions du code des obligations et des contrats, est cessible toute crance, mme rsultant d'un acte intervenir et dont le montant et l'exigibilit ne sont pas encore dtermins. ARTICLE 1082.- Le bordereau est sign par le cdant. II est dat par le cessionnaire et comporte les nonciations suivantes : la dnomination acte de cession de crances professionnelles; la mention que l'acte est soumis aux dispositions du prsent chapitre; le nom ou la dnomination de l'tablissement bancaire bnficiaire; a liste des crances cdes avec l'indication, pour chacune d'elles, des lments susceptibles de permettre son individualisation, notamment par la mention du nom du dbiteur, de son lieu de paiement, de son montant ou de son valuation, de son chance, et, ventuellement, du numro de la facture. Toutefois, lorsque la transmission des crances cdes est effectue par un procd informatique permettant de les identifier, le bordereau peut se borner indiquer toutes les mentions vises aux 1er, 2e, 3e et, ventuellement, au 5 alina du prsent article, le moyen par lequel elles sont transmises, leur nombre et leur montant global. En cas de contestation portant sur l'existence ou sur la transmission d'une de ces crances, le cessionnaire peut prouver, par tous les moyens, que la crance objet de la contestation, est comprise dans le montant global port sur le bordereau. s'il s'agit d'une cession titre de garantie, toutes indications permettant d'identifier le crdit garanti. Le titre qui n'est pas sign du cdant ni dat par le cessionnaire et dans lequel une des mentions indiques ci-dessus, fait dfaut, ne vaut pas comme acte de cession de crances professionnelles. ARTICLE 1083.- La cession transfre au cessionnaire les srets qui garantissent la crance. Le cdant est garant solidaire du paiement de la crance cde. ARTICLE 1084.- Le bordereau peut tre tabli ordre. II n'est alors transmissible qu' un autre tablissement bancaire. ARTICLE 1085.- La cession prend effet entre les parties et devient opposable au tiers la date porte sur le bordereau. A compter de cette date, le cdant ne peut, sans l'accord du cessionnaire, modifier l'tendue des droits attachs aux crances numres dans le bordereau. ARTICLE 1086.- Le cessionnaire peut, tout moment, interdire au dbiteur de la crance cde de payer entre les mains du cdant. Le dbiteur ne se libre alors valablement quauprs du cessionnaire. ARTICLE 1087.- Sur la demande du cessionnaire, le dbiteur peut s'engager le payer directement; cet engagement est constat, peine de nullit, par un crit intitul acte d'acceptation de la cession d'une crance professionnelle. Dans ce cas, le dbiteur ne peut opposer au cessionnaire les exceptions fondes sur ses rapports personnels avec le cdant, moins que le cessionnaire, en acquittant la crance, n'ait agi sciemment au dtriment du dbiteur.
CHAPITRE IX : LE NANTISSEMENT DE TITRES

ARTICLE 1088.- Toutes valeurs mobilires, quelles que soient leurs formes, peuvent faire l'objet d'un nantissement qui est soumis aux rgles du gage sous rserve des dispositions ci-aprs. ARTICLE 1089.- Le nantissement sur valeurs mobilires peut tre constitu pour garantir l'excution de toutes obligations, mme si, s'agissant de sommes d'argent, le montant de la somme due n'est pas dtermin. II peut tre ralis galement pour garantir l'excution d'obligations qui n'ont qu'un caractre ventuel au moment de la constitution du gage. ARTICLE 1090.- Le crancier gagiste, dj dtenteur un autre titre des valeurs engages, est rput tre mis en possession partir de la conclusion du contrat. Si les valeurs remises en gage sont entre les mains d'un tiers qui les dtient dj un autre titre, le crancier gagiste n'est rput en possession qu' partir du moment o ce tiers dtenteur les aura portes un compte spcial qu'il sera tenu d'ouvrir premire demande.

Pour les valeurs qui ont fait l'objet d'un certificat nominatif constatant une inscription sur les registres de la socit mettrice, le crancier gagiste n'est rput en possession qu'au moment o il aura t inscrit le transfert de garantie. ARTICLE 1091.- Si le bailleur de gage n'est pas personnellement tenu de l'obligation garantie, il n'est engag qu' titre de caution relle. ARTICLE 1092.- Au regard du crancier gagiste, le tiers convenu titre de dtenteur de gage est cens avoir renonc tout droit de rtention son profit, pour toutes causes antrieures, s'il ne se l'est expressment rserv lorsqu'il a accept sa mission. ARTICLE 1093.- Le privilge du gagiste subsiste sa date, tant entre les parties qu' l'gard des tiers, sur les produits, sommes rembourses ou titres de remplacement des titres remis en gage. ARTICLE 1094.- Tout manquement du bailleur de gage ses obligations entrane l'exigibilit immdiate de la crance garantie moins qu'il ne soit fourni, dans les plus brefs dlais, en remplacement de la sret disparue ou comprise, de nouvelles srets relles ou au moins quivalentes. ARTICLE 1095.- Est puni d'emprisonnement de 6 mois 2 ans et d'une amende de 2.000 10.000 ouguiya le bailleur de gage ou le dtenteur gagiste qui, dans le consentement du propritaire, remet en gage des titres qu'il sait appartenir autrui ou qui, par un moyen quelconque, s'oppose malicieusement l'exercice des droits des tiers dtenteurs du gage ou des droits du crancier gagiste.
CHAPITRE X : DE LA LOCATION DU COFFRE-FORT ARTICLE 1096.- Le contrat de location de coffre-fort est le contrat par lequel une banque met

la disposition du locataire un coffre ou un compartiment d'un coffre, pour une priode dtermine, moyennant une redevance. ARTICLE 1097.- La banque doit prendre toutes mesures utiles pour assurer le bon tat et la surveillance des coffres. En cas de pril quelconque menaant la scurit des coffres, la banque doit prendre toutes dispositions utiles pour que les locataires puissent vider leurs coffres avant la ralisation de ce pril, mme en dehors des jours et heures habituels d'accs. Elle n'est pas tenue de donner des avis individuels aux locataires des coffres. ARTICLE 1098.- La banque ne peut permettre l'accs du coffre qu'au locataire ou son mandataire. Elle ne doit conserver, par dvers elle, aucun double de la cl ou des cls qui doivent tre remises au locataire; ces cls continuent rester la proprit de la banque et doivent lui tre restitues en fin de location. ARTICLE 1099.- Le locataire ne doit placer dans son coffre aucun objet ou produit susceptible de nuire la scurit de la banque ou l'intgrit des coffres ou compartiments de coffres des autres locataires. En cas de manquement cette obligation, la rsiliation immdiate du contrat peut tre prononce par le Prsident du tribunal comptent statuant en la forme prvue pour les rfrs. ARTICLE 1100.- Le mandat conu en termes gnraux suivant l'article 937 du Code des Obligations et des Contrats emporte le pouvoir de louer un coffre au nom du mandant et d'y accder. ARTICLE 1101.- A dfaut d'un seul terme du prix de location son chance, la location est rsilie un mois aprs l'envoi par la banque d'une simple lettre recommande demeure sans effet. La banque rentre en possession du coffre par ordonnance de rfr excutoire sur minute. Sur signification contenant sommation par huissier au locataire d'avoir tre prsent des jour et heure fixs, il est procd l'ouverture force du coffre en prsence de cet huissier, lequel dresse, du contenu, procs-verbal descriptif, qui fait foi l'gard de tous intresss. Les sommes, titres, valeurs ou objets quelconques inventoris sont conservs par la banque et mis en dpt au nom du locataire, aux conditions habituelles. La banque peut, tout moment, en effectuer le dpt la Caisse des Dpts et Consignations l'expiration du dlai d'un an aprs le procs-verbal, elle peut en provoquer la vente par un mandataire de justice, dsign par ordonnance sur requte. L'envoi des lettres et la dlivrance des actes ont valablement lieu au dernier domicile rel du locataire connu de la banque ou ventuellement, au domicile lu dsign par le locataire lors de la location du coffre-fort.

ARTICLE 1102.- Toute personne munie, soit d'un titre excutoire, soit d'une ordonnance sur requte prescrivant une saisie conservatoire, peut faire procder au blocage d'un coffre ou d'un compartiment du coffre lou dans une banque par le locataire dsign au titre. A cet effet, l'huissier, sur simple prsentation du titre en vertu duquel il agirait, requiert la banque de confirmer l'existence du coffre, et en, cas de rponse affirmative, lui fait dfense d'en autoriser l'accs. II dresse procs-verbal nonant le titre en vertu duquel les poursuites ont t exerces, en laisse copie la banque, et, dans les 48 heures, avise le locataire du blocage de son coffre par lettre recommande avec accus de rception. Lorsque L'huissier est porteur d'une ordonnance de saisie conservatoire, le locataire peut obtenir en rfr, le retrait de la dcision ou l'autorisation de prendre certains objets contenus dans le coffre. Si l'huissier est porteur d'un titre excutoire, il peut, aprs commandement au locataire, faire procder l'ouverture du coffre, aprs consignation du montant des frais d'ouverture et de remise en tat. Le coffre ouvert, il est procd l'excution conformment aux dispositions du Code de Procdure Civile, Commerciale et administrative. Toutefois, si le saisi est absent et s'il se trouve des papiers, ils sont enliasss sous le double sceau de l'huissier et de la banque et tenus par celle-ci la disposition du locataire du coffre. Le poursuivant doit verser la banque une provision suffisante pour assurer celle-ci le paiement de la location du coffre pendant la dure de son blocage.
CHAPITRE XI : LA LETTRE DE GARANTIE

ARTICLE 1103.- Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque l'opration de base pour laquelle la lettre de garantie ou de contre garantie souscrite, est localise en Rpublique Islamique de Mauritanie ou lorsque les rgles de conflit de lois dsignent le droit mauritanien comme applicable au fond du litige. ARTICLE 1104.- La lettre de garantie est une convention par laquelle, la requte ou sur instruction du donneur d'ordre, le garant s'engage payer une somme dtermine au bnficiaire, sur premire demande de la part de ce dernier.

Section I : Formulation de la lettre de garantie


ARTICLE 1105.- Les lettres de garantie et de contre-garantie ne peuvent tre souscrites que par des personnes morales ayant une activit conomique, sous peine de nullit. Elles crent des engagements autonomes, distincts des conventions, actes et fait susceptibles d'en constituer la base. ARTICLE 1106.- Les conventions de garantie et de contre-garantie ne se prsument pas. Elles doivent tre constates par un crit mentionnant, peine de nullit : la dnomination de lettre de garantie ou de contre-garantie premire demande; le nom du donneur d'ordre; le nom du garant ou du contre-garant; le nom du bnficiaire; a convention de base, l'action ou le fait, cause de l'mission de la garantie; e montant maximum de la somme garantie; la date d'expiration ou le fait entranant l'expiration de la garantie; les conditions de la demande de paiement; l'impossibilit, pour le garant ou le contre-garant, de bnficier des exceptions de la caution.

Section II : Effets de la lettre de garantie


ARTICLE 1107.- Sauf clause contraire expresse, le droit garantie du bnficiaire n'est pas cessible. Toutefois, l'incessibilit du droit garantie n'affecte pas le droit du bnficiaire de cder tout montant auquel il aurait droit en vertu du rapport de base. ARTICLE 1108.- La garantie et la contre-garantie, prennent effet la date o elles sont mises sauf stipulation d'une prise d'effet une date ultrieure.

Sauf clause contraire expresse les instructions du donneur d'ordre, la garantie et la contregarantie sont irrvocables. ARTICLE 1109.- Le garant et le contre-garant ne sont obligs qu' concurrence de la somme stipule dans la lettre sous dduction des paiements antrieurs faits par le garant ou le donneur d'ordre non contests par le bnficiaire. La lettre de garantie peut stipuler que la somme garantie sera rduite d'un montant dtermin ou indterminable des dates prcises ou contre prsentation au garant ou au contre-garant de documents indiqus cette fin. ARTICLE 1110.- La demande de paiement doit rsulter d'un crit du bnficiaire accompagn des documents prvus dans la lettre de garantie. Cette demande doit prciser que le donneur d'ordre a manqu ses obligations envers le bnficiaire et en quoi consiste ce manquement. Toute demande de contre-garantie doit tre accompagne d'une dclaration crite du garant selon laquelle ce dernier a reu une demande de paiement manant du bnficiaire conforme aux stipulations des lettres de garanties et de contre-garantie. Toute demande de paiement au titre de la lettre garantie ou contre garantie doit tre faite, au plus tard la date d'expiration de celle-ci accompagne des documents spcifis au lieu de l'mission de la garantie ou contre-garantie. ARTICLE 1111.- Le garant ou le contre-garant doit disposer dun dlai raisonnable pour examiner la conformit des documents produits aux stipulations de la garantie ou de la contre garantie. Avant tout paiement, le garant doit transmettre, sans retard, la demande du bnficiaire et tous documents accompagnant celle-ci au donneur d'ordre pour information ou, le cas chant, au contregarant pour transmission au donneur d'ordre aux mmes fins. Si le garant dcide de rejeter une demande de paiement, il doit en aviser le donneur d'ordre et le bnficiaire dans les meilleurs dlais et tenir la disposition de celui-ci tous documents prsents. De mme, le garant doit aviser, sans dlai, de toute rduction du montant de la garantie et de tout acte ou vnement mettant fin celle-ci, le donneur d'ordre ou, le cas chant, le contre-garanti qui en avisera le donneur d'ordre dans les mmes conditions. ARTICLE 1112.- Le donneur d'ordre ne peut faire dfense de payer au garant ou au contregarant que si la demande de paiement du bnficiaire est manifestement abusive ou frauduleuse. Le garant et le contre garant, disposent de la mme facult dans les mmes conditions. ARTICLE 1113.- Le garant ou le contre-garant qui a fait un paiement utile au bnficiaire dispose des mmes recours que la caution contre le donneur d'ordre. ARTICLE 1114.- La garantie ou la contre-garantie cesse : Soit au jour spcifi ou l'expiration du dlai prvu; Soit la prsentation au garant ou au contre-garant des documents libratoires spcifis dans la lettre de garantie ou de contre-garantie; Soit sur dclaration crite du bnficiaire librant le garant et le contre-garant de leur obligation.

TITRE IV : LE NANTISSEMENT
ARTICLE 1115.- II y a deux sortes de nantissement : le gage qui suppose la dpossession du dbiteur et le nantissement sans dpossession. Ce dernier peut porter sur l'outillage et le matriel d'quipement ou sur certains produits et matires dans les conditions prvues aux chapitres II et III du prsent titre.
CHAPITRE I : LE GAGE COMMERCIAL

ARTICLE 1116.- Le gage constitu soit par un commerant, soit par un non commerant pour acte de commerce, est rgi par les dispositions des articles 1204 et suivant du code des obligations et des contrats et par les articles 1117 1119 du prsent code. ARTICLE 1117.- Le gage constitu soit par un commerant soit par un non commerant pour un acte de commerce se constate l'gard des tiers, comme l'gard des parties contractantes conformment aux dispositions de l'article 1118 et suivants du code des obligations et des contrats dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions du prsent chapitre.

Le gage l'gard des valeurs ngociables peut tre tabli par un endossement rgulier, indiquant que les valeurs ont t remises en garantie. A l'gard des actions, des parts d'intrt et des obligations nominatives des socits commerciales ou civiles, dont la transmission s'opre par un transfert sur les registres de la socit, le gage peut galement tre tabli par un transfert titre de garantie, inscrit sur lesdits registres. Les effets de commerce donns en gage sont recouvrables par le crancier. ARTICLE 1118.- Dans tous les cas, le privilge ne subsiste sur le gage qu'autant que ce gage a t mis et est rest en possession du crancier ou d'un tiers convenu entre les parties. Le crancier est rput avoir les marchandises en sa possession, lorsqu'elles sont sa disposition dans ses magasins ou navires, la douane ou dans un dpt public ou si, avant qu'elles soient arrives, il en est saisi par un connaissement ou par tout autre titre de transport. ARTICLE 1119.- A dfaut de paiement l'chance, le crancier peut, dans un dlai de sept jours, aprs notification faite au dbiteur et au tiers bailleur du gage, s'il y en a un, faire procder la vente publique des objets donns en gage. Cette vente est faite par le greffier du tribunal comptent du lieu du domicile du crancier ou du tiers convenu, dans les formes prvues pour les ventes sur saisie-excution par le code de procdure civile. Toute clause autorisant le crancier s'approprier le gage ou en disposer sans les formalits prescrites ci-dessus est nulle de plein droit.
CHAPITRE II : LE NANTISSEMENT DE L'OUTILLAGE ET DU MATERIEL

ARTICLE 1120.- Le paiement du prix d'acquisition de l'outillage et du matriel d'quipement professionnel peut tre garanti sois vis--vis du vendeur, soit vis--vis du prteur qui avance au vendeur les fonds ncessaires au paiement, par un nantissement restreint l'outillage ou au matriel ainsi acquis. ARTICLE 1121.- Le nantissement est consenti par un acte authentique ou sous seing priv. Lorsqu'il est consenti au vendeur, il est donn dans l'acte de vente. Lorsqu'il est consenti au prteur qui avance les fonds ncessaires au paiement du vendeur, le nantissement est donn dans l'acte de prt. Cet acte doit mentionner, peine de nullit, que les deniers verss par le prteur ont pour objet le paiement du prix des biens acquis. Les biens acquis doivent tre numrs dans l'acte et chacun d'eux doit tre dcrit d'une faon prcise afin de l'individualiser par rapport aux autres biens de mme nature appartenant l'acqureur. L'acte indique galement le lieu o les biens ont leur attache fixe ou mentionne, dans le cas contraire, s'ils sont susceptibles d'tre dplacs. Sont assimils aux prteurs de deniers les garants qui interviennent en qualit de caution, de donneur d'aval ou d'endosseur dans l'octroi des crdits d'quipement. Ces personnes sont subroges de plein droit aux cranciers. II en est de mme des personnes qui endossent, escomptent, avalisent ou acceptent les effets crs en reprsentation desdits crdits. A peine de nullit, le nantissement doit tre conclu au plus tard dans le dlai de 30 jours compter du jour de la livraison du matriel d'quipement sur les lieux o il devra tre install. ARTICLE 1122.- A peine de nullit, le nantissement doit tre inscrit dans le dlai de vingt jours compter de l'acte constitutif. Le privilge en rsultant s'tablit par le seul fait de l'inscription sur un registre spcial tenu au greffe du tribunal comptent dans le ressort duquel les biens nantis sont exploits. Si l'acqureur exerce une activit industrielle ou commerciale et se trouve ce titre, immatricul au registre du commerce, l'inscription de ce nantissement doit tre galement effectue au registre du commerce du tribunal comptent o est inscrite son entreprise. ARTICLE 1123.- Pour inscrire son privilge, le crancier nanti dpose lui-mme ou fait dposer, aprs enregistrement au greffe du tribunal comptent dans le ressort duquel les biens nantis sont exploits, l'un des exemplaires de l'acte de vente ou de prt constitutif du nantissement, s'il est sous seing priv ou une expdition si l'acte est authentique. II est joint par le crancier nanti deux bordereaux rdigs sur papier libre; l'un d'eux peut tre remplac par une mention porte sur l'exemplaire ou l'expdition du titre.

1. 2. 3. 4. 5. 6.

1. 2. 3.

ARTICLE 1124.- Le greffier transcrit sur un registre, le contenu des bordereaux et remet au requrant tant l'expdition du titre que l'un des bordereaux au bas duquel il certifie avoir fait l'inscription. Les bordereaux contiennent : les nom, prnom et domicile du crancier et du dbiteur, leur profession; la date et la nature du titre; le montant de la crance exprime dans le titre, et les conditions relatives l'exigibilit; es caractristiques essentielles du matriel (marque, type, numro de srie, etc.); e lieu ou le matriel doit rester plac et ventuellement la mention que ledit matriel est susceptible d'tre dplac; l'lection de domicile par le crancier nanti dans le ressort du tribunal comptent au greffe duquel l'inscription est requise. ARTICLE 1125.- Si l'acqureur est immatricul au registre du commerce, le nantissement est galement inscrit au registre du commerce, dans les mmes conditions que celles prvues pour l'inscription des nantissements de fonds de commerce. Toutefois, les bordereaux prvus l'article prcdent devront indiquer, en outre, le lieu o le matriel grev doit tre exploit et ventuellement la mention que le matriel est susceptible d'tre dplac. ARTICLE 1126.- Toute cession ou subrogation conventionnelle dans le bnfice du nantissement doit tre mentionne en marge de l'inscription ou des inscriptions, si l'acqureur est commerant, dans les vingt jours de la date de l'acte authentique ou sous seing priv qui le constate, sur remise au greffe d'une expdition ou d'un exemplaire dudit acte. ARTICLE 1127.- Lorsque des effets ngociables sont crs en reprsentation de la crance de garantie, le bnfice du nantissement est transmis de plein droit aux porteurs successifs condition que la cration de ces effets ait t prvue dans l'acte de nantissement et mentionne dans les bordereaux d'inscription. A dfaut, les porteurs successifs auront remplir les formalits prvues l'article prcdent. Si plusieurs effets sont crs pour reprsenter la crance, le privilge attach celle-ci est exerc par le premier poursuivant pour le compte commun et pour le tout. ARTICLE 1128.- Sous peine des sanctions prvues l'article 1141, le dbiteur qui, avant le paiement ou remboursement des sommes garanties, veut vendre l'amiable tout ou partie des biens grevs, doit solliciter le consentement pralable du crancier nanti et, dfaut, l'autorisation du juge des rfrs. ARTICLE 1129.- Le privilge du crancier nanti subsiste si le bien qui est grev, devient immeuble par destination. ARTICLE 1130.- Le privilge du crancier nanti s'exerce sur les biens grevs par prfrence tous autres privilges, l'exception : du privilge des frais de justice; du privilge des frais exposs pour la conservation de la chose; du privilge accord aux salaris par le code des obligations et des contrats. II s'exerce notamment l'encontre de tout crancier hypothcaire, et par prfrence au privilge du trsor, privilge de la caisse nationale de scurit sociale et des caisses de crdit agricole, au privilge du vendeur du fonds de commerce l'exploitation duquel est affect le bien grev, ainsi qu'au privilge du crancier nanti sur l'ensemble dudit fonds. Toutefois, pour que son privilge soit opposable au crancier hypothcaire, au vendeur du fonds de commerce et au crancier nanti sur l'ensemble dudit fonds pralablement inscrits, le bnficiaire du nantissement doit notifier audits cranciers dans les formes prvues par les dispositions du code de procdure civile, une copie de l'acte constatant le nantissement. Cette notification doit, peine de nullit, tre faite dans les deux mois de la conclusion du nantissement. ARTICLE 1131.- En cas de dplacement du matriel nanti, mentionn en vertu de l'article 1121 comme ayant une attache fixe, les crances inscrites deviendront, de plein droit, exigibles si le dbiteur n'a pas fait connatre aux cranciers inscrits, quinze jours au moins l'avance, son intention de dplacer le matriel et la nouvelle adresse o il entend l'exploiter. Dans la quinzaine de l'avis eux notifi ou dans la quinzaine suivant le jour o ils auront eu connaissance de ce dplacement, les

cranciers nantis devront faire mentionner en marge de l'inscription existante, la nouvelle adresse et si le matriel est exploit dans un autre ressort, faire reporter sa date l'inscription primitive avec l'indication de la nouvelle adresse sur le registre du tribunal comptent de ce ressort. Pour les cranciers inscrits au registre du commerce, seront en outre applicables les dispositions de l'article 1121. ARTICLE 1132.- L'inscription conserve le privilge pendant cinq ans compter de sa rgularisation dfinitive. Elle garantit, en mme temps que le principal, deux annes de frais dusages. Elle cesse d'avoir effet si elle n'a pas t renouvele avant l'expiration du dlai ci-dessus; elle peut tre renouvele pour cinq ans. ARTICLE 1133.- L'tat des inscriptions existantes dlivr en application de l'article 1124 doit comprendre les inscriptions prises en vertu du prsent chapitre. II peut tre galement dlivr tout requrant, sur sa demande, un tat attestant seulement qu'il n'existe pas sur le bien dsign d'inscription prise en vertu du livre deuxime ou du prsent chapitre. ARTICLE 1134.- La saisie-excution du matriel nanti rend exigibles les crances garanties par ce privilge. Cette saisie devra tre notifie aux cranciers bnficiant du privilge institu par le prsent chapitre, quinze jours au moins avant la date fixe pour la vente. ARTICLE 1135.- Lorsque le crdit a t consenti en faveur de matriel ou d'outillage usage industriel, le vendeur ou le bailleur de fonds, en cas de non-paiement l'chance ou l'exigibilit de la crance peut, nonobstant toute disposition contraire des contrats, poursuivre la ralisation du bien nanti. A cet effet, il saisit le juge des rfrs qui rend une ordonnance constatant l'inexcution des obligations du dbiteur et autorisant la vente aux enchres publiques des biens nantis. Le crancier nanti est pay directement sur le prix de vente dduction faite des frais de vente. Si le produit de la vente excde le montant des sommes dues, la diffrence est consigne au greffe du tribunal, pour qui de droit. Dans le cas contraire, l'acqureur reste dbiteur pour le surplus. Le titulaire du privilge qui fait procder la vente ne peut exercer son recours contre l'emprunteur, les endosseurs ou avaliseurs, qu'aprs avoir fait valoir ses droits sur le prix des biens nantis. En cas d'insuffisance du prix pour le dsintresser, un dlai de trente jours lui est imparti, dater du jour o la vente est ralise pour exercer son recours contre l'emprunteur, les endosseurs ou avaliseurs. ARTICLE 1136.- Lorsque le crdit a t consenti en faveur de matriel ou d'outillage usage agricole, le vendeur ou le bailleur de fonds, en cas de non-paiement l'chance ou d'exigibilit de la crance, peut nonobstant toute disposition contraire des contrats, faire constater l'inexcution des obligations par le juge des rfrs. Ce dernier ordonne la restitution du matriel nanti et dsigne un ou plusieurs experts pour en fixer la valeur au jour de la reprise. Si le chiffre fix par le ou les experts n'est pas agr par l'une des parties, il est procd la vente aux enchres publiques du matriel. Si la valeur de l'estimation accepte par les parties ou le produit de la vente excde le montant des sommes dues, la diffrence profite l'acqureur, sauf opposition au paiement formule par tout autre crancier. Dans le cas contraire, l'acqureur reste dbiteur pour le surplus. Si le titulaire du privilge fait procder la vente, il ne peut plus exercer son recours contre l'emprunteur, les endosseurs ou avaliseurs aprs avoir fait valoir ses droits sur le prix des biens nantis. ARTICLE 1137.- les biens grevs en vertu du prsent chapitre dont la vente est poursuivie avec d'autres lments du fonds de commerce, sont l'objet d'une mise prix distincte ou d'un prix distinct si le cahier des charges, oblige l'adjudicataire les prendre dire d'expert. Notification de la vente doit tre faite au bnficiaire du privilge, au domicile indiqu dans l'inscription dans le dlai de quinze jours prvu l'article 1134 pendant lequel celui-ci pourra demander la distraction desdits biens l'effet d'exercer l'action rsolutoire, s'il s'agit du vendeur, de ses concessionnaires ou subrogs ou bien dans tous les cas poursuivre lui-mme la vente en conformit des dispositions des articles 1135 et 1136. Si la distraction n'est pas demande, les sommes provenant de la vente de ces biens, sont, avant toute distribution, attribues aux bnficiaires des inscriptions, concurrence du montant de leur crance en principal, frais et intrt, conservs par lesdites inscriptions.

Quittance en est dlivre par le crancier bnficiaire du privilge. ARTICLE 1138.- A tout moment, le crancier peut, sur requte prsente au juge des rfrs dans le ressort duquel se trouve le lieu o le matriel est exploit, faire dsigner un mandataire de justice l'effet de constater l'tat du matriel nanti. S'il rsulte de ce constat que le matriel a t dtrior ou dtourn, soit en partie soit en totalit, le crancier peut assigner devant le mme magistrat l'effet de faire prononcer l'exigibilit immdiate de la crance. Cette exigibilit sera toujours prononce sans prjudice des peines prvues l'article 1141. ARTICLE 1139.- Les inscriptions sont rayes soit du consentement des parties intresses, soit en vertu d'un jugement pass en force de chose juge. A dfaut de dcision judiciaire, la radiation totale ou partielle ne peut tre opre par le greffier qu'au vu d'une mainleve rgulire. Lorsque la radiation, non consentie par le crancier, est demande par voie d'action principale, cette action est porte devant le tribunal comptent du lieu ou l'inscription a t prise. La radiation est opre au moyen d'une mention faite par le greffier en marge de l'inscription. II en est dlivr certificat aux parties qui le demandent. ARTICLE 1140.- Les greffiers sont assujettis aux diligences et responsabilits dictes l'article 1246. ARTICLE 1141.- Est puni d'un emprisonnement de 6 mois 2 ans et d'une amende de 2.000 10.000 ouguiya tout acqureur ou dtenteur de bien nantis en application du prsent chapitre, qui sciemment les dtruit ou tente de les dtruire, les dtourne ou tente de les dtourner ou enfin les altre ou tente de les altrer, d'une manire quelconque, en vue de faire chec aux droits du crancier. Est punie des mmes peines, toute manuvre frauduleuse destine priver le crancier de son privilge sur les biens nantis ou le diminuer.
CHAPITRE III : LE NANTISSEMENT DE CERTAINS PRODUITS ET MATIERES

ARTICLE 1142.- Les produits et matires figurant sur une liste tablie par l'administration, peuvent faire l'objet de la part de leur propritaire, dans les conditions fixes par le prsent chapitre, d'un nantissement ne comportant pas la mise en possession du crancier. Ces produits et matires peuvent soit rester entre les mains de l'emprunteur qui en est constitu gardien, soit, tre confis par convention expresse la garde d'un tiers. Le gardien n'est pas tenu de sparer matriellement les produits donns en gage des autres produits similaires appartenant l'emprunteur. ARTICLE 1143.- Le nantissement doit tre constat par un acte en la forme authentique ou sous seing priv qui prcise que les parties entendent se placer sous le rgime des dispositions prvues par le prsent chapitre. Cet acte mentionne les nom, prnom, qualit et domicile du prteur et de l'emprunteur, le montant et la dure du prt, la nature, la qualit, la quantit, la valeur des produits qui doivent servir de gage pour l'emprunteur, l'indication prcise du lieu o le gage se trouve entrepos, ainsi que le nom et l'adresse de l'assureur, dans le cas o le produit nanti serait assur. L'emprunteur indique dans le mme acte les nantissements prexistants sur les mmes produits et matire. ARTICLE 1144.- Le prt, ainsi constat et garanti, ne peut tre consenti pour plus d'un an. II peut tre renouvel dans les mmes formes dans un dlai de trois mois compter de son chance. ARTICLE 1145.- Tout contrat form aux conditions du prsent chapitre est transcrit sur le registre spcial tenu au greffe du tribunal comptent du lieu o sont situs les produits et matires donns en gage. ARTICLE 1146.- Le greffier dlivre tout requrant un tat des nantissements inscrits depuis moins d'un an et trois mois au nom de l'emprunteur ou un certificat attestant qu'il n'existe pas d'inscription. ARTICLE 1147.- La radiation de l'inscription est opre sur la justification du remboursement de la crance garantie par le nantissement ou sur la production d'une mainleve. L'emprunteur porte la connaissance du greffier du tribunal, le remboursement de sa dette. Mention du remboursement ou de la mainleve est faite sur le registre vis l'article 1145. Certificat lui est donn de la radiation de l'inscription.

ARTICLE 1148.- L'inscription est radie d'office aprs un an et trois mois si elle n'a pas t renouvele avant l'expiration de ce dlai. En cas de renouvellement dans ce dlai, le privilge du crancier conserve son rang initial. ARTICLE 1149.- L'emprunteur conserve le droit de mettre en uvre les produits donns en gage ou de les vendre l'amiable avant le paiement de la crance, mme sans le concours du prteur. Dans le cas de mise en uvre, le nantissement se transporte de plein droit, dans les limites fixes par les parties et, sauf convention contraire de celle-ci, sur les produits rsultant de cette mise en uvre. Si le crancier n'a pas consenti l'alination, la tradition l'acqureur ne peut tre opre que lorsque le crancier a t dsintress. L'emprunteur peut, mme avant l'chance, rembourser la crance garantie par les produits nantis. II bnficie, dans ce cas, des frais dusage qui restaient courir jusqu' l'chance du prt, dduction faite des frais affrents une priode de dix jours. ARTICLE 1150.- En cas de non-paiement dans le dlai de dix jours dater de l'chance, le prteur peut saisir, par voie de requte, le prsident du tribunal, qui, l'expiration du dlai de quinze jours compter de la rception de ladite requte, rend une ordonnance fixant les jour, lieu et heure de la vente publique de la marchandise engage. Cette ordonnance autorise en outre ladite vente dans le cas o le crancier ne disposerait pas d'un titre excutoire. Quinze jours au moins avant la vente, l'ordonnance du prsident du tribunal comptent est porte la connaissance du dbiteur par lettre recommande et la connaissance du public par affiches apposes sur les lieux dsigns par le prsident. Celui-ci peut, en outre, ordonner la publication de l'ordonnance dans les journaux. La publicit effectue est constate par une mention insre au procs - verbal de vente. Ce procs - verbal mentionne galement la prsence ou le dfaut de comparution du dbiteur. II est fait application des dispositions du code de procdure civile relatives la vente aux enchres publiques. ARTICLE 1151.- Le prteur est pay sur le prix de vente, sous dduction des frais de vente, sur simple ordonnance du prsident du tribunal. ARTICLE 1152.- Si la vente a lieu conformment l'article 1150, le prteur ne peut plus exercer son recours contre l'emprunteur, les endosseurs ou avaliseurs aprs avoir fait valoir ses droits sur le prix des marchandises nanties. En cas d'insuffisance du prix pour le dsintresser, un dlai de trente jours lui est imparti dater du jour o la vente de la marchandise est ralise pour exercer son recours contre l'emprunteur, les endosseurs ou avaliseurs. ARTICLE 1153.- En cas de fausse dclarations, de constitution d'un nantissement sur les produits dj nantis sans avis pralable donn au nouveau prteur, de dtournement, dissipation ou dtrioration volontaire du gage au prjudice du crancier, les emprunteurs sont punis d'un emprisonnement de 6 mois 2 ans et d'une amende de 2.000 10.000 ouguiya. ARTICLE 1154.- A tout moment, le crancier peut, sur requte, prsente au prsident du tribunal comptent du lieu de conservation du gage, faire dsigner un mandataire de justice l'effet de constater l'tat du stock nanti. S'il rsulte de ce constat que ledit stock a subi des diminutions, le crancier peut assigner, devant le mme magistrat statuant en rfr, l'effet de prononcer l'exigibilit immdiate de la crance. Cette exigibilit sera toujours prononce sans prjudice des pnalits prvues l'article prcdent. ARTICLE 1155.- II peut tre cr des billets ordre ou des lettres de change soit pour partie, soit pour la totalit de la somme emprunte. Mention de ces effets est porte sur l'acte d'emprunt et rciproquement mention de l'acte d'emprunt est porte sur les effets. L'chance des effets ne doit pas tre plus loigne que celle fixe dans le contrat. L'endossement des effets transfre l'endossataire le bnfice des srets dont la crance est assortie. Ces effets sont soumis toutes les dispositions relatives la lettre de change et au billet ordre. ARTICLE 1156.- Les greffiers sont assujettis aux diligences et responsabilits dictes l'article 1246.

TITRE V : LE CREDIT - BAIL


ARTICLE 1157.- Constitue un contrat de crdit-bail : 1) toute opration de location de biens d'quipement, de matriel ou d'outillage qui quelle que soit sa qualification, donne au locataire la possibilit d'acqurir, une date fixe avec le propritaire, tout ou partie des biens lous, moyennant un prix convenu tenant compte, au moins pour partie, des versements effectus titre de loyers (crdit-bail mobilier); 2) toute opration de location de biens immobiliers usage professionnel, achets par le propritaire ou construits pour son compte, qui, quelle que soit sa qualification, permet au locataire de devenir propritaire de tout ou partie des biens lous au plus tard l'expiration du bail (crdit-bail immobilier). ARTICLE 1158.- En cas de cession de bien compris dans une opration de crdit-bail, le cessionnaire est tenu, pendant la dure de l'opration, des mme obligations que le cdant, lequel en reste garant. ARTICLE 1159.- Les contrats de crdit-bail prvoient, peine de nullit, les conditions dans lesquelles leur rsiliation et leur renouvellement pourront, le cas chant, intervenir la demande du preneur; les contrats prvoient galement les modalits de rglement l'amiable des diffrents pouvant surgir entre les cocontractants. ARTICLE 1160.- En cas d'inexcution par le preneur de ses obligations contractuelles relatives au paiement des redevances de crdit-bail devenues exigibles, le prsident du tribunal comptent statuant en rfr est comptent pour prononcer la restitution de l'immeuble au vu du constat de nonpaiement. Le recours la procdure prvue l'alina 1er du prsent article ne peut intervenir qu'aprs puisement des modalits de rglement l'amiable des diffrends prvus l'article 1159. ARTICLE 1161.- Les oprations de crdit-bail sont soumises une publicit qui doit permettre l'identification des parties et celle des biens qui font l'objet de ces oprations. En matire de crdit-bail mobilier, cette publicit est faite, la requte de l'entreprise de crditbail, sur un registre ouvert cet effet, au greffe qui tient le registre du commerce. Le greffe comptent est celui auprs duquel le locataire est immatricul titre principal au registre du commerce ou dfaut d'immatriculation, le greffe du tribunal comptent dans le ressort duquel ce locataire exploite l'tablissement pour les besoins duquel il a contract. ARTICLE 1162.- Les modifications affectant les renseignements en cause sont publies en marge de l'inscription existante. Si la modification implique un changement de comptence du greffe, l'entreprise de crdit-bail doit en outre faire reporter l'inscription modifie sur le registre du greffe comptent. ARTICLE 1163.- Les inscriptions rgulirement faites en application des articles prcdents prennent effet leur date. Les inscriptions sont radies de commun accord des parties ou en excution dune dcision judiciaire revtue de lautorit de la chose juge. Les inscriptions se prescrivent par cinq ans sauf renouvellement. ARTICLE 1164.- Le greffier dlivre tout requrant, en copie ou par extrait, l'tat des inscriptions. ARTICLE 1165.- Si les formalits de publicit prvues par les articles prcdents, n'ont pas t accomplies, l'entreprise de crdit-bail ne peut opposer aux cranciers ou ayants cause titre onreux du locataire, ses droits dont elle a conserv la proprit, sauf si elle tablit que les intresss avaient eu connaissance de ces droits. ARTICLE 1166.- En matire de crdit-bail immobilier, le contrat de location ainsi que toute modification qui lui est apporte sont publis la conservation foncire conformment aux rgles applicables l'immatriculation des immeubles. ARTICLE 1167.- Le dfaut de publication du contrat entrane son inopposabilit aux tiers.

TITRE VI : LE CONTRAT DE TRANSPORT


CHAPITRE I : DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1168.- Sous rserve des conventions internationales auxquelles la Rpublique Islamique de Mauritanie est partie, le contrat de transport est la convention par laquelle le transporteur s'engage moyennant un prix faire lui-mme parvenir une personne ou une chose en un lieu dtermin. Le contrat de transport est rgi par les rgles gnrales du louage d'ouvrage et les dispositions ci-aprs. ARTICLE 1169.- Les rgles du contrat de transport s'appliquent au cas o un commerant qui n'est pas un entrepreneur habituel du transport, se charge occasionnellement et titre onreux de transporter des personnes ou des choses.
CHAPITRE II: LE TRANSPORT DES CHOSES

1. 2. 3. 4. 5. 6.

ARTICLE 1170.- L'expditeur doit remettre un titre de transport au transporteur, si ce dernier le demande. Mais le contrat est parfait entre les parties par leur consentement et par la remise de la chose au transporteur, mme dfaut de titre de transport. ARTICLE 1171.- Le destinataire, s'il est distinct de l'expditeur, n'est tenu des obligations nes du contrat de transport que par son acceptation, expresse ou tacite, donne au transporteur. ARTICLE 1172.- Le titre de transport doit tre sign et dat par l'expditeur. II doit indiquer : l'adresse du destinataire et le lieu de destination avec la mention " l'ordre de'' ou '' au porteur'' s'il y a lieu; la nature, le poids, le volume, la contenance ou le nombre des choses transporter et, s'ils sont en colis, la qualit de l'emballage, les numros et marques qui y sont apposs; le nom et l'adresse de l'expditeur et du transporteur; le prix de transport ou s'il a t dj acquitt, la mention de ce paiement, et les sommes dues au transporteur pour les expditions greves de frais anticips; le dlai dans lequel doit tre excut le transport; les autres conventions tablies entre les parties. Lorsque les choses transporter sont des matires prsentant de graves dangers, l'expditeur qui omet d'en signaler la nature rpond des dommages-intrts d'aprs les rgles de responsabilit dlictueuse. ARTICLE 1173.- Le transporteur doit restituer l'expditeur un double du titre de transport, sign par lui. Si le titre est ordre ou au porteur, l'endossement ou la tradition du double souscrit par le transporteur, transmet la possession des choses transportables. La forme et les effets de l'endossement sont rgis par les rgles tablies en matire de lettre de change. Les conventions non indiques dans le titre de transport ne sont pas opposables au destinataire et au porteur du titre de transport ordre ou au porteur, souscrit par le transporteur. ARTICLE 1174.- Le transporteur a le droit de constater sur le titre de transport ou par document spar, l'tat des choses transporter, au moment o il les reoit. S'il les accepte sans rserve, elles sont prsumes ne prsenter aucun dfaut extrieur d'emballage. Quant aux dfaut qu'on ne peut reconnatre extrieurement, le transporteur n'est point dchu du droit d'en faire la preuve, encore qu'il ait reu les objets transporter sans observation ni rserve. ARTICLE 1175.- Le transporteur doit faire l'expdition des choses transporter suivant l'ordre dans lequel il les a reues, moins que, par leur nature, leur destination ou pour d'autres motifs, il ne soit ncessaire de suivre un ordre diffrent ou que le transporteur n'en soit empch par un cas fortuit ou de force majeure. ARTICLE 1176.- Si le transport est empch ou excessivement retard, par cas fortuit ou de force majeure, non imputable l'une des parties, le transporteur doit en donner avis immdiat l'expditeur. Celui-ci peut, dans ce cas, rsoudre le contrat, en restituant au transporteur le double du titre de transport et en l'indemnisant conformment aux dispositions de l'article 1179. ARTICLE 1177.- L'expditeur a le droit d'arrter le transport et de se faire restituer les choses transportes ou bien de prescrire la remise un destinataire diffrent de celui indiqu dans le titre de transport ou d'en disposer autrement en indemnisant le transporteur conformment aux dispositions des articles 1178 et 1179 selon les cas.

1) 2)

1) 2)

1) 2) 3)

Lorsque le titre de transport est au porteur ou ordre, le transporteur n'est tenu d'excuter que les ordres de celui qui lui reprsente le titre de transport par lui sign et contre remise de ce dernier. Le transporteur n'est plus tenu d'excuter les ordres de l'expditeur : ds que les choses sont arrives ou auraient d arriver au lieu de destination, et que le destinataire en a demand la dlivrance; ) ds que le destinataire a reu, soit le titre de transport, soit un avis du transporteur ARTICLE 1178.- Le transporteur a droit un supplment proportionnel de prix et au remboursement du surplus de ses frais et avances, si la distance parcourir ou le temps du trajet a t augment par les contre ordres ou les instructions nouvelles de l'expditeur ou du destinataire. ARTICLE 1179.- Si le transport est rompu par cas fortuit ou de force majeure non imputable l'une ou l'autre des parties, le prix du transport n'est d qu'en proportion de l'espace parcouru, sans prjudice du remboursement des frais et avances ncessaires, engags par le transporteur. S'il est rompu par les mmes causes avant toute excution, le transporteur n'a droit aucun prix. ARTICLE 1180.- Si le transport est rompu par la volont de l'expditeur, il est fait application des rgles suivantes : si le transport est arrt avant le dpart, l'expditeur doit payer la moiti du prix tabli, les frais de chargement, de dchargement et les autres frais ncessaires engags par le transporteur; si le transport est arrt aprs le dpart, l'expditeur est tenu d'en payer le prix entier, ainsi que les frais de chargement, de dchargement et autres avances ncessaires engages par le transporteur jusqu'au moment o les marchandises sont retournes l'expditeur. ARTICLE 1181.- Le transport doit tre effectu dans le dlai dtermin par les parties ou par l'usage du commerce et, dfaut, dans le dlai qui doit tre considr comme raisonnable. ARTICLE 1182.- Si l'arrive est retarde au-del des dlais tablis l'article prcdent, le transporteur subit une retenue sur le prix de transport proportionne la dure du retard. II perd le prix entier, si le retard a dur le double du temps tabli pour l'accomplissement du transport, le tout sauf de plus amples dommages, le cas chant. Toute stipulation de non - garantie est sans effet. Le transporteur ne rpond pas du retard, s'il prouve qu'il a t caus par le fait de l'expditeur ou du destinataire ou par un cas fortuit ou de force majeure non imputable sa faute. Le dfaut ou l'insuffisance des moyens de transport ne suffirait pas pour justifier le retard. ARTICLE 1183.- Le transporteur rpond de la perte et des avaries des objets qui lui ont t confis, depuis le moment o ils ont t remis, jusqu' celui o il les dlivre au destinataire. Toute clause tendant le dcharger de cette responsabilit n'a aucun effet. ARTICLE 1184.- Le transporteur est dcharg de toute responsabilit s'il prouve que la perte ou les avaries ont t causes : par le cas fortuit ou force majeure non imputable sa faute; par le vice propre des choses elles-mmes ou par leur nature; par le fait ou les instructions de l'expditeur ou du destinataire. II n'a droit au prix du transport que dans le cas vis au paragraphe 3 ci-dessus. Lorsqu'une partie seulement des choses transportes pri, il a droit au paiement du prix pour ce qui reste. ARTICLE 1185.- Le transporteur rpond non seulement de ce qu'il a dj reu son moyen de transport, mais encore de ce qui lui a t remis dans tout emplacement destin la rception des marchandises en vue de leur transport. ARTICLE 1186.- Pour les choses qui, raison de leur nature, subissent gnralement un dchet de poids ou de volume par le seul fait du transport, le transporteur rpond seulement de la part du manquant qui dpasse la tolrance dtermine par les usages. La limitation de responsabilit prvue l'alina prcdent, ne peut tre invoque s'il est prouv, d'aprs les circonstances des faits, que la perte ne rsulte pas des causes qui justifient la tolrance. Dans le cas o les choses transportes, avec un seul titre de transport, seraient divises en plusieurs lots ou colis, la tolrance est calcule pour chaque lot ou colis, lorsque son poids au dpart est indiqu sparment sur le titre de transport ou peut tre constat d'une autre manire. ARTICLE 1187.- Le transporteur rpond du fait et de la faute de tous les transporteurs qu'il s'est substitus, et de toutes autres personnes dont il se fait aider ou auxquelles il confie

l'accomplissement du transport, jusqu'au moment de la dlivrance au destinataire des choses transportes. Toute convention contraire est rpute nulle et sans effet. ARTICLE 1188.- Le dommage rsultant de la perte, est tabli d'aprs le titre de transport, et dfaut, d'aprs le prix courant des choses de mme espce et qualit au lieu de dpart. Le dommage rsultant de l'avarie, est constitu par la diffrence entre la valeur de la chose dans l'tat o elle se trouve et sa valeur l'tat sain. En cas de dol ou de faute lourde du transporteur, il est fait application, pour le calcul des dommages, des rgles de la responsabilit dlictuelle. ARTICLE 1189.- Le dommage rsultant de la perte des bagages et effets des voyageurs, qui ont t remis au transporteur sans dclaration de nature et de valeur, est tablie selon les circonstances particulires de chaque espce. Le transporteur ne rpond pas, toutefois, des objets prcieux, des objets d'art, du numraire des titres de crance ou autres valeurs, des papiers ou documents dont l'existence n'a pas t constate par lui, lors de la remise. Il n'est tenu en cas de perte ou de dtrioration, que de la valeur dclare et accepte par lui. Au cas de dol ou de faute lourde du transporteur ou de ses agents, il est fait application, pour le calcul des dommages - intrts des rgles de la responsabilit dlictueuse. ARTICLE 1190.- Les transporteurs successifs sont subrogs dans toutes les obligations du contrat de transport, telles qu'elles rsultent du titre de transport, ds qu'ils ont reu dlivrance des choses transporter et du titre de transport. Ils ont le droit de constater, sur le titre de transport ou autre document, l'tat des choses qui leur sont remises; dfaut de rserve, il est fait application des dispositions de l'article 1174. ARTICLE 1191.- Le transporteur doit aviser immdiatement le destinataire de l'arrive des choses transportes. ARTICLE 1192.- Avant l'arrive des choses transportes, le transporteur doit excuter toutes les instructions qui lui seraient donnes par le destinataire et relatives leur conservation. Aprs l'arrive des choses transportes ou aprs le jour o elles auraient d arriver destination, le destinataire peut exercer tous les droits rsultant du contrat de transport, soit en sa faveur soit en faveur des tiers, y compris l'action en dommages-intrts. II peut, partir de ce moment, exiger la remise des choses transportes et du titre de transport. Le porteur d'un titre de transport l'ordre ou au porteur est considr comme destinataire. ARTICLE 1193.- Le paiement du prix du transport n'est d qu'au lieu o les choses devaient tre transportes et aprs leur arrive. Le destinataire est tenu, la rception des choses transportes, de payer le prix de transport, de magasinage, les frais dont les choses sont greves et les avances ordinaires faites de ce chef par le transporteur, et remplir toutes les autres obligations dont il pourrait tre tenu raison du contrat de transport. ARTICLE 1194.- Le transporteur n'est pas tenu de dlivrer les choses transportes lorsque la personne qui se prsente pour les recevoir ne remplit pas ses obligations. En cas de contestation, et si le destinataire paye la somme qu'il croit due et consigne la diffrence, le transporteur doit lui dlivrer les choses transportes. Le transporteur n'est pas tenu de dlivrer les choses transportes si on ne lui remet pas le double du titre de transport par lui sign, qu'il soit nominatif, ordre ou au porteur. ARTICLE 1195.- Le droit de rtention du transporteur a lieu pour toutes les crances rsultant du contrat de transport. S'il y a plusieurs transporteurs, le dernier exerce les droits des prcdents. Les sommes consignes conformment l'article prcdent remplacent la marchandise en ce qui concerne le droit de rtention du transporteur. ARTICLE 1196.- Le dernier transporteur perd son recours contre l'expditeur et les transporteurs prcdents s'il dlivre les choses transportes sans toucher les sommes lui dues ou celles qui sont dues aux transporteurs prcdents ou l'expditeur, s'il n'en exige le dpt. II demeure responsable envers l'expditeur et les transporteurs prcdents pour les sommes consignes et toutes les autres eux dues, sauf action contre le destinataire. ARTICLE 1197.- Au moment de la remise, le destinataire a le droit de vrifier contradictoirement avec le transporteur, de faire vrifier par experts ce commis ou par l'autorit judiciaire du lieu, l'tat et la qualit des choses transportes, quand bien mme elles ne prsenteraient

aucun signe extrieur d'avarie. Ce droit appartient galement au transporteur. Les frais sont la charge de la partie qui requiert la vrification. Le destinataire peut cependant recourir contre le transporteur pour le remboursement de ces frais, s'il rsulte une perte ou dommage imputable ce dernier. ARTICLE 1198.- Toute action en indemnit doit tre exerce contre le premier ou le dernier transporteur. Elle peut tre intente contre le transporteur intermdiaire s'il est justifi que le dommage est arriv pendant le transport par lui excut. Tout transporteur assign en responsabilit de faits, dont il n'est pas tenu, a le choix de recourir contre le transporteur qui l'a immdiatement prcd ou contre le transporteur intermdiaire lorsque celui-ci doit rpondre du dommage. Si l'on ne peut dterminer celui qui doit rpondre du dommage, la responsabilit est partage entre les transporteurs raison de la part affrente chacun d'eux dans le prix du transport, moins que l'un d'eux ne prouve que le dommage ne s'est pas produit pendant le transport accompli par lui. ARTICLE 1199.- Si le transporteur ne trouve pas le destinataire et, en cas de refus, de contestation ou d'autre empchement la dlivrance des choses transportes, le transporteur doit avertir immdiatement l'expditeur et attendre ses instructions. Si cet avis ne peut tre donn ou si l'expditeur tarde rpondre ou s'il donne des ordres inexcutables, le transporteur peut dposer la chose transporte en lieu sr ou la consigner aux risques et prils de l'expditeur. Lorsque les choses sont sujettes dprissement et s'il y a pril en la demeure, le transporteur doit faire vrifier l'tat des choses par l'autorit judiciaire du lieu. Il peut mme se faire autoriser les vendre en prsence de l'autorit judiciaire ou autres autorits ce commises et se faire payer de ce qui lui est d pour le transport et les frais. Le transporteur doit aviser l'expditeur et le destinataire, dans le cas o cela serait possible et dans le plus bref dlai, tant du fait du dpt que de celui de la vente, peine de dommages. Le transporteur est tenu de veiller avec diligence aux intrts du propritaire des choses transportes et rpond de tous dommages causs par sa faute. ARTICLE 1200.- Le paiement du prix de transport et la rception sans rserve des choses transportes, lorsque le prix a t pay d'avance, teignent toute action contre le transporteur. Cependant, lorsque la perte partielle et l'avarie ne sont pas reconnaissables au moment de la rception, l'action contre le transporteur subsiste, mme aprs la rception de la chose et le paiement du prix de transport, condition : 1. qu'il soit tabli que la perte ou la dtrioration est survenue dans le temps intermdiaire entre la remise au transporteur et la dlivrance au destinataire; 2. que la demande de vrification par experts soit faite ds que le dommage a t dcouvert, et dans les sept jours aprs la rception. Le transporteur ne peut se prvaloir des rserves nonces en cet article lorsque le dommage ou l'avarie dpendent de son dol ou de sa faute lourde.
CHAPITRE III : LE TRANSPORT DES PERSONNES

1. 2. 3. 4.

ARTICLE 1201.- Le voyageur est tenu de se conformer au rglement intrieur tabli par l'autorit gouvernementale comptente. ARTICLE 1202.- Lorsque le voyage est rompu avant le dpart, il est fait application des rgles suivantes : si le voyageur ne se trouve pas en temps utile au lieu de dpart, il a droit de partir pour le voyage suivant, dans tous les cas, il doit le prix entier; si le voyage est rompu par la volont du voyageur, ce dernier doit le prix entier. S'il est rompu par le dcs, la maladie ou tout autre empchement de force majeur, le contrat est rsolu sans indemnit; si le voyage est rompu par le fait ou la faute du transporteur, le voyageur a droit la restitution du prix du transport et aux dommages-intrts; si le voyage est rompu par un cas fortuit ou de force majeure relatif au moyen de transport ou d'autres causes qui empchent le voyage ou le rendent dangereux, sans qu'il y ait faute d'aucune des parties, le contrat est rsolu sans dommages-intrts d'aucune part, mais le transporteur est tenu de restituer le prix de transport, s'il l'a reu d'avance. ARTICLE 1203.- Lorsque le voyage est rompu aprs le dpart, et dfaut de convention, il est fait application des rgles suivantes :

1. 2. 3.

1) 2)

si le voyageur s'arrte volontairement dans un lieu intermdiaire, il doit le prix du transport en entier; si le transporteur refuse de poursuivre le voyage ou s'il oblige, par sa faute, le voyageur s'arrter dans un lieu intermdiaire, le voyageur n'est pas tenu de payer le prix du transport, il peut le rpter s'il a pay d'avance, sauf son recours pour les dommages; si le voyage est rompu par un cas fortuit ou de force majeure relatif au moyen de transport ou la personne du voyageur, le prix est d en proportion de la distance parcourue, sans dommages-intrts de part et d'autre. ARTICLE 1204.- Si le dpart est retard, le voyageur a droit aux dommages-intrt. Si le retard est anormal ou lorsque cause du retard, le voyageur n'a plus d'intrt accomplir le voyage, il a en outre le droit de rsoudre le contrat ou de rpter le prix du transport qu'il a pay. Il n'a pas droit aux dommages-intrts si le retard dpend d'un cas fortuit ou de force majeure. ARTICLE 1205.- Si pendant le voyage, le transporteur s'arrte dans les lieux qui ne sont pas ports sur son itinraire, s'il prend une route diffrente de celle indique ou retarde autrement par son fait, l'arrive destination, le voyageur a droit la rsiliation du contrat et aux dommages-intrts. Lorsque le transporteur transporte, outre les voyageurs, des marchandises et autres objets, il est autoris s'arrter le temps qui est ncessaire dans les lieux o il doit dcharger ces objets. Le tout sauf conventions contraires. ARTICLE 1206.- Si le retard du voyage dpend du fait du prince, des rparations ncessaires au moyen de transport ou d'un danger imprvu qui rendrait prilleuse la condition du voyage et, dfaut de convention entre les parties, il est fait application des rgles suivantes : si le voyageur ne peut attendre la cessation de l'empchement ou l'achvement des rparations, il peut rsoudre le contrat en payant le prix du transport en proportion de la distance parcourue; s'il prfre attendre le dpart, il ne doit aucun supplment de prix, et le transporteur doit assurer son hbergement et sa nourriture pendant le temps de l'arrt. Le transporteur est tenu de dlivrer au voyageur, s'il le demande, un certificat attestant du retard s'il y a lieu. ARTICLE 1207.- Dans les transports par mer, la nourriture du passager pendant le voyage, est prsume comprise dans le prix. Dans le cas contraire, le capitaine doit la fournir au voyageur au prix courant du commerce. ARTICLE 1208.- Le voyageur ne doit aucun supplment de prix pour ses bagages et effets personnels, s'il n'y a convention contraire. Le transporteur rpond de la perte ou la dtrioration des bagages du voyageur d'aprs les rgles tablies aux articles 1183 1185 et 1189. Il ne rpond pas, toutefois, des bagages que le voyageur aurait conservs avec lui. ARTICLE 1209.- Le transporteur a un droit de rtention sur les effets et bagages du voyageur pour le paiement du prix du transport et des fournitures faites ce dernier pendant le voyage. ARTICLE 1210.- Le transporteur rpond des dommages qui surviennent la personne du voyageur pendant le transport. Sa responsabilit ne peut tre carte que par la preuve d'un cas de force majeure ou de la faute de la victime. ARTICLE 1211.- Si le voyageur meurt pendant le voyage, le transporteur est tenu de prendre toutes les mesures ncessaires dans l'intrt des hritiers, pour la conservation de ses bagages et effets jusqu'au moment de leur remise qui de droit. Si l'un des ayants droits est prsent, il peut intervenir ces oprations afin de les contrler, et il a le droit d'exiger du transporteur une dclaration constatant que les bagages et effets se trouvent entre ses mains.

LIVRE V : DE LA LIBERTE DES PRIX ET DE LA CONCURRENCE


TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1212.- La libre concurrence est le complment naturel de la libert du commerce et de l'industrie. Toutes les entreprises qui exercent une activit conomique peuvent se concurrencer, sous rserve du respect des rgles dcoulant du statut du commerant, des exigences de l'ordre public conomique et des usages d'une comptition loyale.

ARTICLE 1213.- Toute restriction la concurrence doit tre justifie par des motifs d'intrt gnral, et proportionne au but poursuivi. Est nulle la clause de non concurrence qui mettrait le dbiteur de cette clause dans l'impossibilit d'exercer une activit conforme sa formation professionnelle. ARTICLE 1214.- L'obligation de loyaut qui incombe tout concurrent implique le devoir de ne pas utiliser des procds irrguliers.

TITRE II : DE LA LIBERTE DES PRIX


ARTICLE 1215.- Les prix de marchandises produits matires, articles et denres, qu'ils soient d'importation, de production ou de fabrication locale et des services sont dtermins par le jeu de la concurrence l'exception des produits et services spcifiques dont la liste est arrte par dcret. ARTICLE 1216.- Toutefois, si des situations exceptionnelles de monopole ou de difficults durables d'approvisionnement ou encore des dispositions lgislatives ou rglementaires limitent la concurrence par les prix ou en cas de hausses excessives des prix, dues une situation de crise, des circonstances exceptionnelles, une calamit publique ou une situation manifestement anormale du march dans un secteur dtermin, le ministre charg du commerce peut prendre des mesures temporaires motives par arrt pris aprs avis du comit de surveillance du march pour rglementer les prix.

TITRE III : DE LA TRANSPARENCE ET DU LIBRE FONCTIONNEMENT DU MARCHE


CHAPITRE I : DE LA TRANSPARENCE

ARTICLE 1217.- Les activits commerciales s'exerant librement dans le domaine des prix, les rgles de la concurrence devront permettre de maintenir les prix des biens et services un juste niveau tout en assurant un ravitaillement rgulier, suffisant et de qualit en tous produits sur l'ensemble du territoire national. ARTICLE 1218.- Tout vendeur de produits ou tout prestataire de services doit, par voie de marquage, d'tiquetage d'affichage ou par tout autre procd appropri, informer le consommateur sur les prix, les limitations ventuelles de la responsabilit contractuelle et des conditions particulires de vente selon les modalits fixes par arrt du ministre charg du commerce. ARTICLE 1219.- Il est interdit de refuser un consommateur la vente d'un produit ou la prestation d'un service, sauf motif lgitime, de subordonner la vente d'un produit l'achat d'une quantit impose ou l'achat concomitant d'un autre produit ou d'un autre service ainsi que de subordonner la prestation d'un service celle d'un autre service ou l'achat d'un produit. ARTICLE 1220.- Tout achat de produit ou toute prestation de services pour une activit professionnelle doivent faire l'objet d'une facturation. Le vendeur est tenu de dlivrer la facture ds la ralisation de la vente ou la prestation du service. L'acheteur doit la rclamer. La facture doit tre rdige en double exemplaire. Le vendeur et l'acheteur doivent en conserver chacun un exemplaire. La facture doit mentionner le nom des parties ainsi que leur adresse, la date de la vente ou de la prestation de service, la quantit, la dnomination prise, et le prix unitaire hors taxes des produits vendus et des services rendus ainsi que tous rabais, remises ou ristournes dont le principe est acquis et le montant chiffrable lors de la vente ou de la prestation de service, quelle que soit leur date de rglement. ARTICLE 1221 .- Tout producteur, grossiste ou importateur est tenu de communiquer tout revendeur qui en fait la demande son barme de prix et ses conditions de vente; celles-ci comprennent les conditions de rglement et, le cas chant, les rabais et ristournes. Cette communication s'effectue par tout moyen conforme aux usages de la profession. Les conditions dans lesquelles un distributeur se fait rmunrer par ses fournisseurs, en contrepartie de services spcifiques, doivent tre crites. ARTICLE 1222.- Est puni d'une amende de 10.000 100.000 ouguiya tout producteur, grossiste, importateur ou revendeur dclar coupable de vendre des produits prims aux consommateurs.

ARTICLE 1223.- Les infractions vises au prsent chapitre sont constates au moyen de procs-verbaux. ARTICLE 1224.- Les procs-verbaux sont dresss par les fonctionnaires ou agents de l'tat dsigns par le ministre charg du commerce. ARTICLE 1225.- Les conditions d'tablissement des procs-verbaux sont fixes par dcret. ARTICLE 1226.- Le ministre charg du commerce et par dlgation les fonctionnaires ou agents de l'tat dsigns par dcret sont habilits offrir au contrevenant la possibilit d'effecteur une transaction pcuniaire dont le montant ne peut tre infrieur 5.000 ouguiya, ni suprieur 100.000 ouguiya. ARTICLE 1227.- Ne peuvent faire l'objet de transaction les infractions numres ci-aprs : 1. Lorsque la vente a donn lieu la dlivrance de fausses factures ou de factures falsifies. 2. Lorsqu'il y a refus de vente tel que dfini l'article 1219 ci-dessus. 3. Lorsqu'il y a infraction aux dispositions de l'article 1222 ci-dessus. ARTICLE 1228.- En cas de refus de transaction ou de rcidive dans le dlai d'un an depuis la dernire infraction, les services comptents du ministre charg du Commerce intentent une action en justice contre les contrevenants devant la juridiction comptente. ARTICLE 1229.- Les infractions aux dispositions des articles ci-dessus sont punies d'une amende de 100.000 200.000 ouguiya.
CHAPITRE II: DES PRATIQUES RESTRICTIVES DE CONCURRENCE.

ARTICLE 1230.- Est puni d'une amende de 100.000 200.000 ouguiya le fait pour tout commerant d'imposer directement ou indirectement au commerant revendeur, un caractre minimal au prix de vente d'un produit ou d'un bien, du prix d'une prestation de service ou une marge bnficiaire. ARTICLE 1231.- Engage la responsabilit de son auteur et l'oblige rparer le prjudice caus, le fait pour tout producteur, commerant, industriel ou artisan : 1. de pratiquer l'gard d'un partenaire conomique ou d'obtenir de lui des prix, des dlais de paiement, des conditions de vente ou des modalits de vente ou d'achat, discriminatoires et non justifis par des contreparties relles en crant, de ce fait, pour ce partenaire, un dsavantage ou un avantage dans la concurrence. 2. De refuser de satisfaire aux demandes des acheteurs de produits ou aux demandes des prestations de service, lorsque ces demandes ne prsentent aucun caractre anormal qu'elles manent de demandeurs de bonne foi. 3. De subordonner la vente d'un produit, la prestation d'un service, soit l'achat concomitant d'autres produits, soit la prestation d'un autre service. L'action est introduite devant la juridiction comptente par toute personne justifiant d'un intrt ou par le Ministre charg du Commerce. ARTICLE 1232.- Engage la responsabilit de son auteur et l'oblige rparer le prjudice caus, le fait, par tout producteur commerant, industriel ou artisan : 1. D'obtenir ou de tenter d'obtenir un avantage, condition pralable la passation de commandes, sans l'assortir d'un engagement crit sur un volume d'achat proportionn et, le cas chant, d'un service demand par le fournisseur et ayant fait l'objet d'un accord crit. 2. D'obtenir ou de tenter d'obtenir sous la menace d'une rupture brutale des relations commerciales, des prix, des dlais de paiement, des modalits de vente ou des conditions de coopration commerciale manifestement drogatoires aux conditions gnrales de ventes; 3. De rompre brutalement, mme partiellement, une relation commerciale tablie, sans pravis crit tenant compte des relations commerciales antrieures ou des usages reconnus par des accords interprofessionnels; Les dispositions prcdentes, ne font pas obstacle la facult de rsiliation sans pravis, en cas d'inexcution par l'autre partie de ses obligations ou de cas de force majeure.
CHAPITRE III : DES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES.

ARTICLE 1233.- Sont prohibes, lorsqu'elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet, d'empcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la libre concurrence sur un march, les actions

concertes, conventions, ententes expresses ou toutes autres coalitions, notamment lorsqu'elles tendent : 1. limiter l'accs au march ou le libre exercice de la concurrence par d'autres entreprises; 2. faire obstacle la fixation des prix par le libre jeu du march en favorisant artificiellement leur hausse ou leur baisse; 3. Limiter ou contrler la production, les dbouchs, les investissements; 4. repartir les marchs ou les sources d'approvisionnement. ARTICLE 1234.- Est prohibe, dans les mmes conditions, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d'entreprises : 1. d'une position dominante sur le march intrieur ou une partie substantielle de celuici; 2. de l'tat de dpendance conomique dans lequel se trouve son gard, une entreprise cliente ou fournisseur qui ne dispose pas de solution quivalente. Ces abus peuvent notamment consister aussi bien en refus de vente, en vente lie ou en conditions de vente discriminatoires que dans la rupture des relations commerciales tablies au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre des conditions commerciales injustifies. ARTICLE 1235.- Est nul et de nul effet, tout engagement, convention ou clause contractuelle se rapportant une pratique prohibe par les articles 1233 et 1234 ci-dessus. Cette nullit peut tre invoque par toute partie intresse dans les conditions de droit commun. ARTICLE 1236.- Ne sont pas soumises aux dispositions des articles 1233 et 1234, les pratiques : 1. rsultant d'un texte lgislatif ou rglementaire; 2. dont les auteurs peuvent justifier qu'elles ont pour effet d'assurer un progrs conomique et social et qu'elles rservent aux utilisateurs une partie quitable du profit qui en rsulte sans donner aux entreprises intresses la possibilit d'liminer la concurrence que dans la mesure ou elles sont indispensables pour atteindre cet objectif de progrs. Ces pratiques ne doivent imposer des restrictions la concurrence que dans la mesure ou elles sont indispensables pour atteindre cet objectif de progrs; Dans ce cas, les entreprises devront demander le bnfice de cette exception en prcisant la contribution de l'opration au progrs conomique et social et les dlais ncessaires la ralisation de cette contribution. Un dcret pris en conseil des ministres fixera les conditions de cette drogation. ARTICLE 1237.- Sera puni d'un emprisonnement, de deux mois un an et d'une amende de 50.000 800.000 ouguiya ou de l'une de ces deux peines seulement toute personne physique qui aura pris une part personnelle et dterminante dans la conception, l'organisation ou la mise en uvre des pratiques vises aux articles 1233 et 1234.

TITRE IV : DE LA SURVEILLANCE FONCTIONNEMENT DU MARCHE


CHAPITRE I : DE LA SURVEILLANCE DU MARCHE

ET

DE

LA

PROTECTION

DU

ARTICLE 1238.- La surveillance de l'activit commerciale intrieure est assure sous l'autorit du Ministre charg du Commerce par les services chargs de l'approvisionnement, de la consommation, de la concurrence et de la rpression des fraudes. ARTICLE 1239.- Les services viss l'article 1238 ci-dessus vrifient si les oprateurs conomiques, producteurs ou importateurs de biens de consommation et d'quipement assurent un approvisionnement rgulier, suffisant et de qualit en tous produits et marchandises sur l'ensemble du territoire. A cet effet, ils exercent notamment un contrle rgulier et un suivi permanent des stocks. ARTICLE 1240.- Un dcret fixera la liste des produits et marchandises soumis dclaration de stocks ainsi que les conditions dans lesquelles seront faites ces dclarations et les infractions qui seront rprimes. ARTICLE 1241.- Les services du ministre charg du commerce exercent galement une surveillance constante des prix des biens et services et, en cas de hausse excessive, font procder aux enqutes ncessaires dceler leurs causes.

1. 2. 3. 4.

ARTICLE 1242.- Les services du ministre charg du commerce veillent par ailleurs, ce que le libre jeu de la concurrence s'exerce pleinement. Toute action contraire d'un ou plusieurs oprateurs conomiques fera l'objet d'une enqute immdiate. ARTICLE 1243.- Les agents habilits du ministre charg du commerce pour effectuer les enqutes qui requirent l'application des dispositions prvues aux articles 1217, 1240 1242 ci-dessus sont qualifis pour : Demander toute entreprise commerciale, industrielle, artisanale, toute socit et cooprative, toute exploitation agricole et tout organisme professionnel, toute justification des prix pratiqus ainsi que leur dcomposition en leurs diffrents lments; Procder toutes visites d'tablissements industriels, commerciaux, agricoles, artisanaux ou coopratifs. Cette visite ne peut tre effectue qu'en prsence du propritaire des lieux ou de son reprsentant. Exiger une copie et le cas chant, procder la saisie des documents ncessaires l'accomplissement de leur mission. Consulter tous les documents dans les administrations publiques ou assimiles et dans les services considrs. ARTICLE 1244.- Le ministre charg du commerce peut donner mandat des experts afin de procder l'examen de tous les documents viss l'article 1243 ci-dessus. Ces experts ainsi mandats jouissent du droit de communication des documents prvus l'article prcdent. ARTICLE 1245.- Sera puni d'un emprisonnement d'un mois trois mois et d'une amende de 150 000 ouguiya 800 000 ouguiya ou l'une des deux peines seulement quiconque se sera oppos de quelque faon que ce soit l'exercice des fonctions dont les agents dsigns l'article 1243 ci-dessus sont chargs. ARTICLE 1246.- Les services du ministre charg du commerce assurent le contrle de la qualit et le respect des normes des produits alimentaires, de consommation humaine ou animale, dans les conditions qui seront fixes par dcret. ARTICLE 1247.- Les services du ministre charg du commerce procdent la vrification des poids et des instruments de mesure dans les conditions qui seront fixes par dcret.
CHAPITRE II : DU COMITE DE SURVEILLANCE DU MARCHE

ARTICLE 1248.- Il est cre un Comit de Surveillance du March. Ce Comit est prsid par un haut fonctionnaire nomm par dcret sur proposition du ministre charg du Commerce. Un dcret fixera la composition du Comit de Surveillance du March ainsi que ses rgles de fonctionnement. ARTICLE 1249.- Les membres du Comit de Surveillance du March, reprsentants de la socit civile, ne peuvent dlibrer dans une affaire dans laquelle ils ont un intrt. ARTICLE 1250.- Ce comit est consult par le gouvernement lors de l'laboration des textes lgislatifs ou rglementaires dont les dispositions pourraient avoir des incidences directes ou indirectes sur l'volution du march et notamment : de soumettre l'exercice d'une profession ou l'accs un march des restrictions quantitatives; d'tablir des droits exclusifs dans certains zones; d'imposer des pratiques uniformes en matire de prix ou de conditions de vente. ARTICLE 1251.- Le Comit de Surveillance du March donne des avis dans les mmes conditions la demande des collectivits territoriales, des organisations professionnelles et syndicales, des organisations de consommateurs agrs, de la chambre de commerce en ce qui concerne les intrts dont elles ont la charge. ARTICLE 1252.- En cas de perturbation grave du march entranant une hausse excessive de prix, due non une situation de pnurie exceptionnelle, le comit de surveillance du march tablira une liste des denres et services ayant subi cette hausse et proposera les mesures appropries; Une communication en conseil des ministres formulera les propositions dfinitives d'intervention arrtes par le ministre charg du commerce. ARTICLE 1253.- Le comit de surveillance du march est inform galement de toutes infractions graves aux rgles commerciales qui lui seront communiques par le ministre charg du commerce.

ARTICLE 1254.- Le comit peut tre saisi par le ministre charg du commerce. Il peut se saisir d'office ou tre saisi par les entreprises, socits commerciales ou par les organismes viss l'article 1251 pour toute affaire relevant de pratiques limitant la transparence et le libre fonctionnement du march. ARTICLE 1255.- Le comit entend, s'il le juge utile, l'auteur de la saisine. S'il estime que les faits invoqus n'entrent pas dans le champ d'application des articles 1233 et 1234 ou qu'ils ne sont pas appuys d'lments probants. Il peut conclure par dcision motive qu'il n'y a pas lieu en l'tat d'instruire l'affaire. Cette dcision est notifie par le comit l'auteur de la saisine. ARTICLE 1256.- Au vu de cet avis, et dans ses limites, le ministre charg du commerce peut, par arrt motiv : 1. Infliger une sanction pcuniaire toute entreprise ou toute personne morale qui a mconnu l'une des prohibitions dictes aux articles 1233 et 1234 sans que les pratiques releves son encontre aient t justifies par les dispositions de l'article 1236. Le montant maximum de la sanction applicable est, pour une entreprise, de 5% du montant du chiffre d'affaires hors taxes ralis en Mauritanie lors du dernier exercice clos. Si le contrevenant n'est pas une entreprise, le maximum est de trois millions (3.000 000) d'ouguiya; 2. Enjoindre aux personnes morales ou entreprises impliques de prendre toutes mesures pour faire respecter la libre concurrence. ARTICLE 1257.- Le ministre charg du commerce peut en outre, sur proposition du comit, prendre par arrt motiv des mesures conservatoires lorsque la pratique dnonce porte une atteinte grave et immdiate l'conomie nationale, celle du secteur intress, l'intrt du consommateur ou l'entreprise plaignante. Ces mesures peuvent comporter la suspension de la pratique concerne ainsi qu'une injonction aux parties de revenir l'tat antrieur. Elles doivent tre strictement limites ce qui est ncessaire pour faire face l'urgence. ARTICLE 1258.- Le ministre charg du commerce peut transmettre le dossier au parquet si les pratiques vises sont constitutives de l'infraction prvue l'article 1237.
Chapitre III : Des Comits Locaux des Prix et de la Consommation.

ARTICLE 1259.- Dans chaque Mouqata il sera cre un comit local des prix et de la consommation. Ces comits, composs de six membres, sont dsigns par les Walis et prsids par les Hakems. ARTICLE 1260.- Les comits locaux connaissent de tous les problmes relatifs au ravitaillement de la circonscription, l'volution des prix et la consommation. Ils tablissent un rapport mensuel dont une copie est adresse directement par le Hakem au Ministre charg du commerce.
CHAPITRE IV : DES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DES CONSOMMATEURS :

ARTICLE 1261.- Les consommateurs peuvent s'organiser dans le cadre d'associations cres pour la dfense de leurs intrts collectifs par tout moyen licite. Un dcret dfinira, sur proposition du ministre charg du commerce, les conditions auxquelles ces associations doivent satisfaire pour tre agres; ARTICLE 1262.- L'action en justice des associations de consommateurs pour la dfense de leurs intrts collectifs est exerce dans les conditions fixes par le droit commun.

TITRE V : DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 1263.- Les rgles dfinies par le prsent code s'appliquent toutes les activits de production, de distribution, de service, y compris celles qui sont le fait de personnes publiques notamment dans le cadre des conventions de dlgation de service public. ARTICLE 1264.- Les fonctionnaires et agents de l'Etat et experts viss respectivement aux articles 1226 et suivants sont tenus au secret professionnel, sauf l'gard du ministre charg du commerce.

ARTICLE 1265.- La rpartition du produit des pnalits et des confiscations recouvres en vertu des dispositions du prsent code est dtermine par dcret. ARTICLE 1266.- Une partie du produit des amendes et confiscations recouvres du fait du prsent livre est rpartie entre les fonctionnaires et agents de l'Etat suivant des modalits fixes par arrt ministriel pris en application du dcret vis l'article ci-dessus. ARTICLE 1267.- Les infractions vises au chapitre II du Titre III et au chapitre I du titre IV peuvent tre constates par procs verbal dress par les agents du ministre charg du commerce habilits cet effet ou par information judiciaire.

LIVRE VI : DES DIFFICULTES DE L'ENTREPRISE


TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1268.- Au sens des prsentes dispositions, l'entreprise s'entend de toute personne physique, exerant une activit commerciale, industrielle ou artisanale ainsi que toute personne morale de droit priv ayant une activit conomique. Par chef d'entreprise on entend le dbiteur personne physique ou le reprsentant lgal de la personne morale. ARTICLE 1269.- L'entreprise doit veiller organiser la prvention interne de ses difficults. Celles-ci font galement l'objet d'une prvention externe dans les conditions prvues aux articles 1271 1274. ARTICLE 1270.- Le rglement amiable est destin viter la cessation de paiement de l'entreprise par l'tablissement d'un accord entre le dbiteur et ses principaux cranciers. Le redressement judiciaire est destin la sauvegarde de l'entreprise et de l'apurement de son passif. La liquidation judiciaire pour objet la ralisation de l'actif de l'entreprise dont la situation est irrmdiablement compromise en vue d'apurer son passif.

TITRE II : DES DIFFICULTES ANTERIEURES A LA CESSATION DE PAIEMENT.


CHAPITRE I : LA PREVENTION

ARTICLE 1271.- Il est cre auprs du Ministre de lindustrie une Commission appele Commission de Suivi des Entreprises conomiques, charge de centraliser les donnes sur l'activit des entreprises, et de fournir au prsident du tribunal comptent dans le ressort duquel le dbiteur a son sige principal, chaque fois qu'il le lui demande, tous les renseignements dont elle dispose. La commission informe le prsident du tribunal comptent de toute entreprise dont les pertes atteignent le tiers de son capital. Elle met obligatoirement son avis sur les plans de redressement soumis au tribunal. La composition de cette commission et les modalits de son fonctionnement sont fixes par dcret. ARTICLE 1272.- L'inspection du travail, la caisse nationale de scurit sociale et les services de la comptabilits publique sont chargs d'informer la commission de suivi des entreprises conomiques de tout acte constat par eux et menaant la continuit de l'activit de toute entreprise soumise aux dispositions de cette loi, et notamment en cas de non-paiement de ses dettes, six mois aprs leur chance. ARTICLE 1273.- Le commissaire au compte de l'entreprise dans les entreprises, o il existe, est charg de demander par crit au dirigeant, des claircissements relatifs tous actes menaant l'activit de l'entreprise, relevs l'occasion de l'accomplissement de ses fonctions. Ce dernier doit y rpondre par crit dans un dlai de quinze jours. A dfaut de rponse ou en cas de rponse insuffisante, le commissaire au compte soumet la question au conseil d'administration de l'entreprises, et en cas d'urgence, il convoque l'assemble gnrale des actionnaires ou des associs selon le cas, et, ce dans un dlai ne dpassant pas un mois de la date de rception de la rponse ou l'expiration du dlai de rponse. ARTICLE 1274.- Si le commissaire au compte constate aprs l'accomplissement des mesures prescrites l'article ci-dessus, la persistance des mmes menaces, il adresse, dans un dlai d'un mois, un rapport la commission de suivi des entreprises conomiques.

ARTICLE 1275.- A la rception de l'une des notifications cites l'article 1271 du prsent code, le prsident du tribunal comptent de premire instance convoque sitt le dirigeant de l'entreprise et lui demande de faire valoir les mesures qu'il compte prendre afin de remdier aux difficults de l'entreprise, et lui fixe un dlai cet effet; il ordonne l'ouverture de la procdure du redressement judiciaire, s'il le juge ncessaire.
CHAPITRE II : LE REGLEMENT AMIABLE.

ARTICLE 1276.- Tout dirigeant d'une entreprise peut, avant la cessation de paiement, demander par crit au prsident du tribunal comptent dans le ressort duquel se trouve son sige principal, qu'il soit admis au bnfice du rglement amiable. Cette demande est accompagne d'un tat de la situation financire, d'une liste des dettes et de leurs chances ainsi que d'un plan de redressement auquel sont annexs le cas chant, les pices l'appui. ARTICLE 1277.- Ds la rception de la demande, le prsident du tribunal comptent dcide de l'ouverture de la procdure du rglement amiable s'il le juge opportun, et dsigne un conciliateur charg d'amener l'entente le dbiteur et ses cranciers, dans un dlai qui ne dpasse pas trois mois; il peut assumer lui-mme cette mission. Le prsident du tribunal comptent peut demander tout renseignement sur la situation de l'entreprise toute administration ou tablissement administratif ou financier et en particulier la commission de suivi des entreprises conomiques. Il peut galement charger un expert afin de procder la vrification de sa situation. ARTICLE 1278.- Le prsident du tribunal comptent dtermine la mission du conciliateur mandat, et fixe le montant de ses honoraires qui seront la charge du dbiteur. ARTICLE 1279.- Le prsident du tribunal comptent peut ordonner la suspension des procdures de poursuite et d'excution tendant au recouvrement d'une dette antrieure la date d'ouverture du rglement et ce jusqu' la fin de la mission du conciliateur. L'accord de rglement entrane l'arrt des poursuites judiciaires et des procdures d'excution tendant au recouvrement de toute crance antrieure cet accord et ce jusqu' la fin du terme de l'accord. ARTICLE 1280.- Les parties ne sont astreintes aucune restriction dans la dtermination des clauses de l'accord de rglement. Cet accord peut porter sur l'chelonnement des dettes et leur remises, sur l'arrt du cours des intrts ainsi que sur toute autre mesure. Le prsident du tribunal comptent homologue l'accord conclu entre le dbiteur et l'ensemble de ses cranciers. Il peut homologuer l'accord sign par les cranciers dont le montant des crances reprsente les deux tiers du montant global des dettes et, ordonner le rchelonnement des autres dettes quelle que soit leur nature sur une priode ne dpassant pas deux ans, et ce, nonobstant toute disposition lgale spciale contraire. L'accord est dpos au greffe du tribunal comptent et inscrit au registre de commerce. ARTICLE 1281.- Les clauses de l'accord peuvent tre modifies ou changes tout en respectant les dispositions de l'article 1280 ci-dessus. ARTICLE 1282.- En cas de dfaillance du dbiteur aux engagements qu'il a pris en vertu de l'accord du rglement amiable, tout intress peut demander au tribunal, la rsolution de cet accord, la dchance du terme accord au dbiteur ainsi que le retour de toutes les parties l'tat o elles taient avant la conclusion de l'accord pour les dettes non encore payes. ARTICLE 1283.- Si au cours de la priode de rglement amiable, un jugement de cessation de payement est prononc l'encontre du dbiteur, l'accord de rglement est rsolu de plein droit. Les cranciers rentrent dans l'intgralit de leurs droits antrieurs l'accord, dduction faite des sommes qu'ils ont perues en vertu du rglement amiable. ARTICLE 1284.- Si la conclusion d'un accord l'amiable dans les dlais fixs par le prsident du tribunal comptent n'a pas t possible, le conciliateur remet un rapport au prsident du tribunal comptent qui rejette en consquence la demande du rglement amiable.

TITRE III : DES DIFFICULTES LIEES A LA CESSATION DE PAIEMENT


SOUS-TITRE I : CONDITIONS D'OUVERTURE ARTICLE 1285.- Les procdures prvues par les prsentes dispositions sont applicables toute entreprise, au sens de l'article 1268, qui est dans l'impossibilit de faire face avec son actif disponible ses dettes exigibles, y compris celles qui sont nes des engagements souscrits dans le cadre du rglement amiable prvu aux articles 1276 et suivants. ARTICLE 1286.- Le chef de l'entreprise doit demander l'ouverture d'une procdure de traitement au plus tard dans les quinze jours qui suivent la cessation de paiement. ARTICLE 1287.- Le chef d'entreprise dpose sa demande au greffe du tribunal. La dclaration nonce les causes de cessation de paiement et doit tre accompagne des documents suivants : un extrait d'immatriculation au registre du commerce; les tats financiers de synthse comprenant notamment, le bilan, le compte de rsultat, un tableau financier des ressources et emplois; un tat de la trsorerie; un tat chiffr des crances et des dettes avec indication du nom et du domicile des cranciers et dbiteurs; un tat dtaill, actif et passif, des srets personnelles; l'inventaire des biens du dbiteur avec indication des biens mobiliers soumis revendication par leurs propritaires et ceux affects d'une clause de rserve de proprit; le nombre des salaris et le montant des salaires impays; le montant du chiffre d'affaires et des bnfices imposs des trois dernires annes; le nom et l'adresse des reprsentants du personnel; s'il s'agit d'une personne morale, la liste des membres solidairement responsables des dettes de celle-ci avec indication de leurs noms et domiciles ainsi que les noms et adresses de ses dirigeants. Tous ces documents doivent tre dats, signs et certifis conformes et sincres par le dclarant. Dans le cas o l'un de ces documents ne peut tre fourni ou ne peut l'tre qu'incompltement, la dclaration doit contenir indication des motifs de cet empchement. Le greffier atteste la rception de ces documents. ARTICLE 1288.- La procdure peut tre ouverte sur l'assignation d'un crancier quelle que soit la nature de sa crance, pourvu qu'elle soit certaine, liquide et exigible. L'assignation du crancier doit prciser le montant de sa crance et viser le titre sur lequel elle se fonde. Le tribunal comptent peut aussi se saisir d'office ou sur requte du ministre public, notamment en cas d'inexcution des engagements financiers conclus dans le cadre de l'accord amiable prvu l'article 1276. ARTICLE 1289.- La procdure peut tre ouverte l'encontre d'un commerant ou d'un artisan qui a mis fin son activit ou qui est dcd, dans l'anne de sa retraite ou de son dcs si la cessation des paiements est antrieure ces vnements. Le jugement qui ouvre le redressement de la personne morale produit ses effets l'gard de toutes les personnes membres ou associes de la personne morale, indfiniment et solidairement responsables du passif social. Le tribunal comptent ouvre l'gard de chacune d'elle une procdure de redressement judiciaire. La procdure peut tre ouverte l'encontre d'un associ tenu solidairement dans une socit en nom collectif, dans le dlai d'un an partir de sa retraite lorsque l'tat de cessation des paiements de la socit est antrieur cette retraite. ARTICLE 1290.- Est comptent le tribunal comptent du lieu du principal tablissement du commerant ou du sige social de la socit de la personne morale concerne. Le tribunal comptent qui a ouvert la procdure de traitement est comptent pour toutes les actions s'y rattachent. Est particulirement considre comme une action relevant de cette comptence, l'action se rapportant l'administration de la procdure ou celle dont la solution requiert l'application du prsent titre. ARTICLE 1291.- Le tribunal comptent statue sur l'ouverture de la procdure aprs avoir entendu ou dment appel le chef de l'entreprise en chambre du conseil.

1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10)

Il peut galement entendre toute personne dont l'audition lui parat utile sans qu'elle puisse invoquer le secret professionnel; il peut aussi requrir l'avis de toute personne qualifie. Il reoit l'avis de la commission prvu l'article 1271. Il statue au plus tard dans les quinze jours de sa saisine. ARTICLE 1292.- Le redressement judiciaire est prononc s'il apparat que la situation de l'entreprise n'est pas irrmdiablement compromise. A dfaut, la liquidation judiciaire est prononce. Le tribunal comptent dsigne le juge - commissaire et le syndic. La fonction de syndic est exerce par une personne dont l'honorabilit et la comptence sont avres. ARTICLE 1293.- Le jugement d'ouverture de la procdure prend effet partir de sa date. Il est mentionn sans dlai au registre du commerce. Dans les huit jours de la date du jugement, un avis de la dcision est publi dans un journal d'annonces lgales. Il invite les cranciers dclarer leurs crances au syndic dsign. Cet avis est affich par les soins du greffier au panneau rserv cet effet au tribunal Dans le mme dlai de huit jours, le jugement est notifi l'entreprise par les soins du greffier. ARTICLE 1294.- S'il se rvle que la procdure doit tre tendue une ou plusieurs autres entreprises par suite d'une confusion de leurs patrimoines, le tribunal comptent initialement saisi est comptent. SOUS - TITRE II. LE REDRESSEMENT JUDICIAIRE
CHAPITRE I LA GESTION DE L'ENTREPRISE

ARTICLE 1295.- L'activit de l'entreprise est poursuivie aprs le prononc du redressement judiciaire. Le prononc du jugement n'entrane pas la dchance du terme. ARTICLE 1296.- A tout moment, le tribunal, la demande motive du syndic, d'un contrleur, du chef de l'entreprise ou d'office et sur rapport du juge commissaire, peut ordonner la cessation totale ou partielle de l'activit et prononcer la liquidation judiciaire. ARTICLE 1297.- Le syndic a seul la facult d'exiger l'excution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant de l'entreprise. Le contrat est rsili de plein droit aprs mise en demeure adresse au syndic et reste plus d'un mois sans rponse. Le cocontractant doit remplir ses obligations malgr le dfaut d'excution par l'entreprise d'engagements antrieurs au jugement d'ouverture. Le dfaut d'excution de ces engagements n'ouvre droit au profit des cranciers qu' dclaration au passif. Si le syndic n'use pas de la facult de poursuivre le contrat, l'inexcution peut donner lieu des dommages-intrts dont le montant sera dclar au passif. L'autre partie peut nanmoins diffrer la restitution des sommes verses en excdent par l'entreprise en excution du contrat jusqu' ce qu'il ait t statu sur les dommages-intrts. Nonobstant toute disposition lgale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilit, rsiliation ou rsolution du contrat ne peut rsulter du seul fait de l'ouverture du redressement judiciaire. ARTICLE 1298.- En cas de cession du bail, toute clause imposant au cdant des engagements solidaires avec le cessionnaire est inopposable au syndic. ARTICLE 1299.- Les crances nes rgulirement aprs le jugement d'ouverture du redressement sont payes par priorit avant toutes autres crances assorties ou non de privilges ou de srets. ARTICLE 1300.- Le jugement qui le dsigne charge le syndic : 1) soit de surveiller les oprations de gestion, 2) soit d'assister le chef de l'entreprise pour tous les actes concernant la gestion ou certains d'entre eux, 3) soit d'assurer seul, entirement ou en partie, la gestion de l'entreprise. A tout moment, le tribunal comptent peut modifier la mission du syndic sa demande ou d'office ARTICLE 1301.- Le syndic peut en toute circonstance faire fonctionner les comptes bancaires ou postaux de l'entreprise dans l'intrt de celle-ci.

ARTICLE 1302.- Le juge - commissaire autorise le chef de l'entreprise ou le syndic consentir une hypothque ou un nantissement, compromettre ou transiger. Si l'objet du compromis ou de la transaction est d'une valeur indtermine ou excde la comptence en dernier ressort du tribunal, le compromis ou la transaction est soumis l'homologation du tribunal.
CHAPITRE II - LA PREPARATION DE LA SOLUTION

ARTICLE 1303.- Le syndic, avec le concours du chef de l'entreprise et l'assistance ventuelle d'un ou plusieurs experts, doit dresser dans un rapport le bilan financier, conomique et social de l'entreprise. Au vu de ce bilan, le syndic propose soit un plan de redressement assurant la continuation de l'entreprise ou sa cession un tiers, soit la liquidation judiciaire. Ces propositions doivent tre remises au juge - commissaire l'expiration d'un dlai maximum de quatre mois suivant la date du jugement d'ouverture de la procdure. Ce dlai peut tre renouvel une seule fois par le tribunal comptent la requte du syndic. Dans les entreprises employant moins de 5 salaris, le juge convoque directement le chef d'entreprise qui doit lui faire des propositions raisonnables de redressement dans un dlai de dix jours. A dfaut, la liquidation est prononce par le tribunal comptent sur rapport du commissaire aux comptes, le chef d'entreprise dment entendu. ARTICLE 1304.- Le projet de plan de redressement dfinit les modalits de rglement du passif et les garanties ventuelles souscrites par toute personne pour en assurer l'excution. Il est transmis sans dlai la commission de suivi des entreprises. ARTICLE 1305.- Le syndic peut, nonobstant toute disposition lgislative contraire, obtenir communication par la commission de suivi des entreprises conomiques, par les commissaires aux comptes, par les administrations et organismes publics ou par toute autre personne, des renseignements de nature lui donner une exacte information sur la situation conomique et financire de l'entreprise. Il en rend compte au juge comptent. ARTICLE 1306.- Ds l'ouverture de la procdure, les tiers l'entreprise sont admis soumettre au syndic des offres tendant au maintien de l'entreprise selon les modalits dfinies au chapitre III du prsent sous-titre. L'offre ainsi faite ne peut tre modifie ou retire aprs la date du dpt du rapport du syndic. Elle lie son auteur jusqu' la dcision du tribunal comptent arrtant le plan condition que cette dernire intervienne dans le mois du dpt du rapport. Son auteur ne demeure li au-del et notamment en cas d'appel que s'il y consent. Les offres sont annexes au rapport du syndic qui en fait l'analyse. Ni les dirigeants de l'entreprise, ni leurs parents ou allis jusqu'au deuxime degr inclusivement ne sont admis, directement ou par personne interpose, formuler une offre. ARTICLE 1307.- Lorsque le syndic envisage de proposer au tribunal comptent un plan de continuation prvoyant une modification du capital, il demande au conseil d'administration ou au grant, selon le cas, de convoquer l'assemble gnrale extraordinaire ou l'assemble des associs. En cas de besoin, le syndic peut convoquer lui-mme l'assemble dans les formes prvues par les statuts. Si, du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres sont infrieurs au quart du capital social, l'assemble est d'abord appele reconstituer ces capitaux concurrence du montant propos par le syndic et qui ne peut tre infrieur au quart du capital social. Elle peut galement tre appele dcider la rduction et l'augmentation du capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent excuter le plan. L'excution des engagements pris par les actionnaires ou associs ou par de nouveaux souscripteurs est subordonne l'acceptation du plan par le tribunal. A dfaut, les clauses d'agrment sont rputes non crites. ARTICLE 1308.- Lorsque la survie de l'entreprise le requiert, le tribunal comptent sur la demande du syndic ou d'office peut subordonner l'adoption du plan de redressement de l'entreprise au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants. A cette fin, le tribunal comptent peut prononcer l'incessibilit des actions, parts sociales, certificats de droit de vote dtenus par un ou plusieurs dirigeants de droit ou de fait, rmunrs ou non, et dcider que le droit de vote y attach sera exerc pour une dure qu'il fixe par un mandataire de

justice dsign cet effet. Il peut encore ordonner la cession de ces actions ou parts sociales, le prix de cession tant fix dire d'expert. Pour l'application du prsent article, les dirigeants sont entendus ou dment appels ARTICLE 1309.- Les propositions pour le rglement des dettes sont, au fur et mesure de leur laboration, et sous la surveillance du juge commissaire, communiques aux contrleurs par le syndic. Le syndic recueille individuellement ou collectivement, l'accord de chaque crancier qui a dclar sa crance, sur les dlais et remises qu'il leur demande pour assurer la bonne excution du plan de continuation. En cas de consultation individuelle, le dfaut de rponse dans le dlai de trente jours compter de la rception de la lettre du syndic vaut acceptation. ARTICLE 1310.- Qu'il s'agisse d'une consultation individuelle ou collective, la lettre du syndic comporte en annexe : 1) un tat de la situation active ou passive avec indication dtaille du passif privilgi et chirographaire; 2) les propositions du syndic et du chef d'entreprise et l'indication des garanties offertes; 3) l'avis des contrleurs ARTICLE 1311.- Lorsque le syndic dcide de consulter collectivement les cranciers, ceux-ci se runissent sous sa prsidence et sa convocation. Un avis de la convocation doit en outre tre insr dans un journal d'annonces lgales et affich au panneau rserv cet effet au tribunal. La runion doit avoir lieu entre le 15e et le 21e jour de l'envoi de la convocation. Le syndic fait aux cranciers un rapport sur l'tat du redressement judiciaire ainsi que sur la poursuite de l'activit depuis l'ouverture de la procdure. L'accord de chaque crancier, prsent ou reprsent, sur les propositions de rglement du passif est recueilli par crit. Le dfaut de participation la consultation collective vaut acceptation des propositions prsentes par le syndic. ARTICLE 1312.- Le syndic dresse un tat des rponses faites par les cranciers au terme de leur consultation individuelle ou collective. ARTICLE 1313.- Le Chef de l'entreprise et les contrleurs sont consults sur le rapport qui leur est communiqu par le syndic par lettre recommande avec accus de rception. Le chef de l'entreprise fait connatre ses observations au syndic dans les huit jours.
CHAPITRE III : CHOIX DE LA SOLUTION

ARTICLE 1314.- Sur le rapport du syndic et aprs avoir requis l'avis de la commission de suivi des entreprises conomiques, entendu le chef de l'entreprise, les contrleurs et les dlgus du personnel, le tribunal comptent dcide soit la continuation de l'entreprise, soit sa cession, soit sa liquidation judiciaire. ARTICLE 1315.- Les personnes qui excuteront le plan, titre d'associ, ne peuvent pas se voir imposer des charges autres que les engagements qu'elles ont souscrits au cours de sa prparation sous rserve des dispositions prvues aux articles 1307, 1330, 1333 et 1340.

Section I : La continuation de l'entreprise


ARTICLE 1316.- Le tribunal comptent dcide la continuation de l'entreprise lorsqu'il existe des possibilits srieuses de redressement et de rglement du passif. Le plan de continuation arrt par le tribunal comptent indique, le cas chant, les modifications apportes la gestion de l'entreprise en vertu des dispositions qui suivent et les modalits d'apurement du passif dtermines en application des articles 1322 1326. Le tribunal comptent peut arrter le plan de continuation mme si la vrification des crances effectue selon les dispositions des articles 1418 1428 n'est pas termine. Cette continuation est accompagne, s'il y a lieu de l'arrt, de l'adjonction ou de la cession de certaines branches d'activit. Les cessions faites en application du prsent article sont soumises aux dispositions du sous-titre III du prsent livre. Les rgles prvues dans le code du travail sont applicables lorsque les dcisions accompagnant la continuation prcite entranent la rsiliation des contrats de travail.

ARTICLE 1317.- Lorsque l'entreprise a fait l'objet d'une interdiction d'mettre des chques en raison de faits antrieurs au jugement d'ouverture, le tribunal comptent peut prononcer la suspension des effets de cette mesure pendant la dure d'excution du plan et du rglement du passif. La rsolution du plan met fin de plein droit la suspension de l'interdiction. Le respect des chances et des modalits prvues par le plan vaut rgularisation des incidents. ARTICLE 1318.- Dans le jugement arrtant le plan ou le modifiant, le tribunal comptent peut dcider que les biens qu'il estime indispensables la continuation de l'entreprise ne pourront tre alins, pour une dure qu'il fixe, sans son autorisation. Tout acte pass en violation de cette inalinabilit est annul la demande de tout intress, prsente dans le dlai de trois ans compter de la conclusion de l'acte ou de sa publication. L'inalinabilit des biens est inscrite au registre du commerce de l'entreprise. ARTICLE 1319.- Le plan mentionne les modifications des statuts ncessaires la continuation de l'entreprise. Le syndic convoque, dans les formes prvues par les statuts, l'assemble comptente pour mettre en uvre les modifications prvues par le plan. ARTICLE 1320.- La dure du plan est fixe par le tribunal comptent sans pouvoir excder six ans. ARTICLE 1321.- Une modification dans les objectifs et les moyens du plan ne peut tre dcide que par le tribunal comptent la demande du chef de l'entreprise et sur le rapport du syndic. Le tribunal comptent statue aprs avoir entendu ou dment appel les parties et toute personne intresse. II peut aussi prononcer la rsolution du plan dans les formes et avec les effets prvus l'article 1326. ARTICLE 1322.- Le tribunal comptent donne acte des dlais et remises accords par les cranciers au cours de la consultation. Ces dlais et remises peuvent, le cas chant, tre rduits par le tribunal. Pour les autres cranciers, le tribunal comptent impose des dlais uniformes de paiement sous rserve, en ce qui concerne les crances terme, des dlais suprieurs stipuls par les parties avant l'ouverture de la procdure. Ces dlais ne peuvent excder la dure du plan. Le premier paiement doit intervenir dans le dlai d'un an. Le montant des chances peut tre progressif. Dans ce cas, leur montant annuel ne peut tre infrieur 5% de leur montant total retenu par le plan. ARTICLE 1323.- L'inscription d'une crance au plan et l'octroi de dlais ou remises par le crancier ne prjugent pas de l'admission dfinitive au passif. Les sommes repartir correspondant aux crances non encore admises ne sont verses qu' compter de l'admission dfinitive du passif. ARTICLE 1324.- En cas de vente d'un bien grev d'un privilge spcial, d'un nantissement ou d'une hypothque, les cranciers bnficiaires de ces srets ou titulaires d'un privilge gnral, sont pays sur le prix aprs le paiement des cranciers qui les priment. Ce paiement anticip s'impute sur le principal des premiers dividendes choir, les intrts y affrents sont remis de plein droit. ARTICLE 1325.- Si un bien est grev d'un privilge spcial, d'un nantissement ou d'une hypothque, une garantie peut tre substitue en cas de besoin, si elle prsente des avantages quivalents. En l'absence d'accord, le tribunal comptent peut ordonner cette substitution. ARTICLE 1326.- Si l'entreprise n'excute pas ses engagements fixs par le plan, le tribunal comptent peut d'office ou la demande d'un crancier et aprs avoir entendu le syndic, prononcer la rsolution du plan et dcider la liquidation judiciaire de l'entreprise. Les cranciers soumis au plan dclarent l'intgralit de leurs crances et srets dduction faite des sommes perues. Les cranciers dont le droit a pris naissance aprs le jugement d'ouverture du plan de continuation, dclarent leurs crances. Si l'entreprise excute le plan de continuation, le tribunal comptent prononce la clture de la procdure.

Section II : La cession
ARTICLE 1327.- La cession a pour but d'assurer le maintien d'activits susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachs et d'apurer le passif. Elle peut tre totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle ne doit pas diminuer la valeur des biens non cds; elle doit porter sur l'ensemble des lments de production qui forment une ou plusieurs tranches compltes et autonomes d'activits. En l'absence de plan de continuation de l'entreprise, les biens non compris dans le plan de cession sont vendus et les droits et actions de l'entreprise sont exercs par le syndic selon les modalits et les formes prvues pour la liquidation judiciaire. ARTICLE 1328.- Toute offre doit tre communique au syndic dans le dlai qu'il a fix et qu'il a port la connaissance des contrleurs. Sauf accord entre le chef de l'entreprise, le syndic et les contrleurs, un dlai de quinze jours doit s'couler entre la rception d'une offre par le syndic et l'audience au cours de laquelle le tribunal comptent examine cette offre. Toute offre comporte l'indication : des prvisions d'activit et de financement; : du prix de cession et de ses modalits de rglement; de la date de ralisation de la cession; du niveau et des perspectives d'emploi justifis par l'activit considre; des garanties souscrites en vue d'assurer l'excution de l'offre; des prvisions de vente d'actifs au cours des deux annes suivant la cession; Sont joints l'offre, les documents relatifs aux trois derniers exercices lorsque l'auteur de l'offre est tenu de les tablir. Le juge - commissaire peut demander des explications complmentaires. Le syndic informe les contrleurs et les reprsentants du personnel du contenu des offres. Le syndic donne au tribunal comptent tout lment permettant de vrifier le caractre srieux des offres. ARTICLE 1329.- Le tribunal comptent retient l'offre qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer, le plus durablement, l'emploi attach l'ensemble cd et le paiement des cranciers. ARTICLE 1330.- Le tribunal comptent dtermine les contrats de crdit bail, de location ou de fournitures de biens ou services ncessaires au maintien de l'activit de l'entreprise au vu des observations des cocontractants de l'entreprise transmises par le syndic. Le jugement qui arrte le plan emporte cession de ces contrats. Ces contrats doivent tre excuts aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procdure, nonobstant toute clause contraire sous rserve des dlais de paiement que le tribunal, le cocontractant entendu ou dment appel, peut imposer pour assurer la bonne excution du plan. ARTICLE 1331.- Lorsque le tribunal comptent est appel se prononcer sur la cession des contrats mentionns l'article prcdent ou sur le transfert des srets mentionnes l'article 1340, le ou les cocontractants, le ou les titulaires des srets sont convoqus l'audience, par lettre recommande avec accus de rception, par le greffier. ARTICLE 1332.- En excution du plan arrt par le tribunal, le syndic passe tous les actes ncessaires la ralisation de la cession. Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le syndic peut, sous sa responsabilit, confier au cessionnaire la gestion de l'entreprise cde. La mission du syndic dure jusqu' la clture de la procdure. Le tribunal comptent prononce la clture de la procdure aprs paiement du prix de la cession et sa rpartition entre les cranciers. En cas de cession totale des biens d'une socit commerciale, celle-ci est dissoute. ARTICLE 1333.- Tant que le prix de cession n'est pas intgralement pay, le cessionnaire ne peut, l'exception des stocks, aliner, donner en garantie ou donner en location - grance les biens corporels ou incorporels qu'il a acquis. Leur alination, totale ou partielle, leur affectation titre de sret, leur location-grance peuvent tre autorises par le tribunal comptent sur rapport du syndic. Le tribunal comptent doit tenir compte des garanties offertes par le cessionnaire.

1) 2) 3) 4) 5) 6)

ARTICLE 1334.- Le tribunal comptent peut assortir le plan de cession d'une clause rendant inalinable pour une dure qu'il fixe tout ou partie des biens cds. ARTICLE 1335.- Tout acte pass en violation des deux articles prcdents, est annul la demande de tout intress prsente dans le dlai de trois ans compter de la conclusion de l'acte ou de sa publication. ARTICLE 1336.- Le cessionnaire rend compte au syndic de l'excution des dispositions prvues par le plan de cession l'issue de chaque exercice suivant la cession. Si le cessionnaire n'excute pas ses engagements, le tribunal comptent peut, d'office, la demande du syndic ou d'un crancier, prononcer la rsolution du plan. Dans ce cas, les biens sont raliss dans les formes de la liquidation judiciaire et leur prix affect au paiement des cranciers admis. ARTICLE 1337.- En cas de dfaut de paiement du prix de cession, le tribunal comptent peut, d'office, la demande du syndic ou de tout intress, nommer un administrateur spcial dont il dtermine la mission et sa dure qui ne saurait excder trois mois. Le cessionnaire est convoqu par le greffier pour tre entendu en chambre du conseil. ARTICLE 1338.- Le prix de cession est rparti par le syndic entre les cranciers suivant leur rang. Le jugement qui arrte le plan de cession totale de l'entreprise rend exigible les dettes non chues. ARTICLE 1339.- Lorsque la cession porte sur des biens grevs d'un privilge spcial, d'un nantissement ou d'une hypothque, une quote-part du prix est affecte par le tribunal comptent chacun de ces biens pour la rpartition du prix et l'exercice du droit de prfrence. ARTICLE 1340.- Jusqu'au paiement complet du prix qui emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession, les cranciers bnficiant d'un droit de suite ne peuvent l'exercer qu'en cas d'alination du bien cd par le cessionnaire. Toutefois, la charge des srets immobilires et mobilires spciales garantissant le remboursement d'un crdit consenti l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces srets est transmise au cessionnaire. Celui-ci sera alors tenu d'acquitter entre les mains du crancier les chances convenues avec lui et qui restent dues compter du transfert de la proprit, sous rserve des dlais de paiement qui pourront tre accords dans les conditions prvues au troisime alina de l'article 1330. II peut tre drog aux dispositions du prsent alina par accord entre le cessionnaire et les cranciers titulaires des srets. ARTICLE 1341.- Dans le cas prvu au premier alina de l'article prcdent, le cessionnaire informe pralablement le syndic de toute alination d'un bien cd. Le syndic avertit les cranciers bnficiant du droit de suite. SOUS-TITRE III : LA LIQUIDATION JUDICIAIRE
CHAPITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1342.- La procdure de liquidation judiciaire est ouverte lorsque la situation de l'entreprise est irrmdiablement compromise. Les rgles de procdure prvues aux articles 1285 1294 sont applicables. Le jugement qui prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit dessaisissement pour le dbiteur de l'administration et de la disposition de ses biens, mme de ceux qu'il a acquis quelque titre que ce soit, tant que la liquidation judiciaire n'est pas clture. Les droits et actions du dbiteur concernant son patrimoine sont exercs pendant toute la dure de la liquidation judiciaire par le syndic. Toutefois, le dbiteur peut exercer les actions personnelles; il peut se constituer partie civile dans le but d'tablir la culpabilit de l'auteur d'un crime ou d'un dlit dont il serait victime. Dans ce cas, les dommages-intrts qu'il obtiendra, ventuellement, bnficieront la procdure ouverte. ARTICLE 1343.- Lorsque l'intrt gnral ou l'intrt des cranciers ncessite la continuation de l'activit de l'entreprise soumise liquidation judiciaire, le tribunal comptent peut autoriser cette continuation pour une dure qu'il fixe, soit d'office soit la demande du syndic ou du procureur de la Rpublique.

Les dispositions de l'article 1297 sont applicables pendant cette priode. Les dispositions de l'article 1299 sont applicables aux crances La gestion, de l'entreprise est assure par le syndic, sous rserve des dispositions de l'article 1330. ARTICLE 1344.- La liquidation judiciaire n'entrane pas de plein droit la rsiliation du bail des immeubles affects l'activit de l'entreprise. Le syndic peut continuer la bail ou le cder dans les conditions prvues au contrat conclu avec le bailleur avec tous les droits et obligations qui s'y rattachent. i le syndic dcide de ne pas continuer le bail, celui-ci est rsili sur sa simple demande. La rsiliation prend effet au jour de cette demande. Le bailleur qui entend demander ou faire constater la rsiliation pour des causes antrieures au jugement de liquidation judiciaire doit, s'il ne l'a dj fait, introduire sa demande dans les trois mois du jugement.
CHAPITRE II : LA REALISATION DE L'ACTIF

ARTICLE 1345.- Les ventes d'immeubles ont lieu suivant les formes prescrites en matire de saisie immobilire Toutefois le juge fixe, aprs avoir recueilli les observations des contrleurs, le chef de l'entreprise et le syndic entendus ou dment appels, la mise prix et les conditions essentielles de la vente et dtermine les modalits de la publicit. Lorsqu'une procdure de saisie immobilire engage avant l'ouverture du redressement ou de la liquidation judiciaire a t suspendue par l'effet de cette dernire, le syndic peut tre subrog dans les droits du crancier saisissant pour les actes que celui-ci a effectus, lesquelles sont rputs accomplis pour le compte du syndic qui procde la vente des immeubles. La saisie immobilire peut alors reprendre son cours au stade o le jugement d'ouverture l'avait suspendue. Dans les mmes conditions, le juge peut, si la consistance des immeubles, leur emplacement ou les offres reues sont de nature permettre une cession amiable dans les meilleures conditions, autoriser la vente soit par adjudication amiable sur la mise prix qu'il fixe soit de gr aux prix et conditions qu'il dtermine. En cas d'adjudication amiable, il peut toujours tre fait surenchre. Les adjudications ralises en application des alinas qui prcdent emportent purge des hypothques. Le syndic rpartit le produit des ventes et rgles l'ordre entre les cranciers, sous rserve des contestations qui sont portes devant le tribunal. ARTICLE 1346.- Des units de production composes de tout ou partie de l'actif mobilier ou immobilier peuvent faire l'objet d'une cession globale. Le syndic suscite des offres d'acquisition et fixe le dlai pendant lequel elles sont reues. Toute personne intresse peut lui soumettre son offre. Toute offre doit tre crite et comprendre les indications prvues aux 1 5 de l'article 1328. Elle est dpose au greffe du tribunal comptent o tout intress peut en prendre connaissance. Elle est communique au juge commissaire. Une quote-part du prix de cession est affecte chacun des biens cds pour la rpartition du prix et l'exercice du droit de prfrence. Toutefois, ni le dbiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni aucun parent ni alli de ceux-ci jusqu'au deuxime degr inclusivement ne peuvent se porter acqureur. Le juge, aprs avoir entendu le chef d'entreprise, les contrleurs et, le cas chant, le propritaire des locaux dans lesquels l'unit de production est exploite, choisit l'offre qui lui parat la plus srieuse et qui permet dans les meilleurs conditions d'assumer durablement l'emploi et le paiement des cranciers. Le syndic rend compte de l'excution des actes de cession. ARTICLE 1347.- Le juge ordonne la vente aux enchres publique ou de gr gr des autres biens de l'entreprise, le chef de l'entreprise entendu ou dment appel et aprs avoir recueilli les observations des contrleurs. Le juge peut demander que le projet de vente amiable lui soit remis afin de vrifier si les conditions qu'il a fixes ont t respectes.

ARTICLE 1348.- Le syndic peut, avec l'autorisation du juge commissaire et le chef de l'entreprise entendu ou dment appel, compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intressent collectivement les cranciers mme sur celles qui sont relatives des droits et actions immobiliers. Si l'objet du compromis ou de la transaction est d'une valeur indtermine ou excde la comptence en dernier ressort du tribunal, le compromis ou transaction est soumis l'homologation du tribunal. ARTICLE 1349.- Le syndic autoris par le juge peut, en payant la dette, retirer les biens constitus en gage par le dbiteur ou les choses retenues. A dfaut de retrait, le syndic doit, dans les six mois du jugement d'ouverture de la liquidation judiciaire, procder la ralisation du gage. Le syndic notifie au crancier gagiste l'autorisation prvue au premier alina ci-dessus dans les quinze jours prcdant la ralisation du gage. Le crancier gagiste, mme si sa crance n'est pas encore admise, peut demander, avant la ralisation, l'attribution judiciaire du gage. Si la crance est rejete en tout ou en partie, il doit restituer au syndic le bien ou sa valeur, sous rserve du montant admis de sa crance. En cas de vente par le syndic, le droit de rtention est de plein droit report sur le prix. L'inscription ventuellement prise pour la conservation du gage est radie la diligence du syndic. ARTICLE 1350.- Le jugement d'ouverture de la liquidation rend exigible les crances non chues. ARTICLE 1351.- Les cranciers titulaires d'un privilge spcial, d'un nantissement ou d'une hypothque ainsi que le trsor public pour ses crances privilgies, peuvent, ds lors qu'ils ont dclar leurs crances, mme si elles ne sont pas encore admises, exercer leur droit de poursuite individuelle si le syndic n'a pas entrepris la liquidation des biens grevs dans le dlai de trois mois compter du jugement prononant l'ouverture de la liquidation judiciaire. En cas de vente des immeubles du dbiteur, les dispositions des 1er, 3 et 5 alinas de l'article 1345 sont applicables. ARTICLE 1352.- Le juge peut, d'office ou la demande du syndic ou d'un crancier, ordonner le paiement titre provisionnel, d'une quote-part de la crance dfinitivement admise.
CHAPITRE III : L'APUREMENT DU PASSIF

ARTICLE 1353.- Le juge ordonne, s'il y a lieu, une rpartition des deniers entre les cranciers, en fixe la quotit et veille ce que tous les cranciers en soient avertis. Ds la rpartition ordonne, le syndic adresse chaque crancier admis, en rglement de son dividende, un chque son ordre tir sur le compte ouvert spcialement cet effet au Trsor public ou dans un tablissement bancaire. ARTICLE 1354.- Le montant de l'actif, abstraction faite des frais et dpens de la liquidation des biens, des secours qui auraient t accords au dbiteur ou sa famille, est rparti entre tous les cranciers dont la crance est vrifie et admise. La part correspondant aux crances sur l'admission desquelles il n'aurait pas encore t statu dfinitivement et, notamment, les rmunrations des dirigeants des personnes morales, est mise en rserve. Si le prix de vente d'un bien affect une sret est insuffisant payer la crance en principal, le crancier titulaire de la sret est trait, pour le reliquat non pay de sa crance, comme un crancier chirographaire. Les frais et dpens de la liquidation judiciaire, dont les honoraires du syndic, sont prlevs sur l'actif en proportion de la valeur de chaque lment d'actif par rapport l'ensemble. ARTICLE 1355.- Les deniers provenant de la ralisation des immeubles sont distribus ainsi : 1) aux cranciers des frais de justice engags pour parvenir la ralisation du bien vendu et la distribution elle-mme du prix; 2) aux cranciers hypothcaires et sparatistes inscrits dans le dlai lgal, chacun selon le rang de son inscription au livre foncier;

3) 4) 5)

1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8)

aux cranciers de salaires super privilgis en proportion de la valeur de l'immeuble par rapport l'ensemble de l'actif; aux cranciers munis d'un privilge gnral selon l'ordre tabli par la loi ; aux cranciers chirographaires. En cas d'insuffisance des deniers pour dsintresser totalement les cranciers de l'une des catgories dsignes aux 1er,3e, 4e et 5e alina du prsent article venant rang gal, ceux-ci concourent aux rpartitions dans la proportion de leurs crances totales, au marc le franc. ARTICLE 1356.- Les deniers provenant de la ralisation des meubles sont distribus ainsi : aux cranciers des frais de justice engags pour parvenir la ralisation du bien vendu et la distribution elle-mme du prix : aux cranciers de frais engags pour la conservation du bien du dbiteur dans l'intrt des cranciers dont le titre est antrieur en date; aux cranciers de salaires super privilgis en proportion de la valeur du meuble par rapport l'ensemble de l'actif; aux cranciers garantis par un gage selon la date de constitution du gage; aux cranciers garantis par un nantissement ou par un privilge soumis publicit, chacun suivant le rang de son inscription au registre du commerce; aux cranciers munis d'un privilge mobilier spcial, chacun sur le meuble supportant le privilge; aux cranciers munis d'un privilge gnral selon l'ordre tabli par la loi; aux cranciers chirographaires En cas d'insuffisance des deniers pour dsintresser totalement les cranciers de l'une des catgories dsigns aux 1, 2, 5, 6 et 7 alina du prsent article venant rang gal, ceux-ci concourent aux rpartitions dans la proportion de leurs crances totales, au marc le franc. ARTICLE 1357.- Dans le cas o le prix de vente des biens est infrieur au montant de la crance garantie, le crancier est colloqu, titre chirographaire, sur les autres biens, pour le surplus de principal restant dus. ARTICLE 1358.- Le syndic dresse, chaque semestre, un rapport sur l'tat de la liquidation des biens. Ce rapport est dpos au greffe et, sauf dispense du Juge commissaire, notifi en copie tous les cranciers et aux contrleurs, s'il en a t nomm, ainsi qu'au dbiteur. Le syndic informe le dbiteur des oprations de liquidation au fur et mesure de leur ralisation. ARTICLE 1359.- A tout moment, le tribunal comptent peut prononcer, mme d'office, le chef d'entreprise appel et sur rapport du juge commissaire, la clture de la liquidation judiciaire : lorsqu'il n'existe plus de passif exigible ou que le syndic dispose des sommes suffisantes pour dsintresser les cranciers; lorsque la poursuite des oprations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l'insuffisance de l'actif. ARTICLE 1360.- Le syndic procde la reddition des comptes. SOUS-TITRE IV : LES REGLES COMMUNES AUX PROCEDURES DE TRAITEMENT ET DE LIQUIDATION JUDICIAIRE
CHAPITRE I : LES ORGANES DE LA PROCEDURE

ARTICLE 1361.- Dans le jugement d'ouverture, le tribunal comptent dsigne le jugecommissaire et le syndic. Aucun parent jusqu'au quatrime degr inclusivement du chef ou des dirigeants de l'entreprise ne peut tre dsign comme juge-commissaire ou syndic.

Section I : Le juge
ARTICLE 1362.- Le juge-commissaire, plac sous l'autorit du tribunal, veuille au droulement rapide de la procdure et la protection des intrts en prsence. II recueille tous les lments d'information qu'il juge utiles. II peut, notamment, entendre le dbiteur ou les dirigeants de la personne morale, leurs prposs, les cranciers ou toute autre personne, y compris le conjoint ou les hritiers connus du dbiteur dcd en tat de cessation des paiements.

Nonobstant toute disposition lgislative ou rglementaire contraire, il peut obtenir communication, par les commissaires aux comptes, les comptables, les membres et reprsentants du personnel par la commission de suivi des entreprises, par les administrations et organismes publics, les organismes de prvoyance et de scurit sociales, les tablissements de crdit ainsi que les services chargs de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature lui donner une information exacte sur la situation conomique et financire de l'entreprise. Le juge-commissaire fait rapport au tribunal comptent de toutes contestations nes de la procdure collective. Le tribunal comptent peut, tout moment, procder au remplacement du juge-commissaire. ARTICLE 1363.- Le juge-commissaire statue par ordonnance sur les demandes, contestations et revendications relevant de sa comptence, dans le dlai de huit jours partir de sa saisine. Pass ce dlai, s'il n'a pas statu, il est rput avoir rendu une ordonnance de rejet de la demande. Les ordonnances du juge-commissaire sont immdiatement dposes au greffe et notifies par les soins du greffier, par lettre recommande avec accus de rception, toute personne qui elles sont susceptibles de faire grief. Elles peuvent tre frappes d'opposition forme par simple dclaration au greffe dans les huit jours de leur dpt ou de leur notification ou suivant le dlai prvu l'alina premier du prsent article. Pendant le mme dlai, le tribunal comptent peut se saisir d'office et rformer ou annuler les ordonnances du juge-commissaire. Le tribunal comptent statue la premire audience. Lorsque ce tribunal comptent statue sur une opposition forme contre une ordonnance du jugecommissaire ce dernier ne peut siger.

Section II : Le Syndic
ARTICLE 1364.- Le syndic est charg de mener les oprations de redressement et de liquidation judiciaire partir du jugement d'ouverture jusqu' la clture de la procdure. Il surveille l'excution du plan de continuation ou de cession. Le syndic procde la vrification des crances sous le contrle du juge-commissaire. Sous rserve des droits reconnus aux contrleurs, le syndic a seul qualit pour agir au nom et dans l'intrt des cranciers. Dans sa mission, le syndic est tenu au respect des obligations lgales et conventionnelles incombant au chef d'entreprise. Lorsqu'il y a lieu de procder l'adjonction ou au remplacement d'un ou de plusieurs syndics, il en est rfr par le juge-commissaire au tribunal comptent qui procde la nomination. Un dcret dfinit les conditions auxquelles une personne peut exercer les activits de syndic et fixe les barmes d'honoraires. Le dcret doit prciser les rgles permettant de lier le montant des honoraires au bon droulement de la procdure. ARTICLE 1365.- Le tribunal comptent peut prononcer la rvocation d'un ou de plusieurs syndics sur proposition du juge-commissaire agissant, soit d'office, soit sur les rclamations qui lui sont adresses par le dbiteur, par les cranciers ou par les contrleurs. Si une rclamation tend la rvocation du syndic, le juge-commissaire doit statuer, dans les huit jours, en rejetant la demande ou en proposant au tribunal comptent la rvocation du syndic. Si, l'expiration de ce dlai, le juge-commissaire n'a pas statu, la rclamation peut tre porte devant le tribunal comptent; s'il a statu, son ordonnance peut tre frappe d'opposition dans les conditions prvues par l'article 1458. Le tribunal comptent entend, en chambre du Conseil, le rapport du juge-commissaire et les explications du syndic. Le jugement est prononc en audience publique. S'il a t nomm exceptionnellement plusieurs syndics, ils agissent collectivement. Toutefois, le juge-commissaire peut, selon les circonstances, donner un ou plusieurs d'entre eux, le pouvoir d'agir individuellement; dans ce cas, seuls les syndics ayant reu ce pouvoir sont responsables en cas de faute de leur part. Si une rclamation est forme contre l'une quelconque des oprations du syndic, le jugecommissaire est saisi et statue dans les conditions prvues l'article 1426. Le syndic prend toute mesure pour informer et consulter les cranciers.

Le syndic a l'obligation de rendre compte de sa mission et du droulement de la procdure collective au juge-commissaire selon une priodicit dfinie par ce magistrat. A dfaut, il doit rendre compte une fois par mois et, dans tous les cas, chaque fois que le juge-commissaire le lui demande. ARTICLE 1366.- Le syndic qui cesse ses fonctions doit rendre ses comptes au nouveau syndic, en prsence du juge-commissaire, le dbiteur dment appel par lettre recommande. ARTICLE 1367.- Si des fonds dus au dbiteur ont t dposs un compte spcial par des tiers, il est fait transfert au compte de l'entreprise ou un compte ouvert par le syndic au nom de la procdure collective, charge par lui d'obtenir mainleve des oppositions ventuelles. Les fonds ainsi verss ne peuvent tre retirs qu'en vertu d'une ordonnance du jugecommissaire. ARTICLE 1368.- Le syndic est responsable des livres, papiers et effets remis par le dbiteur ou appartenant celui-ci ainsi que par les cranciers ou par tout apporteur pendant cinq ans partir du jour de la reddition des comptes.

Section III : Le ministre public


ARTICLE 1369.- Le procureur de la rpublique est inform du droulement de la procdure collective par le juge-commissaire. Il peut, toute poque, requrir communication de tous sacs, livres ou documents relatifs la procdure collective. Le dfaut de communication d'information ou de document ne peut tre invoqu que par le Procureur de la Rpublique. Le Procureur de la Rpublique communique au juge-commissaire, sur sa demande ou mme d'office, les renseignements utiles l'administration de la procdure collective et provenant de toute procdure pnale, nonobstant le secret de l'instruction.

Section IV - Les contrleurs


ARTICLE 1370.- A toute poque, le juge-commissaire peut nommer, par ordonnance, un ou plusieurs contrleurs choisis parmi les cranciers, sans que leur nombre puisse excder trois. Toutefois, la nomination de contrleur est obligatoire la demande des cranciers reprsentant, au moins, la moiti du total des crances mme non vrifies. Dans ce cas, le juge-commissaire dsigne trois contrleurs en veillant ce que le premier soit choisi par les cranciers titulaires de srets, que le deuxime soit choisi par les reprsentants du personnel, et que le troisime reprsente les cranciers chirographaires. Aucun parent ou alli du dbiteur ou des dirigeants de la personne morale, jusqu'au quatrime degr inclusivement, ne peut tre nomm contrleur ou reprsentant d'une personne morale dsigne comme contrleur. Les contrleurs peuvent tre rvoqus par le tribunal comptent sur proposition du jugecommissaire. Aprs rvocation, le juge-commissaire nomme leurs remplaants. ARTICLE 1371.- Les contrleurs assistent le syndic dans ses fonctions et le juge-commissaire dans sa mission de surveillance de l'entreprise. Ils ont toujours le droit de vrifier la comptabilit et l'tat de situation prsent par le dbiteur, de demander compte de l'tat de la procdure, des actes accomplis par le syndic ainsi que des recettes faites et des versements effectus. Ils sont obligatoirement consults pour la continuation de l'activit de l'entreprise au cours de la procdure de vrification des crances et l'occasion de la ralisation des biens du dbiteur. Ils peuvent saisir de toutes contestations le Juge-commissaire qui statue par ordonnance. Les fonctions des contrleurs sont gratuites et doivent tre exerces personnellement. Les contrleurs ne rpondent que de leurs fautes lourdes.

Section V : Dispositions Gnrales


ARTICLE 1372.- Lorsque les deniers du dbiteur ne peuvent suffire immdiatement aux frais du jugement de redressement ou de liquidation judiciaire, de signification, d'affiche ou d'insertion de ce jugement dans les journaux, d'opposition, de garde et de leve de scells ou d'exercice des actions en dclaration d'inopposabilit, de comblement du passif, d'extension des procdures collectives et de

dchance personnelle des dirigeants des personnes morales, l'avance de ces frais est faite, sur ordonnance du juge-commissaire, par le Trsor public qui en sera rembours, par privilge, sur les premiers recouvrements. Cette disposition est applicable la procdure d'appel du jugement prononant le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire. ARTICLE 1373.- Il est interdit au syndic et tous ceux qui ont particip l'administration de toute procdure collective, d'acqurir personnellement, soit directement, soit indirectement, l'amiable ou par vente de justice, tout ou partie de l'actif mobilier ou immobilier du dbiteur en tat de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire. Toute clause contraire est nulle.
CHAPITRE II : LES MESURES CONSERVATOIRES

ARTICLE 1374.- Ds son entre en fonction, le syndic est tenu de requrir du chef d'entreprise ou, selon le cas de faire lui-mme tous actes ncessaires la prservation des capacits de production de l'entreprise ou la conservation des droits de celle - ci contre ses dbiteurs. Il a qualit pour inscrire au nom de l'entreprise toute hypothque, nantissement, gage ou privilge que le chef d'entreprise aurait nglig de prendre ou de renouveler. Il se fait remettre par le chef d'entreprise ou par tout tiers dtenteur les documents et les livres comptables en vue de leur examen. ARTICLE 1375.- Dans le cas o les comptes annuels n'ont pas t tablis ou mis sa disposition, le syndic dresse, l'aide de tout document ou renseignement disponible, un tat de la situation. ARTICLE 1376.- Le juge-commissaire peut prescrire au syndic l'apposition des scells sur les biens de l'entreprise. ARTICLE 1377.- Le syndic, aprs avoir ventuellement requis la leve des scells, procde l'inventaire des biens de l'entreprise. L'absence d'inventaire ne fait pas obstacle l'exercice des actions en revendication ou en restitution. ARTICLE 1378.- A compter du jugement d'ouverture, les dirigeants de droit ou de fait, rmunrs ou non, ne peuvent, peine de nullit, cder les parts sociales, actions ou certificats d'investissement ou de droit de vote reprsentant leurs droits sociaux dans la socit qui a fait l'objet du jugement d'ouverture que dans les conditions fixes par le tribunal. Les actions et certificats d'investissement ou de vote sont virs un compte spcial bloqu, ouvert par le syndic au nom du titulaire et tenu par la socit ou l'intermdiaire financier selon le cas. Aucun mouvement ne peut tre effectu sur ce compte sans l'autorisation du juge-commissaire. Le syndic fait, le cas chant, mentionner sur les registres de la socit l'incessibilit des parts des dirigeants. Il dlivre aux dirigeants dont les parts reprsentatives de leurs droits sociaux ont t vires au compte spcial, prvu ci-dessus, un certificat leur permettant de participer aux assembles de la socit. Cette incessibilit prend fin de plein droit la clture de la procdure. ARTICLE 1379.- Le juge-commissaire peut ordonner la remise au syndic des lettres adresses au chef d'entreprise. Ce dernier, inform, peut assister leur ouverture. Le syndic doit lui restituer immdiatement toutes les lettres qui ont un caractres personnel. Cette mesure prend fin au jour du jugement arrtant le plan de continuation ou de cession ou la clture de la liquidation judiciaire. ARTICLE 1380.- Le juge-commissaire fixe la rmunration affrente aux fonctions exerces par le chef d'entreprise ou les dirigeants de la personne morale. En l'absence de rmunration, les personnes mentionnes l'alina prcdent peuvent obtenir sur l'actif, pour eux et leur famille, des subsides fixs par le juge-commissaire.
CHAPITRE III : LA SUSPENSION DES POURSUITES INDIVIDUELLES

ARTICLE 1381.- Le jugement d'ouverture suspend ou interdit toute action en justice de la part de tous les cranciers dont la crance a son origine antrieurement audit jugement et tendant : la condamnation du dbiteur au paiement d'une somme d'argent;

la rsolution d'un contrat pour dfaut de paiement d'une somme d'argent. Il arrte ou interdit galement toute voie d'excution de la part de ces cranciers tant sur les meubles que sur les immeubles. Les dlais impartis peine de dchance ou de rsolution des droits sont, en consquence, suspendus. ARTICLE 1382.- Les instances en cours sont suspendues jusqu' ce que le crancier poursuivant ait procd la dclaration de sa crance. Elles sont alors reprises de plein droit, le syndic dment appel, mais uniquement la constatation des crances et la fixation de leur montant. Le crancier demandeur produit la juridiction saisie une copie de la dclaration de sa crance. ARTICLE 1383.- Les dcisions passes en force de chose juge aprs reprise d'instance sont la demande de l'intress portes sur l'tat des crances par le greffier du tribunal. ARTICLE 1384.- Les actions en justice et les voies d'excution autres que celles vises l'article 1381 sont poursuivies, aprs mise en cause du syndic ou aprs une reprise d'instance son initiative.
CHAPITRE IV: L'INTERDICTION DE PAYER LES DETTES ANTERIEURES

ARTICLE 1385.- Le Jugement ouvrant la procdure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute crance ne antrieurement au jugement d'ouverture. Le juge-commissaire peut autoriser le syndic payer des crances antrieures au jugement, pour retirer le gage ou une chose lgitimement retenue, lorsque ce retrait est ncessaire la poursuite de l'activit de l'entreprise. ARTICLE 1386.- Tout acte ou tout paiement pass en violation des dispositions de l'article prcdent est annul la demande de tout intress, prsente dans un dlai de trois ans compter de la conclusion de l'acte ou du paiement de la crance. Lorsque l'acte est soumis publicit, le dlai court ; compter de celle-ci.
CHAPITRE V : L'ARRET DU COURS DES frais dusage

ARTICLE 1387.- Le jugement d'ouverture arrte le cours des frais dusages. ARTICLE 1388.- Ces montants reprennent leur cours la date du jugement arrtant le plan de continuation.
CHAPITRE VI : LES DROITS DU BAILLEUR

ARTICLE 1389.- Le bailleur n'a privilge que pour les deux annes de loyer prcdents immdiatement le jugement d'ouverture de la procdure. ARTICLE 1390.- Si le bail est rsili, le bailleur a en outre, privilge pour le loyer de l'anne au cours de laquelle la rsiliation a lieu. Si le bail n'est pas ralis, le bailleur ne peut exiger le paiement des loyers choir sauf si le privilge donn lors de la conclusion du bail a t annul.
CHAPITRE VII : LES CAUTIONS

ARTICLE 1391.- Le crancier, porteur d'engagements souscrits, endosss ou garantis solidairement par deux ou plusieurs coobligs soumis une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire, peut dclarer sa crance pour la valeur nominale de son titre jusqu' parfait paiement. Les cautions solidaires ou non ne peuvent pas se prvaloir : du plan de continuation; de l'arrt du cours des montants prvus l'article 1387. ARTICLE 1392.- Aucun recours pour les paiements effectus n'est ouvert aux coobligs soumis une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire les uns contre les autres moins que la runion des sommes verses en vertu de chaque procdure n'excde le montant total de la crance, en principal et accessoire; dans ce cas, cet excdent est dvolu, suivant l'ordre des engagements, ceux des coobligs qui auraient les autres pour garants. ARTICLE 1393.- Si le crancier porteur d'engagements solidairement souscrits par l'entreprise en tat de redressement ou de liquidation judiciaire et d'autres coobligs a reu un acompte sur sa

crance avant le jugement d'ouverture, il ne peut dclarer sa crance que sous dduction de cet acompte et conserve, sur ce qui lui reste d, ses droits contres le cooblig ou la caution. Le cooblig ou la caution qui fait le paiement partiel peut dclarer sa crance pour tout ce qu'il a pay la dcharge du dbiteur.
CHAPITRE VIII : LES PRIVILEGES DES SALAIRES

ARTICLE 1394.- Les crances rsultant du contrat de travail ou du contrat d'apprentissage sont garanties, en cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire par le privilge des salaires tabli pour les causes et le montant dfinis par la lgislation du travail et les dispositions relatives aux srets. ARTICLE 1395.- Au plus tard, dans les dix jours qui suivent le jugement d'ouverture et sur simple ordonnance du juge-commissaire, le syndic paie toutes les crances super privilgies des travailleurs sous dduction des acomptes dj perus. Au cas o il n'aurait pas de fonds ncessaires, ces crances doivent tre payes sur les premires rentres de fonds avant toute autre crance. Au cas o lesdites crances sont payes grce une avance faite par le syndic ou toute autre personne, le prteur est, par la mme, subrog dans les droits des travailleurs et doit tre rembours ds la rentre des fonds ncessaires sans qu'aucune autre crance puisse y faire obstacle.
CHAPITRE IX : L'INTERDICTION DES INSCRIPTIONS

ARTICLE 1396.- Les hypothques, nantissements, privilges ne peuvent plus tre inscrits postrieurement au jugement d'ouverture.

CHAPITRE X : LA REVENDICATION
ARTICLE 1397.- La revendication des meubles ne peut tre exerce que dans le dlai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procdure de redressement ou de liquidation judiciaire. Pour les biens faisant l'objet d'un contrat en cours au jour de l'ouverture de la procdure, le dlai court partir de la rsiliation ou du terme du contrat. ARTICLE 1398.- Le propritaire d'un bien est dispens de faire reconnatre son droit de proprit lorsque le contrat portant sur ce bien a fait l'objet d'une publicit. ARTICLE 1399.- Peuvent tre revendiques, si elles existent en nature, en tout ou partie, les marchandises dont la vente a t rsolue antrieurement au jugement ouvrant la procdure soit par dcision de justice, soit par le jeu d'une condition de rsolution acquise. La revendication doit pareillement tre admise bien que la rsolution de la vente ait t prononc ou constate par dcision de justice postrieurement au jugement ouvrant la procdure lorsque l'action en revendication ou en rsolution a t intente antrieurement ce jugement par le vendeur pour une cause autre que le dfaut de paiement du prix. ARTICLE 1400.- Peuvent tre revendiques les marchandises expdies l'entreprise tant que l'exposition n'en a point t effectue dans ses magasins ou dans ceux du commissionnaire charg de les vendre pour le compte de l'entreprise. Nanmoins, la revendication n'est pas recevables si, avant leur arrive, les marchandises ont t vendues sans fraude, sur facteurs ou titres de transport rguliers. ARTICLE 1401.- Peuvent tre revendiques, condition qu'elles se retrouvent en nature, les marchandises consignes l'entreprise, soit titre de dpt, soit pour tre vendues pour le compte du propritaire. ARTICLE 1402.- Peuvent galement tre revendiques, s'ils se trouvent en nature au moment de l'ouverture de la procdure, les biens vendues avec une clause de rserve de proprit subordonnant le transfert de proprit au paiement intgral du prix. Cette clause, qui peut figurer dans un crit rgissant un ensemble d'oprations commerciales convenues entre les parties, doit avoir t convenue entre les parties dans un crit tabli, au plus tard au moment de la livraison. ARTICLE 1403.- La revendication en nature peut s'exercer dans les mmes conditions sur les biens mobiliers incorpors dans un autre bien mobilier lorsque leur rcupration peut tre effectue

sans dommage matriel pour les biens eux-mmes et le bien dans lequel ils sont incorpors, et sans que cette rcupration entrane une dprciation excessive des autres actifs de l'entreprise. La revendication en nature peut galement s'exercer sur des biens fongibles lorsqu'ils se trouvent entre les mains de l'acheteur des biens de mme espce et de mme qualit. ARTICLE 1404.- Dans tous les cas il n'y a pas lieu revendication si le prix est pay immdiatement. Le juge-commissaire peut, avec le consentement du crancier revendiquant, accorder un dlai de rglement. Le paiement du prix est alors assimil celui d'une crance ne rgulirement aprs le jugement d'ouverture. ARTICLE 1405.- Le syndic peut acquiescer la demande en revendication avec l'accord du dbiteur. A dfaut d'accord, la demande est porte devant le juge-commissaire qui statue sur le bien fond de la revendication. ARTICLE 1406.- Si le bien, dont le vendeur a rserv la proprit est revendu, peut tre revendiqu le prix ou la partie du prix qui n'a pas t pay, ni fait l'objet d'une remise de lettre de change, de billet ordre ou d'un chque, ni inscrit en compte courant entre le dbiteur et l'acheteur la date du jugement ouvrant la procdure. ARTICLE 1407.- Le syndic peut, en prouvant par tous les moyens que les biens appartenant au conjoint du dbiteur ou ses enfants mineurs ont t acquis avec valeurs fournies par celui-ci, demander que les acquisitions ainsi faites soient runies l'actif.
CHAPITRE XI : LA PERIODE SUSPECTE

ARTICLE 1408.- La priode suspecte s'tend de la date de cessation des paiements jusqu'au jugement d'ouverture de la procdure, augmente d'une priode antrieure pour certains contrats.

Section I : La dtermination de la date de cessation


ARTICLE 1409.- Le jugement d'ouverture de la procdure fixe la date de cessation des paiements. Dans tous les cas, cette date ne peut tre antrieure de plus de 18 mois celle de l'ouverture de la procdure. A dfaut de dtermination de cette date par le jugement, la cessation des paiements est rpute tre intervenue la date du jugement. La date de cessation des paiements peut tre reporte une ou plusieurs fois la demande du syndic. La demande de modification de date doit tre prsente au tribunal comptent avant l'expiration du dlai de quinze jours suivant le jugement qui arrte le plan de continuation ou de cession ou si la liquidation judiciaire a t prononce, suivant le dpt de l'tat des crances. ARTICLE 1410.- Sont nuls lorsqu'ils auront t faits par le dbiteur aprs la date de cessation des paiements, tous actes titre gratuit. Le tribunal comptent peut, en outre, annuler les actes titre gratuit faits dans les six mois prcdant la date de cessation des paiements. ARTICLE 1411.- Le tribunal comptent peut annuler tout acte titre onreux, tout paiement, toute constitution de garanties ou sret, lorsqu'ils auront t faits par le dbiteur aprs la date de cessation de paiement. ARTICLE 1412.- Toutefois et par drogation l'article prcdent, les garanties ou srets de quelque nature qu'elles soient, constitues antrieurement ou concomitamment la naissance de la crance garantie, ne peuvent tre annules. ARTICLE 1413.- Les dispositions de l'article 1411 ne portent pas atteinte la validit du paiement d'une lettre de change, d'un billet ordre, d'un chque ou d'une crance cde en application des dispositions relatives la cession des crances professionnelles. Toutefois, le syndic peut exercer une action en rapport contre le tireur de la lettre de change ou, dans le cas de tirage pour compte, contre le donneur d'ordre, ainsi que contre le bnficiaire d'un chque, le premier endosseur d'un billet ordre et le bnficiaire d'une crance cde, s'il est tabli qu'ils avaient connaissance de la cessation des paiement au moment de l'acquisition de l'effet de commerce ou la cession de crance.

ARTICLE 1414.- L'action en nullit est exerce par le syndic. Elle a pour objet de reconstituer l'actif de l'entreprise. ARTICLE 1415.- Les tiers, cranciers ou non, qui, par leurs agissements fautifs, ont contribu retarder officiellement la cessation de paiement ou diminuer l'actif ou aggraver le passif du dbiteur peuvent tre condamns rparer le prjudice subi par la masse sur action du syndic agissant dans l'intrt collectif des cranciers.
CHAPITRE XII : LA DETERMINATION DU PASSIF DE L'ENTREPRISE

Section I : Les dclarations de crances


ARTICLE 1416.- Tous les cranciers dont la crance a son origine antrieurement au jugement d'ouverture, l'exception des salaris, adressent la dclaration de leurs crances au syndic. Les cranciers titulaires d'une sret ayant fait l'objet d'une publication ou d'un contrat de crdit-bail publi sont avertis personnellement et, s'il y a lieu, domicile lu. La dclaration des crances doit tre faite alors mme qu'elles ne sont pas tablies par un titre. La dclaration des crances peut tre faite par le crancier ou par tout prpos ou mandataire de son choix. ARTICLE 1417.- La dclaration de crance doit tre adresse dans un dlai de deux mois compter de la publication du jugement d'ouverture au journal Officiel. Ce dlai est augment de deux mois pour les crances domicilies hors de la Rpublique Islamique de Mauritanie. Pour le cocontractant mentionn l'article 1297, le dlai de dclaration expire quinze jours aprs la date laquelle la renonciation continuer le contrat, est acquise, si cette date est postrieure celle prvue au premier alina. ARTICLE 1418.- La dclaration porte le montant de la crance due au jour du jugement d'ouverture de la procdure en prcisant dans le cas de redressement judiciaire la partie due terme. Elle prcise la nature du privilge ou de la sret dont la crance est ventuellement assortie. Lorsqu'il s'agit de crances en monnaie trangre, la conversion en ouguiya a lieu selon le cours de change la date du jugement d'ouverture de la procdure. La dclaration contient galement : 1. Les lments de nature prouver l'existence et le montant de la crance si elle ne rsulte pas d'un titre, dfaut, une valuation de la crance si son montant n'a pas encore t fix; 2. Les modalits de calcul des montants exigibles par usage pour le cas o leur cours reprendrait dans l'excution d'un plan de continuation; 3. L'indication de la juridiction saisie si la crance fait l'objet d'un litige. A cette dclaration sont joints les bordereaux des documents justificatifs. Ceux-ci peuvent tre produits en copie. A tout moment le syndic peut demander la production des originaux et de documents complmentaires. ARTICLE 1419.- Hors le cas o la procdure a t ouverte sur dclaration de la cessation des paiements; le dbiteur remet au syndic la liste certifie de ses cranciers et du montant de ses dettes huit jours au plus tard aprs le jugement d'ouverture de la procdure. Cette liste comporte les noms ou dnomination, sige ou domicile de chaque crancier avec l'indication des sommes dues au jour du jugement d'ouverture de la procdure, de la nature de la crance, des srets et privilges dont chaque crance est assortie. ARTICLE 1420.- A dfaut de dclaration dans les dlais fixs l'article 1417, les cranciers ne sont pas admis dans les rpartitions et dividendes moins que le juge comptent ne les relve de leur forclusion s'ils tablissent que leur dfaillance n'est pas due leur fait. En ce cas, ils ne peuvent concourir que pour la distribution des rpartitions postrieures leur demande. La forclusion n'est pas opposable aux cranciers qui n'ont pas t aviss personnellement en contravention aux dispositions de l'article 1416. L'action en relev de forclusion ne peut tre exerce que dans le dlai d'un an compter de la date de la dcision d'ouverture de la procdure. Les crances qui n'ont pas t dclares et n'ont pas donn lieu relev de forclusion sont teintes.

Section II : La vrification des crances


Sous-section I : La dispense de vrification ARTICLE 1421.- En cas de cession o de liquidation judiciaire, il n'est pas procd la vrification des crances chirographaires, s'il apparat que le produit de la ralisation de l'actif sera entirement absorb par les frais de justice et les crances privilgies, sauf si, s'agissant d'une personne morale, il y a lieu de mettre la charge des dirigeants sociaux de droit ou de fait, rmunrs ou non, tout ou partie du passif conformment l'article 1434 et suivants. ARTICLE 1422.- En cas de cession totale ou liquidation judiciaire, le syndic remet au juge, dans le mois de son entre en fonction, un tat mentionnant le prix de cession ou l'valuation de l'actif et du passif privilgi et chirographaire.
Au vu de cet tat, et aprs avoir recueilli les observations du syndic, le juge comptent dcide s'il y a lieu ou non de procder la vrification des crances.

Sous-section II : Les propositions du syndic


ARTICLE 1423.- La vrification des crances est faite par le syndic en prsence du chef d'entreprise par lui dment appel, avec l'assistance des contrleurs, sous rserve des dispositions du 3me alina de l'article 1364. Si une crance est conteste, le syndic en avise le crancier par lettre recommande avec accus de rception. Cette lettre prcise l'objet de la contestation, indique ventuellement le montant de la crance dont l'inscription est propose, et invite le crancier faire connatre ses explications. Le dfaut de rponse dans un dlai de trente jours interdit toute contestation ultrieure de la proposition du syndic. ARTICLE 1424.- Dans un dlai maximum de trois mois compter du jugement d'ouverture de la procdure, le syndic tablit, aprs avoir sollicit les observations du chef d'entreprise, et au fur et mesure de la rception des dclarations de crances, la liste des crances dclares avec ses propositions d'admission, de rejet ou de renvoi devant le tribunal. II transmet cette liste au jugecommissaire. Sous-section III : Les dcisions du juge-commissaire ARTICLE 1425.- Au vu des propositions du syndic, le juge-commissaire dcide de l'admission ou du rejet des crances ou constate soit qu'une instance est en cours, soit que la contestation ne relve pas de sa comptence. ARTICLE 1426.- Lorsque le juge-commissaire statue sur la comptence ou sur une crance conteste par l'entreprise ou le crancier, le greffier convoque ces derniers par lettre recommande avec accus de rception. Les dcisions d'incomptence ou statuant sur la contestation d'une crance sont notifies aux parties par le greffier dans les huit jours par lettre recommande avec accus de rception. Les dcisions d'admission sans contestation sont notifies par lettre simple aux cranciers. La notification prcise, d'une part, le montant pour lequel la crance est admise, et, d'autre part, les srets et privilges dont elle est assortie. ARTICLE 1427.- Lorsque la matire est de la comptence du tribunal comptent qui a ouvert la procdure, le recours contre les dcisions du juge-commissaire est port devant la cour d'appel. II est ouvert au crancier, au dbiteur, et au syndic. Le dlai du recours est de quinze jours, compter de la notification pour le crancier et le dbiteur, compter de la dcision pour le syndic. Toutefois, le crancier dont la crance est discute en tout ou en partie et qui n'a pas rpondu au syndic dans le dlai lgal, ne peut exercer de recours contre la dcision du juge-commissaire lorsque celle-ci confirme la proposition du syndic. Lorsque la matire est de la comptence d'une autre juridiction, la notification de la dcision d'incomptence prononce par le juge-commissaire fait courir un dlai de deux mois, au cours du quel le demandeur doit saisir le tribunal comptent peine de forclusion.

Sous-section IV : Le dpt de l'tat des crances ARTICLE 1428.- Les dcisions d'admission ou de rejet des crances ou d'incomptence prononces par le juge-commissaire sont ports sur un tat qui est dpos au greffe du tribunal. II en est de mme des dcisions rendues par les juridictions saisies dans les conditions prvues aux premier et troisime alinas de l'article 1427. Le greffier fait publier sans dlai au journal officiel une insertion indiquant que l'tat des crances est dpos au greffe et que les tiers intresss peuvent former toute rclamation dans un dlai de quinze jours compter de cette publication. ARTICLE 1429.- Toute personne peut prendre connaissance au greffe de l'tat des crances.

Sous-section V : Les rclamations formes par les tiers


ARTICLE 1430.- Les personnes intresses peuvent : former tierce opposition contre les dcisions rendues par les juridictions vises aux premier et troisime alinas de l'article 1427 et transcrites sur l'tat des crances; former opposition contre les dcisions dfinitives du juge comptent. La tierce opposition et l&