Synthse // Rflexion // Une entreprise/un homme // Rfrences

Comptabilit

La comptabilisation dun emprunt

obligataire convertible en actions
assorti dune prime de non-conversion
Les obligations convertibles en actions ont un droit doption qui permet
lobligataire, certaines poques fixes dans le contrat dmission, de
demander lchange de ses obligations contre des actions de la socit
mettrice dans une proportion fixe lmission. Ces titres entrent dans Par Odile BARBE,
la catgorie des valeurs mobilires donnant accs au capital 1. Expert-comptable diplme,
Leur comptabilisation chez la socit mettrice pose problme notamment Professeur au Groupe ESC
Dijon Bourgogne
lorsque lemprunt comporte une prime de remboursement ou une prime
odile.barbe@escdijon.eu
de non-conversion des obligations en actions.
Nous allons comparer le traitement comptable dun tel emprunt en rgles
comptables franaises et en IFRS en nous appuyant sur un exemple
chiffr.

1. Traitement comptable le PCG: lobligation prime est traite

en rgles franaises
Les textes lgislatifs et rglementaires
ne traitent pas spcifiquement de la
comptabilisation des obligations prime
convertibles en actions. Il est seule-
ment prvu leur enregistrement dans un
compte ddi2: 161- Emprunts obliga-
taires convertibles et leur prsentation
au bilan sur la ligne : Emprunts obliga-
taires convertibles, distincte des Autres
emprunts obligataires.
Les organismes de doctrine, lAMF 3 (ex-
COB) et la CNCC 4, ont mis en vidence,
ds 1994, deux mthodes comptables
possibles rsultant de lanalyse retenue
de lopration :
n lapproche dite des deux oprations
distinctes :
Elle dcoule de labsence de traite-
ment comptable spcifique prvu par
Rsum de larticle
Le PCG ne spcifie pas le traite-
ment comptable des emprunts obli-
gataires convertibles. La doctrine
franaise offre le choix entre deux
mthodes comptables qui assimilent
en totalit ce type demprunt des
dettes. A contrario, les normes IFRS
imposent de constater le caractre
hybride de cet instrument financier
en distinguant une composante
dette et une composante capitaux
propres.
comme une obligation ordinaire, et la
conversion en actions constitue une
deuxime opration. Ainsi, les ven-
tuelles primes sont comptabilises ds
lmission de lemprunt lactif et au
passif du bilan en primes de rembour-
sement, et font lobjet dun amortis-
sement 5.
n lapproche dite opration unique :
Elle provient de considrations juridiques
(le rapport du conseil dadministration
1. Code de commerce art. L228-91, al. 1:
Les socits par actions peuvent mettre
des valeurs mobilires donnant accs au
capital ou donnant droit lattribution de
titres de crance.
2. PCG - art. 441-16.
3. COB - Rapport annuel 1994 - p. 162s.
4. CNCC - Bulletin n 100 - dcembre 1995
- p. 540 s.
5. PCG - art. 361-2 : Le montant des
primes de remboursement est amorti
systmatiquement sur la dure de lemprunt
soit au prorata des intrts courus, soit
par fractions gales. Toutefois, les primes
affrentes la fraction dun emprunt
rembourse sont toujours amorties.
6. CNCC - Etude juridique n XVI, mars 1985,
1861.
7. COB - Rapport annuel 1994 - p. 162s.
8. CNCC - Bulletin n 100 - dcembre 1995
- p. 540 s.
9. COB - Bulletin mensuel n 374 - dcembre
2002 - p. 2 s.
et Laurent DIDELOT,
diplm dexpertise comptable,
PRAG lUniversit de Bourgogne,
professeur au Groupe ESC
Dijon Bourgogne
ldidelot@wanadoo.fr
prsente ds lorigine de lopration les
bases de la conversion), comptables (le
versement de la prime nest quventuel
et li au risque de non-conversion) et
conomiques (les frais et commissions
verss aux intermdiaires financiers
sont verss en une seule fois lors de
lmission de lemprunt). Dans ce cas,
la prime de remboursement na pas
tre constate lors de lmission de lem-
prunt tant donn son caractre incer-
tain6. Toutefois, la doctrine prcise quen
application du principe de prudence, une
provision pour risques doit tre consti-
tue lorsque, aprs lmission, la conver-
sion nest pas acquise. La possibilit
de conversion pourra tre apprcie
notamment au regard de la volatilit du
march de laction et de lchance plus
ou moins lointaine du titre de crance
7
. La CNCC demande par ailleurs que le
montant total des primes qui seraient
dues en cas de remboursement total de
lemprunt soit mentionn en engage-
ments hors bilan 8. A la suite de crises
boursires, la COB/AMF 9 a considr

44 // N448 Novembre 2011 // Revue Franaise de Comptabilit


que les primes de remboursement
devraient tre provisionnes la cl-
ture ds lors que le cours de laction est
infrieur la valeur actualise de rem-
boursement de lobligation. Lorsque le
cours de laction est proche mais sup-
rieur la valeur de lobligation, il devrait
tre tenu compte de la tendance rcente
du cours de laction et de sa volatilit.
Le non-provisionnement ventuel de la
prime devra tre justifi par des analyses
financires de source externe lentre-
prise, dmontrant avec une marge de
scurit suffisante et sous le contrle
des commissaires aux comptes que
la conversion lchance est raison-
nablement possible. Des informations
appropries sur les lments justifiant
cette analyse devront tre fournies dans
lannexe. [] .
En synthse, les entreprises ont donc le
choix entre deux solutions :
la constatation de la prime de rembour-
sement au moment de lmission, comme
pour un emprunt obligataire classique.
Cette approche peut aboutir un excs
de prudence dans lhypothse de ralisa-
tion de la conversion ;
la non-constatation de la prime
de remboursement au moment de
lmission, fonde sur largument
que la conversion est incitative pour
les souscripteurs. Si ultrieurement
apparat un risque de non conversion,
une provision pour risque caractre
financier est constate selon les pro-
babilits de conversion. Le montant
provisionner devrait tre calcul
prorata temporis la date de clture,
la prime de remboursement sacqu-
rant au jour le jour, comme les int-
rts de lemprunt 10. Cette position de
Francis Lefebvre na t ni confirme
ni infirme par les instances profes-
sionnelles.
La commission des tudes comptables
de la CNCC a confirm rcemment sa
position antrieure, tout en rappelant son
alignement sur celle de la COB/AMF, en
se prononant sur le traitement comp-
table applicable la prime de non-conver-
sion dun emprunt obligataire convertible
en actions 11 :
Les emprunts obligataires dont le
remboursement est assorti de primes
sont comptabiliss au passif pour leur
valeur totale, primes de rembourse-
ment incluses; la contrepartie de ces
primes est comptabilise lactif du
bilan []. Les primes de rembourse-
ment des obligations sont en principe
amorties au prorata des intrts cou-
rus. Elles peuvent ltre galement par
fractions gales au prorata de la dure
de lemprunt [] mais en aucun cas
ne peuvent tre maintenues lactif
les primes affrentes des obligations
rembourses.
Les primes de non-conversion dun
emprunt obligataire en actions obissent
aux mmes principes que les primes de
remboursement. En effet, compte tenu
de la difficult dapprcier la probabilit
de conversion des obligations en actions,
la position de la CNCC est conforme au
principe de prudence. Les primes de
non-conversion devraient ainsi tre por-
tes lactif et amorties au prorata des
intrts courus .
Toutefois, dans lhypothse dun
montage incitant la conversion, il
est possible de ne pas constater les
primes de non-conversion au moment
de la comptabilisation de lemprunt.
Dans ce cas, la CNCC estime nces-
saire de constituer une provision pour
risques, caractre financier, afin de
tenir compte du caractre alatoire
de la dette lie au remboursement de
la prime, lorsque le remboursement
devient probable [] .
Une information en annexe du mon-
tant total des primes de non-conversion
est ncessaire au titre des engagements
donns.
Quel que soit le traitement comptable
retenu, les obligations convertibles en
actions sont assimiles des dettes,
jusqu la dcision de conversion par le
porteur.
2. Traitement comptable
en IFRS
La prsentation, lvaluation et les infor-
mations fournir en matire dinstru-
ments financiers sont largement dve-
loppes dans les normes IAS 32, IAS 39
et IFRS 7 12.
Une obligation convertible est qualifie
dinstrument compos dans la mesure
o sa nature hybride pose le problme
de la qualification de linstrument en dette
ou en capitaux propres. En ce sens, une
obligation convertible par le porteur en
un nombre fixe dactions ordinaires de
lmetteur comporte deux composantes
(IAS 32, 29) :
une composante dette ;
10. Francis Lefebvre Mmento comptable
2011 - 2131-II-b.
11. CNCC - Bulletin n 161 - mars 2011 - p.
119 s.
12. IAS 32 - Instruments financiers :
prsentation.
IAS 39 - Instruments financiers :
comptabilisation et valuation.
IFRS 7 - Instruments financiers :
informations fournir.
Revue Franaise de Comptabilit // N448 Novembre 2011 //
Comptabilit
une composante capitaux propres, qui
correspond loption dachat dactions
vendue par lmetteur aux souscripteurs
des obligations.
La vision de lIASB est fonde sur une
approche conomique et une analyse en
substance de lopration.
Compte tenu de ces lments, lemprunt
obligataire doit faire lobjet dune dcom-
position en une composante dette et
une composante capitaux propres en
application de la mthode dite du split-
accounting (IAS 32, 32) :
1re tape : valuation la juste valeur de
la composante dette, correspondant
la valeur actuelle des flux de trsore-
rie futurs contractuels actualiss au taux
dintrt appliqu par le march cette
date aux instruments ayant des condi-
tions de crdit comparables et offrant
pour lessentiel les mmes flux de trso-
rerie, selon les mmes conditions, mais
sans loption de conversion (IAS 32,
AG31).
2 e tape : valuation de la compo-
sante capitaux propres par diffrence
(notion dintrt rsiduel) entre la juste
valeur de linstrument considr dans
son ensemble et le montant dtermin
pour la composante passif. Lvaluation
initiale de loption de conversion nest
pas modifie aprs lmission du fait
de lvolution de la probabilit quune
option de conversion sera exerce (IAS
32, 30).
Cette mthode de comptabilisation
conduit invitablement une augmen-
tation des capitaux propres et une
diminution de lendettement la date
denregistrement initial. En revanche,
les rsultats postrieurs lmission
de lemprunt sont dgrads du fait
de la comptabilisation des intrts au
taux de march et non pas au taux
nominal qui est infrieur au taux de
march.
Abstract
The French PCG does not specify
accounting treatment for conver-
tible bond loans with a premium
for non-conversion. The French
doctrine offers a choice of two
accounting treatments which
fully assimilate this type of loan
to debt. A contrario, IFRS sets out
the hybrid character of this finan-
cial instrument by distinguishing
its inherent debt and equity ele-
ments.
45
 Synthse // Rflexion // Une entreprise/un homme // Rfrences
Comptabilit

3. Exemple dapplication13
Une socit a mis un emprunt obligataire convertible en actions. Cet emprunt est assorti dune prime de non-conversion des obli-
gations en actions.
Les principales caractristiques du contrat peuvent tre rsumes comme suit :
Date dmission : 1/01/N ;
Dure : 3 ans, remboursable in fine ;
Valeur nominale dune obligation convertible : 1 ;
Nombre dobligations mises : 15000000 ;
Montant nominal de lemprunt obligataire : 15 000 000 ;
Taux dintrt nominal : 8 % (les intrts sont payables la date dchance de lemprunt avec capitalisation) ;
Prime de non-conversion : 6 % (payable la date dchance de lemprunt avec capitalisation) ;
Modalits de conversion : 2 obligations pour 1 action de nominal 1 ;
Taux du march pour un emprunt obligataire classique sans option de conversion : 12 % ;
Les frais dmission de lemprunt sont jugs non significatifs.
Nous formulerons les hypothses suivantes :
au moment de lmission et chaque fin de priode, il est autant probable quimprobable que les souscripteurs exercent leur option de
conversion ;
au 31/12/N+2, les porteurs de 7 500 000 dobligations demandent la conversion. Le solde non converti de lemprunt est rembours.
Remarque :
Lhypothse simplificatrice que lhypothse de non-conversion est ralise permet de mettre clairement en vidence limpact de chacun
des traitements comptables, sans interfrence avec les carts entre prvision et ralisation.
Les frais financiers et la prime de non-conversion lis lemprunt se rpartissent comme suit :
N N+1 N+2 Total
Frais financiers capitaliss (8 %) 1 200 000 1 296 000 1 399 680 3 895 680
Prime de non conversion capitalise (6 %) 900 000 954 000 1 011 240 2 865 240 14

Traitement comptable en rgles franaises

Nous envisagerons les deux traitements admis par la doctrine :
1re mthode : approche deux oprations distinctes
Au 1/01/N, lmission de lemprunt est enregistre prime de conversion incluse :
512 Banque 15 000 000
169 Prime de remboursement des obligations 2 865 240
161 Emprunt obligataire convertible 17 865 240

Au 31/12/N, les intrts courus 8 % sont comptabiliss, la prime de remboursement est amortie au prorata des intrts courus. La
probabilit de non-conversion na pas dimpact sur la comptabilisation de lemprunt.
6611 Intrts des emprunts 1 200 000
16881 Intrts courus 1 200 000
6861 Dotations aux amortissements des primes de remboursement 882 590
2 865 240 x 1 200 000 / 3 895 680
169 Prime de remboursement des obligations 882 590

Au 31/12/N+1, les critures dinventaire sont constates.

6611 Intrts des emprunts 1 296 000
16881 Intrts courus 1 296 000
6861 Dotations aux amortissements des primes de remboursement 953 197
2 865 240 x 1 296 000 / 3 895 680
169 Prime de remboursement des obligations 953 197

Au 31/12/N+2, les critures dinventaire sont constates. Les obligations non converties sont rembourses, avec le paiement des
intrts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les intrts courus sur obligations
converties sont rgls.
6611 Intrts des emprunts 1 399 680
16881 Intrts courus 1 399 680
6861 Dotations aux amortissements des primes de remboursement 1 029 453
2 865 240 x 1 399 680 / 3 895 680
169 Prime de remboursement des obligations 1 029 453

13. Cas bas sur une situation relle.

14. Hypothse de non-conversion et de versement de la prime sur la totalit des obligations.

46 // N448 Novembre 2011 // Revue Franaise de Comptabilit

 Comptabilit

16881 Intrts courus 1 947 840

3 895 680x1/2
161 Emprunt obligataire convertible 8 932 620
7 500 000 + (2 865 240 x 1/2)
512 Banque 10 880 460
7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2
Remboursement des obligations non converties
16881 Intrts courus 1 947 840
3 895 680 x 1/2
161 Emprunt obligataire convertible 8 932 620
7 500 000 + (2 865 240 x 1/2)
1013 Capital souscrit appel vers 3 750 000
7 500 000/2
1044 Prime de conversion dobligations en actions 5 182 620
(7 500 000/2) + (2 865 240 x 1/2)
512 Banque 3 895 680 x 1/2 1 947 840
Augmentation de capital

2e mthode : approche opration unique

Au 1/01/N, lemprunt est enregistr lors de lmission sans constater la prime de conversion lactif.
512 Banque 15 000 000
161 Emprunt obligataire convertible 15 000 000

Au 31/12/N : la clture du premier exercice, une provision pour risques est constitue hauteur de 50 % de la prime de conversion
courue 15, afin de tenir compte de la probabilit de non-conversion.
6611 Intrts des emprunts 1 200 000
16881 Intrts courus 1 200 000
6865 Dotations aux provisions financires 450 000
900 000 x 50 %
158 Autres provisions pour charges 450 000

Au 31/12/N+1, les intrts courus sont constats, et la provision pour risques est ajuste des intrts courus de lexercice.
6611 Intrts des emprunts 1 296 000
16881 Intrts courus 1 296 000
6865 Dotations aux provisions financires 477 000
954 000 x 50 %
158 Autres provisions pour charges 477 000

Au 31/12/N+2, les critures dinventaires sont constates. Les obligations non converties sont rembourses, avec le paiement des int-
rts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les intrts courus sur obligations converties
sont rgls. La provision pour risques est reprise.

6611 Intrts des emprunts 1 399 680

16881 Intrts courus 1 399 680
6865 Dotations aux provisions financires 505 620
1 011 240 x 50 %
158 Autres provisions pour charges 505 620
16881 Intrts courus 1 947 840
3 895 680 x 1/2
6611 Intrts des emprunts (prime de non-conversion) 1 432 620
2 865 240 x 1/2
161 Emprunt obligataire convertible 7 500 000
512 Banque 10 880 460
7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2
Remboursement obligations non converties
16881 Intrts courus 1 947 840
3 895 680 x 1/2
161 Emprunt obligataire convertible 7 500 000
1013 Capital souscrit appel vers 3 750 000
1044 Prime de conversion dobligations en actions 3 750 000
7 500 000 / 2
512 Banque 3 895 680 x 1/2 1 947 840
Augmentation de capital
158 Autres provisions pour charges 1 432 620
7865 Reprise pour provisions financires 1 432 620

15. Francis Lefebvre Mmento comptable 2011 - 2131-II-b.

Revue Franaise de Comptabilit // N448 Novembre 2011 // 47

 Synthse // Rflexion // Une entreprise/un homme // Rfrences
Comptabilit

Traitement comptable en IFRS

Au 1/01/N, lmission de lemprunt est enregistre en 2 composantes : dette et capitaux propres.
La difficult tient dans lvaluation de la juste valeur de la composante dette. A notre, avis, les flux de trsorerie contractuels actualiss
doivent tenir compte de la probabilit de non-conversion de lemprunt. En effet, la prise en compte dintrts au taux de 8 % reviendrait
faire lhypothse de conversion par lensemble des obligataires, et aboutirait une valorisation maximale de loption de conversion.
Au cas particulier, avec une hypothse de non-conversion de 50 %, les frais financiers totaux relatifs lemprunt slveraient :
3 895 680 + (2 865 240 x 50 %) = 5 328 300.
Le taux du march slevant 12 %, la valeur actuelle de la dette est de : (15 000 000 + 5 328 300) / 1,123 = 14 469 282
La composante capitaux propres ressort : 15 000 000 - 14 469 282 = 530 718.
512 Banque 15 000 000
161 Emprunt obligataire convertible 14 469 282
1044 Prime de conversion dobligations en actions 530 718

La valorisation de lemprunt obligataire peut tre analyse en deux composantes :

la partie convertible de lemprunt, qui donnera lieu au versement dintrts au taux de 8 % : (7 500 000 + 3 895 680 / 2) / 1,123 = 6724 786
la partie non convertible de lemprunt, qui donnera lieu au versement dintrts au taux de 8 % et dune prime de non-conversion de 6 % :
(7 500 000 + 3 895 680 / 2 + 2 865 240 / 2)/ 1,123 = 7 444 496
Au 31/12/N et au 31/12/N+1, les intrts courus sont constats selon la mthode du taux dintrt effectif :
6611 Intrts des emprunts 1 736 314
14 469 282 x 12%
16881 Intrts courus 1 736 314
6611 Intrts des emprunts 1 944 672
(14 469 282 + 1 736 314) x 12 %
16881 Intrts courus 1 944 672

Au 31/12/N+2, les intrts courus sont constats selon la mthode du taux dintrt effectif. Les obligations non converties sont rem-
bourses, avec le paiement des intrts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les
intrts courus sur obligations converties sont rgls.
6611 Intrts des emprunts 2 178 032
(14 469 282 + 1 736 314 + 1 944 672) x 12 %
16881 Intrts courus 2 178 032
161 Emprunt obligataire convertible 7 744 496
16881 Intrts courus 3 135 964
7 744 496 x 1,123 - 7 744 496
512 Banque 10 880 460
7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2
Remboursement obligations non converties
161 Emprunt obligataire convertible 6 724 786
16881 Intrts courus 2 723 054
6 724 786 x 1,123 - 6 724 786
1013 Capital souscrit appel vers 3 750 000
1044 Prime de conversion dobligations en actions 3 750 000
7 500 000/2
512 Banque 3 895 680 x 1/2 1 947 840
Augmentation de capital

tablissons des tableaux de synthse pour visualiser limpact de lopration sur le rsultat, les capitaux propres et lendettement de lentit
selon les trois mthodes :
Rgles franaises
Approche deux oprations Approche opration unique
Impact rsultat Impact KP Endettement Impact rsultat Impact KP Endettement
au 1/01 au 1/01
N (2 082 590) - 17 865 240 (1 650 000) - 15 000 000
N+1 (2 249 197) - 19 065 240 (1 773 000) - 16 200 000
N+2 (2 429 133) 8 932 620 20 361 240 (1 905 300) 7 500 000 17 496 000
cumul (6 760 920) 8 932 620 - (5 328 300) 7 500 000

Contrle 2 171 700 2 171 700

Normes IFRS
Impact rsultat Impact KP Endettement
au 1/01
N (1 736 314) 530 718 14 469 282
N+1 (1 944 672) - 16 205 596
N+2 (2 178 032) 7 500 000 18 150 268
cumul (5 859 018) 8 030 718
Contrle 2 171 700

48 // N448 Novembre 2011 // Revue Franaise de Comptabilit

 Comptabilit

Nous pouvons formuler les remarques suivantes issues de lexemple trait :

Lapproche deux oprations de la mthode franaise conduit une valuation maximale de lendettement et des frais financiers.
La prime de remboursement de 2,9 M ne correspond pas la dfinition dun actif. Le taux dintrt apparent fluctue (11,66 % en N 16,
11,80% en N+1 et 11,93 % en N+2) et se situe en dessous du taux du march (12 %), alors que lhypothse retenue de non-conver-
sion par lensemble des obligataires conduit un taux rel pour lopration de 13,2 % 17. Enfin, labsence de prise en compte dune
probabilit de conversion entrane le rajustement des capitaux propres uniquement lors du dnouement de lopration.
Lapproche opration unique de la mthode franaise permet de tenir compte de la probabilit de conversion de lemprunt, afin
que limpact sur le rsultat soit plus conforme la ralit. Lendettement est valu son minimum et le complment de dette ventuel
figure en provision pour risques. La nature hybride de linstrument financier nest pas traduite au bilan, et le taux dintrt apparent
fluctue (11% en N, 10,94 % en N+1 et 10,89 % en N+2) alors que lemprunt est taux fixe.
En IFRS, la nature hybride de linstrument est valorise ds son mission et le poids de lendettement est uniforme tout au long de
lopration (12 %). Ce taux correspond bien au taux du march dun emprunt classique.

Conclusion
En labsence de disposition du PCG, la comptabilisation des emprunts obligataires convertibles nest pas homogne en rgles comp-
tables franaises et peut aboutir une prsentation sensiblement diffrente des tats financiers en fonction de lapproche retenue. Les
deux approches proposes par la doctrine induisent une application diffrente du principe de prudence : pour la premire une appli-
cation maximale, et pour la seconde une approche adapte aux prvisions de lentit. Le traitement comptable IFRS reflte mieux la
substance de lopration en permettant de valoriser ds lmission la composante option de conversion lie lemprunt. La difficult
rside dans la fixation et la rvision des hypothses de conversion. Ces dernires doivent tre documentes et justifies dans lannexe.

16. 2 082 590/17 865 240.

17. [(15 000 000+3 895 680+2 865 240)/15 000 000]1/3 - 1.

Bibliographie
Code de commerce. PCG - art. 441-16 COB - Rapport annuel 1994 - p. 162 s. COB - Bulletin mensuel n 374 - dcembre 2002 - p. 2 s. CNCC - tude juridique n XVI, mars
1985, 1861 CNCC - Bulletin n 100 - dcembre 1995 - p. 540 s. CNCC - Bulletin n 161 - mars 2011 - p. 119 s. Francis Lefebvre Mmento comptable 2011 IASB - IAS 32
- Instruments financiers : prsentation IASB - IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et valuation IASB - IFRS 7 - Instruments financiers : informations fournir.

Revue Franaise de Comptabilit // N448 Novembre 2011 // 49