STATUTS

SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEES (S.A.S)

D.M.S

L'AN DEUX MILLE

Le 11 août 2000

Les soussignés ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par action simplifiée devant
exister entre eux.

Identification des associés :

Catégorie A : Associés membres de MSYSTEM :

1° Mlle Martinez. …….…….
2° M Mourguiart… …….…….
3° M Maubrun …………….
4° M…………….
5° M………………………

Catégorie B : Associés personnes physiques issues de DATUS

6° M Boone……………………..
7° M Khaldi……………………..

Catégorie C : Associé personne morale

8° DATUS SA……………………..

[Liste des associés de la S.A.S. qui signent ou au nom de qui sont signés les statuts.
Pour chaque associé personne physique, sont indiqués le prénom, le nom et l'adresse.
Pour chaque associé personne morale, sont indiqués la dénomination, la forme, le capital, le
siège, le n° d'immatriculation au R.C.S. et l'identité du représentant légal.]

1
 Préambule

Les associés entendent rappeler le contexte dans lequel ils ont décidé de s'associer. Suite à un
plan de restructuration visant à regrouper ses activités d'automatisme depuis le site de Paris la
Défense vers la région de la Loire, la société VAI CLECIM se trouvait en situation de perdre
l'ensemble des compétences de l'activité dite système ainsi qu'un nombre important
d'automaticiens. La société VAI CLECIM souhaitait être en mesure de maintenir les outils de
ses plates-formes d’automatisme et de garder effectives les compétences associées, afin de
pouvoir garantir à ses clients la continuité d'un service satisfaisant et par-là même la pérennité
de leurs installations.

Dans ce but, VAI CLECIM envisagea donc de passer un contrat de maintenance sur 3 années
en partenariat avec une société tiers. Ce partenariat visait à satisfaire le besoin décrit
précédemment tout en permettant au partenaire retenu de commercialiser les produits de la
plate-forme et, à partir de ceux-ci, de développer sa propre activité de vente de produits et
services.

Deux sociétés se sont proposées comme partenaire pour ce contrat et ont été mises en
compétition par VAI CLECIM : la société CR2A-DI du Groupe Transiciel et la société
DATUS du groupe NORIA.

Le choix du partenaire était directement dépendant de la capacité de celui-ci à recruter les

personnes issues de VAI CLECIM et en particulier les personnes de compétence système. Les
personnes de compétence système étant indispensables au support et à la continuité des outils
des plates-formes d'automatisme de VAI CLECIM. En vu d'obtenir ce contrat, la société
DATUS avait pour projet la création d'une société anonyme filiale de NORIA avec la
dénomination sociale DSA.
Le projet DSA présentait la particularité d'ouvrir une part de son capital social aux salariés
qui viendraient la rejoindre à l'origine. La personne morale DATUS restait néanmoins
actionnaire majoritaire de DSA .

Dans un même temps, les salariés membres de l’équipe système VAI CLECIM avaient, pour
leur part, le projet de créer une société et de proposer leurs services dans le cadre du contrat
de partenariat avec VAI CLECIM. Cette société composée d'effectifs de l'équipe système VAI
CLECIM , renforcée de compétences externes nécessaires était une société par actions
simplifiées uniquement détenue par ses salariés avec pour dénomination sociale MSYSTEM.

L’idée de regrouper les deux projets de création MSYSTEM et DSA pour ne créer qu'une
société par actions simplifiées de dénomination sociale DMS a donc été retenue.

Avec ce compromis, DATUS, au travers de DMS, est en mesure d'apporter une réponse à VAI
CLECIM en ce qui concerne les compétences systèmes, de remporter ainsi le contrat VAI
CLECIM face au compétiteur CR2A-DI et par la même occasion d'écarter ce concurrent
gênant.

Avec DMS, les membres de MSYSTEM peuvent espérer un essor plus rapide avec la
perspective de proposer à VAI CLECIM ainsi qu'à de futurs clients une prestation plus

2
globale en ajoutant des compétences en automatisme aux compétences systèmes et aux
produits constituant la plate-forme.

3
Les associés entendent que leurs rapports soient régis par les principes suivants :

[ 1er Principe]
DMS est une entreprise qui repose en particulier sur l'engagement fort des associés
personnes physiques qui la compose. C'est la raison pour laquelle nous avons tenu à ce
que ces associés, personne physique, aient une représentation qui reste toujours
majoritaire dans l'entreprise. L'accord entre les associés sur le projet de création de la
société DMS repose sur la condition que les associés de DMS des catégories A et B
détiennent une part toujours majoritaire de la société leur permettant de contrôler
celle-ci.
Le principe est que la société soit sous le contrôle des associés de la catégorie A
(MSYSTEM) dès sa création et ne puisse pas passer, directement ou indirectement,
sous le contrôle d'une personne morale ou d'un ou plusieurs associés non membres des
catégories A ou B par le jeu des cessions d'actions, de l'évolution du capital ou tout
autre moyen.

Les associés de la catégorie B bénéficieront des même droits que les associés de la
catégorie A ( MSYSTEM) dans la mesure ou leurs actions ou votes en tant qu'associés
ne conduisent pas à un contrôle direct ou indirect de DMS par DATUS ou un tiers.

[ 2éme Principe]
La collaboration entre l'associé personne morale DATUS et DMS est fondée à l'origine
sur une somme d'intérêts communs ayant conduit à la convergence de deux projets :
MSYSTEM et DSA.

Le partenariat de DMS et de DATUS a pour objectif de répondre aux besoins des deux
parties.

Pour DATUS :
 Disposer d'une structure permettant de proposer une activité de service pour des
projets clé en main ou au forfait dans les secteurs de l'industrie, de l'informatique,
des télécommunications et des automatismes au travers de DMS.
 Asseoir son partenariat avec VAI CLECIM au travers de DMS.

Pour DMS :
 En plus du contrat VAI CLECIM, proposer des prestations clé en main, du forfait
ou de l'assistance technique dans ces secteurs.
 Dans ce cadre ou par des canaux de vente directe, commercialiser les outils de la
plate-forme d'automatisme dont la propriété industrielle aura été transmise au
préalable de VAI CLECIM à DMS.

L'association DMS et DATUS est et devra donc rester fondée sur une relation de
bonne intelligence et de communauté d'intérêt entre les deux partis.

4
 STATUTS

ARTICLE 1 - Forme

La société adopte la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions de la
loi du 24 juillet 1966 modifiée, la loi n°94-1 du 3 janvier 1994, la loi n°99-587 du 12 juillet
1999 et les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet social

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger : La fourniture de prestation de service,
d'équipements, de logiciel, de formation et de conseil dans les domaines de l'industrie, de
l'informatique, des télécommunications et des automatismes.

La participation de la Société, par tout moyen, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout
objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est D.M.S

Sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit figurer
l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots
" société par action simplifiée " ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du
capital social.

5
ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social de la société est fixé à : [ mettre l'adresse ] du ressort du tribunal de commerce
de [mettre le nom du tribunal]

Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un
département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine
Assemblée Générale des associés et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée
Générale des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Président, celui-ci est autorisé à
modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

6
ARTICLE 6 - Apports

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de quatre vingt dix mille
euros
(90 000 € ) par les personnes énoncées ci-dessous :

[ liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées]
1° Mlle Martinez …….. .a versé la somme en numéraire de 8190 euros
2° M Mourguiart….….…. a versé la somme en numéraire de 8190 euros
3° M Maubrun .…………. a versé la somme en numéraire de 8190 euros
4° M Boone.…………….. a versé la somme en numéraire de 8190 euros
5° M Khaldi…………….. a versé la somme en numéraire de 8190 euros
6° M…………………….. a versé la somme en numéraire de 8190 euros
7° M…………………….. a versé la somme en numéraire de 8190 euros

8° Datus ……………….. a versé la somme en numéraire de 32670 euros

Cette somme de 90000 euros correspond à 1000 actions de quatre vingt dix euros (90 euros)
de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du
certificat, joint en annexes des présents statuts, établi en date du [Date de l'établissement du
certificat du dépositaire] par [Dénomination et adresse de la banque], dépositaire des fonds.

La somme totale versée par les associés, soit 90 000 euros, a été régulièrement déposée à un
compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé à 90 000 euros.

Il est divisé en 1000 actions de 90 euros chacune.

7
ARTICLE 8 - Modification du capital social

Toute augmentation, réduction ou amortissement du capital doit faire l'objet d'une décision
collective des associés dans les conditions des articles 16 à 16-5 des présentes.

L'Assemblée Générale des associés, sur le rapport du Président, est seule compétente pour
décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières
donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour
réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Les
actions seront réparties également entre les associés.

Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de

souscription à titre réductible.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale de associés et ne

peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. A défaut, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où
le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital social pourra être amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24
juillet 1966.

Le Président peut se voir déléguer par la collectivité des associés tous pouvoirs pour
déterminer les modalités d'une augmentation de capital, la réaliser, en une ou plusieurs fois, et
modifier les statuts en conséquence.

8
ARTICLE 9 - Titre de la société

Libération

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées totalement.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraires sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.

En cas d'augmentation de capital, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs

fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est
devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs trente
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec
accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne
de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.

Forme des titres

Les actions émises ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les actions ainsi inscrites se transmettent par simple ordre de virement de compte à compte.

9
ARTICLE 10 - Modalités de cession des actions

1 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à
compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution
de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siège social.La cession des actions
s'opère à l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de
son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement libérées. L'ordre de
mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"registre des mouvements".

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées
par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. La transmission
d'actions à titre gratuit ou en suite de décès s'opère également par un ordre de mouvement
transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions
légales.

3 - Sauf en cas de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne
nommée administrateur, la cession d'actions à quelque titre que ce soit est soumise à
l'agrément de la Société dans les conditions décrites dans les clauses ci-après.

4 – Le démembrement de propriété des actions n’est pas autorisé.

10
ARTICLE 11 - Clauses relatives au transfert des actions

Article 11- 1 - Clause d'agrément

Toute cession d'actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre associés, doit
préalablement être agréée dans les conditions ci-après.

Le transfert de propriété des actions par voie de fusion, absorption, d'adjudication publique
ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire sont également soumis à agrément.

Le projet de cession est notifié au Président et à chacun des associés par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des
noms, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa
dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siège social, son immatriculation au
RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre
des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans le délai de 30 jours à partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des

associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter
les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est
notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
ou remise contre décharge manuscrite.

En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le
projet de cession notifié à la société. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le
délai de 2 mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément à la cession est
réputé acquis.

Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 30 jours de la notification de
refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il
renonce à son projet de cession.

À défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 3 mois à compter du
refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé de gré à gré avec le
cédantou à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil sinon.

Ce délai peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président de la société, par
ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête.

La société peut également, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire
son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Le prix de cession est fixé
de gré à gré avec le cédant ou à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du
Code civil sinon.

En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matière
d'agrément sont exercées par l'associé le plus âgé, et si le Président est l'associé le plus âge,
par le second associé le plus âgé.

11
Article 11- 2 Clause de préemption

Toute cession ou transfert de propriété d'actions, même entre associés, soit à titre gratuit, soit
à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le
fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans
les conditions ci-après. Il en est de même en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel
d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5
alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une
augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au Président et à chacun des associés le projet de cession, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire personne
physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire
personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège et le
RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le
prix offert et les conditions de la cession.

Lors de la cession d'action de la part d'un associé de la catégorie A (MSYSTEM), les

associés des catégories A et Bu bénéficient d'un droit de préemption prioritaire sur ces
actions. Dans les autres cas, chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions
dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans
les 45 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il
souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur
au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition
desdites actions dans le délai de 30 jours, Les actions concernées sont réparties de manière
égalitaire entre les associés concernés, dans la limite de leur demande, par le Président.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions
dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire,
acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai
complémentaire de 1 mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue
de les céder dans un délai de 3 mois ou de les annuler. À défaut d'exercice de ce droit de
préemption subsidiaire, les associés ne peuvent plus exercer leur droit de préemption.
L'associé cédant peut donc céder ses actions, sans qu'une clause d'agrément lui soit opposée.

À défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée
peut être réalisée mais seulement aux prix et conditions contenues dans la notification visée
ci-dessus, sans qu'une clause d'agrément soit opposable au cédant.

12
Article 11- 3 Clause d'inaliénabilité

L'aliénation de la propriété des actions existantes ou futures, est interdite pour une durée de 3
années commençante à courir à compter de la date de négociabilité des actions.

L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les comptes d'associés ouverts par
la société.

Par exception, le Président lèvera l'inaliénabilité frappant les actions de l'associé dont
l'exclusion aura été prononcée, ainsi que les actions surnuméraires telles que définies dans les
clauses de plafonnement de participation et d'égalité. L’inaliénabilité des actions d’un associé
pourra être levée, à la demande de celui-ci, sur décision de l’assemblée des associés aux
conditions de majorité définies au chapitre 16 des présents.

Les actions dont l'inaliénabilité a expiré sont soumises aux clauses d'agrément, de préemption,
de plafonnement de participation.

Article 11- 4 Clause d'agrément de nantissement

Tout projet de nantissement d'actions, au profit d'un tiers ou d'un associé, doit préalablement
être agréé dans les conditions ci-après.

Le projet de nantissement est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénoms et
adresse du créancier nanti, le nombre des actions dont le nantissement est envisagé et le
montant de la créance garantie ou, à défaut, les éléments permettent d'assurer l'identification
de cette créance.

Dans un délai de 30 jours à partir de la notification, le Président convoque les associés pour
qu'ils délibèrent sur le projet de nantissement des actions.

La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 2 mois à compter de la
notification du projet de nantissement au Président, l'agrément du nantissement est réputé
acquis. L'agrément du créancier nanti ou de l'adjudicataire des actions nanties, en cas
d'attribution judiciaire ou de vente forcée, est alors automatique.

Si la société a refusé d'agréer le projet de nantissement, les associés n'ont aucune

obligation d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont le nantissement est envisagé.
De même, la société n'a pas à racheter, en vue de les annuler, les actions dont le nantissement
est envisagé. Ce délai de 2 mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président
de la société, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête.

13
En cas de nantissement des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matière
d'agrément sont exercées par l'associé le plus âge, et si le Président est l'associé le plus âge,
par le second associé le plus âge.

Article 11- 5 Clause de plafonnement de participation

Associés de la catégorie A (personnes physique issues de MSYSTEM ):

Aucune clause de plafonnement.

Associés de la catégorie B (personnes physiques issues de( DATUS) ou tiers :

Aucune clause de plafonnement

Associés personne morale Catégorie C :

Les associés personne morale ne peuvent, directement ou par personnes interposées :

 Détenir un total supérieur à 49 % dede toutes les valeurs mobilères émises par la société.
 Détenir un total supérieur à 49 % des droits de vote.

N'est pas considérée comme une détention par personne interposée la détention des actions
par le conjoint, les ascendants et descendants majeurs.En revanche, est considérée comme une
détention par personne interposée la détention d'un nombre d'actions d'une personne morale
associée donnant droit dans celle-ci à plus de 10 % du capital social ou à plus de la moitié des
droits de vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

L'associé qui, par succession ou liquidation d'un régime matrimonial, viendrait à détenir un
pourcentage d'actions supérieur au maximum autorisé est tenu de céder ses actions ou
certificats dans le délai de 1 mois de la survenance de cet événement. Dès celle-ci, l'associé
est automatiquement privé du droit de vote attaché aux actions en surnombre. Il continue
néanmoins à bénéficier des droits pécuniaires. La cession des actions est soumise aux clauses
d'agrément, de préemption et de plafonnement de participation.

Si la cession des actions surnuméraires n'est pas intervenue dans le délai requis, les
autres associés pourront exercer leur droit de préemption. Le prix des actions est alors fixé de
gré à gré ou à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil en cas
de désaccord.

Le prix en sera payé par les autres associés et les actions surnuméraires inscrites au compte de
titres tenu par la société au nom de ces associés. À défaut de préemption, la société est tenue
d'acheter lesdites actions en vue de les annuler ou de se transformer en une société d'une autre
forme.

14
Article 11- 6 Clause d'exclusion

1. Cas dans lesquels l'exclusion pourra être prononcée

Un associé peut être exclu de la société en cas de survenance d'un des événements suivants :

- Prise de contrôle d'un associé personne morale par une ou plusieurs personnes physique
ou morale qui ne seraient pas agrées par l’assemblée des associés selon la procédure
applicable au cessionnaires d’action.
- Collusion d'un associé personne physique avec un associé personne morale dans le but
de contourner les clauses de plafonnement de participation ;
- Refus de voter une délibération vitale pour la société ;
- Ouverture au nom de l'associé d'une procédure commerciale de redressement judiciaire,
dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit ;
- Exercice direct ou indirecte d'une activité concurrente de celle de la société ;
- Introduction en justice d'une action en dissolution pour mésentente entre associés ;

2. Procédure d'exclusion

L'associé est convoqué, par lettre simple et par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, à comparaître devant les associés pour y être entendu sur ses moyens de défense. À
défaut de comparution le jour dit, l'associé est convoqué par acte extrajudiciaire.

Il doit s'écouler un délai minimum de 30 jours entre la date d'expédition de la

convocation et le jour de la comparution. La décision d'exclusion est prise dans les
conditions de quorum et de majorité des votes des assemblées d'associés. Les actions de
l'associé en instance d'exclusion ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de
la majorité. La notification de la décision d'exclusion est faite par acte extrajudiciaire.

3. Modalités de rachat des actions de l'associé exclu

Les actions dont l'associé exclu est titulaire sont proposées par priorité aux autres associés. À
défaut d'achat des actions par les autres associés, l'associé exclu peut proposer un cessionnaire
qui devra être agréé. À défaut d'agrément de ce cessionnaire, la société a le choix entre soit
décider de racheter les actions en vue de tes annuler et de réduire son capital social, soit les
faire racheter par un tiers également soumis à agrément. Les actions sont payées comptant,
sauf pour la société qui peut en régler le prix par fractions égales sur une durée maximale de 6
mois.

À compter de la notification de l'exclusion, l'associé perd sa qualité d'associé et est privé du

droit de vote attaché à ses actions. De la même manière, il ne peut plus représenter aucun
autre associé aux assemblées, ni voter pour l'un d'eux dans une consultation par
correspondance.

Le prix d'achat des actions est fixé, à défaut d'accord entre les parties, dans les conditions
prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

15
16
ARTICLE 12. Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 jours de l'appel de
fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux
décisions collectives. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque
main qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer
un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis,
ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du
regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, dans le délai de 15 jours à compter de la survenance de
l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions.
Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la société, qu'à l'expiration
d'un délai de 15 jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.

17
ARTICLE 13. Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale
sont soumis aux même conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile
et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier président est M. Xx demeurant à …..

Le président la société par action simplifiée est nommé pour une durée indéterminée.

Le président est révocable à tout moment par décision collective des associés.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pour une
durée supérieure à 90 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 15
jours à son remplacement par désignation d'un suppléant. La désignation du suppléant fera
l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 16 à 16-
5 des présents statuts.
Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour la durée d'indisponibilité du
Président ou le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur dans le cas ou celui-ci ne
serait pas en mesure de reprendre son activité.

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut, sans l'accord de l’assemblée des
associés, et sauf à engager sa responsabilité personnelle :

- Décider des investissements supérieurs à 100 000 francs,

- Céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 50 000 francs,
- Procéder à la création de filiales, prise de participations.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés.
Elle peut être ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

18
ARTICLE 14. Autres organes dirigeants

14-1. Directeur général

Le président de la SAS assurera la fonction de directeur générale de la société.

14-2. Comité stratégique

Composition du comité stratégique

La société comprend un comité stratégique composé de 3 membres, associés ou non.

Le comité stratégique aura la composition suivante :

- Président du comité stratégique :

Le président de la société ;

- Premier Membre du comité stratégique :

Un représentant de la personne morale Datus;

- Second Membre du comité stratégique :

Un associé parmi les salariés de DMS;

Les membres du comité stratégique sont nommés par les associés pour une durée d'un an.

Les membres du comité stratégique sont révocables à tout moment par décision collective des
associés.

Le président du comité stratégique est chargé principalement de convoquer et de présider

leurs réunions

Délibérations du comité stratégique

Le comité stratégique se réunit sur convocation du président du comité stratégique, ou encore

de deux au moins de ses membres.

Les membres du comité stratégique sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par
correspondance, 15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre
du jour.

La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou est remise contre
émargement.

19
Le comité stratégique est convoqué et tient séance au siège social ou à tout autre endroit
désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du comité stratégique, ou en cas
d'empêchement par un membre désigné à la majorité simple des voix exprimées.

La présence de deux des membres du comité stratégique est indispensable pour la validité des
délibérations.

Le vote par procuration est admis.

Chaque membre détient une voie.

Rôle du comité stratégique

Le comité stratégique est un groupe de travail dont le rôle est de débattre des questions
relevant de la stratégie de la société.

En conséquence, le comité est chargé :

 De définir la stratégie de la société en matière de marché, de vente, de concurrence ou

d'alliance.
 De proposer les plans d'actions et mesures qui permettront la mise en application de cette
stratégie.
 De traiter les questions de coordination avec le groupe Noria.

Les propositions du comité sont soumises au vote des membres du comité et adoptées à la
majorité des voix exprimées. Un procès verbal est établi à l'issu de chaque réunion du comité
et transmis à l'ensemble des associés ainsi qu'au président de la société.

La décision de l'application des propositions du comité est de la seule compétence du

président de la société.

Rémunération des membres du comité stratégique

Les membres du comité stratégique ne sont pas rémunérés pour leur participation au conseil .

20
ARTICLE 15. Conventions entre la société et les dirigeants

Le Président avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement
ou par personne interposée entre eux mêmes et la société, dans le délai d'un mois à compter de
la conclusion desdites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des
conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement
intéressés.
À l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux
comptes présentent aux associés, un rapport sur l'ensemble de ces conventions.

Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant
l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes
et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 106 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre
dirigeant de la société.

21
ARTICLE 16. Décisions collectives des associés

Les décisions collectives des associés sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée,
ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par
consultation par correspondance.

Un associé ne peut se faire représenter par un autre associé ou un tiers.

16-1. Délibération en assemblée

convocation

L'assemblée est convoquée par le président de la société.

Tout associé détenant un minimum de 5% des actions peut demander la réunion d'une
assemblée générale.

Présidence

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut elle élit son président
d'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire de séance qui peut être choisi en dehors des associés. Il a
pour mission essentielle de vérifier l'exactitude de la feuille de présence, et de contrôler la
régularité du scrutin.

La gestion de la discussion relève de la compétence du président. Il possède à cet effet des

pouvoirs de police qui lui permettent d'exclure un associé qui trouble la discussion.
Il peut également décider de clôturer les débats si la discussion n'est plus possible.
S'il constate un blocage sérieux, le président peut décider de suspendre ou d'ajourner la
séance.

Enfin, lorsque l'ordre du jour est épuisé, la décision de clôture est irrévocable et la poursuite
des débats n'a plus aucune valeur juridique.

22
Feuille de présence

La feuille de présence contiendra pour chaque participant :

 Les noms, prénoms usuels et domicile de chaque associé présent, ainsi que le
nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions;

 Les noms, prénoms usuels et domicile de chaque associé ayant adressé à la société
un formulaire par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire
et le nombre de voix attaché à ces actions;

La feuille de présence, dûment émargée par les associés présents, est certifiée exacte par le
secrétaire de séance de l'assemblée. Son contenu fait foi jusqu'à preuve du contraire.

Mode de scrutin

Le vote par bulletin de vote est le mode de scrutin retenu.

Procès-verbal

A chaque assemblée est dressée un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président
de séance et le secrétaire.

Il comporte un certain nombre les mentions minimales suivantes :

- l'identification de la société,
- le nom de l'organe délibérant (assemblée ),
- la date et le lieu de réunion.
- les noms et prénoms du secrétaire et du président.

Le compte-rendu de l'assemblée énumère les informations fournies pendant l'assemblée, les

interventions des associés et les réponses apportées.

Le résultat de chaque vote est précisé, avec l'ampleur de la majorité qui s'est prononcée pour
ou contre les décisions, afin de déterminer le nombre de voix exprimées.

Les procès-verbaux des décisions collectives sont établies et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des
associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le
liquidateur.

23
16-2. Délibération sur consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à
l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé
de réception ou télécopie.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets
de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le
président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

24
16-3. Quorum et majorité

Quorum

L'assemblée ne délibère valablement que si plus des 2/3 des associés sont présents.

L'associé ayant voté par correspondance est considéré comme présent à l'assemblée.

Majorité

La majorité est atteinte avec la majorité absolue en voix et par tête.

Soit plus de 51 % des voix et plus de la moitié des votes des associés.

16-4. Répartition des voix

 Catégorie A et B : vote double

Chaque action d’un associé appartenant à la catégories A ou B lui donne droit à 2 voies.
Lorsque une action est cédée à un associé n’appartenant pas à l’une de ces deux catégories, le
droit de vote correspondant n’est plus double et repasse à une voie. La nature du droit de vote
est attachée à l’action mais pas à celui qui la détient. .

 Catégorie C : vote simple

Chaque action détenue par un associé appartenant à la catégorie C lui donne droit à une voie.

 Autres Catégorie : vote simple

Chaque action détenue par un associé appartenant à tout autre catégorie que A, B ou C lui
donne droit à une voie.

25
16-5. Nature des décisions

Décisions prises à l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la loi n° 66-537 du

24 juillet 1966.

Décisions prises à la majorité :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- nomination et révocation du président ;

- nomination et révocation du comité stratégique;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- dissolution et liquidation de la société ;

- augmentation et réduction du capital ;

- agrément des cessions, du nantissement d'actions ou levée d’inaliénabilité

d’actions;

- Création de filiales, prise de participations

- exclusion d'un associé.

- Les investissements supérieurs à 100 000 francs,

- La Cession d'éléments d'actif d'une valeur supérieure à 50 000 francs,

- Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi n° 66-

537 du 24 juillet 1966.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la
compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

26
ARTICLE 17. Convocation et information des associés

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15
jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour.

La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou est remise contre
émargement.

La convocation pourra être transmise par télécopie dans le cas ou un associé se trouve dans un
pays étranger dans le cadre de son activité pour la société au moment de l'expédition de la
convocation.

La convocation est transmise au moins 15 jours avant la date de la réunion.

La convocation mentionne :

 La date , l'heure et le lieu de l'assemblée;

 l'ordre du jour;
 Le nom et la forme juridique de la société;
 La nature de l'assemblée;
 Le montant du capital social;
 Les modalités de vote par correspondance;
 Les modalités du droit à l'information;
 Les feuilles de présence des précédentes assemblées;
 La liste des documents nécessaires à l'information des associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des
associés sont communiqués à chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la
consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier
électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour
éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

27
ARTICLE 18. Exercice social

L'année sociale commence le le' janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le

premier exercice social sera clôturé le ...............

ARTICLE 19. Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les
associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé.
Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 50% au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fond de réserve légale aura atteint le dixième du capital
social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est
plus atteinte ;

- toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du

président, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous
comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou être reporté à nouveau.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau,
soit de le distribuer.

Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en
indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital
social de la société.

Les commissaires aux compte titulaires et suppléants doivent indiquer par écrit qu'ils
acceptent.

28
ARTICLE 20. Contrôle des comptes

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est :

……(nom, adresse).

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :

……(nom, adresse).

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre
d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction
prévues par la loi.

ARTICLE 21. COMITÉ D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès
du Président.

ARTICLE 22. Dissolution et liquidation

La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et

aux décrets pris pour son application.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés dans les
conditions :

Quorum

L'ensemble des associés moins un.

Majorité

A la majorité définie au chapitre 16-3 des présents statuts.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été
publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour
les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention «Société en
liquidation» ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.

29
Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les
associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui
n'aurait pas encore été remboursé.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Si la société ne comprend plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause
que ce soit, entraîne, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission
universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

ARTICLE 23. Contestations

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa

liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises à
l'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties
désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée
par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisième arbitre dans le délai de 15 jours
suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas où l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le
choix du troisième, l'arbitre « utile » sera désigné par le président du Tribunal de Commerce
du siège social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de 1 mois à compter de la désignation du Tribunal
Arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renonçant à
la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

ARTICLE 24. Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec
l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté
aux associés.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les
associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

30
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au RCS
de................ mandat exprès est donné à M. ................, co-fondateur, ou à tout mandataire de
son choix qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il
accepte, les engagements suivants :

-............... [»• Mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en
résulteront pour la SAS]

- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations,
élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

Conformément aux articles 5, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, et 74, alinéa 3, du décret
du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RCS
de ............... emportera reprise de ces engagements par la société.

ARTICLE 25. Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la
conséquence, sont à la charge de la société

ARTICLE 26. Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, à
l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la
société au Registre du commerce et des sociétés, et notamment à l'effet d'insérer l'avis de
constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du
siège social.

Fait en ............... originaux, à ................ le ...............

[»• Signature de tous les associés]

[»• Acceptation manuscrite des fonctions du Président et des commissaires aux comptes]

L'associé qui dispose d'un mandat de signer les statuts au nom et pour le compte d'un
autre associé, signe en son nom mais également pour le compte de son ou ses mandants.

31