LA FUSION DES SOCIETES

Introduction

La fusion est l’opération par laquelle 2 ou plusieurs sociétés conviennent de mettre en

commun leur patrimoine dans le but d’accroitre leur productivité, leur rentabilité. Il existe
plusieurs sortes de fusion :

- La fusion réunion ;

- La fusion absorption ;

- Et la fusion scission.

Les 2 premières méthodes sont les plus utilisées et ferons l’objet de ce cours.

Déroulement des opérations

Les opérations de fusion se déroulent souvent par les étapes suivantes :

- Phase préparatoire du projet,

- Rédaction du traité de fusion et publication,
- Tenue d’assemblées générales extraordinaires dans les sociétés partie prenantes,
- Enregistrement et publicité de la fusion.
- Le projet de fusion est la pièce maîtresse du dispositif.

Parité d’échange

 La parité est le rapport d’échange entre les titres de la société absorbée et ceux de
l’absorbante. Les actionnaires de la société absorbée doivent ainsi recevoir des titres de
l’absorbante dans le cas d’une fusion absorption.
 Le préalable à la détermination de la parité est donc l’évaluation des deux sociétés, leurs
poids respectifs étant par la suite comparés pour en tirer le rapport d’échange.
 Il recommandé d’adopter plusieurs méthodes d’évaluation différentes pour les opérations
d’évaluation et de retenir les plus pertinentes.
 La parité retenue doit être simple et arrondie avec si nécessaire le versement d’une soulte
qui ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des actions attribuées en rémunération
des apports.

Valeur réelle fusion de l’absorbée

Parité =
Valeur réelle fusion de l’absorbante

NB : Il est recommandé de traduire ce rapport sous forme d’une fraction simple et irréductible
quitte à faire ressortir une soulte.

Valeur d’apport

2
La valeur attribuée aux apports peut être différente de celles retenues pour la détermination de
la parité.

L’apport peut être effectué soit à la valeur comptable des éléments d’actif et de passif
transférés, notamment en cas de restructuration interne, ou soit à leur valeur vénale.

La valorisation des apports étant un problème délicat, il est recommandé d’éviter de les
surévaluer pour ne pas être confronté avec un problème de non libération du capital.

Augmentation de capital et prime de fusion

La parité retenue donne le nombre de titres à créer chez l’absorbante et par conséquent le
montant de l’augmentation de capital.

La différence entre la valeur des apports et le montant de l’augmentation de capital

constituera la prime de fusion.

I- La fusion réunion

Schéma illustratif

Société Société
A B
Dissolution non suivie de liquidation

Nouvelle société C constituée = Actif net de A+b+…

Démarche de résolution

●évaluation de l’actif net comptable corrigé des différentes sociétés participantes à la fusion.

●Calcul du résultat de fusion pour chaque société participante à la fusion.

Résultat de fusion = (+) ou (–) value latentes/occultes – Actif fictif

(+) value occultes : valeurs qui n’étaient pas au bilan

(+) value latentes : éléments qui étaient dans le bilan, mais réévalués

● Calcul du capital de la nouvelle société créée

Capital = Σ des apports provenant des sociétés fusionnantes

+ « éventuellement les apports d’autres associés ».

● Traitement comptable

*Ecritures de dissolution pour les sociétés fusionnantes

*Ecritures de constitution pour la nouvelle société

● Présentation du bilan après fusion.

Exercice :
2
Les sociétés anonymes Alpha et Bêta fusionnent le 1 er janvier par la création d’une nouvelle
société anonyme, GGnumany, à laquelle font apport de leurs situations actives et passives
ressortant des bilans suivants :

Bilan de la société Alpha

Actif Brut Amort/Prov Net Passif Montants

Immob. 60 000 000 15 000 000 45 000 000 Capital 30 000 000
corporelles 3 000 000 3 000 000 Réserves 15 000 000
Marchandises 22 500 000 3 000 000 19 500 000 Fournisseurs 24 000 000
Clients 1 500 000 1 500 000
Banque
Total 87 000 000 18 000 000 69 000 000 Total 69 000 000
Bilan de la société Bêta

Actif Brut Amort/Prov Net Passif Montants

Immob. corporelles 90 000 000 39 000 000 51 000 000 Capital 54 000 000
Marchandises 6 000 000 6 000 000 Réserves 7 500 000
Clients 27 000 000 27 000 000 Fournisseurs 25 500 000
Banque 3 000 000 3 000 000
Total 126 000 000 39 000 000 87 000 000 Total 87 000 000
Les sociétés sont estimées à leur valeur comptable corrigée. La valeur du fonds de commerce
des sociétés est estimée à 12 000 000 F pour alpha et 21 000 000 F pour Bêta. Les
immobilisations corporelles sont évaluées chez Alpha à 48 000 000 F et chez Bêta à
58 500 000 F. le capital de la société GGnumany est représenté par des actions de valeur
nominale égale à 30 000 F.

Travail à faire : Passer les écritures nécessaires.

II- La fusion absorption

Schéma illustratif

Absorbée : dissolution non suivie de liquidation

Société
A

Société Absorbante : augmentation de capital

B cas d’une fusion absorption, il existe plusieurs cas :
Dans le

- Le cas d’indépendance entre sociétés fusionnantes

- La société absorbante détient une participation dans la société absorbée ;

- Le cas où l’absorbée détient une participation dans l’absorbante ;

- Le cas d’interdépendance entre les deux sociétés : participations réciproques ou

croisées.

2
2-1- : Fusion entre sociétés non liées par des participations

Démarche de résolution

 Evaluation de l’actif net de l’absorbée et de l’absorbante ;

 Calcul du résultat de fusion de l’absorbée

 Calcul de la valeur réelle de fusion de chaque société ;

 Calcul de la parité d’échange

Valeur réelle fusion de l’absorbée

Parité =
Valeur réelle fusion de l’absorbante

 Calcul du nombre d’actions nouvelles (N’) émises par l’absorbante à remettre à

l’absorbée ;

Actif net de l’absorbée

N’ =
Valeur réelle fusion de l’absorbante

N’ = Nombre d’actions de l’absorbée x Parité d’échange

NB : N’, appartient à IN

Les écarts d’arrondi peuvent donner lieu au paiement d’une soulte pour éviter des rompus.

 Calcul du montant de l’augmentation du capital pour l’absorbante

Variation du capital = N’.C Absorbante

 Calcul de la prime de fusion pour l’absorbante

Prime de fusion = N’(E-C)

Généralement E = valeur réelle de fusion de l’absorbante ds = 0

Exercice

La société anonyme GNUMANY (10 000 actions de 10 000 F) absorbe la société anonyme

N’GNALE (3 000 actions de 10 000 F) sur la base des bilans ci-après :

Bilan de la société GNUMANY

Actif Brut Amort/Prov Net Passif Montant

2
Immob. 430 000 000 330 000 000 100 000 000 Capital 100 000 000
corporelles 15 000 000 15 000 000 Réserves 20 000 000
Marchandises 52 000 000 52 000 000 Fournisseurs 50 000 000
Clients 3 000 000 3 000 000
Banque
Total 500 000 000 330 000 000 170 000 000 Total 170 000 000
Bilan de la société N’GNALE

Actif Brut Amort/Prov Net Passif Montant

Immob. corporelles 150 000 000 58 000 000 92 000 000 Capital 30 000 000
Marchandises 8 000 000 8 000 000 Réserves 12 000 000
Clients 20 000 000 20 000 000 Fournisseurs 80 000 000
Banque 2 000 000 2 000 000
Total 180 000 000 80 000 000 122 000 000 Total 122 000 000
Des évaluations préalables à la fusion conduisent à chiffrer :

- Les immobilisations de GNUMANY à 140 000 000 F

- Les immobilisations de N’GNALE à 110 000 000 F.

2-2-L’absorbante détient une participation dans l’absorbée

Démarche de résolution

 Calcul actif net de l’absorbée et de l’absorbante compte tenu de la (+) ou (-) value des vvf
titres détenus ;

 Calcul valeur réelle de fusion de l’absorbée et de l’absorbante ;

 Calcul de la parité d’échange

Valeur réelle de l’absorbée

Parité = ___________________________
Valeur réelle de l’absorbante

 Calcul du nombre d’actions à remettre aux autres associés de l’absorbée (fusion

renonciation) autres que ceux de l’absorbante ;

Actif net résiduel de l’Absorbée

N’=______________________
Valeur réelle de l’absorbante

N’ = (Nombre de titres de l’absorbée – nombre de titres détenus par l’absorbante)

x parité d’échange

 L’augmentation du capital = N’x C de l’absorbante

2
 Calcul de la prime de fusion pour l’absorbante

Actif net total de l’absorbée

- Variation du capital
- Valeur comptable des titres annulés
= Prime de fusion
 Analyse de la prime de fusion

Prime propre = N’= (E-C)

(+) Bonis de fusion = (+) ou (-) value sur titres de l’absorbée détenus

= Prime de fusion

 Ecritures de dissolution non suivie de liquidation pour l’absorber

 Ecritures d’augmentation de capital pour l’absorbante

 Bilan après fusion.

NB : Lorsque l’absorbante détient une participation dans l’absorbée, le traitement peut se faire
de 2 manières :

- Fusion allotissement : dissolution- partage-absorption de l’actif net des autres associés

de l’absorbée (méthode onéreuse au plan fiscal).

- Fusion renonciation : absorption de l’actif net résiduel (méthode plus utilisée dans la
pratique).

Exercice

La société anonyme DUNYA (6 000 actions de 10 000 F) absorbe la société anonyme

HORONGNA (2 500 actions de 10 000 F) sur la base des bilans ci-après :

Bilan de la société DUNYA

Actif Brut Amort/Prov Net Passif Montants

Immob.corporelle 71 800 000 16 000 000 55 800 000 Capital 60 000 000
s 24 200 000 24 200 000 Réserves 19 200 000
Titres 3 000 000 3 000 000 Fournisseurs 14 800 000
HORONGNA 10 000 000 10 000 000
Marchandises 1 000 000 1 000 000
Clients
Banques
Total 110 000 000 16 000 000 94 000 000 Total 94 000 000

Bilan de la société HORONGNA

Actif Brut Amort/Prov Net Passif Montants

Immob.corporelle 80 500 000 19 000 000 61 500 000 Capital 25 000 000
s 5 800 000 5 800 000 Réserves 40 000 000
Marchandises 14 000 000 14 000 000 Fournisseurs 17 500 000

2
Clients 1 200 000 1 200 000
Banques
Total 101 500 000 19 000 000 82 500 000 Total 82 500 000

D’un commun accord, les immobilisations ont été évaluées ainsi :

- Immobilisations corporelles de DUNYA : 122 400 000 F

- Immobilisations corporelles de HORONGNA : 76 500 000 F

La société DUNYA détient 1 000 actions de la société HORONGNA acquises pour

24 200 000 F.

Travail à faire : Passer les écritures nécessaires.

2-3 L’absorbée détient une participation dans l’absorbante

Démarche de résolution

 Calcul de l’actif net de l’absorbante ;

 Calcul de l’actif net de l’absorbée en tenant compte de la (+) ou (-) value dégagée par
les titres détenus ;

 Calcul des valeurs réelles de fusion des deux sociétés ;

 Calcul de la parité d’échange ;

 Calcul du nombre de titres nouveaux émis par l’absorbante à remettre à l’absorbée en

échange de son apport.

Actif net de l’absorbée – Valeur réelle des titres de l’absorbante détenus

N’ =

Valeur réelle de l’action de l’absorbante

 La variation du capital = N’ x C de l’absorbante

 Calcul de la prime de fusion pour l’absorbante

Prime = N’ = (E-C)

 Ecritures de dissolution pour l’absorbée avant réajustement des titres détenus ou

conservés ;

 Ecritures d’augmentation du capital pour l’absorbante ;

 Bilan après fusion.

Exercice

2
La société ALPHA au capital de 100 000 000 F (10 000 actions de 10 000 F) absorbe la
société BETA au capital de 60 000 000 F (3 000 actions de 20 000 F). La société BETA
détient des actions de la société ALPHA qui ont été acquises au prix de 12 500 F.

La valeur d’échange des actions est considérée comme égale à la valeur tirée des derniers
bilans établie compte tenu d’une évaluation des immobilisations chiffrées :

- Pour la société ALPHA à 125 000 000 F

- Pour la société BETA à 74 000 000 F

Les bilans sont les suivants :

Bilan de la société ALPHA

Actif Brut Amot/Prov Net Passif Montant

Immob.corporelles 150 000 000 45 000 000 105 000 000 Capital 100 000 000
Marchandises 12 000 000 12 000 000 Réserves 40 000 000
Clients 50 000 000 50 000 000 Fournisseurs 30 000 000
Banques 3 000 000 3 000 000
Total 215 000 000 45 000 000 170 000 000 Total 170 000 000
Bilan de la société BETA

Actif Brut Amot/Prov Net Passif Montant

Immob.corporelles 90 000 000 25 000 000 65 000 000 Capital 60 000 000
Titres ALPHA 25 000 000 25 000 000 Réserves 20 000 000
Marchandises 2 500 000 2 500 000 Fournisseurs 30 000 000
Clients 17 000 000 17 000 000
Banques 500 000 500 000
Total 135 000 000 25 000 000 110 000 000 Total 110 000 000
2-4 Cas de participations réciproques ou croisées

Démarche de résolution

 Calcul de l’actif net des deux sociétés en tenant compte des (+) ou (-) values dégagées
par les titres réciproques. A cet effet, on passe par la résolution d’un système
d’équation ;

 Calcul des valeurs réelles de fusion des deux sociétés ;

 Calcul du solde apporté par l’absorbée. Ce solde tient compte de la conservation des
titres de l’absorbante détenus et de la renonciation des titres de l’absorbée détenus.

Actif net de l’absorbée

-valeur réelle des titres de l’absorbante détenus par l’absorbée

(conservation)

Solde 1 (Base de comptabilisation)

-Valeurs réelle des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante

(renonciation)

2
 Solde 2

Solde 2

N’ =

Valeur réelle de l’action de l’absorbante

 La variation du capital = N’ x C de l’absorbante

 Calcul de la prime de fusion pour l’absorbante

Solde 1

-Variation du capital

-Valeur comptable des titres renoncés

= Prime de fusion

 Analyse de la prime de fusion

Prime de fusion

+ Bonis de fusion

= Prime de fusion

Exercice

La société anonyme A au capital de 250 000 000 F (25 000 actions de 10 000 F) absorbe la

société anonyme B, au capital de 100 000 000 F (10 000 actions de 10 000 F).
La société A détient 500 actions de la société B, acquises pour 10 000 000 F.
La société B détient 1 000 actions de la société A, acquises pour 15 000 000 F.
La fusion est réalisé sur la base des derniers bilans, compte tenu toutefois des valeurs des
fonds de commerce non comptabilisés jusqu’alors et estimées à 48 750 000 F pour la société
A et 32 000 000 F pour la société B.

Bilan de la société A

Actif Brut Amot/Prov Net Passif Montant

Immob.corporelle 620 000 000 166 000 000 454 000 000 Capital 250 000 000
s 10 000 000 10 000 000 Réserves 150 000 000
Titres B 4 000 000 4 000 000 Fournisseurs 180 000 000
Marchandises 86 000 000 86 000 000

2
Clients 26 000 000 26 000 000
Banques
Total 746 000 000 166 000 000 580 000 000 Total 580 000 000
Bilan de la société B

Actif Brut Amot/Prov Net Passif Montant

Immob.corporelle 200 000 000 40 000 000 160 000 000 Capital 100 000 000
s 15 000 000 15 000 000 Réserves 90 000 000
Titres A 10 000 000 10 000 000 Fournisseurs 56 000 000
Marchandises 50 000 000 50 000 000
Clients 11 000 000 11 000 000
Banques
Total 286 000 000 40 000 000 246 000 000 Total 246 000 000
Travail à faire :

1) Calculer les valeurs mathématiques des deux sociétés sachant que les participations
sont réciproques.

2) Passer les écritures dans le journal de A et de B.

III- La fusion scission

La scission est la transmission du patrimoine d’une société à deux ou plusieurs sociétés

existantes, si bien que chacune des sociétés reçoit une ou plusieurs branches d’activités de la
société scindée.
Par exemple la société K1 apporte son patrimoine aux sociétés K2, K3, K4.

K2

K1
K3

K4

La société scindée se retrouve dans la même situation qu’une société absorbée.

Les sociétés bénéficiaires des apports se trouvent dans la même situation qu’une société
absorbante : augmentation de capital, dégagement éventuelle d’une prime de scission. Si la
société est nouvellement créée, les opérations sont identiques à celles d’une constitution de
société.
Le projet de scission sera le document de base de l’opération comme pour la fusion.

IV- L’apport partiel d’actif

L’apport partiel d’actif est une opération par laquelle une société fait apport à une autre d’une
partie de ses activités et reçoit en échange des titres de celle-ci ; la société apporteuse n’étant
pas dissoute.
L’apport doit en principe porter sur une branche complète et autonome d’activité.

2
Les actifs sortis du bilan de la société apporteuse sont comptabilisés comme dans le cas d’une
cession avec des mouvements de charges et de produits exceptionnels.
Dans la société bénéficiaire, l’opération se traite de manière identique à la comptabilisation
d’une opération de fusion avec augmentation de capital et prime de fusion.