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Les fusions et acquisition sont un outil utilisé par les entreprises dans le but d’accroître leurs
activités économiques et d’augmenter leur profit. On parle alors de croissance externe à
l’opposé d’une croissance organique (ou croissance interne) faite par l’augmentation du
chiffre d’affaires sur un même périmètre de sociétés.
Sommaire
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1 Type de fusions-acquisitions
o 1.1 Classement
o 1.2 Caractère
o 1.3 Marchés
5 Scissions
o 5.2 Raisons
o 6.3 Concurrence
6.4.3 Législations
o 7.1 Poids
o 7.4 Acteurs
o 8.1 Financement
9 Notes et références
10 Voir aussi
o 10.3 Bibliographie
[modifier] Type de fusions-acquisitions
[modifier] Classement
On distingue différents types de fusions-acquisitions en fonction des motifs qui les justifient.
On distingue les opérations dont le but économique est l'intégration verticale, celles qui
visent l'intégration horizontale et celles qui conduisent à des conglomérats visant une simple
logique de portefeuille.
Les concentrations observent des modes ou de grandes tendances. Ainsi dans les années
1920, les concentrations verticales prévalaient, alors que les conglomérats se développaient
dans les années 1960 et 70 aux États-Unis et dans les années 1980 en Europe.
[modifier] Caractère
Pour les entreprises cotées en bourse, il peut y avoir opération amicale (accord entre les
directions des deux entreprises avant de soumettre le projet aux actionnaires) ou hostile
(proposition unilatérale de l'une des entreprises aux actionnaires de l'autre).
Bourse de Paris
Le plus souvent, les fusions et acquisitions sont l’aboutissement d’un accord entre la cible et
l'acquéreur, au terme d’un processus de due-diligence ou non, afin d’établir le juste prix pour
les deux parties. C’est le cas pour les sociétés non cotées, et donc sur un marché de gré à gré,
mais également dans la majeure partie des cas pour les sociétés cotées en bourse. Le
processus a l’avantage – en théorie du moins – d’obtenir l’agrément des deux parties.
Toutefois, et essentiellement pour les sociétés faisant appel à l’appel public à l’épargne
(bourse), des offres hostiles peuvent être effectuées dans le but d’acquérir une majorité du
capital d'un tiers. Le processus peut s’avérer alors plus long (recours juridiques et
médiatiques entrepris par la cible, temps pour convaincre les acquéreurs...), plus coûteux
(prime de contrôle, budget communication, frais d'avocats et de banques d'affaires plus
importants…), et expose l’ensemble des acteurs (couverture médiatique, critiques,
fragilisation et perte de crédibilité de l’acheteur potentiel en cas d’échec mais aussi
fragilisation de la cible, voir plus bas)
Une offre hostile peut devenir amicale. Ainsi, une offre déclarée non souhaitée ou hostile par
son management (Arcelor-Mittal, Saint-Gobain-BPB) peut finalement devenir amicale, lors
du consentement des dirigeants.
Plus rarement une offre amicale devient hostile, notamment lorsque la cible trouve un autre
acquéreur.
Pour les petites entreprises, il n'existe pas de procédure organisée, mais des conseillers en
« reprise d'entreprise » peuvent jouer un rôle d'intermédiaire, de même que des organisations
professionnelles (Chambre de commerce…) peuvent recenser les propositions d'acquisition
ou cession.
[modifier] Marchés
Les fusions et acquisitions d'entreprises peuvent se faire sur le marché public, c'est-à-dire la
bourse. Il s'agit du type le plus connu et le plus médiatique. L'essentiel du volume des
transactions se font sur un marché privé, de gré à gré, et concerne essentiellement des valeurs
bien moindres que lors d'opérations boursières. Toutefois cela est à nuancer par l'importance
croissante des transactions de capital-investissement.
Synergies de recettes. Par exemple, une entreprise peut être en effet très bien établie
sur certains marchés où elle possède un puissant réseau de distribution. Le rachat d’un
concurrent lui permettra d’y vendre de nouveaux produits là où le concurrent ne
disposait peut-être pas d'une force de vente suffisante (c'est typiquement le cas lors du
rachat d'une partie des actifs de Seagram par Pernod-Ricard)
Raisons fiscales. Une entreprise disposant de crédit d’impôts importants est une cible
intéressante pour une entreprise fortement bénéficiaire. En additionnant les deux
parties, l'acquéreur paiera un impôt moins lourd sur ces bénéfices
Cette stratégie de croissance externe est aujourd'hui facilitée par les comparaisons possibles
entre secteurs d'activité d'entreprises différentes, notamment :
Ces obligations donnent une forte visibilité sur l'activité des entreprises à travers les trois
composantes du capital immatériel :
Capital humain,
Capital relationnel (clients, partenaires),
Ces stratégies dites de croissance par adjacence peuvent constituer une occasion pour
l'entreprise, si c'est elle qui en est à l'origine, ou une menace, si elle est absorbée par un
concurrent.
Il est donc vital pour l'entreprise (dirigeants et employés) de savoir anticiper ces évolutions
de croissance par adjacence, afin de garder la maîtrise de son patrimoine informationnel, en
faisant des analyses par opportunité/ menaces sur les avantages compétitifs que peuvent
procurer une fusion / acquisition. D'où l'importance de la structuration du système
d'information.
Les six méthodes de croissance adjacente identifiées par Chris Zook sont :
[modifier] Scissions
Les scissions sont des opérations de vente effectuées par des entreprises mais font partie des
fusions-acquisitions.
Carve out, par cession d'une part minoritaire d'une partie de l'activité d'une entreprise
[modifier] Raisons
Diverses raisons peuvent amener un investisseur à céder une filiale, un groupe de filiales, une
participation financière ou une activité.
Amélioration du profil de la société. Un recentrage sur quelques métiers améliore
l'image d'une entreprise auprès des investisseurs. Ceux-ci étant habituellement
méfiant vis-à-vis des groupes trop diversifiés (conglomérats) qui subissent alors des
décotes de holding. C'est également le cas lorsqu'une activité est considérée comme
passée de mode. Dans les deux cas, ces arbitrages sur le profil de l'entreprise peuvent
être totalement indépendants de la contribution aux résultats des actifs cédés.
Effet d'aubaine. Certains investisseurs profitent d'une valorisation élevée d'un secteur
ou d'une entreprise pour revendre des actifs. Ce peut être le cas lors d'un effet de
mode comme les valeurs liées à la téléphonie ou internet en 1999 et 2000 (mise sur le
marché de Wanadoo par France Telecom en 2000). Plus près de nous, en 2006 EDF a
mis sur le marché une partie de sa filiale EDF Energies Nouvelles, profitant de
l'intérêt du marché pour l'énergie, ou, inversement, mettre la main sur une société sous
évaluée comme Arcelor dans la fusion Arcelor-Mittal.
Besoin de trésorerie : un investisseur trop endetté peut avoir besoin de céder des actifs
pour récupérer de l'argent frais (ex : Vivendi en 2001-2002 avec la cession de
nombreuses entreprises comme Houghton Mifflin).
Destruction de valeur : 1+1 = 3 ? Alors que les fusions ont pour but de créer de la
valeur supplémentaire à l’addition simple de deux sociétés (1+1=3), il arrive que le
résultat d’un regroupement n’obtienne pas le résultat escomptés, on peut alors avoir
1+1 < (inférieur à) 2. Les raisons de ces échecs sont le plus souvent des cultures
d’entreprise trop différentes, une mauvaise gestion d’une offre hostile (la proie se
sentant humiliée) ou une mésentente des dirigeants.
Dans le cadre d’une entreprise cotée, les risques sont les réactions des marchés financiers et
donc l'impact sur son cours de Bourse, ce bien souvent avant même l’annonce officielle. Une
simple rumeur permet parfois de faire chuter le cours d’une action lorsque le marché estime
qu’une acquisition n’est pas pertinente (coût annoncé trop élevé, peu de synergies prévues,
acquisition dans un secteur trop différent du prédateur, méfiance vis-à-vis d’une politique
trop expansionniste…).
Frein indirect aux marchés des fusions-acquisitions, une offre mal menée peut amener
l'acquéreur à être fragilisé. Celui-ci a en effet perdu du temps et de l'argent qu'il aurait pu
consacrer ailleurs, et par ailleurs perd de la crédibilité auprès des investisseurs. Tout ceci
conjugué peut faire diminuer sa valeur et donc le mettre à son tour en position de proie
potentielle.
Dans tous les cas, les hedge funds et les sociétés de bourse spécialisées dans l'arbitrage se
chargent d'analyser les valorisations des offres.
[modifier] Concurrence
Afin d’éviter les concentrations d’entreprises et in fine les monopoles de fait, les économies
de marché se sont pourvues d’instances destinées à contrôler la bonne concurrence au sein du
marché. Certaines entreprises se voient donc refuser des projets d’acquisition ou du moins les
restreindre à l’aide de cessions ultérieures pour éviter les suprématies.
Une ou plusieurs protections peuvent être efficaces pour une entreprise pour éviter d’être
rachetée. Voir aussi [1]
Le contrôle du capital par un acteur stable et de confiance est la garantie la plus classique.
Majorité des droits de vote (grâce l’émission de droits de vote double par exemple)
Limitation des droits de vote d’un tiers. À défaut de contrôler les droits de vote d’une
société, il est possible d’empêcher un des actionnaires de l’entreprise d’avoir le
contrôle en bloquant le pourcentage de droits de vote. Cela a notamment été le cas
lorsque l’État italien limita (date, source la Tribune jour) les droits de vote d’EDF
dans l’énergéticien italien Edison.
Les statuts de certaines entreprises peuvent détenir des clauses particulières destinées à
empêcher ou du moins fortement handicaper les chances d’une offre hostile contre elles. Ce
genre de défense est en général peu apprécié des marchés financiers dans la mesure où elles
brident la spéculation sur les entreprises cotées. Ces défenses sont communément appelées
pilules empoisonnées. Elles peuvent prendre des formes diverses, entre autres :
Bloquer certains actifs. Dans le cadre de l’offre hostile de Mittal sur Arcelor, celle-ci
avait pris la décision de créer une fondation néerlandaise qui détiendrait le capital
d’une filiale américaine : Dofasco. En effet, Mittal avait annoncé vouloir revendre la
société états-unienne aussitôt après le rachat d’Arcelor.
[modifier] Législations
Loi. Les lois d’un pays ou d’un état peuvent également bloquer des intentions de
rachat. Certains secteurs stratégiques tels que la défense ou le transport aérien. Aux
États-Unis, le législateur a ainsi rendu impossible l'achat de ports américains par la
société Dubai Ports en 2006.
Concurrence. Une offre peut être refusée ou amendée par les autorités régulant la
concurrence. Ce fut le cas a posteriori lors de l'acquisition de Legrand par Schneider.
Ce fut également le cas mais avant même le lancement de l'offre d'achat de General
Electric sur Honeywell, suite au refus de la Commission européenne
[2]
Les acteurs politiques peuvent également utiliser leur pouvoir pour faire échouer un projet
qu’ils estiment contraire aux intérêts nationaux, parfois même sans avoir à faire passer de lois
ou décrets. Cela a notamment été le cas lors de rumeurs d’OPA sur le groupe français Danone
en 2005.
Une cible peut faire appel à la puissance médiatique pour faire échouer une offre. Ce fut le
cas en 1999 lorsque la Société générale réussit à faire échouer une tentative d'achat de la part
de la BNP.
Chevaliers blanc
Une entreprise en passe d'être achetée par un concurrent non désiré peut faire appel à une
autre entreprise amie. Ce fut le cas des AGF qui se choisirent Allianz comme actionnaire
majoritaire plutôt que Generali.
Une autre stratégie de défense consiste à contrer l'offre de son adversaire en effectuant
également une offre contre lui. Ce fut le cas en 1999 lorsque le pétrolier Total lança une OPE
sur Elf Aquitaine (Elf-Total).
En 2007, les fusions-acquisitions dans le monde ont atteint la somme de 4 500 milliards de
dollars (3 057 milliards d'euros), soit une hausse de 24 % par rapport à 2006 (3 610 milliards
de dollars)[3].
Les opérations transnationales ont atteint en 2007 le niveau record de 47 % des fusions-
acquisitions, en particulier par des intervenants du Moyen-Orient et d'Asie[3].
BHP Billiton/Rio Tinto (mines) : 147 milliards en 2008 (si et seulement si elle se
concrétise).
[modifier] Acteurs
Achat par sortie de trésorerie. Dans ce cas, l'acquéreur peut faire appel à ses fonds
propres ou avoir recours à tout ou partie d'endettement.
Achat en titre. L'acquéreur peut également échanger une partie de ses propres titres
contre ceux de sa proie. En bourse, on parle alors d'OPE ou Offre publique d'échange.
Ces offres peuvent être hybrides, c'est-à-dire comporter une partie de liquidités et une partie
d'actions. Chacun a ses avantages et défauts : un achat en titres évite une sortie de liquidité et
de dépasser des seuils trop élevés d'endettement, en revanche il oblige à une dilution des
droits de vote et des intérêts financiers des actionnaires actuels pour faire une place au capital
aux nouveaux actionnaires. En outre une acquisition en titres est souvent plus chère qu'une
acquisition par versement de trésorerie car il convient de verser une prime correspondant au
profil plus risqué de titres par rapport à du cash.
Acquisition
o Simple
o Renversé (fille rachète la mère, par exemple pour des raisons fiscales : ex
Schneider-Spie)
Traitement du goodwill
IFRS 5
2. ↑ Thomas Straub: Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions - A Comprehensive
Analysis, Deutscher Universitäts Verlag (DUV), Gabler Wissenschaft, 2007, ISBN 978-3-8350-0844-1
3. ↑ a et b Selon Thomson Financial, in Les fusions-acquisitions ont atteint un nouveau record en 2007, Le
Monde, 3 janvier 2008
5. ↑ Les fusions-acquisitions ont atteint un nouveau record en 2007, Le Monde, 3 janvier 2008
Fusion (entreprise)
Offre publique
Avantage compétitif