Les changements de l’environnement mettent les entreprises face à une multitude de pressions

relevant d’un contexte turbulent et incertain. La question d’éthique devient le mot d’ordre
suite à de nombreux scandales économico-financiers (Benbrahim, 2006). 
En effet, les faillites d’entreprises, les communications financières frauduleuses, les pratiques
discrétionnaires …, indiquent que le monde des affaires est en tension et que la confiance des
investisseurs est agitée. D’où la nécessité d’introduire la dimension éthique dans la
gouvernance d’entreprise. 
A cet égard, le questionnement de l’éthique dans les entreprises vient en secours pour
moraliser le monde des affaires. La contribution à ce thème s’explique par son importance
dans la santé économique des sociétés en général, et des entreprises en particulier. 
Face aux pressions de la société, les entreprises ont intérêt à inclure dans leurs objectifs des
dimensions autres que financières. La présence de principes éthiques dans la politique de
l’entreprise est un véritable mouvement de fond. Donc Quel lien existe-t-il entre l’éthique et
la gouvernance? Et comment peuvent-elles influencer la création de la valeur? 
l’éthique est devenue un moyen de contrôle et d’encadrement de la conduite de chacun, que
ce soit au niveau des personnes morales ou physiques.

Les mœurs se rattachent à la culture, aux coutumes et aux traditions non écrites propres à un groupe
d’individus. Elles façonnent leur conduite, car le non-respect des mœurs entraîne inévitablement une
sanction (ex. : marginalisation, exclusion, etc.).

 Au cours des dernières décennies, la gouvernance d’entreprise a fait l’objet d’une

attention croissante de la part des organismes de réglementation et des chercheurs
de différents champs disciplinaires (droit, économie, finance…). 
L’émergence de ce thème est généralement attribuée au débat ouvert par Berle et Means
(1932) et repris par la suite par Jensen et Meckling (1976). Pour ces auteurs, la séparation
des fonctions de propriété et de décision au sein d’une société donne lieu à une relation
d’agence entre un principal (les actionnaires) et un agent (les dirigeants). Cette relation
soulève des risques d’abus en raison de la divergence d’intérêts entre actionnaires et
dirigeants. Ces derniers se trouvent en effet dans une position privilégiée leur conférant un
pouvoir de contrôle sur l’entreprise, et peuvent adopter des stratégies opportunistes pour
maximiser leur richesse aux dépens des autres. Pour atténuer ces conflits d’intérêts, les
actionnaires mettent en place divers mécanismes de gouvernement d’entreprise (interne et
externe) permettant de réduire la latitude managériale et de diminuer également les
possibilités d’un comportement déviant.

I. Définition du concept la gouvernance:

Plusieurs définitions ont été proposées ; pour mieux appréhender le concept de

gouvernance d’entreprise dont on peut retenir entre autres :
  Shleifer et Vishny 

 Considèrent que « la gouvernance regroupe les moyens par lesquels les

fournisseurs de capitaux de l’entreprise peuvent s’assurer sur la rentabilité de
leur investissement »
 PEREZ. R 

 Définit la gouvernance d’entreprise qui est conçue comme : «le dispositif

institutionnel et comportemental régissant les relations entre les dirigeants d’une
entreprise plus largement, d’une organisation  et les parties concernées par le
devenir de la dite organisation, en premier lieu celles qui détiennent des «droits
légitimes » sur celle-ci. » 
 CMP GE (code marocain de bonnes pratiques de gouvernance des Entreprises)

 « La gouvernance d’entreprise regroupe l’ensemble des relations entre les

dirigeants de l’entreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires
d’une part et les autres parties prenantes d’autre part ; et ce dans l’objectif de
création de valeur pour l’entreprise ».

I. Le rôle de la gouvernance des entreprises :

Le rôle  de la gouvernance d'entreprise est bien d'assurer une meilleure coordination entre
les différentes entités de l'organisation et des ses partenaires (prestataires et sous-traitants).

Il s'agit donc de mettre en place des dispositifs (protocoles, conventions, contrats,

normes...) destinés à faciliter les échanges constructifs entre les parties prenantes, tout en
améliorant la performance au sens de chacune d'entre-elles sans compromettre les  intérêts
de celles-ci.

Charreaux estime que pour être efficace, un système de gouvernance d’entreprise doit
jouer deux rôles principaux: 

 Un rôle préventif 

 Éviter les situations de crise. 

 Un bon gouverneur d’entreprise doit donc permettre l’expression des
différentes parties prenantes avant que les conflits n’éclatent.
 Anticiper les crises et les empêcher
 Un rôle curatif 
 Résolution des situations de crise.
 Le système de gouvernance doit être suffisamment souple et réactif pour le
permettre 
 Avoir une capacité curative de résoudre les crises issues de la défection de
certains stakeholders)

L'économie mondiale se transforme rapidement et l'environnement d'affaires dans lequel

évoluent les entreprises d'aujourd'hui devient de plus en plus complexe. La vitalité de ces
changements influe grandement sur le fonctionnement des affaires et la gouvernance des
organisations. Pour faire face à ces nouvelles contraintes, les entreprises dépendent de plus en
plus de leurs ressources humaines.
Avec les scandales financiers, les faillites d’entreprise, la corruption et d’autres pratiques
immorales, le système économique est en état de stress et la confiance des investisseurs est
ébranlée.
En effet l’éthique et l’intégration des valeurs morales au sein des entreprises deviennent une
donne incontournable. Et il ne s’agit pas d’une question de choix mais désormais, un devoir
pour toutes les entreprises pour moraliser le monde des affaires et préserver la santé financière
des entreprises en particulier, et des sociétés en général

Depuis plus de vingt ans, la question d’éthique est entrée dans le champ de l’actualité. On
constate en effet un recours incessant à l’éthique et aux différentes valeurs humanitaires ou
idéologique
L’éthique est définie aussi comme l’ensemble des principes moraux qui sont à la base de la
conduite de quelqu’un. Il s’agit donc des critères qui permettent, dans une situation donnée,
de décider et d’agir librement, en cohérence avec ses convictions personnelles. L’éthique,
comme toute discipline philosophique, demande une forme d’entraînement et d’exercice pour
trouver une solution pleinement libre. L’enjeu de l’éthique est alors de prendre, face à une
situation donnée, la meilleure décision
On rappelle cependant que la recherche du profit peut mener à des actions immorales mais
elles doivent respecter des règles de conduite.

2. Le besoin d’intégration d’éthique dans l’entreprise

L’éthique ne doit pas être perçue comme une contrainte. Au contraire, elle peut être
conciliable avec la rentabilité. Son introduction par l’entreprise a la possibilité d’améliorer
l’efficacité de l’entreprise. L’application d’une certaine éthique par l’entreprise semble se
justifier par la recherche d’un avantage concurrentiel tout en gérant son image de marque.
Pourtant, si l’on se réfère au principe kantien qui stipule que l’être humain ne doit jamais être
traité uniquement comme un moyen, mais comme une fin
Dans la littérature portant sur les relations entre taille de l’entreprise et comportement de la
firme ou attitudes de personnel. On trouve toutes sortes d’arguments contradictoires selon
lesquels les petites entreprises auraient un comportement plus ou moins éthique que celui de
grandes entreprises.

On définit la gouvernance d’entreprise selon deux approches

1. L’approche actionnariale
Selon la première approche, un mode d’une bonne gouvernance se limite à la notion de
contrôles efficaces et les moyens de la mettre en œuvre avec un cout minimum.
Approche actionnariale est fondée sur les travaux de Jensen et Meckling où l’entreprise est
présentée comme un nœud de contrats axés sur les conflits d’intérêts entre les actionnaires d’un
côté et les dirigeants de l’autre (théorie de l’agence). Elle cherche à expliquer la structure financière
de l’entreprise afin que les investissements financiers des actionnaires par des mécanismes de
gouvernance qui permettent de discipliner le dirigeant et de réduire son espace discrétionnaire et
faire aligner des intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires. La création du maximum de valeur
passe exclusivement par la discipline du dirigeant.

La théorie de l’agence constitue le principale fondement intellectuel de la gouvernance

d’entreprise .la nécessité de mettre en place une gouvernance d’entreprise nait de la relation
d’agence liant actionnaires et dirigeants .la gouvernance d’entreprise est le principale moyen dont
disposent les actionnaires pour contrôler les dirigeants.la gouvernance d’entreprise vise donc à
encadrer les pouvoirs décisionnels des dirigeants afin que ceux-ci ne s’attribuent pas des 14 rentes
de situation au détriment essentiellement des actionnaires, mais aussi des créanciers des salariés.
Compte tenu de l’asymétrie de l’information existant entre dirigeants et actionnaires, la gouvernance
d’entreprise englobe dans son champ la communication financière au sens large : information des
actionnaires, travail des auditeurs …

Ainsi un bon système de gouvernance d’entreprise, c’est-à-dire un bon corpus de règles, devrait
permettre :

--De limiter les conflits existants ou potentiels entre les actionnaires et le management de la société.
--De limiter l’asymétrie d’information par une transparence du management à l’égard des
actionnaires

Alors la théorie de l’agence montre que là où il Ya peu de conflits potentiels entre actionnaires et
dirigeants et ou l’asymétrie d’information est faible, c’est -à-dire dans les entreprises de tailles petite
et moyenne ou les deux casquettes de dirigeant et d’actionnaire sont le plus souvent réunies, la
gouvernance d’entreprise ne constitue par un enjeu majeur

L’approche partenariale
Selon la deuxième approche ,l’insuffisance des moyenne de contrôle et la cherté de ce contrôle lui-
même laisse a présager un autre mode de gouvernance d’entreprise basé sur le partenariat et la
participation .se mode et basé, entre autre, sur l’équilibre, sur sein de l’organisation, entre pouvoir et
responsabilité (charkham1994) .autrement dit, l’approche partenariale est une approche
participative conçue dans le cadre d’un jeu coopératif, voir collusif .ici, ce substitue la satisfaction à
l’optimisation , la coopération au conflit, la participation à la parcellisation et à la sous-traitance des
taches, la réalisation de la valeur de l’entreprise a la maximisation de l’utilité espérée du
principale(actionnaire).

1. L’éthique outil de la bonne gouvernance d’entreprise :

L’éthique est une composante essentielle d’une bonne gouvernance. Selon OCDE « aide à renforcer
la démocratie et les droits de l’homme, à promouvoir la prospérité et la cohésion sociale, à réduire la
pauvreté, à soutenir la protection de l’environnement et l’utilisation des ressources naturelles et à
renforcer la confiance publique dans l’action et l’administration de l’Etat » (OCDE, 2007).

La bonne gouvernance organisationnelle est considérée comme outil de performance et de création

de valeur. A cet égard, la gouvernance d’entreprise est considérée comme un moyen de
renforcement de l’efficacité et de l’éthique d’entreprise. Aussi, la qualité de la gouvernance est
déterminante pour la réussite du développement de l’entreprise.

2. l’éthique constitue l’un des piliers d’une bonne gouvernance

L’éthique constitue l’un des piliers d’une bonne gouvernance. A ce sujet, Beaufort (2006) avance que
l’étude de la gouvernance d’entreprise ne se limite pas seulement à l’étude des mécanismes et de
règles. Il s’agit aussi d’intégrer la dimension éthique et prendre en compte l’ensemble des
composantes de l’entreprise. Il faut rappeler que la gouvernance d’entreprise est représentée selon
la théorie contractuelle en deux modèles. Le premier basé sur une vision actionnariale. Selon
laquelle, la création de valeur renvoie à la seule richesse des actionnaires. Ensuite, la gouvernance
d’entreprise a sensiblement évolué. Elle s’oriente vers la valorisation de la valeur partenariale.
L’objectif vise la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise.

Mercier (2002, p.34) considère l’éthique « la réflexion qui intervient en amont de l’action et
qui a pour ambition de distinguer la bonne et la mauvaise façon d’agir »

La définition qui donne au terme de ‘’partie prenante’’ le sens le plus large est celle que suggère
Freeman (1984, p.46) : « une partie prenante est un individu ou groupe d’individus qui peut affecter
ou être affecté par la réalisation des objectifs organisationnels »

Gouvernance : une source de création de valeur pour l’entreprise  :

La qualité de la gouvernance des entreprises est devenue levier de compétitivité. En
contribuant à la réputation des entreprises comme à la transparence de leurs activités, elle
facilite le développement de relations opérationnelles de long terme entre l’entreprise et ses
parties prenantes, favorisant une croissance durable. Elle compte parmi les critères
incontournables permettant aux entreprises de lever à des conditions équitables des
financements nécessaires à leur croissance.

Construire la gouvernance, c’est construire la confiance, cette institution invisible qui fonde
le développement économique des entreprises, des organisations et des économies, selon
une équation simple : la confiance, c’est le crédit. Le crédit, c’est l’investissement.
L’investissement, c’est la croissance. Et la croissance, c’est l’emploi…

Un système de gouvernance basé sur la transparence est plus efficient et explique les écarts
de performance de certains systèmes économiques nationaux

Du point de vue théorique ; l’approche partenariale de la gouvernance, au même titre que

l’approche actionnariale repose sur la recherche d’une minimisation des coûts d’agence liés
aux divergences d’intérêts et à l’incomplétude informationnelle affectant les différents
agents. L’apport des sciences cognitives permet d’intégrer plus largement.
En effet, la recherche de convergence d’intérêts, donc de minimisation des coûts d'agence,
inclut en outre la recherche de convergence en matière de capacité créative, source
essentielle de l’avantage de l’organisation par rapport aux concurrents. 

La création de valeur autrement dit les gains mutuels issus de la coopération, résident dans
la réduction des conflits d’intérêts et plus particulièrement dans la maximisation des
investissements productifs. En ce sens, la performance résulte de la création de richesse qui
provient de la réalisation d’un investissement créateur de valeur. Cette réalisation dépend
de la capacité de chaque individu impliqué dans le processus d’investissement à en retirer un
gain satisfaisant. Or, "l’appropriation" ou "l'aptitude à s'approprier" de la valeur est fonction
de la capacité des mécanismes de gouvernance à garantir les intérêts des partenaires. La
gouvernance doit alors permettre une intervention efficace c'est-à-dire qui garantisse à
l’individu une influence effective sur le processus décisionnel.

Un organe de gouvernance est un mécanisme responsable non seulement de la protection

des intérêts des actionnaires de l’entreprise mais aussi de la performance et de la création
de valeur deux mécanismes de gouvernance susceptibles de contribuer à la création de
valeur de l’entreprise, à savoir :

 Le conseil d’administration
 La structure de propriété. 
Fama (1980) et Fama & Jensen (1983) 

(attribut deux principales fonctions audit conseil : Passer en revue et ratifier les décisions
d’investissement à long terme, et ainsi contrôler la performance des cadres supérieurs.) 
Pour atteindre ses objectifs, le conseil d’administration doit avoir une composition
adéquate. 

Cotter et al. (1997)

(Affirment que l'augmentation des dividendes d'actionnaires est conditionnée par la forte
présence de directeurs indépendants) En dépit de tous ces arguments, la création de valeur
constitue l’ultime objectif de tout dirigeant d’entreprise. Pour y parvenir, elle doit fortement
être tributaire de la présence d’un conseil d’administration indépendant.  

Plusieurs mesures menant à la création de valeur dans l’entreprise sont établies par la
gouvernance. La concentration du capital, facteur clé de la structure de propriété, constitue
un élément crucial pour l’atteinte de cet objectif. 

Mayéglè (2010) 

‘soutient que la concentration de propriété est favorable à l'exercice d'un contrôle efficace
par les actionnaires ‘ Un actionnaire ayant une position signifiante au sein de l’entreprise est 

incité à investir dans le contrôle de gestion de celle-ci, ce qui lui permettra de détenir une
part substantielle en termes de dividendes

Ross (1977) et Chen (2001) 

ont montré que la concentration de capital et la présence d'un actionnaire principal dans
une entreprise a un impact positif sur la création de sa valeur nous pouvons déduire que plus
le capital détenu par l’entreprise est concentré, plus celle-ci devient rentable, ce qui impacte
positivement la création de sa valeur.

L’éthique ne doit pas être perçue comme une contrainte. Au contraire, elle peut être
conciliable avec la rentabilité. Son introduction par l’entreprise a la possibilité d’améliorer
l’efficacité de l’entreprise. L’application d’une certaine éthique par l’entreprise semble se
justifier par la recherche d’un avantage concurrentiel tout en gérant son image de marque.
Ainsi l’entreprise se différencie de ses concurrents. Il s’agit en fait, de conquérir le
consommateur dans l’objectif d’augmenter les ventes et par conséquent, maximiser le profit
de l’entreprise. 

L’éthique d’entreprise doit être abordée de sorte à y voir tout simplement un

développement naturel et un supplément nécessaire des principes de gestion. 

Lépineux (2003, p.43) 

affirme dans sa thèse de doctorat que « Le succès d’une entreprise dépend aujourd’hui non
seulement du respect des règles du jeu économique, mais aussi de la référence à des valeurs
supérieures telles que l’honnêteté, le respect des autres, la solidarité. L’éthique d’entreprise
ne nie pas le profit et la performance, mais devient au contraire une nécessité économique :
les entreprises sont évaluées par leur public sur des critères éthiques. Elle s’exprime au
travers d’un système de valeurs partagées par les dirigeants et les salariés, des méthodes de
management et de comportements de l’ensemble du personnel ». 

A cet égard, des situations « gagnant-gagnant » peuvent être imaginées dans lesquelles
l’entreprise dégage des profits et développe des activités pour le bien de la société et de
l’environnement.

Conclusion
La bonne gouvernance organisationnelle est considérée comme outil de performance et de
création de valeur. A cet égard, la gouvernance d’entreprise est considérée comme un
moyen de renforcement de l’efficacité et de l’éthique d’entreprise. Aussi, la qualité de la
gouvernance est déterminante pour la réussite du développement de l’entreprise

Pour M.C. Jensen et W.H. Meckling « il existe une relation d'agence lorsqu'une personne a
recours aux services d'une autre personne en vue d'accomplir en son nom une tache
quelconque ». Dans le cas présent, la relation d'agence concernera le principal
(l'actionnaire) et son agent (le gestionnaire), ce dernier s'étant engagé à servir les intérêts
du premier. De ces relations émane la notion de coûts d'agence, coûts qui résultent du
caractère potentiellement opportuniste des acteurs (hasard moral) et de l'asymétrie
d'informations entre les cocontractants (sélection adverse) :
 La sélection adverse (ex ante), un des cocontractants peut disposer de certaines
informations que les autres n’ont pas et choisira de les cachés avant de signer le
contrat. On parlera dans ce sens d’asymétrie d’information dont les effets serviront
pour tirer profit de l’incomplétude des contrats. 
  Le hasard moral (ex post), relatif au caractère opportuniste des acteurs, chacun des
individus cherche à maximiser son utilité et choisit de poursuivre ses propres
objectifs. On parle de ce fait de divergences d’intérêts.