Publication 125 • Juin 2012

L’application pratique des affaires en Chine

Par Dezan Shira & Associates

L’expansion ou la
relocalisation de
votre entreprise
en Chine

INCLUT
• Relocalisation à l’intérieur ou à l’extérieur des districts de taxe
• Procéder à la fermeture d’une compagnie existante et mettre sur pied
une nouvelle entité
• Expansion: Filiales et conversion de RO-WFOE

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L
es investisseurs étrangers en Chine relocalisent et
élargissent leurs affaires actuelles en Chine. Certes,
le concept de relocalisation et d’expansion est assez Foreign Direct Investment Advice from
simple par contre, le processus légal qui s’apparente
à ces transitions peut varier grandement en termes de
complexité. Dans cette publication de China briefing nous discuterons Corporate Establishment, Tax, Accounting & Payroll Throughout Asia
de la multitude de formes que peuvent prendre ces processus:

Relocalisation à l’intérieur ou à l’extérieur des districts de taxes

.............................................................................................................3
Procéder à la fermeture d’une compagnie existante et mettre sur pied
une nouvelle entité...............................................................................5
Expansion: Filiales et conversion de RO-WFOE................................9

Dans cette publication, nous inclurons un bon nombre de diagrammes

pour assurer une meilleure compréhension du processus, tel que:

L’établissement d’un WFOE................................................................5 The China Practice:

Le désenregistrement d’un RO..........................................................10
Beijing • Tianjin • Dalian • Qingdao • Shanghai • Suzhou • Hangzhou •
Ningbo • Guangzhou • Zhongshan • Shenzhen • Hong Kong
Nous espérons que cette publication mettra en lumière les diverses china@dezshira.com
options de relocalisation et d’expansion qui s’offrent à votre compagnie.

The India Practice:

Delhi • Mumbai
india@dezshira.com

Salutation cordiales,
Samantha L. Jones, The Vietnam Practice:
Senior Editor, Asia Briefing Hanoi • HCMC
editor@asiabriefingmedia.com vietnam@dezshira.com

ASIA BRIEFING The Singapore Practice:

www.asiabriefingmedia.com singapore@dezshira.com

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La créateur de la couverture de ce mois est Simcity No.0,2009 (oil on canvas, 92x122cm) par l’artiste Hong Kongais de naissance Sim
Chan.
Galerie de représentation : FQ Projects, No.76, Lane 927 Middle Huaihai Road, Shanghai, China.
Ouvert mercredi - dimanche, 11:00am -7:00pm. Adresse courriel: fqprojects@gmail.com, call (86) 21-6466-2940 ou visitez www.
fqprojects.com.

2 China Briefing
Relocalisation à l’intérieur ou à
l’extérieur des districts de taxe
[ Par l’équipe de Shanghai By Shanghai Business Advisory Service Team, Dezan Shira & Associates ]

L
es investisseurs étrangers
choisissent de relocaliser une
compagnie Chinoise pour de
multiples raisons, incluant un
changement du modèle d’affaires,
faire l’expérimentation de nouveaux marchés,
unifier des investissements, chercher des coûts
d’opération moindres, ou des localisations qui
améliorent leur structure économique. Certains
investisseurs étrangers qui s’établissent en
Chine dans un processus en accélération, vont
normalement choisir une adresse enregistrée
dans le pays, et ce, même si il existe des plans
futurs visant une relocalisation.

Pour les investisseurs étrangers dans cette

dernière catégorie, il est primordial de
mentionner que cela constitue une mauvaise
idée. Quand cela s’avère possible, une
relocalisation peut être évitée pour des

“
raisons d’économie de temps et d’argent.
Les investisseurs étrangers qui considèrent la
relocalisation pour d’autres raisons doivent
être avertis dès le départ que ce processus est
plus difficile que ce qu’y est anticipé.
Synchroniser les aspects clés de la fermeture
d’une entreprise existante et prendre en charge
La relocalisation à l’intérieur d’un même
district de taxe est un processus assez simple adéquatement le processus de réouverture d’une
mais une relocalisation dans un district de entreprise permet de minimiser les coûts et les
taxe externe (transferts coordonnés entre
les bureaux gouvernementaux dans deux engagements contractés en terme de main d’œuvre
localisation) est plus difficile à compléter et durant une relocalisation à l’extérieur du district
requiers plusieurs mois pour pouvoir terminer

complétement le processus.
Les défis dans une relocalisation sont
généralement reliés à trois points principaux.
Premièrement, l’impôt en Chine est largement
décentralisé et les taxes sont gérées par des
bureaux locaux. Les bureaux de taxes locaux
ne communiquent pas adéquatement entre
eux et peuvent être considérés comme en
compétition indirecte. Effectivement, aucun
officier de taxe ne veut perdre des revenus de
compagnies en vous laissant vous relocaliser
dans un autre district.
Le second point constituant un défi en matière
de relocalisation en Chine est le fait que les
bureaux de taxes sont plus puissants que ce
que l’on peut imaginer. Une relocalisation à
l’extérieur du district de taxe existant requiert
une attestation de fermeture de processus de
taxe. Vous pouvez être assuré que l’audit de
taxe, avant la relocalisation va scruter tous
”
actuel, en plus de simplifier le grand nombre d’étapes
requises.
les détails concernant les taxes en question.
Avez-vous payez une taxe impayée sur une
transaction minime d’il y a 10 ans? Si tel
est le cas, vous le saurez par l’audit de taxe.
Même les entrepreneurs qui sont rigoureux
au niveau de leurs impôts peuvent s’attendre
à des surprises.
Tel que décrit préalablement, la fermeture
des taxes peut être un processus demandant
largement de ressources temporelles et
monétaires. Tel est le cas pour les entreprises
étrangères qui reçoivent des taxes de vacances,
par exemple une exemption de taxes pour
deux ans ou trois ans avec 50 % de réduction
sur la taxe corporative. Les entreprises qui
garantissent cette exemption de taxes et qui ont
des opérations depuis au moins de 10 ans sont
techniquement dans l’obligation de repayer ce
montant d’exemption de taxe.
Le dernier point qui fait en sorte que la
relocalisation en Chine est un défi est, bien
évidemment, le fardeau lié à la bureaucratie.
Le transfert dans un nouveau district de
taxes demande à l’investisseur étranger
de constamment coordonner les différents
bureaux de taxes qui ne communiquent pas
entre eux.
En plus du désenregistrement de taxe,
le processus de transfert incombe à un
investisseur étranger de recommencer toutes
les étapes qui ont été accomplies initialement
lors de l’établissement de la WFOE. En
addition au grand nombre d’étapes requises,

China Briefing 3
 Relocalisation à l’intérieur ou à l’extérieur des districts de taxe

le besoin pour minimiser les coûts, les de factures. Cependant, elle s’accompagne croître au-delà de l’étendue d’affaire de la
potentielles difficultés au niveau de la main- également de désavantages, tel que les coûts maison-mère.
d’œuvre ainsi que les interruptions dans les de location des bureaux et le fait d’utiliser deux

opérations d’affaires (tel que la possibilité
d’émettre des fapios) durant une relocalisation
à l’extérieur du district actuel, amène à
synchroniser les aspects clés de la fermeture
et rétablir les processus, incluant l’annulation
de la licence d’affaires ainsi que l’ouverture et
la fermeture des taxes.
Dans le second article de cette publication,
nous discuterons du processus de changement
d’adresse à l’intérieur d’un district de taxes et
le transfert vers un nouveau district de taxe.
De plus, nous allons prendre en considération
l’option par défaut pour la relocalisation
: fermer la compagnie existante et établir
une nouvelle compagnie entièrement, en
“
systèmes à la fois.
Pour les investisseurs qui
trouvent qu’une relocalisation
est trop complexe, que ce soit
pour des raisons d’approbation
gouvernementale ou autre et
pour ceux tout simplement
intéressés par une expansion
de leur unité d’affaires
plutôt qu’une relocalisation,
l ’o u v e r t u r e d ’ u n e f i l i a l e
Dans la troisième section de cette publication,
Nous allons également traiter d’une option
populaire d’expansion, soit, ‘convertir’ un
bureau de représentation (RO) en un WFOE.
Suite aux RO 2010 qui ont largement rendu
les RO non-économique pour plusieurs
investisseurs étrangers, un bon nombre de ces
investisseurs ont choisi cette dernière option.
Les contributeurs à cette publication : Cory
Lam, Victor Zheng, Dan Shu and Samantha
L. Jones.

recommençant du début. Cette option est
intéressante pour les compagnies qui veulent
élargir leur domaine d’affaires et éviter de subir
des pertes financières majeures pendant une
période dans laquelle elles ne peuvent émettre
”
s’avé re r a i t u n e o p t i o n à
considérer.
Les filiales sont plus faciles à opérer mais ont
plusieurs limites telles que ne pas pouvoir

Changement d’adresse à l’intérieur d’un district de taxes

complications avec le bureau de taxes, tel que Afin de se protéger des nouveaux arrivants, du gouvernement si un tel changement est
faire des opérations à une adresse différente plusieurs investisseurs ont été (mal) avisés nécessaire.
que l’adresse officielle de la compagnie par d’autres compagnies d’avoir une adresse

“
enregistrée. séparée pour ce qui est enregistré et ce qui est
opérationnel (par exemple, une compagnie
enregistrée préalablement en banlieue d’une
Lors d’une fermeture ville et qui possède des opérations dans le
de compagnie, le bureau de centre-ville). Cette mise sur pieds n’est pas
légalement autorisée et plusieurs entreprises
taxes inspecte les bureaux et ne réalisent pas qu’elles devraient y remédier
filiales de la compagnie. Dans avant d’autres action visant à fermer la
ce cas, une première étape compagnie.
lorsque nous considérons L’adresse enregistrée de la compagnie est
une relocalisation consiste à inclue dans toutes les étapes quotidiennes
Un changement d’adresse dans un même
district de taxe (incluant toutes les transitions
précédemment mentionnées) peut également
amener des défis au niveau de transfert des
contrats d’emploi et peut amener à avoir affaire
à des employés qui ne désirent pas continuer
à travailler pour la compagnie à sa nouvelle
localisation.
(Pour plus d’information, s.v.p. vous référer à
l’encadré “Gérer les défis de la main-d’œuvre
lors d’une transition”).

”
du processus d’incorporation. Ainsi, il prend
examiner l’adresse enregistrée
environ de 2 à 3 mois pour changer une
de la compagnie. adresse enregistrée sur tous les documents

Transfert vers un nouveau district de taxes
Aucun officier de taxes ne veut perdre vos
revenus de compagnie en vous laissant vous
relocaliser vers un autre district et vous
devriez vous attendre à de la résistance lors
du processus de fermeture de taxes.
Cette résistance surgit durant l’audit de taxes
qui analysera en détail tous les aspects de
taxes de la compagnie. En plus de devoir
repayer n’importe quelle taxe de vacances, un
investisseur étranger devrait anticiper une sorte
de taxe de sortie que ce soit une ancienne taxe
minime non payée ou une taxe IIT pour expat
non-payée. Celles-ci se retrouvent souvent à
Le processus de transférer vers une
nouvelle ville ou province est similaire que
de se déplacer entre les districts de taxes
cependant la résistance du bureau de taxes
est généralement plus importante, avec
comme règle générale: Le plus loin vous
déménager, le plus compliqué cela devient. aspects clés de la fermeture et
Le transfert d’une compagnie vers un nouveau
district inclut un besoin de coordination entre
les bureaux de gouvernements dans les deux
localisations. Cela débute par l’approbation
du MOFCOM dans le district de destination,
ensuite le AIC dans les deux localisations et
“
Minimiser les coûts
durant un transfert vers un
nouveau district se traduit
par une synchronisation des
du processus de rétablissement
de la compagnie, incluant
la annulation de la licence
d ’a f f a i r e s e t s a m i s e e n
vigueur ainsi que la fermeture

ressortir durant un audit de taxes.
”
ensuite l’aval du bureau du gouvernement
et l’ouverture des nouvelles
dans les deux localisations pour une
désenregistration et un nouvel enregistrement. taxes.

4 China Briefing
Procéder à la fermeture d’une
compagnie existante et mettre
sur pied une nouvelle entité
A “
fin d’éviter la longue période
de temps lors d’un transfert de
compagnie vers un nouveau
district de taxes (car l’audit
de taxes peut prendre entre 6
mois et plusieurs années), une autre option
de relocalisation consiste à fermer l’ancienne
WFOE et établir une nouvelle WFOE, donc de
répéter le processus du tout début.
Étape 1
Application pour la
licence d’affaires
1-2 mois
WFOE Établis légalement
­Étape 2
Enregistrement avec les
bureaux gouvernementaux
et ouverture de
comptes bancaires
2-3 mois
 
Établissement complet
Temps complet: 3-4 mois
[ Par Shanghai Business Advisory Service Team, Dezan Shira & Associates ]
Cette option possède les avantages suivants:
1. Possibilité d’être entreprise même sans Afin d’éviter du décalage
l’autorisation de changer de district de au niveau temporel, ce
taxes.
2. Permet des changements drastiques dans processus est généralement
la compagnie, incluant l’expansion du entrepris en établissant une
domaine d’affaires ou des enregistrements
nouvelle WFOE préalablement
”
de capitaux enregistrés.
à la fermeture de l’ancienne
WFOE.
Établissement d’une WFOE
Enregistrement du nom de la compagnie
Certificat d’approbation
Permis d’affaires
Approbation de création de l’entreprise
Code d’enregistrement
Enregistrement avec SAFE
de l’entreprise
Enregistrement des taxes
Ouverture de comptes de devises étrangère et en RMB
Injection en capital
License d’affaires à jour
(Montrant de capital injecté)
Bureau enregistrement
Enregistrement financier
des statistiques
China Briefing 5
 Procéder à la fermeture d’une compagnie existante et mettre sur pied une nouvelle entité
La fermeture d’une compagnie existante et le
recommencement du processus d’ouverture
permet de continuer à transiger en affaires et
facilite un futur transfert de nom de compagnie
(dans le cas où, en premier lieu, vous fermez
et ensuite ré ouvrez un nouveau bureau car
l’ancien nom de compagnie ne peut être utilisé
pour au moins 6 mois)
Un investisseur qui considère cette façon de faire
devrait garder en tête les désavantages suivants: WFOE qui requiert officiellement plus que
Un plus grand besoin en capitaux
Un plus grand montant en capital peut
être requis que lors d’un transfert entre
deux districts de taxes étant donné les
procédures requises pour l’enregistrement
en capital dans la période d’attente lorsque
la compagnie actuelle et l’ancienne font
des affaires systématiquement ainsi que
d’autres coûts (telle que la location des
bureaux).
Le transfert d’actifs devrait entrepris tel
qu’une vente selon la valeur aux livre ou
être évalué comme plus élevé que celle-ci
et donc, des taxes additionnelles peuvent
s’appliquer.
Un nom de compagnie temporaire est
requis:
La compagnie peut avoir à opérer sous
un nouveau nom pour une certaine
période. Suite à la fermeture de l’ancienne
compagnie, l’ancien nom de compagnie
peut être réenregistré avec la nouvelle
compagnie après 6 mois.
Établissement d’un
nouveau WFOE
L’établissement de WFOE implique de faire
l’acquisition d’une licence d’affaires et
ensuite de précéder à l’enregistrement avec
tous les bureaux gouvernementaux ainsi que
l’ouverture de comptes bancaires.
“
L’établissement de la
WFOE prend généralement de
3 à 6 mois, dépendamment de
la précision et la manière dont
sont remplis les formulaires
d’application, également cela
dépend aussi de la vitesse
avec laquelle l’investisseur
étranger peut répondre aux
”
demandes d’informations
additionnelles.
6 China Briefing
Le processus d’établissement d’une WFOE
peut sensiblement varier selon le type de
WFOE établit. Par exemple, les WFOE
manufacturières vont demander un rapport
d’évaluation environnemental et les WFOE
impliquées dans des activités de courtage
vont devoir passer par une inspection
d’enregistrement douanier des marchandises.
Les règles concernant les capitaux enregistrés
varient quelque peu également, avec les
100 000 RMB ainsi qu’avec les FICA qui,
généralement, requièrent plus de 500 000 RMB
pour des raisons de TVA.
Finalement, le temps requis afin de mettre sur
pied les WFOE manufacturières et les FICE
est typiquement 1 à 3 mois de plus que pour
mettre sur pieds les WFOE de services.
En établissant une nouvelle WFOE, un des
points clé auquel il faut être à l’affut est
l’accord de location. Par exemple, l’adresse
d’une entreprise peut uniquement être
enregistrée pour une compagnie à la fois et il
est possible que la nouvelle adresse de location
soit déjà enregistrée avec une autre compagnie.
Dans plusieurs cas, le statut d’enregistrement
d’une adresse peut être vérifié avec l’AIC mais
dans les situations ou cela n’est pas possible, le
fardeau administratif s’appuie sur les accords
de location qui mentionne que le locataire
sera remboursé en totalité pour son dépôt si
l’adresse n’est pas enregistrable.
Liquidation de
l’ancienne WFOE
Le processus pour fermer une WFOE – sa
dissolution et sa liquidation – peut être plus
demandant en termes de temps et moins facile
à prévoir que de simplement débuter à nouveau
une entité à part entière.
En général, le processus complet de liquidation
d’une WFOE prend normalement entre 12 à 14
mois. Une bonne préparation, une coordination
efficace et une coopération adéquate avec les
autorités impliquées (les autorités de taxe
particulièrement) est essentielle.
La loi concernant les compagnies et les
règles relatives à l’implantation des WFOE
(“WFOE Implementing Rules”) fournissent
les dispositions générales concernant la
dissolution et la liquidation d’une WFOE.
En pratique, le processus peut varier quelque
peu par région. Par exemple, Beijing requiert
des visites aux bureaux de taxes locaux et
provinciaux, les procédures fiscales formelles
telles que la taxe sur le revenu de particuliers
ou les surcharge d’éducation et la TVA future,
la CIT, etc…
Le 1. Soumettre
processus la demande
de liquidation comporte trois
de révocation pour
phases principales:
l’approbation
2. Exécuter les obligations
de liquidation
• comité de liquidation
• enregistrement et
vérification des demandes
• distribution des actifs
• rapport d’audit
de liquidation
• rapport de liquidation
3. Desenregistrement
avec toutes les autorités
compétentes
1. Soumettre l’application
concernant l’interruption
d’activités pour approbation
Pour initier le processus de liquidation, le
WFOE devrait appliquer pour l’application
concernant l’interruption d’activités à
l’autorité qui a originalement approuvé celle-
ci (normalement le ministre du commerce).
Suite à la délivrance de l’approbation de
terminaison, le processus de liquidation de la
WFOE débute (dans le cas d’industries sous
restriction ou d’investissements particuliers
requérant une pré-approbation d’autres
bureaux) l’application doit se faire par ces
bureaux également.
2. Prendre en charge les
obligations de liquidation
Les membres du bord vont avoir besoin
de nommer un comité de liquidation pour
s’occuper de la liquidation en 15 jours suivant
la date officielle donnée pour l’approbation de
fin et compléter la liste des membres du comité
de liquidation avec l’autorité compétente.
La loi sur les compagnies fait en sorte que
l’équipe de liquidation d’une société à
responsabilité limités devrait être composée de
ses actionnaires, quant à l’équipe de liquidation
d’une société limitée par action devrait être
composée de ses directeurs ou des personnes
ayant étés nommées par les actionnaires dans
l’assemblé général.
Les lois concernant la mise sur pieds de la
WFOE demande à ce qu’un comité d’une
WFOE inclut les représentants légaux de la
WFOE, les représentants des créditeurs et
 Procéder à la fermeture d’une compagnie existante et mettre sur pied une nouvelle entité

les représentants des autorités compétentes
ainsi que des comptables agréés ainsi que des
avocats. En pratique, le comité de liquidation
peut être formé de quiconque et est désigné
par les actionnaires.
Dans les 10 premiers jours de formation du
comité de liquidation, le comité doit envoyer
à vendre les actifs dans l’ordre suivant:
Dépenses de liquidation
Le salaire des employés et les paiements de
sécurité sociale
Les dettes d’impôts non réglées, et
Toutes dettes que doit la WFOE.
“
Un report de liquidation
inclut généralement de
l’information au sujet des actifs
de la compagnie et ses dettes
ainsi qu’une description de

une notification écrite de la liquidation
à tous les créditeurs connus et ensuite,
leur demander de déclarer leurs créances
publiques. De plus, il doit y avoir une annonce
officielle de la liquidation dans les journaux
nationaux et provinciaux pour le bénéfice des
créditeurs non connus dans les 60 jours suivant
l’établissement du comité de liquidation.
Le comité de liquidation devrait exercer les
fonctions suivantes durant la liquidation:
Suite au paiement des dettes ci-dessous, le
comité de liquidation doit distribuer tous actifs
résiduels aux actionnaires de la WFOE selon la
participation de chaque actionnaire respectif.
Le revenu restant peut être convertit en dollars
US, ou en tout autre devise étrangère, par
l’entremise d’une banque étrangère désignée
et peut être versé ou transporté à l’extérieur
du pays.
”
la manière selon laquelle ces
actifs sont liquidés.
Suite à l’approbation, le comité de liquidation
doit soumettre un rapport de liquidation,
avec une preuve de fin d’enregistrement à
l’Administration douanière ainsi qu’à l’autorité
compétente (généralement le Ministère du
commerce).

Liquider les actifs de la compagnie:
préparer une feuille comptable et lister
les actifs ainsi que formuler le plan de
liquidation
Notifier les créditeurs de la compagnie par
une notice ou une annonce publique
Compléter toute transaction d’affaire non
terminée par la compagnie
Soumettre une appréciation et une
évaluation des actifs et les bases pour
émettre les calculs
Payer toutes les taxes restantes et dettes
futures
Gérer toute les dettes et demandes de la
compagnie
Disposer des actifs restants suite au
paiement des dettes
Représenter la compagnie dans tout litige
civil
Produire le rapport de liquidation et le
soumettre au conseil d’administration et
aux autorités requises dans l’approbation.
Les créanciers connus doivent enregistrés leur
demande envers ce comité de WFOE dans les
30 jours suivant la réception de la notice de
liquidation provenant du comité de liquidation.
Les créditeurs non-connus doivent enregistrer
leur demande dans les 45 jours de l’annonce
publique de la liquidation.
Le comité de liquidation doit réviser toutes
les demandes enregistrées et déterminer
leur validité et doit également notifier tous
les demandeurs en écrivant les décisions
conformément aux demandes en question. Le
comité, suite au calcul des biens de la WFOE
et à la préparation des feuilles comptables et
de la liste de propriété, doit faire un plan de
liquidation et le soumettre aux actionnaires de
la WFOE los de l’assemblée.
Suite à la confirmation, le comité de liquidation
peut débuter à distribuer les actifs ou procéder
Une firme comptable PRC doit être engagée
en vue de conduire l’audit de liquidation 3. Désenregistrement avec
toute autre autorité requise
et préparer le report de liquidation. La
résolution des taxes doit également être Suite à cela, une entreprise étrangère peut se dé
enregistrer avec tous les bureaux compétents,
entreprise avec les autorités locales. Cette
procédure est un fardeau en terme de temps ce qui inclut:
et prends généralement de 6 à 12 mois. La
désenregistration et la résolution de taxes peut L’administration provinciale des industries
et du commerce
constituer un obstacle majeur lors du processus
de liquidation. L’Administration de la qualité et du
contrôle technique
Suite à la complétion de toutes procédures de
liquidation et suite au paiement de taxes, le Certaines compagnies, certains secteurs en
particuliers peuvent avoir d’autres licences
bureau de taxes va annuler l’ enregistrement
de taxes. spécialisées et ceux-ci devraient être fermés
également.
Comme les procédures normales d’audit,
les audits de liquidation vont se concentrer
sur ces problèmes additionnels:
La performance financière et les transactions
de la compagnie pour les 3 dernières années
avant la date déclarée de liquidation.
Également, l’authenticité de l’information
concernant les actifs, incluant:
• calcul des comptes recevables en règle
• annulation de dette erronée
• enregistrement complet des comtes
bancaire
• actifs matériels qui appartiennent à la
compagnie
• actifs réels qui doivent être approuvés
par les autorités compétentes et les
autres actifs qui doivent être enregistrés
et redistribués correctement
Les dettes de la compagnie, incluant:
• salaires payables calculé correctement
• la taxe payable payée correctement
• autres dettes qui ont été proprement
payées
Le report d’audit de liquidation fournit par une
firme CPA devrait être soumis aux actionnaires
de la WFOE lors de l’assemblé générale pour
bénéficier d’ une approbation.

China Briefing 7
 Procéder à la fermeture d’une compagnie existante et mettre sur pied une nouvelle entité

Impôts payable lors du processus de liquidation

Les compagnies étrangères d’investissement en Chine qui pratiquent des activités de liquidation auront besoin de
transiger avec les dettes de taxes existantes et celles nouvellement acquises durant la liquidation.

Toute taxe non payée doit être payée durant la liquidation. D’une telle manière, tout investisseur étranger devrait
anticiper une taxe de sortie imprévue, que ce soit une taxe minime non-payé ou un IIT pour expatriés (les deux
sont très fréquemment présentes lors d’un audit de taxe).

De plus, certaine compagnies étrangères vont peut-être recevoir une ‘taxe de vacances’ telle qu’une exemption de
deux ans et une réduction de 50 % sur 3 ans pour les revenus d’entreprise selon l’ancien régime de loi CIT. Ce genre
de taxe de vacances, s’applique seulement aux compagnies qui font affaires pour au moins 10 ans. Les entreprises
à qui une exemption de cette taxe est accordée mais qui opèrent depuis moins de 10 ans, sont techniquement
dans l’obligation de repayer le montant total des exemptions de taxes.

Durant la période de liquidation, la cession d’actifs et le licenciement d’employés, peuvent possiblement créer de
nouvelles dettes de taxes. Une portion des dettes de taxe serait considérée comme une dépense de liquidation et
doit être préférablement payée avant les autres dépenses.

Calcul de dettes
Impôts sur les sociétés
La période de liquidation devrait être considérée comme une période taxable séparée pour le calcul
des impôts sur les revenus corporatifs. Les formules requises dans le calcul sont:

Liquidation gains/pertes = (gains/pertes de l’inventaire) + (gains/pertes autres que l’inventaire) +

(gains/ pertes cession d’actifs)

Actifs nets/actifs retenus = (liquidation gains/pertes) – (salaire/avantages sociaux et bénéfices

payables) – (dépenses de liquidation) – impôt due – autres dettes – pertes sur les mauvaises dettes
+ revenus du remboursement de dette

Revenu de liquidation = actifs nets /actifs fixes– pertes accumulées– valeur des actifs nets value on
taxe basis +(-) autres ajustements de taxe

TVA reliée à l’importation et droits de douanes

Les douanes mettent en place différentes années de vérification pour les produits importés
dépendant de leur catégorie. Durant la période de surveillance, les produits devraient déprécier en
valeur si les douanes autorisent leur vente, leur transfert ou les déplace pour d’autres utilités, par
exemple durant la liquidation. Dans cette situation, la TVA à l’importation et les droits de douane
doivent être levés.
La formule appropriée est:
Prix après taxe = Prix CIF x [1 - nombre actuel de mois utilisés/ (nombre d’années de gestion x 12)]

Deuxièmement, si une entreprise étrangère veut transférer des biens importés avec une exemption
de TVA, les douanes calculeraient un montant de taxes basé sur l’année de dépréciation..

Taxes sur le chiffre d’affaire

Les taxes sur le chiffre d’affaires inclut dans les transferts d’actifs durant la liquidation vont
généralement être des taxes à valeur ajoutée, des taxes d’affaires, des taxes à la consommation et
des taxes relatives à l’appréciation des terres.

Taxes sur les actifs

Les taxes à considérer devraient inclure les taxes à l’immobilier et les taxes relatives aux bateaux
et autos pour les compagnies d’investissement étrangères. Durant la liquidation, avant le transfert
de tels véhicules ou navires, les entreprises étrangères vont continuer d’avoir des dettes d’impôts
à rembourser.

8 China Briefing
Expansion: Filiales et
conversions de RO-WTOE
L
es investisseurs étrangers,
détenant actuellement une
société à capitaux intégralement
étrangers (WFOE) en Chine,
qui cherchent à être présents
sur d’autres marchés étrangers, que ce soit
pour une relocalisation ou une expansion
de la compagnie, devraient considérer
l’établissement d’une filiale.
Une filiale peut être définie tel qu’un bureau
d’une WFOE localisé en un endroit distinct
de celui où se trouve le siège social de
l’entreprise. Les filiales offrent généralement
une grande facilité au niveau de la conception
et de leur fonctionnement cependant, elles sont
limitées au champ d’activités du siège social.
Plusieurs WFOE utilisent des filiales en vue
d’augmenter leur présence géographique. Par
exemple, la plupart des magasins de détail en
Chine sont, en fait, des filiales d’entreprises
commerciales à capitaux étrangers. Les filiales
sont attrayantes dans le cas où une compagnie
doit engager des employés locaux (et soumettre
des documents relatifs à l’assurance sociale et
acquitter les paiements y étant reliés).
Pour les investisseurs qui considèrent une
relocalisation comme étant trop complexe,
ou certains pour qui il est difficile de
procéder à une relocalisation pour des raisons
d’approbation gouvernementale, ou ceux qui
sont tout simplement intéressés à faire croitre
Caractéristiques des filiales
Champs d’activité limitée
• Le champ d’activité est limité à celui
du siège social du WFOE
• Impossibilité d’importer et exporter
-L’import-export relève du siège
social.
Ne constitue pas
une entité légale
• Il ne s’agit pas d’une entité légale,
toutes responsabilités sont prises
par le siège social (WFOE).
[ Par: Shanghai Business Advisory Service Team, Dezan Shira & Associates ]
leur affaires et non à relocaliser complètement;
l’ouverture d’une filiale sera une alternative
“
intéressante.
L’établissement de filiales
à l’étranger comporte certaines
limitations. Néanmoins, la
grande facilité de conception
et de fonctionnement qu’elles
offrent en font des options
intéressantes en vue d’établir
”
une présence sur les marchés
étrangers.
Nous traiterons dans le présent ouvrage, des
limitations et du processus de mise en place
des filiales.
Également, nous discuterons d’une option
d’actualité en ce qui attrait à l’expansion
d’une entreprise: convertir un bureau de
représentation (R.O) vers une société à
capitaux intégralement étrangers (WFOE).
Les bureaux de représentation permettent
aux investisseurs étrangers de comprendre
et explorer le marché Chinois, tout en étant
relativement facile à mettre sur pieds et ne
requérant pas de capital social minimal.
Par contre, les bureaux de représentation
étrangers comportent certains aspects négatifs,
Établissement et
conception peu complexe
• Ne requiert pas d’approbation du
Ministère du commerce, possibilité
de s’enregistrer avec L’Administration
des industries et du commerce
directement.
• Ne requiert pas de capital social
enregistré (en supposant des fonds
suffisants du siège social).
• Ne requiert pas obligatoirement
l’ouverture de comptes bancaires
(Il est possible d’utiliser les comptes
bancaires du la maison-mère).
tels qu’un champ d’activité restreint à celui
du siège social, l’impossibilité d’obtenir un
‘fapiao’ et une capacité de recrutement limitée
car les employés locaux ne peuvent qu’être
engagés par l’entremise d’agence de ressources
humaines gouvernementales (FESCO).
Également, un maximum de quatre employés
étrangers peuvent y travailler. De plus, lorsqu’il
est question d’investissements financiers
à grande échelle, les règles concernant les
bureaux de représentation (2010) affectent
négativement la rentabilité des activités de
l’entreprise. Conséquemment, plusieurs
investisseurs tentent de convertir leurs bureaux
de représentation vers des WFOE.
Filiales
Le processus d’établissement d’une filiale
est, en fait, une version abrégée de la mise
sur pieds d’une WFOE. Établir une filiale ne
requiert pas d’approbation du Ministère du
commerce cependant il exige un enregistrement
directement avec l’Administration du
commerce et des industries.
De plus, une filiale ne nécessite pas
nécessairement l’ouverture de comptes
bancaires spécifiques (il est possible d’utiliser
ceux du siège social) et, malgré le fait qu’une
nouvelle filiale doit être enregistrée au bureau
local de taxes, seulement les filiales désireuses
de facturer leurs services (donc les filiales
opérationnelles) se voient dans l’obligation
de déclarer, sur une base mensuelle, les biens
Gestion simplifiée
• L’obligation d’enregistrement
au bureau local de taxes ne
s’applique qu’aux filiales qui
facturent directement (filiales
opérationnelles). Celles-ci doivent
déclarer, sur une base mensuelle,
les biens taxables provenant de
factures produites localement.
• Les filiales opérationnelles,
uniquement, doivent posséder leur
propre système comptable et avoir
un audit annuel.
 Expansion: Filiales et conversions de RO-WTOE

taxables provenant des factures produites
localement. Ce processus entraine donc une
facilité relative à l’établissement de filiales non-
opérationnelles. Il est à noter qu’uniquement
les filiales opérationnelles demandent de
posséder un système de comptabilité propre à
elles et doivent se soumettre à un audit annuel.
only operational branches also need to have
their own accounting systems and undergo
local annual audit.
La durée minimale de la mise sur pieds d’une
“
(promulgués en 2010) augmentent la marge
bénéficiaire passant de 10% à 15% et réitèrent le
fait qu’un bureau de représentation est interdit
La radiation d’un bureau
si son but unique réside dans l’exécution de représentation peut durer
d’activités de nature lucratives. Un bureau de 6 mois à deux ans et plus
de représentation à l’étranger est purement et
exclusivement autorisé dans les cas suivant:
dépendamment du temps
requis par le bureau de taxes.
Les études de marché, la promotion Par contre, la mise sur pieds
de produits et services, et les activités
promotionnelles reliées aux produits et de la nouvelle WFOE peut
services du siège sociale. Également, les débuter au même moment

filiale est de 2 à 3 mois. Une filiale ne requiert
aucune particularité relative au capital: le
capital actuel de la maison-mère servira de
capital pour la future filiale. Donc, lors de
la phase initiale du processus d’implantation
de la filiale, il est important de considérer le
capital enregistré disponible de la WFOE afin
de supporter la filiale en soit.
Une augmentation du capital enregistré
requiert, en premier lieux, une approbation
du Ministère du commerce et en second
lieu, un renouvellement de la licence
commerciale de la WFOE. Ce qui se traduit
par l’obligation de retourner au bureau des
autorités gouvernementales. La durée de ce
processus est d’environ 2 à 3 mois et donc,
cela augmente largement le temps requis à la
conception d’une filiale.
activités en lien avec la vente de produits, la
prestation de services et les investissements
domestiques provenant du siège social.
Malgré la faible application de ces lois suite
à leur implantation, ces régulations ont
tout de même incité certains investisseurs
étrangers à convertir leur RO vers des
WFOE. D’un point de vue technique, le
concept de conversion d’un RO vers un
WFOE n’existe pas véritablement. Il s’agit
plutôt de deux procédés distincts pouvant
être entrepris dans n’importe quel ordre.
Établir une WFOE et procéder à la radiation
d’un RO sont donc, deux procédés pouvant
être entrepris indépendamment. Comme le RO
n’est pas une entité légale, le terme radiation
est utilisé au lieu de liquidation et ce, malgré
la similarité de processus.
”
que le processus de radiation
est amorcé.
seront acquittées) et s’ensuit d’une vérification
au sein de toutes les autres autorités requises
dépendamment du pays et de la région. Même
si les étapes de radiation sont peu nombreuses,
la difficulté de la radiation de taxes ne
doit pas être sous-estimée. Les bureaux de
représentation étrangers qui n’ont pas dûment
complété leurs obligations relatives aux taxes
vont rencontrer de nombreuses difficultés à
ce niveau.
Deregistering an RO and establishing a new
Le processus d’établissement de WFOE est
démontré ci-dessous:

Conversion de RO La radiation d’un bureau de représentation

vers une WFOE s’amorce au bureau de taxes (où le RO sera
Les lois concernant le bureaux de représentation traitée par un audit et dont les taxes dues

Radiation d’un bureau de représentation

Étape 1
Radiation au Audit de taxes
bureau des taxes
Payer en totalité les taxes dues

Radiation des taxes

Étape 2
Radiation:
Radiation avec les
• L’Administration générale des changes
autres autorités *
• Douanes
• L’Administration de l’industrie et du commerce
• Le Bureau de contrôle et de qualité technique
• Le bureau des statistiques

• Fermeture des comptes bancaires

Radiation d’un RO
Temps total requis:
6 mois à 2ans et + *Peut varier dépendamment de la région
 Expansion: Filiales et conversions de RO-WTOE

Comment prendre en charge sa main-d’œuvre durant cette transition ?

La gestion des problématiques relatives au facteur humain lors d’une transition--que ce soit au niveau d’une relocalisation
vers un nouveau district de taxe, une nouvelle ville ou une conversion d’entreprise de RO vers une WFOE--peut s’avérer
complexe. Le niveau de difficulté encouru est évalué en fonction du nombre d’employés qui doivent être relocalisés. De
manière générale, le nombre d’employés au sein d’un RO ou d’un WFOE est restreint. Par contre, une manufacture WFOE

“
peut contenir un nombre importants d’employés.

En vue de procéder à une fermeture complète de l’entité (compagnie

située dans l’ancien district ou ville), il est impératif d’avoir un date de clôture
de taxes ainsi que l’application requise démontrant que la compagnie
a licencié ses employés. Des étapes distinctes doivent être entreprises
relativement aux employés qui seront licenciés ou retenus dans la compagnie.

”
Il est à noter que la législation oblige l’entreprise à notifier l’employé de la
transition au moins un mois en avance.
Pour les transitions telles qu’une relocalisation dans un nouveau district de taxe ou ville ou une conversion d’un RO vers
un WFOE de services, les employés ont le droit de choisir si ils accepteront de continuer à travailler pour l’entreprise.
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Em rma
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La situation optimale est celle où les employés qui ne
veulent plus travailler pour la compagnie (incluant
ceux qui ne veulent pas changer de lieu de travail)
démissionnent.
Si un employé refuse de démissionner, la ‘Contract
lawnor labor’ loi et ses règles applicables contiennent
des clauses spécifiques au sujet de la relocalisation.
Sous la présente législation, un employeur et un
employé peuvent mettre fin à un contrat de travail si ils
parviennent a un consensus. Le contrat peut prendre
fin si une condition objective formant un pilier dans
l’établissement du contrat de travail a drastiquement
changé; tel que le contrat établit préalablement ne peut
s’exécuter. Et que suite à la consultation avec l’employé
et l’employeur, aucun accord n’est entreprit.
Sous les deux circonstances préalablement décrites,
l’employeur se doit de payer une compensation
financière basée sur le nombre d’années de service
de l’employé (un mois de salaire pour chaque année
complète de travail).
En ce qui a trait aux employés qui travailleront dans la
compagnie suite à la transition et qui doivent être relocalisés,
la compagnie se doit de prendre en charge les transferts
relatifs aux enregistrements de l’assurance sociale et autres
prestations sociales (incluant des fonds pour la relocalisation
et le logement) correspondants au nouveau lieu de travail.
En plus du nouveau contrat de travail, les employés qui
travailleront pour la compagnie suite à la transition pourraient
devoir signer un accord de transfert interne avec la nouvelle
entité légale. Afin de se prévaloir du statut de troisième
signataire à cette entente, la compagnie devra s’assurer
d’avoir préalablement obtenue sa licence d’affaires.
Comme il est difficile d’évaluer le temps requis pour
l’obtention de la nouvelle licence d’affaires ainsi que la
fermeture de l’ancienne entité, une méthode est fortement
suggérée afin d’éviter d’avoir une période où un membre de
la compagnie n’est pas légalement employé par l’ancienne
ou la nouvelle compagnie : Avoir l’assistance d’un agent
en ressources humaines ou d’une firme professionnelle
de services qui sera en mesure d’engager des employés
pour la firme durant la transition. Suite à la réalisation de
l’établissement de la nouvelle compagnie, la firme pourra
redistribuer ses employées vers la nouvelle entité, évitant
ainsi une potentielle responsabilité découlant d’un temps de
création d’entreprise inestimable.

China Briefing 11
 Quand votre entreprise aura besoin des deux.

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