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RABAT
LES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES
PROFESSEUR Chakib EL OUFIR
SEMESTRE 4 DROIT
Droit des sociétés – S4 Droit privé 2016 - 2017
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Droit des sociétés – S4 Droit privé 2016 - 2017
P L A N D U COURS
Chapitre 1 – Le contrat de société.
Chapitre 2 – Les sociétés de personnes.
Chapitre 3 – La SARL.
Chapitre 4 – La SA.
Chapitre 5 – La société en commandite par actions
INTODUCTION
1
- Dahir n° 1-96-83 du 1er août 1996 portant promulgation de la loi n° 15/95 formant code de
commerce, B.O. n° 4418, 3/10/1996, p. 568. Les bulletins officiels peuvent être consultés sur
le site du Secrétariat Général du Gouvernement : www.ssg.gov.ma
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- ALAMI MACHICHI M., "Précarité de la réforme de la SA", colloque sur "la nouvelle
réforme des SA : implications et enjeux", Casablanca, 15-16/12/1995, Revue Marocaine de
Droit et d'Économie du Développement, n° 37, 1996, p. 42.
9
- Id. EL MERNISSI M., rapport introductif, p.39.
10
- La vie économique, 5/12/96.
11
- Maroc Hebdo International n° 255 du 4 au 10/1/97, p. 13.
12
- Idem.
13
- L'économiste, 26/12/96, p.32
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- BO n° 4478 du 1/5/1997, p. 482.Cette loi a été modifiée par la loi 21-05 du 14/2/2006
BO n° 5400 du 2/3/2006 et par la loi 24-10 du 2 juin 2011 BO n° 5956 bis du 30/6/2011.
15
- Rappelons que l’avant-projet de code des sociétés proposait de reprendre, avec des
modifications importantes, toutes ces dispositions de droit commun relatives aux sociétés
dans ses articles 7 à 121.
16
- ALAMI MACHICHI M., op. cit. (8), p. 43.
17
- V. discours d'ouverture du ministre du commerce, de l'industrie et l'artisanat au colloque
sur "la nouvelle réforme des SA : implications et enjeux", op. cit. (8), p. 20.
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plus tard l'élaboration d'un autre texte relatif aux autres sociétés, avec
tous les inconvénients que cela engendre, sans oublier les dispositions
du D.O.C. qui, tout en restant en vigueur, gardent toujours les traces du
droit du début du siècle dernier.
D – ENTREE EN VIGUEUR DES LOIS NOUVELLES
Ces lois sont, en principe, applicables aux sociétés constituées à
compter de la date de la mise en vigueur des dispositions relatives au
registre du commerce figurant au livre I du code de commerce de 1996
(art. 443 loi 17/95 et art. 120 loi 5/96).
Or, l’application de ces dispositions était en pratique
« conditionnée » par les textes réglementaires de leur mise en
application. Il s’agit en l'occurrence du décret n° 2/96/906 du 18 janvier
1997 portant application du chapitre II, relatif au registre du commerce,
du titre IV du livre I du code de commerce 18 et de l'arrêté du ministre de
la justice du 18 janvier 199719.
18
-B.O. n° 4449 du 20 janvier 1997, p. 135.
19
- Idem, p. 139.
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En vertu de l’article 982 «la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail,
ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter».
Il se dégage de cet article que le contrat de société est soumis à
trois conditions de fond qui concernent les associés, les apports, le
22
- V. CHAMPAUD (Cl.), Le pouvoir de concentration de la société par actions, Paris, Sirey,
1962 PAILLUSSEAU (J.), La société anonyme : technique d'organisation de l'entreprise,
Paris, Sirey, 1967 ; du même auteur, "Le contrat de société existe-t-il encore ?" Le droit
contemporain des contrats, Travaux de la Faculté des Sciences Juridiques, Rennes.
Economica, 1987, p. 125 ; "Les fondements du droit moderne des sociétés", J.C.P., 1984, I,
3148 ; "L'EURL ou des intérêts pratiques et des conséquences théoriques de la société
unipersonnelle", J.C.P. éd. E, 1986, II, 14684, p. 217 ; "La modernisation du droit des
sociétés commerciales, une reconception du droit des sociétés commerciales", D. 1996, 287.
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Qui n'ont pas atteint l'âge de la majorité légale qui est actuellement de 18 années
grégoriennes révolues.
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- P. DECROUX nous fait remarquer que ce texte vise le fils et non la fille, le père et non la
mère, Les sociétés en droit marocain, 5ème édition, Rabat, La porte, 1988, p. 58.
25
- C'est-à-dire jusqu'à ce que le tuteur présente les comptes de tutelle sur toute la durée de
la tutelle et que ces comptes soient approuvés par le juge.
26
- DECROUX P. op. cit. p. 58.
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société à une seule personne (ou du nombre fixé par la loi), entraîne la
dissolution de la société.
En France, pour éviter la dissolution de plein droit de ces sociétés,
l'article 9 de la loi du 24/7/1967 avait introduit une nouvelle règle qui a
été transférée plus tard, par la loi du 30/12/1981, au code civil et
constitue maintenant l'article 1844-5 qui stipule que la réunion de toutes
les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de
plein droit de la société, mais si la situation n'est pas régularisée après le
délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution en justice. En
plus, le tribunal peut accorder un délai de 6 mois pour régulariser la
situation, et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur
le fond, la régularisation a eu lieu.
D'un autre côté, la loi ne fixe un nombre maximum d'associés que
pour la SARL qui ne peut comprendre plus de 50, sinon elle doit se
transformer en SA29.
B – LES APPORTS
L'apport est le bien ou le travail que l'associé affecte à la société et
en contrepartie duquel il reçoit des parts ou actions.
L'article 982 D.O.C. exige à l'effet de création d'une société, la
réalisation d'apports traduisant la volonté des associés de mettre en
commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois.
Et l'article 988 de préciser que "l'apport peut consister en
numéraire, en objets mobiliers ou immobiliers, en droits incorporels. Il
peut aussi consister dans l'industrie d'un associé ou même de tous".
La première remarque qui se dégage de ces deux articles est
qu'une société pourrait, théoriquement, valablement se constituer avec
uniquement des apports en industrie. Dans cette hypothèse, il serait
difficile d'imaginer une société sans aucun bien figurant à l'actif du bilan !
29
- V. infra les causes de dissolution des sociétés.
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- Particulièrement la société en nom collectif, car dans la société en commandite simple les
commanditaires sont obligés d'effectuer des apports capitalisables dans la mesure où leur
responsabilité est limitée à ces apports.
31
- JEANTIN (M), Droit des sociétés, Paris, Montchrestien, Collection Domat droit privé, 2 ème
éd. 1989, p. 43.
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Voir infra.
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non lucratif constituées dans "un but autre que de partager les
bénéfices" 33.
Mais, la participation aux résultats ne veut pas dire seulement
partage des bénéfices, ça veut dire aussi participer aux pertes. Dans les
deux cas, le législateur a fixé les règles du partage et les modalités de
ce partage.
1 - La participation aux bénéfices
Si la réalisation des bénéfices constitue le critère fondamental de
distinction entre l'association et la société, il reste à préciser ce qu'il faut
entendre par bénéfices et dégager l'intérêt à partager les bénéfices.
Il faut remarquer que notre législation ne donne aucune définition à
cette notion.
En France, l'article 1832 du code civil présentait la même lacune
que notre article 982 du DOC. Il revient à la cour de cassation, dans un
célèbre arrêt, de définir le bénéfice comme étant "un gain pécuniaire ou
un gain matériel qui ajouterait à la fortune des associés" 34.
Saisie d'une affaire opposant une caisse rurale d'une commune à
l'administration de l'enregistrement sur le montant d'un droit à percevoir
par cette dernière, la cour de cassation avait décidé que cette caisse
n'était qu'une association (non une société) car, elle se contentait de
procurer à ses adhérents des prêts à des taux réduits ; de la sorte, elle
ne faisait que leur éviter un appauvrissement (taux réduit) ; autrement
dit, elle leur permettait seulement de réaliser une économie, mais elle ne
distribuait pas de bénéfices.
33
- Article 1 du dahir n° 1-58-376 du 15 novembre 1958 réglementant le droit d’association,
(B.O. 27/11/1958, p. 1909 ; rectificatif B.O. 9 janvier 1959, p. 65) modifié et complété par le
Dahir portant loi n° 1-73-283 du 10 avril 1973 et par le décret-loi n° 2-92-719 du 28
septembre 1992.
34
- Cass. Chambres réunies, 11 mars 1914, Caisse Rurale de la commune de Manigod,
Dalloz Périodique, 1914, I, p. 257, note SARRUT (L), HOUIN (R) et BOULOC (B), n° 44.
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35
- L'avant-projet de code des sociétés (APCS) avait prévu par son article 7 la même
disposition.
36
- B.O. 14/2/1947, p. 126.
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- L'article 7 de l'APCS comptait combler cette lacune de l'article 982 en prévoyant que "le
contrat de société emporte de plein droit l'engagement des associés à contribuer aux
pertes", c'est-à-dire sans être prévue par les statuts.
38
- Il faut signaler que l'APCS avait repris la même disposition par son article 55 al 1, mais il
a consacré le principe de la liberté des associés de déterminer d'autres bases de répartition
des bénéfices et des pertes, à condition de respecter les règles qui interdisent les clauses
léonines.
39
- L'article 1034 DOC stipule dans ce cas que "l'associé lésé par une clause de ce genre a
recours contre la société jusqu'à concurrence de ce qu'il a touché en moins, ou payé en plus,
de sa part contributive".
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-Par exemple prévoir qu'un associé qui a fait 20% des apports recevra 40% des bénéfices.
41
- Ce sont là les solutions qui étaient adoptées par l'APCS qui stipule dans son article 56 :
"Est réputée non écrite toute stipulation qui, directement ou indirectement, attribue à un
associé la totalité des bénéfices ou l'exonère de la totalité des pertes. Il en est de même de
toute stipulation qui réduit à une portion insignifiante sa part dans les bénéfices ou sa
contribution aux pertes".
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- Cependant, lorsque la société a été constituée en vue d'une affaire déterminée, la
liquidation définitive des comptes et la répartition des bénéfices n'ont lieu qu'après
l'accomplissement de l'affaire (art 1041).
43
- L'APCS prévoyait dans son article 58 al 2 de réduire ce taux au 1/10è du capital. A
l'occasion, il a défini le bénéfice comme étant "les produits nets de l'exercice, déduction faite
des frais généraux et autres charges de la société y compris, le cas échéant, les pertes
antérieures".
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- La distribution de dividendes fictifs est sanctionnée par l'emprisonnement de un à six
mois et/ou d'une amende de 10 000 à 100 000 dh (article 107 loi 5/96) et, pour les SA,
l'amende est de 100 000 à 1 million de dh (article 384 loi sur les SA) .
45
Pour plus de développements sur la notion de bénéfice cf. ALAOUI ABDALLAOUI (A), La
notion du bénéfice, Mémoire de DESA, Fac de droit Rabat, 2000.
46
Majalat Al Ahkam Al Maghribia, n° 1282, 1961-1962.
47
- Cass. Com. 3 juin 1986, Revue des sociétés, 1986, p. 585, note Guyon.
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- En ce qui concerne la SA, l'engagement des actionnaires peut résulter, soit de la
signature des statuts, soit, à défaut, de la signature des bulletins de souscriptions.
Il faut souligner que les associés peuvent seulement désigner des mandataires justifiant d'un
pouvoir spécial pour signer les statuts.
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- A cet égard, l'article 113 de la loi 5/96 sanctionne, d'un emprisonnement de 1 à 6 mois
et/ou d'une amende de 2 000 à 40 000 dh, les gérants qui, sciemment, auront fait dans les
statuts une fausse déclaration concernant la répartition des parts sociales entre tous les
associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou auront omis volontairement de
faire cette déclaration dans les statuts.
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51
Il s’agit de la loi n°24-10 modifiant la loi 5/96 relative à la SARL et les autres sociétés
commerciales, loi du 2 juin 2011 BO n° 5956 bis du 30/6/2011.
52
- MERLE (Ph.), Droit Commercial - Sociétés Commerciales, Paris, Dalloz, 1992, p. 221.
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53
- En plus de la responsabilité civile du fait des fautes professionnelles, les commissaires
aux apports encourent l’emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 8 000 à 40 000 dh
en cas d’attribution frauduleuse à un apport en nature d’une évaluation supérieure à sa
valeur réelle.
54
- La description et l’évaluation des apports en nature qui doit être contenue dans les
statuts sont justement établies sur la base de ce rapport.
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signature des statuts ; cette signature par les actionnaires vaudra donc
approbation de l’évaluation des apports.
S'agissant de la SARL les commissaires aux apports sont
obligatoires quand la valeur d’un des apports dépasse 100 000 dh et si
le total des apports en nature est supérieur à la valeur de la moitié du
capital social (article 53).
Concernant les sociétés de personnes, l'évaluation des apports ne
pose pas de problème vu la responsabilité illimitée des associés.
C - LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE
Cette formalité n'est prévue que pour les sociétés qui exigent un
capital minimum, notamment la S.A. (art. 22) ; la SARL n’est
actuellement soumise à cette formalité que lorsque le capital prévu par
les associés dépasse 100 000 dhs selon la loi 24-10 (art. 51). Cette
formalité a pour objectif d’éviter la création de sociétés à capitaux fictifs.
En effet, les fonds provenant des souscriptions en numéraire
doivent être obligatoirement déposés par les fondateurs au nom de la
société en formation, dans les 8 jours de leur réception, dans un compte
bancaire bloqué avec la liste des souscripteurs indiquant les sommes
versées par chacun d’eux.
D’après la loi 24-10, ce dépôt des fonds peut être fait par voie
électronique et donne lieu à l’émission par la banque dépositaire d’un
certificat sous format écrit ou sous format électronique.
Jusqu’au retrait, tout souscripteur, justifiant de sa souscription, peut
se faire communiquer par la banque dépositaire la liste des
souscripteurs et se faire délivrer une copie.
Avant la loi 24-10, lorsque la société n’était pas définitivement
immatriculée dans le délai de six mois, initialement les apporteurs
devaient demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur
requête, l’autorisation de retirer le montant de leurs apports.
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§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE
57
- Art. 27 loi sur la SA, applicable à toutes les sociétés commerciales.
Loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006 modifiant la loi 5/96, B.O. n° 5400, du 2
58
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Il existe toutefois d'autres critères pour déterminer la nationalité d'une société comme :
- Le critère de l'exploitation : le centre d'exploitation peut en effet être distinct du lieu du siège
social (il est souvent placé à proximité de la matière première ou des débouchés). Souvent,
une société possède plusieurs centres d'exploitation, ce qui complique la question de la
nationalité lorsque ce critère est pris en considération ;
- Le critère du contrôle : c'est celui qui attribue la nationalité des apporteurs de fonds ou celle
des dirigeants à la société. Mais ce critère est souvent employé lorsqu'un État a l'intention de
refuser à de telles sociétés certains avantages réservés aux sociétés appartenant à des
nationaux (Pourtant leur siège social se situe dans le même pays) ;
- Le critère de l'"incorporation" : ce critère permet de considérer la nationalité du pays selon
la loi duquel la société a été constituée et immatriculée malgré l'existence de son siège réel
dans un autre pays.
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SOCIÉTÉS multinationales
Il existe cependant des sociétés qui ne sont régies par aucune loi
nationale, il s'agit des sociétés internationales qui sont comparées par
certains auteurs aux personnes physiques apatrides, avec cette
différence qu'elles sont créées par des conventions internationales (entre
Etats) et régies par leurs seuls statuts sans être rattachées à une loi
nationale60. On peut citer comme exemples le S.A.S. (Scandinavian Air
Lines System), la S.F.I. (Société financière Internationale)61 etc.
A la différence des sociétés internationales, les sociétés
multinationales ont plusieurs nationalités. Ce sont des sociétés qui
forment un groupe (comprenant une société mère et des filiales 62)
implanté sur le territoire de plusieurs Etats et chaque unité du groupe
bénéficie d'une autonomie juridique. Il s'agit en fait d'une seule personne
morale à laquelle les différents États attribuent la nationalité chacun en
vertu de son critère (siège social, centre d'exploitation, lieu
d'incorporation ou critère du contrôle).
En réalité, malgré ces différentes nationalités, presque toutes les
multinationales sont des sociétés qui n'ont qu'une seule nationalité, celle
de la société dominante dont les dirigeants possèdent le pouvoir réel de
décision ; c'est le groupe (composé de toutes les unités) qui est qualifié
de "multinationale"63. On citera comme exemples General motors, I.B.M.,
Nestlé, Air Afrique64, etc.
60
- HAMEL (J), LAGARDE (G) et JAUFFRET (A), Droit commercial – Sociétés-
Groupements d'intérêt économique – Entreprises publiques, Paris, Dalloz, T. I, 2ème éd.,
1980, n° 420-2.
61
- Créée par la convention du 11 avril 1955.
62
Alors qu'une filiale n'a pas de personnalité morale distincte de la société, une succursale
est une annexe de l'entreprise gérée par la société mais qui a une personnalité morale
propre.
63
- HAMEL (J) et autres, op. cit., n° 420-2.
64
- C'est une société de transports aériens créée par la convention de Yaoundé du 14 mars
1961 qui lui attribue cumulativement la nationalité de chacun des États signataires (les Etats
de l'Union Africaine et malgache).
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§3 – LA CAPACITE DE LA SOCIETE
La capacité des sociétés n’est pas aussi large que celle des
personnes physiques. En effet, une société n’a de raison d’exister qu’en
fonction d’une activité économique (objet social). Sa capacité se limitera
donc aux actes relatifs à l’objet social défini dans les statuts ; c’est la
règle dite de la spécialité ou de la spécialisation.
Pour exercer ses droits, une société doit faire appel à des
représentants qui sont obligatoirement des personnes physiques. Ces
derniers accomplissent les actes au nom de la société. Ce sont les
dirigeants de la société qui remplissent cette fonction. Il s'agit de la
capacité d'exercice de la société qui est exercée par ses dirigeants.
§4 – LE PATRIMOINE
65
- Il ne faut pas confondre patrimoine social et capital social. Alors que le premier comprend
et l’actif et le passif de la société, le capital social représente le montant des apports
effectués par les associés au profit de la société, il peut être augmenté par de nouveaux
apports ou par incorporation de réserves, il peut même parfois être réduit.
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§ 3 – LA SARL
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C'est-à-dire sans avoir l'intention de créer une société en participation.
67
- C’est pourquoi le législateur n’en exige aucune formalité de publicité. Ce caractère
occulte ne joue qu’à l’égard des tiers et non pas vis-à-vis de l’administration fiscale ; la
société doit se faire déclarer.
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A – LE CAPITAL ET LA RESPONSABILITÉ
Elle ne nécessite pas de capital minimal. Les apports peuvent être
faits en numéraire, en nature ou en industrie ; ils donnent droit à
l’attribution de parts sociales d’égale valeur choisie par les associés.
Toutefois, la responsabilité des associés constitue une contrepartie
à la faiblesse de ce capital ; en effet, ces derniers sont responsables
indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
B – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
L’article 3 de la loi 5/96 considère que tous les associés de la SNC
ont la qualité de commerçant. Partant, la capacité commerciale est
requise des associés. De fait, certaines catégories de personnes ne
peuvent être associées dans la SNC ; ce sont :
- les mineurs, même émancipés, s’ils ne sont pas autorisés à faire
le commerce ;
- les majeurs interdits ;
- les personnes dont la profession n’est pas compatible avec la
qualité de commerçant (avocat, fonctionnaire, etc.) ;
- les personnes dont l’activité commerciale se trouve interdite à
raison d’une incapacité ou d’une déchéance.
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Dans tous les cas, la révocation abusive (révocation entourée de circonstances vexatoires,
injurieuses, portant atteinte à l’honneur, la réputation et la probité du dirigeant révoqué)
ouvre droit à une indemnisation tandis que la révocation irrégulière (prise selon des formes
non appropriées) peut être annulée.
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C’est un droit impératif qui peut donner lieu, s’il n’est pas respecté
par les gérants, à des sanctions pénales (article 110).
b – L’information préalable aux assemblées
Avant chaque assemblée, les gérants sont tenus de faire parvenir
une information complète aux associés afin qu’ils puissent prendre leurs
décisions en toute connaissance de cause.
Cette obligation est importante pour l’assemblée générale ordinaire
annuelle d’approbation des comptes, à l’occasion de laquelle de
nombreuses décisions seront prises.
15 jours au moins avant la réunion, les associés reçoivent les
documents comptables (bilan, compte de résultat, etc.) les rapports de
gestion du gérant et, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes,
ainsi que les résolutions proposées.
Pendant le délai de 15 jours qui précède l’assemblée, l’inventaire
doit être mis à la disposition des associés au siège social pour y être
consulté.
En cas de non-respect de ces obligations, le gérant encourt des
poursuites pénales (article 111) et les décisions prises pourront être
annulées par le tribunal.
B – LE POUVOIR DES ASSEMBLÉES
Les assemblées peuvent se tenir seulement par correspondance à
l’exception de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des
comptes ou lorsqu’une réunion est demandée expressément par un
associé (article 9).
Certaines décisions sont obligatoirement prises à l’unanimité
(révocation du gérant associé statutaire, continuation de la société,
cession des parts, etc.), les autres décisions peuvent être prises à une
majorité fixée par les statuts.
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71
- Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé,
une seule fois et pour la même durée (article 3 alinéa 2).
72
- Il s’agit d’un acte dressé par un auxiliaire de justice (avocat, huissier de justice, etc.) en
dehors de toute procédure, c'est - à - dire avant toute action en justice.
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un associé risque, s’il est solvable, de payer les dettes des autres
associés insolvables (c'est-à-dire toute la dette sociale). Il aura toutefois
par la suite la possibilité de se retourner contre eux pour récupérer les
sommes payées indûment (action récursoire)73.
§ 4 – LA FIN DE LA SNC
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peuvent être des associés en nom, étant donné que ceux-ci sont
qualifiés commerçants (v. article 17 in fine).
La société en commandite simple est réglementée par les articles
19 à 30 de la loi 5/96 et par certaines dispositions qui régissent la SNC.
A- LES ASSOCIÉS
La société en commandite simple (ou société par intérêt) est une
société de personnes qui se caractérise par la coexistence de deux
catégories d'associés : des commandités qui ont le statut d'associés en
nom collectif et des commanditaires qui ne répondent des dettes
sociales qu'à concurrence du montant de leur apport et qui n'ont pas, à
ce titre, la qualité de commerçant (article 20 loi 5/96).
Pour être valablement constituée, elle doit comprendre au moins
deux associés : un commandité et un commanditaire. Pour être
commanditaire, il suffit donc d'avoir la capacité civile.
La société en commandite simple se caractérise, en outre, par la
prédominance de l'intuitu personae chez les commanditaires, ce qui
entraîne, en principe, l'incessibilité des parts sociales ; ce qui la distingue
de la société en commandite par actions où les capitaux comptent plus
que les associés et dont les actions sont, par conséquent, librement
cessibles.
B - LES APPORTS ET LE CAPITAL
Les commandités ont la possibilité de réaliser toute sorte d'apport,
y compris en industrie ; par contre, il est interdit aux commanditaires de
faire des apports en industrie.
La société en commandite simple ne nécessite pas non plus de
capital minimum puisque les commandités sont responsables
solidairement et indéfiniment ; ce qui constitue une garantie suffisante
pour les créanciers sociaux.
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§ 2 - LA GESTION DE LA SCS
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Sinon, il y aura un commandité en moins dans la société.
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§ 4 - LA FIN DE LA SCS
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(art 30). Dans ce cas, l'associé sortant est indemnisé de la valeur de ses
droits sociaux, laquelle valeur est déterminée par un expert désigné par
ordonnance du président du tribunal statuant en référé (art 18 al.2).
CHAPITRE 3 – LA S A R L
La SARL était réglementée par le dahir du 1 er septembre 1926 qui
avait rendu applicable au Maroc la loi française du 7 mars 1925.
Actuellement, elle est régie par les articles 44 à 87 de la loi 5/96
qui a abrogé les dispositions du dahir de 1926.
La SARL est considérée comme une société hybride dans la
mesure où elle possède certaines caractéristiques des sociétés de
personnes et d’autres des sociétés de capitaux.
Depuis la loi 5/96, il est devenu possible de créer une SARL à
«associé unique».
76
Depuis la loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006, B.O. n° 5400 du 2 mars 2006.
59
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82
- Les sociétés d'investissement sont notamment les SICAV (les sociétés d'investissement
à capital variable, spécialisées dans le placement des valeurs mobilières) et les sociétés
d'investissement qui cherchent à promouvoir l'investissement réel (c'est-à-dire dans des
domaines autres que financiers). Si ces sociétés ne peuvent adopter la forme de la SARL,
c'est parce qu'il est interdit aux SARL d'émettre des valeurs mobilières et donc de recourir à
la collecte des fonds du public (v. art. 54 de la loi).
83
La capitalisation boursière est l'évaluation des titres selon leur cotation à la bourse des
valeurs.
84
- On verra plus loin qu'il en est de même en ce qui concerne les SA pour le président du
conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, le président
et le vice-président du conseil de surveillance ainsi que pour les membres du directoire.
85
- Cette possibilité de nommer un gérant étranger est très utile lorsque tous les associés
sont des personnes morales.
63
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A – LES POUVOIRS
Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC (v. art. 63).
Il existe toutefois une différence quant à l’engagement de la société
vis-à-vis des tiers. En effet, si pour la SNC la société est engagée dans
la limite de l’objet social, la SARL se trouve tenue de tous les actes de
gestion du gérant même s’ils dépassent l’objet social, à moins de
prouver que les tiers connaissaient ce dépassement, ce qui demeure
difficile en pratique car la publication des statuts ne suffit pas à constituer
cette preuve.
Les limites statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables
aux tiers.
B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
Sa responsabilité peut être civile ou pénale.
64
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a – La responsabilité civile
Elle se fonde sur la théorie des obligations qui suppose trois
conditions : une faute, un dommage et un lien de causalité entre la faute
et le dommage.
Il existe trois types de fautes concernant la gérance :
- des fautes de gestion (mauvais contrats, emprunts trop forts, etc.) ;
- la méconnaissance ou la violation des lois et règlements en vigueur
(non-respect du droit du travail, par exemple) ;
- ou encore le non-respect des statuts (lorsque le gérant outrepasse ses
pouvoirs que les statuts limitent).
L’action en responsabilité peut être intentée contre le gérant par les
associés ou les tiers dans le cadre d’une action individuelle (en cas de
préjudice personnel).
Si le dommage est causé à la société, il est possible d’intenter
l’action sociale. Elle sera exercée soit par la société (un des gérants ou
le nouveau gérant), soit par les associés (article 67).
À la différence de l’action individuelle, les sommes recueillies à
l’occasion de l’action sociale seront versées sur les comptes de la
société et non pas directement aux victimes du préjudice (un associé
lésé par exemple).
Les actions en responsabilité prévues à l’article 67 se prescrivent
par 5 ans à compter du fait dommageable.
b – La responsabilité pénale
En outre des dispositions du code pénal, la loi 5/96 a édicté de
nombreuses règles relatives aux infractions des gérants.
En plus des infractions communes aux différentes sociétés (articles
104 à 112 : répartition de dividendes fictifs, assemblées non conformes,
etc.), cette loi a consacré un chapitre spécial aux infractions et sanctions
65
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§ 1 – INFORMATION ET COMMUNICATION
66
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67
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partie de son apport (ou même quelque fois rien), mesurant ainsi
l’étendue de sa responsabilité.
69
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88
Et ce pour des raisons fiscales.
89
Capitaux propres : ensemble des ressources financières définitivement à la disposition de
l'entreprise. On parle aussi de fonds propres : ressources internes d'une entreprise (opposé à
endettement, emprunt).
70
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90
- B.O. n° 4422 du 17/10/1996, p. 661.
71
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91
L’article 9 de la loi 17/95 stipulait qu’une SA qui compte plus de 100 actionnaires est
réputée faire publiquement appel à l’épargne. Cette disposition a été abrogée par l'article 5
de la loi n°23/01 promulguée par dahir du 21 avril 2004. B.O. n° 5210 – 6 mai 2004.
92
L'article 9 est actuellement ainsi rédigé (dahir 21 avril 2004):
Est réputée faire appel public à l'épargne toute société anonyme qui :
- fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs ou sur tout autre marché
réglementé ;
- ou qui émet ou cède lesdites valeurs des valeurs mobilières dans le public en ayant
recours, directement ou indirectement, au démarchage ou à la publicité, ou par l’entremise
de sociétés de bourse, de banques ou d’autres établissements dont l’objet est le placement,
la gestion, ou le conseil en matière financière, et dont la liste est fixée par arrêté du ministre
chargé des finances, sur proposition du CDVM (par renvoi à l'article 12 loi du 21 septembre
1993 relative à la Bourse des Valeurs). Depuis la loi 78-12 promulguée par dahir du 29 juillet
2015, ce dernier alinéa est ainsi formulé: "émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions
prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur".
93
V. introduction
72
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SECTION 2 – LA GESTION DE LA SA
La nouvelle loi offre désormais un choix entre deux types de
gestion de la SA : un mode traditionnel à l’instar de celui prévu par le
dahir de 1922, avec un conseil d’administration et son président, et un
type nouveau, avec un directoire et un conseil de surveillance, repris sur
la législation française elle-même inspirée du droit allemand (Vor stand
et Aufsitchtsrat)95.
En introduisant ce nouveau type de gestion, le législateur français
avait pour but de faire introduire dans le directoire (qui est, contrairement
au conseil d’administration, ouvert aux non – actionnaires) les salariés
de l’entreprise et plus particulièrement les hauts cadres. Il est cependant
étonnant qu’en France plus de 99% des SA utilisent le mode traditionnel
d’administration et moins de 1% ont recours au nouveau système avec
directoire et conseil de surveillance.
Les SA ont le libre choix entre ces deux modes de gestion, soit
pour celles qui se créent, soit pour celles qui existent déjà ; la société
peut même adopter l’un d’eux lors de sa constitution, et décider de le
94
La loi 20/05 a interdit de soumettre la négociabilité des actions cotées en bourse à
l'agrément des actionnaires (art.255).
95
- Lois allemandes du 30/1/1937 et 6/9/1965.
73
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qu’il ne doit pas perdre les bénéfices de son contrat de travail, autrement
dit, il doit continuer à percevoir son salaire, d’acquérir l’ancienneté.
Mais le nombre des administrateurs salariés de la société, en vertu
d’un contrat de travail, ne peut toutefois pas dépasser le 1/3 des
membres du conseil d’administration ; on remarquera cependant que la
loi ne prévoit pas de sanction en cas de dépassement ! Il y a lieu de
penser que les nominations excédentaires peuvent être frappées de
nullité.
b – La cessation des fonctions
Les fonctions d’administrateur prennent fin de plusieurs façons :
- la fin du mandat : la durée du mandat est déterminée par les
statuts sans pouvoir excéder 6 ans s'il est nommé par assemblée
générale, ou 3 ans s'il est nommé par les statuts,
- un événement personnel : déchéance, incapacité, etc.
- la démission ou révocation : celle-ci est prononcée "ad nutum"
par l'assemblée générale ordinaire, c'est-à-dire sans justification ni
indemnités, sauf en cas d’abus ; ce qui s'explique par les règles du
mandat, l'administrateur étant un mandataire.
c – La rémunération
Elle consiste en une somme allouée annuellement aux
administrateurs et répartie en fonction de leur travail. L’assemblée
générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes en fixe le
montant ; ce sont les fameux jetons de présence.
On peut aussi trouver des rémunérations exceptionnelles à
l’occasion de certaines missions confiées aux administrateurs.
comme le législateur n’a pas exigé un délai minimum d’ancienneté du contrat de travail, rien
n’interdit à l’intéressé de décrocher de la société un contrat de travail juste avant sa
nomination au poste d’administrateur.
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DG
99
- En cas de silence des statuts, stipule l'article 67dans sa nouvelle rédaction, la direction
générale est assurée par le président du conseil d'administration.
100
- Une fois le choix fait, le conseil d'administration doit en informer la prochaine assemblée
générale et procéder aux formalités de dépôt, de publicité et d'inscription au registre de
commerce.
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101
- Si le directeur général est un administrateur, la durée de ses fonctions ne peut pas
excéder celle de son mandant.
78
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102
- A la différence de la loi française qui fixe à 2 le nombre de mandats que le président
peut exercer simultanément dans des SA, la loi 17/95 n’interdit guère le cumul de mandats,
elle ne prévoit non plus aucune limite d’âge, alors qu’en France cette limite est de 65 ans à
défaut de disposition statutaire.
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A – LE DIRECTOIRE
a – Conditions
Le directoire ne peut comprendre plus de 5 membres appelés
directeurs, 7 si les actions de la société sont cotées à la bourse, mais
lorsque le capital ne dépasse pas 1 500 000 dh, les fonctions du
directoire peuvent être exercées par un directeur unique.
Ils sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 4
ans à défaut de dispositions statutaires (art. 81). Toutefois, quand les
statuts déterminent la durée du mandat des directeurs, cette durée ne
peut être inférieure à 2 ans ni dépasser 6 ans. Ils sont rééligibles.
Ce sont obligatoirement des personnes physiques (sous peine de
nullité de leur nomination) qui, à la différence des administrateurs,
peuvent être choisies en dehors des actionnaires. Ils peuvent donc être
choisis parmi les salariés de la société, c'est d'ailleurs l'essence même
de ce mode d'administration.
Afin d’assurer l’indépendance du directoire par rapport au conseil
de surveillance, une règle est posée par la loi sur les SA : le non-cumul
de fonctions dans les deux organes. L’article 86 interdit formellement, en
effet, aux membres de ce dernier de siéger au directoire et s’il arrive
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Les participants signent une feuille de présence qui est visée par le
bureau composé d’un président, d’un secrétaire et de deux
scrutateurs104.
Après lecture des rapports des dirigeants et du commissaire aux
comptes, les résolutions sont mises aux voix (approuvées ou rejetées). À
la fin de la séance, on dresse un procès-verbal de réunion que chaque
associé peut consulter105.
c – Attributions
Les attributions de l’assemblée générale ordinaire sont
importantes. Elles concernent notamment l’approbation des comptes, le
partage des bénéfices, la nomination et la révocation du conseil
d'administration et du conseil de surveillance, éventuellement la
révocation du directoire, les autorisations de conventions réglementées,
etc.
B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
a – Principales attributions
Elles ont pour objet la modification des statuts, ce qui concerne
aussi bien l’identité de la société (dénomination, siège social), que les
règles de son fonctionnement (pouvoirs des dirigeants, tenues des
conseils, des assemblées, etc.), ou encore ses possibilités de
transformation (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission,
etc.), voire même sa dissolution.
b - Quorum et majorité
Il est de la moitié des actions ayant droit de vote sur première
convocation et du quart sur deuxième convocation ; sinon, comme la loi
ne permet pas de réduire ce quorum, cette deuxième assemblée est
104
Art. 134.
105
Art. 136
85
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reportée à une date qui ne peut dépasser les deux mois de celle à
laquelle elle avait été convoquée.
Rappelons que les statuts peuvent augmenter ces quorums,
comme pour toute autre assemblée, mais ils ne peuvent en aucun cas
les réduire. Il en est de même pour les règles de majorité.
La majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés est nécessaire pour prendre une décision.
Toutefois, certaines décisions ne peuvent être décidées qu’à
l’unanimité des actionnaires ; il en est ainsi de l’augmentation du capital
par majoration de la valeur nominale des actions, à moins qu’elle ne soit
réalisée par incorporation de réserves, bénéfices… (art. 184), il en est de
même de la transformation de la SA en société en nom collectif.
Remarques :
- À côté de ces deux types d’assemblées, on trouve des
assemblées spéciales qui réunissent les actionnaires qui disposent de
titres spécifiques (actions prioritaires sans droit de vote, actions de
priorité).
- Comme pour les SARL, la responsabilité des associés est limitée
aux apports et ne devient effective qu’à la dissolution de la société.
106
Rappelons que les statuts ne peuvent soumettre les actions cotées en bourse à
l'agrément de la société.
86
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A - LES ACTIONS
Ce sont des titres qui permettent à l’actionnaire d’être titulaire de
droits pécuniaires (dividendes, boni de liquidation) et non pécuniaires
(droit de vote, de communication, d’information, etc.).
On distingue plusieurs catégories d’actions telles que :
- les actions à vote double : qui confèrent à leurs titulaires le double
des voix accordées aux actions ordinaires, ces actions ont pour but de
récompenser les actionnaires fidèles, c'est-à-dire dont les actions sont
entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce
droit de vote double est attribué soit par les statuts, soit par une
assemblée générale extraordinaire (art. 257);
- les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : dont les
titulaires ont une priorité par rapport aux titulaires d’actions ordinaires
pour la distribution d’un premier dividende 107 et, en contrepartie, ils sont
privés du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter ;
- les actions d’apports : c'est-à-dire des apports en nature ; etc.
B - LES OBLIGATIONS
Ce sont des titres négociables qui représentent une créance à long
terme sur la société et donnent droit à la perception d’intérêts (alors que
les actionnaires ne sont pas assurés de toucher un dividende annuel).
La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à 50 dh, et à
10 dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse (art.292
al.2)108.
Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vote.
107
- Il s’agit d’un dividende qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice avant
toute autre affectation. Ce dividende se situe donc au 4 ème rang après les prélèvements de
frais de constitution, l'augmentation du capital, la réserve légale et les pertes des exercices
antérieurs.
108
Le même argument des pouvoirs publics vu supra à propos de la valeur nominale actuelle
des actions vaut pour les obligations, surtout concernant les obligations convertibles en
actions, nous dit la note de présentation du projet de loi.
87
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88
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avec la libération des actions objet des bons de souscription ; dans les
délais fixés, le titulaire des OBSA reste obligataire même après avoir
acquis la qualité d'actionnaire en cumulant ainsi les deux qualités jusqu'à
la fin du délai de remboursement des obligations.
Dans les deux cas (OCA ou OBSA), il y a augmentation du capital,
la valeur des actions étant celle de la date des libérations, elle est
généralement prévue dans le contrat d'émission.
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT
De nos jours, on trouve sur le marché de nombreux titres utilisés
par les sociétés afin de se procurer des capitaux ; parmi ces titres on
peut citer les certificats d’investissement.
Ce sont des actions démembrées qui ont pour fonction de procurer
des dividendes à de nouveaux actionnaires qui ne possèdent pas de
droit de vote, ce dernier étant représenté par des certificats de vote, ils
sont répartis entre les anciens actionnaires pour éviter des changements
de majorité.
89
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110
- Ce sont des actionnaires détenant des actions, et non des bailleurs de fonds, comme
dans la société en commandite simple, détenant des parts sociales.
111
- Puisque leur risque est limité, il aurait été paradoxal qu’ils engagent la société à l’égard
des tiers.
112
- B.O.29/8/1922, p. 1325.
113
- RIPERT (G.) et ROBLOT (R.), op. cit., p. 1092.
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114
- L’article 2 ne la mentionnait pas parmi les sociétés prévues et l’article 406 donnait aux
sociétés en commandite par actions constituées antérieurement un délai de deux ans pour
se transformer en la forme d’une autre société commerciale.
115
- Alors que la modification des statuts exige l’accord de tous les commandités (art. 39),
la transformation de la société en commandite par actions en SA ou en SARL peut être
décidée avec l’accord seulement des deux tiers des commandités (art.43).
116
- RIPERT (G.) et ROBLOT (R.), op. cit., p. 1092.
92
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§ 1 – LES ASSOCIES
117
- Ce sont donc les mêmes formalités de constitution (avec les différences entre celles qui
font ou non appel à l’épargne public) : déclaration de souscription et de versement,
déclaration de conformité à déposer au greffe du tribunal en vue de l’immatriculation, etc. Au
lieu des fondateurs de la SA, l’accomplissement de ces formalités incombe aux premiers
gérants (même non associés) et sous leur responsabilité (art. 32 loi 5/96).
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§ 2 – LE CAPITAL
SECTION 2 – FONCTIONNEMENT
Quelles sont les conditions de la gérance de la société en
commandite par actions, comment se déroulent ses assemblées
générales et quels sont ses organes de contrôle ? Telles sont les
questions qui gouvernent le fonctionnement de la société en commandite
par actions.
§ 1 – LA GERANCE
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118
- JEANTIN (M), op. cit. (10), n°572.
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119
- Assemblée générale ordinaire : Les conditions de quorum sont de un quart des
actions sur première convocation ; lorsque l’assemblée ne peut valablement délibérer, il doit
être procédé à une deuxième convocation, auquel cas, aucun quorum n’est requis. Les
décisions sont prises à la majorité des voix (la moitié plus une).
- Assemblée générale extraordinaire : Le quorum est de la moitié des actions ayant droit
de vote sur première convocation et du quart sur deuxième convocation ; sinon, comme la
loi ne permet pas de réduire ce quorum, cette deuxième assemblée est reportée à une date
qui ne peut dépasser les deux mois de celle à laquelle elle avait été convoquée. La majorité
des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés est
nécessaire pour prendre une décision.
120
- Il faut signaler que les commandités qui assistent à l'assemblée en vertu de leur statut
d'actionnaires, ne peuvent participer à la désignation du conseil de surveillance (art. 33 al.2).
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§ 3 – LE CONTROLE DE LA SCA
121
- S'agissant du mode de consultation des commandités, d'après de JUGLART (M) et
IPPOLITO (B), op. cit. p. 659, faute de dispositions légales, on applique les règles des
sociétés en nom collectif, c'est-à-dire la consultation en assemblée ou par correspondance.
122
- En réalité, cette exception a été introduite en droit français afin de faciliter la disparition
des sociétés en commandite par actions, elle permet donc aux actionnaires de surmonter
l’opposition éventuelle d’un commandité à la transformation de la société en commandite par
actions en SA ou en SARL. V.RIPERT (G) et ROBLOT (R), op. cit., n° 1618. En France,
cette décision peut être prise seulement à la majorité des commandités (art. L 262).
98
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de surveillance qui sont non seulement plus étendues, mais d'une autre
nature.
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Contrairement aux SARL123, le conseil de surveillance a survécu
dans la société en commandite par actions ; et son régime est différent
par rapport aux nouvelles SA à directoire.
En effet, l'article 31 al.3 qui renvoie à l'application des règles de la
loi sur les SA, qui sont compatibles avec la société en commandite par
actions, écarte expressément les dispositions relatives à leur
administration et leur direction et notamment celles concernant le
directoire et le conseil de surveillance.
Par contre, l'article 33 al.3 n'hésite pas à appliquer à la
commandite par actions les règles relatives à la désignation et la durée
du mandat des administrateurs des SA, lorsque les statuts sont muets
sur ces questions.
a – Statut
Le conseil de surveillance, qui est un organe obligatoire, est
désigné par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires "dans les
conditions fixées par les statuts". Les actionnaires ayant la qualité de
commandités ne peuvent participer à cette désignation.
Par le même souci du respect de la règle du non cumule des
fonctions, alors que dans la SA, lorsqu'un membre du conseil de
surveillance est désigné au directoire il est automatiquement mis fin à
ses fonctions au sein du conseil, lorsqu'un commandité est nommé
membre du conseil de surveillance, sa nomination est considérée nulle
par la loi (art. 33 al.2).
- Le conseil de surveillance était obligatoire, sous l'ancienne législation, dans les SARL
123
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BIBLIOGRAPHIE DE BASE
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Montchrestien, Lextenso éditions.
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Droit des sociétés – S4 Droit privé 2016 - 2017
- MESTRE (J) et FAYE (S) ou Lamy sociétés, Lamy sociétés commerciales, 1992.
- RIPERT (G) et ROBLOT (R), Traité élémentaire de droit commercial, T.I, 14 ème éd.,
Paris, L.G.D.J., 1991.
- SAINTOURENS (B), Droit des sociétés, Cours, 2ème éd. Paris, Vuibert, 1998, Coll.
Expertise comptable.
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Droit des sociétés – S4 Droit privé 2016 - 2017
P L A N D U COURS.....................................................................2
INTODUCTION..........................................................................................2
I - IMPORTANCE DU DROIT DES SOCIÉTÉS.............2
II – LÉGISLATION.........................................................3
A - LA LÉGISLATION DU PROTECTORAT :.............................................................3
B - LE PROJET DE CODE DES SOCIÉTÉS :............................................................4
C - LA NOUVELLE LÉGISLATION...........................................................................4
Chapitre 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ.......................................7
Section 1 – LES CONDITIONS DE FORMATION DES
SOCIÉTÉS............................................................................................7
§ 1 – LES CONDITIONS DE FOND..........................................................8
A – LES ASSOCIES........................................................................................8
a - La capacité.....................................................................8
b – Le nombre d'associés....................................................9
B – LES APPORTS.........................................................................................9
a. Les apports en numéraire................................................9
b. Les apports en nature....................................................10
1/ L'apport en propriété................................................11
2/ L'apport en jouissance ou en usufruit......................11
c. Les apports en industrie et en crédit commercial...........12
1/ L'apport en industrie................................................12
2/ L'apport en crédit commercial..................................13
C – La participation aux résultats.......................................14
1 - La participation aux bénéfices................................14
2 - La participation aux pertes.....................................16
3 - Les règles du partage.............................................16
4 - Les modalités du partage.......................................18
D – "L’AFFECTIO SOCIETATIS"..................................................................19
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1 - Problème de définition............................................20
2 - Utilité......................................................................20
§ 2 – LES CONDITIONS DE FORME......................................................21
A – LES STATUTS........................................................................................22
a - Forme...........................................................................22
b – Contenu.......................................................................22
1/ Les mentions communes à toutes les sociétés :.....22
2/ Les mentions propres aux sociétés de personnes et à
la SARL :...............................................................................23
3/ Les mentions propres aux SA :................................23
B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS.........24
a - La libération des apports en numéraire........................24
b - La libération des apports en nature..............................25
C - LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE...................................................26
D - LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT............27
E – LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL.....................................28
F – LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION.................................................28
Section 2 – LES SOCIETES ET LA PERSONNALITE MORALE.............29
§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE......................................................29
§2 – LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE.......................................29
A – AU NIVEAU NATIONAL......................................................30
B – SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIÉTÉS INTERNATIONALES
ET SOCIÉTÉS multinationales.....................................................31
§3 – LA CAPACITE DE LA SOCIETE.....................................................32
§4 – LE PATRIMOINE.............................................................................32
section 3 – LA FIN DES SOCIÉTÉS..........................................33
Section 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT
PRIVE.................................................................................................34
§ 1 – SOCIÉTÉS CIVILES ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES................34
A – LES CRITÈRES DE DISTINCTION...................................................................34
B – LES INTÉRÊTS DE DISTINCTION...................................................................35
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A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION..........................................................67
a – Composition.................................................................67
b – La cessation des fonctions...........................................68
c – La rémunération...........................................................68
d – Les pouvoirs du conseil d’administration.....................68
B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE : LE PDG OU LE DG.........70
a – Le directeur général et ses directeurs généraux
délégués...................................................................................70
1. Statut.......................................................................70
2 - Pouvoirs.................................................................71
b – Le président du conseil d'administration......................71
1. Statut.......................................................................71
2. Pouvoirs.................................................................72
§ 2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE. 73
A – LE DIRECTOIRE.....................................................................................73
a – Conditions....................................................................73
b – Cessation des fonctions...............................................74
c – Pouvoirs du directoire..................................................74
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE.........................................................75
a – Conditions....................................................................75
b – Pouvoirs.......................................................................76
Section 3 - LA SITUATION DES ASSOCIÉS.............................76
§ 1 – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.................................................77
A - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE...............................................77
a – Convocation.................................................................77
b – Déroulement................................................................77
c – Attributions...................................................................78
B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES......................78
a – Principales attributions.................................................78
b - Quorum et majorité.......................................................78
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