PACTE D’ACTIONNAIRES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1°)

Le collège « FONDATEURS »

2°)

Le collège « CLUBS D’INVESTISSEURS CITOYENS »

3°)

Le collège « ACTEUR DE L’INVESTISSEMENT TERRITORIAL »

4°)

Le collège « ACTEURS DE L'ECONOMIE SOCIALE »

5°)

Le collège « ENRCIT. »

Préalablement aux présentes conventions, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE

La société « ENR CITOYENNE » a été constituée sous la forme d’une Société par Actions Simplifiée
aux termes d’un acte sous seing privé en date à.

La société a pour objet :

- La construction, l’installation, l’exploitation et l’animation du site de production d’énergies

renouvelables éolien et plus particulièrement du parc éolien de MARS .

- La vente desdites énergies produites.

- La promotion des énergies renouvelables notamment dans le cadre de l’organisation de

formations, séminaires, colloques, manifestations à destination de tous publics.

- Et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement à l’objet social ci-dessus.

Son siège social est fixé à et son établissement principal est situé à lieu de création et d’exploitation
d’un parc éolien pour lequel la société dispose d’un permis de construire.

Elle est immatriculée au R.C.S.. et identifiée à l’INSEE sous le n° SIRET au titre de son établissement
principal.

Lors de la constitution, les actionnaires de la société sus-énoncée, ont fait les apports suivants :

- L
a société « ENR CITOYENNE »
une somme en numéraire de QUATRE VINGT DIX
HUIT EUROS, ci 98 €
- M
onsieur GO
une somme en numéraire de UN EURO, ci 1€

- M
onsieur Jean MAX
une somme en numéraire de UN EURO, ci 1€
 _____
Soit au total la somme de : CENT EUROS, ci 100 €

Laquelle somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation au BANK, en
son agence de ()

Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi,
délivré par ladite banque le 23 décembre 2010.

Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6
septembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 52.180 € pour être porté à 52.280
€, à la suite de l’apport effectué par la société « ENR CITOYENNE » de sa branche complète et
autonome d’activité relative au site de production d’énergie éolienne de MARS, évalué à la somme
nette de 52.180 €.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué à ladite société « ENR CITOYENNE » 52.180 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, émises sans prime d’apport.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25
novembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 54.396 €pour être porté à 106.676
€ par voie de création de 54.396 actions d’une valeur nominale de 1 € émises au prix de 23 €.

Suivant cette même assemblée, il a été décidé d’augmenter à nouveau le capital social d’une somme
de 1.173.436 €pour le porter à 1.280.112 € par voie d’incorporation d’une somme d’égal montant
prélevée sur la prime d’émission et élévation de la valeur nominale des 106.676 actions qui est ainsi
portée de1 € à 12 €.

Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du---
-----janvier 2012, le capital social a été augmenté d’une somme de-----------------pour être porté à----
----------------- par voie de création de---------actions d’une valeur nominale de----------- émises au
prix de-------------

Suivant cette même assemblée, il a été décidé d’augmenter à nouveau le capital social d’une somme
de---------------------pour le porter à--------------------------par voie d’incorporation d’une somme
d’égal montant prélevée sur la prime d’émission et élévation de la valeur nominale des---------------
actions qui est ainsi portée de-------------à----------------------

A la suite de ces opérations, le capital de la société « ENR CITOYENNE » s’élève à la somme de---
-----------€, divisé en-------------actions d’une valeur nominale de------€ chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées, réparties entre les actionnaires de la manière suivante :

Nombre
Actionnaires % du capital
d’actions détenues

Collège
« FONDATEURS »
 Collège « CLUBS
D’INVESTISSEURS
CITOYENS »

Collège « Acteurs de
l'investissement
territorial»

Collège « ACTEURS DE
L'ECONOMIE
SOCIALE »

Collège « Energie
Partagée »
« ENRCIT. »

TOTAL

CECI EXPOSE

Les parties, dans le but de régir les rapports entre elles dans le cadre de la structure sociétaire
« ENR CITOYENNE », ont convenu et arrêté ce qui suit :
 SECTION I
DISPOSITIONS RELATIVES A LA DETENTION DU CAPITAL

Article 1 – INTERDICTION DE CEDER

Compte tenu de l’objet spécifique de la société et d’une volonté des actionnaires d’investir à long
terme, les soussignés ne pourront durant 5 ans à compter des présentes, transférer leurs actions à un
tiers sans avoir obtenu au préalable l’accord de la majorité des actionnaires statuant en assemblée
générale extraordinaire.

Toute personne désirant céder ses actions, devra le notifier à la société dans les formes définies aux
articles 14 et 15 des statuts, étant précisé que ledit accord ne fera pas obstacle à l’exercice du droit de
préemption et d’agrément prévu auxdits articles.

Article 2 – LIBERTE DE CESSION PAR LA SOCIETE « ENR CITOYENNE »

La société « ENR CITOYENNE » rappelle qu’elle compte parmi ses associés importants la « SEM
DEPT » qui compte tenu de son implication départementale, souhaite se désengager de tout projet
hors du département de la Loire Atlantique.

La société « SEM DEPT » a indiqué qu’elle souhaiterait sortir du capital de la société « ENR
CITOYENNE » lors de la création d’une nouvelle structure destinée à développer le parc éolien de
JUPITER et de réinvestir les fonds perçus directement au sein de cette structure.

Faute de trouver acquéreur de ses parts de la société « ENR CITOYENNE », il sera procédé à une
réduction du capital de cette dernière qui devra disposer de trésorerie suffisante pour permettre ledit
retrait.

Par suite, l’interdiction d’aliéner prévue à l’article 1 ci-dessus, ne sera pas applicable à la société
« ENR CITOYENNE » qui pourra à tout moment procéder à la vente de ses titres au sein de la société
« ENR CITOYENNE » pour dégager la trésorerie nécessaire au retrait de la « SEM DEPT ».
Toutefois, il est ici précisé que cette cession ne saurait intervenir avant le 7 septembre 2014 en raison
de l’engagement de conservation des titres de 3 ans pris lors de l’apport partiel d’actif réalisé aux
termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 6 septembre 2011.

Article 3 – DISSOLUTION D’UN CLUB D’INVESTISSEUR

Les parties conviennent que le droit de préemption et la procédure d’agrément prévus aux articles 14
et 15 des statuts ne seront pas applicables en cas d’attribution de tout ou partie de ses titres à un ou
plusieurs de ses membres par un club d’investisseur suite à sa dissolution et à sa liquidation.

Article 4 – REGROUPEMENT DES MEMBRES D’UN MEME COLLEGE

Les parties conviennent que le droit de préemption et la procédure d’agrément prévus aux articles 14
et 15 des statuts ne seront pas applicables en cas d’apport de titres de la société « ENR CITOYENNE »
à une structure sociétaire au sein de laquelle ils seront majoritaires.

SECTION II
DISPOSITIONS RELATIVES AU FONCTIONNEMENT
DE LA SOCIETE

Article 1 – DROIT D’INFORMATION RENFORCEE DES ACTIONNAIRES

Outre les droits d’information visés par les textes légaux et réglementaires, les actionnaires devront
être tenus informés par écrit et de façon régulière, tant par les organes sociaux que par les autres
actionnaires, de la conduite et du développement des activités commerciales, industrielles et
financières de la société et notamment de tout fait susceptible de modifier de façon sensible ses
conditions d’activité ou sa structure financière.

Les actionnaires s’engagent au respect de la plus stricte confidentialité concernant ces informations,
s’interdisant de les divulguer sans l’accord exprès préalable et écrit du Conseil de Direction.

Enfin, d’une façon générale, la société s’engage à communiquer aux actionnaires les informations ou
documents suivants :

- ordre du jour de toutes les réunion du Conseil de direction,

- copie des délibérations du Conseil de direction
- un état de trésorerie mensuel,
- un compte rendu trimestriel de l’activité,
- une situation comptable semestrielle,
- une copie des comptes sociaux, dès qu’ils auront été arrêtés par l’organe compétent,
- une copie des documents de gestion prévisionnels.

Les actionnaires pourront à tout moment interroger par écrit la société dans le respect de leur
obligation de confidentialité, sur des questions spécifiques auxquelles les autres actionnaires et la
société s’engagent à répondre promptement, également par écrit, à condition toutefois que ces
demandes demeurent dans des limites raisonnables.

Article 2 – DROIT DE CONTROLE DE L’AUDIT

Les actionnaires pourront, dans le cadre de leur droit d’information spécifique ou général et de la
communication des documents susvisés, se faire assister, à leurs frais, des conseils et experts de leur
choix.

Ils pourront également demander, au moins une fois par an, à ce qu’une mission d’audit, d’expertise
ou de contrôle, soit diligentée, à leurs frais, dans les domaines suivants concernant les activités de la
société :

- comptabilité,
- gestion,
- juridique.
La société s’engage, dans une telle hypothèse, à fournir tous les renseignements et toute l’assistance
raisonnablement nécessaires aux auditeurs mandatés par les actionnaires afin de leur permettre
d’exécuter leur mission.

Ces missions devront être diligentées par les actionnaires, en ayant fait la demande, et les experts
qu’ils auront désignés, dans le respect de la plus stricte confidentialité, chacun d’entre eux
s’interdisant de divulguer à un tiers une quelconque information qui lui aurait été communiquée dans
ce cadre sans l’accord exprès, préalable et écrit de la société.

SECTION III
DISPOSITIONS RELATIVES A LA DIRECTION DE LA SOCIETE

Article 1 – PRESIDENCE DE LA SOCIETE

Les actionnaires conviennent que, pour les cinq premières années suivant l'entrée en vigueur du
présent pacte, la présidence de la société sera attribué à un membre du collège des Membres
fondateurs, sous réserve qu'il existe un candidat membre du Conseil de direction au sein dudit collège

Article 2 – REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES DIRIGEANTS

Les parties conviennent que seront allouées aux dirigeants les rémunérations MAXIMUM suivantes :

50% du SMIC

Cette rémunération n'est pas systématique et sera laissée à l'appréciation du conseil de direction.

Ils auront également droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de l’accomplissement
de leur mission sur présentation de justificatifs.

En outre, les parties conviennent que la société souscrira au profit de ces derniers une assurance
« mandataire social » afin de couvrir les risques qu’ils seraient, le cas échéant, amenés à courir dans
le cadre de l’accomplissement de leur mission.

SECTION IV
FONCTIONNEMENT DU PARC

Il est expressément convenu entre les parties que la société « ENR CITOYENNE » ne disposera pas
de personnel et que ses besoins seront externalisés.

Afin d’assurer le fonctionnement du parc et de la structure, il sera souscrit, outre le contrat de

maintenance avec le constructeur tel qu’il figure en annexe au contrat d’acquisition des machines, un
contrat d’assistance avec la société « ENR CITOYENNE DEVELOPPEMENT » filiale de la société
« ENR CITOYENNE ».

Cette société assumera dans le cadre de ce contrat d’assistance :

- le suivi de la facturation ;
- le suivi des relations avec le constructeur des machines notamment dans le cadre du contrat
de maintenance ;
- le suivi des relations avec les propriétaires et exploitants ;
- la surveillance des machines et de leur bon fonctionnent ;
- la recherche et le suivi de prestataires chargés d’assurer les différents travaux de maintenance,
d’entretien et de fonctionnement de la structure ;
- la mise à disposition de ses locaux pour les éventuelles réunions des assemblées générales de
la société « ENR CITOYENNE » ou la réception de tout autre prestataire ;
- le service des relations avec les partenaires externes, expert-comptable, avocat, banque,
EDF…

(Liste à parfaire, donnée à titre indicatif)

Ce contrat sera conclu pour une durée ferme de 15 années à compter de la mise en service du parc et
moyennant un prix H.T. annuel égal à xxxxxx installé, payable mensuellement et à terme échu.

Les parties approuvent ce contrat et s’engagent dès à présent à le conclure avec la société « ENR
CITOYENNE DEVELOPPEMENT » au plus tard lors de la mise en service du parc.

SECTION V
DISPOSITIONS FINANCIERES

Article 1 – EMPRUNT OBLIGATAIRE AUPRES DES SOCIETES ENRCIT. ET SEM REG

La société « ENRCIT. » s’engage à souscrire à un emprunt obligataire émis par la société « ENR
CITOYENNE » à hauteur de xxxxxxsur une durée de 7 à 10 ans.

La société « SEM REG. » s’engage à souscrire à un emprunt obligataire émis par la société « ENR
CITOYENNE » à hauteur de xxxxxx sur une durée de 7 à 10 ans.

Les parties conviennent que le montant de cet emprunt obligataire fera l’objet d’une rémunération au
taux de 4,5 % l’an.

Commentaire :
Les conditions exactes de ce emprunt obligataire restent à définir.

Article 2 – ACTIONS DE MAITRISE DE L'ENERGIE ET DE PROMOTION DES

ENERGIES RENOUVELABLES

Les parties conviennent en outre que la société devra, ainsi qu’il est spécifié au sein de l’étude
d’impact annexée au permis de construire du parc éolien, consacrer un budget minimum de 25.000 €
H.T. par an à la promotion des énergies renouvelables notamment dans le cadre de l’organisation de
formations, séminaires, colloques, manifestations à destination de tous publics.

Ce budget pourra au choix du Conseil de Direction être utilisé en interne au sein de la société ou par
l’intermédiaire de structures annexes sous forme de dons à ces dernières ou de facturations de
prestations effectuées par celles-ci.

Les parties se portent fort de mettre à l’ordre du jour de l’assemblée générale une amélioration de ce
budget si les dividendes distribués des quatre années précédentes et l’exercice en cours confèrent aux
actionnaires un revenu supérieur ou égal à 2 fois le taux de rendement moyen brut des obligations
(T.R.M.O.= connu à la date de clôture du dernier exercice.

Article 3 – DIVIDENDES

La répartition des bénéfices s’effectuera conformément aux dispositions statutaires et légales.

Elle sera décidée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Les parties conviennent de ne distribuer aucun dividende avant la réunion de l’assemblée générale
ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Elles conviennent en outre qu’à compter de ladite assemblée, si la trésorerie le permet, ainsi que le
business plan, de voter la distribution aux actionnaires de l’intégralité du bénéfice de l’exercice en
cours.
 SECTION VI
DISPOSITIONS RELATIVES A L’EXECUTION DU PACTE

Article 1 - DUREE

Le présent pacte demeurera en vigueur pendant une durée de 20 ans renouvelable une fois par tacite
reconduction pour une même période de durée.

Article 2 - TRANSMISSION DU PACTE

Les stipulations du présent pacte et les droits et obligations qui en découlent, engagent les héritiers,
successeurs et ayants droit des parties.

Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent.

En outre, il est expressément prévu qu’en cas de cession ou de transfert des titres de la société
appartenant à l’une des parties aux présentes effectués conformément aux dispositions du présent
pacte, le cessionnaire sera tenu du respect de toutes les clauses de celui-ci dont les parties se portent
fort, le cédant demeurant en tout état de cause garant solidaire du respect desdits engagements.

En conséquence, un tel transfert ou cession ne sera opposable aux autres associés et à la société qu’au
vu de l’engagement écrit du cessionnaire d’adhérer au présent pacte et de respecter les droits et
obligations qui y figurent.

Article 3 - NULLITE PARTIELLE

De convention expresse entre les parties, l’annulation de l’une ou l’autre des clauses du présent pacte
ne pourra entraîner l’annulation de celui-ci dans son ensemble, à condition toutefois que l’équilibre
et l’économie générale de la convention puissent être sauvegardés.

En tout état de cause, les parties s’engagent, en cas d’annulation ou d’illicéité d’une clause, à négocier
de bonne foi, la conclusion d’une clause de remplacement, économiquement et juridiquement
équivalente, dans la mesure du possible, à la clause frappée de nullité ou d’illicéité.

Article 4 - CONFIDENTIALITE

Les parties déclarent et reconnaissent que le présent pacte a un caractère strictement confidentiel.
Elles s’interdisent, en conséquence, et sauf accord exprès préalable et écrit de l’autre partie, d’en
divulguer le contenu, à quelque personne et sous quelque forme que ce soit, sous réserve des
prescriptions légales éventuellement applicables.

Si ces informations devaient être divulguées, en vue de l’exécution des présentes et notamment du
fait du non-respect des engagements de l’une des parties, la parties fautive responsable de la
divulgation, en supporterait toutes les conséquences, et en particulier les conséquences financières
éventuelles.

Cette obligation de confidentialité est stipulée sans limitation de durée. Elle ne s’éteindra, le cas
échéant, que lorsque les informations concernées seront tombées dans le domaine public.

Article 5 - CLAUSE D’ARBITRAGE

Pour toutes contestations qui s’élèveraient entre les parties, relativement à l’interprétation et à
l’exécution des présentes, les soussignés s’engagent à soumettre leur différend, préalablement à toute
instance judiciaire, à un tribunal arbitral.

Le tribunal arbitral est composé, dans le délai d’un mois à compter de la connaissance du litige, de
deux arbitres nommés par les parties et d’un tiers arbitre choisi par eux. Les arbitres et le tiers arbitre
sont obligatoirement des personnes physiques. Si elles en sont d’accord, les parties peuvent désigner
un seul arbitre.

Si, le litige né, la constitution du tribunal arbitral se heurte à une difficulté du fait de l’une des parties
ou dans la mise en œuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de Grande Instance
désignera le ou les arbitres pour constituer ou compléter le tribunal arbitral ou pourvoir au
remplacement d’un arbitre.

Toutes autres difficultés d’application de la présente clause seront également soumises au Président
du Tribunal de Grande Instance.

Un compromis déterminant l’objet du litige à soumettre au tribunal arbitral est établi et signé par les
parties. A défaut chacune d’elles remet au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces
exposés tenant alors lieu de compromis. Si l’une des parties ne remet pas d’exposé, celui de l’autre
partie est considéré comme exprimant l’ensemble de la contestation.

Pour rendre leur sentence, les arbitres ont un délai de trois mois à compter du jour où le dernier
nommé a accepté sa mission. Ce délai peut être prorogé soit par accord des parties, soit à la demande
de l’une d’elles ou du tribunal arbitral, par le Président du Tribunal de Grande Instance.

Les arbitres règlent la procédure arbitrale sans être tenus de suivre les règles établies par les tribunaux.
Ils statuent comme amiables compositeurs. Leur sentence est rendue à la majorité des voix. Elle n’est
pas susceptible d’appel.

Dans tous les cas où la présente clause fait attribution de compétence au Président du Tribunal de
Grande Instance pour résoudre une difficulté relative à son application, le tribunal concerné est celui
du lieu du siège de la société émettrice des actions ou parts sociales cédées à son Président, saisi
comme en matière de référé, statue par ordonnance non susceptible de recours.

Les honoraires des arbitres sont supportés également par les parties.

Article 6 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties déclarent faire élection de domicile en
leur demeure respective.
Renvoi : Fait en-----originaux
Mot nul : A
Ligne nulle :
Chiffre ou nombre rayé nul :
Blanc bâtonné : Le