STATUTS DE LA SOCIETE

Coloc'KOO

Société A Responsabilité Limitée

SARL

Siège Social
LES SOUSSIGNES :

Madame Haingo RANAIVOARIVONY

Née le
A
De nationalité malagasy
Fille de et de
Titulaire de la Carte d’Identité Nationale n°
Délivrée le
A
Duplicata du
Demeurant à

Monsieur Fabien BOUFLET

Né le
A
Fils de et de
Titulaire de la Carte Nationale d’Identité n° / Carte de résident n° /Passeport n°
Délivrée le
A
Duplicata du
Demeurant à

Monsieur David ROGER

Né le
A
Fils de et de
Titulaire de la Carte Nationale d’Identité n° / Carte de résident n° / Passeport n°
Fils de et de
Délivrée le
A
Duplicata du
Demeurant à

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée (SARL) devant exister entre
eux et toutes autres personnes, physiques ou morales qui viendraient ultérieurement à acquérir la
qualité d'associé.
 TITRE PREMIER

DISPOSITIONS GENERALES

FORME- OBJET- DENOMINATION SOCIALE – DUREE- SIEGE SOCIAL

Article 1 – FORME

Il est formé entre les soussignés, une société à responsabilité limitée (SARL) qui sera régie par les lois
et règlements en vigueur à Madagascar, et les présents statuts , notamment la Loi n° 2003-036 du
30 Janvier 2004 sur les sociétés commerciales malgaches et tous les textes subséquents y afférents.

Article 2 : OBJET

La Société a pour objet :

- l’acquisition, la vente, l’administration, l’exploitation par bail, la location ou autrement de

terrain et de biens immobiliers, toute opération financière, mobilière ou immobilière, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ,

- et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tout autre objet similaire ou
connexe

Article 3 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société sera « Coloc'KOO »

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers.

Elle doit être :

- précédée ou suivie immédiatement des mots « Société A responsabilité Limitée » ou des

initiales « SARL »
- du montant de son capital social
- de l’adresse du Siège social
- du numéro et de la date d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés

Article 4 : DUREE

La durée de la société est fixée à années, pour compter de la constitution définitive de

la société, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Article 5 : SIEGE SOCIAL

La société a son Siège social à

Le lieu d’exploitation se trouve à

Le Siège social peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes
de gérance de la société.

Le transfert du Siège social dans un autre Etat requiert le consentement unanime des Associés.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES

Article 6 : APPORTS EN NUMERAIRES ET APPORTS EN NATURE -CAPITAL SOCIAL

6.1 – APPORTS EN NUMERAIRES

Les personnes ci-après font apport en numéraires à la société Coloc'KOO comme suit :

• Haingo RANAIVOARIVONY parts sociales Ar

• Fabien BOUFLET parts sociales Ar
• David ROGER parts sociales Ar

Soit au total une somme de Ar, correspondante à parts sociales d’une

valeur nominale de Ar chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le montant total des apports en numéraires, soit Ar , a été déposé par les Associés,
conformément à la loi, le au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en
formation à la banque , conformément aux bulletins de souscription et de
versements respectifs de chaque Associé, confirmés par les certificats de dépôt délivrées par la
banque ,préalablement à la signature des présents statuts ;

6.2 – APPORTS EN NATURE

Le montant des apports en nature, valorisés à Ar, par le Commissaire aux Apports en
la personne de , exerçant à , est confirmé par :

- le rapport du Commissaire aux Apport en date du

- les bulletins de souscription respectifs de chaque Associé, préalablement à la signature des
présents statuts

Les biens faisant l’objet des apports en nature sont désignés comme suit :

justifiés par les titres de propriété ci-après :

*

Les biens sont ainsi mis à disposition de la société Coloc'KOO, qui en devient le propriétaire lors de
l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Tous les risques liés aux biens faisant l’objet d’apport en nature sont transférés à la société Coloc'KOO
au même moment que le transfert de propriété.

L’associé qui réalise un apport en nature est tenu de garantir la société Coloc'KOO contre :

- les vices cachés : les autres Associés pourront alors agir contre l’apporteur en nature pour
dénoncer l’apport et demander une indemnisation si l’utilisation normale du bien apporté est
impossible

- l’éviction : rien ne doit empêcher la société Coloc'KOO de disposer tranquillement de la

propriété des biens qui ont fait l’objet d’un apport en nature

Les apports en nature sont ainsi répartis entre les associés ci-après, après avoir justifiés chacun,
préalablement , la propriété du bien apporté :

• Haingo RANAIVOARIVONY parts sociales Ar

• Fabien BOUFLET parts sociales Ar
• David ROGER parts sociales Ar

6-3 – CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé à la somme de Ar, divisé en parts sociales

de Ar chacune et qui sont attribuées comme suit :

Haingo RANAIVOARIVONY parts sociales numérotées de à , soit %,

dont % en numéraires et % en nature

Fabien BOUFLET parts sociales numérotées de à , soit %,

dont % en numéraires et % en nature

David ROGER parts sociales numérotées de à , soit %,

dont % en numéraires et % en nature

TOTAL parts sociales, dont % en numéraires et % en nature

Les Associés déclarent expressément que ces parts ont été réparties entre eux dans les proportions
indiquées , et correspondent à leurs apports respectifs, et qu’elles sont toutes intégralement libérées.

En application des dispositions de l’article 1832-2 du code civil

 • Monsieur David ROGER, conjoint de Madame Haingo RANAIVOARIVONY, intervenant
volontairement aux présentes, a fait part à la Société Coloc'KOO en formation et aux autres
Associés, de sa renonciation définitive et sans réserves à son droit de revendiquer la totalité
des parts souscrites par celle-ci

• Madame , conjointe de Monsieur Fabien BOUFLET, intervenant

volontairement aux présentes, a fait part à la Société Coloc'KOO en formation et aux autres
Associés, de sa renonciation définitive et sans réserves à son droit de revendiquer la totalité
des parts souscrites par celui-ci

• Madame Haingo RANAIVOARIVONY, conjointe de Monsieur David ROGER, intervenant

volontairement aux présentes, a fait part à la Société Coloc'KOO en formation et aux autres
Associés, de sa renonciation définitive et sans réserves à son droit de revendiquer la totalité
des parts souscrites par celui-ci

Article 7 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles
attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraires, par l’incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes d’émission en vertu d’une décision extraordinaire des Associés réunis en
Assemblée Générale.

Les nouvelles parts sociales doivent être entièrement libérées au moment de l’augmentation de
capital.

7.1 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraires, chacun des Associés a,
proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des
parts sociales nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.

Tout Associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, en
informant la Société par tous moyens écrits avec avis de réception.

Toute décision de suppression de l’exercice du droit préférentiel de souscription est soumise à la

décision de la Collectivité des Associés.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par
la Collectivité des Associés.

7.2 REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital peut également être réduit, en vertu d’une décision extraordinaire des associés réunis en
Assemblée Générale, pour quelque cause que ce soit et de quelque manière que ce soit, notamment
au moyen d’un remboursement ou rachat de parts, d’un rachat de parts d’une réduction du nombre
des parts, jusqu’à la limite minimale du capital social fixée par la loi.

En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des Associés.
Article 8 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Le titre des associés résultera des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le
capital social, et / ou des actes qui constateraient des cessions éventuellement et régulièrement
consenties.

La SARL tenue de désigner un Commissaire aux Comptes et dont les comptes des trois derniers
exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les Associés, peut sans faire appel
public à l’épargne, émettre des obligations nominatives.

L’émission d’obligations est décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés.

Article 9 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles.

En cas de copropriétaires indivis, ces derniers sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les
représenter auprès de la société.

A défaut d’entente entre eux, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par justice un
mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers et nu-propriétaires sont également
tenus de se faire représenter par l’un d’entre eux ; à défaut d’entente, l’usufruitier représentera
valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre, qu’elles soient ordinaires
ou extraordinaires.

Article 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

10.1 FORME DE LA CESSION

Les parts sociales sont cessibles. La cession de parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit, ce,
par acte sous seing privé ou notarié.

La cession n'est rendue opposable à la Société qu'après avoir été signifiée à cette dernière par exploit
d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant Notaire, conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au Siège
Social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

La cession des parts n’est opposable aux tiers qu’après :

1- signification de la cession à la société par acte extraordinaire

2- acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ou dans l’acte de
cession
3- dépôt de l’acte de cession au Siège Social contre remise par le Directeur Gérant d’une
attestation de ce dépôt
La transmission de parts sociales entre Associés est libre.

La transmission des parts sociales entre Associés et leurs conjoints, ascendants et descendants, est
également libre.

La cession des parts n’est opposable aux tiers qu’après :

- l’accomplissement de l’une des formalités indiquées ci-dessus
- la modification consécutive des statuts
- la publicité au registre du commerce et des sociétés

10.2 AGREMENT DES CESSIONS

Les parts sociales sont librement cessibles entre les Associés.

Elles peuvent être soumises à une incessibilité temporaire pour les cessions envisagées au profit des
conjoints, ascendants et descendants .

Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n’ayant déja la
qualité d’Associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu’avec le consentement de la
majorité des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutefois, la cession des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la Société ne sera
possible qu’avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Cette majorité est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé
cédant.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des
significations, le consentement à la cession est réputée acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus
dans le délai de trois mois qui suit la notification du refus à l’associé cédant, d’acquérir ou faire
acquérir les parts à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par le
Président du Tribunal de Commerce, statuant en matière de référé, à la demande de la partie la plus
diligente.

Le délai de trois mois peut être prorogé, sans toutefois que la prorogation puisse excéder cent vingt
jours (120 jours). Dans un tel cas, les sommes dues porteront intérêt au taux légal.

10.3 PROCEDURE D’AGREMENT

Le projet de cession doit être notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception à la Société et à chacun des Associés.

Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui a été faite, la Gérance doit convoquer
l’assemblée des Associés pour qu’elle délibère sur le projet, ou consulter les Associés par écrit sur ce
projet.

La décision de la Société doit être notifiée au Cédant.

10.4 TRANSMISSION PAR DECES

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession.

En cas de décès de l’un des Associés, la Société continue avec les seuls Associés survivants et les
héritiers ou ayants droit de l’Associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne
sont pas soumis à l’agrément des associés survivants.

Toutefois, en cas de décès d’un ou plusieurs héritiers, un légataire ou un conjoint survivant ne peut
devenir associés qu’après avoir obtenu la majorité des parts représentant la moitié des parts sociales.

En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions de l’article 339 de la loi du 30 Janvier
2004 sur les sociétés commerciales.

10.5 DISSOLUTION DE LA COMMUNAUTE DU VIVANT DE L’ASSOCIE

En cas de liquidation par suite d’un divorce, séparation de corps, changement de régime matrimonial,
l’attribution de parts communes au conjoint ou ex-conjoint qui ne possédait pas la qualité d’Associé ,
est soumise au consentement de la majorité des Associés représentant au moins la moitié des parts
sociales, sauf renonciation expresse .

Article 11- DROITS DES ASSOCIES

11.1 DROITS ATTRIBUES AUX PARTS

Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de l'actif social de la
Société proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient.

Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part donne droit à une voix
en Assemblée Générale.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.

11.2 TRANSMISSION DES DROITS

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu’elles passent. La
propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement
prises par les Associés.

Article 12 -NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

Le nantissement de parts sociales est constaté par écrit notarié ou sous seing privé enregistré et
signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Tout projet de nantissement doit être notifié à la Société.

Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par
notification à l'intéressé de sa décision, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à
compter de la demande, ce consentement emportera agrément du Cessionnaire en cas de réalisation
forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du code civil, à moins que la
Société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification
du projet de nantissement, le consentement au nantissement emportant agrément du cessionnaire en
cas de réalisation forcée des parts nanties, est réputé acquis.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus d'agrément de celui-

ci par les associés, n'empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire
devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.

Article 13 – REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui
continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale des associés.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

LA GERANCE

Article 14 : NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Le ou les gérants sont nommés par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur. Dans le
second cas, le gérant est nommé par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Article 15 : DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

Le ou les gérants sont nommés pour (4) ans, renouvelable sur décision expresse, sauf décision d’une
durée supérieure ou inférieure prise lors de la nomination.

Les Gérants sont rééligibles.

Article 16 : REMUNERATION DES GERANTS

Les modalités et le montant de la rémunération des gérants sont fixés par l’assemblée générale des
associés. Il en est de même des avantages en nature qui peuvent leur être attribués.

Article 17: REVOCATION DES GERANTS

Le ou les gérants , statutaires ou non, sont révocables par décision ordinaire de la collectivité des
Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n’est pas obtenue, les Associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une
seconde fois, et auquel cas, la révocation est décidée à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre de votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, incompatibilité de
fonctions ou révocation.

Article 15 : DEMISSION DES GERANTS

Le ou les gérants peuvent démissionner, mais doit en informer par écrit chacun des Associés mois à
l’avance.

Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice, réparation du
préjudice qu’elle subit.

Article 16 : NOMINATION DE NOUVEAUX GERANTS

La collectivité des Associés procède au remplacement du ou des Gérants, sur convocation du Gérant
restant en fonction, soit du Commissaire aux Comptes s’il en existe un, soit d’un ou de plusieurs
Associés représentant le quart du capital social, soit par un mandataire de justice à la requête de
l’Associé le plus diligent.

En cas de décès du Gérant unique, le Commissaire aux Comptes s’il en existe un, ou tout Associé ,
convoque l’assemblée des Associés afin de procéder au remplacement.

Article 17 : RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux
sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

Articles 18 : LES POUVOIRS ET OBLIGATIONS DES GERANTS

18.1 DANS SES RAPPORTS AVEC LA SOCIETE

Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société, notamment les actes de :

- recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de
commerce

- faire tous contrats, traités et marchés concernant les opérations sociales, effectuer tous prêts

- faire ouvrir tous comptes courants, notamment dans les banques et aux chèques postaux,
crédits ou avances, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédits en banque ou
autrement ; constituer à cet effet les garanties courantes nécessaires

- autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds de créances et autres valeurs

quelconques appartenant à la société

- consentir tous baux et locations

 - faire toutes constructions et tous travaux

- représenter la société devant toutes les administrations

- suivre toutes actions judicaires

- représenter la société dans toutes les opérations de faillite ou liquidation ou amiable ; traiter,
transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant ou après paiement.

18.2-DANS SES RAPPORTS AVEC LES TIERS

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, à l’exclusion de ceux expressément attribués aux associés par la loi.

La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait ignorer, compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa
précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par tous les Gérants.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, à
moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le Gérant peut , sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute
personne de son choix pour un ou plusieurs objets sociaux et limités.

18.3-LES OBLIGATIONS DES GERANTS

Le gérant doit une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de
compte doit comporter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année ou
de l’exercice écoulé, comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes
encourues ou prévues.

Article 19- CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

Le Gérant ou le Commissaire aux Comptes s’il en existe un, présente à l’Assemblée Générale Ordinaire
(AGO) annuelle, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée
entre la société et l’un de ses gérants ou associés.

L’assemblée statue sur ce rapport , en précisant que le Gérant ou l’Associé concerné ne peut pas
prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

S’il n’existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu’un Gérant non associé envisage de
conclure avec la Société sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée.
Si l’assemblée désapprouve, les conventions produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le
Gérant et pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement , selon les cas,
les conséquences du contrat préjudiciable à la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux Associés autre que les personnes
morales de contracter des emprunts auprès de la Société , de se faire consentir par elle des
découverts en compte courant ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

TITRE IV

L’ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

TENUE DES ASSEMBLEES - DECISIONS DES ASSEMBLEES

Articles 20 : PERIODICITE DES ASSEMBLEES

L’assemblée générale ordinaire (AGO) des associés se réunit annuellement, dans les six mois de la
clôture de l’exercice.

Le gérant peut demander la prolongation de ce délai au Président du Tribunal de Commerce, statuant

sur requête.

Articles 21 : CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par le Gérant ou, à défaut, par le Commissaire aux
Comptes s’il en existe un.

Un ou plusieurs associés détenant, le quart des parts sociales, peut ou peuvent exiger la réunion des
assemblées.

En outre, tout associé peut demander en justice, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer
l’assemblée et de fixer l’ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée par lettre
recommandée ou par tout autre moyen laissant trace écrite.

La convocation par envoi électronique est possible . Le délai minimal de convocation est en principe
de 15 jours.

Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Associés étaient présents ou
représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication

Article 22 : ORDRE DU JOUR

La convocation doit indiquer l’ordre du jour.

Les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellés de telle sorte que le contenu et leur portée
apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.
Articles 23 : DROIT DE COMMUNICATION ET INFORMATIONS DES ASSOCIES

L’associé a un droit d’information permanent sur les affaires sociales.

Préalablement à la tenue des assemblées générales, les associés ont un droit de communication.

Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à
l’approbation des associés réunis en assemblées, dans le délai de six mois à compter de la clôture de
l’exercice.

Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes de consolidation, le rapport
sur la gestion de groupe et, le cas échéant, le rapport du commissaire sont communiqués aux associés
, quinze (15 ) jours au moins avant la date de l’assemblée.

Tout Associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au Siège Social, connaissance des
documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux Assemblées et procès-verbaux de ces Assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le
droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Tout Associé non gérant peut poser, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre
la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, au
Commissaire aux Comptes.

Article 24 : CONSULTATIONS ECRITES

Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en Assemblée Générale
des associés peuvent être prises par consultation écrite des Associés à l'initiative des Gérants ou de
l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à
l'information des Associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.

Les Associés disposent d'un délai de 21 jours à compter de la date de réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque
résolution, le vote est exprimé par OUI ou par NON.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les
présents statuts, selon l'objet de la consultation.

En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus de mentionner que la consultation a été
effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.

Article 25 : PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX

Tout Associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts
qu'il possède.
Les Associés sont autorisés à participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous
moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Les Associés participant ainsi à distance aux Assemblées sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité.

Conformément à la loi, cette possibilité de participer à distance aux Assemblées est exclue pour les
Assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.

Article 26 : PRESIDENCE DES ASSEMBLEES

L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou par l’un des gérants. Si aucun des
gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant, qui possède le plus grand
nombre de parts sociales et, en cas d’égalité, par le plus âgé.

En cas décès du Gérant unique, l'Assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les
mêmes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

Article 27: LA REPRESENTATION DES ASSOCIES

Un associé peut se faire représenter par son conjoint.

Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour la seule assemblée ou pour
plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l’autre partie.

Article 28 : QUORUM

L’assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d’associés
représentant la moitié du capital social.

Article 29 : PROCES-VERBAUX

Toute délibération des associés est constatée par un procès- verbal qui indique la date et le lieu de la
réunion, les noms et prénoms des associés présents, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis
à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, les résultats des votes.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents ou, si l’assemblée compte plus de
dix membres, par le président, le secrétaire de séance et deux associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la
réponse de chaque associé et qui est signé par le ou les gérants.

Les procès-verbaux sont archivés au siège de la société.

29.1 – REGISTRE DES PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au Siège Social, et cotés et paraphés
soit par un Juge du Tribunal de commerce, soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de
la Commune du Siège Social ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de
l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être
jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de
feuilles est interdite.

29.2 -COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par un
Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.

Article 30 : ALERTE PAR LES ASSOCIES

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant , tout fait
de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Le gérant répond par écrit, dans le délai d’un mois, aux questions posées en application de l’alinéa
précédent. Dans le même délai, il adresse une copie de la question et sa réponse au Commissaire aux
Comptes s’il en existe un.

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Articles 31 : MODALITES DE PRISE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, exceptionnellement, certaines d’entre
elles peuvent être prises par consultation écrite des Associés, excepté le cas de l’assemblée générale
annuelle.

Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.

Articles 32 : LES DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de
synthèse de l’exercice écoulé, de décider toute affectation et répartition des bénéfices, d’autoriser la
gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l’accord préalable des associés, de
procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux
comptes, d’approuver les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés
et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n’entraînent pas de modification des
statuts.
Ces décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Si
cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde
fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital
représentée.

Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu’à la majorité absolue.

Article 33 : LES DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur les modifications des statuts,
lesquelles sont décidées par les associés représentant au moins les trois quart du capital social.

Toutefois, l’unanimité des associés est requise dans les cas suivants :

1°- augmentation des engagements des associés ;

2°- transformation de la société en société en nom collectif ;

Le transfert du siège social dans un autre Etat requiert l’accord unanime des Associés.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL- INVENTAIRE- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 34 : EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, l’exercice 2023 commencera à partir de la constitution de la société et finira au

31 décembre 2023.

Article 35 : INVENTAIRE- COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse
conformément aux dispositions des lois et règlements en vigueur.

En outre, le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant
l’exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de
l’activité, l’évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Les états financiers de synthèse annuels et rapport de gestion sont adressés au commissaire aux
comptes, s’il en existe un, soixante jours au moins avant la date de l’assemblée générale statuant sur
les états financiers de synthèse.

Article 36 : AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que
de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels,
constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de 5%
minimum des bénéfices jusqu’à 10% du capital social, affecté à la formation d'un compte de réserve
dite «réserve légale».

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
du prélèvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de

sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'Assemblée a la disposition, diminué le cas
échéant des sommes inscrites au compte «report à nouveau débiteur», constitue les sommes
distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée

Générale des Associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des Associés a le droit de prélever toute somme qu'elle
juge convenable de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être
inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle
l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la
clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant
sur requête de la Gérance.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de
celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de
distribuer.

TITRE IV

DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 37 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La société est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés, notamment pour
les causes prévues à l’article 213 de la loi du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales.
Toutefois, si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres
de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le commissaire aux
comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette
perte, consulter les associés sur l’opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de
l’exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à ceux-ci soient à la hauteur de la
moitié au moins du capital social.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés
n’ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de
prononcer la dissolution de la société.

Il en est de même, si la reconstitution des capitaux propres n’est pas intervenue dans les délais
prescrits.

Toutefois, l’action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister au jour où le Tribunal
de Commerce statue sur le fond.

Article 38 : LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des
mots «Société en liquidation». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la
dissolution.

La collectivité des Associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les
pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux du Commissaire aux Comptes s'il en existe, prennent fin à
compter de la dissolution.

La collectivité des Associés règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont
elle détermine les pouvoirs. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous
réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre
les Associés.

Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus
du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraîne,
lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation

Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main
n'entraîne pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce
les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.
 TITRE VII

CONTESTATION

Article 39 : CONTESTATION

Toutes les contestations et tous différends découlant des présents statuts susceptibles de surgir
pendant la durée de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation,
soit entre les associés et la gérance, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires
sociales ou à l’exécution des dispositions des présents statuts, seront soumis à la compétence de la
juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du siège social.

TITRE VIII

PUBLICATION

Article 40 : PUBLICATION

Les formalités de publicité par dépôt d’actes ou de pièces prévues par la loi du 30 janvier 2004 sur les
sociétés commerciales sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux
de la société.

Fait à Antananarivo, le

LES ASSOCIES

Haingo RANAIVOARIVONY Fabien BOUFLET David ROGER

A signer par page, signature à la dernière page à précéder de la mention manuscrite « lu et approuvé »