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Charg du cours: M.

DIBY NICAISE
Dissolution des socits commerciales
Scission des socits commerciales
Apports partiels dans des les socits
commerciales
Fusion des socits commerciales
Introduction aux oprations de consolidation
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Acte qui met fin la vie
Consquences:
- liquidation de la socit
- paiement des dettes sociales
- partage de lactif net aprs rglement des
dettes sociales (si possible)
Arriv du terme prvu par les statuts
Ralisation ou extinction de lobjet social
Dissolution anticipe dcide par les associs
ou prononce par voie judiciaire pour justes
motifs (msentente entre les associs qui met en
mal le fonctionnement de la socit...)
Faillite
Capital devenu infrieur au minimum lgal
Retrait ou dcs dun associ ou rvocation du
grant ( SNC)


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Nomination du liquidateur
il nomm :
-soit par les associs;
-Soit par dcision de justice en cas de dissolution
judiciaire ou la demande de tout intress lorsque les
associs nont pas nomm de liquidateur.



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3-1 Aspects juridiques
Missions du liquidateur:

-Etablir le bilan avant les oprations de liquidations
proprement dites
-Raliser la cession des lments dactif et rglement
des dettes sociales
-Dterminer le rsultat de liquidation
-Raliser les diffrentes dclarations fiscales
-Etablissement du bilan aprs liquidation ou bilan avant
partage ou bilan de partage
-Constatation des droits des associs
-Partage du solde aprs liquidation et dsintressement
des associs



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3-1 Aspects juridiques
Droits denregistrement:
-droit fixe de 18 000 F pour lacte constant la dissolution
-droit de partage 1% sur les acquts sociaux
-un droit de mutation est peru sur les soultes de partage
- Les retours de partage supportent un droit fixe de
18 000 F pour les biens meubles et un droit proportionnel
de 7,5% sur les biens immeubles. TCF au taux 1,2%
TVA
Le liquidateur doit effectuer la dclaration et le paiement
de la TVA

Impt BIC
-dtermination de limpt BIC sur le rsultat partiel si
dissolution survenue en cour dexercice



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3-2 Aspects fiscaux
-imposition au taux IBIC des plus values ralises sur les
cessions dactif
NB: lorsque les conditions prvues larticle 33 du CGI ( cession
en fin dexploitation- dure dexistence de lentreprise 5 ans)
sont remplies les plus values sont imposes pour leur moiti
(1/2) ou pour leur tiers (1/3)
- calcul et paiement des impts latents sur les subventions,
plus values rinvestir, amortissement drogatoires
IRVM
Paiement de lIRVM sur le boni de liquidation
Boni de liquidation= actif net aprs liquidation-capital
social non amorti
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3-2 Aspects fiscaux
Etape 1: Ralisation des lments de lactif

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Les tapes de la comptabilisation des
oprations de liquidation sont:
annulation des amortissements et provisions

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D 28. Comptes damortissement des immobilisations
D 29. Comptes de provisions pour dprciation des immobilisations
D 39. Comptes de dprciation des stocks
D49. Comptes de dprciation des comptes
C 2.Comptes dimmobilisations (sauf charges immobilises)
C 3. Comptes de stocks
C 4. comptes de tiers
(Annulations des amortissements et des provisions)




ralisation des lments de lactif

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D 4711 Compte du liquidateur
D 138. Rsultat de liquidation (si ngatif)
C 20. Comptes de charges immobilises
C 2. Comptes dimmobilisations (sauf charges immobilises)
C 3. Comptes de stocks
C 4. Comptes de tiers
C 57. Comptes caisse
C 138. Rsultat de liquidation (si positif)
(Ralisation des lments de lactif)































Etape 2: Virement des fonds par le liquidateur en banque

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D 521 Banque
C 4711 compte du liquidateur
(Virement de fonds en banque)
Etape 3: Rglement des dettes et frais de liquidation

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D 16. Emprunts
D 17. Emprunt quivalent de crdit-bail
D 18. Dettes financires
D 40. Fournisseurs
D461. Associ, compte courant
C 521 Banque
(Rglement des dettes)
D 138. Rsultat de liquidation
C 521 Banque
(Rglement des frais de liquidation)


Etape 4: Dclaration et paiement de la TVA

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D 4431 TVA exigible
C 4441 Etat, TVA payer
C 4449 Etat, crdit de TVA
(Dclaration de TVA)
D 4441 Etat, TVA payer
C 521 Banque
(Rglement de la TVA)
Etape 5: Partage

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D 1013 Capital souscrit appel vers non amorti
C 462. Associ, compte courant
(Restitution du capital)
D 462. Associ, compte courant
C 129 RAN dbiteur
(Partage des pertes antrieures) si Pertes antrieures)
D 129 RAN crditeur
C462. Associ, compte courant
(Partage des bnfices antrieures) si bnfices antrieurs)


Etape 5: Partage (suite)

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D 1381 Rsultat de liquidation
C 462. Associ, compte courant
(Partage du rsultat de liquidation) si positif
D 462. Associ, compte courant
C138. Rsultat de liquidation
(Partage du rsultat de liquidation) si ngatif
D 462. Associ, compte courant
C13. Rsultat de liquidation
(Partage du rsultat de liquidation) si ngatif

Etape 6: Rglement des associs pour solde

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D 462. Associ compte courant
C 521 Banque
(Dsintressement des associs)
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ACTIF BRUT Amort/Prov NET PASSIF NET
Frais detab.
Mat. et Out.
Mob. de bureau
Stock de march.
Clients
EAR
Banque
Caisse
300.000
30.000.000
10.000.000
33.000.000
8.970.000
5.300.000
7.000.000
4.200.000
-
8.000.000
3.000.000
3.000.000
470.000
300.000
22.000.000
7.000.000
30.000.000
8.500.000
5.300.000
7.000.000
4.200.000
CAP(10.000
parts)
RAN
Bertrand
Issac
fournisseurs
50.000.000
-1.900.000
9.000.000
8.000.000
19.200.000
TOTAL 98.770.000 14.470.000 84.300.000 TOTAL 84.300.000
Le bilan de la SA PETUEL se prsente comme suit le jour de sa liquidation
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Le liquidateur ralise les lments de lactif aux valeurs suivantes :
Matriel et outillage 32.700.000
Mobilier de bureau 6.500.000
Stock de marchandises 31.000.000
Clients (par chque) 8.200.000
Les effets recevoir sont encaisss intgralement.
Tous les rglements sont faits par chque bancaire dans les mains du
liquidateur BORRIS.
Le liquidateur rgle par chque le passif et les frais de liquidation qui
comprennent :
Agios 800.000
Honoraire 1.900.000
Charges diverses 400.000
Droits denregistrement : 197.000
Impt /rsultat de cession (25%) : 2 650 000
Le boni de liquidation est reparti proportionnellement aux apports en
capital.
Travail faire : procder toutes les oprations de liquidation
NB : Ne pas tenir compte de la TVA




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opration par laquelle deux socits au
moins se runissent pour nen former quune
seule.

Fusion par runion







Capital
Rserves

Passif
exigible
ACTIF
ACTIF

Capital
Rserves

Passif
exigible
Capital
Rserves
Capital
Rserves
Socit A Socit B
Capital A
Capital B
Passif exigible A
Passif exigible B

Actif provenant
de A

Actif
provenant B

APRES
FUSION

AVANT
FUSION
Socit C
Rserves A
Rserves B
Dissolution des anciennes socits sans liquidation
Cration dune nouvelle socit par apport en
nature.
Les associs des anciennes socits deviennent
associs de la nouvelle socit cre
Fusion par ABSORPTION







Capital
Rserves

Passif
exigible
ACTIF
ACTIF

Capital
Rserves

Passif
exigible
Capital
Rserves
Capital
Rserves
Socit A (absorber) Socit B (absorbante)
Capital A
Capital B
Passif exigible A
Passif exigible B

Actif provenant
de A

Actif
provenant B

APRES
FUSION

AVANT
FUSION
Socit B
(absorbante)
Rserves A
Rserves B
Dissolution des anciennes socits sans liquidation
Augmentation de capital apport en nature pour la
socit absorbante.
Les associs des anciennes socits deviennent
associs de la socit absorbante
1
e
phase : Prparation dun projet de fusion.
2
e
phase : Rdaction dun rapport sur la fusion
3
e
phase : Vrification par un rviseur (professionnel
comptable)
4
e
phase : Tenu des assembles gnrales
extraordinaires des socits concernes.
5
e
phase : Obligation de publicit

6
e
phase : Les obligations comptables et fiscales
raliser aprs la fusion.




Evaluation des apports (actif et passif)
Evaluation des titres de la socit bnficiaire. Cette
valeur sert de base la rmunration (en titres) des
apports de la socit apporteuse.
Dtermination de la parit ou rapport dchange des
titres.




Parit dchange=

Prime de fusion= apports rmunrs-augmentation du capital
=(Valeur dchange valeur nominale)* nombre de
titres crs
Boni = Valeur dapport de titres dtenus- Valeur comptable des
titres dtenus
Soulte: somme dargent vers par un associ aux
Le rgime de droit commun qui sapplique de la mme
faon qu la constitution

Le rgime spcial de fusion qui est un rgime appliqu
aux oprations de fusion et scission sur les apports
accords sous certaines conditions.
Chez la socit apporteuse
Ecritures de dissolution sans liquidation:

Transfert des lments dactif
Transfert du passif
Rmunration des apports nets par des titres
Constatation du droit des associs apporteurs
Dsintressement des associs apporteurs


Chez la socit bnficiaire
Ecritures de constitution (fusion-runion) ou
daugmentation du capital (fusion-absorption):

Souscription ou promesse dapport
Ralisation ou libration des apports
Rglement des frais de constitution ou modification
Immobilisation des frais
Solde du compte 1012 par le compte 1013