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Groupe de rflexion
Prsident : M. Abdelwaheb NACHI
Mme.
Saloua MOUSCOU
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Mme.
Rafika AKKARI

M.
Lebid ZAAFRANE

Problmatique
Comment mettre en place une synergie lintrieur du Groupe financier STB par la cration dautres filiales et la mise en place des vhicules financiers pour assurer un rendement optimal du portefeuille participations financires de la Banque? Mettre en place des vhicules ncessaires pour assurer une meilleure gestion et maintenance du parc htelier de la Banque court et moyen terme. La privatisation se fera en fonction de lvolution de lconomie.

SOMMAIRE
3
pages Prambule Chapitre premier : Le ple Financier o 1er ple financier : STB MANAGER : Private Equity o 2me ple financier : STB FINANCE : Public Equity o 3me ple financier : Islamic Bank o 4me ple financier : Leasing o 5me pole financier : Recouvrement des crances Chapitre deuxime : Le ple Touristique ANNEXES 04 05 07 08 09 10 11 12 14

Prambule
autres 7%

Touristique 41%

Financier 52%

Au 31-12-2011, lanalyse sectorielle du portefeuille participations et filiales de la Banque montre une prpondrance pour le secteur financier et touristique qui reprsentent respectivement 52% et 41% du portefeuille global.

Du diagnostic du portefeuille participations & filiales de la banque au 31-12-2011, et de notre analyse SWOT, il ressort: 1- Les opportunits : Le march financier tunisien est en pleine mutation, La dsintermdiation bancaire est au cur de la restructuration du paysage financier de la Tunisie, Les banques accordent plus dintrts au financement direct de lconomie comme moyen de financement daccompagnement des crdits classiques, 2- Les menaces : Les banques publiques ont du mal sintgrer dans le systme de la dsintermdiation financire, Un manque de visibilit au niveau des nouveaux projets dans le pays, Climat social tendu menaant lattraction des investisseurs locaux et trangers. 3- Les forces : La STB tait toujours pionnire dans la cration et le lancement des nouveaux produits financiers ( SICAV, SICAF et SICARs) et possde par consquent un personnel expriment, Des participations touristiques qui moyennant une restructuration gnrale seront capables de dgager une bonne rentabilit pour le Groupe STB. 4 Les faiblesses :

Une faible synergie entre la Banque et ses filiales. La plus part des filiales ncessitent une restructuration et une rorganisation conforme la profession et globalement une mise niveau leurs permettant de se rattraper par rapport la concurrence.

A travers ce rapport, nous nous proposons de concentrer notre rflexion sur les deux ples mergeants savoir, le ple financier et le ple touristique. Les activits diverses qui ne reprsente que 7% seront traites part.

Chapitre premier

Notre proposition sarticule autours des axes stratgiques suivants : 1- Rorganiser les filiales Financires en ples financiers par mtier et mettre en place un centre unique de dcisions pour les diffrents ples. Pour les filiales existantes, lastuce serait de les considrer comme des vhicules financiers qui seront gres par des socits de gestion spcialises :

De cette faon il y aurait unification du centre de dcision avec une meilleure organisation, tout en minimisant les charges dexploitation et amlioration des rendements en dividendes. 2- Cration de deux nouveaux ples financiers :

Toutefois, la mise en place de la stratgie ci-dessus prsente ncessite des pralables dont: La faisabilit juridique Les cots ou gains fiscaux Le plan social mettre en place les montages financiers appropris

Il est entendu que : Les fonds quel quon soit la nature y compris ceux touristiques seront grs par la STB MANAGER, socit de gestion des vhicules de private equity sous sa version futuriste. Les fonds touristiques, compte tenu des plus values potentielles seront constitus en priorit par le Groupe financier.

1er ple financier : ple de PRIVATE EQUITY

Socit de Gestion de Private Equity du Groupe STB

La STB MANAGER est actuellement la filiale gestionnaires des OPCVM de la Banque, savoir SICAV LEpargnant, SICAV LInvestisseur, SICAV Avenir et FCP Delta. Lastuce est dutiliser lagrment de STB MANAGER en tant que socit de gestion (actuellement le CMF accorde difficilement ledit agrment) et tendre son activit (par simple demande au CMF) vers la gestion des FCPR (Fonds commun de placement risque) et par consquent la gestion des SICARs et les diffrents fonds de Private Equity (ou capital investissement). La STB MANAGER regrouperait, le personnel de la STB INVEST, STB SICAR et celui de la SOFI ELAN. Elle grerait le portefeuille des vhicules financiers ( STB INVEST , STB SICAR, SOFI Elan et de tous les futurs FCPR ainsi que les fonds ddis lancer). La STB MANAGER ne grerait plus les OPCVM (qui seront confies plus tard I intermdiaire en Bourse du Groupe STB, savoir STB FINANCE). La STB MANAGER, avec lingnierie financire comme spcialit, serait le ple du PRIVATE EQUITY du Groupe STB, linstar des banques modernes, soucieuse de valoriser leurs portefeuilles dinvestissement.

En annexe N 1, nous avons dvelopp le cadre juridique, les actions court et moyen terme entreprendre permettant la ralisation des objectifs de la STB MANAGER.

2m ple financier : ple de PUBLIC EQUITY

Notre Objectifs est de mettre en place un programme de mise niveau de lintermdiaire en bourse actuel savoir la SOFIGES, en le dotant de toutes les fonctionnalits ncessaires et les moyens techniques la pointe pour assurer une bonne gestion des tches qui lui sont attribues tout en assurant une scurit maximale conformment la rglementation en vigueur et limage de marque de la STB. Sur le plan organisationnel, une partie du personnel actuel de la STB MANAGER serait transfr lintermdiaire en Bourse pour assurer la gestion des OPCVM de la Banque. La SOFIGES changerait de dnomination ( STB FINANCE STB FI )pour donner un nouveau look audit intermdiaire et de fidliser ensuite les clients de la STB aprs transfert du portefeuille titres de la Banque la STB FINANCE. Lannexe N2 ci-joint, explicite les actions court et moyen terme entreprendre permettant de raliser lesdits objectifs

3m ple financier : Ple de la finance non conventionnelle

Lintroduction de la finance islamique (ou finance non conventionnelle) dans le Groupe STB, aura pour avantages de complter son paysage bancaire existant, de contribuer la relance de la croissance dudit Groupe , dencourager lpargne et dattirer les investisseurs islamiques trangers. Il est difficile dobtenir lagrment de cration dune nouvelle banque. Aussi, daprs des tudes effectues par des professionnels du mtier, le fait quune banque opterait pour louverture dune fentre (agence ou dpartement) spcialiste dans la finance non conventionnelle ne serait pas opportun. A cet effet, il serait raisonnable dutiliser la B A T ( Banque daffaire de Tunisie), qui est considre comme banque dInvestissement et de changer son objet social en Banque Islamique, aprs lacquisition de la majorit de son capital social. Lannexe N3 ci-joint, explicite les actions court et moyen terme entreprendre permettant de raliser lesdits objectifs .

4m ple financier : Ple du leasing ( crer )

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La solution propose serait de: Garantir aux clients de la Banque un produit qui rpond leurs attentes Crer une filiale pure Groupe STB : Par la cession ou lallgement de la participation du Groupe STB dans le capital dELWifak leasing. Utiliser le produit de la cession pour crer sa propre filiale de leasing linstar notamment de la BNA. Garantir un produit propre la STB daccompagnement des produits financiers offert la clientle. Commercialiser directement par le rseau STB dudit produit Programmer une introduction en Bourse et la ralisation dune importante plus value de cession de 30% de la participation par OPF. En annexe N4 ci-joint, nous avons essay de dvelopper une organisation, les actions court et moyen terme entreprendre pour raliser lesdits objectifs.

5m ple financier : Ple du recouvrement des crances( crer )

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En annexe N5 ci-joint, nous avons essay de dvelopper une organisation, les actions court et moyen terme entreprendre pour raliser lesdits objectifs.

Deuxime Chapitre
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Lassainissement financier des socits sera effectu au cas par cas en vue : soit la cession de la participation de la Banque aprs assainissement des privs soit la socit ACTIVHOTELS. Le projet dassainissement financier doit tenir compte des moyens ncessaires pour la mise niveau des htels. En annexe N6 ci-joint, nous avons essay de dvelopper une organisation, les actions court et moyen terme entreprendre pour raliser lesdits objectifs.

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Il est aussi propos cet effet de nommer un prsident du Conseil dadministration la tte des ples financiers qui aura la tche de coordonner et dassurer les orientations stratgiques de la Banque. Le business plan de chaque ple sera finalis en fonction des dcisions et des ventuels ajustements effectuer par la Direction gnrale de la Banque.

ANNEXES
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ANNEXE : 1

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1-Moyennant une demande au CMF dextension de son agrment dactivit la gestion des FCPR (Fonds Commun de Placement Risque ) . ( timing max 1 mois)

2- Sorganiser pour recueillir lensemble du personnel actuel de STB SICAR, de STB INVEST et de SOFI ELAN ventuellement en une seule entit ( STB MANAGER) 3- Formation avance du personnel 4- Slection des profils adquats 5- Obtenir lagrment de listing sponsor auprs du CMF 6- Mettre en place et organiser la STB MANAGER en fonction de leffectif 7- Etablissement dun manuel de procdures gnrales conforme aux normes internationales.

16 STB MANAGER regroupera le personnel de la STB INVEST, de la STB SICAR, de la SOFI ELAN et ventuellement dautres cadres de la Banque ou de lextrieur du Groupe STB. Elle serait active sur les principaux segments du Capital Investissement, travers des investissements primaires ou secondaires. STB Manager, bnficiera de lexprience de ses cadres ayant une connaissance approfondie du march, avec une base de contacts et un accs privilgi auprs de plusieurs sources de financement.

Mise en place de plusieurs stratgies de private equity. STB MANAGER profiterait dune plateforme intgre, dont lobjectif est de rpondre la demande pour des solutions de placement sans cesse plus diverses et sophistiques. Cette plateforme offre un centre dexcellence proposant aux investisseurs en private equity plusieurs solutions et produits: fonds gestionnaire unique, comptes distincts personnaliss et programmes de co-investissement.

STB MANAGER permettrait aux spcialistes du placement trs expriments du Groupe STB de mettre profit le capital intellectuel et les meilleures pratiques de la Banque pour trouver, analyser, grer et montiser des placements, dans de multiples secteurs et rgions..

Opportunits pour STB MANAGER : Profiter des fonds : Gnrationnel ( ) et de celui de la BEI pour lancer plusieurs FCPR, cibls et libres.

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ANNEXE : 2
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Objectifs : Mettre en place un programme de mise niveau de lintermdiaire en bourse en le dotant de toutes les fonctionnalits ncessaires et les moyens techniques la pointe pour assurer une bonne gestion des tches qui lui sont attribues, en assurant une scurit maximale conformment la rglementation en vigueur et limage de marque de la STB. Finalisation du site internet de lintermdiaire qui permettrait aux clients de la Banque daccder directement et acheter et vendre en bourse temps rel. Formation pointue ltranger de certains cadres oprationnels de la socit. Motiver le personnel et le rseau pour vulgariser les produits financiers de la STB FINANCE. Doter ledit intermdiaire en Bourse de toutes les fonctionnalits ncessaires et les moyens techniques la pointe pour assurer une bonne gestion des tches qui lui sont attribues, en assurant une scurit maximale conformment la rglementation en vigueur et limage de marque de la STB. A Court termes : 1- Finalisation du site web 2-Prparation dun manuel de procdure digne dune grande socit dintermdiation 3- Changement de la dnomination sociale SOFIGES en STB FINANCE ou autre appellation. 4- Garantir les dispositifs techniques et mentaux pour accueillir le portefeuille titres de la Banque 5- reprise du personnel actuellement dtach auprs du gestionnaire des OPCVM. 6- Obtenir lagreement du Leasting Sponsor auprs du CMF. A Moyen termes : 1-Offrir une gamme de produits rpondant divers profils et diffrentes contraintes de placements (aversion au risque, fiscalit, fonds islamiques, horizon de placement) 2- Renforcer lquipe actuelle de la SOFIGES par des professionnels de la Direction des Titres ou de lextrieur au Groupe STB. 3-Regrouper lactivit dintermdiation avec lactivit de gestion dactifs et dOPCVM tant donn que ce sont deux activits complmentaires. 4- Ralisations doprations lies aux missions des valeurs mobilires et introductions sur le march financier : oprations de haut de bilan et de leves de fonds (restructuration, montage financier, valuation, transmission dentreprise, fusion et acquisition, joint venture, financement structur.) et oprations de march (introduction en bourse, augmentation de capital par appel public lpargne, mission demprunt obligataire).

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ANNEXE : 3
Annexe N3 : STB ISLAMIC FINANCE
La finance islamique se fonde sur les principes de la SHARIAA, La banque islamique fonctionne en conformit avec les principes dgalit, de justice et dquit. Elle offre donc une alternative thique en appliquant ces principes lactivit financire de ses clients en utilisant des instruments innovants et compatibles la shariaa. La rmunration que peroit la banque se justifie soit, par la marge commerciale tire dune vente dans le cas dune morabaha, par sa qualit de copropritaire, au versement de part de bnfice gnr par le projet financ (pertes ou profits) dans le cas dune moudaraba ou dune mousharaka, soit par les revenus locatifs tirs de biens pralablement acquis par la banque dans le cas dun Ijara ou enfin dans le cas dun Istisna travers la fabrication ou la construction de biens meubles ou immeubles par ses soins ou par des tiers. En rsum, la finance islamique est une finance de participation, de coopration et dassociation. Dtenir le bloc de contrle dans la Banque daffaire de Tunisie Acquisition des participations des trangers un prix faible (la banque a presque absorb son capital) Profiter du fait juridique que la B A T est classe parmi les banques dinvestissement Transformer la BAT en banque Islamique Ouvrir son capital des Banques Islamiques trangres et renforcer ses ressources par des quasi-fonds propres conformes la finance non conventionnelle. 21

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ANNEXE : 4
Les principaux atouts de la STB Leasing : Bnficier du rseau STB Eviter les erreurs effectues par les autres socits du secteur et profiter des opportunits et des forces de ladite activit. Garantir un financement daccompagnement aux crdits octroyer par la Banque et crer une diversification dans le financement des projets. 23

ANNEXE : 5
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Lventuelle cration de STB Titrisation, entre dans le cadre de la stratgie gnrale de la STB de diversifier ses ressources de financement et procde de son souci dinstaurer ladquation souhaite entre ses ressources et ses emplois.

La Banque peut demander lagrment du conseil du March financier (CMF) pour la constitution dune socit de gestion de Fonds communs de crances, baptise STB Titrisation et ce dans le cadre de la loi n2001 - 83 du 24 juillet 2001, portant promulgation du code des organismes de Placement collectif. STB Titrisation aura ainsi grer le fonds commun de crances lancer par la Banque. En vertu de cette opration, la STB cderait une partie des crances douteuses quelle dtient sur sa clientle ce fonds commun de crances. Pour assurer le financement de cette opration, ce fonds mettra des valeurs mobilires ou titres qui seront souscrits par des investisseurs, institutionnels pour la plupart, tels que les compagnies dassurances, les banques... Avec cette nouvelle socit, la Banque apporterait sa contribution la dynamisation du march financier tunisien puisque la titrisation engendre naturellement lintroduction de nouveaux instruments et produits de financement et de placements sur ce march.

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Les perspectives de dveloppement de ce march sont importantes, notamment, avec la dynamique remarquable enregistre au niveau de la cote de la Bourse des valeurs mobilires de Tunis qui attire de plus en plus dentreprises tunisiennes.

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Pourquoi STB FACTOR ?

Pallier une gne de trsorerie ou une dfaillance de financements bancaires. Dvelopper son chiffre daffaires et financer sa croissance. Se lancer sur de nouveaux marchs locaux ou internationaux. Le financement total ou partiel des factures des clients de la banque sans en attendre le paiement lchance. La gestion du compte clients : tenue de comptes, suivi, relance, recouvrement et engagement ventuel dactions de contentieux. La garantie contre les impays : En cas dinsolvabilit, nos adhrents rcuprent jusqu 100% du montant des crances garanties.

ANNEXE : 6
27 La politique court terme de la banque concernant ses filiales touristiques est base essentiellement sur les principes suivants : Dveloppement et enrichissement du produit Rorganisation des structures actuelles de gestion Organisation et Uniformisation des normes de gestion et des procdures Elaboration dune politique commerciale adapte aux mutations de lenvironnement des marchs metteurs. Renforcement des actions de formation du personnel.

Afin de permettre au groupe touristique de la STB de faire face aux diffrentes variations conjoncturelles et mutations structurelles en cours dans les pays Europens, la diversification et lenrichissement des composantes du produit constituent lobjectif immdiat atteindre. La ralisation de cet objectif ncessite le dveloppement de : -Lactivit para-touristique (CASINO, Animation sportive et culturelle, Loisirs, Transport) - Mettre disposition des terrains, lotissements et promotion des rsidences secondaires pour les retraites trangers - Rflexions portant sur les actions entreprendre pour favoriser le tourisme des pays du Golf

Les principales actions entreprendre au niveau de lorganisation, la gestion et la commercialisation qui seront assures par une structure professionnelle cre leffet, sont :

La mise en place dune stratgie commerciale ayant pour objet : -Llaboration dun programme de promotion, de publicit et de marketing -La consolidation des relations traditionnelles -La recherche de nouveaux segments et de nouveaux crneaux au niveau des marchs traditionnels -Lidentification et pntration progressive de -La mise en place dune politique adquate en conditions dallottements. nouveaux marchs matire de prix et des

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La mise en place dun code de gestion et de contrle interne : -Uniformisation des procdures et normes de gestion tout en tenant compte des spcificits de chaque unit. -Mise en place dune structure de contrle interne au sein de chaque groupe La mise en place dune politique de formation : -Formation dun personnel commercial qualifi -Renforcement des actions de recyclage et de perfectionnement de l ensemble du personnel.

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La structure mettre en place serait alors la suivante :

Arrter le mode dassainissement ainsi que les sources de financement

Rechercher des partenaires trangers (CLUB MED, FRAM, etc.)

Contrler les units (Entretien, Rnovation, Exploitation)
Elaborer des plans de dveloppement et fixer le mode de financement optimal pour chaque type dinvestissement Veiller lquilibre financier de chaque socit

Les attributions du fonds ou des fonds communs spcialises seraient alors :

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Les attributions de la socit de gestion seraient: