Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des Entreprises

Mémoire élaboré par :

Salma BOUCHIBA
Encadré par : Mr. Mohamed HDID
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 A ma très chère maman, à mon cher papa,
A mon oncle Nouredine
A ma sœur Oumaima
A tous les membres de ma famille.
A mes amis : Aicha, Najlae, Mouna, Laila, Asmae

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 Je tiens à remercier Monsieur Mohamed HDID, mon encadrant, qui a suivi
l’avancement de mes travaux et qui m’a apporté une aide technique et méthodologique
précieuse.
Mes remerciements vont également aux associés et à tous les collaborateurs du cabinet
SAAIDI & ASSOCIES, au sein duquel j’ai accompli mon stage de fin d’études.

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Introduction

1ère Partie : Sociétés de bourse et marché boursier

I- Le cadre juridique des sociétés de bourse

1. Domaines d’intervention des SB

2. Spécificités juridiques des SB
3. Relations des SB avec les différents intervenants du marché
boursier

II- Le cadre comptable et fiscal des sociétés de bourse

2.1. L’organisation des sociétés de bourse

2.2. Le cadre comptable des sociétés de bourse
2.3. Le cadre fiscal des sociétés de bourse

2ème Partie : Démarche d’audit des sociétés de bourse

I- La phase d’intérim

1.1. Prise de connaissance et identification des risques

1.2. Evaluation du contrôle interne

II- La phase finale

2.1. Contrôle des comptes

2.2. Synthèse et rapport

Conclusion

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 A l’heure du libéralisme et du capitalisme triomphants, quel symbole plus
puissant que la bourse, temple du capitalisme où bat désormais les pouls de
l’économie. En effet, tout pays qui veut compter dans le jeu de la mondialisation se
doit avoir une bourse florissante.
Le Maroc en avait bien une depuis 1929. Elle pût être, un temps, attractive et
active mais la réforme des pouvoirs publics en 1967 l’avait plongée dans un sommeil
profond. Les transactions était tombées à un niveau si bas que les l’institution rendait
un encéphalogramme plat. Le Maroc, contraint de se plier aux dures exigences de la
mondialisation, a compris au début des années quatre vingt-dix qu’il lui fallait
réanimer sa bourse, ou plutôt la ressusciter. La gestion de la bourse fût alors confiée à
une entreprise privée qui a pu en l’espace de 6 ans multiplier les échanges par 116 et
la capitalisation boursière par 19. Une progression spectaculaire qui fait le succès de
la bourse aujourd’hui.
Avec l’achèvement du plan de modernisation de la bourse des valeurs de
Casablanca, des bouleversements multiples ont eu lieu. Les rôles des différents
acteurs ne sont plus les mêmes. En tête viennent les sociétés de bourse, à qui on a
confié le monopôle de l’intermédiation boursière. En contrepartie de ce privilège, les
sociétés de bourse sont soumises à une réglementation très stricte tenant à la fois des
dispositions du règlement de la bourse promulgué en 1993 et des circulaires du
CDVM. Néanmoins, on constate une absence de dispositions comptables spécifiques
aux sociétés de bourse. De surcroît, les perspectives du secteur, caractérisées
notamment, par l’expansion du marché boursier et l’introduction de nouveaux
instruments et opérations financières, vont contribuer à la complication de l’actvité
des sociétés de bourse.
Le contrôle de la société de bourse se fait par le CDVM et la SBVM mais aussi
par le commissaire aux comptes qui certifie les comptes de ces sociétés. Le
commissaire aux comptes ou l’auditeur doit émettre une opinion motivée sur les

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comptes de la société de bourse. Pour ce faire, il doit comprendre les différentes
activités qu’exerce la société de bourse, les risques relatifs à chaque activité et les
moyens de maîtrise de ces risques.
Aussi, ce mémoire a-t-il pour but d’apporter des clarifications à la mission de
l’auditeur dans une société de bourse en expliquant dans une première partie le
fonctionnement des sociétés de bourse, l’environnement dans lequel elles évoluent
pour proposer en deuxième partie une démarche indicative d’audit d’une société de
bourse.

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 I. Le cadre juridique des SB :

1. Domaines d’intervention des SB

Dans le cadre de la réforme du marché boursier, le Dahir du 21 septembre 1993

portant loi sur la bourse des valeurs, a rendu l’intermédiation boursière du ressort
exclusif des sociétés de bourse. Outre l’intermédiation boursière, qui est bien entendu
l’élément fondamental de la mission des sociétés de bourse, celles-ci se sont vues
attribuées d’autres fonctions qui sont tout aussi importantes. Ces fonctions sont
énumérées dans l’article 34 du Dahir n°1-93-211.
Les attributions que la loi leur a conférées peuvent être regroupées en 5
activités principales :
La garde des titres ;
Gestion des patrimoines en valeurs mobilières, y compris le sien ;
Le conseil actif de la clientèle en opérations boursières ;
Assister les personnes morales faisant appel public à l’épargne pour la
préparation des documents d’information destinés au public ;
Animer le marché des valeurs mobilières inscrites à la cote de la Bourse
des valeurs.
Ces différents métiers sont accompagnés d’efforts commerciaux et aussi
d’efforts au niveau de la collecte et l’analyse des informations utiles à l’exercice de
certaines de ces activités.

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 1.1 L’intermédiation boursière :

La loi relative aux sociétés de bourse leur a attribué le monopôle de

l’intermédiation boursière qui consiste en l’exécution des transactions sur les valeurs
mobilières inscrites à la Bourse des valeurs. En effet, l’intermédiation boursières a été,
jusqu’au 15 Mai 1995, du ressort des banques qui ont dû interrompre cette activité
suite a la réforme du marché boursier. L’esprit du Dahir portant loi n°1-93-211 est de
marquer la séparation entre les banques commerciales et le marché financier en vue
de la professionnalisation de l’intermédiation boursière et par la même la
dynamisation des marchés boursiers.
Le marché boursier a donc pour principale caractéristique l’existence d’un
privilège de négociation des valeurs mobilières au profit des sociétés de bourse.
Ce monopole de négociation des valeurs mobilières permet en effet de :
ƒ Confier l’exécution des ordres à un nombre limité d’intermédiaires
assujettis à une organisation rigoureuse pour assurer le maximum de
sécurité dans les transactions.
ƒ Réaliser une centralisation systématique et complète des ordres de la
clientèle.
La négociation consiste en la confrontation des ordres individuels, dont
découle la formation des prix diffusés par le marché. En effet, les sociétés de bourse
sont tenues d’exécuter les ordres reçus directement de ses clients ou indirectement
par l’entremise d’un réseau collecteur. L’exécution des ordres des clients comprend
également le routage de l’opération vers le système de compensation ou de règlement
et la confirmation des transactions aux services de traitement, dits « back office »
Il faut toutefois préciser que la compensation qui découle de l’exécution des
ordres d’achat ou de vente n’est pas du ressort des sociétés de bourse.

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 1.2 La garde des titres :

La société de bourse assure la garde et la conservation des titre et les fonds de sa

clientèle dans le cadre de l’exécution des transactions sur les valeurs mobilières.
Le dahir portant loi n°1-93-211 a réservé l’exercice de cette activité aux sociétés
de bourse dont le capital social est supérieur ou égal à 5 millions de dirhams.
Il convient de préciser que la conservation des titres peut aussi être effectuée par
les établissements bancaires.
La conservation des titres a pris une nouvelle dimension avec la
dématérialisation des titres qui a été adoptée par la loi n°35-96 relative au Dépositaire
Central. Cette loi a mis fin à l’existence physique des tires c’est-à-dire sous forme de
papier. Désormais les valeurs mobilières ne sont représentées que par une inscription
au compte de leur propriétaire.
Les deux formes traditionnelles de détention des titres, nominative ou au
porteur subsistent. Si le titre est sous forme nominative, le compte de son détenteur
est tenu par la société ou l’organisme émetteur du titre. C’est le cas notamment des
entreprises qui ne font pas appel public à l’épargne dont les titres revêtent
obligatoirement la forme nominative. Si par contre le titre est au porteur, le compte de
détenteur est tenu par une banque, une société de bourse ou un autre organisme
financier habilité.
La garde des titres suppose l’ouverture d’un compte au nom du client
enregistrant les mouvements titres et/ou espèces. L’ouverture de ce compte se
matérialise par la signature d’une convention entre la société de bourse et le client qui
détermine les obligations et les droits des deux parties.
Dans le cadre de sa mission de garde de titre, la société de bourse s’engage
auprès de son client de :
ƒ garder et administrer ses titres ;
ƒ livrer des titres vendus contre paiement ;
ƒ régler des titres achetés contre livraison ;
ƒ traiter des opérations sur titres ;
ƒ transférer des titres et des fonds ;
ƒ exercer les droits attachés aux titres inscrits en compte.

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 Ces prestations ne sont pas toutes obligatoires, elles sont en fait définies dans la
convention signée avec le client.
Les comptes de titres doivent mentionner :
ƒ Les éléments d’identification du propriétaire du titre
ƒ La dénomination, la catégorie, le nombre et le nominal des titres.
La société de bourse conservatrice des titres doit informer le client des
opérations réalisées pour son compte, dans les conditions indiquées par la loi. Ces
informations sont sous forme :
ƒ d’avis de débit et de crédit
ƒ de relevés titres valorisés au dernier cours coté de la période considérée
ƒ de relevés espèces
Le dépositaire central intervient quant à lui auprès des sociétés de bourse en
leur assurant la conservation des titres à travers l’ouverture de compte titres en leur
nom. En effet, Maroclear reconnaît aux sociétés de bourse un certain nombre de titres
par valeur qui est égal au nombre de titres que celles-ci reconnaissent à leurs clients à
qui elles gèrent les comptes.
Le rôle de teneur de compte ou conservateur de titre que joue notamment les
sociétés de bourse est d’une importance primordiale dans la mesure où il est le seul
qui peut identifier l’identité des propriétaires de titres au porteur puisque ni
Maroclear, ni l’émetteur ne les connaissent. Les sociétés de bourse ont donc
l’obligation de s’assure à tout moment de la parfaite concordance du nombre de titres
qui sont inscrits en leur nom chez Maroclear et le nombre total de droits qu’elles
reconnaissent à leurs clients.

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 1.3 La gestion du portefeuille :

La loi de 1993 relatif à la bourse de valeurs et qui a marqué la refonte du marché

financier a voulu renforcer le rôle des sociétés de bourse dans le marché boursier en
leur attribuant des rôles dépassant le cadre d’intermédiation boursière. Parmi ces
nouvelles attributions, l’article 34 de ladite loi cite la gestion de portefeuille. En effet,
les sociétés de bourse peuvent gérer pour le compte de ses clients, personnes
physiques ou morales, des portefeuilles de valeurs mobilières.
C’est un service rendu par la société de bourse aux clients qui souhaitent
optimiser le rendement et minimiser les risques de leurs investissements en bourse et
donc confient à un gérant professionnel la gestion de leur épargne. Cette gestion leur
permet d’acquérir à coût réduit un portefeuille diversifié de titres.
La circulaire du CDVM n°06/00 du 25 décembre 2000 précise que la gestion du
portefeuille doit être matérialisée par un mandat de gestion signé avec le client ou son
représentant dont la société de bourse a vérifié l’identité et la capacité juridique et la
qualité requise pour agir. La société de bourse doit également déployer les efforts
nécessaires pour connaître le profil de son client, sa situation financière et
patrimoniale, sa compétence et son expérience en matière d’investissement.
La gestion d’un portefeuille pour le compte d’un client suppose la connaissance
des objectifs escomptés par lui en terme de rendement, de plus values, de sécurité et
enfin de liquidité. La compréhension précise des objectifs du client permet à la société
de bourse de définir avec lui les objectifs de ce mandat.
Les droits et obligations du mandant (le client) et du mandataire (société de
bourse) sont explicités dans le mandat signé par les deux parties. Ce document
indique également avec le plus de précision possible les opérations interdites.
L’intérêt exclusif du client doit seul motiver les actes de gestion de la société de
bourse. A cet effet, elle doit notamment disposer :
ƒ d’une organisation et de procédures qui lui permettent d’avoir accès, à
tout moment, à la position titres et espèces des comptes gérés ;
ƒ des moyens d’analyse et d’aide à la décision ;

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 ƒ d’une organisation et de procédures d’initiation et de transmission des
ordres permettant la sécurité et la célérité des opérations ainsi que
l’égalité de traitement entre les clients gérés.
Pour s’assurer de la conformité de la gestion aux clauses du mandat, la société
de bourse doit mettre en place des procédures de contrôle adéquates et qui vont aussi
lui permettre de communiquer à son client des informations fiables et rigoureuses sur
les opérations réalisées pour son compte.
Il est à rappeler que le mandat peut être général ou ponctuel mais il implique un
pouvoir de gestion sans limitation doublé d’un devoir de rendre compte après
l’accomplissement de l’acte de gestion.
Lorsque la société de bourse assure également la fonction de garde des titres, les
dispositions du mandat de gestion font l'objet d'un chapitre particulier dans la
convention de comptes titres.
La gestion de portefeuille est soumise aux règles de confidentialité et de bonne
conduite que la société de bourse s’oblige à respecter. En effet, elle doit gérer le
portefeuille de son client avec diligence, loyauté, équité, transparence, dans le respect
de la primauté des intérêts du client, tout en évitant de se trouver dans des situations
de conflits d’intérêts.
En pratique, les sociétés de bourse qui gèrent directement des portefeuilles pour
le compte de tiers ne sont pas nombreuses. Souvent, la gestion est logée au sein d’une
filiale créée à cet effet avec un statut de société de gestion de portefeuille.

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 1.4 Le conseil de la clientèle :

Conseiller sa clientèle et l’assister dans son introduction de la bourse figure

parmi les fonctions importantes des sociétés de bourse agrées à cet effet.
Au même titre que les autres services rendus par la société de bourse à sa
clientèle, l’acticité conseil est subordonnée à la conclusion d’une convention signée
par les deux parties.
L’intervention de la société de bourse en matière d’introduction en bourse se
déroule en deux grande phases : avant l’introduction et après l’introduction en
bourse.
Dans la première phase la société de bourse se charge de mener à bien les
opérations suivantes :
ƒ Diagnostic et évaluation de l’entreprise.
ƒ Elaboration du montage de l’opération.
ƒ Fixation du cours de l’opération.
ƒ Rédaction de la note d’information adressée au CDVM.
ƒ Constitution du syndicat de placement.
ƒ Gestion administrative de l’opération.
Après l’introduction en bourse de la société, la mission de la société de bourse
consiste en la production régulière des notes de recherche et d’analyse financière sur
l’émetteur pendant les cinq années qui suivent son introduction en bourse, assurant
ainsi un flux permanent d’informations aux marchés.
Les entreprises qui souhaitent procéder à des concentrations, moyens de
croissance externe, peuvent faire appel à des sociétés de bourse qui exercent le métier
de conseil. En effet, les rapprochements d’entreprises par voie des
fusions/acquisitions sont des opérations stratégiques qui touchent durablement la vie
de l’entreprise et qui donc doivent être menés avec le plus grand soin, d’où la
nécessité de recourir à un conseiller financier spécialisé dans ce domaine.
Dans ce domaine, la société de bourse intervient en suivant une méthodologie
rigoureuse qui s’articule selon le schéma suivant :
ƒ Réalisation d’un diagnostic économique, juridique et fiscal de
l’entreprise concernée.

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 ƒ Evaluation des synergies induites par l’opération.
ƒ Structuration de l’opération.
ƒ Rédaction d’un projet de fusion ou de protocole d’accord fixant les
bases de l’opération.
ƒ Détermination de la parité d’échange en cas de fusion.
ƒ Assistance dans les négociations.
ƒ Réalisation de l’opération.
Le conseil se fait par la cellule d’études et recherche mise en place au sein des
sociétés de bourse et qui est composée d’analystes financiers qui synthétisent toutes
les informations relatives à un secteur, une entreprise ou un titre et ce pour aboutir à
des conclusions qui pourront éventuellement être utile à leurs clients.

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 1.5 L’animation du marché des valeurs mobilières

Autre rôle assigné aux sociétés de bourse dont le capital excède 5 millions de
dirhams est celui de l’animation du marché des valeurs mobilières. Cette activité peut
revêtir un caractère légal ou obligatoire, c’est le cas notamment des sociétés cotées
aux deuxième et troisième compartiments de la bourse de Casablanca, l’animation
peut aussi émaner d’une démarche volontariste des sociétés cotées sur le premier
compartiment de la bourse.
Animer les titres apportés par un émetteur à la société de bourse consiste à
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ces titres et ce,
dans le respect des règles de fonctionnement de marché. La société de bourse ne peut,
en aucun cas, utiliser les titres et espèces mis à sa disposition dans le cadre de
l’activité d’animation, pour un tout autre usage.
Tout émetteur ou apporteur qui désire assurer l’animation du marché de ses
actions cotées doit, au préalable, conclure une convention d’animation avec une
société de bourse agréée à cet effet. Cette convention détermine les droits et les
obligations de chacune des parties.
Les sociétés cotées en bourse veillent à ce que leur titre soit liquide et ce afin de
favoriser sa rotation sur le marché car la liquidité constitue un paramètre très décisif
dans le choix de tout investisseur en bourse qui en optant pour un titre liquide
s’assure de pouvoir le vendre à tout moment. D’où l’intérêt de l’activité d’animation
du marché des titres pour les entreprises cotées qui de plus vont voir ainsi leurs titres
suivis par les analystes financiers.
La convention d’animation est conclue pour une période donnée et d’une
manière irrévocable. Elle détermine la quantité de titres minimale, que doit offrir
quotidiennement à la vente ou à l’achat la société de bourse, et qui ne peut être
inférieure à la quantité fixée par la société gestionnaire. Ladite quantité dont la borne
inférieure se calcule en utilisant le rapport suivant : 25 000 / dernier cours de
référence. Les titres offerts à l’achat et à la vente doivent être proposés à des prix
compris dans une fourchette maximale de 4%.

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 La société de bourse chargée de l’activité d’animation doit s’assurer que la
cotation est effectuée selon une fréquence minimale déterminée par la société
gestionnaire qui ne peut être inférieur à une transaction par jour. Elle doit également
suivre l’évolution du cours de titre sur le marché de manière à proposer des titres à
des prix en cohérence avec cette évolution. Elle doit en fait animer le titre et non pas
le soutenir.
L’apporteur de titres doit mettre à la disposition de la société de bourse un stock
de titres et d’espèces lui permettant de d’honorer ses engagements vis-à-vis du
marché.

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 2. Les spécificités juridiques des sociétés de bourse :

Etant donné l’importance de l’intermédiation boursière dans le développement

de la bourse, les sociétés de bourse sont les seules habilitées à négocier les valeurs
mobilières au niveau de la bourse. Les textes régissant les sociétés de bourse leur
consacrent ainsi un monopôle de droit. Cependant, la forme juridique des sociétés de
bourse n’a pas été fixée par ces textes. La seule indication, dans ces textes de loi, de
laquelle on peut déduire que la forme de la société de bourse est la société anonyme,
est que la société de bourse doit avoir un commissaire aux comptes. En pratique, les
13 sociétés de bourse habilitées sont des sociétés anonymes. En outre, la société de
bourse a la qualité de commerçant puisqu’elle effectue à titre habituel les opérations
de commissions de courtage. La société de bourse négocie en son nom pour le compte
de ses clients sans avoir le droit de révéler leur nom. Les contrats d’achat et de vente
de valeurs mobilières sont passés entre les sociétés de bourse et non entre leurs
donneurs d’ordre. Il s’agit donc de « commissionnaire ducroire ». L’article 43 du code
de commerce stipule que « lorsqu’il est ducroire, le commissionnaire est garant
envers le commettant, solidairement avec les tiers, de l’exécution des obligations
assumées par celui-ci ».
Le capital social des sociétés de bourse doit être entièrement libéré lors de leur
constitution et en numéraire. Leur capital social ne peut être inférieur à un million de
dirhams. Il peut être fixé à un montant supérieur par le ministre chargé des finances
sur proposition du conseil déontologique des valeurs mobilières, selon la nature des
activités exercées par les sociétés de bourse. Pour les sociétés de bourse dont l’objet
exclusif est la négociation de valeurs mobilières pour le compte de sa clientèle, le
capital social minimum est de 1.500.000 dirhams. Ce montant s’élèvent à 5.000.000 de
dirhams si la société de bourse, en plus des opérations de négociation, réalise une ou
plusieurs activités ci après :
ƒ La contrepartie ;
ƒ La garde des titres ;
ƒ La gestion du portefeuille ;
ƒ L’animation du marché des valeurs mobilières.

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 Parmi les particularités juridiques des sociétés de bourse, on trouve aussi les
règles relatives aux dirigeants de celles-ci. Ces règles ont été établies dans le but de
protéger les clients des sociétés de bourse. D’abord il y a l’obligation de non cumul
des pouvoirs qui a pour objectif d’éviter tout conflit d’intérêt entre les dirigeants des
sociétés de bourse et les leurs clients. Cette obligation est édictée par l’article 56 du
dahir portant loi n°1-93-211 qui interdit à toute personne faisant partie de l’équipe
dirigeante ou du personnel d’une société de bourse, ne peut ni faire partie du conseil
d’administration d’une société cotée en bourse, ni exercer des fonctions rémunérées
au sein de cette société.
De même, toute personne faisant partie du conseil d’administration, de
l’équipe dirigeante ou du personnel d’une société de bourse ne peut réaliser des
transactions en bourse pour son propre compte que par l’entremise de celle-ci. Ces
transactions en bourse ne peuvent, en aucun cas, être réalisées dans des conditions
privilégiées par rapport à celles dont bénéficie l’ensemble de la clientèle. Ces
transactions doivent en outre être consignées dans un registre spécialement ouvert à
cet effet.
Toujours en relation avec la qualité des dirigeants d’une société de bourse, la
loi a interdit la constitution, la participation dans le conseil d’administration, le
contrôle ou la gestion d’une société de bourse, directement ou par personne
interposée, à toute personne qui :
ƒ a été condamné irrévocablement pour crime ou pour l’un des délits
prévus et réprimés par les articles 334 et 505 à 574 du code pénal ;
ƒ a été condamné irrévocablement pour infraction à la législation des
changes ;
ƒ a fait l’objet, ou si l’entreprise qu’il administre a fait l’objet, au Maroc et
à l’étranger d’un jugement déclaratif de faillite et qu’il n’a pas été
réhabilité ;
ƒ a fait l’objet d’une condamnation irrévocable en vertu des dispositions
de l’article 73 ;
ƒ a fait l’objet d’une condamnation par une juridiction étrangère et passée
en force de chose jugée, constituant d’après la loi marocaine une
condamnation pour l’un des crimes et délits ci-dessus énumérés ».

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 Par ailleurs, et dans la même optique de sauvegarde des intérêts des clients des
sociétés de bourse, ces dernières sont tenues de respecter certaines mesures
prudentielles définies par le dahir portant loi n°1-93-212 de 1993 et complétées par les
circulaires du CDVM.
Il s’agit d’un ensemble de règles qui contribuent à la préservation de la
liquidité, la solvabilité des sociétés de bourse et qui garantissent ainsi leur solidité
financière. Les mesures prudentielles permettent en fait de maintenir des proportions
appropriés entre :
ƒ les fonds propres et le montant du capital social;
ƒ les fonds propres et le montant des risques encourus sur les titres émis
par un même émetteur ou un même groupe d’émetteur ;
ƒ les éléments de l’actif et l’ensemble ou certains des éléments du passif.
La règle fixant les proportions entre les fonds propre des sociétés de bourse et leur
capital social :
Elle stipule que les fonds propres des sociétés de bourse ne peuvent être inférieurs au
montant minimal de leur capital social. Cette règle qui est destinée à couvrir les
risques de marché doit être observée en permanence. Cela signifie que les sociétés de
bourse ne doivent pas enregistrer des pertes, sinon celles-ci doivent être absorbées
aussitôt qu’elles sont constatées. Ce qui constitue une contrainte majeure pour les
sociétés de bourse et une source de risque de manipulation des résultats.
La règle de l’emploi des soldes créditeurs des comptes de la clientèle des sociétés
de bourse en actifs liquides (ratio de liquidité) :
Cette règle concerne les sociétés de bourse qui exercent l’activité de conservation des
titres. Elle stipule que les soldes créditeurs des comptes de la clientèle des sociétés de
bourse doivent être représentés à l’actif de celles-ci par des emplois liquides. Les
emplois liquides correspondent aux éléments suivants :
ƒ Les liquidités, en banque ou en caisse, représentant les dépôts de la clientèle
auprès des sociétés de bourse ;
ƒ Les titres émis ou garantis par l'Etat, dont l'échéance est inférieure ou égale
à un an ;
ƒ Les certificats de dépôt dont l'échéance est inférieure ou égale à un an ;
ƒ Les titres d'OPCVM monétaires.

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 La règle de division des risques des sociétés de bourse :
Les sociétés de bourses sont tenues de respecter les deux règles de division des
risques suivantes :
ƒ d’une part, que le solde des opérations d’un même client (position nette,
résultat des transactions d’achat et de vente de titres) ne devra pas
dépasser 10 fois les fonds propres nets de la société de bourse, sauf
lorsqu’il s’agit d’un détenant de la majorité du capital de celle-ci et
inversement. Cette proportion ne s’applique pas aux ordres émis par le
réseau collecteur de la maison mère.
ƒ d’autres part, que le solde des opérations effectuées par la société de
bourse pour son propre compte, c’est-à-dire les opérations de
contrepartie, et sur un même émetteur ne devra pas excéder 40% des
fonds propres de ladite société de bourse, sauf pour les valeurs émises
ou garanties par l’état.
La règle de couverture des risques :
Les sociétés de bourse sont tenues de respecter un ratio de couverture des risques
défini comme étant le rapport entre les deux éléments suivants :
ƒ Les risques encourus par les sociétés de bourse sur les positions nettes
prises dans le cadre de la contrepartie et pour le compte de leurs clients.
ƒ Leurs fonds propres nets.
Ce ratio doit être inférieur à 100%.
Le législateur a aussi réglementé les opérations de contrepartie et ce afin de
protéger la clientèles des sociétés de bourse tout en évitant les conflits d’intérêt de la
contrepartie peut générer. Il a, à cet égard, prévu les modalités suivantes :
ƒ Donner la priorité absolue aux ordres des clients ;
ƒ Informer le client lorsque l’exécution de ses ordres intervient totalement
ou partiellement par une opération de contrepartie ;
ƒ Interdire la réalisation des opérations de contrepartie lorsque la société
exerce l’activité de gestion de portefeuille des clients concernés et
qu’elle a de ce fait l’initiative des opérations réalisées sur ces comptes.

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 Dernière règle juridique applicable aux sociétés de bourse est leur contribution
à un fonds de garantie par le versement d’une cotisation dont le taux est fixé par le
ministre des finances. Ce fond, géré par le CDVM, est destiné à indemniser la
clientèle des sociétés de bourse mises en liquidation.
Il est à signaler que lorsqu’une société de bourse manque aux usages de la
profession, notamment en matière d’équilibre financier ou en matière de gestion, le
Ministre des Finances peut nommer à la demande du CDVM un administrateur
provisoire auquel sont transférés tous les pouvoirs nécessaires à l’administration et à
la direction de la société de bourse. Il a l’obligation de présenter à ce dernier, un
rapport trimestriel sur la gestion ainsi que sur l’évolution de la situation de la société
de bourse. Il doit également présenter au Ministre chargé des Finances, dans un délai
d’un an à compter de la date de sa désignation, un rapport précisant l’origine,
l’importance et la nature des difficultés de la société de bourse ainsi que les mesures
susceptibles d’assurer son redressement, ou à défaut sa liquidation.
Dans l’acte de retrait d’agrément, le Ministre chargé des Finances peut
nommer un liquidateur et fixer les conditions et les délais de liquidation ainsi que la
date à laquelle doit cesser toute opération avec la société de bourse.
La responsabilité de la société de bourse en tant qu’intermédiaire et dépositaire
se trouve garantie par l’existence d’une solidarité qui se traduit sur le plan financier
par l’existence du fonds de garantie destiné à faire face aux obligations des sociétés de
bourse défaillantes.

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 3. Relations des SB avec les différents intervenants du
marché boursier :

3.1 La Société de Bourse de Valeurs de Casablanca

Le marché boursier constitue un des circuits de financement de l’économie à

caractère non inflationniste. Cette caractéristique est due au fait qu’il permet de
mobiliser une épargne déjà existante, c’est-à-dire qu’il n’y a pas de création monétaire
source d’inflation. Lorsque des entreprises ou l’Etat reçoivent des fonds en échange
de nouvelles émissions de titres, ces fonds sont transférés du patrimoine des
particuliers vers le secteur productif ou le secteur public. Le marché boursier n’est pas
seulement un instrument d’orientation de l’épargne mais aussi un moyen de
transformation des échéances et de gestion du risque.
La bourse de valeurs se trouve au centre du marché boursier puisqu’elle est le
lieu d’échange des valeurs mobilière, elle se charge d’organiser la négociation des
titres de propriété (actions) et des titres de créances (obligations).
Le marché boursier n’existait pas au Maroc avant la colonisation, ce n’est qu’en
1929 qu’une première forme de ce marché a été créée par les banques étrangères
installées aux pays sous l’appellation « Office de Compensation des Valeurs
Mobilières ». Cet office a été instauré pour faciliter l’échange et la négociation des
valeurs mobilières pour le compte de la clientèle de ces banques. Le développement
de cet office amène les responsables à le réorganiser, à le doter de la personnalité
morale et à changer sa dénomination en 1948 pour qu’il devienne « Office de Cotation
des Valeurs Mobilières ». L’année 1967 a marqué la réorganisation juridique et
technique de l’office, il a été défini comme un établissement public doté de la
personnalité civile et de l’autonomie financière, l’office devient enfin « Bourse de
Valeurs ». En dépit de cette réorganisation la bourse était peu dynamique, les
opérations de la bourse demeuraient d’un faible volume, ce qui rendait la bourse de
Casablanca moins attractive pour les investisseurs. Il a fallu attendre l’année 1993
pour avoir une véritable réforme de la bourse, celle qui a relancé l’activité de la
bourse et qui l’a fait sortir de sa léthargie. Cette réforme s’inscrit dans le cadre de la
mise à niveau du marché financier et marque la volonté des pouvoirs publics de
renforcer les circuits de financement désintermédié. Pour ce faire, le marché boursier

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doit être suffisamment efficient et se prête aux jeux de la concurrence pure et parfaite
où les prix reflètent, à tout moment, les conséquences des événements antérieurs et
des anticipations sur le futur. Les deux caractéristiques principales d’un marché
efficient et crédible sont la disponibilité de l’information et l’atomicité de l’offre et de
la demande. Pour avoir un marché qui remplit ces deux caractéristiques, le
législateur a axé la réforme de 1993 sur :
ƒ La mise en place de nouvelles autorités du marché financier
ƒ La professionnalisation de l’intermédiation boursière
ƒ L’instauration de structures dédiées à la collecte de l’épargne
ƒ La rénovation des systèmes de cotation et de détention des titres.
La gestion de la bourse a été confiée à la Société de Bourse des Valeurs de
Casablanca qui est devenue une société anonyme suite à la réforme de 1993. Le
capital de cette société est de 13 546 000 dirhams et ne peut pas être inférieur à
10 000 000 de dirhams, il est détenu à égalité par les sociétés de bourse de la place et
qui sont actuellement au nombre de 13. En cas de retrait d’une société de bourse, sa
quote-part dans le capital est rachetée à parts égales par les autres sociétés de bourse ;
et en cas d’agrément d’une nouvelle société, le capital est augmenté du montant de
l’apport. Le prix de souscription ou de rachat étant fixés par le CDVM.
L’administration de la société gestionnaire obéit à des règles soumises à l’approbation
du Ministre des Finances. En tant que société anonyme, la société gestionnaire est
gérée par un Directoire et Conseil de Surveillance dont les membres sont désignés par
le Ministre des Finances.
Le Dahir portant loi de 1993 a décidé des attributions de la SBVC et qui sont
les suivantes :
ƒ Prononcer l’introduction des valeurs mobilières à la cote de la Bourse des
Valeurs et leur radiation ;
ƒ Veiller à la conformité des opérations effectuées par les sociétés de bourse, eu
égard aux lois et règlements en vigueur ;
ƒ Porter à la connaissance du CDVM toute infraction qu’elle aura relevée dans
l’exercice de sa mission ;
ƒ Veiller au respect du règlement général de la bourse.

26
 En vue d’assurer le contrôle et la bonne fin des opérations boursières, la SBVC
est en mesure d’entreprendre les actions suivantes et ce au titre des pouvoirs qui lui
sont conférés par la loi. A cet effet, la société de bourse peut :
ƒ Suspendre la cotation d’une ou plusieurs valeurs mobilières pendant une
durée déterminée lorsque le cours de celle-ci connaît, pendant une même
séance de bourse, une variation à la hausse ou à la baisse excédant un seuil fixé
par le Ministre des Finances, actuellement de 3% par rapport au cours
d’ouverture de la valeur concernée ;
ƒ Suspendre momentanément l’accès d’une Société de Bourse au marché
lorsqu’elle considère que les agissements de celle-ci sont de nature à mettre
gravement en cause la sécurité et l’intégrité du marché. Elle en informe alors le
CDVM et l’Association Professionnelle des Sociétés de Bourse;
ƒ Prendre toute disposition utile à la sécurité du marché et intervenir
notamment en limitant les positions d’un opérateur sur un titre donné, si la
situation du marché sur ce titre l’exige. Elle motive ses décisions et en informe
le CDVM ;
ƒ Annuler un cours coté et en conséquence l’ensemble des transactions
effectuées sur ce cours ou encore annuler une transaction particulière. Ces
annulations interviennent dans le cas d’erreurs commises par la Bourse des
Valeurs sur les paramètres de cotation ou en cas d’erreurs commises par une
société de bourse. Elles nécessitent l’accord préalable de l’ensemble des autres
sociétés de bourse contreparties.
La Bourse des Valeurs est enfin chargée :
ƒ d’enregistrer les transactions sur les valeurs mobilières le jour même de
ces opérations ;
ƒ d’organiser les séances de compensation-livraison et de règlement des
titres.
Ainsi, elle assure deux missions essentielles :
ƒ Fixer les règles de fonctionnement du marché boursier ;
ƒ Garantir la bonne fin des opérations effectuées par les sociétés de bourse et
de rendre efficaces les procédures de règlements des transactions. Son rôle
consiste principalement à enregistrer les négociations effectuées par les

27
 sociétés de bourse et à en assurer la publicité. Dans le cadre du système de
règlement-livraison, elle assume le rôle de chambre de compensation de la
filière ISB (Inter Société de Bourse). Elle apporte son soutien au fonds de
garantie destiné à garantir à l’égard de la clientèle tous les engagements des
sociétés de bourse.

3.2 Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières :

Dans le souci de fiabiliser et de sécuriser le marché des valeurs mobilières en

vue de favoriser son développement, la réforme de 1993 a mis en place un organe de
contrôle et de régulation qui est le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières qui
est un établissement public doté de la personnalité morale et agissant avec la plus
l’autonomie. Le rôle de cet établissement est de surveiller le marché (watchdog) et
protéger l’épargne investie en valeurs mobilières en veillant à la transparence et à la
sécurité des marchés portant sur ces titres. Il a pour objectif de « moraliser » la bourse.
Les missions attribuées par la loi n°1-93-212 au CDVM se situent dans trois
directions :
• Amélioration de la qualité des informations fournies par les sociétés cotées
par des vérifications et des investigations auprès des entreprises concernées,
les dites informations doivent établies et diffusées conformément aux lois et
règlements en vigueur.
• Contrôle du fonctionnement de la bourse de valeurs et des variations des
cours.
• Contrôle des intervenants sur le marché financier tels que les sociétés de
bourse, les OPCVM et les conservateurs des titres.
Le CDVM est aussi une force de proposition au gouvernement dans le sens où
il peut l’assister et le conseiller en matière de réglementation et de modification des
lois régissant le marché boursier. Ainsi, afin d’assurer le bon fonctionnement du
marché, le CDVM a diffusé plusieurs circulaires explicitant les différents textes
légaux.

28
 En relation avec les sociétés de bourse, la loi de 1993 a attribué au CDVM
plusieurs missions notamment en matière :
ƒ d’agrément ;
ƒ de contrôle ;
ƒ et de sanctions.

L’agrément des sociétés de bourse :

Toute société de bourse doit, avant d’exercer son activité, avoir été
préalablement agréée. L’agrément est délivré par le ministre chargé des Finances,
après avis du CDVM. Une demande d’agrément est adressée au CDVM par les
membres fondateurs de la société de bourse aux fins d’instruction. Cette demande
doit être accompagnée d’un dossier qui comprend des informations sur les activités
envisagées par la société de bourse, son capital social et sa répartition, ses dirigeants
ainsi que les moyens humains et matériels dont dispose celle-ci. Sur la base de ces
éléments le CDVM propose le capital minimum de la société de bourse. Le CDVM
intervient aussi, pour donner son avis, lorsqu’il surgit un événement qui touche au
capital de la société de bourse, qui modifie les personnes qui la contrôlent, le lieu de
son siège social ou encore la nature de l’activité qu’elle exerce. Le CDVM propose au
Ministère des finances le taux maximum de la commission de courtage appliquée par
la société de bourse sur les opérations d’intermédiation.

Le contrôle de l’activité des sociétés de bourse :

Ce contrôle exercé par le CDVM sur les sociétés de bourse s’effectue par divers
moyens. Les sociétés de bourses ont des obligations de communication vis-à-vis du
CDVM. Elles sont tenues de lui adresser, selon une périodicité qu’il fixe, les états de
synthèse ainsi que les informations relatives aux règles prudentielles que doit
respecter les sociétés de bourse. La communication de ces informations n’empêche
pas le CDVM de demander à la société de bourse d’autres renseignements nécessaires
à l’accomplissement de sa mission. Les sociétés de bourse ont aussi l’obligation
d’adresser au CDVM la liste des actionnaires ou porteurs de parts détenant
directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 5% du capital.

29
Par ailleurs, le CDVM contrôle la conformité des sociétés de bourse aux règles
prudentielles qui sont explicitées par les circulaires du CDVM qui a lui-même
contribué à leur établissement.

Le pouvoir de sanction à l’égard des sociétés de bourse :

Pour pouvoir assurer avec efficacité le respect des obligations d’information
par les sociétés de bourse ainsi que des règles prudentielles, le CDVM a été doté d’un
pouvoir d’injonction. En effet, le CDVM a la faculté d’ordonner à toute personne de
mettre fin à des pratiques contraires au fonctionnement régulier du marché, portant
atteinte à une information égale pour tous ou procurant un avantage pécuniaire non
justifié. Le CDVM est habilité à prendre des mesures disciplinaires. Il peut mettre en
demeure les dirigeants d’une société de bourse qui a manqué aux usages de la
profession, leur demander de présenter des explications et s’il y a lieu, les mettre en
garde.
Lorsque les sociétés de bourse ne se conforment pas aux obligations liées à leur
activité, le CDVM peut leur adresser un avertissement ou un blâme. Par ailleurs,
quand la situation d’une société de bourse devient préoccupante, le CDVM peut lui
adresser une injonction à l’effet de prendre toutes mesures destinées à rétablir ou à
renforcer son équilibre financier ou à rectifier ses méthodes de gestion.
Si les différentes mesures disciplinaires citées plus haut (à savoir : la mise en
garde, l’avertissement, le blâme ou l’injonction) demeurent sans effet, le CDVM peut :
9 Suspendre un ou plusieurs administrateurs de la société de bourse concernée ;
9 Proposer au Ministre des Finances :
ƒ soit d’interdire ou de restreindre l’exercice de certaines opérations par la
société de bourse ;
ƒ soit de désigner un administrateur provisoire ;
ƒ soit de retirer l’agrément à la société de bourse.
Au niveau des sanctions pénales, le CDVM peut saisir le Procureur du Roi compétent
des infractions qu’il aura relevées ou dont il aura pris connaissance, notamment en ce
qui concerne les délits d’initiés ou ceux liés à la diffusion d’information fausses ou
trompeuses, destinées à agir sur les cours d’une valeur mobilière ou à entraver le
fonctionnement du marché.

30
 3.3 Le dépositaire central :

Parallèlement au développement des marchés de capitaux et à l’engouement

de plus en plus important que portent les investisseurs aux différents titres et valeurs
mobilières de même que des exigences de ces souscripteurs soucieux d’avoir une
information simple et rapide sur leur portefeuille (mouvements, dénouement des
opérations, soldes …), il était indispensable de créer au Maroc, un dépositaire central
chargé de la conservation globale des valeurs mobilières et la centralisation de tous
les mouvements des titres de ses affiliés.
La réforme de 1997 a aussi contribué à la mise à niveau du marché boursier. En
effet, dans un souci d’aligner la place casablancaise aux standards internationaux des
bourses performantes, cette loi a mis en place un Dépositaire Central. Celui-ci est une
société anonyme dénommé Maroclear qui agit sous la tutelle du ministre des
Finances qui préside le conseil d’administration et nomme les directeurs généraux du
Dépositaire Central. Véritable banque centrale du titre, MAROCLEAR, d'un capital
de 20000000 MAD répartis entre l'Etat et le Trésor public pour 45%, les intermédiaires
financiers pour 25% et les institutionnels pour 30%, assure la conservation de tous les
types de titres admis au régime du compte courant. MAROCLEAR est soumis au
contrôle du Ministère des Finances et d'un Commissaire du Gouvernement qui veille
au respect, par cet organisme, des dispositions de ses statuts et du règlement. En
vertu des dispositions de la loi n° 43-02 du 2 avril 2004, MAROCLEAR est également
soumis au contrôle du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.
En créant cet organe, la loi lui assigné plusieurs missions, d’abord il était
question d’assurer la sécurité du nouveau système de cotation, qui a été modernisé en
le rendant électronique. Maroclear devait aussi cesser, progressivement, les livraisons
physiques de titres qui sont devenues incompatibles avec l’évolution de la masse
croissante des volumes des transactions. Dans ce régime de dématérialisation des
titres, institué également par la loi n° 35-96 de 1997, la conservation est désormais
entièrement centralisée par le dépositaire central à l’aide des comptes courants de
valeurs mobilières au nom de ses affiliés qui retracent, par valeur et par forme de
titres, la totalité de leurs avoirs. Ainsi, la circulation des valeurs mobilières transite
par virements de compte en compte. Grâce à son dispositif comptable, Maroclear
garantit, pour chaque émission admise à ses opérations, l'égalité entre les titres

31
conservés et les avoirs comptabilisés chez les établissements teneurs de comptes. Les
affiliés de Maroclear ou teneurs de compte sont exclusivement des professionnels,
MAROCLEAR n'entretenant aucune relation avec le grand public. Ce sont les
intermédiaires financiers habilités et les personnes morales émettrices des valeurs
mobilières. Les intermédiaires habilités, outre les sociétés de bourse, sont :
ƒ Bank Al Maghrib
ƒ La trésorerie générale du royaume
ƒ Les banques agrées
ƒ Les sociétés de financements agrées
ƒ La société gestionnaire de la Bourse des Valeurs
ƒ La Caisse de Dépôt et de Gestion
Le dépôt des titres devint ainsi obligatoire pour l'ensemble des valeurs
mobilières marocaines inscrites à la cote du marché boursier. Cette procédure, a pour
objectif de simplifier la circulation des titres et de garantir les droits des détenteurs de
titres.
Le dépositaire central réalise tous les actes de conservation adaptés à la nature
et à la forme des titres qui lui sont confiés et administre les comptes courants de
valeurs mobilières ouverts au nom de ses affiliés. MAROCLEAR est donc impliqué
d'un bout à l'autre dans la phase post-négociation. Les dispositifs mis en place par le
dépositaire central permettent :
ƒ d'apparier et de dénouer, selon le principe du règlement contre
livraison, toute transaction sur les valeurs admises à ses opérations.
Concrètement, cela se traduit d'une part par des flux titres imputés
directement sur les comptes que MAROCLEAR conserve et d'autre part
par des flux espèces correspondants, instruits concomitamment auprès
de Bank Al-Maghrib (Banque Centrale). Il assure ainsi la compensation
des titres entre teneurs de comptes.
ƒ de faciliter à ces affiliés l’exercice des droits attachés aux titres et
l’encaissement des produits qu’ils génèrent. A ce titre et à l'occasion de
chaque opération sur titres ayant un impact comptable (paiements de
dividendes ou d'intérêts, remboursements, attributions ou
souscriptions, fusions, échanges …), MAROCLEAR informe ses affiliés

32
 des détails de l'opération et les crédite, selon le cas, en titres, coupons ou
droits et ce, sur la base de leurs soldes à la veille de l'opération. Les
affiliés crédités présentent ensuite les titres, coupons ou droits détachés
en leur faveur à encaissement à un centralisateur par simple virement et
obtiennent en contrepartie, selon la nature de l'OST, soit une livraison
de titres, soit un paiement espèces.
En sa qualité "d'Agence Marocaine de Codification - AMC", MAROCLEAR
attribue des codes aux valeurs admises à ses opérations. Ces codes sont
obligatoirement utilisés par les affiliés.
L’activité du dépositaire central est régie par la loi n° 35-96 mais aussi par le
règlement général que Maroclear a établit et qui est approuvé par le Ministre chargé
des Finances. Ce règlement fixe :
ƒ les règles d’admission des valeurs et d’affiliation des teneurs de
comptes titres ;
ƒ les conditions d’exercice de la fonction de teneur de comptes titres ;
ƒ les règles de circulation et d’administration des valeurs dématérialisées ;
ƒ les principes généraux de la comptabilité titres de MAROCLEAR et de
celle des teneurs de comptes.
ƒ Les modalités d’application du contrôle des affiliés teneurs de compte.

33
 3.4 L’association professionnelle des sociétés de bourse :

Fondée en 1995, l'APSB est un organisme qui regroupe l'ensemble des

intermédiaires boursiers opérant à la Bourse des Valeurs de Casablanca. Toute société
de bourse dûment agréée est tenue d'adhérer à l'Association Professionnelle des
Sociétés de Bourse (APSB), conformément aux dispositions de l'article 82 du dahir
portant loi N° 1-93-211. L'APSB veille à l'observation par ses membres des
dispositions de la loi relative à la Bourse des valeurs et des textes pris pour son
application. Elle doit porter à la connaissance du Ministre chargé des finances et du
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières tout manquement relevé dans ce
domaine.
L’ASPB contribue à la promotion et au développement des métiers des sociétés
de bourse et, des services d'investissements de marché, sur la place financière
marocaine.
Porte-parole des opérateurs de bourse vis-à-vis des autorités de tutelle, elle a
pour objectifs d'exprimer les points de vues des professionnels sur l'évolution des
métiers du marcher financier et de défendre les intérêts collectifs et individuels de ses
membres.
Pour les questions intéressant la profession, l'APSB sert d'intermédiaire entre
ses membres d'une part et les pouvoirs publics ou tout autre organisme national ou
étranger d'autre part et ce, à l'exclusion de tout autre groupement, association ou
syndicat.
L'APSB étudie les questions intéressant l'exercice de la profession, notamment
l'amélioration des techniques de bourse, la création de services communs,
l'introduction de nouvelles technologies, la formation du personnel et les relations
avec les représentants des employés.
Elle est habilitée à ester en justice lorsqu'elle estime que les intérêts de la
profession sont en jeu et notamment lorsqu'un ou plusieurs de ses membres sont en
cause.
L'APSB peut être consultée par l'administration ou le Conseil Déontologique
des Valeurs Mobilières sur toute question intéressant la profession. De même, elle
peut leur soumettre des propositions dans ce domaine.

34
 Elle a aussi pour mission d'informer ses adhérents des différentes
modifications affectant leur métier et son environnement et de les aider à en apprécier
les conséquences à travers l'organisation de séminaires et de conférences.
Elle veille ainsi à l'information de ses adhérents sur l'ensemble des questions
susceptibles de les intéresser.

35
 II- Le cadre comptable et fiscal des sociétés de bourse :

1. L’organisation des sociétés de bourse :

Il n’existe pas d’organisation ou de configuration type des sociétés de bourse.

Néanmoins, une société de bourse fonctionne selon un mode organisé, faisant
intervenir deux classes de fonctions à savoir Front Office et Back Office initiées par
des faits générateurs ou sollicitations externes à la société de bourse. Ces sollicitations
émanent des clients (des opérateurs économiques) ou de partenaires pour des besoins
de reporting ou de contrôle.
Les fonctions de Front Office sont centrales dans la société de bourse puisqu’elles
conditionnent de manière très forte l’activité de la société et constituent le maillon
essentiel de la chaîne de valeur ajoutée. Elles impulsent et concourent à la
réalisation d’une opération de marché (achat/vente). Le commercial dans une
société de bourse a pour objectif principal d’aboutir à la signature d’une nouvelle
convention d’intermédiation, d’un mandat de gestion ou d’une souscription à un
OPCVM. Pour assurer cette fonction commerciale, on trouve dans ce département
des conseillers, des démarcheurs ainsi que des gestionnaires de portefeuille de
valeurs mobilières. Le Front Office est également composé de commis
négociateurs et de traders. Les premiers sont chargés d’exécuter les ordres des
clients et de trouver une contrepartie pour ces opérations en un centième de
seconde afin que leurs clients soient servis les premiers tandis que les deuxièmes
ont pour rôle de négocier les grands blocs d’actions des sociétés cotées sur le
marché des cessions directes ou, plus précisément, d’utiliser les résultats des
études des analystes financiers pour provoquer des mouvements à l’achat ou à la
vente de la part des institutionnels. Pour une bonne séparation des tâches, une
fonction de routage est souvent institutionnalisée, elle est généralement prise en
charge par le Middle Office qui achemine les ordres au négociateur.
Les fonctions de back-office : au sens restrictif, le back-office recouvre la fonction
dite de règlement-livraison. Dans une acceptation plus large, d’autres fonctions se
greffent sur celle-ci : contrôle des limites imposées aux traders, reporting à
l’intérieur et à l’extérieur de la société de bourse, comptabilisation des opérations.

36
Le rôle du back-office est donc de contrôler la conformité et l’exactitude des
opérations boursières exécutées. Il est donc primordial d’accorder une importance
majeure au back-office afin de sécuriser le fonctionnement de la société de bourse.
En effet, le back-office joue un rôle capital dans le contrôle et la gestion des risques
et la qualité de l’information transmise à la direction. Le back-office assure
également la gestion administrative des opérations boursières. C’est donc lui qui
est en relation avec le dépositaire. Le service Back - Office peut être subdivisé en
deux cellules :
ƒ La comptabilité titres : Cette cellule assure la comptabilisation en
«titres» de toutes les opérations effectuées en bourse. Elle assure
également la surveillance de la vie des titres.
ƒ La comptabilité espèces : Cette cellule assure un suivi de l’ordre depuis
sa comptabilisation jusqu’à son dénouement en interaction avec les
différents intervenants externes et assure également la gestion du risque
lié aux retards des dénouements et aux défauts.
Le département de l’information : ce département, plus ou moins développé
selon la taille et la stratégie de la société, est composé d’analystes financiers
spécialisés dont le rôle consiste principalement à réaliser des études sur les
sociétés cotées, afin de donner un avis à l’achat ou à la vente des titres de ces
sociétés. Ce département est considéré comme la vitrine de la société de bourse.
C’est lui, en effet, qui permet de drainer les gros ordres des institutionnels
marocains et étrangers.
Ainsi, quatre rôles de ce service peuvent être recensés :
ƒ Le premier est d’établir une base de données afin d’avoir la meilleure
image possible du marché.
ƒ Le deuxième est de déterminer, à partir de modèles financiers et macro-
économiques, s’il y des actifs surévalués ou sous-évalués, ou s’il existe
des divergences entre les résultats données par ces modèles sur
l’évolution de l’économie et ceux qui peuvent être déduits du marché.
ƒ A partir des estimations des rentabilités et des risques des différentes
valeurs et des prévisions sur les taux d’intérêt, le service d’études

37
 économiques et financières donne la liste des portefeuilles pour qui les
rentabilités sont les plus élevées, compte tenu de leur risque.
ƒ Le quatrième rôle d’un service d’études économiques et financières est
de fournir une synthèse de toutes ces informations aux comités
d’investissement et aux gestionnaires.
Le Service de Contrôle Interne (CI) : La fonction de contrôle interne est une
fonction permanente au sein de la société de bourse. Elle est généralement
rattachée à la Direction Générale. La position hiérarchique du contrôleur interne
doit garantir son indépendance par rapport à l’ensemble des structures à l’égard
desquelles il exerce sa mission. Le contrôleur interne est responsable de la
déontologie au sein de l’entreprise. La mission de la cellule de Contrôle Interne est
la prévention et la détection des erreurs en vue de réduire au minimum les risques
liés aux activités de la société de bourse.
La société met à la disposition du contrôleur interne tous les moyens
nécessaires à l’accomplissement de sa mission et notamment :
ƒ Les moyens humains et matériels adéquats.
ƒ Le libre accès à tous les documents qu’il estime utiles à
l’accomplissement de sa mission.
ƒ L’accès aux plaintes formulées par les clients.
ƒ L’accès aux informations concernant tout événement affectant la
société.
La société de bourse doit également établir un manuel de procédures qui doit
contenir les règles d’organisation minimales suivantes :
ƒ Le conflit d’intérêt : L’organisation de la société doit être basée sur une
séparation des activités en vue de prévenir tout conflit d’intérêt.
ƒ Information privilégiée : En vue de prévenir la circulation et
l’utilisation indues d’informations privilégiées au sens de la
réglementation en vigueur, la société doit disposer se règles internes de
cloisonnement portant notamment sur l’interdiction de communication
desdites informations entre les personnes travaillant au sein d’unités
fonctionnelles ayant des objectifs ou des fonctions incompatibles.

38
 ƒ Fonctions sensibles : La société doit déterminer, en fonction de la
nature de ses activités et de son organisation, les catégories de
personnel exerçant des fonctions sensibles ainsi que les obligations qui
en découlent. Sont considérées comme sensibles, les fonctions de
recherche, d’analyse, d’ingénierie financière, de conseil et d’assistance,
qui exposent leurs titulaires à des situations de conflits d’intérêt ou à
détenir des informations confidentielles ou privilégiées.
Dans ce sens, le Contrôleur Interne assure les missions suivantes :
9 Missions de contrôle
ƒ Il effectue des contrôles auprès des départements sur l’application des procédures
écrites et le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des
normes et usages professionnels et déontologiques ;
ƒ Assure la transparence des opérations ;
ƒ Détecte les transactions non autorisées ou non réglementées ;
ƒ Contrôle le système d’information : l’exhaustivité, la réalité et la fiabilité de
l’information.
9 Missions de suivi des risques et de reporting
ƒ Suivre quotidiennement les règles prudentielles et imposer le respect de ces règles
par la société ;
ƒ Calculer les résultats économiques.
9 Mission d’organisation
ƒ Proposer des recommandations pour pallier aux risques et aux anomalies
détectées ;
ƒ Adapter les nouveaux changements et les nouvelles procédures du marché au
fonctionnement de la société ;
ƒ Vérifier la qualité du système d’information et de communication.
Le contrôleur interne :
ƒ Informe les départements concernés des anomalies détectées ;
ƒ Porte à la connaissance de la Direction Générale toute irrégularité relevée ainsi
que les mesures de régularisations entreprises ;
ƒ assure les envois des documents au CDVM dans les délais impartis.

39
 2. Le cadre comptable des sociétés de bourse :

Une des principales caractéristiques des sociétés de bourse dépositaires de

titres réside dans le fait que ces sociétés tiennent une comptabilité matière pour
suivre de manière permanente le stock de titres qu’elles détiennent pour le compte de
leurs clients en tant que conservateurs (terme encore utilisé même pour les titres
dématérialisés) ; cette obligation de comptabilité matière s’ajoute à la nécessité de
tenue d’une comptabilité générale comme dans toute société commerciale.
La Comptabilité – titres :
La comptabilité - titres d’une société de bourse, qui exerce le métier de
conservateur de titre, couvre l’ensemble de ses opérations, avoirs, créances, dettes et
engagements en titres ou en autres instruments financiers ainsi que ses positions
propres à la hausse et à la baisse de ces titres et instruments.
La comptabilité – titres est tenue selon le principe du droit constaté selon
lequel l’existence de suspens de règlement/livraison n’empêche pas que la
négociation conclue soit considérée comme ferme et définitive.
Toute opération en titres entraînant un mouvement d’espèces ou mouvement
de créances ou de dettes à enregistrer dans la comptabilité générale, fait l’objet
d’écritures concomitantes en comptabilité titres.
La comptabilité titres d’un « dépositaire » de titres est suivie pour chaque titre
via un document appelé balance - titres indiquant les soldes en titres de chaque
compte de la comptabilité - matière. Cette comptabilité doit être tenue en partie
double.
La balance - titres, mise à jour après chaque mouvement concernant le titre,
mentionne les informations suivantes :
9 Au débit :
ƒ le montant des titres en stock,
ƒ le montant des titres à recevoir.
9 Au crédit :
ƒ le montant des titres détenus pour le compte de la clientèle (conservation),
ƒ le montant des titres à livrer.

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 Théoriquement, toutes les balances - titres doivent être équilibrées à tout
moment. Maroclear exige de ses affiliés de tenir une comptabilité - titres. Les
intermédiaires financiers habilités en général et les sociétés de bourse en particulier
devront assurer cette comptabilité en individualisant les catégories des valeurs
mobilières et les clients. L’enregistrement comptable devra également être distinct
selon la nature des titres : au porteur ou nominatifs.
La comptabilité espèces :
Le premier constat qui peut se faire, c’est que la tenue de la comptabilité
générale ou espèces des sociétés de bourse est faite selon les prescriptions du CGNC
et de la loi comptable 9/88.
Le Conseil National de la Comptabilité a estimé nécessaire la mise en place
d’un plan comptable spécifique aux sociétés de bourse.
L’élaboration et la mise en place de ce plan comptable spécifique s’est avérée
nécessaire pour les raisons suivantes :
ƒ Le développement du secteur financier ;
ƒ Les particularités qui caractérisent l’activité d’intermédiation boursière ;
ƒ La nécessité pour les sociétés de bourse de tenir, en parallèle avec leur
comptabilité titre uniforme, une comptabilité espèces qui elle aussi doit être
uniforme.
Ainsi l’adoption d’un plan comptable spécifique aux sociétés de bourse entre
dans le cadre du souci de normalisation et d’uniformisation des méthodes
comptables pour répondre aux besoins des utilisateurs en matières d’informations.
A cet effet, le CDVM a pris l’initiative de saisir le CNC pour la constitution
d’une Commission Technique Spécialisée dont la mission est l’élaboration d’un plan
comptable qui certes tiendra compte des particularités et de la spécificité du secteur,
mais qui respectera les dispositions de la loi 9/88 relative aux obligations comptables
des commerçants.

41
 3. Le cadre fiscal :

Les aspects fiscaux qu’on va traiter dans cette partie sont ceux relatifs à
l’activité de « garde de titres » car ils représentent des particularités qui accentuent le
risque fiscal pour la société de bourse.
Les autres activités ne présentent pas de spécificités fiscales par rapport aux
autres activités commerciales.

3.1 La taxe sur la valeur ajoutée :

Etat, TVA facturée :

Le taux de TVA sur les commissions prélevées par la société de bourse dans de
le cadre de son activité est de 7%.
Etat, TVA retenue à la source :
Il s’agit de la TVA retenue à la source sur les prestations de services rendues
par des fournisseurs étrangers. Chaque retenue fait l’objet d’une déclaration spéciale.
En outre, la société ne doit pas procéder à la compensation de cette TVA retenue à la
source avec son crédit de TVA.

3.2 Retenues sur les comptes en dépôts

La société de bourse dans le cadre de son activité « dépositaire » devra opérer

un certain nombre de retenues sur les produits et revenus de placement. Ces retenues
sont différentes selon qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales résidentes ou
non.
Personnes physiques résidentes :
Les profits nets résultants de cessions de titres inscrits auprès de la société de
bourse teneur de comptes titres, font l’objet d’une retenue à la source en matière
d’IGR. (Ex TPCVM)

42
 Les taux des retenues sont de :
ƒ 10% pour les profits nets résultant des cessions d’actions et autres titres de
capital ainsi que d’actions ou parts d’OPCVM dont l’actif est investi en
permanence à hauteur d’au moins 60% d’actions et autres titres de capital ;
ƒ 20% pour les profits nets résultant des cessions d’obligations et autres titres de
créance ainsi que d’actions ou parts d’OPCVM dont l’actif est investi en
permanence à hauteur d’au moins 90% d’obligations et autres titres de créance;
ƒ 15% pour les profits nets résultant des cessions d’actions ou parts d’OPCVM
qui ne relèvent pas de l’une des catégories d’OPCVM ci-dessus.
Les profits nets sur cessions des actions en bourse et des actions et parts
d’OPCVM dont l’actif est investi en permanence à hauteur d’au moins 85% d’actions
cotées ne sont pas soumis à la retenue ;
L’impôt retenu à la source est versé par la société de bourse avant le premier
février de chaque année à la caisse du receveur de l’enregistrement du lieu de son
siège.
La société de bourse teneur de comptes titres doit établir les déclarations
annuelles pour chaque titulaire de titres et les déposer avant le 31 mars de l’année qui
suit celle des cessions, ces déclarations doivent comporter les indications suivantes :
ƒ La dénomination et l’adresse de la société de bourse teneur de comptes ;
ƒ Les nom, prénom et adresse du cédant ;
ƒ Son numéro de carte d’identité nationale ou de carte de séjour ;
ƒ La dénomination des titres cédés ;
ƒ Le solde des plus ou moins values résultant des cessions effectuées au cours de
l’année ;
ƒ Le montant de l’impôt par catégorie.
Les revenus de valeurs mobilières perçus par les personnes physiques
résidentes font l’objet de retenues à la source suivant les taux suivants :
• Les intérêts et revenus assimilés font l’objet de retenue en matière d’IGR (EX
TPPRF) au taux de 30% libératoire (20% pour les professionnels soumis à la
comptabilité).
• Les dividendes et revenus assimilés font l’objet de retenues en matière d’IGR
(EX TPA) au taux de 10% libératoire d’autres impôts.

43
 Les revenus distribués par les OPCVM doivent être analysés pour faire
ressortir la fraction desdits revenus assimilés à des intérêts et donc soumise à 30% et
celle considérée comme dividende passible de l’IGR au taux de 10%.
Personnes morales résidentes
Les intérêts perçus par une personne morale font l’objet de retenues à la source
au titre de l’IS (Ex TPPRF) au taux de 20%. Par contre, les intérêts servis aux OPCVM
ne font pas l’objet de retenue à la source.
Les retenues sur les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés
sont opérées au taux de 10%.
Pour les revenus n’ayant pas fait l’objet de retenues, la société de bourse doit
disposer d’une attestation de propriété des titres.
Personnes non résidentes
Les profits de cession réalisés par des personnes physiques non résidentes ne
font pas fait l’objet de retenues.
En ce qui concerne les revenus de valeurs mobilières versés aux personnes
physiques non résidentes, on distingue :
• Les intérêts et revenus assimilés qui font l’objet de retenue à la source au taux de
10% ;
• Les dividendes et assimilés sui font l’objet de retenue à la source de 10% au titre
de l’IGR (Ex TPA).

44
45
46
 I- La phase d’intérim :
1. Prise de connaissance et identification des risques
La première étape dans la démarche d’audit est la prise de connaissance de la
société auditée, elle revêt une importance particulière puisqu’elle conditionne le
déroulement des autres phases de la démarche. L’auditeur doit donc acquérir une
connaissance générale de la société de bourse, de ses particularités et de son
environnement économique et social afin de mieux comprendre les événements
pouvant avoir une incidence significative sur les comptes faisant l’objet de sa
vérification, cette prise de connaissance lui permet aussi de mieux planifier sa mission
de telle sorte qu’il puisse focaliser ses contrôles sur les zones qui présentent plus de
risques.
La prise de connaissance générale peut comprendre, à titre indicatif, quatre
phases essentielles :
Collecte des informations
Analyse des différentes familles de risques
Détermination des domaines significatifs
Synthèse des risques et Plan d’Approche

3.3 Collecte des informations sur l’entreprise

L’auditeur doit avoir une connaissance globale de l’entreprise lui permettant

d’orienter sa mission et d’appréhender les domaines et systèmes significatifs.
Les informations à recueillir durant cette phase devront permettre d’identifier
les risques généraux encourus par la société de bourse.
Les deux grands volets de cette phase sont :
ƒ Les travaux préliminaires de prise de connaissance de l’entreprise :
A l’issue de ces travaux, on doit faire ressortir les facteurs externes et les facteurs
internes ou facteurs d’influence qui affectent l’activité de la société de bourse. Les
premiers ne sont pas contrôlables directement par la Direction. Lors de la revue des
facteurs externes, les principaux objectifs de l’auditeur consistent à obtenir les
informations susceptibles de l’aider à comprendre l’activité de la société de bourse

47
ainsi que les changements qui sont intervenus et d’identifier les situations indiquant
des domaines potentiels de risques. Ces facteurs externes sont obtenues grâce à la
documentation externe: réglementations spécifiques applicables aux sociétés de
bourse, documentation de la profession,… etc. Les facteurs internes sont les
caractéristiques financières et opérationnelles de la société : Il s’agit des conditions et
circonstances de l’activité de la société de bourse qui ont un impact sur ses
opérations. En passant en revue les caractéristiques financières et opérationnelles de
l’activité de la société de bourse, l’auditeur prend connaissance des conditions et
circonstances internes à la société qui ont un impact sur son fonctionnement. Cette
connaissance concerne également la prise en compte de l’environnement de contrôle
qui répond aux risques identifiés.
ƒ Le deuxième volet consiste en l’établissement des premiers contacts avec
l’entreprise : entretiens avec les dirigeants et les différents responsables de services,
visites des lieux… qui permettront de mettre au point le programme de travail et son
découpage.

a- Caractéristiques internes de l’entreprise : Environnement interne

Dans le cadre de l’analyse de l’environnement interne, l’auditeurrecueille les
éléments suivants :
9 Informations générales sur l’entreprise :
ƒ Date de création,
ƒ Activités exercées : négociation, garde des titres, gestion de portefeuille,
conseil, animation de valeurs mobilières…
ƒ Organigramme détaillé,
ƒ Qualité des dirigeants : profil, formation, expérience…
ƒ Structure du capital (actionnariat),
9 Caractéristiques juridiques de l’entreprise :
ƒ Mode de gestion (à conseil d’administration ou à directoire et conseil de
surveillance)…
9 Caractéristiques techniques :
ƒ Système d’information,
ƒ Système comptable.

48
 9 Pratiques comptables :
L’auditeur doit se familiariser avec les pratiques comptables propres aux opérations
effectuées par la société de bourse. Ceci lui permet de déterminer si les principes et
schémas comptables mis en place sont appropriés. Ces informations sont
généralement consignées dans un manuel de procédures comptables.
Afin de mieux cerner l’organisation interne, il convient d’obtenir les réponses aux
questions suivantes :

49
 b- Environnement externe :

L’analyse de l’environnement externe de la société de bourse implique le recueil

d’informations sur :
9 Le secteur d’activité :
ƒ Statistiques du marché : capitalisation boursière, indices
boursiers…
ƒ Statistiques par société de bourse : nombre de titres échangés,
volume d’activité…
ƒ Principales sociétés concurrentes.
9 Les contraintes réglementaires :
Une connaissance approfondie de la réglementation et des nouvelles
dispositions ayant un impact direct sur l’activité de la société de bourse permet au
CAC de s’assurer que les procédures et schémas comptables appliqués sont
conformes à la réglementation en vigueur.
Afin de mieux cerner les considérations d’environnement, il convient d’obtenir les
réponses aux questions suivantes :

50
 c- Examen analytique global

La stratégie globale d’audit à mettre en oeuvre par l’auditeur repose, entre

autres, sur des procédures d’examen analytique des différentes données comptables
et de gestion. L’examen analytique global préliminaire constitue, à notre sens, un
moyen incontournable dans la phase d’identification des stratégies adoptées par une
société de bourse. Il renseigne notamment sur :
ƒ Les activités significatives au regard du chiffre d’affaires réalisé ;
ƒ L’évolution des différents postes de bilan et de résultat d’un exercice
déterminé.
Il a pour objectif de fixer les principaux repères chiffrés permettant de connaître les
activités de la société de bourse et leur évolution :
ƒ Nombre de transactions effectuées sur le marché boursier par jour, mois et
cumulé en comparaison avec l’exercice précédent.
ƒ Montants des transactions effectuées par jour, mois et cumulé en comparaison
avec l’exercice précédent.
ƒ Contributions de chaque activité aux résultats (charges/produits) par jour,
mois, en cumulé et en comparaison par rapport à l’exercice précédent.
ƒ Comparaison mensuelle entre les résultats réels et les résultats budgétés.

3.4 Analyse des différentes familles de risques

Il s’agit d’identifier et de définir les principaux types de risques que

l’auditeur peut déceler dans le cadre de sa mission.
Ces différents types de risques sont les risques potentiels communément admis
dans ce secteur d’activité mais qui pèsent différemment sur les sociétés de bourse
selon l’orientation de leurs activités et leur organisation interne.
Le risque de marché : il s’agit des risques de pertes qui peuvent résulter des
fluctuations des prix des titres composant le portefeuille de négociation. En cas de
baisse, les demandes sont systématiquement à la vente. En cas de hausse, le risque
est inverse. Le risque de cours ou de taux pèse sur les opérations de contrepartie.

51
Les opérations d’investissement sur le marché réalisées par la société de bourse
pour son propre compte, que ce soit sur le marché des actions ou sur le marché
des obligations, font courir à celle-ci un risque de marché qui est celui de la
volatilité des cours et des taux d’intérêts. Ce risque pèse également sur l’activité
de gestion de portefeuille. Toutefois, dans ce dernier cas, le risque direct est
supporté par le client. Le système de garantie prend en charge l’organisation et
l’administration de la résolution des défauts titres ou espèces dans le cas d’une
défaillance. En effet, si une société de bourse est jugée défaillante, la société
gestionnaire s’engage à assurer la bonne fin des opérations réalisées sur le marché
entre le jour de négociation et le jour de dénouement. Elle procède au rachat ou à
la vente des positions en suspens afin de pouvoir se procurer les titres ou les
espèces que la contrepartie victime n’a pas reçu dans le délai normal. Or, ces
interventions sont soumises aux conditions du marché, non connues à priori
(risque de marché).
Les risques réglementaires et déontologiques : Les risques réglementaires et
déontologiques vont résulter du statut juridique des sociétés de bourse et des lois
et règlements qui les régissent d’une part, et des manquements éventuels à la
déontologie ou à la profession, d’autre part. De par leur statut et les règlements
qui les régissent, les sociétés de bourse doivent assurer la garantie de bonne fin
des opérations qu’elles effectuent. Cette garantie ne vise évidemment pas le
résultat bénéficiaire ou déficitaire de l’opération mais seulement la négociation
elle même ; ceci même si le client est géré par la société de bourse. Cette garantie
implique que l’acheteur obtienne les titres qu’il a payés et que le vendeur obtienne
les fonds de sa vente. Elle implique également que lorsque le client donne un
ordre d’achat ou de vente qui est omis par la société de bourse, celle-ci doit lui
répondre à ses risques et périls. Une autre source de risque est le non respect de
la déontologie professionnelle. Les manquements à la déontologie peuvent
s’avérer graves de conséquences en prenant les noms de «délit d’initié» ou encore
de «fausse information».
Les risques opérationnels : ils englobent différentes familles de risques, risque de
survenance de dysfonctionnements ou de rupture du système d’information
(risque d’information), survenance de litiges susceptibles d’engager la

52
 responsabilité de la société de bourse (risque juridique), défaillance dans la
préservation des droits de la clientèle, liées à des erreurs, négligences, ou des
manœuvres irrégulières, ce sont des risques relatifs aux opérations sur titres
(risques d’exploitation).
Le risque lié au facteur humain : Le risque lié au facteur humain comprend trois
aspects différents : il y a tout d’abord le risque lié au départ chez un concurrent de
membres du personnel ayant un rôle clé. On peut également citer le risque de vol
de matériel informatique, de sabotage de logiciel. Cependant, le risque le plus
important est le risque de détournement d’informations confidentielles, afin de les
utiliser à des fins personnelles.

3.5 Détermination des domaines et systèmes significatifs

A l’issue de ces deux premières étapes de collecte des informations et

d’identification des risques relatifs à la société de bourse auditée, le commissaire
identifie les domaines et systèmes significatifs. L’identification de ces domaines
significatifs suppose la détermination au préalable d’un seuil de signification. Celui-ci
peut être défini comme le montant à partir duquel une erreur, une inexactitude ou
une omission peut affecter la régularité et la sincérité des états de synthèse ainsi que
l’image fidèle du résultat de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine de
la société. Ce seuil est quantifié en prenant en compte plusieurs éléments de référence
quantitatifs et qualitatifs.

3.6 Synthèse des risques et Plan d’Approche

L’étape préliminaire de prise de connaissance et d’analyse des risques, permet

au commissaire aux comptes de réunir toutes les informations générales sur la société
de bourse. Celui-ci est en mesure de :
9 comprendre les éléments qui influent sur les chiffres à vérifier ;
9 évaluer le degré général du risque auquel il sera confronté ;
9 identifier les transactions et les comptes significatifs sur lesquels il va axer
son effort ;

53
 9 adapter son programme de contrôle en conséquence.
L’identification et l’analyse des différentes familles de risque peut être
synthétisée sous forme de la matrice suivante :

L’analyse des caractéristiques particulières des sociétés de bourse, liées à leurs

activités et à leur environnement général permet au commissaire aux comptes
d’identifier celles qui peuvent avoir pour effet d’atténuer le risque d’audit, ou au
contraire de le renforcer. Les unes et les autres vont permettre d’orienter la démarche
d’audit.
Les sociétés de bourse présentent les traits distinctifs suivants, dont pourrait
résulter une atténuation du risque d’audit :
9 Existence d’une fonction de contrôle interne réglementée sur laquelle les
travaux d’audit peuvent s’appuyer.
9 Existence de contrôles externes permanents et approfondis exercés par le
CDVM.

54
 Par contre, les caractéristiques suivantes rendent le risque d’audit encore plus
important :
9 Importance des actifs gérés pour le compte de tiers qui relèvent de la
responsabilité des sociétés de bourse mais ne figurent pas au bilan.
9 Répétitivité des transactions et automatisation des traitements qui confèrent
un rôle primordial à la fiabilité des systèmes d’information.
9 Absence de principes et schémas comptables particuliers qui facilitent le
contrôle des comptes.
De ces constats, il ressort que doivent être privilégiés dans la stratégie d’audit :
le bon fonctionnement du contrôle interne,
la cohérence de la formation du résultat par l’examen analytique
détaillé,
et l’analyse des systèmes d’information.

55
 2. Appréciation du contrôle interne

La qualité du contrôle interne exercé au sein d’une société de bourse

conditionne dans une grande mesure la phase finale de la démarche d’audit et
notamment le contrôle des comptes. En effet, une bonne appréciation du contrôle
interne donne une plus grande sécurité à l’auditeur et va donc lui permette de
réduire de manière significative les travaux de contrôle des comptes que devra
effectuer l’auditeur. Au contraire, une mauvaise appréciation du contrôle interne
conduit à l’approfondissement des contrôles des comptes.
Il est à rappeler que le contrôle interne est constitué par l'ensemble des
mesures de contrôle, comptable ou autre, que la direction définit, applique et
surveille, sous sa responsabilité, afin d'assurer :
ƒ L’exhaustivité des enregistrements
ƒ L’exactitude des comptes
ƒ L’autorisation des opérations
ƒ L’autorisation des accès aux actifs et aux enregistrements
L’auditeur apprécie le contrôle interne de l'entreprise en fonction de son
objectif de certification des états de synthèse. En conséquence, il ne procédera à une
étude et à une évaluation du contrôle interne que pour les systèmes conduisant à des
comptes significatifs qu'il a identifiés lors de la phase de planification de sa mission.
L'appréciation du contrôle interne passe d’abord par la compréhension des
procédures de traitement des données mis en place dans l'entreprise pour pouvoir
vérifier le bon fonctionnement et la bonne application de ces procédures et ce en
effectuant des tests de conformité.
La démarche à suivre par l’auditeur, pour apprécier le degré de maîtrise des
risques obtenu grâce au contrôle interne, est la suivante :
ƒ Se faire communiquer le manuel d’organisation ou se faire décrire les systèmes
et les procédures utilisés pour obtenir les éléments comptables,
ƒ S’assurer qu’il a bien compris et appréhendé cette description (à l’aide de tests
de conformité) ;

56
 ƒ En déduire, les procédures satisfaisantes (points forts) et celles qui le sont
moins (points faibles) ;
ƒ S’assurer que les procédures satisfaisantes sont appliquées de manière
permanente (tests de permanence) ;
ƒ Conclure en dégageant les points forts et les points faibles.
L’analyse des procédures et systèmes de contrôle interne mis en place par la
société de bourse nous conduit à faire la distinction entre les procédures liées aux
opérations :
ƒ de Négociation ;
ƒ de Tenue de compte et Conservation des actifs ;
ƒ de Gestion de portefeuille ;
ƒ de Conseil ;
ƒ et d’Animation des Valeurs Mobilières.

2.1 Procédures liées aux opérations de Négociation

L’intermédiation boursière est le métier principal d’une société de bourse, et

donc l’évaluation du contrôle interne au sein d’une société de bourse doit commencer
par l’appréciation des procédures de négociation. L’auditeur doit d’abord s’assurer
de l’existence de procédures permettant le traitement et la distinction entre les ordres
de la clientèle, les ordres pour compte propre et les ordres pour le compte du
personnel de la société de bourse et ses dirigeants.
Dans le cadre de son analyse de l’activité de négociation, l’auditeur peut
identifier les procédures suivantes :
o Autorisation d’ouverture des comptes clients ;
o Acceptation des ordres de bourse ;
o Traitement et exécution des ordres ;
o Traitement des opérations de contrepartie ;
o Traitement des opérations pour le compte du personnel et l’équipe
dirigeante ;
o Traitement d’opérations particulières de modification ou d’annulation
des ordres et de traitement des erreurs.

57
 a- Procédure d’autorisation d’ouverture d’un compte client :

L’analyse de cette procédure par l’auditeur entre dans le cadre de la maîtrise

du risque opérationnel. En effet, la société de bourse n’est pas à l’abri de
l’indélicatesse d’un client. Pourtant, sa responsabilité est totalement engagée dès
qu’elle confirme un ordre d’achat ou de vente. C’est dans le but de minimiser ce
risque que le CDVM a publié une circulaire qui organise la relation entre la société de
bouse et son client dans le cadre de l’activité d’intermédiation.
Ainsi, préalablement à la signature de la « convention d’intermédiation », la
société de bourse doit s’assurer de la qualité de la personne demandant l’ouverture
d’un compte dans la société, sachant qu’une société de bourse n’a théoriquement pas
le droit de refuser l’ouverture d’un compte à l’instar des banques. Pour cela, la société
devra disposer d’une procédure d’autorisation d’ouverture de compte.
L’évaluation de la procédure d’ouverture de comptes par l’auditeur peut
reposer sur le contrôle du respect des points suivants :
ƒ Existence de critères de sélection à l’ouverture ;
ƒ Existence d’une procédure écrite d’ouverture de comptes comprenant
notamment un système d’autorisation par le responsable compétent, une
séparation des fonctions distinguant les personnes habilitées à ouvrir les
comptes, la constitution d’un dossier sur le futur client et dans le cas des
sociétés, le contrôle de la validité des pouvoirs des mandataires sociaux ;
ƒ Existence d’une procédure de mise à jour des informations permanentes
(adresses, conditions de rémunération...)
Le deuxième élément de maîtrise du risque client est l’analyse de la convention
d’intermédiation. L’analyse de cette convention permet de définir les droits et
obligations de la société de bourse et de son client. L’auditeur doit donc s’assurer que
cette convention est établie suivant le modèle préconisé par la circulaire du CDVM.

58
 b- Procédure d’acceptation des ordres de bourse :

L’examen de l’auditeur porte sur les circuits mis en place par la société de
bourse, pour la réception des ordres clients et leur transmission aux autres services de
la société, en vérifiant les délais d’acheminement et les instructions particulières en
matière d’ordres transmis par téléphone ou par fax.
• Vérification de la saisie de l’ordre
Les ordres reçus des clients peuvent être sous forme écrite ou verbale. Le
problème se pose surtout lorsque l’ordre est verbal. La société de bourse doit dans ce
cas, constituer sa garantie en réclamant une confirmation écrite. Toutefois, les ordres
transmis à une société de bourse sans confirmation écrite doivent faire l'objet d'un
enregistrement téléphonique.
Dans ce cadre, l’auditeur doit s’assurer de l’existence de documents
prénumérotés utilisés par le Front - Office pour enregistrer les ordres de la clientèle et
l’existence d’enregistrements téléphoniques en cas de non confirmation des ordres
par écrit. De plus, l’auditeur doit s’assurer que des procédures d’horodatage sont
mises en place aussi bien à l’arrivée de l’ordre que lors de son introduction dans la
station de négociation. Le premier horodatage est généralement effectué par le «Front
- Office », c’est pour cela qu’il est appelé « horodatage commercial ». Cet horodatage
sert de preuve contre d’éventuelles réclamations du client, en comparaison avec
l’horodatage effectué par le système de cotation lors de l’introduction de l’ordre dans
la station de négociation. La société de bourse n’a en effet qu’une obligation de
production de l’ordre sur le marché et non d’exécution.
• Vérification de la situation du donneur d’ordre
L’auditeur doit vérifier que la société de bourse a mis en place une procédure
permettant de s’assurer de la situation du donneur d’ordre (client), en appelant le
dépositaire pour demander les positions « titres » et/ou « espèces », ou en vérifiant
elle-même ses positions si elle est « dépositaire ».
Si l’examen de la situation du donneur d’ordre a révélé des risques non négligeables
de contestation ou d’insolvabilité, ou pour tout autre motif valable, la société de
bourse dispose d’un recours important : elle peut purement et simplement refuser
l’ordre qui lui est présenté.

59
 c- Procédure de traitement et d’exécution des ordres de bourse

Compte tenu de la rapidité avec laquelle intervient, en général, l’exécution des

ordres et des risques qui en découlent (notamment les risques de négociation, de
contrepartie), la société de bourse trouve sa principale garantie dans un respect
scrupuleux des conditions fixées pour cette exécution.
• Le respect des conditions d’exécution
Ces conditions portent sur :
Le délai d’exécution : Lorsque un ordre a été accepté, il doit être exécuté à la séance
de bourse qui suit sa réception.
La durée de validité : Elle doit être fixée par le donneur d’ordre. A défaut, c’est la
date limite d’exécution des ordres dits « à révocation », c’est à dire celle qui
correspond au dernier jour de bourse du mois qui est retenue. (Maximum de 30 jours)
Le cours d’exécution
• Dépouillement des ordres et confirmation écrite de l’exécution
Chaque société de bourse reçoit quotidiennement la « Physionomie de la
Journée », aussi bien pour les transactions sur le marché central que sur le marché de
blocs. Il s’agit d’un document synthétisant les ordres d’achats et de ventes exécutés en
bourse.
Le Back - Office commence à procéder au « dépouillement », c’est à dire à
l’enregistrement sur le système informatique de l’ensemble des ordres exécutés pour
chaque client.
Le dépouillement génère un ensemble d’écritures comptables en espèces et en
titres (pour les sociétés de bourse « dépositaires ») sur le compte du client et de la
société de bourse contrepartie.
Le dépouillement déclenche automatiquement l’édition des « avis de
confirmation » et les envois par fax aux clients. L’avis de confirmation permet
d’établir sans contestation possible les droits de la société de bourse. Par ailleurs, il
fixe le délai au-delà duquel toute réclamation du client devient impossible.

60
• Génération des « Avis d’Opéré Exécutés » (AOE) et des « Livraisons Contre
Paiements » (LCP)
Le dépouillement déclenche également, la génération du fichier des avis
d’opéré exécutés (AOE). Ces AOE sont envoyés par la suite, via le système
informatique CFT, au Dépositaire Central Maroclear.
Les motifs de rejets fournis par Maroclear sont codés. L’explication de chaque
code est mentionnée dans le « Cahier des Charges d’Interconnexion de Maroclear
avec ses Affiliés ». Si la société de bourse n’a pas pu renvoyer ledit fichier dans le
délai fixé par Maroclear, elle s’expose au non dénouement de ces transactions dans le
délai de la place qui est J+3. Une procédure de rattrapage est prévue dans le cas du
non envoi de l’AOE au dépositaire central. En effet, la société de bourse peut se
mettre d’accord directement avec le dépositaire pour lui envoyer des « Livraisons
Contre Paiement ». Ces LCP sont ensuite envoyées à Maroclear via le système « X-
APPARI ». En J+1, avant 10h00mn, les AOE sont transmis par Maroclear aux «
dépositaires ».
• Le dénouement des ordres de bourse exécutés
Les ordres exécutés par les sociétés de bourse donnent lieu in fine, à l’échange
des titres contre le règlement des espèces. Le but primordial de la société de bourse
est de dénouer les opérations dans les délais normalisés. La société de bourse
s’attache à assurer au client le dénouement de ses opérations au plus vite.
Ainsi, le non dénouement des opérations dans les délais de la place expose la
société de bourse aux risques de subir les rachats/reventes automatiques institués par
le système de garantie pour résoudre les défaillances non résolues au bout d’un
certain nombre de jours fixés d’avance (marché central) et de payer :
ƒ pour la société de bourse négociatrice de gros appels de marge ;
ƒ de gros dommages et intérêts à la contrepartie ;
ƒ une amende à la Bourse des Valeurs ;
ƒ les différentiels de cours aux clients ayant subi la défaillance ;
ƒ les appels afférents aux suspens.
De ce fait, les procédures mises en place devraient permettre à la société de
bourse de réaliser l’objectif du dénouement des transactions dans le délai.

61
 En matière de vérification des procédures relatives à l’acceptation, à
l’exécution et au traitement des ordres de bourse, les contrôles de l’auditeur vont
porter sur un nombre défini de journées de bourse.
A titre indicatif, le programme de travail suivant peut être exécuté pour
valider les procédures d’acceptation, d’exécution et de traitement des ordres de
bourse. Après avoir sélectionné un nombre déterminé de journées de bourse,
l’auditeur s’assure de l’existence des documents suivants et vérifie les informations
qu’ils doivent contenir :
ƒ Les ordres des clients directs ;
ƒ Carnet d’ordre transmis par le réseau (pour les ordres envoyés par les réseaux
collecteurs) ;
ƒ Fiche manuelle d’ordre (souche ou ticket) établie par les commerciaux pour les
ordres reçus par fax ;
ƒ Fiches téléphoniques et ordres correspondants ainsi que les confirmations
écrites éventuelles des clients;
ƒ Le relevé détaillé des ordres ou carnet d’ordre imprimé en fin de journée
(après exécution et dépouillement) ;
ƒ Feuille de négociateur ;
ƒ La Balance ;
ƒ L’état de ventilation des exécutions ou feuille des exécutions ;
ƒ Les fichiers des avis d’opéré électroniques envoyés à Maroclear ;
ƒ Copie des avis de confirmations envoyés aux clients ;
ƒ Physionomie de la journée (marché central et marché de blocs) ;
ƒ Le Relevé Comptable Quotidien (RCQ) ;
ƒ Relevé des Mouvements Quotidien (RMQ) ;
ƒ Relevé des Espèces Quotidien (REQ).
A titre d’exemple, l’auditeur doit s’assurer que la feuille du négociateur
comporte : la valeur de l’opération, son sens, la quantité échangée, le cours et le
donneur d’ordre (Front Office).
Concernant l’exécution des ordres, l’auditeur s’assure que :
ƒ L’ordre chronologique est respecté. Pour ce faire, il rapproche les ordres
horodatés avec le compte rendu de la journée.

62
 ƒ Les ordres n’ayant pas été exécutés ou exécutés partiellement ont été repris
automatiquement dans le carnet d’ordres de J+1.
ƒ Des rapprochements sont effectués par le Middle - Office, entre le carnet
d’ordre reçu du réseau et celui édité par la société de bourse.

2.2 Procédure liée aux opérations de contrepartie :

Les ordres d’achat ou de vente pour compte propre sont intégrés dans le carnet
d’ordre suivant les mêmes étapes que les opérations d’achat ou de vente pour le
compte de la clientèle. La seule différence réside dans le fait que les opérations pour
compte propre ne donnent lieu au paiement d’aucune commission.
Pour effectuer ces opérations, la société de bourse doit respecter les règles
déontologiques et réglementaires relatives à ces opérations de contrepartie.
Dans le cadre des opérations de contrepartie, l’auditeur s’assure de l’existence,
entre autres, d’une procédure écrite relative aux opérations de contrepartie et de sa
conformité avec les dispositions de la loi et des circulaires du CDVM.
L’auditeur vérifie notamment :
ƒ l’existence d’un registre des opérations de contrepartie ;
ƒ que la validité des ordres de bourse pour opération de contrepartie est d’un
jour uniquement.

2.3 Procédures liées aux activités de gestion de portefeuille :

Dans le cadre de son activité de gestion, la société de bourse, peut gérer des
portefeuilles au nom et pour le compte de personnes physiques ou morales.
Le risque d’un actif financier pour un investisseur peut être défini comme
l’incertitude qui existe quant à la valeur de cet actif à une date future. Le risque global
de portefeuille ne reflète que partiellement les risques individuels qui le composent. Il
existe en effet, un risque propre au portefeuille dont les caractéristiques lui sont
spécifiques. Avec une diversification du portefeuille, on constate que les risques
spécifiques de chacune des actions tendent à disparaître, un phénomène de
compensation intervient entre toutes les actions.

63
 Pour gérer efficacement les risques de leur portefeuille, les sociétés de bourse
de collecter des informations de qualité sur les sociétés cotées à partir des documents
comptables, études financières, rencontres avec les responsables.
S’agissant de la révision de l’activité de gestion de portefeuille, l’auditeur
apprécie les critères suivants :
ƒ Les relations entre les titulaires de comptes et la société de bourse sont
correctement formalisées ;
ƒ Les procédures permettent une gestion rigoureuse et efficace des portefeuilles ;
ƒ Les performances des gestionnaires de comptes sont évaluées en fonction de
critères appropriés.
Il veillera en particulier :
o A la stricte séparation entre les fonctions de gestionnaire et de Back -
Office ;
o Au respect par les gestionnaires des conventions signées avec la
clientèle ;
o Au respect des règles d’équité (la société de bourse ne lèse pas les
intérêts de ses clients par rapport à d’autres et notamment aux
opérations propres);
o Au suivi du risque de défaillance.
A cet effet, les vérifications de l’auditeur portent sur l’existence et l’utilisation
de procédures et d’outils de gestion permettant de maîtriser les risques identifiés et
les situations de conflits d’intérêts.

64
 2.4 Procédures liées aux activités de conseil

Afin d’apprécier la qualité de l’organisation de la société de bourse et la

maîtrise des risques liés aux prestations de conseil, l’auditeur tendra d’avoir des
réponses pour les questions suivantes.
ƒ La société de bourse publie-t-elle des études concernant certaines valeurs dont
elle est spécialiste ?
ƒ La société de bourse a-t-elle publié, par ailleurs, des études concernant d’autres
valeurs susceptibles, selon elle, de figurer dans un portefeuille ?
ƒ A-t-il été fait une analyse de la façon dont sont conduites ces études ?
ƒ La documentation sur laquelle s’appuient les analystes financiers de la société
de bourse est-elle pertinente ? Les conclusions auxquelles ils sont parvenus
ont-elles permis de dégager un risque spécifique concernant la valeur étudiée ?
ƒ Existe-t-il au sein de la société de bourse des procédures permettant de mettre
à jour les différentes études sur lesquelles elle s’appuie pour l’analyse des
valeurs qu’elle propose à sa clientèle ?
ƒ La société de bourse centralise-t-elle toutes les informations recueillies par ses
services d’analyse financière et en dresse-t-elle une note synthétique ?
ƒ La société de bourse a-t-elle souscrit une assurance pour responsabilité civile
couvrant les risques liés aux activités de conseil ?
La réponse à ces questions permettra au commissaire aux comptes d’apprécier
le risque lié au recours d’un client mécontent et les chances dont dispose la société de
bourse pour recouvrer sa commission de gestion qui peut être totalement fixe ou
comprendre une partie variable, selon les performances réalisées par le gestionnaire.

65
 2.5 Procédures liées aux opérations de tenue de compte -
conservation

L’analyse du fonctionnement du service titre constitue la base de l’évaluation

du contrôle interne concernant l’activité de garde des titres.
Le rôle du Service Titres est d’assurer la comptabilisation des mouvements de
titres consécutifs aux négociations en bourse et d’accomplir toutes les opérations
affectant les titres : coupons, souscriptions, attributions...
Ce service est chargé de :
ƒ réceptionner ou remettre les titres ;
ƒ régler les coupons ;
ƒ régulariser les anomalies.
Dans cette phase, il s’agit d’analyser l’organisation du Service Titres et son
fonctionnement afin de mettre en place des contrôles appropriés.
Le Service Titres d’une société de bourse travaille avec plusieurs catégories de
tiers : clients, intermédiaires financiers, Maroclear, administration fiscale... Ces
nombreux liens nécessitent l’application de procédures précises qui permettent au
service d’accomplir sa mission dans les délais requis et en toute sécurité.
Le client de la société de bourse a généralement pour interlocuteur le Front -
Office qui sert de « relais » entre le client et le Service Titres.
Le Service Titres est en relation directe avec l’administration car il remplit un
rôle de déclaration et de prélèvement des impôts. Les relations du Service Titres et la
comptabilité générale de la société de bourse sont également importantes. Les
transactions boursières doivent être enregistrées.
La vérification des opérations sur titres et de leurs reflets dans les comptes de
bilan et de CPC suppose une étude et une évaluation du contrôle interne, afin
d’identifier les points forts et les faiblesses des systèmes administratifs et comptables.
Le programme suivant reprend les principaux contrôles à réaliser sur ce service en
utilisant les traitements informatisés.

66
 Les sociétés de bourse sont tenues de contracter une assurance contre les
risques de perte, de vol ou de destruction des fonds et valeurs qui leur sont confiés
par les clients ou qui sont dus par elles à ces derniers. La couverture minimale de
cette assurance est fixée par le Ministre chargé des Finances, après avis du Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières, en tenant compte notamment de la nature des
activités exercées. L’auditeur devrait donc s’assurer que la société de bourse a
souscrit une police d’assurance et que le contrat d’assurance est renouvelé chaque
année et qu’il a été déposé sans délai auprès du Conseil Déontologique des Valeurs
Mobilières.
Dans le cadre du contrôle de l’activité de conservation des titres, l’auditeur
doit s’assurer que les conventions d’ouverture de comptes établies par la société de
bourse « dépositaire » sont conformes au modèle prévu par la circulaire n°02/01 du

67
CDVM et que ces conventions précisent les prestations offertes par la société de
bourse ainsi que leur rémunération.
Comme pour l’activité d’intermédiation, les contrôles de l’auditeur portent
essentiellement sur l’appréhension de l’ordre de bourse.
• Traitement des ordres de bourse
La société de bourse « dépositaire » a pour principale tâche la réalisation des
dénouements des négociations dans les délais.
Des conditions minimales sont requises pour pouvoir assurer le dénouement
des opérations :
ƒ le client est informé et respecte le délai maximum pour alimenter son compte
(en titres ou espèces selon la nature de la transaction) ;
ƒ le client a opté pour l’un des différents modes prévus pour la transmission de
son instruction à son dépositaire et son envoi dans les délais impartis ;
ƒ la société de bourse « dépositaire » respecte les différentes règles inhérentes au
bon dénouement des opérations, aussi bien sur le marché central que sur le
marché de blocs : alimentation des comptes titres/espèces, respect des délais et
modes de traitements, relances clients...
A ce stade, l’auditeur doit s’assurer que les procédures mises en place par la
société de bourse :
ƒ respectent les délais imposés par le règlement général, en matière de livraison
des titres et de règlements des espèces ;
ƒ sont adaptées aux contraintes d’une gestion rationnelle.
• Instructions de Règlement - Livraison
L’instruction de règlement des espèces ou de livraison des titres est un
document émis par un client à destination de son dépositaire et relatif à un ordre,
respectivement, d’achat ou de vente, titres et/ou espèces. Cette instruction est
envoyée par le client après vérification des avis de confirmation qu’il a reçu de sa
société de bourse.
L’instruction vise le dénouement de la transaction faisant l’objet dudit ordre.
Elle peut prendre la formulation suivante : «Veuillez me débiter du montant X
contre le crédit X titres». Cette instruction peut revêtir la forme d’une mention sur
l’avis de confirmation renvoyé par le client à la société de bourse dépositaire.

68
 Après réception de l’instruction, la société de bourse « dépositaire » vérifie les
instructions de règlement/livraison et s’assure que le client a correctement dénoué
ses positions titres et espèces.

• Le suivi des opérations sur titres

L’activité d’animation des valeurs mobilières est régie par la circulaire n°09/01
du CDVM qui est entrée en vigueur le 15 juin 2001. Cette activité, comme cela a été
déjà signalé en première partie, a pour objet de faciliter les cotations et assurer la
liquidité du marché du titre de l’émetteur.
Dans le cadre de ces contrôles et en matière d’animation des valeurs
mobilières, l’auditeur commissaire aux comptes doit s’assurer que des règles
minimales d’organisation sont respectées par la société de bourse.
Trois points essentiels sont à vérifier :
• La gestion des stocks des titres et des espèces, confiée par l’émetteur à la société
de bourse, dans le cadre de cette activité doit être strictement indépendante des
autres formes de gestion ;
• L’activité d’animation doit être strictement séparée des autres activités ;
• L’enregistrement des opérations relatives à l’activité d’animation doit être effectué
dans des comptes spécifiques.

69
 II. La phase finale

1. Le contrôle des comptes

L’approche de l’audit des comptes est largement fondée sur l’appréciation

portée par l’auditeur sur le contrôle interne, compte tenu de l’importance des
volumes et du nombre de comptes à traiter.
Les points forts identifiés au cours des travaux de revue du contrôle interne
permettront d’alléger ou d’approfondir les travaux de clôture sur certains comptes.
L’auditeur devra toutefois effectuer à chaque clôture :
• Un examen analytique global,
• Des rapprochements entre les données de gestion et les données comptables,
• Une analyse des comptes en suspens.
Ces contrôles devraient lui permettre de se forger une opinion sur les soldes
des comptes de bilan et de s’assurer que les produits et les charges ont été enregistrés
de manière correcte et exhaustive.

1.1 Contrôle des comptes de Produits et Charges

L’examen du Compte de Produits et Charges (CPC) fait apparaître la nette

prédominance des comptes suivants :
• Commissions ;
• Produits financiers ;
• Rétrocession des commissions ;
• Frais généraux.
Les travaux à effectuer sur les Compte de Produits et Charges sont de trois
natures :
9 Vérifier la correcte imputation par nature dans les différents comptes de
produits et charges prévus dans le plan de comptes de la société de bourse ;
9 Mesurer la rentabilité des différents types d’activité de la société.

70
 9 Vérifier que les différents produits et charges ont été enregistrés dans la
bonne période comptable (Respect du cut-off).

a. Comptes de Produits :

Chiffre d’affaires
Dans le cadre de sa mission de contrôle des comptes, l’auditeur doit identifier
les différentes activités exercées par la société de bourse pour pouvoir cerner son
chiffre d’affaires.
Les différentes rémunérations de la société de bourse que le commissaire aux
comptes est amené à contrôler sont :
ƒ Commission de courtage
ƒ Droits de garde
ƒ Commission de règlement - livraison
ƒ Commission de gestion
En l’absence de modules informatiques qui permettent d’alimenter la
comptabilité via des interfaces avec les modules de gestion, la comptabilisation du
chiffre d’affaires peut s’effectuer à partir du relevé de BAM.
Pour les sociétés de bourse dépositaire, le compte de Bank Al Maghrib inclut
aussi bien les mouvements relatifs à l’activité d’intermédiation que ceux relatifs à
l’activité « dépositaire ». Par conséquent, la difficulté à ce niveau réside dans la
dissociation entre les opérations d’intermédiation et celles liées à l’activité de «
dépositaire ».
Après avoir pris connaissance des modalités de comptabilisation du chiffre
d’affaires (à partir du relevé BAM ou via un système intégré), l’auditeur s’attachera à
procéder à une revue analytique et à vérifier les aspects ci-après :
9 Demander la répartition du chiffre d’affaires par type d’opération en
volume et commissions : Opérations stratégiques, Opérations de
contrepartie, Clients directs, Autres…
9 Calculer le taux de commission moyen et le rapprocher à celui de l’exercice
précédent ;
9 Se faire communiquer les statistiques de la Bourse des Valeurs ;

71
 9 Rapprocher les volumes de la société de bourse avec ceux communiqués
par la Bourse des Valeurs.
Les principaux objectifs de contrôles en matière de validation du chiffre
d’affaires sont :
La réalité :
ƒ S’assurer que le chiffre d’affaires comptabilisé est conforme à celui figurant sur
le relevé de BAM ;
ƒ Effectuer des rapprochements entre les commissions figurant en comptabilité
et celles issues du système de gestion (module négociation) ;
ƒ Sélectionner un nombre déterminé de clients directs et s’assurer que le taux
négocié est celui appliqué pour la facturation des commissions.
L’exhaustivité : Sélectionner un nombre déterminé de journées de bourse et
s’assurer que les commissions y afférentes sont correctement comptabilisées.
La séparation des exercices.
ƒ S’assurer que les commissions relatives aux opérations exécutées et non encore
dénouées à la clôture de l’exercice ont été comptabilisées ;
ƒ S’assurer que les commissions relatives aux opérations en suspens à la clôture
de l’exercice sont comptabilisées à la clôture de l’exercice ;

b. Comptes de charges :

La commission de la Bourse des Valeurs :

Certaines sociétés de bourse comptabilisent la commission revenant à la
Bourse des Valeurs dans leurs charges. D’autres ne comptabilisent que les
commissions nettes leur revenant de la SBVC.
Les remises et rétrocessions de courtage :
Les remises et rétrocessions sur courtages représentent la rétrocession par la
société de bourse négociatrice d’une partie du courtage à l’intermédiaire qui lui a
apporté l’ordre. Cet intermédiaire est généralement une banque. A noter que
certaines sociétés de bourse comptabilisent leurs commissions nettes de rétrocessions.
Les remises sur courtages sont généralement calculées automatiquement en fonction
des courtages enregistrés.

72
 Des rétrocessions sur commissions d’intermédiation sont également accordées
par la société de bourse suite à l’application d’un courtage erroné par rapport à
l’accord avec le client. Des rétrocessions sur « différentiels de cours » sont accordées
lorsque la transaction en bourse a été exécutée à un cours ne répondant pas à l’ordre
du client.
Contributions au Fonds de Garantie :
Toutes les sociétés de bourse dépositaires de titres sont tenues de contribuer au
Fonds de Garantie par le versement d'une cotisation dont le montant est exprimé en
pourcentage du montant des titres et espèces conservés par chaque société de bourse.
Cette contribution est versée au CDVM semestriellement.
Dans le cadre de ses contrôles, l’auditeur doit donc vérifier la comptabilisation de
cette charge ainsi que son calcul qui doit être conforme aux dispositions de la
circulaire 05/01 du CDVM.
Commission sur Comptes Courants :
La commission sur compte courant est une commission facturée annuellement
par le Dépositaire Central. Comme son nom l’indique, elle est calculée sur la base du
nombre de comptes ouverts chez Marocleaer.
Cette commission est variable selon la catégorie des comptes ouverts : actions,
obligations, TCN, OPCVM, Droits de souscription et d’attribution, Coupons…
L’auditeur doit s’assurer que :
ƒ les bases de calcul de cette commission sont correctes,
ƒ les taux appliqués sont corrects,
ƒ les commissions relatives aux comptes ouverts en cours d’année sont
comptabilisées par la société de bourse.
Commission sur les Avoirs
Cette commission est facturée trimestriellement par Maroclear. Elle est établie
sur la base de la capitalisation moyenne du trimestre. Cette commission est de l’ordre
de 0,00125%.(Moyenne trimestrielle des avoirs * cours).
L’auditeur, dans le cadre de ses contrôles, doit s’assurer que :
ƒ les bases de calcul de cette commission sont correctes,
ƒ les commissions relatives aux comptes d’avoirs des sociétés pour lesquelles
la société de bourse est centralisatrice sont comptabilisées.

73
 Commission sur les mouvements
A l’instar de la commission sur les avoirs, la commission sur les mouvements
est également facturée par Maroclear trimestriellement. Elle est calculée sur la base
du nombre d’écritures de débit ou de crédit portées au compte courant de la société
de bourse à Maroclear. Cette commission est fonction de la nature du mouvement.
Commission de gestion de comptes émission
La commission de gestion est une commission fixe annuelle versée à Maroclear
sur chaque compte émission. L’auditeur, dans ce cadre, vérifie la pièce justifiant la
comptabilisation de cette commission et s’assure que les bases de calcul sont
correctes.

74
 1.2 Contrôle des comptes de Bilan

Le bilan a une importance toute particulière pour une société de bourse. En

effet, le bilan reflète non seulement les opérations de comptabilité générale comme
dans le cas de toutes les entreprises mais également les différentes natures de
négociations effectuées par leurs clients. Le poids des différentes masses du bilan est
très important. La seconde particularité d’un bilan d’une société de bourse est qu’une
grande partie des postes du bilan se trouve tant à l’actif qu’au passif et que les
différents soldes doivent être étudiés parallèlement.
L’examen du bilan d’une société de bourse fait apparaître une nette
prédominance des comptes de tiers et de trésorerie.

a. Immobilisations financières
Provision de Garantie :
Les sociétés de bourse affiliées à Maroclear et assurant la gestion de compte
courant soit pour leurs avoirs propres soit en qualité de mandataires sont tenues de
constituer une provision de garantie. Le montant de cette provision qui ne peut être
inférieur à KDH 10 est fixé par le Conseil d’Administration de Maroclear. Cette
provision, comptabilisée parmi les dépôts et cautionnements est destinée à garantir le
règlement de toutes les sommes dont la société de bourse (affiliée) peut se trouver
débitrice à raison du fonctionnement des comptes courants qu’elle gère.
Dans ce cadre, l’auditeur s’assure que le montant comptabilisé est conforme à
celui fixé par Maroclear et que tous les prélèvements sur cette provision sont
reconstitués par la société.
Titres de participation :
Le risque à ce niveau est lié aux problèmes d’évaluation pour les titres détenus
par la société de bourse. La participation de la société de bourse au capital de la
Bourse des Valeurs est comptabilisée parmi les titres de participation. Dans le cas de
l’agrément ou du retrait d’une nouvelle société de bourse, cette valeur comptable sera
réévaluée.

75
Les contrôles types auxquels peut procéder l’auditeur pour vérifier ce poste :
ƒ Obtenir ou préparer le tableau des mouvements de titres (en nombre, valeur
brute et valeur nette) pour chacune des catégories ;
ƒ Vérifier que la classification est conforme au plan comptable ;
ƒ S’assurer que le cours de comptabilisation correspond au cours du jour (avis
d’opéré pour les valeurs cotées, ordres de souscriptions pour les parts
OPCVM…) ;
ƒ Vérifier la valeur d’origine, d’achat ou d’apport, des titres par l’examen des
notes de débit des banques, des rapports des commissaires aux apports et tout
autre justificatif (pour les autres valeurs) ;
ƒ S’assurer que les frais accessoires ne sont pas compris dans cette valeur ;
ƒ Se renseigner sur les principes retenus pour l’évaluation des titres : examiner
les bilans certifiés et examiner la valeur mathématique des titres ;
ƒ Obtenir des confirmations directes des soldes auprès de la Bourse des Valeurs
et des filiales ;
ƒ S’assurer du bon calcul des plus ou moins value sur cessions ;
ƒ S’assurer de la constance des méthodes de comptabilisation : CUMP ou FIFO ;
ƒ Vérifier les coupons des titres cédés ou en portefeuille ;
ƒ Apprécier la justification des provisions pour dépréciation constituées ;
ƒ Relever les participations dont il doit être fait mention dans le rapport du
Conseil d’Administration.

b. Clients-débiteurs :

Le risque de débit en compte est le principal risque financier lié à l’activité de

tenue de compte - conservation. C’est le risque de perte liée au fait qu’un client ne
remplit pas ses obligations financières à temps. Il est fonction du montant de la
position sujette à défaut, de la proportion du montant recouvrable en cas de défaut et
de la probabilité de défaut.
En général un client a deux positions : position espèces, position titres. Afin de
vérifier les positions des comptes clients débiteurs, les documents comptables sur
lesquels doivent porter les contrôles sont :

76
 ƒ Le relevé comptable quotidien (RCQ) ;
ƒ Le relevé des espèces quotidien (REQ) ;
ƒ Le fichier clients.
L’auditeur, dans le cadre de la maîtrise du risque de débit, doit :
ƒ S’assurer que pour les comptes clients débiteurs apparaissant en informatique,
il n’existe pas, pour ces mêmes clients, d’autres comptes créditeurs (comptes
gérés) ;
ƒ S’assurer que ces comptes espèces débiteurs sont couverts par des comptes
titres (cette couverture devant être de 100%) ; La société de bourse est en droit
de vendre ces titres pour couvrir le débit, le cas échéant ;
ƒ Rechercher l’antériorité des soldes débiteurs afin de déterminer s’il s’agit de
créances douteuses (dans la mesure ou il n’y a pas de titres ou leur nombre est
insuffisant) ;
ƒ Vérifier s’il y a eu des relances pour les soldes débiteurs importants ;
ƒ Vérifier sur le mois suivant, la régularisation des comptes débiteurs du moins
pour les plus importants.

c. Débiteurs divers
Les comptes « débiteurs divers » sont des comptes à usage fréquent. Ils
peuvent comporter entre autres : les comptes « coupons » et « dividendes » et les
créances sur cessions de titres.
Coupons ou dividendes à recevoir
Le principe d’enregistrement des coupons est qu’à chaque détachement de
coupon, la société de bourse doit affecter la valeur correspondante à tous les
propriétaires de titres ayant des comptes chez elle que les titres soient reçus ou en
attente de réception. La société de bourse doit également verser les coupons
correspondant aux titres à livrer.
Dans le cadre de ses contrôles, le commissaire aux comptes doit :
ƒ Se procurer les analyses des comptes de dividendes ou coupons ;
ƒ S’assurer de la réalité des dividendes constatés (à partir des dividendes
annoncés au bulletin de la cote pour les titres cotés, …) ;

77
 ƒ S’assurer de l’exhaustivité des coupons constatés (vérifier si des coupons ont
été encaissés en N+1 sans que leur détachement ne soit constaté en N) ;
ƒ Se procurer le relevé de compte à suspens coupons ;
ƒ Examiner s’il existe une procédure de suivi de suspens ;
ƒ Faire un état par ancienneté des suspens coupons ;
Créances sur cessions de titres
En pratique, les opérations enregistrées dans ce compte sont :
ƒ Les commissions de courtage TTC relatives à l’activité d’intermédiation (société
de bourse négociatrice) ;
ƒ Vente de titres pour le compte des clients, dans le cadre de l’activité «
dépositaire ».
Dans le cadre de la validation de ces comptes, l’auditeur s’assure :
ƒ qu’ils sont analysés et justifiés ;
ƒ que leurs soldes correspondent aux transactions exécutées non encore
dénouées (pour les opérations d’intermédiation);
ƒ que leur soldes correspondent aux transactions dénouées non encore réglées
(pour les opérations de vente de titre pour le compte de client « activité
dépositaire ») ;
ƒ de leurs encaissements subséquents sur la base des relevés de Bank Al
Maghrib ;
ƒ que les comptes suspens ne comprennent pas des montants anciens qui
correspondraient à des litiges ;
ƒ les montants en soldes sont apurés, après accord des services titres des sociétés
de bourse concernées.

d. Titres et Valeurs de Placement :

Les opérations d’achat pour compte propre sont comptabilisées dans ce
compte. Pour ce poste, il faut vérifier que :
ƒ Tous les titres et valeurs de placement apparaissant au bilan sont la propriété
de l’entreprise.
ƒ Tous les produits de placement comptabilisés sont acquis par l’entreprise à la
date de clôture.

78
 ƒ Toutes les valeurs mobilières de placement sont enregistrées par la société de
bourse à la date de clôture apparaissent au bilan.
ƒ Tous les produits financiers sur titres et valeurs de placement acquis à la date
de clôture ont été comptabilisés.
ƒ Les titres et valeurs de placement sont enregistrés au bilan pour le montant
approprié.
ƒ Les titres et valeurs de placements et les produits correspondants sont
correctement présentés, imputés et décrits dans les comptes annuels, y compris
dans l’ETIC conformément aux principes comptables généralement admis.
Le contrôle de ces opérations par l’auditeur est identique à n’importe quelle
autre société.

e. Trésorerie
Valeurs à encaisser (ou à décaisser au passif du bilan)
Les opérations de dépôts de chèques effectuées par les clients sont enregistrées
dans ces comptes en contrepartie du compte « dépôt client », à leurs dates
d’opérations.
Dans le cadre du contrôle de ces comptes, l’auditeur doit :
ƒ S’assurer que les comptes de valeurs à encaisser sont régulièrement analysés et
qu’aucun élément constitutif du solde n’a une date aberrante ;
ƒ Vérifier avec les relevés ultérieurs que les montants ont été effectivement
encaissés.
Compte Bank Al Maghrib
Le compte de BAM est utilisé pour enregistrer uniquement les opérations
inhérentes à des transactions boursières. BAM a en effet interdit tout autre type
d’opération tel que le paiement des salaires…
Ce sont des opérations telles que : virements vers compte PONA du montant
destiné aux dénouements, virements pour rapatriement de commissions, frais
prélevés par la Bourse des Valeurs qui sont enregistrées sur ce compte.

79
 f. Divers créditeurs
Dépôts clients :
Il s’agit des comptes ouverts dans les livres de la société de bourse pour les
fonds dont elle est « dépositaire ». La première utilisation de ce compte est
l’enregistrement des chèques reçus ou donnés à la clientèle dans le cadre de son
activité « dépositaire ».
Les commissions prélevées par la société de bourse dans le cadre des
opérations spéciales sur titres sont également enregistrées dans le compte « Dépôts
Clients ». Les achats et ventes de titres pour le compte des clients sont enregistrés
dans ce compte. Les achats sont comptabilisés au débit du compte dépôt en
contrepartie d’un compte de passif « Dettes sur acquisitions de titres ». Les ventes
sont enregistrées au crédit du compte « Dépôts Clients » en contrepartie du compte «
créances sur cessions de titres ».
Coupons à payer :
Ce compte enregistre les sommes encaissées à la suite du détachement des
coupons des titres en dépôt. Il est débité par le crédit des comptes des ayants droits «
dépôts clients ».
Dans le cadre de ses contrôles, l’auditeur doit :
ƒ Se procurer les analyses des comptes de dividendes ou coupons à payer ;
ƒ S’assurer de la réalité des dividendes constatés (à partir des dividendes
annoncés au bulletin de la cote pour les titres cotés, …) ;
ƒ S’assurer que ces comptes ne présentent pas des soldes anciens. Les coupons
doivent rapidement être virés aux comptes clients ;
ƒ Pour les comptes non soldés, se renseigner sur les causes et se faire
communiquer toutes les pièces justifiant ce fait (par exemple le montant des
coupons reçus ne correspond pas à celui qui devrait être reçu).

80
 2. Rapport et synthèse

Le rapport de l’auditeur, devant être tenu à la disposition des associés et des

tiers, est donc nécessairement écrit. Il doit en outre être lu lors de l’assemblée
Générale des associés et l’approbation de son contenu par les associés doit être
requise par les résolutions de ladite assemblée.
Son contenu doit être clair et concis. Il doit faire ressortir en substance :
• l’étendue des travaux,
• les éventuelles limitations à sa mission,
• les réserves éventuelles,
• l’opinion finale,
• les informations prévues par la loi ou celles jugées utiles d’être portées à la
connaissance des associés ou des tiers.
Il doit être daté et porter la signature personnelle du commissaire aux comptes
mandaté. Afin d’éviter une profusion dans la forme du rapport, il est impératif de
respecter, pour chaque circonstance, le rapport modèle prévu à cet effet. Toute
dérogation rendue nécessaire par une situation jugée particulière doit faire l’objet
d’une demande d’autorisation auprès du Conseil National de l’Ordre.
Dans son rapport général, le commissaire aux comptes doit obligatoirement
donner son avis sur l’image fidèle des états de synthèse. Il dit si les états de synthèse
donnent une image fidèle de la situation financière, du patrimoine, du résultat des
opérations et des flux de trésorerie de l’exercice conformément aux principes
comptables admis au Maroc.
En cas de réserves, le commissaire aux comptes en expose dans son rapport le
contenu et les conséquences financières ou incertitudes sur le résultat et la situation
financière de la société.
Lorsque les circonstances le nécessitent et après avoir exposé les motifs, il
annonce que les états de synthèse ne donnent pas l’image fidèle. Dans le cas où les
limitations à l’étendue de ses travaux ou les incertitudes liées à certaines situations ne
permettraient pas au commissaire aux comptes d’avoir un avis, il l’expose clairement
et annonce qu’il ne peut émettre d’avis. Les associés décideront alors de ce qui doit
être fait.

81
 L’avis a pour objet de garantir aux actionnaires et aux tiers qu'un professionnel
qualifié, après s'être conformé aux normes professionnelles, fixées par la Profession, a
acquis l'assurance que les états de synthèse annuels sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle de la situation financière et du patrimoine de la société à la
fin de l'exercice, ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution des flux de sa
trésorerie pour ce même exercice.

82
 J’ai essayé tout au long de ce mémoire de mettre l’accent sur les spécificités de
l’audit des sociétés de bourse. En effet, les sociétés de bourse évoluent dans un
contexte particulier qui présentent des risques diversifiés et qu’elle tend de minimiser
en mettant en place un service de contrôle interne performant. L’auditeur s’attardera
donc beaucoup plus sur la compréhension de ces dispositifs de contrôle spécifiques à
chaque activité.
L’étude du cadre réglementaire des sociétés de bourse nous a permis de
relever que la priorité du législateur est d’assurer la sécurité, à travers l’instauration
des ratios prudentiels et des règles déontologiques.
Les spécificités comptables, organisationnelles et fiscales des sociétés de bourse
constituent un autre aspect auquel l’auditeur devrait accorder une attention
particulière.
En outre, les mutations profondes et continues du milieu de la bourse rendent
la mission de l’auditeur beaucoup plus complexe et l’obligent à adapter se démarche
au milieu financier

83
• Les ouvrages
« Les marchés financiers et la gestion de portefeuille »
Par B. JACQUILLAT et SOLNIK
« Les nouveaux marchés des capitaux au Maroc »
Par Berrada Mohamed Azzedine, Edition SECEA
« La bourse et ses back-offices »
Par Nelly Desbarrières, Edition techniques de gestion
« Mémentos comptable »
Par Francis LEFEBVRE
• Lois, textes réglementaires :
Le dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la bourse des valeurs.
Le dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM
Diverses circulaires du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
« Le règlement général de la bourse des valeurs »
Différents arrêtés ministériels relatifs à la bourse des valeurs et des sociétés de bourse
Le projet du plan comptable des sociétés de bourse
Par le CDVM
• Mémoires :
- « LE COMMISSARIAT AUX COMPTES EN MILIEU FINANCIER :
CAS DES SOCIETES DE BOURSE »
• Sites Internet

www.casablanca-bourse.com
www.maroc-finance.com
www.cdvm.gov.ma
www.maroclear.com

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