I-INTRODUCTION A L'INDUSTRIE DU CAPITAL

INVESTISSEMENT

1- CAPITAL INVESTISSEMENT &

ECONOMIE
2-PROCESSUS D'INVESTISSEMENT

II-CAPITAL INVESTISSEMENT AU MAROC :

1-ETAT DES LIEUX

2-CADRE REGLEMENTAIRE

CONCLUSION GENERALE
 Chapitre 1 : Généralités sur le capital-investissement

• Défini comme une technique structurée destinée à fournir du capital

aux entreprises émergentes à croissance élevée.

• La définition de l'association Française des Investisseurs en Capital

(AFIC) « C'est un financement en vrais fonds propres », c'est-à-dire
exposé aux risques de l'entreprise ; sans garantie ni de l'entrepreneur
ni de la société ; sous forme de prise de participation en capital
souvent minoritaire pour une durée limitée de 3, 5 ou 7 ans le plus
généralement. Ghaboubi Soumaya
 Les objectifs du Capital-Investissement :
 Création d’entreprise et développement du secteur privé.
 Création d’emploi et émergence des compétences.
 Mobilisation et orientation de l’épargne.
 Attraction des investissements étrangers.
 Transition d’entreprises familiales (entreprise institionalisée).
 Création de valeur dans les entreprises du portefeuille.
 Transparence comptable et élargissement de la collecte fiscale.
 Développement du marché financier.
 Né aux USA dans les années 30.
 A l’origine de cette pratique, se trouvent certaines des grandes
familles américaines: les Rockefeller, les Vanderbilt, les Whitney
 Avant la seconde Guerre Mondiale, ce genre d’investissement était
réservé à ce genre de famille immensément fortunée.
 En 1946, un français, naturalisé américain par la suite, nommé
Georges Doriot fonde la première société de capital investissement :
American Research and Development.
 En 1957 :Un investissement de70 000$ dans l’entreprise « Digital
Equipment Corporation » a permis à cette entreprise d’être valorisée
à hauteur de 355 millions de $ en 1968 après une offre publique
d’achat (OPA).

 Les besoins grandissants de fonds nécessaires au développement de

la Silicon Valley a conduit à l’organisation de la profession, et ce par
la ratification du Small Business Investisment Act en 1958.

 En Europe, la pratique arrive dans le courant des années 70, et dans

la décennie suivante, de nombreux fonds sont créés pour organiser
le métier..
 Toute activité de prises de participation, temporaires et minoritaires
dans des entreprises non cotées afin de dégager ultérieurement des
plus-values.

 Le Capital-Investissement en tant que classe d’actif comprend un

nombre de domaines variés parmi lesquels se trouvent : le seed
capital, le Capital-risque, le Capital-Développement, le Capital-
Transmission de petite, moyenne ou grande taille.
 Il représente un soutien fondamental de l'entreprise non cotée tout
au long de son existence.

 Il contribue directement à la création d'entreprises, à la promotion

de l'innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à
l'emploi et au renouvellement du tissu économique.

 Il permet de subvenir aux besoins en fonds propres des entreprises,

allouer les ressources et les moyens les plus adaptés pour la
croissance et la performance, participer à la définition d'une
stratégie claire et à long terme, préparer les relais de croissance
interne ou externe, et orienter intelligemment les fonds des
institutions financières vers les entreprises.
 Du côté investisseur, le Capital Investissement constitue un
placement alternatif à long terme qui offre une opportunité de
diversification caractérisée par un couple risque/espérance de
rendement élevé par rapport à la plupart des autres classes d'actifs,
un certain degré de décorrélation par rapport aux indices des
marchés boursiers, et une liquidité et volatilité différentes de celles
des actifs côtés.
A-Typologie des fonds d’investissement

 Le Private Equity s'exerce sur quatre segments : le Capital Risque,

le Capital Développement, le Capital Transmission / LBO et le
Capital Retournement. Chacun de ses quatre segments cités
intervient dans un but précis.
 Le capital risque : destiné au financement de l’innovation, est
principalement concentré sur les start-up et les entreprises dites de la
« nouvelle économie » apportant une innovation ou une avancée
technologique significative.

 Un investisseur sélectionnera des entreprises présentant bien

évidemment un bon espoir de retour sur investissement, et finira
ensuite sa sélection par une analyse du business plan des entreprises.
Ex: Google ou Skype
 Capital-Développement –" growth " ou "expansion capital " :
Les investisseurs financiers prennent des participations minoritaires
dans le capital d’entreprises déjà établies et généralement rentables
en souscrivant à de nouvelles actions ou à des quasi fonds propres.
 Capital-Développement

 Les entreprises sélectionnées présentent des profils de croissance

qui nécessitent la consolidation de leur structure financière que ce
soit pour développer de nouveaux produits ou services, établir une
filiale à l’étranger, réaliser une acquisition ou encore accroître leur
capacité de production. Le retour sur investissement se fait par
cession des parts acquises.
 Capital- Transmission – " Buy Out " ou " LBO" :

Il s’agit d’investissements effectués à l’occasion du rachat de

sociétés en association avec leurs dirigeants (" Management Buy
Out ou MBO ") ou des repreneurs extérieurs (" Management Buy In
ou MBI ") en utilisant des techniques financières à effet de levier
bancaire (" Leveraged Buy Out ou LBO ")..
 Capital- Transmission – " Buy Out " ou " LBO" :

 Le Capital-Transmission s’adresse aussi bien à des PME de

quelques millions d’euros de chiffre d’affaires, qu’à de grandes
sociétés multinationales. Des raisons variées, qui vont de la vente
d’une société familiale à la cession d’une filiale de groupe
industrielle, d’une privatisation d’une société cotée à la
réorganisation d’un actionnariat de financiers (LBO secondaires),
créent des opportunités
 Capital retournement : Cette branche du capital investissement
permet à des entreprises en situation délicate de se redresser. Ici,
l’investissement passe bien évidemment par l’injection de capitaux,
mais aussi par des moyens humains.
 Les Les capital-
entrepreneurs investisseurs

Les
apporteurs de Les acheteurs
capitaux
 Le FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque): C'est une
copropriété de valeurs mobilières n'ayant pas la personnalité
juridique et administrée par une société de gestion.

 Un autre véhicule du CI prend la forme d'une société SCR (Société

de Capital-risque): elle bénéficie d'un régime fiscal spécifique et
dont son tour de table est constituée par les apporteurs des capitaux.
 Les fonds d'investissement ont deux sources de revenus : le produit
des participations qui secrètent des dividendes (actions) ou intérêts
(obligations convertibles), et les plus-values réalisées lors de la
cession des participations. Les fonds disponibles non investis sont
placés en général dans des SICAV (Société d'investissement en
capital variable).
 Spécificités du capital-investissement

 Les modalités d'intervention du capital-investisseur peuvent être

plus ou moins sophistiquées.

 Il peut souscrire des actions ordinaires, à dividende prioritaire ou

assorties de bon de souscription d'actions (ABSA).
 Spécificités du capital-investissement

 Faire des avances en compte courant d'associé.

 Si l'entreprise-cible a publié au moins deux bilans, il peut souscrire

des obligations convertibles ou des obligations avec bon de
souscription d'actions (OBSA), voire consentir un prêt participatif
 le type la taille des
d’intervention entreprises
qu’ils pratiquent recherchées

la spécialisation
le montant des
sectorielle et
investissements
régionale.*
 Les investisseurs actifs:
- très méticuleux au niveau
du choix des affaires à
financer
- exigent de ce fait des
reportings mensuels détaillés

Les investisseurs passifs:

-Constitués des organismes
régionaux de capital
investissement
-Des exigences de
rentabilité moins élevées
-Disposés à accompagner la
PME tout au long de sa vie
 La plus-value lors de la revente de leur participation
ils risquent soit de ne pouvoir jamais revendre les actions
souscrites soit de tout perdre si l'entreprise disparaît.

les capital-investisseurs ne s'intéressent qu'à des

entreprises à fort potentiel : produit ou service ayant un réel
potentiel de croissance et à forte marge, marché en pleine
expansion accessible et solvable, forte dimension managériale du
créateur, etc.
- Il se distingue de l'offre de crédit bancaire dans la mesure où le
profil de ces investisseurs ainsi que leurs outils d'analyse, sont
différents de ceux des banquiers ;

- Il confère à l'apporteur de fonds propres une partie du pouvoir, en ce

sens qu'une participation au capital d'une entreprise est assortie de
droit de vote aux assemblées ;

- Il apporte souvent des introductions, un carnet d'adresses, un suivi et

une assistance de gestion qui sont précieux.
a- Décision d’investissement

• une évaluation rapide de l'affaire à la base du business plan

• La vérification de l'adéquation du projet avec la stratégie d'investissement du fonds, la taille
du marché, la nature du produit, le scénario de sortie, et la crédibilité de l'équipe des
dirigeants

• une analyse plus approfondie du dossier

• Plusieurs visites sont effectuées à l'entreprise avec des prises de contact très élaborées avec
les dirigeants, et l'organisation des Data room.

• les résultats de toutes ces investigations sont soumis au comité d'investissement pour
décision sur l'opportunité d'investissement.
  La deuxième phase se lance cruciale étant donné qu'il sera question
de lancer:

 les négociations pour la valorisation de la cible;

 la définition du montage financier approprié;
 la constitution du tour de table;
 la composition du conseil d'administration.

 L'accord sur ces différents points permet la définition des principaux

termes du contrat et la signature d'un term sheet.
 Une phase de due diligence est ensuite obligatoire du fait qu'elle
permet la vérification des éléments de natures juridiques,
comptables et fiscaux ayant trait à la société.

 Cette vérification peut donner lieu à un réajustement de la valeur de

la cible et à la rédaction d'un pacte d'actionnaire permettant de
sauvegarder les intérêts des différentes parties prenantes dans
l'affaire.

 La fin de cette étape est couronnée par la signature du contrat

(closing) et le versement des fonds.
 Après la levée des fonds, la société de gestion prospecte les
opportunités et génère un flux d'affaires correspondant à la stratégie
d'investissement du fonds.
 Les critères de choix de la cible sont:
 le rendement de l'investissement;

 l'horizon et les perspectives de sorties;

 la structure managériale;

 l'actionnariat de la société cible.

 Les différents modes de sortie du CI sont :

 l'Introduction en bourse IPO (Initial Public Offering) ;

 la Cession Industrielle ;
 la Cession à un autre acteur de Private Equity ;
 la Cession aux Managers (opération MBO).

 Le cycle prend sa fin avec la distribution des fonds sur les

investisseurs.
 La Comptabilité nationale se charge de mesurer l'effort
d'investissement de l'économie nationale. Deux outils sont à
connaître :

 La FBCF (Formation Brute de Capital Fixe) est l'agrégat qui

mesure l'investissement, essentiellement matériel. On parle
d'investissement "brut" car l'investissement de remplacement,
n'est pas déduit. Si l'amortissement est enlevé, on parle
d'investissement " net"

 Le taux d'investissement est la part de l'investissement dans le

P.I.B. Il se définit par le rapport (FBCF / PIB) x 100. ce taux
comprend l'investissement des ménages et celui des
Administrations publiques, outre celui des entreprises.
 Chapitre 1 : L’émergence du capital-
investissement au Maroc

 La naissance du capital investissement est récente au Maroc

 l’expérience du Maroc ne peut être jugée à la lumière de celle

internationale vu que ce métier évolue dans un environnement
juridique et incitatif différent des expériences étrangères d’une part
et de sa récente expérience d’autre part.
 Le Capital investissement au Maroc a récemment pris de l'ampleur
face aux besoins d'une économie en transformation, confrontée
chaque jour aux défis de la mondialisation et à une ouverture plus
grande de ses marchés.

 L'intérêt que représente ce secteur financier au Maroc réside dans le

réseau d'affaires qu'il entretient avec l'industrie locale et sa capacité
à juger à leur juste valeur les projets ne relevant pas des secteurs
traditionnels que privilégient d'habitude les banques dans leur
ensemble.
 L'importance du secteur du capital-investissement est confirmée par
la création , fin 2000, de l'Association Marocaine des Investisseurs
en Capital (AMIC)

 Les deux principaux objectifs de l'AMIC sont la mise en place d'une

charte déontologique et la proposition d'une loi spécifique à cette
activité.
 Quelques chiffres :
 Les promoteurs perçoivent les fonds d’investissement comme:

 un appui réel à leur développement;

 des partenaires prenant un risque réel à leurs côtés.

 Le capital-investissement fait désormais de plus en plus partie des

instruments de mise à niveau des entreprises marocaines.
 En aval, les opportunités de sortie sont jugées de plus en plus
intéressantes, grâce aux:

 mouvements de concentration opérés dans plusieurs secteurs

économiques;
 la reprise des marchés financiers stimulée par la création
d’un troisième compartiment au sein de la Bourse des
Valeurs de Casablanca en faveur des PME et des entreprises
à fort potentiel de croissance.
 Les fonds et les sociétés spécialisées se multiplient, mouvement
impulsé par une demande grandissante de financement des PME.

 Depuis 2005, on assiste au lancement d’une deuxième génération de

fonds généralistes mais aussi spécialisés par secteur dans des
secteurs comme l’agroalimentaire, l’infrastructure ou encore le
tourisme.

 Les équipes de gestion sont composées de jeunes cadres de talents

ayant une expérience significative dans la banque d’affaires, le
conseil en organisation et le conseil en stratégie ainsi que l’audit.
Les institutions présentées, ci-dessous, ne représentent qu'une partie de celles
traitant du capital-investissement au Maroc.
Mais elles restent les leaders sur le marché par leur expérience.
a- Définition de l’activité de capital investissement

 La Loi sur les OPCR définit l'activité de capital risque comme le

financement de petites et moyennes entreprises ("PME") sous forme
de capital, de titres de créances convertibles ou non en titres de
capital ainsi qu'en avances en comptes courants d'associés.
 Pour être éligibles au régime du capital-risque, les PME faisant l'objet
du financement doivent répondre des conditions restrictives :

 Elles doivent avoir la qualité de PME

 Elles doivent être constituées sous la forme de sociétés de droit
marocain ;
 Elles doivent ne pas être cotées en bourse, ou l'être depuis moins de
cinq ans au troisième compartiment de la cote de la bourse des
valeurs ;
 Le cumul des participations dans leur capital détenues par des
entreprises n'ayant pas la qualité de PME doit être inférieur à 40 %
des droits de vote, exclusion faite des participations de l'OPCR ;
 Leurs dirigeants ne doivent pas détenir, directement ou
indirectement, une participation de plus de 20 % du capital social de
la SCR ou des parts émises par le FCPR (sur les notions de SCR et
de FCPR, cf. ci-dessous).
 La Loi sur les OPCR prévoit que les OPCR comprennent les
sociétés de capital-risque ("SCR") et les fonds communs de
placement à risques ("FCPR").

 Les SCR sont des sociétés par actions auxquelles a été attribuée la
qualité de SCR. Elles demeurent donc régies, nonobstant les
dispositions de la Loi sur les OPCR, par les lois régissant la société
anonyme et la société en commandite par actions, selon la forme
adoptée.

 Toute société par actions existante peut acquérir la qualité de SCR

en se mettant en conformité avec la législation relative aux SCR.

 Quant aux FCPR, ils ont la nature d'une copropriété de valeurs

mobilières et de liquidités (les parts qu'ils émettent y sont
assimilées). Ils n'ont pas la personnalité morale.
 Tout OPCR est tenu d'avoir une société de gestion unique, une
société de gestion pouvant gérer plusieurs OPCR.

 Toute société de gestion doit être agréée par l'administration

marocaine pour l'exercice de son activité.

 Le Ministre des Finances, après avis du CDVM, donne agrément à

la société de gestion au vu de son organisation humaine et matérielle
et de son expérience professionnelle.
 Les relations entre une SCR et sa société de gestion sont
déterminées par un mandat de gestion conclu entre les deux entités.

 Les modalités de gestion d'un FCPR par sa société de gestion sont,

quant à elles, fixées par le règlement de gestion du FCPR.

 Les sociétés de gestion d'OPCR sont tenues d'adhérer à

l'Association Marocaine des Investisseurs en Capital ("AMIC").
 avant la constitution d'un OPCR, la société de gestion doit soumettre
au CDVM, en plus des statuts, du règlement de gestion ou du
mandat de gestion, un document d'information établi conformément
à un modèle type.

 Le CDVM exerce un contrôle permanent du respect des dispositions

légales et réglementaires et de la pérennité des conditions ayant
présidé à l'octroi de l'agrément. Il informe les SCR et les porteurs de
parts de FCPR des irrégularités commises par les sociétés de
gestion.
 la loi marocaine de finances pour 2006 a prévu des avantages
fiscaux significatifs en faveur des OPCR. En particulier :

 Les OPCR sont totalement exonérés d'impôt sur les sociétés

pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal,
dès lors que ces organismes détiennent dans leur portefeuille
titres au moins 50 % d'actions de sociétés marocaines non
cotées en bourse dont le chiffre d'affaires, hors taxe sur la
valeur ajoutée, est inférieur à 50 millions MAD et qu'ils
tiennent une comptabilité spécifique
 Le taux de l'impôt sur le revenu est réduit à 10% pour les
profits résultant des cessions de titres d'OPCR répondant
aux critères énoncés et dont l'actif est investi en permanence
à hauteur d'au moins 60 % en actions et autres titres de
capital (le taux applicable étant de 15% lorsque ce ratio de
60% n'est pas respecté) ;

 Les dividendes perçus par les OPCR sont exonérés de

retenue à la source ;

 Les actes relatifs aux variations du capital et aux

modifications des statuts ou des règlements de gestion des
OPCR sont exonérés de droits d'enregistrement.
 Le capital-investissement, au Maroc est un mode de financement qui
est relativement récent. Après un démarrage timide en 1991, mais
réellement opérationnel en 1993, avec la création
de « Moussahama ».

 L'ouverture des marchés et la mondialisation aidant, les entreprises,

notamment à valeur ajoutée et non spéculative, requièrent de plus en
plus un investisseur actif. Outre les fonds propres, cet actionnaire
apportera expérience, savoir-faire et valeur ajoutée. Généralement,
il s'agit de fonds internationaux ou d'opérateurs étrangers du métier.
 « Moussahama » a été pendant longtemps le seul opérateur sur le
marché. Ce n'est que plusieurs années plus tard qu'il fut rejoint par
« Asma Invest », « Proparco » (Agence Française de
Développement), « Upline », « Somed », « Faisal Finance »,
« Casablanca Finance Capital » et « Capital Invest » de la BMCE
Capital.

 Les établissements bancaires ont été séduits par les potentialités de

l'activité et ont créé, les uns après les autres, leurs propres fonds de
capital-investissement.

 L'état intervient indirectement dans le secteur via la Caisse de dépôt

et de Gestion CDG.
 les établissements bancaires ont créé, les uns après les autres, leurs
propres fonds de Capital Investissement, on en dénombre
aujourd'hui une quinzaine gérant plus de 18 fonds spécialisées dans
diverses phases d'investissement et industries. Le montant global
des capitaux levés à fin 2007 est évalué à 846 millions US $. (Hors
les fonds destinés au pays du Maghreb).
 En fin 2000: la création de l'Association Marocaine des
Investisseurs en Capital (AMIC) calquée sur le modèle français.
Fondée à l'initiative de quatre opérateurs : « Upline »,
« Moussahama », « Casablanca Finance Capital » et « Capital
Invest »,
- Le manque de connaissance de ce type d'outil financier

- L'absence d'un cadre réglementaire et juridique approprié et une

faible visibilité quant aux possibilités de sortie: introduction en
bourse, cession totale de l'entreprise, ou rachat par les actionnaires
de référence.
- Une première de 1993-1999 marquée par une timide pénétration du
marché,

- Une deuxième amorcée depuis l'année 2000 caractérisée par une

hausse importante des fonds sous gestion et des volumes investis.

- La troisième phase qui a débuté en 2003 est caractérisée par des

fonds de seconde génération.
Le secteur du CI contribue actuellement à 0.9 % du PIB du Maroc.
Ce taux de pénétration est le plus faible par rapport aux autres pays
de la région

D'où l'obligation de redynamiser le rôle de l'AMIC pour

améliorer la vulgarisation et la promotion du secteur.
 L'implication des investisseurs étrangers dans les fonds de CI
marocains est au même niveau que celle des locaux, soit
respectivement aux alentours de 57% et 43%.

 Les investissements dans les secteurs de l'industrie et services

représentent environ les 70% des montants investis.

 Les secteurs du tourisme et de l'immobilier se sont transformés ses

deux dernières années en cibles très attractives des investissements
étrangers en particulier arabes provenant des pays du Golf.
-Quelques enjeux du capital investissement nés de la nouvelle
donne économique

-Le capital investissement a intégré l’agriculture, en ayant investi

dans des secteurs majeurs tel que l’oléiculture, la culture des
agrumes et l’industrie agroalimentaire. La levée de fonds s’élève à 1
Mrd de Dh pour trois fonds sur 2006 et 2007 : « Agram Invest »
avec 200 millions de Dh

- Comme l’agriculture le CI a intégré la sous-traitance, l’offshoring,

de fabrication pour différentes industrie, le textile, l’activité
automobile.
 L’industrie aéronautique, de nombreux sous-traitants commencent à
installer au Maroc des zones de productions : elle englobe des
investissements de 250 millions d’euros à l’horizon 2010 pour 10
000 emplois selon le GIMAS (Groupement des industriels
marocains de l’aéronautique et de l’espace).
 La première est celle liée à la recherche de dossiers répondant aux
critères du capital investisseur

 La deuxième est la difficulté classique du capital investisseur sous

tous les cieux, celle de la sortiePour le capital investisseur, signalons
qu'il y a quatre possibilités de sortie

 Enfin, il y a la sortie, la moins glorieuse, sur le promoteur (66% des

sorties).