INTRODUCTION GENERALE

Article 4. (Définition) de même, la société est une personne juridique autonome

appelé personne morale à laquelle est affectée une ‘’chose’’ mise en commun et qui est
investi de la capacité d’agir au nom et dans l’intérêt de la collectivité des associés.
Une société n’est pas une association. En effet la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes physiques ou morales appelées associés conviennent de mettre
quelque chose en commun pour se partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui
pourra en résulter. Au contraire, l’association est une convention par laquelle deux ou
plusieurs personnes physiques ou morales mettent en commun d’une façon permanente
leurs connaissances ou leurs activités dans un but autre que de partager des bénéfices.
Ainsi, l’association peut réaliser des bénéfices mais le partage des bénéfices entre ses
membres lui est formellement interdit. En droit des sociétés il convient de distinguer :
 Les sociétés qui ont la personnalité morale. Sont concernés les sociétés civiles qui
sont des sociétés ayant des activités civiles et aussi les sociétés commerciales qui
sont commerciales par la forme ou qui ont des activités commerciales (Article 6)
 Les sociétés qui n’ont pas de personnalité morale càd la société en participation, la
société créée de fait, la société en formation et le groupe de société
 Les sociétés de type particulier telle la société à capital variable, la société
d’économie mixte, la société coopérative
 Les sociétés de personnes dans lesquelles les associés se regroupent en considérant
leur personnalité. Sont concerné la SNC et la SCS
 Les sociétés de capitaux dans lesquelles le régime juridique repose sur la recherche
de capitaux et non sur la personne des associés. Est concerné la SA
 Les sociétés hybrides qui ont à la fois des traits de sociétés de capitaux et de société
de personnes. Sont concerné la SARL et la SAS (société par action simplifiée)
 PARTIE I : LES REGLES COMMUNES A
TOUTES LES SOCIETES

CHAPITRE I : LE CONTRAT DE SOCIETE

SECTION 1 : LES CONDITIONS GENERALES DU CONTRAT DE SOCIETE

(Article 11.O8 du code civile loi d’ici.com)
Le contrat de société doit respecter les 4 conditions générales de validité pour tous les
contrats que sont :
 Le consentement des parties donc celui des associés
 La capacité de ces associés
 L’Objet
 La cause
PARAGRAPHE I : LE CONSENTEMENT DES ASSOCIES
 Ce consentement doit être réel ce qui signifie qu’il ne doit pas être simulé et qu’il
doit émaner d’une personne saine d’esprit
 Le consentement doit être libre c-à-d qu’il ne doit pas être entaché d’un vice du
consentement (erreur, dol, violence
PARAGRAPHE II : LA CAPACITE DES ASSOCIES
A. LES REGLES GENERALES

La capacité est l’aptitude d’une personne physique ou morale à être sujet de droit
et à participer à la vie juridique. Pour être associé, la capacité requise diffère selon
les formes sociales.
 Dans la SNC, tous les associés doivent avoir la capacité commerciale
 Dans une SCS, les associés commandités doivent avoir la capacité commerciale et
pour les commanditaires la capacité civile suffit
 Pour toutes les autres sociétés, la capacité civile suffit

B. LES REGLES PARTICULIERES

1) Les mineurs
a) Le mineur émancipé
L’émancipation du mineur en Côte d’Ivoire ne peut se faire qu’à partir de 18 ans ou par
le mariage du mineur. Une fois émancipé, le mineur peut être commerçant s’il en obtient
l’autorisation par voie judiciaire d’une part du juge des tutelles s’il manifeste cette
volonté lors de la décision d’émancipation ou d’autre part du président du tribunal s’il
manifeste cette volonté ultérieurement. Sans cette autorisation judiciaire, le mineur
émancipé ne peut être en principe associé d’une SNC ou commandité d’une SCS.
Cependant, la loi ivoirienne permet l’autorisation d’exercer le commerce par ses parents
ou par le conseil de famille à travers l’acte d’émancipation.
b) Le mineur non émancipé
Il ne peut être associé d’une SNC et commandité d’une SCS puisque la capacité
commerciale est requise dans ces sociétés.
Pour toutes les autres sociétés dans lesquelles la capacité commerciale n’est pas exigée,
le mineur non émancipé peut être associé puisque seule la capacité civile suffit dans ces
cas. Toutefois il n’agit pas personnellement car les parts sociales ou actions sont
souscrites en son nom et pour son compte par son représentant légal.

2) Les majeurs incapables

Le régime du majeur incapable s’aligne sur celui du mineur non émancipé
3) Les personnes morales
Une entité juridique ne peut être associée d’une société que si elle a elle-même la
personnalité juridique c-à-d la personnalité morale. Une société sans personnalité morale
ne peut donc être associée d’une société.
4) Les époux
a) Le droit d’un époux à rentrer dans une société
Chaque époux a le droit d’être associé d’une société à condition de respecter les règles
applicables aux régimes matrimoniaux. Cependant quel que soit le régime matrimonial,
un époux ne peut sans l’accord de l’autre faire apport des droits par lesquels est assuré
le logement de la famille ou les meubles meublants qu’elle renferme.

b) Les sociétés entre époux

En principe, deux époux peuvent seules ou avec des tiers être associés dans une même
société. Toutefois (Article 9) ils ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils
seraient tenu indéfiniment et solidairement des dettes sociales
5) Les interdictions et les incompatibilités d’exercer le commerce
Certaines professions font l’objet d’une incompatibilité avec l’exercice d’une activité
commerciale (Article 7 AUDS ou article 9 AUDCG).Les interdictions d’exercice de
commerce sont régis par l’article 10 AUDCG.
PARAGRAPHE 3 : L’OBJET SOCIAL
Il s’agit de l’objet de la société qui est défini comme le genre d’activité que la société
compte exercer pour partager les bénéfices réalisés ou profiter de l’économie résultant
de cette activité. L’objet doit être déterminé possible et licite. L’appréciation de la licéité
est fonction des statuts (objet statutaire) et de l’activité qui est réellement effectué par la
société (objet réel). L’activité n’est pas licite lorsqu’elle est contraire à l’ordre public et
aux bonnes mœurs.

PARAGRAPHE 4 : LA CAUSE DU CONTRAT DE SOCIETE

C’est la raison pour laquelle plusieurs personnes ont convenu de s’associer.

SECTION II : LES CONDITIONS SPECIFIQUES DE VALIDITE DU CONTRAT

DE SOCIETE (Article 4 AUSCGIE)

PARAGRAPHE 1 : LES ASSOCIES

A. LE NOMBRE D’ASSOCIES
En droit OHADA, il n’y a pas de nombre maximal d’associés pour constituer une
société. Toutefois un nombre minimal d’associés est toujours requis :
 Au moins 2 associés pour constituer une société civile, une SCS ou une SNC ;
 Il faut au moins un associé pour constituer une SARL, une SAS et une SA

B. LA DEFINITION DE L’ASSOCIE
Est considéré comme associé, la personne physique ou morale qui réunit en elle-même
les 3 caractéristiques du contrat de société càd la personne qui fait un apport, qui
participe au bénéfice, quoi contribue aux pertes et la personne qui a eu la volonté de
s’associé.
1) Le cas de l’indivision
Il y’a indivision lorsque le droit de propriété d’une chose scindée en droit de même
nature détenu par plusieurs personnes. En cas d’apport d’un bien indivis, les droits
sociaux (actions ou part social) sont partagés entre les indivisaires au prorata de leur
droit dans l’indivision de sorte que chaque indivisaire acquiert personnellement la
qualité d’associé.
2) Le cas de la convention de croupier
Cette convention correspond à la situation dans laquelle un associé peut sans le
consentement des coassociés convenir avec un tiers appelé croupier de partager les
bénéfices et les pertes qui résultent de sa participation dans la société. C’est un accord
secret entre deux personnes et au terme duquel l’une se présente comme associé et
l’autre reçoit de celui-ci les bénéfices à partager. Le croupier ne participe qu’à la vie
financière de la société, il n’a pas la qualité d’associé puisque la société ne reconnait
que l’associé déclaré.
3) Le cas du prête nom
Le prête nom est une personne qui entre dans une société mais qui agit en réalité pour
le compte d’une autre personne qui ne souhaite pas révéler l’intérêt qu’elle porte à cette
société. Le prête-nom est un associé apparent, le véritable associé est celui pour le
compte duquel le prête-nom agit.

PARAGRAPHE 2 : LES APPORTS

A. GENERALITES
Les apports sont des biens ou l’industrie dont les associés transfert la propriété ou la
jouissance à la société et en contrepartie desquelles ils reçoivent des droits sociaux
(actions ou parts sociales). Chaque associé doit faire obligatoirement un apport et cet
apport doit être effectif c-à-d réel et sérieux. Il doit représenter une valeur certaine et ne
pas être fictif. Ainsi sont considérés comme fictifs :
 L’apport d’un bien d’une personne qui n’en est pas ou qui n’en est plus
propriétaire ;
 L’apport d’un bien sans valeur pécuniaire ;
 L’apport d’un bien qui n’est pas ou qui ne peut être dans le commerce juridique.
La valeur de l’apport s’apprécie lors de la constitution de la société.

B. LES REGLES PARTICULIERES A CHAQUE APPORT

1) L’apport en numéraire (article 41 alinéa 1er AURSCGIE)
Il s’agit de tout type d’apport en argent peu importe la monnaie. La réalisation de
l’apport en numéraire se fait en deux étapes successives :
 La souscription des apports c-à-d l’engagement pris par l’associé dans les statuts
d’apporter une certaine somme d’argent à la société
 La libération de l’apport qui constitue le versement effectif de la somme d’argent
au profit de la société.
 2) L’apport en nature
C’est l’apport de tout bien meuble ou immeuble à l’exclusion de l’argent. Contrairement
aux apports en numéraire, la libération des apports en nature doit se faire intégralement.
Il convient de distinguer deux types d’apport en nature :
 L’apport en pleine propriété qui se fait par le transfert à la société de la propriété
de biens apportés ainsi que par la mise de ces biens à la disposition effective de la
société au jour de son immatriculation au registre du commerce et du crédit
mobilier (RCCM). En cas de transfert de propriété, il y’a en même temps transfert
des risques. Ainsi la société doit supporter seule les conséquences de la perte ou de
la détérioration des biens apportés à partir de son immatriculation. Autrement dit,
tant que la société n’est pas immatriculée, l’apporteur supporte seuls les risques de
disparition et de détérioration des biens qu’il a apportés même si cette disparition
ou cette détérioration intervient après la signature des statuts.
 L’apport en jouissance qui se présente comme la mise d’un bien à la disposition de
la société pour un temps déterminé sans transfert du droit de propriété au profit de
celle-ci. La société a le droit d’user librement de ce bien mais l’apporteur en reste
propriétaire. De ce fait, au moment de la dissolution de la société, l’apporteur
pourra récupérer son bien puisque ce bien ne fait pas parti du partage et du
patrimoine de la société.

3) L’apport en industrie
C’est lorsqu’un associé met à la disposition de la société ses connaissances techniques,
son travail, ses services. (Article 50.1 AURSCGIE) Les apports en industrie sont
interdits dans la société anonyme et dans les SCS, les associés commanditaires ne
peuvent pas réaliser ce type d’apports. Dans tous les autres cas, il est possible de faire
des apports en industrie. (SNC, SARL, SCS, SAS)

PARAGRAPHE 3 : LA PARTICIPATION AU RESULTAT DE L’EXPLOITATION

A. LA NOTION DE RESULTAT DE L’EPLOITATION
Les résultats de l’exploitation sont les bénéfices que les associés partagent, les
économies dont ils tirent profit et enfin les pertes auxquelles ils sont tenus de contribuer.
Le bénéfice est un gain pécuniaire ou matériel qui s’ajoute à la fortune des associés. Il
peut être sous forme de dividendes, de distribution gratuite de droits sociaux ou encore
de boni de liquidation. Le partage des bénéfices se fait chaque année lors de l’AGO
(assemblée générale ordinaire).
La répartition des bénéfices se fait selon le principe de la proportionnalité à l’apport
effectué par chaque associé. Sauf clause contraire des statuts c’est ce principe qui
s’applique car les associés peuvent choisir d’autres clefs e répartition des bénéfices et
des pertes. La liberté est limitée toutefois par l’interdiction des clauses léonines.
La réalisation d’une économie consiste pour la société à éviter les dépenses ou à les
réduire.

B. L’INTERDICTION DES CLAUSES LEONINES

Ces clauses privent un ou plusieurs associés de tous droits aux bénéfices et de toute
contribution aux pertes. Elles sont réputées non écrites et ne sont pas frapper de nullité.
Il existe 4 types de clauses léonines interdites par la loi :
 Les clauses qui attribuent à un associé la totalité des bénéfices ;
 Les clauses qui exonèrent un associé de toute contribution aux pertes ;
 Les clauses qui excluent un associé de la participation aux bénéfices ;
 Les clauses qui mettent à la charge d’un associé l’intégralité des pertes de la société.
Cependant, ne sont pas considérées comme des clauses léonines et peuvent être prévues
dans les statuts les clauses suivantes :
 Une clause qui prévoit un partage égal des bénéfices et des pertes malgré une
inégalité des apports ou inversement un partage inégal des bénéfices et des pertes
malgré une égalité des apports ;
 Une clause qui attribue le droit à certains associés de bénéficier d’un premier
dividende privilégié ;
 Une clause qui limite la contribution aux pertes d’un associé au montant de ses
apports ;
 Une clause qui attribue à un ou plusieurs associés une somme forfaitaire chaque
année ;
 Une clause qui supprime pour un associé gérant le droit au bénéfice sur les dépenses
qui excèdent une somme déterminée.

PARAGRAPHE 4 : L’AFFECTIO SOCIETATIS

C’est l’élément psychologique du contrat de société. Il se défini comme la volonté de
tous les associés de collaborer de façon active et intéressée sur un pied d’égalité à la
poursuite de l’œuvre commune. C’est l’intention des associés de se traiter comme des
égaux afin de poursuivre ensemble l’œuvre commune.
SECTION III : LES FORMALITES DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE
PARAGRAPHE 1 : LA PERIODE ANTERIEURE A LA SIGNATURE DES
STATUTS
A. L’ACCORD QUI UNIT LES FONDATEURS
La signature du contrat de société c-à-d la signature des statuts est précédée de
formalités, de pourparlers et de plusieurs démarches. Suite à ces formalités, un projet de
société est mis en place par les fondateurs. C’est ce projet qui va aboutir à la rédaction
des statuts. Lorsque ce projet est décrit, il peut être qualifié de protocole d’accord car il
énumère les éléments caractéristiques de la société à constituer c’est-à-dire notamment
la forme, la durée, l’objet, le capital, les apports, le projet des statuts. Pendant toute cette
période, les fondateurs sont personnellement responsables des fautes qu’ils commettent.

B. LE ROLE DES FONDATEURS

 Déterminer l’objet social
 Choisir la forme juridique de la société
 Déterminer le capital social
 Choisir le lieu d’activité
 Fixer la durée de la société
 Procéder à la rédaction des statuts puisque le contrat de société doit être établit par
écrit

PARAGRAPHES 2 : LA SIGNATURE DES STATUTS

L’associé matérialise son consentement en signant les statuts. Cette signature peut
également émaner de son mandataire qui a reçu une habilitation spéciale limitée à la
constitution de la société.
La société est constituée au jour de la signature des statuts. C’est à cette date qu’il faut
apprécier l’existence des conditions de validité requise pour le contrat de société.

NB : ne pas confondre société constituée et société immatriculée. La signature des

statuts emporte constitution de la société. En revanche la société n’acquiert la
personnalité morale que lorsqu’elle est immatriculée au registre du commerce et du
crédit immobilier.
PARAGRAPHE 3 : LA PERIODE POSTERIEURE A LA SIGNATURE DES
STATUTS
Après la signature des statuts doivent être accomplies les formalités suivantes :
 L’insertion de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales
 Le dépôt ou l’inscription par voie électronique au greffe du tribunal
 L‘immatriculation au RCCM.
CHAPITRE 2 : LA SOCIETE EN TANT QUE PERSONNE MORALE

SECTION I : LA NAISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

Le point de départ de la durée de la société est l’immatriculation. Cette durée est de 99
ans renouvelable indéfiniment. C’est aussi à partir de l’immatriculation que la société
acquiert la personnalité morale ce qui lui donne la capacité juridique et la rend titulaire
de droit pécuniaire et de droit extra pécuniaire. Les attributs de la personnalité morale
résultant de l’immatriculation sont les suivants :La dénomination ou l’appellation
sociale, le patrimoine social, le capital social et la possibilité d’engager la responsabilité
civile et pénale de la société.

SECTION II : LE SORT DES ACTES PASSES AVANT LA NAISSANCE DE LA

PERSONNALITE MORALE (PENDANT LA PERIODE DE FORMATION DE LA
SOCIETE)
PARAGRAPHE 1 : LE PRINCIPE DE L’ENGAGEMENT PERSONNEL DE CELUI
QUI A ACCOMPLIT L’ACTE
D’après ce principe, seule la personne qui a accompli un acte au nom et pour le compte
de la société en formation est tenu par l’acte accompli. Celui qui agit au nom de la société
en formation a pris un engagement personnel et donc si plusieurs personnes ont agis,
elle sot tenu solidairement et indéfiniment dans le cas des sociétés commerciales. De ce
fait, le créancier pourra demander à l’une de ces personnes le paiement de l’intégralité
de la créance à charge ensuite pour la personne qui a payé de se retourner contre ses
codébiteurs afin d’obtenir remboursement de la part qu’elle n’aurait pas dû payer.
Ce principe est cependant écarté lorsque la société reprend les actes accomplis par les
fondateurs.

PARAGRAPHE 2 : l’EXCEPTION DE LA REPRISE DES ACTES ACCOMPLIS

PAR LES FONDATEURS
A. LES CONDITIONS DE REPRISE DES ACTES

Ces conditions sont cumulatives :

 La reprise des actes et des engagements ne peut s’opérer que lorsque la société a
été immatriculée au RCCM. De ce fait, pour qu’il y est reprise des actes et
engagement il faut que la société acquière la personnalité morale
 La reprise ne peut porter que sur les actes juridiques conclus pendant la période de
formation. Ces actes doivent avoir été accomplis de façon express au nom et dans
l’intérêt de la société en formation.
 B. LES MODALITES DE REPRISE DES ACTES

1) Les modalités de reprise automatique

Ce sont des modalités anticipées par les futurs associés. Il y en a deux types selon le
moment pendant lequel l’acte a été passé :
 Si l’acte a été passé avant la signature des statuts, un état de cet acte précisant les
obligations qui en résultent est présenté aux associés avant la signature des statuts.
Si cet état est accepté, il sera annexé aux statuts et la signature de ces statuts
emportera reprise automatique à compter de l’immatriculation sans aucune autre
formalité.
 Si l’acte a été passé entre la signature des statuts et l’immatriculation de la société,
la reprise automatique suppose que la personne qui a agit la fait en vertu d’un
mandat spécial donné par les associés soit dans les statuts soit dans un autre acte.
Ce mandat devra spécifier le nom de la personne habilitée à agir pour le compte de
la société ainsi que les actes pour lesquels elle reçoit procuration. Mais ce mandat
spécial peut aussi être donné après la réalisation de l’acte à condition qu’il soit
antérieur à l’immatriculation au RCCM. Ici également pour cette seconde modalité
l’immatriculation entraine reprise automatique de l’engagement sans formalité.

2) La modalité de reprise par une décision spéciale des associés.

Cette modalité ne s’applique que si les modalités de reprise automatique n’ont pu
s’appliquer. En effet postérieurement à l’immatriculation, une décision spéciale prise à
la majorité des associés peut emporter reprise des actes et engagements quel que soit le
moment où ils sont intervenus.

C. LES EFFETS DE LA REPRISE DES ACTES ET ENGEGEMENTS

Cette reprise libère définitivement les personnes tenues par ces actes et engagements.
C’est une reprise rétroactive et donc, les actes et engagements sont réputés avoir été
conclus dès l’origine par la société.
S’il n’y a pas de reprise, les tiers ne pourront pas poursuivre la société car selon le
principe, seules les personnes qui ont agis sont tenues au nom de la société en formation
et reste ainsi personnellement responsable de l’acte posé vis-à-vis des tiers.

SECTION III : LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

PARAGRAPHE 1 : LES CAUSES DE DISSOLUTION COMMUNE A TOUTES LES
SOCIETES
A. LA DISSOLUTION PAR DECISION DES ASSOCIES
En tant que contrat, la société peut être rompue par la volonté des associés. Cette
décision de dissolution anticipée en cours de vie sociale se prend dans les conditions
fixées pour la modification des statuts c-à-d à l’unanimité en AGE.
B. LA DISSOLUTION JUDICIAIRE
Elle peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour juste motif
notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, en cas de mésentente
entre associés paralysant le fonctionnement de la société ou lorsque le tribunal constate
une cessation des paiements.
C. LA DISSOLUTION DE PLEIN DROIT
Elle intervient pour les raisons suivantes :
 L’arrivée du terme ;
 La réalisation de l’objet social c-à-d que le projet que la société s’était proposé de
mener et pour lequel elle avait été constituée est arrivé à son terme ;
 L’extinction de l’objet social qui signifie qu’il n’est plus possible de poursuivre
l’objet social ;
 La liquidation des biens ;
 La réunion de toutes les parts sociales en une seule main pour les sociétés ou il faut
au moins deux associés (SNC, SCS). Cependant dans ce cas la dissolution
n’intervient pas de plein droit puisque la société dispose d’un délai d’un an pour
procéder à sa régularisation.
 L’annulation du contrat de société (Article 200 AUSCGIE)

PARAGRAPHE 2 : LES CAUSES DE DISSOLUTION PROPRE A CHAQUE

SOCIETE.
PARAGRAPHE 3 : LES EFFETS DE LA DISSOLUTION.
A. LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE.
La liquidation se présente comme l’ensemble des opérations qui doivent être accomplies
postérieurement à la dissolution de la société. En effet selon l’acte uniforme « la société
est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelques causes que ce soit.
L’opération de liquidation permet de régler le passif existant et de recouvrir les créances
de la société afin de partager le boni de liquidation entre les associés (lorsque la société
est excédentaire) ou de déterminer le montant du passif qui sera à la charge des associés
dès lors que ceux-ci sont indéfiniment responsables (lorsque la société est déficitaire).
La liquidation comporte les opérations suivantes :
 la réalisation des actifs sociaux destinés au paiement des créanciers sociaux
 La récupération des créances
 La reprise des apports par les associés
 Le partage des biens sociaux entre les associés selon les règles de principe
applicables au partage des successions.

1) La situation de la société avant la clôture de la liquidation.

 La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et

jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. Par conséquent la capacité juridique
de la société reste limitée aux seules opérations qui se rattachent directement à la
liquidation.
-------------------------------------------------------------------------------------
Part lost
------------------------------------------------------------------------------------
2) Les effets de la liquidation
Une fois que la liquidation prend fin :
 Tous les associés doivent être convoqués par le liquidateur afin de statuer sur le
compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son
mandat ;
 L’assemblée doit constater la clôture de la liquidation. Clôture devant être publiée.
C’est à compter de la publication de la liquidation que la personnalité morale de la
société disparait.

B. LE PARTAGE DU PATRIMOINE SUITE A LA LIQUIDATION

Après la clôture de la liquidation, la répartition des biens sociaux s’effectue à l’amiable
entre les associés, mais lorsque ceux-ci ne s’entendent pas le partage devient judiciaire.
Le partage se fait en deux étapes :
 La reprise des apports effectués par les associés. Concernant les apports en
numéraire, les associés obtiennent le remboursement du montant de leurs actions
ou parts sociales. Concernant les apports en nature, en principe et sauf décision
contraire des associés, les apports en nature qui se retrouvent en l’état dans le
patrimoine de la société doivent être restitués aux apporteurs eux-mêmes s’ils en
font la demande. Et enfin la reprise n’est pas possible pour les apports en industrie ;
 La répartition du boni de liquidation qui intervient lorsque l’actif est supérieur au
montant du passif. Sauf clause contraire des statuts, la répartition entre les associés
est proportionnelle à leur participation dans le capital social.
CHAPITRE III : LES REGLES D’ORGANISATION DE LA SOCIETE

SECTION I : LES ORGANES DE GESTION : LA DIRECTION ET

L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

PARAGRAPHE 1 : LES CATEGORIES DE DIRIGEANTS SOCIAUX

 Les dirigeants de droit sont régulièrement investis de leur pouvoir par les associés
et leurs désignations figurent dans les statuts.
 Les dirigeants de fait qui n’ont pas reçus un mandat social mais qui réalise en toute
autonomie des actes de gestion. Ce sont des personnes qui en toute souveraineté et
indépendance exercent une activité positive de gestion et de direction sans avoir été
désignées à cet effet.
Les associés ont le pouvoir de nommer et de révoquer les dirigeants sociaux pour juste
motif ou sans juste motif.

PARAGRAPHE 2 : L’INTERVENTION D’UN ADMINISTRATEUR PROVISOIRE

L’administrateur provisoire est une personne désignée en justice afin de diriger la
société en lieu et place des organes légaux en cas de crise dans la société.

A. LES CONDITIONS DE NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR

PROVISOIRE ;
Cette nomination va reposer sur une situation grave ou une situation de crise que vit la
société. Désigner en justice un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle
qui suppose la preuve de circonstance rendant impossible le fonctionnement normal de
la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent. C’est une action en justice ouverte
à toute personne ayant un intérêt légitime à la demande.

B. LES MISSIONS DE L’ADMINISTRATEUR PROVISOIRE

La décision de justice qui nomme l’administrateur provisoire définit sa mission et
l’étendue de ses pouvoirs. Son rôle est généralement de proposer des solutions qui vont
permettre à la société de surmonter la crise sachant que les associés sont libres d’accepter
ou de rejeter ses solutions.

PARAGRAPHE 3 : LES POUVOIRS DES DIRIGEANTS

Ils sont investis d’une mission générale de direction économique et de représentation
juridique de la société.
Il convient de distinguer deux types de pouvoirs :
 Les pouvoirs externes qui concernent les rapports des dirigeants de la société avec
les tiers ;
 Les pouvoirs internes qui concernent les rapports des dirigeants de la société avec
les associés.
L’étendue de ces pouvoirs varie en fonction du type de société.

PARAGRAPHE 4 : LA RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS SOCIAUX

A. LORSQUE LA SOCIETE EST SOLVABLE (IN BONIS)

1) La responsabilité civile des dirigeants sociaux vis-à-vis des associés ou de la

société.
Les dirigeants sociaux peuvent voir leur responsabilité civile engagée vis-à-vis des
associés ou de la société dans les cas suivants :
 Le non-respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés
 La violation des statuts
 Les fautes de gestion qu’ils commettent notamment la négligence dans la conduite
des affaires, le défaut de surveillance du personnel, le fait d’obtenir le
remboursement de frais fictifs, le fait de concurrencer la société dirigée, le fait de
détourner les fonds, le fait d’abuser de la situation pour s’octroyer des
rémunérations et des avantages anormaux.

2) La responsabilité civile des dirigeants sociaux vis-à-vis des tiers

La société est en principe seule responsable des fautes commises par les dirigeants dans
l’exercice de leur fonction pour des fautes qui causent un préjudice ou un dommage à
des tiers. Toutefois, la responsabilité personnelle des dirigeants peut être engagée à
l’égard des tiers s’ils commettent une faute détachable de leur fonction. La faute
détachable des fonctions est toute faute commise intentionnellement par le dirigeant
d’une particulière gravité et qui est incompatible avec l’exercice normale des fonctions
sociales.

3) La responsabilité pénale des dirigeants sociaux

 S’il s’agit d’une société à risque illimité (SNC et SCS pour les commandités), le
droit pénal commun s’applique car il n’y a pas de délit spécifique ;
 S’il s’agit d’une société à risque limité, le droit pénal des affaires s’applique aux
dirigeants sociaux puisqu’il existe des infractions spécifiques au monde des affaires
 4) La responsabilité fiscale des dirigeants sociaux
Lorsqu’un dirigeant de société se rend responsable de manœuvres frauduleuses ou de
l’inobservation grave et répétée des obligations fiscales ayant rendu impossible le
recouvrement des impositions et des pénalités dues par la société, ce dirigeant peut être
déclaré solidairement responsable du paiement de ces impositions et pénalités par le
juge.

B. LORSQUE LA SOCIETE EST EN FAILLITE.

SECTION II : LES ASSOCIES

PARAGRAPHE 1 : LE DROIT DE PARTICIPER AUX AFFAIRES SOCIALES

A. LE DROIT D’INFORMATION DE L’ASSOCIE
Ce droit renferme 4 prérogatives :
 Le droit d’obtenir communication des comptes sociaux et du rapport de gestion
avant l’AGO qui approuve les comptes ;
 Le droit d’obtenir communication des livres et des documents sociaux de façon
permanente ;
 Le droit de poser des questions écrites sur la gestion sociale ;
 Le droit de demander la nomination d’un expert de gestion dans les SA, SAS et
SARL.

B. LE DROIT DE VOTE
Le droit pour tout associé de participer aux décisions collectives est un droit d’ordre
public, nul ne peut donc l’en priver. Le droit de vote varie en fonction du type de société.

PARAGRAPHE 2 : LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les associés reçoivent des dividendes proportionnellement à leurs droits sociaux.
Toutefois les statuts peuvent prévoir une répartition inégalitaire à condition qu’il ne
s’agisse pas d’une clause léonine.

PARAGRAPHE 3 : LE DROIT DE CEDER SES PARTS SOCIALES OU ACTIONS

L’associé est libre de se retirer de la société mais ce droit de retrait est réglementé et
varie en fonction du type de société
SECTION III : LES ORGANES DE CONTROLE
PARAGRAPHE 1 : LE COMITE D’ENTREPRISE
Article 63.4 du code du travail. Ce comité a un rôle de consultation sur les questions qui
intéressent l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise

PARAGRAPHE 2 : LE COMMISSAIRE AU COMPTE

C’est un professionnel indépendant qui est chargé du contrôle permanent des sociétés
commerciales.
A. LA DESIGNATION DU COMMISSAIRE AU COMPTE
Cette désignation varie en fonction du type de société. Elle est obligatoire dans les SA.
Concernant la SNC, la désignation du CAC est soumise au respect de deux des
conditions suivantes : (Art 289-1 AUSC).
Pour la SARL, la désignation du CAC est soumise au respect de deux des trois
conditions suivantes : (Art. 376 AUSC).
Article 853-13 pour les SAS. Les société soumises à l’obligation de nommer un CAC,
en fonction du respect de certaines conditions (SAS, SNC, SARL) ne sont plus tenu de
désigner un CAC dès lors qu’elle n’ont pas rempli deux des conditions pendant les deux
exercices qui précèdent l’expiration du mandat du CAC.
B. Les missions du CAC
Art. 710
1) Une mission de contrôle et de vérification
Le CAC certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
du patrimoine à la fin de l’exercice.
La régularité et la sincérité traduisent la conformité des règles et procédures comptables
en vigueur à la réalité et à l’importance relative des événements enregistrés. La
régularité et la sincérité des comptes annuels doivent donc être obtenues dans le respect
du principe de prudence. L’image fidèle est un test permettant de juger à travers
l’application des principes comptables du degré de signification des documents annuels
pour le lecteur des comptes. Deux dérogations à ce principe existent :
  Lorsque l’application d’une prescription comptable ne suffit pas pour donner
l’image fidèle, des informations complémentaires doivent être fournis dans
l’annexe
 Si exceptionnellement l’application d’une prescription comptable se révèle
impropre à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ou du
résultat, il doit y être dérogé. Cette dérogation doit être mentionnée à l’annexe et
doit être motivé avec une indication de son influence sur le patrimoine, la situation
financière et le résultat de l’entreprise
La certification que les comptes annuels sont réguliers, sincères et donne une image
fidèle implique que :
 Les CAC doivent justifiés leurs appréciations et leurs opinions
 Ils vérifient les valeurs et les documents comptables de la société dont ils sont
chargés de contrôler les comptes
 Ils contrôlent la sincérité et la concordance des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d’administration ou de tout autre organe de direction
avec les comptes annuels
 Ils attestent l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations
et aux avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux (dirigeants
sociaux)
 S’il s’agit d’un groupe de sociétés, les CAC vérifient la sincérité et la concordance
avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion
du groupe.

2) Une mission d’information des associés et des dirigeants

Par l’assemblée générale, les CAC signalent aux associés et aux dirigeants les
irrégularités et les inexactitudes relevées dans le cadre de leur mission.
3) Un devoir d’alerte et de révélation (article 150 et 153)
Le CAC doit déclencher la procédure d’alerte dès qu’il a connaissance dans le cadre de
sa mission de tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. C’est un
fait qui peut conduire à la cessation des paiements si une solution n’est pas trouvée dans
un délai raisonnable. La procédure d’alerte vise ainsi à mettre les dirigeants sociaux face
à leur responsabilité.
CHAPITRE IV : LES COMPTES SOCIAUX
SECTION I : LES OBLIGATIONS COMPTABLES (Article 11, 13, 28 AUDCIF)
Toutes les sociétés doivent tenir une comptabilité régulière qui consiste à :
 Enregistrer chronologiquement tous les mouvements qui affectent le patrimoine de
l’entreprise.
 Dresser un inventaire annuel pour vérifier l’existence et la valeur des éléments
actifs et passifs qui composent le patrimoine de l’entreprise.
 Etablir au terme de l’exercice social les comptes annuels.

SECTION II : LES COMPTES ANNUELS

A la clôture de chaque exercice comptable, les dirigeants sociaux doivent dresser
l’inventaire et établir les comptes annuels.
PARAGRAPHE 1 : L’EXERCICE SOCIAL
Les résultats de l’activité de la société s’apprécient à la fin de chaque exercice social.
Pour un exercice social, la durée est en principe de 12 mois, mais elle peut être inférieure
ou supérieure à cette durée. La modification de la durée de l’exercice social se décide
en AGE puisqu’il s’agit d’une modification des statuts mais une telle décision doit être
prise avant l’expiration de l’exercice social en cours.

PARAGRAPHE 2 : L’ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS

A. LES ELEMENTS CONSTITUTIFS DES COMPTES ANNUELS.

1) Le bilan
Il décrit séparément les éléments d’actif et de passif de l’entreprise et il fait apparaitre
séparément les capitaux propres des autres fonds propres le cas échéant. Le bilan permet
une classification des éléments du patrimoine de l’entreprise à l’actif et au passif suivant
leurs destinations et leurs provenances. Sont annexé au bilan les trois éléments suivants
(Art. 137 et suivant AUSCGIE) :
 Un état des cautionnements avals et garanties sauf lorsque la société exploite un
établissement de crédit ou une entreprise d’assurance
 Un état des sûretés consenties par la société
 En cas de groupe de société, un tableau qui fait apparaitre la situation des filiales et
des participations.
 2) Le compte de résultat
Il récapitule les produits et les charges de l’entreprise sans qu’il ne soit tenu compte de
leur date d’encaissement de leur paiement. Il fait apparaitre par différence après
déduction des amortissements et des provisions le bénéfice ou la perte de l’exercice.
3) L’annexe
Il éclaire la lecture du bilan et du compte de résultat par des explications, des ventilations
et des compléments appropriés. L’annexe complète ainsi et commente l’information
donné par le bilan et le compte de résultat et enfin il indique les changements intervenus
dans la présentation et les méthodes d’évaluation des comptes annuels.

B. LE RAPPORT DE GESTION
Les dirigeants sociaux doivent établir un rapport de gestion dans lequel ils exposent les
éléments suivants :
 La situation de la société durant l’exercice écoulé
 Son évolution prévisible
 Les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date
à laquelle il est établi
 Les perspectives de continuation de l’activité
 L’évolution de la situation de trésorerie
 Le plan de financement.

C. LA COMMUNICATION DES COMPTES ANNUELS

Les coptes annuels doivent être communiqués au CAC le cas échéant un mois au moins
avant la convocation de l’AGO et aux associés.
CHAPITRE V : L’AFFECTION DES RESULTATS
Le bénéfice ou la perte sociale apparait dans le compte de résultat. Le bénéfice peut être
affecté à des comptes de réserve ou être distribué aux associés ou autres ayant droit.

SECTION I : LES RESERVES

Elles se défini comme toute somme prélevée sur les bénéfices et affectée à une
destination bien déterminée ou tout simplement mise à la disposition de la société. Elles
peuvent être utilisées pour apurer les pertes ou pour être incorporée au capital afin de
réaliser une augmentation de capital. Il existe plusieurs types de réserves.
PARAGRAPHE 1 : LA RESERVE LEGALE (Art. 346)
La réserve légale est obligatoire puisqu’une fraction du bénéfice doit être porté à un
compte intitulé réserve légale. Dans les SARL, la réserve légale correspond à 1/10 au
moins du bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures. Cette
dotation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le 1/5ème du montant du capital
social. Il en est de même pour la SA.

NB : la réserve légale n’est obligatoire que pour les SA et les SARL

PARAGRAPHE 2 : LES RESERVES SUPPLEMENTAIRES

A. LES RESERVES STATUTAIRES
Ce sont des réserves dont la dotation est prescrite par les statuts et qui s’imposent à
l’assemblée générale annuelle qui reparti les bénéfices sociaux de l’exercice écoulé.

B. LES RESERVES FACULTATIVES

L’AGO peut décider de prélever sur le bénéfice toutes les sommes qu’elle juge
convenable de fixer pour leur affectation à un ou plusieurs comptes de réserve.

PARAGRAPHE 3 : LE REPORT A NOUVEAU

C’est une partie des bénéfices que l’AGO décide de laisser en instance d’affectation
jusqu’à la prochaine AGA. Ce sont des sommes temporaires car elles sont remises en
question chaque année. Ce sont des sommes qui ne figurent pas dans un compte de
réserve et qui ne sont pas distribuées.
SECTION II : LA DISTRIBUTION DES BENEFICES
PARAGRAPHE 1 : LE BENEFICE DISTRIBUABLE
Il correspond au bénéfice de l’exercice social écoulé diminué des pertes antérieures et
des prélèvements pour la dotation de la réserve légale et éventuellement des réserves
statutaires et augmenté du report bénéficiaire (Art. 143 alinéa 1er)
Bénéfice distribuable = Bénéfice de l’exo social écoulé – (pertes antérieures +
réserve légale + réserves statutaire) + report bénéficiaire

PARAGRAPHE 2 : LES SOMMES DISTRIBUABLES

Ce sont les sommes que l’assemblée générale décide de distribuer en effectuant un
prélèvement facultatif sur des réserves autres que les réserves légales.

PARAGRAPHE 3 : LES DIVIDENDES (Art 146 délai pour le versement des

dividendes)
Ils correspondent à la part de bénéfice à distribuer. En effet, ils sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l’exercice social clos. L’AGO ne peut décider de
distribuer les dividendes qu’après avoir approuvé les comptes de l’exercice social clos
et après avoir constaté l’existence d’un bénéfice distribuable. Tout dividende distribué
en violation de ces principes est un dividende fictif.

SECTION III : LE SORT DES PERTES SOCIAL

En cas de perte social, l’AGO peut prendre deux types de décisions :
 Soit laisser subsister cette perte dans un compte report à nouveau compte qui bien
que débiteur va figurer au passif du bilan mais en déduction du total des autres
comptes
 Soit imputer cette perte sur les comptes de réserve autres que la réserve légale
(réserve facultative)
CHAPITRE VI : LES GROUPES DE SOCIETES -Art. 173-
SECTION I : PRESENTATION
Un groupe de société est l’ensemble formé par des sociétés unis entre elles par des liens
divers qui permettent à l’une d’elles de contrôler les autres. Autrement dit, c’est un
ensemble constitué par plusieurs sociétés qui ont chacune leur existence juridique propre
mais qui sont unis entre elles par des liens divers et en vertu desquels l’une d’elle appelée
société mère tient les autres sous sa dépendance et exerce un contrôle sur l’ensemble en
faisant prévaloir une unité de décision. Le groupe de société en lui-même n’a pas la
personnalité morale.

SECTION II : CARACTERE DES GROUPE DE SOCIETES

Il y’a groupe de sociétés lorsqu’une société achète les actions ou les parts sociales d’une
autre société avec pour objectif :
 Le simple placement de capitaux
 La prise de participation qui suppose la volonté de liens plus durable avec la société
 Le contrôle qui signifie que celui qui acquière les actions ou les parts sociales
souhaite exercer une influence déterminante sur la gestion de la société. En effet le
contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de
cette société. Ainsi, une personne physique ou morale est présumée détenir le
contrôle d’une société :
- lorsqu’elle détient directement ou indirectement ou par personne interposé plus
de la moitié des droits de vote.
- lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de votes en vertu d’un accord
ou d’accord conclu avec d’autres associés.
Les groupes de sociétés sont généralement unis par la notion de société mère et de
filiales ou par les prises de participation.

PARAGRAPHE 1 : LES NOTIONS DE SOCIETE MERE ET DE FILIALES

Une société est société mère d’une autre société quand elle possède dans la seconde plus
de la moitié du capital social. La seconde société est la filiale de la première c-à-d la
société mère (Art. 180 AUSCGIE).
La filiale est donc toute société dont plus de la moitié du capital appartient à une autre
société.
PARAGRAPHE 2 : LA NOTION DE PARTICIPATION
IL y’a participation lorsqu’une société détient dans une autre société une fraction du
capital comprise entre 10 et 50%. Les prises de participations peuvent se réaliser par
plusieurs moyens :
 La constitution de société
 L’apport partiel d’actif
 La souscription à une augmentation de capital en numéraire
 L’achat de droit sociaux soit de gré à gré soit sous forme d’offre public d’achat
 La convention de portage qui opère une prise de participation minoritaire ou
majoritaire. Par cette convention, un organisme financier convient avec une
personne physique ou morale qu’il souscrira ou achètera des actions de cette
personne à charge pour celle-ci de les lui racheter au terme d’une période
déterminée et moyennant un prix convenu d’avance. Ce type de convention vise à
dissimuler l’identité des acquéreurs d’actions ou à faire financer l’acquisition
d’actions par un organisme financier.

SECTION III : LA REGLEMENTATION DES PARTICIPATIONS RECIPROQUE

(Art 177 et 178 AUSCGIE)
SECTION IV : LES CONSEQUENCES DE L’EXISTENCE DE FILIALES ET DE
PARTICIPATION
PARAGRAPHE 1 : LES CONSEQUENCES GENERALES
 Le respect de règles relatives à la libre concurrence
 La possibilité pour des sociétés qui ont des dirigeants communs d’avoir des
opérations communes
 Le règlement du passif des sociétés du groupe qui peut se faire selon trois
modalités :
- les créanciers disposent d’un droit à l’égard de chacune des sociétés du groupe.
- il est possible de faire la compensation entre dettes et créance de sociétés
membres du même groupe à l’égard d’un même créancier.
- Il est possible de mettre en œuvre des procédures collectives à la société mère
et à ses filiales.

PARAGRAPHE 2: LES CONSEQUENCES PARTICULIERES : LA

CONSOLIDATION DES COMPTES
 A. L’OBLIGATION DE CONSOLIDER LES COMPTES
Toute société placée à la tête d’un groupe doit indépendamment de ses comptes annuels
établir et publier des comptes consolidés. Cette obligation dépend de l’étendu du
contrôle qui est exercé par la société dominante sur les autres sociétés du groupe.
La société dominante est celle qui soit contrôle de manière exclusive ou conjointe une
ou plusieurs sociétés, soit exerce sur les autres une influence notable.
1) Le contrôle exclusif ou conjoint d’une ou de plusieurs autres sociétés
Le contrôle exclusif résulte :
 Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une
autre société
 Soit de la désignation pendant deux exercices sociaux successifs de la majorité des
membres, des organes d’administration, de direction ou de surveillance dans une
autre société
 Ou encore du droit d’exercer une influence dominante sur une société en vertu d’un
contrat ou d’une clause statutaire si la loi le permet.
Quant au contrôle conjoint, il résulte du partage du contrôle d’une société exploitée en
commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires de sorte que les décisions
résultent de leurs accords.
2) L’exercice d’une influence notable sur les autres sociétés.
L’influence notable concerne l’intervention sur la gestion et la politique financière d’une
société. Cette influence est présumée lorsqu’une société dispose soit directement soit
indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote d’une autre.

B. LES EXCEPTIONS A L’OBLIGATION DE CONSOLIDER LES COMPTES

Les sociétés placées à la tête d’un groupe et dont les actions ne font pas l’objet d’un
appel public à l’épargne ne sont pas obligées d’établir et de publier des comptes
consolidés dans les cas suivants :
 Ces sociétés sont elles mêmes contrôlées par une autre société qui les a inclus dans
ses comptes consolidés
 Le groupe que ces sociétés constituent avec les sociétés qu’elles contrôlent est un
groupe de taille modeste
 Toutes les sociétés contrôlées ne représentent tant individuellement que
collectivement qu’une part non significative de la situation financière du résultat et
du patrimoine du groupe.
CHAPITRE VII : LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION DES
SOCIETES : LES FUSIONS, LES SCISSIONS ET LES APPORT
PARTIELS D’ACTIF (art. 189 et +)

SECTION I : PRESENTATION
 La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour
n’en former qu’une seule soit par la création d’une société nouvelle soit par
absorption d’une société par une autre.
 La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé entre
plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
 L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport d’une
branche autonome d’activité à une société préexistante ou à créer. Son régime est
le même que celui de la scission.

SECTION II : CARACTERES DES SCISSION ET DES FUSIONS

PARAGRAPHE 1 : LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE OU
SCINDEE
Les opérations de fusion et de scission entrainent la disparition de la société absorbée
ou scindée.
PARAGRAPHE 2 : L’ECHANGE DE DROIT SOCIAUX
Les opérations de fusion ou de scission ne sont possible que lorsque les associés de la
société absorbée pou scindée deviennent associés de la société absorbante ou nouvelle
et se voient attribuer des droits sociaux de cette société.
SECTION III : LES CONSEQUENCES DES FUSIONS ET SCISSIONS
PARAGRAPHE 1 : LA TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE
LA SOCIETE QUI DISPARAIT
Suite aux fusions et scissions il y’a transmission universelle du patrimoine de la société
qui disparait au profit des sociétés existantes ou nouvelles qui vont la recueillir. Ces
sociétés vont se substituer à la société absorbée ou scindée dans tous les biens (meubles
et immeubles) dans tous les droits (réels et intellectuels ou personnels) ou encore dans
toutes les obligations de ladite société. La transmission ne concerne pas les biens
intransmissibles par la loi.
PARAGRAPHE 2 : LA SITUTION DES SALARIES
En principe, les contrats de travail conclus par la société absorbée ou scindée sont
transmis de plein droit à la société absorbante ou nouvelle (Art 11.8 alinéa 1er du code
du travail). Cependant, la société absorbante ou nouvelle peut procéder aux
licenciements qui lui paraissent justifiés (Art. 11.9 code du travail)

PARAGRAPHE 3 : LA DATE D’EFFET DE LA FUSION OU DE LA SCISSION

 Lorsque la fusion ou la scission entraine la création d’une ou de plusieurs sociétés
nouvelles, elle prend effet à la date d’immatriculation RCCM de la nouvelle société
ou de la dernière d’entre elles
 Lorsque la fusion ou la scission concerne des sociétés existantes, elle prend effet à
la date de la dernière assemblée générale (AGE) ayant approuvé l’opération de
fusion ou de scission. Cette règle ne s’applique pas si le contrat de fusion ou de
scission prévoit que l’opération prend effet à une autre date, mais cette date :
- ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des
sociétés bénéficiaires.
- ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés
qui transmettent leurs patrimoines.

PARAGRAPHE 4 : LE SORT DES BAUX COMMERCIAUX EN COURS

La société issue de la fusion ou de scission et la société bénéficiaire de l’apport sont
substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et
obligation qui résulte de ce bail.
Art. 193, 194 les opérations de fusions et scissions.