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COMMERCIALES
AU MAROC
P L A N D U COURS
Chapitre 1 – Le contrat de société.
Chapitre 2 – Les sociétés de personnes.
Chapitre 3 – La SARL.
Chapitre 4 – La SA.
INTODUCTION
1
- Dahir n° 1-96-83 du 1er août 1996 portant promulgation de la loi n° 15/95 formant code de
commerce, B.O. n° 4418, 3/10/1996, p. 568.Les bulletins officiels peuvent être consultés sur
le site du Secrétariat Général du Gouvernement : www.sgg.gov.ma
En effet, nos textes qui réglementaient les sociétés dataient tous
du protectorat, à savoir :
- Le D.O.C.2 : articles 982 à 1063 prévoient des dispositions
générales applicables aux sociétés civiles et commerciales.
- Le code de commerce de 19133, dans ses articles 29 à 54,
réglementait particulièrement les sociétés commerciales de personnes
(les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simples) et
les sociétés en participation. Il n’avait accordé à la société anonyme, qui
est une société de capitaux, que deux articles (50 et 51) et n’avait jamais
traité de la société à responsabilité limitée (SARL).
- C’est le dahir du 11 août 19224 qui, en abrogeant l’article 51 du
code de commerce, avait rendu applicable au Maroc les dispositions de
la loi française du 24 juillet 1867 relative à la SA et à la société en
commandite par actions.
- Enfin, c’est le dahir du 1 er septembre 19265 qui avait rendu
applicable au Maroc la loi française du 7 mars 1925 relative à la SARL.
Il convient de signaler que les dispositions du D.O.C. sont toujours
applicables. Ses articles 982 à 1063 prévoient des dispositions
générales communes aux sociétés civiles et commerciales.
A côté de ces dispositions de droit commun des sociétés, notre
législation des sociétés commerciales est désormais contenue dans
deux lois :
- la loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée par dahir du 30 août
19966;
2
- Dahir formant code des obligations et contrats du 12 août 1913, B.O. n° 46, 12/9/1913, p.
78.
3
- Dahir formant code de commerce du 12 août 1913, B.O. 12/9/1913, p. 172.
4
- B.O. 29/8/1919, p. 1325.
5
- B.O. 5/10/1926, p. 1898.
6
- BO n° 4422 du 17/10/1996, p.661. Cette loi a été modifiée par la loi 20-05 promulguée par
dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, B.O. n°5640 du19/06/2008 ; et son article 19 a été modifié
par la loi 23-01 promulguée par dahir n°1-04-17 du 21/4/2004 modifiant la loi relative au
CDVM du 21/9/1993, B.O. du 6/5/2004.
- et la loi n° 5/96 relative aux autres sociétés, promulguée par dahir
du 13 février 19977.
Nous traiterons donc le droit des sociétés commerciales en quatre
chapitres : le contrat de société, les sociétés de personnes, la SARL et la
SA.
En vertu de l’article 982 «la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail,
ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter».
Il se dégage de cet article que le contrat de société est soumis à
trois conditions de fond qui concernent les associés, les apports, le
partage des bénéfices ; à ces conditions il convient d'ajouter une
quatrième condition d'origine jurisprudentielle : «l’affectio societatis».
7
- BO n° 4478 du 1/5/1997, p. 482.Cette loi a été modifiée par la loi 21-05 du 14/2/2006 BO
n° 5400 du 2/3/2006 et par la loi 24-10 du 2 juin 2011 BO n° 5956 bis du 30/6/2011.
A – LES ASSOCIES
S'agissant d'un contrat, les associés doivent d'abord remplir les
conditions relatives à la capacité avant de s'intéresser au nombre
d'associés exigé par la loi.
a - La capacité
8
Qui n'ont pas atteint l'âge de la majorité légale qui est actuellement de 18 années
grégoriennes révolues.
b – Le nombre d'associés
Selon le principe posé par l'article 982 D.O.C. une société peut être
constituée au moins par deux associés.
Quant aux sociétés commerciales, le nombre minimal d’associés
varie selon le type de société : 5 pour la SA, 3 commanditaires au moins
et un ou plusieurs commandités pour la société en commandite par
actions, deux pour la SARL et un seul pour la SARL à associé unique et
ce, contrairement au principe de la pluralité d’associés posé par l’article
982 D.O.C.
B – LES APPORTS
On distingue trois types d’apports.
a. Les apports en numéraire
9
- C'est-à-dire la réalisation d’une économie au profit des associés, par exemple la
réalisation d’opérations à moindre coût comme l’achat de produits à moindre prix ; cette
économie est assimilée au profit.
D – "L’AFFECTIO SOCIETATIS"
C’est un élément psychologique élaboré par la jurisprudence. Il
consiste dans la volonté des associés de collaborer de façon :
- active (information, vote, etc.),
- volontaire
- et égalitaire, puisqu’il n’existe pas de lien de subordination entre
les associés.
Cet élément permet par exemple aux juges de distinguer le contrat
de société des autres contrats ; ainsi, dans un contrat de travail dans
lequel il est stipulé que l’employé sera rémunéré par participation aux
bénéfices, l’employé ne peut être considéré comme un associé qui fait
un apport en industrie car l’employé reste subordonné à son employeur,
alors que l’affectio societatis ne connaît pas de subordination. En outre,
cet élément reste très utile pour déterminer l’existence des sociétés de
fait10.
10
- V. infra.
Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous seing privé ou
d’acte authentique. Ils contiennent des indications sur :
- l’identité de la société (forme, objet social, siège social, durée,
capital social, etc.),
- celle des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport,
montant, etc.),
- ainsi que les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance 11,
tenue des assemblées, partage des bénéfices, etc.).
B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS
Une société ne peut être constituée que si tous les titres émis sont
souscrits par les associés.
Dans les S.A. et SARL la souscription au capital (lorsqu’il est prévu
par les associés, d’après la loi 24-10 de 2011) 12 est exigée parce qu'il est
possible de fractionner la libération comme nous allons le voir. Par
contre, dans les autres sociétés, les apports en numéraire doivent être
libérés intégralement dès la constitution.
Pour les S.A. la réalisation du capital se fait par des bulletins de
souscription qui doivent être établis en double exemplaire, dont l’un est
remis au souscripteur contenant un certain nombre de renseignements
sur la société.
a - La libération des apports en numéraire
11
-Les premiers dirigeants de la S.A. sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte
séparé annexé aux statuts, mais leur prise de fonction ne sera effective qu'à compter de
l'immatriculation au registre de commerce. Les administrateurs peuvent, dès leur
nomination, désigner le président du conseil d'administration, le ou les DG et le ou les DG
délégués ; les membres du conseil de surveillance peuvent déjà, aussi, désigner les
membres du directoire (art.20).
12
Il s’agit de la loi n°24-10 modifiant la loi 5/96 relative à la SARL et les autres sociétés
commerciales, loi du 2 juin 2011 BO n° 5956 bis du 30/6/2011.
13
- MERLE (Ph.), Droit Commercial - Sociétés Commerciales, Paris, Dalloz, 1992, p. 221.
En principe, la libération des apports se fait en totalité dès la
constitution des sociétés. Cependant, les actions en numéraire des S.A.
et les parts en numéraire des SARL (si capital il y a) doivent être libérées
lors de la souscription au moins du quart de leur valeur nominale, mais il
peut être prévu que la libération doit être intégrale dès la souscription.
Sinon, s'agissant de la S.A., la libération des 3/4 restants doit
intervenir en une ou même en plusieurs fois suivant la décision du
conseil d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut
dépasser 3 ans à compter de l’immatriculation de la S.A. au RC.
Et pour la SARL, la libération du surplus peut intervenir en une ou
plusieurs fois sur décision du gérant dans un délai qui ne peut excéder 5
ans à compter de la date d’immatriculation.
A défaut de procéder aux appels de fonds dans le délai de cinq ans
pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut
demander au président du tribunal de commerce statuant en référé :
- soit d'enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à ces appels
de fonds,
- soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette
formalité.
b - La libération des apports en nature
17
Loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006 modifiant la loi 5/96,B.O. n° 5400, du 2
mars 2006 et loi 20/05 concernant la S.A.
§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE
multinationales
Il existe cependant des sociétés qui ne sont régies par aucune loi
nationale, il s'agit des sociétés internationales qui sont comparées par
certains auteurs aux personnes physiques apatrides, avec cette
différence qu'elles sont créées par des conventions internationales (entre
Etats) et régies par leurs seuls statuts sans être rattachées à une loi
nationale18. On peut citer comme exemples le S.A.S. (Scandinavian Air
Lines System), la S.F.I. (Société financière Internationale)19 etc.
A la différence des sociétés internationales, les sociétés
multinationales ont plusieurs nationalités. Ce sont des sociétés qui
forment un groupe (comprenant une société mère et des filiales 20)
implanté sur le territoire de plusieurs Etats et chaque unité du groupe
bénéficie d'une autonomie juridique. Il s'agit en fait d'une seule personne
morale à laquelle les différents États attribuent la nationalité chacun en
vertu de son critère (siège social, centre d'exploitation, lieu
d'incorporation ou critère du contrôle).
En réalité, malgré ces différentes nationalités, presque toutes les
multinationales sont des sociétés qui n'ont qu'une seule nationalité, celle
de la société dominante dont les dirigeants possèdent le pouvoir réel de
décision ; c'est le groupe (composé de toutes les unités) qui est qualifié
de "multinationale"21. On citera comme exemples General motors, I.B.M.,
Nestlé, Air Afrique22, etc.
La capacité des sociétés n’est pas aussi large que celle des
personnes physiques. En effet, une société n’a de raison d’exister qu’en
fonction d’une activité économique (objet social). Sa capacité se limitera
donc aux actes relatifs à l’objet social défini dans les statuts ; c’est la
règle dite de la spécialité ou de la spécialisation.
18
- HAMEL (J), LAGARDE (G) et JAUFFRET (A), Droit commercial – Sociétés-
Groupements d'intérêt économique – Entreprises publiques, Paris, Dalloz, T. I, 2ème éd.,
1980, n° 420-2.
19
- Créée par la convention du 11 avril 1955.
20
Alors qu'une filiale n'a pas de personnalité morale distincte de la société, une succursale
est une annexe de l'entreprise gérée par la société mais qui a une personnalité morale
propre.
21
- HAMEL (J) et autres, op. cit., n° 420-2.
22
- C'est une société de transports aériens créée par la convention de Yaoundé du 14 mars
1961 qui lui attribue cumulativement la nationalité de chacun des États signataires (les Etats
de l'Union Africaine et malgache).
Pour exercer ses droits, une société doit faire appel à des
représentants qui sont obligatoirement des personnes physiques. Ces
derniers accomplissent les actes au nom de la société. Ce sont les
dirigeants de la société qui remplissent cette fonction. Il s'agit de la
capacité d'exercice de la société qui est exercée par ses dirigeants.
§4 – LE PATRIMOINE
23
- Il ne faut pas confondre patrimoine social et capital social. Alors que le premier comprend
et l’actif et le passif de la société, le capital social représente le montant des apports
effectués par les associés au profit de la société, il peut être augmenté par de nouveaux
apports ou par incorporation de réserves, il peut même parfois être réduit.
L’existence juridique de la société en tant que personne morale
débute le jour de son immatriculation au registre du commerce. Sa durée
ne peut excéder 99 ans sous réserve de prorogation.
2. La volonté des associés
S’ils le désirent, les associés peuvent décider de mettre fin à leur
société avant l’arrivée du terme. Cette décision sera prise lors d’une
assemblée générale extraordinaire.
3. La disparition ou l’extinction de l’objet.
L’objet peut disparaître pour de nombreuses raisons (réalisation,
expropriation, interdiction d’exploitation, etc.) dans ce cas, la société
n’ayant plus de raison d’exister, devra être dissoute.
4. L’annulation de la société
Lorsque les conditions de la formation du contrat ne sont pas
respectées (vice du consentement, par exemple), la justice peut
prononcer l’annulation du contrat de société ; cette dernière cessera
donc d’exister.
5. La dissolution judiciaire
Pourvu qu’il y ait de justes motifs, tout associé a le droit de
demander au tribunal la dissolution de la société. C'est le cas par
exemple de mésintelligences graves survenues entre associés, le
manquement d’un ou de plusieurs associés à leurs obligations, etc.
6. L’application d’une procédure collective (voir plus de détail
au niveau des diapo)
En cas de difficultés, la société peut être soit liquidée (lorsque
aucune solution de redressement n’est possible), soit mise en
redressement judiciaire. Dans ce cas, si la fin de la période d’observation
aucun plan de redressement n’est jugé satisfaisant, le tribunal pourra
prononcer la dissolution de la société.
SECTION 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT
PRIVE
La classification des sociétés de droit privé nécessite de
nombreuses distinctions. Outre la distinction entre les sociétés civiles et
les sociétés commerciales, au sein de ces dernières s'opposent les
sociétés de personnes aux sociétés de capitaux ; et les SARL y
occupent une place particulière.On peut également relever l'existence
des sociétés sans personnalité juridique.
24
Voir le projet de loi 31-18 sur les sociétés civiles immobilières
- en contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts
d’intérêts ou parts sociales, qui sont des valeurs non négociables, c'est-
à-dire qu’elles ne sont cessibles que par la voie civile.
B – LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX OU PAR ACTIONS (SA ET SCA)
Dans ce type de sociétés :
- la considération de la personne est indifférente, la somme des
apports individuels compte plus que la personne des apporteurs ;
- chaque associé n’est tenu que jusqu’à concurrence de son
apport ;
- les associés reçoivent des actions qui sont négociables.
§ 3 – LA SARL
25
C'est-à-dire sans avoir l'intention de créer une société en participation.
L'intérêt de cette société est grand pour les personnes qui ne
désirent pas dévoiler leur société.
La société en participation peut être utilisée de manières très
diverses, allant de l'achat d'un objet déterminé jusqu'à l'association entre
des sociétés industrielles très puissantes (par exemple pour la réalisation
d'un projet commun).
Selon l'article 89 de la loi 5/96, l'objet, les droits et les obligations
des associés et les conditions de gérance de la société sont convenus
librement par les associés, à condition de respecter les dispositions de
contrat de société prévues par le D.O.C.
Les apports des associés ne deviennent pas la propriété de la
société, ils sont simplement remis au gérant, de même les bénéfices
tombent dans le patrimoine du gérant qui devient le débiteur des
associés.
Le gérant traite les affaires de la société en son nom personnel ;
toutefois, la société peut être connue des tiers (ostensible) et dans le cas
contraire, elle est occulte26.
Étant donné le caractère occulte de la société, les associés ne
peuvent pas tous assurer la gérance de la société, ils ne peuvent
accomplir que des actes de gestion interne. Le gérant, étant censé agir
en son nom personnel, il est seul engagé à l'égard des tiers. Mais si les
associés agissent en leur qualité d'associés avec les tiers, ils révèlent
ainsi leur société (par exemple ouvrir un compte au nom de la société ou
faire révéler un nom social sur les documents de la société, etc.), la
société devient alors ostensible.
26
- C’est pourquoi le législateur n’en exige aucune formalité de publicité. Ce caractère
occulte ne joue qu’à l’égard des tiers et non pas vis-à-vis de l’administration fiscale ; la
société doit se faire déclarer.
Dans ce cas, si l'objet social est commercial, la société en
participation se transforme en société en nom collectif avec la
responsabilité indéfinie et solidaire des associés ; sinon, elle est civile.
Les associés sont donc liés par un contrat de société qu’ils doivent
respecter de la même façon que dans les autres sociétés.
B –SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT
- La société de fait est une société dont les associés ont voulu agir
en tant qu’associés, mais dont la société a continué de fonctionner tout
en étant entachée d’un vice de constitution, par exemple défaut d’un
élément constitutif essentiel qui entraîne l’annulation du contrat de
société.
Avant sa nullité cette société a pu prendre une des formes des
sociétés (par exemple une SA, une SARL, etc.), elle a pu être
immatriculée au registre de commerce et partant avoir déjà acquis la
personnalité juridique.
Cette nullité n'a cependant d'effet que sur l'avenir, les actes
antérieurement effectués sont valables, cette nullité étant inopposable
aux tiers.
- La société créée de fait est une société dont les associés se sont
comportés, en fait, comme des associés sans qu’ils en soient conscients,
c'est-à-dire sans avoir voulu créer une société. C’est une société dont
tous les éléments fondamentaux du contrat de société sont réunis mais,
contrairement à la société de fait, elle n'a jamais acquis la personnalité
morale.
Après sa découverte, cette société sera considérée comme société
de droit commun, mais si elle exerce une activité commerciale, elle sera
considérée comme une société en nom collectif entraînant la
responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
CHAPITRE 2 – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
Il s'agit de la société en nom collectif et de la société en
commandite simple.
27
S'agissant de la responsabilité civile des gérants, voir infra chapitre 3 relatif à la SARL,
quant à la responsabilité pénale, elle résulte de nombreuses dispositions de la loi 5/96.
28
Il faut par exemple mentionner dans les statuts que "la société sera dirigée par un ou deux
ou trois…gérants nommés par assemblée générale…" ; à défaut d'une disposition de ce
genre, tous les associés seront considérés des gérants.
a. La révocation des gérants associés
Dans les rapports avec les associés, le gérant peut accomplir tous
les actes de gestion dans l’intérêt de la société ; toutefois, les statuts
prévoient souvent une limitation de ses pouvoirs en soumettant certains
29
Dans tous les cas, la révocation abusive (révocation entourée de circonstances vexatoires,
injurieuses, portant atteinte à l’honneur, la réputation et la probité du dirigeant révoqué)
ouvre droit à une indemnisation tandis que la révocation irrégulière (prise selon des formes
non appropriées) peut être annulée.
actes à l’autorisation préalable des associés (vente d’immeubles,
dépenses excessives, constitutions de sûretés, etc.).
b - Les pouvoirs du gérant face aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par
les actes qui entrent dans le cadre de l’objet social, par conséquent, et
contrairement à la SARL, la société n'est pas tenue par les actes du
gérant qui dépassent l'objet social. Les clauses statutaires limitant les
pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, chacun d’entre eux peut faire tous
les actes conformément à l’objet social.
Deux fois par an, les associés ont le droit de prendre connaissance
(et éventuellement copie) au siège social des livres comptables, ainsi
que de tous les documents sociaux utilisés par la société au cours de
son activité. A cette fin ils peuvent être assistés d’un conseiller.
Ils peuvent aussi poser des questions par écrit sur la gestion
sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
C’est un droit impératif qui peut donner lieu, s’il n’est pas respecté
par les gérants, à des sanctions pénales (article 110).
b – L’information préalable aux assemblées
30
- Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé,
une seule fois et pour la même durée (article 3 alinéa 2).
31
- Il s’agit d’un acte dressé par un auxiliaire de justice (avocat, huissier de justice, etc.) en
dehors de toute procédure, c'est - à - dire avant toute action en justice.
par la suite la possibilité de se retourner contre eux pour récupérer les
sommes payées indûment (action récursoire)32.
34
Sinon, il y aura un commandité en moins dans la société.
§ 4 - LA FIN DELA SCS
CHAPITRE 3 – LA S A R L
La SARL était réglementée par le dahir du 1 er septembre 1926 qui
avait rendu applicable au Maroc la loi française du 7 mars 1925.
Actuellement, elle est régie par les articles 44 à 87 de la loi 5/96
qui a abrogé les dispositions du dahir de 1926.
La SARL est considérée comme une société hybride dans la
mesure où elle possède certaines caractéristiques des sociétés de
personnes et d’autres des sociétés de capitaux.
Depuis la loi 5/96, il est devenu possible de créer une SARL à
«associé unique».
36
- Rappelons que depuis la loi du 23/12/1985, il est permis de constituer société entre
époux en France.
1° l'apport en industrie ne peut être effectué que si la SARL a pour
objet l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise
artisanale37:
* soit que ce fonds ou cette entreprise artisanale aient été apportés
à la société en nature ;
* soit qu'ils aient été créés par la société à partir d'éléments
corporels ou incorporels qui sont apportés en nature à la SARL 38 ;
2° seul l'apporteur39 du fonds ou de l'entreprise artisanale ou de
certains éléments seulement, dans le cas où le fonds est créé par la
société, peut apporter son industrie ;
3° à la condition que l'activité principale de cet apporteur (ou de
son conjoint) soit liée à la réalisation de l'objet social (c'est-à-dire du
fonds de commerce ou de l'entreprise artisanale) 40.
Désormais, la loi 24-10 continue à interdire les apports en industrie
dans la SARL au moment où elle a purement et simplement supprimé le
capital social. Dans cette hypothèse, si la société est constituée sans
aucun capital, donc les associés n’y feront aucun apport ni en nature ni
en numéraire, alors qu’il leur est interdit de faire des apports en industrie,
on se demandera quel quatrième type d’apport y feront-ils, et donc
quelle responsabilité y assumeront-ils ?
37
- Ce qui exclue les sociétés exerçant une activité agricole ou libérale, V. MERLE (Ph),
Droit commercial, Sociétés commerciales, 3ème édition, Paris, Précis Dalloz, 1992, n° 181 et
de JUGLART (M) et IPPOLITO (B), Cours de droit commercial, Les sociétés commerciales,
2ème volume, 8ème édition, Paris, MONTCHRESTIEN, 1988, p. 682.
38
- Ce qui exclue les apports en nature lorsque la société achète un fonds de commerce ou
lorsqu'elle le crée en constituant tous ses éléments elle-même, c'est-à-dire sans recevoir en
apport aucun élément ni corporel, ni incorporel par un apporteur.
39
- Ou son conjoint, bien entendu, puisque c'est là le but de l'introduction en France de cette
exception à la règle.
40
- C'est à juste titre que G. RIPERT et R. ROBLOT, Traité élémentaire de droit commercial,
T.I, 14ème éd., Paris, L.G.D.J., 1991 n° 924, considèrent que les parts, représentatives d'un
apport lié à l'activité professionnelle de l'apporteur, sont incessibles et intransmissibles, et
doivent être annulées lorsque leur titulaire quitte la société.
B – LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS
L’avantage de ce type de société consiste dans la responsabilité
des associés qui est limitée au montant de leurs apports. En cas de
difficultés, leur patrimoine personnel ne sera pas mis en cause comme
dans les SNC.
Cependant, en pratique, cette limitation de responsabilité est
souvent mise en échec par le mécanisme du cautionnement bancaire
demandé aux associés, qui subordonne les prêts octroyés aux
entreprises à la mise en œuvre d’une telle garantie.
41
- Les sociétés d'investissement sont notamment les SICAV (les sociétés d'investissement
à capital variable, spécialisées dans le placement des valeurs mobilières) et les sociétés
d'investissement qui cherchent à promouvoir l'investissement réel (c'est-à-dire dans des
domaines autres que financiers). Si ces sociétés ne peuvent adopter la forme de la SARL,
c'est parce qu'il est interdit aux SARL d'émettre des valeurs mobilières et donc de recourir à
la collecte des fonds du public (v. art. 54 de la loi).
42
La capitalisation boursière est l'évaluation des titres selon leur cotation à la bourse des
valeurs.
SECTION 2 – LA GESTION DELA SARL
§ 1 – LE GERANT
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui est
obligatoirement une personne physique 43, associé ou non44. La capacité
civile suffit mais, en tout état de cause, il ne doit pas tomber sous le coup
d’interdictions ou de déchéances. D’autre part, certaines professions
sont incompatibles avec la fonction de gérant (les fonctionnaires par
exemple).
Le cumul de mandats de gérant dans deux ou plusieurs SARL est
possible. Mais il est interdit au gérant d'exercer une activité similaire à
celle de la société, à moins qu'il ne soit autorisé par les associés.
La durée des fonctions de gérant relève des statuts ou de l’acte de
nomination, à défaut, elle est légalement fixée à 3 ans.
Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure
des associés.
B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT
Le gérant de la SARL a la possibilité de démissionner et les
associés peuvent le révoquer par décision représentant au moins trois
quarts des parts sociales (art. 69).
Une révocation abusive, de même qu’une démission abusive, peut
donner lieu à des dommages-intérêts au profit du gérant ou de la
société. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause
légitime, à la demande de tout associé (art. 69 al. 2).
43
- On verra plus loin qu'il en est de même en ce qui concerne les SA pour le président du
conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, le président
et le vice-président du conseil de surveillance ainsi que pour les membres du directoire.
44
- Cette possibilité de nommer un gérant étranger est très utile lorsque tous les associés
sont des personnes morales.
Enfin, l’arrivée du terme ou la survenance d’un événement
personnel (incapacité, déchéance, etc.) entraînent la fin des fonctions du
gérant.
§ 1 – INFORMATION ET COMMUNICATION
48
Capitaux propres : ensemble des ressources financières définitivement à la disposition de
l'entreprise. On parle aussi de fonds propres : ressources internes d'une entreprise (opposé à
endettement, emprunt).
industrielle, où la recherche et la mise en commun de capitaux
importants étaient indispensables afin de créer des entreprises de
grande taille rendues obligatoires par les avancées technologiques
générées par le progrès scientifique.
Le code de commerce de 1913 ne consacrait à la SA que les deux
articles 50 et 51 ; ce dernier article avait été abrogé par le dahir du 11
août 1922 relatif aux sociétés de capitaux qui avait rendu applicable au
Maroc la loi française du 24 juillet 1867.
Actuellement désormais, nous disposons d’une loi spéciale
consacrée à la seule SA, il s’agit de la loi n°17-95 promulguée par dahir
n° 1-96-124 du 30 août 199649.
Cette loi, il faut le préciser a connu 2 principales révision par la loi
20-0550 et 78-1251.
Nous retiendrons principalement les changements suivants
introduits par cette dernière52 :
49
- B.O. n° 4422 du 17/10/1996, p. 661.
50
Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi n°20-05
Bulletin Officiel n° 5640 du 19 juin 2008, page 384
51
Bulletin Officiel du 21 janvier 2016 n° 6432
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https://www.lettredesreseaux.com/P-1659-455-A1-nouvelle-loi-relative-aux-societes-
anonymes-au-maroc.html
meilleure information sur les droits afférents aux
différentes catégories d’actions.
L’objectif visé, à travers cet amendement, est d’assurer
une meilleure information des actionnaires et des tiers.
Dans le même ordre d’idée, la Nouvelle Loi prévoit la
simplification de la procédure de retrait des fonds
provenant des souscriptions en numéraire (art. 34) en
permettant au mandataire du conseil d'administration ou
du directoire de retirer les fonds par la simple remise
d’une attestation justifiant que la société a été
immatriculée au registre du commerce.
En outre, et en vue d’alléger le formalisme de dépôt des
états de synthèses et du rapport du commissaire aux
comptes (« CAC ») au greffe du tribunal, la Nouvelle Loi
prévoit la dématérialisation des procédures afin de
permettre le dépôt en ligne.
Cette mesure permet aux investisseurs de gagner du
temps et de réaliser des économies, en termes de frais et
de déplacements.
2. Refonte du système des conventions réglementées :
La Nouvelle Loi envisage diverses dispositions réformant
le régime des conventions dites « réglementées », qui,
parce que passées entre la société et ses dirigeants ou
certains de ces actionnaires, se trouvent soumises à un
régime spécifique d’autorisation.
Une première modification consiste à prévoir, dans le
dispositif relatif à l’autorisation des conventions par le
conseil (d’administration ou de surveillance) (art. 56), le
principe selon lequel « les personnes intéressées et le
conseil d’administration ou de surveillance doivent veiller
à ce que les conditions des opérations qu’elles concluent
avec la société soient équitables ».
Une deuxième modification intéresse l’article 57 qui vise
l’introduction d’une information sur les conventions
portant sur des opérations courantes, conclues à des
conditions normales de marché. Ce dispositif prévoit,
outre l’information du président du conseil par la partie
intéressée, une communication de la liste de ces
conventions aux autres membres du conseil ainsi
respectivement qu’aux commissaires aux comptes, et aux
actionnaires qui peuvent consulter ces conventions au
siège social (art. 141 alinéa 8).
En outre, la Nouvelle Loi prévoit une troisième
modification intéressant la publication de rapport du CAC
sur les conventions réglementées, pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne (art. 58).
Ces amendements entrent dans le cadre des objectifs de
la Nouvelle Loi qui visent à garantir plus de transparence
dans les sociétés anonymes et à améliorer la protection
des actionnaires notamment les minoritaires.
3. Amélioration de la gouvernance dans la gestion des
sociétés anonymes :
Deux mesures sont envisagées à ce titre dans la Nouvelle
loi :
La première vise à conférer un caractère facultatif à la
nomination d’un vice-président du conseil de surveillance
(art. 90), tandis que l’ancienne disposition qui accorde un
aspect obligatoire à cette nomination, alourdit le
fonctionnement du conseil de surveillance et crée la
confusion de responsabilité entre le président et le vice-
président.
Une seconde mesure tend à conférer au directoire le droit
de convoquer l’assemblée générale (art. 116). C’est le
directoire qui assure le fonctionnement quotidien de la
société, établit les états de synthèse et le rapport de
gestion. A ce titre, il est suggéré de lui donner la faculté
de convoquer l’assemblée générale. Cette réforme va dans
le sens d’un renforcement des pouvoirs du directoire et
correspond aux pratiques de la plupart des Etats
connaissant un régime dualiste.
4. Renforcement des droits des actionnaires :
La première mesure relative à l’article 121 tend à
renforcer l’information des actionnaires, et préalablement
à la tenue de l’assemblée générale et contribue ainsi à
faciliter l’exercice de leurs droits.
Aussi, l’amendement relatif à l’article 179 bis répond à la
nécessité d’assurer le remplacement rapide du CAC en
cas de démission par voie de nomination par Ordonnance
du Président du Tribunal. En l’absence de CAC suppléant,
une telle procédure apparaît comme étant de nature à
prévenir des blocages dans le fonctionnement des
sociétés intéressées.
5. Garantie de la transparence en cas de fusions ou de
scissions :
Parmi les nouvelles règles en matière d’information
proposées par cette Nouvelle Loi, figure celle relative à
l’information lors des fusions ou des scissions de sociétés
(art. 222).
En effet, les dispositions légales et réglementaires en
vigueur au Maroc ne soumettent pas, de manière explicite,
au visa du l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux («
CDVM ») les opérations de fusion, de scission ou d’apport
partiel d’actif, pour toute émission d’actions par apports
en nature. Ainsi, cet amendement permet aux actionnaires
d’être informés le plus complètement et le plus clairement
possible sur les motifs, les modalités et les conséquences
de telles opérations, pour qu’ils puissent en comprendre
toute la portée, en apprécier le caractère équitable et se
prononcer en connaissance de cause lors des assemblées
générales extraordinaires appelées à approuver les
apports ou les fusions.
6. Encadrement de l’achat par une société cotée de ses
propres actions
La Nouvelle Loi adapte de façon appropriée le régime
gouvernant l’achat par une société anonyme cotée de ses
propres titres, afin notamment de supprimer la notion de «
régularisation », qui constitue en l’état le motif retenu
pour justifier le recours aux rachats d’action.
Pour répondre à cette problématique, il est envisagé de
substituer à la notion de « régularisation du marché », à
l’article 281, le fait « d’assurer l’animation du marché
desdites actions, telle que requise par les dispositions de
l’article 14 de la loi relative à la bourse des valeurs, ou
tous autres motifs fixés par le CDVM, dans le respect des
exigences de transparence et de bon fonctionnement de
marché ».
Il est enfin à relever dans la Nouvelle Loi (art. 279), le soin
de déterminer par voie réglementaire le pourcentage des
actions que peut posséder la société.
SECTION 1 – LES CARCTERES GENERAUX
Comme pour toute société, la S.A. obéit pour sa constitution à des
conditions de forme (V. pour ces dernières, chapitre 1) et des conditions
de fond.
1 – La qualité d’associés : Le nombre des associés d’une SA doit
être au minimum de 5 ; il n’existe pas de maximum comme pour la
SARL53. La capacité civile suffit : de fait, toute personne physique ou
morale, marocaine ou étrangère peut acquérir des actions d’une SA.
2 – Le capital social : Le montant des apports doit être au moins
égal à 300 000 dh lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne
et à 3 millions de dh lorsqu’elle fait appel public à l’épargne, c'est-à-dire
quand les fondateurs utilisent des moyens publicitaires pour inciter des
personnes à devenir leurs associés.
Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne
peut être inférieur à 50dh, et à 10 dh pour les sociétés dont les titres sont
cotés en bourse (art. 246 al. 3 modifié par la loi 20/05).Alors que la
valeur nominale était de 100 dh, les pouvoirs publics ont expliqué cette
baisse par le fait de rendre les S.A. accessibles à un large éventail
d'épargnants et donc de redynamiser le marché boursier marocain. Or,
dans la réalité, le droit de souscription aux sociétés nouvellement
introduites à la cote de Casablanca n'a jamais atteint ce niveau de prix
(10 dh) !54
3 – Les apports : Les associés qu’on nomme des actionnaires
peuvent faire des apports en numéraire et en nature 55, les apports en
industrie étant interdits.
53
L’article 9 de la loi 17/95 stipulait qu’une SA qui compte plus de 100 actionnaires est
réputée faire publiquement appel à l’épargne. Cette disposition a été abrogée par l'article 5
de la loi n°23/01promulguée par dahir du 21 avril 2004. B.O. n° 5210 – 6 mai 2004.
54
http://adala.justice.gov.ma/production/html/Fr/153147.htm
55
V. introduction
La contrepartie des apports est représentée par des titres
négociables qu’on appelle des actions ; ces dernières peuvent être
cotées en bourse. Par conséquent, toute personne peut acheter ou
céder librement les actions qu’elle détient sur ce marché par
l’intermédiaire des sociétés de bourse56.
4 – L’objet social : La forme de la SA est imposée pour certaines
activités économiques : l’activité bancaire, les entreprises
d’investissement, les entreprises de crédit immobilier.
56
La loi 20/05 a interdit de soumettre la négociabilité des actions cotées en bourse à
l'agrément des actionnaires (art.255).
57
- Lois allemandes du 30/1/1937 et 6/9/1965.
changer par l’autre au cours de la vie sociale, par AG extraordinaire, en
modifiant les statuts.
Nous envisagerons donc dans cette section d’abord, le type
traditionnel d’administration, ensuite, le type moderne.
L'un des apports principaux de la loi 5/20 a été celui de redéfinir les
pouvoirs du conseil d'administration et de son président, tout en
dissociant les fonctions du président et du nouveau directeur général.
A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
a – Composition
62
- En cas de silence des statuts, stipule l'article 67dans sa nouvelle rédaction, la direction
générale est assurée par le président du conseil d'administration.
63
- Une fois le choix fait, le conseil d'administration doit en informer la prochaine assemblée
générale et procéder aux formalités de dépôt, de publicité et d'inscription au registre de
commerce.
64
- Si le directeur général est un administrateur, la durée de ses fonctions ne peut pas
excéder celle de son mandant.
La révocation du directeur général ou du directeur général délégué
peut intervenir à tout moment, mais elle peut donner lieur à des
dommages intérêtssi elle est décidée sans juste motif. Cependant, cette
révocation ne donne pas lieu à la résiliation de leur contrat de travail s'ils
sont en même temps salariés de la société.
2 - Pouvoirs
Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction
générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Il peut demander au président de convoquer le conseil
d'administration sur un ordre du jour déterminé, et ce dernier est lié par
cette demande.
Sous réserve des pouvoirs attribués au conseil d'administration et
aux assemblées générales, et dans les limites fixées par les statuts, le
cas échéant, le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société. Il engage la société même pour
les actes qui dépassent l’objet social. Les limites statutaires ou celles
fixées par le conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
L'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux
délégués vis-à-vis de la société sont déterminées par le conseil
d'administration sur proposition du directeur général. Mais à l'égard des
tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
b – Le président du conseil d'administration
1. Statut
L’article 63 exige que le président soit élu par le conseil
d’administration exclusivement en son sein ; il doit donc obligatoirement,
à peine de nullité de sa nomination, être un administrateur de la société
et être une personne physique ; la durée de sa présidence ne peut
excéder celle de son mandat d’administrateur, mais il est rééligible 65.
65
- A la différence de la loi française qui fixe à 2 le nombre de mandats que le président peut
exercer simultanément dans des SA, la loi 17/95 n’interdit guère le cumul de mandats, elle
Il peut également être révoqué "ad nutum" par le conseil
d'administration. Comme il est administrateur, il peut aussi être révoqué
en tant que tel par l'assemblée générale et il sera indirectement mis fin à
sa fonction de président.
La révocation ou la cessation de fonction du président, pour être
opposable aux tiers, doit faire l'objet d'une inscription au registre de
commerce.
2. Pouvoirs
Le président du conseil d'administration, s'il n'est pas en même
temps PDG, il n'est plus investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la société, il ne représente plus la
société dans ses rapports avec les tiers ;il se contente désormais de :
- représenter le conseil d'administration ;
- organiser et diriger ses travaux, et en rendre compte à l'assemblée
générale ;
- veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de
s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
Ce n'est que dans le cas où les statuts gardent le silence sur le
choix laissé au conseil d'administration relatif à la formule de gestion,
c'est-à-dire le recours à la nomination d'un directeur général, que le
président se charge de la direction générale de la société, mais dans ce
cas, sous le nom de Président Directeur Général (PDG). Et lorsque le
président assure la direction générale de la société, ce sont alors les
mêmes dispositions concernant les pouvoirs du directeur général qui
s'appliquent.
ne prévoit non plus aucune limite d’âge, alors qu’en France cette limite est de 65 ans à
défaut de disposition statutaire.
§ 2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
A – LE DIRECTOIRE
a – Conditions
Elle se tient, comme pour toutes les sociétés, dans les 6 mois qui
suivent la clôture de l’exercice. Les conditions de quorum sont de un
quart des actions sur première convocation ; lorsque l’assemblée ne
peut valablement délibérer, il doit être procédé à une deuxième
convocation, auquel cas, aucun quorum n’est requis.
b – Déroulement
Les décisions sont prises à la majorité des voix (la moitié plus une).
Tout associé peut participer aux assemblées, mais quelque fois les
statuts exigent un minimum d’actions qui ne peut être supérieur à 10.
Les participants signent une feuille de présence qui est visée par le
bureau composé d’un président, d’un secrétaire et de deux scrutateurs 66.
Après lecture des rapports des dirigeants et du commissaire aux
comptes, les résolutions sont mises aux voix (approuvées ou rejetées). À
66
Art. 134.
la fin de la séance, on dresse un procès-verbal de réunion que chaque
associé peut consulter67.
c – Attributions
68
Rappelons que les statuts ne peuvent soumettre les actions cotées en bourse à l'agrément
de la société.
nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce
droit de vote double est attribué soit par les statuts, soit par une
assemblée générale extraordinaire (art. 257);
- les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : dont les
titulaires ont une priorité par rapport aux titulaires d’actions ordinaires
pour la distribution d’un premier dividende 69 et, en contrepartie, ils sont
privés du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter ;
- les actions d’apports : c'est-à-dire des apports en nature ; etc.
B - LES OBLIGATIONS
Ce sont des titres négociables qui représentent une créance à long
terme sur la société et donnent droit à la perception d’intérêts (alors que
les actionnaires ne sont pas assurés de toucher un dividende annuel).
La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à 50dh, et à
10 dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse (art.292
al.2)70.
Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vote.
Les sommes obtenues par la société au moyen de cette technique
particulière de crédit, lui permettent d’investir.
L’obligation joue donc un rôle important dans la vie financière des
sociétés ; c’est pourquoi, afin d’attirer des capitaux, les sociétés ont été
conduites à créer des types d’obligations donnant droit à des avantages
spécifiques.
Ainsi, certaines obligations ne donnent droit qu’à un intérêt fixe,
d’autres offrent, en plus, une participation aux bénéfices (obligations
participantes), de même qu’il existe des obligations convertibles en
69
- Il s’agit d’un dividende qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice avant
toute autre affectation. Ce dividende se situe donc au 4ème rang après les prélèvements de
frais de constitution, l'augmentation du capital, la réserve légale et les pertes des exercices
antérieurs.
70
Le même argument des pouvoirs publics vu supra à propos de la valeur nominale actuelle
des actions vaut pour les obligations, surtout concernant les obligations convertibles en
actions, nous dit la note de présentation du projet de loi.
actions et des obligations avec bons de souscription d’actions, qui
permettent à leur titulaire de devenir actionnaires de la société
émettrice71.
- Les obligations convertibles en actions (OCA) :ce sont des
obligations qui permettent à leurs titulaires de demander, à tout moment
ou à certaines périodes déterminées fixées par le contrat d'émission, à
les convertir en actions. C'est la raison pour laquelle leur taux d'intérêt
est plus faible que celui des obligations ordinaires.
-Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) :ce sont
des obligations auxquelles, lors de leur émission, sont attachés des bons
qui donnent droit à la souscription à un certain nombre d'actions, dans
des conditions et des délais fixés préalablement. Le bon de souscription
a une autonomie par rapport à l'obligation ; il peut non seulement
permettre la souscription d'actions, mais il peut être cédé à un tiers. Leur
taux est également inférieur à celui des obligations ordinaires.
À la différence des obligations convertibles, les titulaires des OBSA
ne sont pas obligés, à l'arrivée des délais de libération des actions,
d'opter entre la conservation de leur situation d'obligataire et l'acquisition
de la qualité d'actionnaire. Autrement dit, les OBSA ne prennent pas fin
avec la libération des actions objet des bons de souscription ; dans les
délais fixés, le titulaire des OBSA reste obligataire même après avoir
acquis la qualité d'actionnaire en cumulant ainsi les deux qualités jusqu'à
la fin du délai de remboursement des obligations.
Dans les deux cas (OCA ou OBSA), il y a augmentation du capital,
la valeur des actions étant celle de la date des libérations, elle est
généralement prévue dans le contrat d'émission.
71
- Ces nouvelles obligations, bien que non réglementées par la loi, elles sont susceptibles
de connaître un grand essor en pratique.
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT
De nos jours, on trouve sur le marché de nombreux titres utilisés
par les sociétés afin de se procurer des capitaux ; parmi ces titres on
peut citer les certificats d’investissement.
Ce sont des actions démembrées qui ont pour fonction de procurer
des dividendes à de nouveaux actionnaires qui ne possèdent pas de
droit de vote, ce dernier étant représenté par des certificats de vote, ils
sont répartis entre les anciens actionnaires pour éviter des changements
de majorité.
I – DROIT MAROCAIN
INTODUCTION........................................................................2
I - IMPORTANCE DU DROIT DES SOCIÉTÉS.............2
II – LÉGISLATION.........................................................2
Chapitre 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ.......................................4
Section 1 – LES CONDITIONS DE FORMATION DES
SOCIÉTÉS............................................................................................4
§ 1 – LES CONDITIONS DE FOND.........................................4
A – LES ASSOCIES.............................................................................5
a - La capacité.....................................................................5
b – Le nombre d'associés....................................................6
B – LES APPORTS..............................................................................6
a. Les apports en numéraire................................................6
b. Les apports en nature......................................................6
c. Les apports en industrie...................................................7
C – LE PARTAGE DES BENEFICES...................................................7
D – "L’AFFECTIO SOCIETATIS"..........................................................8
§ 2 – LES CONDITIONS DE FORME......................................8
A – LES STATUTS...............................................................................8
B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS 9
a - La libération des apports en numéraire..........................9
b - La libération des apports en nature..............................10
C - LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE........................................11
D - LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT. .12
E – LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL...........................13
F – LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION......................................13
Section 2 – ATTRIBUTS DES SOCIÉTÉS.................................14
§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE.....................................14
§2 – LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE.....................14
A – AU NIVEAU NATIONAL.......................................................................14
B – SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIÉTÉS INTERNATIONALES
ET SOCIÉTÉS multinationales.....................................................15
§3 – LA CAPACITE DE LA SOCIETE....................................16
§4 – LE PATRIMOINE............................................................17
section 3 – LA FIN DES SOCIÉTÉS..........................................17
Section 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT
PRIVE.................................................................................................19
§ 1 – SOCIÉTÉS CIVILES ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES
.........................................................................................................19
§ 2 – SOCIÉTÉS DE PERSONNES ET SOCIÉTÉS DE
CAPITAUX.......................................................................................19
A – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES (SNC ET SCS)....................19
B – LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX OU PAR ACTIONS ..................20
§ 3 – LA SARL........................................................................20
§ 4 – LES SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITE.....................21
A – LA SOCIETE EN PARTICIPATION..............................................21
B –SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT.........................23
Chapitre 2 – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES...........................24
Section 1 – LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF.......................24
§ 1 – LES CARACTERES GENERAUX.................................24
A – LE CAPITAL ET LA RESPONSABILITÉ......................................24
B – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS..................................................24
§ 2 – LA GESTION DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF. 25
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE.........................................25
B – LA CESSATION DES FONCTIONS.............................................25
a. La révocation des gérants associés...............................26
b. La révocation du gérant non associé.............................26
C – LES POUVOIRS DU GÉRANT....................................................26
a - Les pouvoirs du gérant face à ses associés.................26
b - Les pouvoirs du gérant face aux tiers...........................27
§ 3 - LES REGLES CONERNANT LES ASSOCIÉS..............27
A – LE DROIT D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION............27
a – L’information au siège social........................................27
b – L’information préalable aux assemblées......................28
B – LE POUVOIR DES ASSEMBLÉES..............................................28
C – LA CESSION DES PARTS..........................................................29
D - LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS.....................................29
§ 4 – LA FIN DE LA SNC......................................................30
Section 2 - LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE..............30
§ 1 - LES CARACTERES GENERAUX..................................31
A- LES ASSOCIÉS.............................................................................31
B - LES APPORTS ET LE CAPITAL..................................................31
§ 2 - LA GESTION DE LA SCS..............................................32
§ 3 - LES REGLES CONCERNANT LES ASSOCIÉS...........32
A - LE POUVOIR DES ASSOCIÉS.....................................................32
B - LA CESSION DES PARTS...........................................................33
§ 4 - LA FIN DE LA SCS........................................................34
Chapitre 3 – LA S A R L..............................................................35
Section 1 – CARACTERES GENERAUX..................................36
§ 1 – CAPITAL ET RESPONSABILITE..................................36
A – LE CAPITAL ET LES APPORTS...........................................................36
B – LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS.................................................39
§ 2 – CAPACITE ET OBJET SOCIAL...................................39
A – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS..................................................39
B – L'OBJET SOCIAL.........................................................................39
Section 2 – LA GESTION DE LA SARL.....................................40
§ 1 – LE GERANT..................................................................40
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE.........................................40
B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT.......................40
§ 2 – POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES GERANTS. . .41
A – LES POUVOIRS...........................................................................41
B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT...........................................41
a – La responsabilité civile.................................................41
b – La responsabilité pénale..............................................42
Section 3 – LA SITUATION DES ASSOCIÉS............................42
§ 1 – INFORMATION ET COMMUNICATION........................42
§ 2 – LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS................................43
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE...............43
B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.......................44
§ 3 – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS......................45
§ 4 – LA CESSION DES PARTS...........................................45
Section 4 – LA DISSOLUTION DE LA SARL.............................47
Chapitre 4 – LA SOCIETE ANONYME..........................................48
Section 1 – LES CARCTERES GENERAUX.............................49
Section 2 – LA GESTION DE LA SA.........................................50
§ 1 - LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION..............51
A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION...............................................51
a – Composition.................................................................51
b – La cessation des fonctions...........................................52
c – La rémunération...........................................................53
d – Les pouvoirs du conseil d’administration.....................53
B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE : LE PDG OU LE DG
...................................................................................................................... 54
a – Le directeur général et ses directeurs généraux
délégués...................................................................................55
1. Statut.......................................................................55
2 - Pouvoirs.................................................................55
b – Le président du conseil d'administration......................56
1. Statut.......................................................................56
2. Pouvoirs.................................................................56
§ 2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE
SURVEILLANCE.............................................................................57
A – LE DIRECTOIRE..........................................................................57
a – Conditions....................................................................57
b – Cessation des fonctions...............................................58
c – Pouvoirs du directoire..................................................58
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE..............................................60
a – Conditions....................................................................60
b – Pouvoirs.......................................................................60
Section 3 - LA SITUATION DES ASSOCIÉS.............................61
§ 1 – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES................................61
A - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE....................................61
a – Convocation.................................................................61
b – Déroulement................................................................62
c – Attributions...................................................................62
B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES...........62
a – Principales attributions.................................................62
b - Quorum et majorité.......................................................63
§ 2 - LES TITRES EMIS PAR LES SA...................................64
A - LES ACTIONS..............................................................................64
B - LES OBLIGATIONS......................................................................65
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT...................................66
Section 4 - LES MOYENS DE CONCENTRATION...................67
Chapitre 5 - LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS.....68
Section 1 – CARACTERES GENERAUX..................................70
§ 1 – LES ASSOCIES............................................................70
A – LE STATUT DES COMMANDITÉS.......................................................71
B – LE STATUT DES COMMANDITAIRES...................................................71
§ 2 – LE CAPITAL..................................................................71
Section 2 – FONCTIONNEMENT..............................................72
§ 1 – LA GERANCE...............................................................72
A – NOMINATION DES GÉRANTS.............................................................72
B – REVOCATION DES GERANTS...................................................73
C – ATTRIBUTIONS DES GERANTS................................................73
§ 2 – LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES.......................74
§ 3 – LE CONTROLE DE LA SCA.........................................75
A – LES COMMISSAIRES AUX COMPTES.......................................76
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE..............................................76
a – Statut............................................................................77
b - Attributions....................................................................77
c - Responsabilité..............................................................78
BIBLIOGRAPHIE DE BASE..........................................................80
TABLE DES MATIERES........................................................82