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Mémento Compte Solidé
Mémento Compte Solidé
221:1
Règles françaises
COMPTES
CONSOLIDÉS
EXPERT
ULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:342619469:88869997:102.52.131.221:1
Mise à jour
Règles françaises
COMPTES
CONSOLIDÉS
EXPERT
ULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:342619469:88869997:102.52.131.221:1
GAMME COMPTABLE
P O U R V O U S D A N S C E T T E M AT I È R E
NAVIS Fiscal
Un fonds documentaire juridique dédié
OUVRAGES à la fiscalité et mis à jour en continu
*AUTEUR :
Marie-Jeanne MORVAN
Associée PwC, Leader technique Règles Comptables Françaises
Co-auteur du Mémento Comptable
Avec
Introduction
TITRE XI Combinaison
ANNEXES
Table alphabétique
Depuis la première application en 2000 du règlement CRC no 99-02, homologué par l’arrêté
du 22 juin 1999, les règles relatives aux comptes consolidés n’ont cessé d’évoluer et leurs
interprétations de se multiplier. Tant au niveau des règles que de leurs interprétations,
l’influence des normes IFRS est omniprésente et explique en grande partie les évolutions et
positions retenues.
Cette douzième édition du Mémento Comptes consolidés, qui s’adresse aux groupes non
cotés, ainsi qu’aux groupes du marché Euronext Growth (ex Alternext) ou Euronext Access
(ex Marché libre) qui ne publient pas leurs comptes consolidés en IFRS, présente et
commente l’ensemble de ces dispositions.
Actualisé des derniers textes de l’ANC, ce Mémento Comptes consolidés fait le point sur les
nouvelles règles applicables au 1er janvier 2019 et apporte un éclairage sur les évolutions à
attendre dans les prochaines années.
Outre la présentation exhaustive des règles comptables applicables aux comptes consolidés en
règles françaises, ce Mémento Comptes consolidés intègre l’ensemble des nouvelles précisions
résultant d’expériences pratiques et doctrinales (ANC, AMF et CNCC).
Tous les développements sont étayés par des illustrations, des exemples et des tableaux. Le
lecteur souhaitant prendre rapidement connaissance des dispositions concernant un thème
donné pourra, en outre, se référer aux synthèses figurant au début de chaque chapitre et
regroupant systématiquement :
– les principales règles françaises de consolidation ;
– les points qui n’ont pas été précisés dans les règles françaises de consolidation.
L’ouvrage est ainsi structuré :
Le Titre I « Réglementation applicable aux comptes consolidés en France », présente :
– les règles de consolidation applicables actuellement en France,
– et les évolutions attendues de ces règles, sous l’impulsion de l’ANC qui a engagé des travaux
de modernisation du règlement CRC no 99-02.
Le Titre II « Périmètre et méthodes de consolidation » définit les entreprises à inclure dans
le périmètre de consolidation, la méthode de consolidation applicable et les entreprises qui
peuvent ou doivent être exclues du périmètre.
Le Titre III détaille les « Méthodes d’évaluation et de présentation des comptes
consolidés » : le retraitement des comptes individuels, les règles en matière d’impôt différé, la
conversion des comptes des entreprises étrangères, etc.
Le Titre IV « Opérations de consolidation » présente les modalités d’application des trois
méthodes de consolidation (intégration globale, intégration proportionnelle, mise en
équivalence) et de l’élimination des opérations réciproques.
Le Titre V traite des dispositions du règlement CRC no 99-02 relatives à l’entrée d’une
entreprise dans le périmètre de consolidation : la détermination du coût d’acquisition,
l’identification et l’évaluation des actifs et passifs, le traitement des écarts d’acquisition, etc.
Le Titre VI présente les modalités de mise en œuvre de la méthode optionnelle applicable
aux regroupements entre entreprises sous contrôle commun (prévue au § 215 du règlement
CRC 99-02). Sont notamment détaillés les conditions d’utilisation de cette méthode et le
traitement comptable des opérations éligibles.
Le Titre VII détaille le traitement comptable des variations du pourcentage d’intérêts dans
une entreprise consolidée, notamment : acquisitions complémentaires de titres avec ou sans
Réglementation applicable
aux comptes consolidés
en France
Plan du chapitre
Introduction 1005
Section I Référentiels applicables aux comptes consolidés 1010
Section II Le référentiel français de consolidation
I. Les liens entre les règles générales et les règles spécifiques
de consolidation 1020
II. Les évolutions du Code de commerce en 2015 1032
o
III. Les évolutions du règlement CRC n 99-02 en 2015
et 2016 1075
Section III Les évolutions futures : modernisation des règles
de consolidation françaises attendue en 2019 1180
1001 Synthèse
► Pour les groupes soumis aux règles françaises, les règles comptables
générales sont applicables en l’absence de règles spécifiques (no 1020).
Celles-ci proviennent des deux textes suivants :
– le Code de commerce, partie législative (art. L 233-16 à L 233-26) et partie
réglementaire (art. R 233-3 à R 233-16) ;
– le règlement CRC no 99-02 du CRC.
Introduction
1005 Hiérarchisation des sources du droit Le droit français repose sur un
ensemble de règles formelles hiérarchisées et, dans ce cadre, la comptabilité ne
constitue pas un domaine à part. Ainsi, la hiérarchie des sources de la réglementation
s’y applique sans exception. Mais les sources de droit sont d’origines diverses,
nationales comme internationales.
Pour plus de détails, voir Mémento Comptable no 171 s.
SECTION I
Référentiels applicables
aux comptes consolidés
1 0 1 0 Deux référentiels sont applicables aux comptes consolidés
– Les normes IFRS, telles qu’avalisées au niveau européen (conformément au
processus d’adoption), sont obligatoires pour les sociétés cotées sur un marché
réglementé (voir no 1012) et applicables, sur option, par les sociétés non cotées sur
un marché réglementé (voir no 1014) ;
– Les règles françaises (en particulier le règlement 99-02 du CRC relatif aux comptes
consolidés) sont applicables par les sociétés non cotées sur un marché réglementé qui
n’optent pas pour le référentiel IFRS (voir no 1014).
Sont concernées par le règlement CRC no 99-02 les sociétés commerciales et les entreprises
publiques.
Pour l’application des règlements du CRC aux différents secteurs d’activité (Banques,
Assurances…), voir Mémento Comptable no 284-1.
Sur le cas particulier des établissements publics de l’Etat, voir no 9208-2.
Le règlement CRC no 99-02 s’applique également pour l’établissement de comptes combinés
(Règl. 99-02 § 1006 ; voir no 9300 s.).
(ex-article 58) : « Par sociétés, on entend les sociétés de droit civil ou commercial, y compris
les sociétés coopératives, et les autres personnes morales relevant du droit public ou privé,
à l’exception des sociétés qui ne poursuivent pas de but lucratif ». Cette définition sous-tend
le champ d’application de toutes les directives comptables qui sont liées (à savoir la directive
comptable unique 2013/34/UE du 26-6-2013).
– dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat
membre, à la date de clôture de leur bilan (Règl. CE précité, art. 4) ;
Remarques 1. Sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché non
réglementé Le règlement européen est applicable obligatoirement aux sociétés dont les titres
sont admis à la négociation sur un marché réglementé (Euronext en France, voir Mémento
Comptable no 5058). Il n’est donc pas obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis
à la négociation sur un marché non réglementé (Euronext Growth (ex Alternext) ou Euronext
Access (ex Marché libre) en France, voir Mémento Comptable no 5058-1). Elles ont toutefois
la possibilité d’exercer l’option et donc d’appliquer les IFRS, voir no 1014. Sur les
conséquences d’un transfert d’Euronext vers Euronext Growth (ex Alternext), voir no 8140.
2. Conséquences d’un retrait de la cote Dans un tel cas, les sociétés soumises à titre
obligatoire aux IFRS peuvent revenir aux règles françaises de consolidation (voir no 8120 s.).
– quel que soit leur secteur d’activité : entreprises industrielles et commerciales, établis-
sements de crédit, compagnies d’assurance, notamment ;
– indépendamment de leur taille.
Sociétés
obligatoire interdiction interdiction obligatoire
cotées (1)
obligatoire
Sociétés possible
obligatoire sauf interdiction
non cotées (2) sur option
option IFRS
(1) Sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé.
(2) Sociétés dont les titres ne sont pas inscrits sur un marché réglementé (sociétés non
cotées ou cotées sur Euronext Growth (ex Alternext) ou Euronext Access (ex Marché libre)).
SECTION II
Le référentiel français
de consolidation
Règles spécifiques
Règles générales
de consolidation (1)
(1) Les textes intégraux fixant les règles spécifiques aux comptes consolidés, issus du Code de
commerce et du règlement CRC no 99-02, sont reproduits intégralement en annexe de cet
ouvrage, voir no 9501 s.
(2) Modifiés en 2015 suite à la transposition de la directive comptable unique no 2103/34/UE du
26 juin 2013 relative aux états financiers annuels et aux états financiers consolidés, voir no 1032,
9510 et 9520.
(3) Le règlement CRC no 99-02 a été modifié et complété à plusieurs reprises, voir no 1075 s. et 9550.
l’obligation d’établir des comptes consolidés pour les sociétés qui n’ont que des partici-
pations sur lesquelles elles ont une influence notable, voir no 9208-1.
En conséquence, les sociétés, y compris les sociétés cotées, qui n’ont que des participations
mises en équivalence, ne sont plus obligées d’établir des comptes consolidés.
Cette disposition concerne également les sociétés tenues d’établir leurs comptes consolidés
en IFRS puisque l’obligation ou non d’établir des comptes consolidés dépend du Code de
commerce français, voir no 1016.
Pour plus de détail sur les obligations et les exemptions d’établissement des comptes
consolidés, voir no 9207 s.
(1) Respect de 2 des 3 seuils pendant deux exercices consécutifs. Pour plus de détails sur le
calcul et l’application des seuils, voir no 9208-5.
Pour les exercices ouverts jusqu’au 31 décembre 2015 ce sont les « anciens » seuils
qui continuent de s’appliquer. Ainsi en pratique, pour l’exercice clos le 31 décembre
2015, il convient, pour justifier de l’obligation ou de l’exemption de consolidation pour
« petit groupe », de prendre en compte :
– les « anciens » seuils applicables jusqu’au 31 décembre 2015, voir ci-avant ;
– les données chiffrées des exercices 2014 et 2013 ;
– les entités du périmètre 2015.
Exemple
Une société mère S et ses filiales atteignent, à la clôture 31 décembre 2015, les seuils suivants :
Seuils
applicables 31/12/2013 31/12/2014 Le groupe dépasse
≤ 31/12/2015 les « anciens » seuils
en 2014 : obligation
Salariés 250 200 200
de consolidation en 2015
Chiffres 30 M€ 27 M€ 42 M€
d’affaires
Total bilan 15 M€ 14 M€ 23 M€
Au cas particulier, la société mère S est obligée d’établir des comptes consolidés en 2015. En effet :
– elle ne peut pas se prévaloir des nouveaux seuils, ces derniers n’étant applicables qu’aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;
– elle ne peut pas démontrer deux exercices consécutifs ne dépassant pas les seuils (deux des seuils
sont dépassés en 2014).
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, ce sont les « nouveaux »
seuils augmentés qui s’appliquent. Ainsi en pratique, pour l’exercice clos le
31 décembre 2016, il convient, pour justifier de l’obligation ou de l’exemption de consoli-
dation pour « petit groupe », de prendre en compte :
– les « nouveaux » seuils augmentés applicables à compter du 1er janvier 2016 (voir
ci-avant) ;
– les données chiffrées des exercices 2015 et 2014 ;
– les entités du périmètre 2016.
Exemple
Une société mère S et ses filiales atteignent, à la clôture 31 décembre 2016, les seuils suivants :
Au cas particulier, la société mère S peut, à notre avis, se prévaloir des nouveaux seuils pour éviter
de préparer des comptes consolidés en 2016. En effet :
– les nouveaux seuils augmentés sont applicables ;
– et la société ne dépasse pas deux de ces trois critères pendant deux exercices consécutifs.
d. Un groupe comprenant un établissement de crédit, une entreprise d’assurance,
une entité faisant appel public à la générosité ou une entité cotée ne peut plus
prétendre à l’exemption pour « petit groupe » (C. com. art. L 233-17 modifié par ord.
2015-900 du 23-7-2015) Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, une
société ne peut plus être exemptée d’établir des comptes consolidés au titre des « petits
groupes » dès lors qu’elle répond à la définition de l’article L 123-16-2 du Code de
commerce ou qu’elle contrôle une entité définie à l’article L 123-16-2 du Code de
commerce, à savoir notamment, une société dont les titres financiers sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, une banque ou une société de financement,
une société d’assurance, une entité faisant appel à la générosité publique, voir no 9208-5.
Règles de consolidation
1 0 3 4 a. Possibilité de ne pas amortir les écarts d’acquisition (C. com. art. R 233-5
modifié par le décret 2015-903 du 23-7-2015 ; Dir. art. 12.11) Le Code de commerce a
été modifié afin que l’amortissement des écarts d’acquisition ne soit plus systématique
mais fonction de la durée d’utilisation de chaque écart d’acquisition. Ainsi, pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :
– seuls les écarts d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée sont amortis-
sables sur cette durée ;
– les écarts d’acquisition comptabilisés à l’actif font l’objet d’une dépréciation (que leurs
durées d’utilisation soient limitées ou non) lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure
à leur valeur comptable.
C’est un règlement de l’Autorité des normes comptables (Règl. ANC 2015-07 du
23-11-2015) qui fixe les critères permettant de déterminer la durée d’utilisation, limitée
ou non, de l’écart d’acquisition comptabilisé à l’actif et les conditions dans lesquelles
l’écart d’acquisition comptabilisé au passif est rapporté au résultat, voir no 1077 et
5185 s.
b. Suppression de l’évaluation selon la valeur de remplacement (C. com.
art. L 233-23 modifié par ord. 2015-900 du 23-7-2015) La méthode du coût de remplace-
ment a été supprimée du Code de commerce pour tenir compte des nouvelles
dispositions de la directive comptable unique qui supprime la possibilité offerte antérieu-
rement par la 7e directive d’évaluer les immobilisations corporelles et les stocks sur la
base de la valeur de remplacement.
c. Possibilité d’intégrer dans les comptes consolidés les comptes des filiales dont
la date de clôture est postérieure à celle du groupe, voir no 4024.
a. Méthodes d’évaluation
2o al. Les immobilisations corporelles Méthode supprimée car L’ANC a choisi de ne pas
amortissables et les stocks peuvent non prévue par la Dir. reprendre cette
être inscrits à leur valeur de remplace- no 2013/34/UE. disposition dans le Règl.
ment à la clôture de l’exercice ; les Cette méthode a CRC no 99-02, confirmant
contreparties de ces retraitements également été supprimée la suppression faite dans
sont isolées dans des postes de l’article L 233-23 du le Code de commerce.
appropriés ; Code de commerce.
4o al. Les intérêts des capitaux Méthode supprimée de Disposition applicable sur
empruntés pour financer la l’art. R 233-10 du Code de option aux comptes
fabrication d’un élément de l’actif commerce mais consolidés en vertu de
circulant peuvent être inclus dans maintenue dans le Code l’art. L 233-22 qui renvoie
son coût lorsqu’ils concernent la de commerce aux principes comptables
période de fabrication ; (art. 123-178 2o ) en tant et aux règles d’évaluation
qu’option comptable applicables aux comptes
générale applicable aux individuels, voir no 3416.
comptes individuels.
8o al. Lorsque des capitaux sont Disposition supprimée de Cette disposition a été
reçus en application de contrats l’art. R 233-10 du Code réintroduite par l’ANC
d’émission ne prévoyant ni de de commerce. dans le Règl. CRC
remboursement à l’initiative du no 99-02 par le Règl. ANC
prêteur, ni de rémunération no 2016-08 applicable aux
obligatoire en cas d’absence ou exercices ouverts à
d’insuffisance de bénéfice, ceux-ci compter du 1er janvier
peuvent être inscrits au bilan 2016, voir no 3429.
consolidé à un poste de capitaux
propres ;
b. Informations en annexe
1o al. Les principes comptables et les Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
méthodes d’évaluation appliqués aux divers no 99-02, § 421-c (voir no 7425 s.).
postes du bilan et du compte de résultat La précision du Code de commerce, non
consolidés, en précisant celles de ces reprise dans le Règl. no 99-02, selon laquelle
méthodes qui ont été retenues en application il convient de préciser les méthodes
de l’article R 233-10 ; optionnelles spécifiques applicables aux
comptes consolidés est, à notre avis,
toujours applicable au titre des méthodes
comptables et des informations d’importance
significative à fournir afin de permettre
d’apprécier les comptes.
2o al. Les principes et les modalités de Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
consolidation retenues ; no 99-02, § 421-b (voir no 7425 s.).
4o al. Les circonstances qui empêchent de Disposition réintroduite dans le Règl. CRC
comparer, d’un exercice à l’autre, certains no 99-02, § 423 par le Règl. ANC no 2016-08
postes du bilan et du compte de résultat (voir no 7440).
consolidés ainsi que, le cas échéant, les
moyens qui permettent d’en assurer la
comparaison, en précisant les effets des
variations du périmètre de consolidation ;
5o al. Le nom, le siège et, pour les Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
entreprises françaises, le numéro unique no 99-02, § 422 (voir no 2111 s. et 2572).
d’identification des entreprises consolidées La précision selon laquelle « l’identification
par intégration globale ainsi que la fraction des entreprises […] » se fera (comme le
du capital détenue directement ou prévoyait le Code de commerce
indirectement ; antérieurement) par le nom et le siège des
entreprises comprises dans le périmètre de
6o al. Le nom, le siège et, pour les consolidation a été réintroduite dans le Règl.
entreprises françaises, le numéro unique CRC no 99-02 par le Règl. ANC no 2016-08.
d’identification des entreprises consolidées
par mise en équivalence ainsi que la fraction
du capital détenue directement ou
indirectement ;
8o al. La liste des principales entreprises Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
composant le poste « titres de no 99-02, § 424-a (voir no 7484).
participations » au bilan consolidé, en
précisant leur nom et leur siège, la fraction
de leur capital détenue directement ou
indirectement, le montant de leurs capitaux
propres, celui du résultat du dernier exercice
ainsi que la valeur nette comptable des titres
concernés ;
9o al. Le montant global de celles des dettes Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
figurant au bilan consolidé dont la durée no 99-02, § 424-b (voir no 7508).
résiduelle est supérieure à cinq ans et celui La précision selon laquelle il convient de
des dettes couvertes par des sûretés donner, pour les sûretés réelles, « l’indication
réelles données par des entreprises de leur nature et de leur forme » a été
comprises dans la consolidation, avec réintroduite dans le Règl. CRC no 99-02 par le
l’indication de leur nature et de leur forme ; Règl. ANC no 2016-08 (en ce sens la directive
comptable unique no 2013/34/UE, art. 16 g).
10o al. Le montant global des engagements Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
financiers qui ne figurent pas au bilan no 99-02, § 425 (voir no 7548).
consolidé, pris envers les tiers par
l’ensemble des entreprises consolidées par
intégration,
… le montant des engagements en matière Dispositions déjà prévues à l’art. L 123-10 du
de pensions et indemnités assimilées d’une Code de commerce (voir no 7548-2).
part,
… le montant des engagements financiers à Dispositions déjà prévues dans le Règl. CRC
l’égard des entreprises liées au sens du 9o no 99-02, § 425 (voir no 7549).
de l’article R 123-196 mais non consolidées
par intégration d’autre part, sont mentionnés
distinctement ;
11o al. Le montant des rémunérations Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
allouées au titre de l’exercice aux membres no 99-02, § 425 (voir no 7551).
des organes d’administration, de direction
et de surveillance de la société consolidante,
à raison de leurs fonctions dans les
entreprises contrôlées au sens de l’article
L 233-16. Ces informations sont données de
façon globale pour les membres de chacun
de ces organes ; il en est de même du
montant des engagements en matière de
pensions et indemnités assimilées dont
bénéficient les anciens membres de ces
organes ;
12o al. Le montant des avances et des Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
crédits accordés aux membres des no 99-02, § 425 (voir no 7551).
organes d’administration, de direction et de La précision du Code de commerce selon
surveillance de la société consolidante par laquelle le montant est indiqué de façon
cette société et par les entreprises placées globale pour les membres de chacun des
sous son contrôle avec l’indication des organes de direction a été réintroduite dans
conditions consenties ; ce montant est le Règl. CRC no 99-02 par le Règl. ANC
indiqué de façon globale pour les membres no 2016-08.
de chacun de ces organes ;
13o al. La ventilation du chiffre d’affaires Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
consolidé par secteurs d’activité et par zones no 99-02, § 425 (voir no 7540).
géographiques ; Sur la dispense prévue en cas de préjudice
grave, voir ci-après.
14o al. L’effectif moyen employé, au cours Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
de l’exercice, dans les entreprises no 99-02, § 425 (voir no 7516).
consolidées par intégration ainsi que les
charges de personnel correspondantes si
elles n’apparaissent pas distinctement au
compte de résultat consolidé ; il est procédé
à la ventilation par catégories de cet effectif ;
15o al. Les montants d’impositions différés Disposition réintroduite dans le Règl. CRC
et la variation de ces montants au cours de no 99-02 par le Règl. ANC no 2016-08, § 424
l’exercice si ces informations n’apparaissent (voir no 3725 et 7505).
pas distinctement au bilan et au compte de
résultat consolidés ;
16o al. Le montant net des éléments du Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
compte de résultat qui présentent un no 99-02, § 425.
caractère exceptionnel pour l’ensemble Sur la non-suppression en France du résultat
consolidé s’ils n’apparaissent pas exceptionnel, voir no 3458.
distinctement au compte de résultat
consolidé ;
17o al. Le montant total des honoraires des Cette disposition a été réintroduite dans le
commissaires aux comptes figurant au Règl. CRC no 99-02 par le Règl. ANC
compte de résultat consolidé de l’exercice, no 2016-08 en tenant compte des
en séparant les honoraires facturés au titre modifications apportées par la directive
du contrôle légal des comptes consolidés de comptable unique no 2014/56/UE (voir
ceux facturés au titre des conseils et no 7552).
prestations de services entrant dans les
diligences directement liées à la mission de
contrôle légal des comptes consolidés, telles
qu’elles sont définies par les normes
d’exercice professionnel mentionnées au II
de l’article L 822-11 ;
18o al. La nature, l’objectif commercial et Cette disposition a été supprimée du Code
l’impact financier des opérations non de commerce sans avoir été transposée dans
inscrites au bilan consolidé à condition, le Règl. CRC no 99-02.
d’une part, que les risques ou les avantages Cette information n’est donc plus requise par
en résultant soient significatifs et, d’autre les règles françaises en vigueur à compter du
part, que les informations concernant ces 1er janvier 2016.
risques ou avantages soient nécessaires à Toutefois, les informations portant sur les
l’appréciation de la situation financière des opérations non inscrites au bilan sont, à notre
sociétés ou entités incluses dans le avis, à indiquer en annexe des comptes
périmètre consolidé. Un règlement du consolidés, la directive comptable unique
Comité de la réglementation comptable no 2013/34/UE (art. 17.1.p) confirmant cette
précise les modalités d’application du présent obligation (voir no 7548-1).
alinéa ;
19o al. La liste des transactions effectuées Dispositions déjà prévues par le Règl. CRC
avec des parties liées, au sens de l’article no 99-02, § 425 (voir no 7550).
R 123-199-1, par la société consolidante, une
société ou une entité incluse dans le
périmètre de consolidation. Cette liste est
établie pour les transactions qui ne sont pas
internes au groupe consolidé, qui présentent
une importance significative et n’ont pas été
conclues aux conditions normales du marché.
Les modalités d’élaboration de cette liste
sont précisées par un règlement du Comité
de la réglementation comptable.
Si certaines des indications prévues aux 5o, Cette disposition a été réintroduite dans le
6o, 7o, 8o ou 13o ci-dessus sont omises en Règl. CRC no 99-02 par le Règl. ANC
raison du préjudice grave qui pourrait résulter no 2016-08 (voir no 2115, 2573, 7484 et
de leur divulgation, il est fait mention du 7540).
caractère incomplet des informations A noter que la directive comptable unique
données. (art. 18.2 sur renvoi de l’art. 28.1 et 28.3)
prévoit que les Etats membres peuvent, sur
option, autoriser ou non cette dérogation.
– les écarts d’acquisition qui ont une durée d’utilisation limitée sont amortis linéairement
sur cette durée,
– dans les cas exceptionnels où la durée d’utilisation est limitée mais où elle ne peut
pas être déterminée de façon fiable, les écarts d’acquisition sont amortis forfaitairement
sur 10 ans.
Pour plus de détail sur les nouvelles règles, voir no 5185 s.
Une information est donnée en annexe sur l’application de cette nouvelle réglementation
(voir no 7426).
SECTION III
Périmètre
et méthodes
de consolidation
Entreprises à retenir
dans le périmètre
de consolidation
et méthodes
de consolidation
applicables
2000
Plan du chapitre
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2001 Synthèse
► Le contrôle exclusif est défini comme étant le pouvoir de diriger les politiques
financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses
activités (no 2019). Ce contrôle peut prendre trois formes différentes :
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
► Les entreprises sous contrôle exclusif doivent être consolidées par intégra-
tion globale et ce, même lorsqu’elles relèvent de secteurs d’activité différents
de l’activité principale du groupe. Dans ce cas, une information sectorielle
appropriée doit être fournie en annexe (no 2087 s.).
► Les entreprises sous contrôle conjoint doivent être consolidées par intégra-
tion proportionnelle et ce, même pour celles relevant de secteurs d’activité
différents, avec une information sectorielle appropriée en annexe (no 2094).
SECTION I
Détermination
du périmètre de consolidation
2011 En dehors des cas d’exclusion très limités énumérés aux no 2522 s. et 2547 s.,
le périmètre de consolidation doit comprendre (C. com. art. L 233-18 et Règl. CRC 99-02
§ 1000 et 1001) :
– l’entreprise consolidante, c’est-à-dire celle qui contrôle, exclusivement ou conjointe-
ment d’autres entreprises ou qui exerce sur elles une influence notable ;
– les entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif (voir
no 2019 s.) ;
– les entreprises communes à plusieurs groupes qui y exercent un contrôle conjoint
(voir no 2042 s.) ;
– les entreprises sur lesquelles la société mère exerce une influence notable (voir
no 2055 s.).
Les entreprises contrôlées ou sous influence notable doivent être comprises dans le
périmètre de consolidation quelle que soit leur forme juridique (Règl. CRC 99-02
§ 1001).
Rappelons en revanche, que seules certaines sociétés commerciales par leur forme ou leur
objet et certaines entreprises publiques sont tenues d’établir des comptes consolidés (voir
no 9206 s.).
1. Contrôle de droit
Contrôle présumé en cas de détention directe ou indirecte
de la majorité des droits de vote
Toutefois, dans des cas exceptionnels, il est possible (Règl. CRC 99-02 § 422) de
démontrer que la détention de plus de 50 % des droits de vote ne confère pas le contrôle
exclusif, par exemple en cas de restrictions sévères et durables (voir no 2528), de contrat
ou de pacte d’actionnaire prévoyant, par exemple, un contrôle conjoint (voir no 2047). Il
doit alors en être justifié dans l’annexe (voir no 2573).
Sur la manière de déterminer le pourcentage des droits de vote de la société mère, voir no 2074.
2. Contrôle contractuel
Définition du contrôle contractuel
2024 Le règlement CRC no 99-02 (§ 1002, modifié par le Règl. CRC 2004-03) reprend
et complète la définition du contrôle contractuel donnée par l’article L 233-16 du Code
de commerce.
Ainsi, le contrôle contractuel d’une entreprise est démontré si la condition suivante est
remplie : une influence dominante est exercée sur cette entreprise en vertu d’un
contrat ou de clauses statutaires, pour autant que le droit national le permette (C. com.
art. L 233-16 et Règl. CRC 99-02 § 1002). Il s’agit donc d’un cas particulier de contrôle
de droit dérogeant à la règle fondamentale de la détention de la majorité des droits de
vote.
Selon le bulletin CNCC (no 97, mars 1995, EC 93-65, p. 102 s.), l’influence dominante doit
résulter d’un contrat, ou d’une clause statutaire, établi de manière formelle.
Le règlement CRC no 99-02 (§ 1002) précise que l’influence dominante existe si
l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de
l’entreprise contrôlée de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs.
Cette précision rejoint la position CNCC du bulletin précité, qui stipule que l’influence
dominante doit être non seulement de nature économique ou commerciale, mais également
plus généralement basée sur un véritable pouvoir de direction.
Cette position a été confirmée par le bulletin CNCC (no 132, décembre 2003, EC 2003-61,
p. 667 s.).
Dans le cadre d’un contrat de concessionnaire commercial, le concédant exerce un pouvoir
de nature économique et commerciale sur le concessionnaire (par exemple en fixant le prix
de revente des produits ou en exerçant un contrôle étroit sur le distributeur).
En revanche, le concédant ne dispose pas d’un véritable pouvoir de décision dans l’entreprise
concessionnaire, le concessionnaire bénéficiant des avantages de ses activités et assumant
seul les risques associés à ses activités. Le concédant n’a donc pas la possibilité d’utiliser ou
d’orienter l’utilisation des actifs du concessionnaire de la même façon qu’il contrôle ses
propres actifs. En conséquence, le concédant n’exerce pas une influence dominante en vertu
d’un contrat.
immobiliers loués à des sociétés du groupe mais ayant la possibilité de les louer
hors-groupe).
Il est, en outre, explicitement précisé au § 10052 que les entreprises combinées (telles
que définies au § 1006 de ce même règlement) ne constituent pas des entités ad hoc.
Pour l’application de cette définition aux entités multicellulaires, voir no 2026-2.
Pour une démarche d’identification des entités ad hoc, voir no 2127 s.
2 0 2 6 - 1 Exemples d’entités ad hoc Par exemple, une entité ad hoc peut être
créée pour :
– gérer ou acquérir un actif significatif (un immeuble, par exemple) loué à une seule
entreprise, qui le plus souvent, était le propriétaire précédent de l’actif (structure dite de
« defeasance » ou de cantonnement) ;
Toutefois, une SCI louant ses immeubles uniquement à un groupe, avec lequel elle n’a pas
de lien capitalistique, ne peut être considérée comme une entité ad hoc contrôlée par le
groupe si elle n’est pas engagée à renouveler les baux exclusivement aux sociétés du groupe
(Bull. CNCC précité).
– effectuer des travaux de recherche et développement pour le compte exclusif d’une
entreprise qui assume les risques liés à cette activité, le risque pris par les bailleurs de
fonds extérieurs étant contractuellement limité ;
– gérer un portefeuille de créances pour le compte d’une seule entreprise (opérations
de titrisation avec transfert des créances à un Fonds Commun de Créances – FCC
– devenu Fonds Commun de Titrisation – FCT, voir no 2027-1) ;
Les opérations de titrisation consistent à céder des créances à un FCC (devenu FCT) qui émet
en contrepartie des parts placées auprès d’investisseurs institutionnels ou privés. Le paiement
des sommes en principal et en intérêt dues au titre de ces parts est assuré au moyen des
sommes encaissées au titre des créances transférées.
Pour un exemple d’analyse d’opérations de titrisation de créances commerciales, voir
no 2160 s.
Pour les critères de consolidation spécifiques aux organismes de titrisation de créances, voir
no 2027-1.
– gérer une activité ainsi externalisée par le groupe ;
– financer les biens donnés en location, par la mise en place d’une structure de portage
de crédit-bail ;
Pour un exemple d’analyse d’une telle structure, voir no 2148 s.
– fournir des biens et services de nature cohérente avec les opérations courantes
principales et centrales de l’entreprise, qui sans l’existence de l’entité ad hoc auraient
dû être fournis par l’entreprise elle-même ;
– gérer le portefeuille de placements antérieurement inscrit à l’actif de l’entreprise et
géré directement par elle : par exemple, création d’une structure indépendante ayant la
forme d’une Sicav de capitalisation dont la majorité du capital est détenue par l’entreprise
ayant initié l’opération ;
– gérer les placements des salariés dans le cadre d’un Plan Epargne Entreprise (PEE) :
création d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ayant pour objet la
constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières et ne pouvant recevoir que les
sommes versées dans le cadre du PEE.
En revanche, un franchisé ou un concessionnaire ne répondent pas à la définition des
entités ad hoc. En effet, le franchisé et le concessionnaire exercent leur activité pour
leur propre compte, en assumant les risques et en tirant les avantages de leur activité,
même s’ils sont dépendants d’une autre entreprise pour la fourniture de biens ou de
services.
En ce sens le bulletin CNCC (no 132, décembre 2003, EC 2003-61, p. 667 s.) qui précise que
dans le cadre d’un contrat de concessionnaire commercial, les concessionnaires ne répondent
pas à la définition des entités ad hoc en l’absence d’influence dominante en vertu d’un contrat
(voir no 2024).
2 0 2 6 - 3 Finalité des entités ad hoc L’entreprise qui recourt à des entités ad hoc
cherche à alléger son bilan d’un ou plusieurs actifs devant normalement être financés
par des fonds propres ou des fonds empruntés. Un tel montage lui permet d’améliorer
son ratio de solvabilité ou d’endettement et, si l’opération est bien montée, de se
refinancer à des conditions généralement plus intéressantes que celles qu’elle aurait
obtenues directement.
La question qui se pose donc dans tous ces montages est de savoir si, sur le plan
comptable, les actifs ont bien été transférés à l’entité ad hoc (c’est-à-dire s’ils peuvent
être sortis du bilan de l’entreprise cédante) et si l’entreprise cédante contrôle ou non
cette entité (c’est-à-dire si elle doit ou non la consolider par intégration globale,
réintégrant ainsi, en pratique, les actifs transférés).
Compte tenu de la complexité des montages – souvent conçus sans lien de capital ou
avec un lien très faible entre l’entité ad hoc et l’entreprise pour laquelle cette entité
exerce son activité – il convient d’adopter une démarche très rigoureuse, fondée sur la
substance des contrats liant les différentes parties prenantes, pour apprécier l’existence
ou non d’un contrôle de l’entité ad hoc et la nécessité de consolider, en conséquence,
cette entité.
2027 Contrôle en substance des entités ad hoc Une entité ad hoc doit être
incluse dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises
contrôlées ont en substance le contrôle de l’entité ad hoc, en vertu de contrats,
d’accords ou de clauses statutaires et ce, même en l’absence de détention de titres
de capital de l’entité ad hoc.
Les trois critères à prendre en considération pour apprécier le contrôle en substance
d’une entité ad hoc sont les suivants (Règl. CRC 99-02 § 10052) :
Remarque Pour l’AMF (Bull. COB no 365, février 2002, p. 36), tout dispositif impliquant une entité ad
hoc doit être examiné dans sa globalité et, au-delà des éléments spécifiques énoncés par le règlement
CRC no 99-02 et détaillés ci-après, à la lumière du principe essentiel de prédominance de la substance
sur l’apparence énoncé par le Règl. CRC no 99-02 (§ 300) et maintes fois rappelé par l’AMF. La
rédaction du § 10052 du règlement CRC no 99-02 reprend cette idée en précisant que « pour
– Il est précisé que l’on entend par « cédant » l’entreprise cédante, toute entreprise faisant
partie du périmètre de consolidation de l’entreprise cédante et toute entreprise exclue du
périmètre de consolidation parce qu’en dessous des seuils fixés par l’entreprise consolidante
pour définir son périmètre.
– Les opérations de titrisation de créances futures ne sont pas couvertes par l’avis CU CNC,
qui ne vise que les créances nées. Pour les opérations de titrisation de créances futures, la
contrepartie de la trésorerie reçue par le cédant doit être enregistrée en dette (voir Mémento
Comptable no 2115-2).
– des rachats de créances liés à une dissolution des fonds ou des compartiments.
Notamment, le rachat des créances ne remet pas en cause l’indépendance de la société de
gestion lorsque :
• le remboursement des parts est demandé par un seul porteur extérieur au périmètre de
consolidation du cédant qui détient toutes les parts du fonds, ce qui entraîne la dissolution du
fonds. Le rachat des créances par le cédant doit s’effectuer au prix de marché ;
• le rachat, en cas de dissolution, est proposé par la société de gestion dans les cas prévus
réglementairement ou contractuellement à un prix de marché, même si ce rachat est proposé
en priorité au cédant.
La dissolution ne doit pas être décidée par le cédant seul. Il y a conservation du contrôle par
le cédant dès lors que le cédant dispose de la totalité des parts du fonds ou d’options d’achats
permettant d’acquérir la totalité des parts du fonds.
L’avis CU CNC précise que les autres mécanismes de rachat des créances doivent être
considérés comme ne permettant pas de lever la présomption de conservation du pouvoir de
décision.
d. L’encadrement de la garantie donnée par le cédant La garantie doit être acquise
au fonds sous forme de trésorerie (dépôts de garantie, détention des parts à risque ou
prix différé). Elle ne peut se présenter comme un simple engagement hors bilan. Pour
une cession donnée, la garantie consentie par le cédant doit être limitée en montant et
ne pas évoluer en fonction de la performance effective d’une génération d’actifs
transférés aux fonds par le cédant.
La conclusion de swaps de taux et de devises standards entre le fonds et le cédant
n’empêche pas de lever la présomption si les swaps sont conclus aux conditions de marché,
ne transfèrent pas des risques additionnels (risque de crédit notamment) et ne sont conclus
que pour des besoins de couverture des risques de taux et de change supportés par le fonds.
Remarque La notation des parts du fonds n’est pas considérée comme un critère déterminant par
l’avis CU CNC, mais plutôt comme un mécanisme devant être pris en considération dans l’analyse.
En effet, il donne des indications sur le niveau de garantie offert aux porteurs de parts, notamment
en ce qui concerne la possibilité de substitution du prestataire assurant le recouvrement des créances
et la rémunération par le fonds des services offerts par la société de gestion au titre de cette
prestation. L’absence de notation des parts n’est donc pas un critère remettant en cause l’exclusion
du périmètre de consolidation du cédant d’un fonds qui respecte les quatre conditions requises.
L’avis CU CNC décrit à titre d’exemples des opérations de titrisation de créances
commerciales (voir no 2160 s.).
Une information en annexe (voir no 2121) est requise sur l’activité, les actifs, passifs
et résultats des entités ad hoc issues d’opérations de cessions de créances lorsque
celles-ci n’ont pas été consolidées (Règl. CRC 99-02 § 425 modifié par le Règl. CRC
2004-03).
Fiducies
2 0 2 7 - 2 Le règlement CRC du 3 avril 2008 (pris sur avis CNC 2008-03 du 7-2-2008
relatif au traitement comptable des opérations de fiducie), modifiant le règlement CRC
no 99-02 précise le traitement des opérations de fiducie dans les comptes consolidés.
Pour plus de détails sur les opérations de fiducie, voir Mémento Comptable no 4295 s.
L’avis du CNC précité pose le principe que la fiducie est comparable à une entité ad
hoc. Dès lors, il convient, pour déterminer les critères du contrôle, de se reporter aux
dispositions définies pour les entités ad hoc (Règl. CRC 99-02 § 10052).
Ainsi, les biens mis en fiducie par le constituant devront être rattachés au périmètre de
consolidation de l’entité consolidante dès lors qu’une ou plusieurs entités contrôlées ont en
substance le contrôle de la fiducie (sur le contrôle en substance des entités ad hoc, voir
no 2027).
L’avis CNC no 2008-03 (§ 1.1.1.) précise les situations dans lesquelles le constituant est
réputé conserver le contrôle de la fiducie :
– lorsqu’il est l’unique bénéficiaire du contrat de fiducie,
– lorsque le contrat est conclu avec plusieurs constituants et que chacun d’eux conserve
la quasi-totalité des risques et des avantages (notamment en cas d’absence de mutuali-
sation des risques et avantages au sein de la fiducie ou en cas d’apports de biens
fongibles),
– lorsque le constituant conserve le bénéfice de l’intérêt résiduel sur le ou les actifs en
fin de contrat à travers le retour de ces derniers en pleine propriété avec le rétablisse-
ment du droit à l’usufruit perpétuel.
En pratique, les situations dans lesquelles le constituant conserve le contrôle pourraient,
par exemple, être les suivantes :
– contrat de fiducie-gestion selon lequel le constituant délègue la gestion d’un ensemble
immobilier à un fiduciaire, moyennant rémunération de ce dernier, pendant une durée
déterminée au terme de laquelle le fiduciaire rétrocède l’ensemble au constituant ;
– contrat de fiducie-sûreté selon lequel le constituant donne un immeuble en garantie
d’un emprunt contracté auprès du fiduciaire et récupère cet immeuble (en nature ou en
valeur) en fin de contrat lorsqu’il n’a pas été défaillant.
Remarque L’avis du CNC pose un principe identique pour déterminer le mode de valorisation du
patrimoine transmis dans les comptes individuels. Dès lors, le traitement des opérations de fiducie
devrait être cohérent dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés :
– évaluation du patrimoine transmis à la fiducie en valeur comptable dans les comptes individuels :
consolidation de la fiducie ;
– évaluation du patrimoine transmis à la fiducie en valeur vénale dans les comptes individuels :
non-consolidation de la fiducie.
Dans le cas où la fiducie ne serait pas comparable à une entité ad hoc, notamment
en cas de contrôle non exclusif, il convient (Règl. CRC 99-02 § 10053, 2e alinéa) de
procéder à l’analyse du contrôle selon les dispositions générales prévues par les § 1000
et suivants du règlement CRC no 99-02.
Sont visées en particulier les fiducies qui seraient contrôlées conjointement (mise en commun
de moyens notamment). Dans ces situations, les critères relatifs au contrôle conjoint
s’appliquent (voir no 2042 s.).
2028 Consolidation ou non des entités ad hoc Selon le règlement CRC no 99-02
(§ 10052), une entité ad hoc doit être incluse dans le périmètre de consolidation au
même titre que les autres entreprises contrôlées dès lors qu’il y a contrôle en
substance de cette entité (voir no 2027).
Cas particuliers Pour les cas particuliers d’appréciation du contrôle en substance (et donc de
l’obligation de consolider) traités dans le CRC no 2004-03, voir no 2027 et 2027-1. Il s’agit des cas
suivants :
– entités ad hoc autopilotées ;
– entités créées dans le cadre d’avantages postérieurs à l’emploi ou de régimes d’avantages payés
en instruments de capitaux propres ;
– entités ad hoc issues d’opérations de cession de créances (Fonds Communs de Titrisation par
exemple).
Pour la consolidation des OPCVM contrôlés, voir no 2028-1.
En pratique, il convient de distinguer deux cas de figure :
a. l’entité ad hoc est contrôlée de manière exclusive Dans ce cas, conformément au
principe général de détermination des méthodes de consolidation (Règl. CRC 99-02
§ 110), elle sera consolidée par intégration globale et ce, même si le pourcentage de
détention des titres de l’entité ad hoc est très faible, voire nul en l’absence de détention
de titre ;
Dans ce dernier cas, les capitaux propres de l’entité ad hoc constitueront en majeure partie
des intérêts minoritaires, mais ses éléments d’actif, de passif et de résultat apparaîtront dans
les comptes consolidés.
Exemple Une société a été créée par l’entreprise consolidante pour acquérir des véhicules
qui sont financés par des banques et loués exclusivement aux sociétés du groupe en vertu
d’un contrat de location. L’entreprise consolidante ne détient que 10 % des droits de vote de
cette société mais exerce, en substance, un contrôle exclusif sur cette dernière.
Les comptes de cette société doivent donc être consolidés par intégration globale. Ainsi,
notamment, les véhicules acquis et les emprunts contractés par l’entité ad hoc sont intégrés
aux postes correspondants du bilan consolidé et ses capitaux propres sont inclus à hauteur
de 10 % en capitaux propres consolidés (part du groupe) et à hauteur de 90 % en intérêts
minoritaires.
b. l’entité ad hoc n’est pas contrôlée de manière exclusive mais l’entreprise consoli-
dante y détient une participation financière. Dans ce cas, le sponsor doit, à notre avis,
appliquer les règles générales de détermination du périmètre de consolidation pour
déterminer le mode de comptabilisation de sa participation financière dans l’entité ad hoc.
Ainsi, trois situations peuvent être envisagées, les deux premières étant assez rares en
pratique :
1. exercice d’un contrôle conjoint sur l’entité ad hoc : démontré notamment par l’existence
d’un accord contractuel établissant l’existence de ce contrôle conjoint et non remis en cause
par l’analyse de la substance de l’opération : dans ce cas, la participation financière du sponsor
dans l’entité ad hoc devra être intégrée proportionnellement ;
2. exercice d’une influence notable sur l’entité ad hoc : dans ce cas, la participation
financière du sponsor dans l’entité ad hoc devra être mise en équivalence ;
3. pas d’exercice d’un contrôle conjoint ni d’une influence notable sur l’entité ad hoc :
dans ce cas, qui devrait être le plus fréquent en l’absence de contrôle exclusif, la participation
financière dans l’entité ad hoc devra être comptabilisée à son coût.
2028-1 Cas particulier des OPCVM contrôlés La loi du 1er août 2003, ainsi que
le règlement CRC no 99-02 modifié par le règlement CRC no 2004-03, imposent la
consolidation de toute entité contrôlée, même en l’absence de détention de titres de
cette entité (voir no 2024). Le CNC a précisé les conditions dans lesquelles les OPCVM
contrôlés devaient être consolidés (Communiqué CNC du 8-2-2005 relatif à la consolida-
tion des OPCVM contrôlés par des sociétés commerciales et entreprises publiques).
Remarque Les dispositions du communiqué du CNC du 8 février 2005 ne concernaient que
les comptes consolidés au 31 décembre 2004, en l’attente des conclusions définitives d’un
groupe de travail consacré à la définition du champ d’application et à l’élaboration des règles
de comptabilisation spécifiques aux OPCVM contrôlés, tant en règles françaises qu’en IFRS.
Toutefois, dans deux nouveaux communiqués relatifs à la consolidation des OPCVM
contrôlés, le CNC a précisé que ces dispositions restaient la référence pour la préparation des
comptes aux normes françaises (Communiqués CNC des 10 février et 13-7-2006).
Selon le CNC (Communiqué précité), un OPCVM contrôlé doit être consolidé si l’une
ou plusieurs des conditions suivantes ne sont pas remplies :
a. l’OPCVM ne réalise pas d’opérations directes ou indirectes sur les instruments
financiers émis par l’investisseur ;
b. l’OPCVM réalise exclusivement des placements financiers qui n’ont pas un caractère
stratégique pour l’investisseur ;
c. l’investisseur ne tire aucun avantage et ne supporte aucun risque, directement ou
indirectement, autres que ceux normalement associés aux placements dans l’OPCVM
et ceci proportionnellement à sa participation (par exemple : réalisation d’opérations hors
conditions du marché) ;
3. Contrôle de fait
2 0 3 0 Une entreprise peut diriger durablement les politiques financière et opération-
nelle d’une autre entreprise bien qu’elle n’en détienne pas la majorité des droits de vote
(contrôle de droit, voir no 2023 s.) ou qu’aucun contrat formalisé ne lui permette d’y
exercer une influence dominante (contrôle contractuel, voir no 2024 s.). Il y a, dans ce
cas, contrôle de fait.
Le contrôle de fait peut être :
– présumé (voir no 2031 s.),
– ou démontré (voir no 2033 s.).
même si ce contrôle n’est pour l’instant pas effectivement exercé, cet actionnaire majoritaire
étant « passif ».
Exemple Une entreprise consolidante n’exerce pas un contrôle de fait sur une entreprise dont
elle a le projet d’acquérir 100 % des parts (société cible), quand bien même elle en dirige la
politique opérationnelle et commerciale au côté du directeur général de la société cible avant
l’acquisition des titres (et du contrôle de droit) sans que l’associé principal (cédant) ne s’y
oppose.
Toutefois, cette présomption peut être réfutée s’il peut être clairement démontré que
la détention de 20 % au moins des droits de vote ne permet pas l’exercice d’une
influence notable sur la gestion et la politique financière de l’entreprise détenue (Bull.
CNCC no 87, septembre 1992, EJ 92-88, p. 487).
Dans ce cas, il doit en être justifié dans l’annexe des comptes consolidés (voir no 2117).
A l’inverse, même si l’on détient moins de 20 % des droits de vote, il est également
possible d’apporter la preuve de l’exercice de l’influence notable notamment par
référence aux critères introduits par le règlement CRC no 99-02 (Bull. CNCC no 168,
décembre 2012, EC 2012-13, p. 754 s. ; voir no 2062).
Dans ce cas, il doit en être justifié dans l’annexe des comptes consolidés (voir no 2117).
C. Exemples de critères
démontrant l’influence notable
2 0 6 2 L’influence notable peut être exercée de différentes manières. Le règlement
CRC no 99-02 (§ 1004) donne une liste non limitative des situations qui mettent
habituellement en évidence l’influence notable :
– représentation dans les organes de direction ou de surveillance de l’entreprise
détenue ;
– participation aux décisions stratégiques ;
– transactions importantes entre une ou (des) entreprise(s) du périmètre de consolida-
tion et l’entreprise détenue ;
– échange de personnel de direction ;
– liens de dépendance technique entre le détenteur et l’entreprise détenue.
V. Détermination
du pourcentage de droits de vote
A. Définition et utilité
du pourcentage de droits de vote
1. Définition du pourcentage de droits de vote
2 0 7 0 Le pourcentage de droits de vote détenu dans une entreprise correspond au
cumul des pourcentages de droits de vote dont dispose l’entreprise consolidante dans
les assemblées de cette entreprise (Règl. CRC 99-02 § 10050 et 10051) :
– soit directement ;
– soit indirectement, c’est-à-dire par l’intermédiaire d’entreprises sous contrôle
exclusif ;
Cette définition de la détention indirecte donnée par le règlement CRC no 99-02 confirme les
positions de la directive comptable unique no 2013/34/UE du 26 juin 2013 (art. 22-3) et de
l’AMF (Bull. COB no 184, août-septembre 1985, p. 9 s.) selon lesquelles les droits de vote
détenus par des entreprises sous contrôle conjoint ou sous influence notable ne peuvent être
pris en compte pour la détermination du pourcentage de droits de vote.
– soit en vertu de contrats de portage ferme pour le compte de l’entreprise consolidante
répondant à certaines conditions précisées ci-après (voir no 2076 s.).
Remarque Droits de vote à prendre en compte : les droits de vote à prendre en compte sont ceux
qui concernent les assemblées générales ordinaires et non les assemblées générales extraordi-
naires (Bull. CNCC no 117, mars 2000, EC 99-81, p. 85 s., voir no 2023-1).
Exemples :
– un groupe qui détient moins de 20 % des droits de vote d’une entreprise pourra démontrer
l’exercice d’une influence notable en utilisant notamment les situations citées par le
règlement CRC no 99-02 qui mettent en évidence cette influence (voir no 2062) ;
– à l’inverse, un groupe qui détient moins de 40 % des droits de vote pourra démontrer
l’existence d’un contrôle exclusif contractuel (voir no 2024).
Dans tous les cas, les droits de vote à prendre en compte sont ceux qui sont destinés,
à la date de leur acquisition, à être détenus durablement (voir no 2534 s.).
Pour l’impact sur le pourcentage de droits de vote des titres d’autocontrôle, voir no 4815.
Remarque – Actions de préférence Cette catégorie de titres de capital a été créée par l’ordonnance
2004-604 du 24 juin 2004 (pour plus de détails, voir Mémento sociétés § 67780 s.). Les actions de
préférence peuvent être créées avec ou sans droit de vote. En outre, le droit de vote des actions de
préférence peut, sous certaines conditions, être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable,
suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé (C. com. art. L 228-11). Il est ainsi
possible, par exemple, de limiter le droit de vote des titulaires d’actions de préférence à certains types
de décisions seulement. Il est également possible d’accorder aux actions de préférence un droit de
vote double. Compte tenu de la diversité des situations possibles, les droits de vote attachés aux
actions de préférence doivent, à notre avis, être analysés au cas par cas pour la détermination du
pourcentage de droits de vote.
2076 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 10051), les droits de vote attachés aux
titres faisant l’objet de portage doivent être pris en compte pour la détermination du
contrôle pendant la durée du portage si les deux conditions suivantes sont simultané-
ment remplies :
Ces dispositions confirment l’avis du CNC no 94-01 relatif au traitement comptable des
engagements financiers sur titres de capital (Bull. no 100, 3e trimestre 1994, p. 3 s.).
Liaison directe
2079 Toutes les entreprises de la chaîne doivent être sous contrôle exclusif, voir
no 2070.
Lorsqu’il y a rupture du contrôle, les autres critères non basés sur ce pourcentage
doivent être pris en compte pour établir le lien de dépendance entre l’entreprise consoli-
dante et une autre entreprise, voir no 2071.
Cas 1 :
Cas 2 :
(1) Vérifier que les autres critères non basés sur ce pourcentage ne permettent pas d’établir l’influence
notable de M sur A et donc également sur B.
Liaisons réciproques
2081 Liaison réciproque avec la société mère Il n’est pas tenu compte des
titres de la société mère détenus par la société concernée (voir no 4815).
Liaisons circulaires
2083 Liaisons entre sociétés sous contrôle exclusif ou sous influence notable
Actions propres
2084 Les actions propres détenues par une entreprise ne sont pas à prendre en
compte ni au numérateur ni au dénominateur pour le calcul du pourcentage de droits
de vote détenu par l’entreprise consolidante dans cette entreprise.
Pour plus de détails, voir no 4850 s.
SECTION II
Méthodes de consolidation
applicables aux entreprises
du périmètre
Le règlement CRC no 99-02 (§ 200) ajoute que, dans ce cas, une information sectorielle
appropriée doit être donnée en annexe (voir no 7530 s.).
Pour la présentation des postes particuliers des comptes des entreprises à activités
dissemblables dans les comptes consolidés, voir no 7023-2 et 7207-2.
2 1 0 1 Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une
influence notable sont consolidés par mise en équivalence (C. com. art. L 233-18 et
Règl. CRC 99-02 § 110).
SECTION III
Information
à fournir en annexe
2 1 1 1 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 421 (en partie) b) Modalités de consolidation :
– méthodes de consolidation ;
§ 422 (tel que modifié par le règl. ANC 2016-08) Informations relatives au
périmètre de consolidation
– indication des critères retenus par le groupe pour définir son périmètre de
consolidation ;
– pour les entreprises comprises dans la consolidation, dans la mesure où
elles présentent un caractère significatif :
• le nom et le lieu du siège des entreprises consolidées ;
• la fraction de leur capital détenue directement et indirectement, et leur
mode de consolidation en distinguant l’intégration globale, l’intégration
proportionnelle et la mise en équivalence ;
– justification des cas d’intégration globale lorsque la fraction des droits de
vote détenus est inférieure ou égale à 40 % ;
– justification des cas d’exclusion de l’intégration globale lorsque la fraction
des droits de vote détenus est supérieure à 50 % ;
– justification des cas de consolidation par la méthode de mise en
équivalence lorsque la fraction des droits de vote détenus est inférieure à
20 % ;
– justification des cas d’exclusion de la mise en équivalence lorsque la
fraction des droits de vote détenus est supérieure à 20 % ;
– pour les entreprises exclues de la consolidation en application du § 101 :
justification des motifs d’exclusion de la consolidation en indiquant le nom et
le siège des entreprises exclues, ainsi que la fraction de leur capital détenue
directement et indirectement.
Les informations relatives à l’identification des entreprises consolidées et de
la fraction de leur capital détenue directement ou indirectement peuvent être
omises lorsque, en raison de leur nature, leur divulgation porterait gravement
préjudice à une des entreprises auxquelles elles se rapportent. Dans ce cas,
il est fait mention du caractère incomplet des informations données.
§ 425 (en partie, tel que modifié par les règl. CRC 2004-03 et CRC 2008-03)
Autres informations
Informations sectorielles :
– comptes synthétiques des entreprises consolidées dont les comptes sont
structurés de manière très différente de l’ensemble des entreprises du
périmètre ;
[…]
Entités ad hoc :
– information sur l’activité, les actifs, passifs et résultats des entités ad hoc
issues d’opérations de cessions de créances (fonds communs de créances
2115 Le règlement CRC no 99-02 (§ 422) requiert que les entreprises consolidées
qui présentent un caractère significatif soient identifiées (nom et lieu du siège social) et
que la fraction de leur capital détenue directement et indirectement soit mentionnée.
Ces informations sont le plus souvent présentées sous la forme d’un tableau.
Remarques 1. Omission pour préjudice grave Si un préjudice grave peut résulter de la
divulgation de certaines de ces indications, elles peuvent être omises. Dans ce cas, il est fait
mention du caractère incomplet des informations données (Règl. CRC 99-02 § 422).
2. Information exhaustive sur le périmètre L’ANC recommande aux entreprises qui ne
publient pas dans leur annexe la liste exhaustive des entreprises consolidées, de permettre
aux tiers d’en obtenir la communication ou de la consulter par tout moyen, notamment sur le
site internet du groupe et de fournir dans l’annexe les modalités pratiques de cette communi-
cation (Rec. ANC 2016-01 du 2-12-2016).
B. Autres informations
Entités ad hoc issues d’opérations de cessions
de créances non consolidées
2121 Le règlement CRC no 99-02 (§ 425, modifié par le Règl. CRC 2004-03) impose
la présentation détaillée en annexe de l’activité, des actifs, des passifs et des résultats
des entités ad hoc issues d’opérations de cessions de créances (fonds communs de
titrisation ou autres organismes étrangers) mais non consolidées.
Pour les critères à prendre en compte pour déterminer si un tel type d’entité ad hoc est
contrôlé en substance (et doit donc être consolidé), voir no 2027-1.
Les informations suivantes doivent être présentées en annexe :
– l’activité, les actifs, passifs et le résultat de l’entité (Règl. CRC 99-02 § 425),
En l’absence de précision complémentaire du, cette information devrait être préparée, à notre
avis, en respectant les deux principes généraux suivants :
– lorsque l’entité ad hoc exerce son activité à partir d’actifs ou passifs antérieurement
consolidés, la présentation en annexe des actifs, passifs et résultats de cette entité doit
permettre la comparabilité des comptes établis au cours de l’exercice avec ceux des exercices
précédents ;
– les actifs, passifs et résultats de l’entité ad hoc présentés en annexe doivent être évalués
selon les mêmes méthodes que celles retenues par l’entreprise consolidante dans ses
comptes consolidés ; par exemple, si l’entité ad hoc porte des contrats de crédit-bail, et si ces
contrats constituent des contrats de location-financement, ces contrats doivent être retraités
comme des acquisitions à crédit par l’entité ad hoc dès lors que les contrats de location-
financement souscrits directement par l’entreprise consolidante sont eux-mêmes retraités.
– risque auquel s’expose l’émetteur, en précisant notamment s’il existe des garanties
accordées aux tiers, des parts subordonnées, des promesses de rachat d’actifs ou toute
autre information significative pour apprécier ce risque (Bull. COB no 365, février 2002, p. 38).
Ces montants doivent être présentés bruts et nets de collatéraux (Bull. COB précité).
Ces informations doivent être exhaustives et de qualité, l’exigence de transparence étant
la même quelle que soit la raison pour laquelle l’entité ad hoc n’est pas consolidée (Bull.
COB précité).
– les opérations sur instruments financiers à terme, en particulier ceux à effet de levier,
– une répartition indicative du portefeuille par classe d’actif et/ou par classification
géographique ;
b. les principaux titres détenus dans une même société par ces OPCVM lorsqu’ils
représentent une participation significative au capital de cette société.
Opérations de fiducie
2 1 2 1 - 2 Le règlement CRC no 99-02, § 425 (tel que modifié par le Règl. CRC
2008-03) précise les informations à porter en annexe :
a. Lorsqu’une entité du groupe est une entité constituante de la fiducie Les contrats
de fiducie conclus sont mentionnés en précisant :
– l’objet et la durée des contrats ;
– l’identité des autres constituants et du fiduciaire ;
– les principaux termes du contrat avec notamment les modalités particulières de prise
en charge des passifs, ainsi que les dispositions contractuelles relatives aux transferts
de trésorerie de la fiducie vers le constituant et les modalités d’affectation du résultat.
b. Lorsqu’une entité du groupe est une entité bénéficiaire qui n’est pas
constituante de la fiducie Les contrats de fiducie conclus doivent également être
mentionnés en précisant :
– l’objet et la durée des contrats ;
– l’identité des autres constituants et du fiduciaire ;
– la nature des actifs et des passifs transférés ou à transférer dans la fiducie par les
constituants.
c. Contrôle (ou absence de contrôle) de la fiducie (sur les conditions d’appréciation
du contrôle sur les fiducies, voir no 2027-2). Doivent être explicités :
– les critères de détermination du contrôle, lorsqu’un contrôle est exercé ;
– dans le cas contraire, les motifs pour lesquels le contrôle n’est pas exercé. Une
information sur la situation des actifs, passifs et résultat de la fiducie doit être donnée.
ANNEXE
Méthodologie d’analyse
des entités ad hoc
A. L’entité répond-elle
à la définition d’une entité ad hoc ?
Pour la définition complète d’une entité ad hoc, voir no 2026.
3. Caractéristiques habituelles
des entités ad hoc
2 1 2 9 Les entités ad hoc peuvent être créées sous diverses formes juridiques :
sociétés à responsabilité limitée, sociétés de personnes, sociétés sans personnalité
morale, etc. Les caractéristiques énoncées ci-après, communes à de nombreuses
entités ad hoc, sont destinées à faciliter l’identification de ces entités.
a. Faible capitalisation Une caractéristique commune aux entités ad hoc est qu’elles
sont en général peu capitalisées, les capitaux propres étant alors trop faibles pour
supporter l’ensemble des activités de l’entité.
Toutefois, l’existence d’un capital élevé ne signifie pas nécessairement que l’entité n’est pas
une entité ad hoc.
b. Absence de profit Les accords contractuels prévoient généralement que les
détenteurs de capitaux (investisseurs) n’obtiendront pas de distribution significative de
résultats et ne réaliseront pas de gains significatifs en capital.
Toutefois, ce n’est pas toujours le cas et les parties prenantes à une entité ad hoc peuvent
retirer un rendement de leur participation dans une telle entité au travers d’une participation
au capital. En outre, il peut exister d’autres relations commerciales avec l’entité, permettant
aux détenteurs de capital de participer à la majorité des risques ou des avantages sans donner
l’impression d’avoir le contrôle.
c. Pays d’immatriculation Les entités ad hoc sont parfois immatriculées dans des pays
ayant une fiscalité attractive, afin de bénéficier d’avantages fiscaux et d’un formalisme
réglementaire généralement peu contraignant.
Toutefois, l’existence de conventions fiscales bilatérales et d’une réglementation fiscale
spécifique peuvent également rendre attractives des structures nationales.
d. Structures « autogérées » Une caractéristique typique des entités ad hoc est
qu’elles ne sont généralement pas en mesure de prendre des décisions importantes de
manière autonome. Ceci provient du fait que les décisions majeures sont généralement
prédéterminées, soit dans les statuts, soit dans des accords conclus lors de la création
de la structure, ce qui permet à l’entité de fonctionner en « pilotage automatique », en
l’absence apparente de contrôle par une quelconque partie.
Société de financement X
– reprend les contrats de location en cours – est investie d’un mandat de gestion :
recherche des locataires, suivi commercial de
la clientèle, entretien des biens…, rémunéré
notamment par une clause d’intéressement
– achète les nouveaux biens – bénéficie d’une participation aux bénéfices
de la société de financement en vertu d’un
accord distinct de la clause d’intéressement à
la saine gestion du mandat
– loue les biens aux utilisateurs finaux (clients – dispose d’une option d’achat des biens
de X) objet de la location à l’issue des contrats de
crédit-bail
savoir deux fois le montant cumulé le plus élevé des pertes sur risque de contrepartie
(3) et des dilutions (0,7), plus 0,6 de coût de portage.
c. Souscription de 10 % des parts subordonnées pari passu Le surdimensionnement
est toujours constitué de l’émission de parts subordonnées pour un montant de 8. Le
cédant souscrit les parts subordonnées pari passu avec un tiers selon la répartition
suivante : 10 %, soit un montant de 0,8, souscrit par le cédant et 90 %, soit un montant
de 8,2, souscrit par le tiers.
d. Souscription de 25 % des parts subordonnées non pari passu Le cédant souscrit
25 % des parts subordonnées non pari passu. Il s’agit des parts supportant les premières
pertes.
4. Traitement comptable
a. Prix différé et souscription de 100 % des parts subordonnées Dans les deux
premiers cas de figure (prix différé et parts subordonnées souscrites à 100 %, le cédant
conserve la majorité des risques et avantages relatifs aux créances cédées, mais la
présomption du contrôle du pouvoir de décision peut être levée compte tenu des
hypothèses de l’opération :
– possibilité effective de remplacer le gestionnaire des créances en cas d’inexécution
de ses obligations ;
– impossibilité pour la société de gestion de sous-traiter tout ou partie de ses fonctions
au cédant ;
– impossibilité pour le cédant de racheter les créances, en dehors de certains cas explici-
tement définis et limités. Dans le cas présent, les rachats pour cause de dilution des
créances sont considérés comme marginaux ;
– fixation du prix différé ou des parts subordonnées souscrites pour chaque génération
de créances (ce qui n’empêche pas le montant de prix différé ou de parts subordonnées
d’évoluer pour les achats futurs).
L’opération conduit donc à la cession des créances et à la non-consolidation du FCC
(devenu FCT) pour le cédant.
b. Souscription de 10 % des parts subordonnées pari passu Dans ce cas, le cédant
a externalisé la majorité des risques et avantages sur les créances cédées. En effet, la
moyenne totale des risques liés aux créances cédées est de 3 calculée de la manière
suivante : 2 (pertes dues à défaillance des débiteurs) + 0,4 (dilution moyenne) + 0,6
(délai moyen) = 3.
La quote-part des risques supportée par le cédant s’élève à 0,3 (10 % × 3) comparée à
3. Il y a donc bien externalisation de la majorité des risques (conservation de seulement
10 %).
Dans ce cas, l’opération est de facto exclue du périmètre de consolidation sans qu’il soit
besoin de lever la présomption de contrôle du pouvoir de décision.
c. Souscription de 25 % des parts subordonnées non pari passu La quote-part des
risques supportée par le cédant s’élève à 2, montant correspondant à 25 % du risque
total estimé à 8, le cédant supportant les premiers risques.
Ce montant est à comparer avec la moyenne totale des risques liés aux créances cédées
qui s’élève à 3 (cf. calcul ci-dessus).
Dans ce cas, le cédant supporte 2/3 des risques et avantages relatifs aux créances
cédées, mais la présomption du contrôle du pouvoir de décision peut être levée compte
tenu des hypothèses de l’opération (cf. 1. ci-dessus).
Entreprises à exclure
du périmètre
de consolidation
2500
Plan du chapitre
2501 Synthèse
► Evaluation obligatoire des titres non consolidés au plus faible de leur coût
d’acquisition et de leur valeur d’utilité (no 2565).
► Information à fournir dans l’annexe des comptes consolidés sur les motifs
d’exclusion du périmètre de consolidation d’une entreprise et sur les critères et
seuils retenus pour définir le périmètre de consolidation (no 2573).
SECTION I
Caractère exceptionnel
des exclusions de périmètre
2 5 1 1 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 1000 (en partie) Principes généraux – Toutes les entreprises contrôlées
(contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable doivent être
consolidées ; les exceptions à ce principe sont très limitées.
§ 101 (en partie) Lorsqu’une entreprise est ainsi exclue du périmètre de
consolidation, ses titres sont comptabilisés en « Titres de participation » dans
les comptes consolidés.
SECTION II
Principe général
– une SA d’HLM ne peut consentir des avances à d’autres sociétés que s’il s’agit d’autres
sociétés d’HLM et à condition que la SA d’HLM détienne au moins 5 % du capital de ces
sociétés et obtienne l’autorisation du ministre chargé du Trésor et du ministre chargé du
logement ;
– le patrimoine immobilier d’une SA d’HLM étant conventionné, il ne peut être transféré à
une autre entité que si cette entité est elle-même une SA d’HLM et il peut également être
vendu aux locataires.
Le bulletin CNCC (Bull. CNCC no 136, décembre 2004, EC 2004-74, p. 733 s.) a précisé
que les dispositions de la loi no 2003-710 du 1er août 2003 (dite loi « Borloo ») et de son
décret d’application no 2004-641 du 1er juillet 2004 ne remettaient pas en cause les
conclusions de l’avis CU CNC précité.
En effet, si la loi « Borloo » a modifié notamment les conditions d’exercice des droits de vote
dans les SA d’HLM, elle n’est pas revenue sur les dispositions juridiques propres au secteur
HLM qui limitent les possibilités de transferts de trésorerie et de patrimoine.
b. L’entreprise qui contrôle la SA d’HLM ou y exerce une influence notable est
elle-même une SA d’HLM Dans ce cas, la participation doit être consolidée, selon le
cas, par intégration ou par mise en équivalence (avis précité du Comité d’urgence). Il est
en effet possible (avis précité) de transférer, outre le résultat en fonction du pourcentage
de capital détenu, le patrimoine de la SA d’HLM filiale à la SA d’HLM consolidante, dans
le cadre notamment d’une dissolution.
Sur les modalités particulières de comptabilisation de l’entrée dans le périmètre de consolida-
tion d’une société d’HLM, voir no 5212.
Conditions d’exclusion
2 5 3 7 Cas où seule une fraction des titres acquis est destinée à être
cédée Lors d’une acquisition de titres d’une entreprise, une fraction de ces titres peut
être destinée à être conservée durablement, l’autre à être cédée, et ce, dès l’acquisition.
Dans ce cas, il convient de prendre en compte uniquement les titres destinés à être
conservés durablement pour déterminer si cette entreprise est sous contrôle exclusif ou
conjoint ou sous influence notable et s’il y a lieu, en conséquence, de l’inclure dans le
périmètre de consolidation (Règl. CRC 99-02 § 101).
Sur la prise en compte de cette fraction de titres dans la détermination du pourcentage
d’intérêt, voir no 4313 c.
Les dispositions du § 101 du règlement CRC no 99-02 faisant référence à une entreprise dans
son ensemble et non à des titres, c’est l’entreprise, et non la seule fraction des titres destinée
à être cédée qui est, le cas échéant, exclue du périmètre de consolidation, dans ce cas de
figure (Bull. CNCC no 126, juin 2002, EC 2002-14, p. 258).
SECTION III
2553 Selon l’article L 233-19 II 2o du Code de commerce, une filiale ou une participa-
tion peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsqu’elle ne
représente, seule ou avec d’autres, qu’un intérêt négligeable par rapport à l’objectif
d’image fidèle que doivent donner les comptes consolidés.
Le règlement CRC no 99-02 ne reprend pas explicitement ce cas d’exclusion possible
mais rappelle que le principe de matérialité s’applique en matière de définition du
périmètre et confirme, en les précisant, les modalités pratiques d’application de ce
principe, telles que définies par la loi (voir no 2554 s.).
Pour la première consolidation d’une entreprise qui deviendrait significative, voir no 5269.
Ainsi, les critères suivants, généralement retenus dans la pratique, pourront être utilisés (liste
non limitative) : total du bilan, capitaux propres, capitaux permanents, chiffre d’affaires, valeur
ajoutée, endettement…
L’AMF (Bull. COB no 361, octobre 2001, p. 22 s.) recommande le choix de plusieurs critères
pour apprécier le caractère significatif des entreprises à retenir dans le périmètre de consolida-
tion. Cette recommandation rejoint le règlement CRC no 99-02 (§ 1000) qui précise qu’un
seuil sur la base du chiffre d’affaires ou d’un autre poste des états financiers n’est pas
nécessairement pertinent.
L’AMF (Bull. COB précité) a en outre souligné que l’appréciation du caractère significatif de
filiales ayant une structure de compte particulière liée à leur activité, filiales captives de
réassurance dans le cas traité par l’AMF, doit être réalisée en choisissant des critères adaptés
à ces entreprises (situation de trésorerie, portefeuille de valeurs mobilières de placement
souvent significatif au regard du montant de ces postes dans les comptes consolidés).
SECTION IV
SECTION V
Information
à fournir en annexe
2 5 7 2 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 422 (en partie, tel que modifié par le règl. ANC 2016-08)
– pour les entreprises exclues de la consolidation en application du § 101 :
justification des motifs d’exclusion de la consolidation en indiquant le nom et
le siège des entreprises exclues, ainsi que la fraction de leur capital détenue
directement et indirectement.
§ 424 (en partie, tel que modifié par le règl. ANC 2016-08) Autres informa-
tions relatives aux postes d’actifs immobilisés
[…]
Les informations relatives aux titres de participation non consolidés peuvent
être omises lorsque, en raison de leur nature, leur divulgation porterait
Méthodes d’évaluation
et de présentation
des comptes consolidés
Règles et principes
comptables généraux
applicables
aux comptes consolidés
3000
Plan du chapitre
3001 Synthèse
► Les comptes consolidés sont établis dans le respect des règles et méthodes
comptables définies dans les textes de niveau supérieur et en particulier
conformément aux articles L 233-16 à L 233-26 et R 233-3 à R 233-16 du Code
de commerce (no 3033).
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECTION I
I. Application obligatoire
du Code de commerce
3 0 3 3 Les entreprises françaises doivent établir leurs comptes consolidés selon des
règles et méthodes conformes au Code de commerce et en particulier aux articles
L 233-16 à L 233-26 et R 233-3 à R 233-16.
Le règlement CRC no 99-02 est donc conforme aux textes de niveaux supérieurs, c’est-à-dire
sans dérogation au Code de commerce.
Voir « Hiérarchie des sources du droit », no 1005.
Ce principe est d’ailleurs réaffirmé par le règlement CRC no 99-02 qui précise (§ 300)
que les comptes consolidés sont établis :
– suivant des méthodes définies par le groupe pour sa consolidation ;
Concernant le choix des méthodes comptables du groupe, voir no 3357 s.
– et conformes à la réglementation française, y compris :
Concernant les implications de l’obligation faite aux sociétés européennes cotées sur un
marché réglementé de publier des comptes consolidés en IFRS pour les exercices ouverts
depuis le 1er janvier 2005 et de l’option laissée à l’initiative des Etats membres concernant
les comptes consolidés des groupes non cotés (Règl. européen CE 1606/2002), voir no 1010 s.
Sur la possibilité de se référer également à des normes étrangères dans des comptes
consolidés conformes aux règles françaises, voir no 7422 s.
• les options ouvertes pour les comptes individuels,
Les options sont ouvertes, pour les comptes individuels, par le Code de commerce et/ou les
règlements de l’ANC.
• et celles spécifiquement ouvertes, pour les comptes consolidés, par le règlement
CRC no 99-02 comme le prévoit le Code de commerce (art. L 233-22 et R 233-10).
En pratique depuis 2016, le Code de commerce n’a plus vocation à fixer les règles comptables
optionnelles spécifiques aux comptes consolidés, cette compétence incombant désormais à
l’ANC. Ainsi pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2016 le Code de commerce
(modifié par ord. 2015-900 et décret 2015-903 du 23-7-2015) :
– n’énumère plus limitativement, à l’article R 233-10, les méthodes optionnelles spécifiques
applicables aux comptes consolidés ;
– mais autorise l’utilisation de méthodes optionnelles spécifiques aux comptes consolidés
sous réserve qu’elles aient été fixées dans un règlement de l’ANC (C. com. art. L 233-23, voir
no 3345 s.).
Les règles d’évaluation spécifiques aux comptes consolidés ne sont donc pas supprimées
mais déclassées à un niveau règlementaire. Toutefois, le Code de commerce liste encore
directement 2 méthodes optionnelles spécifiques aux comptes consolidés : la méthode de
valorisation des biens fongibles selon le LIFO (C. com. art. R 233-10 ; voir no 3426) et la
prise en compte de règles d’évaluation spécifiques sectorielles dans certains cas (C. com.
art. L 233-23 : voir no 3052).
Les principes comptables généraux énoncés de manière explicite ou implicite par le Code de
commerce et/ou par le PCG sont, dans le respect de l’image fidèle, les suivants :
– continuité d’exploitation ou d’activité,
– indépendance des exercices (voir no 3047),
– coût historique (sous réserve de l’exception relative à la réévaluation, voir no 3406 s.),
– prudence,
– permanence des méthodes et comparabilité,
– importance relative,
– intangibilité du bilan d’ouverture,
– etc.
Le règlement CRC no 99-02 affirme (§ 201) que ces principes comptables généraux
doivent être respectés lors de l’établissement des comptes consolidés tout en insistant
sur la nécessité de prendre en compte, pour leur application, le caractère particulier
des objectifs assignés à l’information financière consolidée. Il prévoit ainsi une notion
d’image fidèle propre aux comptes consolidés (voir no 3043 s.).
Ainsi, par exemple :
– le principe de la continuité d’exploitation, qui s’applique aux comptes individuels et aux
comptes consolidés, doit, à notre avis, pour ces derniers s’apprécier au niveau du groupe. En
conséquence, lorsque les comptes individuels d’une entreprise consolidée sont établis en
valeurs liquidatives suite à l’abandon du principe de continuité d’exploitation (pour plus de
détails, voir Mémento Comptable no 3543 s.), certains retraitements devront le cas échéant
être opérés. En particulier, des provisions pour pertes futures constatées dans les comptes
de la filiale, ne peuvent être maintenues dans les comptes consolidés (voir no 6666) ;
– le classement d’un actif doit, à notre avis, être fait en fonction de la nature de l’actif et de
sa destination aux bornes de l’ensemble consolidé. Dès lors, le classement peut être différent
de celui retenu dans les comptes individuels. C’est le cas notamment des actifs présentés
en stock dans les comptes individuels mais qui sont destinés à être utilisés (et non revendus)
au sein du groupe et qui sont, à ce titre, classés en immobilisations (éventuellement en-cours)
dans les comptes consolidés.
Le règlement CRC no 99-02 apporte également des précisions importantes sur les
modalités de mise en œuvre du principe d’homogénéité des méthodes (no 3051-1 s.) et
affirme la nécessité d’appliquer le principe d’importance relative (no 3059 s.).
– et élimination de l’incidence des écritures passées pour la seule application des législa-
tions fiscales (no 3323 s.).
Il a été utilisé, en particulier, par l’AMF et la Commission bancaire dans des recommanda-
tions communes (Rec. communes COB/CB du 15-11-2002 : Montages déconsolidants
et sorties d’actifs qui visaient à améliorer la transparence financière notamment dans le
cadre des opérations de sorties d’actifs et de montages déconsolidants).
Ces recommandations ont été suivies d’un communiqué de la CNCC du 10 janvier 2003
explicitant leur mise en œuvre (Bull. CNCC no 128, décembre 2002, p. 493 s.).
b. Consolidation des entités ad hoc L’AMF recommande que les critères d’appréciation
retenus pour la consolidation des entités ad hoc s’apprécient en substance à la lecture
des textes français en vigueur (Rec. commune COB/CB précitées). Pour plus de détails,
voir no 2027 s.
c. Opérations liées Les recommandations COB/CB précitées requièrent que les
opérations juridiquement dissociées, notamment les cessions d’actifs, soient appréciées
globalement (« linkage ») si certaines conditions sont réunies, afin de déterminer le
traitement comptable approprié au montage pris dans son ensemble.
Des transactions juridiquement dissociées devraient être considérées comme faisant partie
d’un même ensemble pour apprécier le traitement comptable approprié dès lors que les
conditions suivantes sont réunies :
– l’entité qui intervient dans la transaction est sous le contrôle de l’entreprise consolidante,
– il y a un adossement effectif en termes de date initiale, d’échéance et de montant entre
les termes contractuels de la cession d’actifs et ceux de l’instrument financier,
– la contrepartie des deux transactions est une même entité ou un même groupe d’entités.
Ces critères s’avèrent particulièrement importants dans le cas de certains montages financiers
qui dissocient l’opération de cession d’actifs et la garantie accordée aux acquéreurs de tels
actifs, au moyen de la mise en œuvre d’instruments financiers complexes pouvant faire
intervenir des entités autres que celle qui cède ou qui reçoit les actifs (voir par exemple les
montages complexes ayant l’apparence d’opérations de location, no 3383-2).
Les liens entre différentes transactions apparemment dissociées doivent être appréciés
au niveau de l’ensemble consolidé, et non uniquement au niveau des entreprises
considérées isolément les unes des autres (Comm. CNCC précité, § 2.3).
En pratique cependant, ce principe de regroupement de certaines transactions liées pour
déterminer le traitement comptable approprié n’a pas, en l’absence de disposition
spécifique en ce sens, une portée générale et se heurte parfois à des obstacles
juridiques.
d. Cession d’actifs L’AMF estime que (Rec. communes COB/CB précitées) :
– toute garantie accordée contre un risque majeur associé à l’actif juridiquement
transféré (telle que la garantie de variation de prix) devrait se traduire par une déqualifica-
tion de la vente ;
– certaines opérations, par assimilation à des opérations de portage ou de pension,
devraient être requalifiées dans les comptes consolidés ;
Ainsi par exemple, à notre avis, certains contrats de portage de stocks par lesquels un groupe
transfère la propriété d’un stock à un tiers tout en conservant la maîtrise des avantages
résultant des biens et en assumant la majorité des risques associés. Dans ce cas, bien que
le stock soit juridiquement la propriété du tiers, l’analyse de la prédominance de la substance
sur l’apparence conduit à faire figurer le stock au bilan du groupe en contrepartie d’une dette.
– les opérations d’achetés-vendus non réalisées à des conditions de marché ne
devraient pas donner lieu à constatation d’une plus-value.
La CNCC (Comm. CNCC précité) a précisé que ces recommandations ne visaient pas
les opérations commerciales courantes résultant des pratiques habituelles (escompte
commercial, cession Dailly avec ou sans recours, ventes avec droit de retour pratiquées
dans des conditions commerciales habituelles du secteur considéré, ventes assorties
de garanties commerciales usuelles du secteur concerné, titrisation de portefeuille de
créances commerciales réalisées dans les conditions commerciales habituelles, cession
simple d’actifs avec garantie de passif…).
En revanche, seraient visés selon la CNCC :
– les cessions directes de titres avec Equity Swap. Lorsque cette cession est accompa-
gnée d’une possibilité de retour, la sortie d’actif et la reconnaissance de la plus-value
sont différées ; la trésorerie reçue est donc comptabilisée en contrepartie d’une dette.
Lorsque cette cession est sans possibilité de retour, les titres sont en revanche sortis
de l’actif mais la plus-value reste différée dans un compte de passif ;
– les achetés/vendus dépassant la capacité de marché : les titres sont maintenus au
coût historique, la plus-value n’est pas constatée en résultat mais est maintenue dans
un compte de passif ;
– les opérations de cession de créances futures : ces opérations sont assimilables à des
opérations de financement à comptabiliser au passif du bilan en dettes financières ;
Ce traitement a été confirmé en 2009 par le CNC, dans les comptes sociaux et consolidés,
dans le cadre des cessions de créances relatives aux contrats de partenariat public/privé
(Position du CNC du 5 mars 2009 relative au traitement comptable applicable aux cessions
de créances futures dans le cadre de contrats de PPP).
– les cessions d’actifs avec octroi d’une option de vente (put) à un prix fixé à l’avance
qui n’est pas la juste valeur de l’actif à la date d’exercice de l’option. La plus-value sur
ces cessions devrait être neutralisée au passif du bilan ;
– les cessions de titres avec garantie de prix de type CVG accordé par le cédant. La
plus-value est annulée totalement ou dans la limite du plafond de la révision de prix
lorsque celle-ci est plafonnée.
e. Requalification de certaines acquisitions :
– Acquisitions inversées (voir no 5013) ;
– Transactions ne constituant pas une acquisition (voir no 5015-3).
Dans ces situations, l’analyse en substance de l’acquisition juridique conduit à la
requalifier.
f. Classement des instruments financiers hybrides Le classement des instruments
financiers hybrides en dettes, capitaux propres ou autres fonds propres requiert
d’analyser en substance leurs caractéristiques selon l’OEC (Avis no 28) et selon l’AMF
(Bull. COB no 374, décembre 2002, p. 4 s.), voir no 3429 à 3432.
g. Classement des produits et charges au compte de résultat Certains produits et
charges peuvent être classés au compte de résultat selon leur substance économique,
comme par exemple le CIR (voir no 3332) ou encore la charge d’amortissement des frais
d’émission d’emprunts (voir no 3392).
Le principe de prédominance de la substance sur l’apparence pourrait (devrait) être
étendu à d’autres situations, comme par exemple : l’actualisation des créances et des
dettes en cas de conditions financières avantageuses, ou celles des coûts d’entrée des
actifs (seule l’actualisation des titres de participation consolidés étant prévue par le
§ 210), etc.
Ce principe de rattachement des charges aux produits, cité par le règlement CRC
no 99-02 (§ 300), consiste, en pratique, à analyser les charges de l’exercice (déterminées
par application du principe d’indépendance des exercices) et à les rattacher à l’exercice
ou à des exercices ultérieurs, selon que les produits correspondants sont constatés dans
l’exercice ou non et ce, quel que soit le traitement réalisé dans les comptes individuels.
De ce principe, résultent par exemple :
– la constitution d’une provision pour garantie dès l’inscription en produits des ventes qui la
génèrent,
– la constitution d’une provision pour engagements de retraite et prestations assimilées dans
l’exercice au cours duquel les salariés ont rendu les services correspondants (voir no 3375).
1. Principe général
Définition du principe d’homogénéité
3. Provisions techniques constituées par les filiales captives de réassurance concernant des
engagements de retraite et avantages assimilés afférents aux salariés du groupe
Ces provisions doivent, le cas échéant, faire l’objet de retraitements d’homogénéité par rapport aux
méthodes retenues au sein du groupe (Bull. COB no 361, octobre 2001, p. 22-23), que ces méthodes
soient ou non conformes aux méthodes préférentielles énoncées au § 300 du règlement CRC no 99-02
(voir no 3051-2).
Pour les critères d’appréciation du caractère significatif des filiales captives de réassurance
lors de la détermination du périmètre de consolidation, voir no 2556.
Pour l’élimination des opérations réalisées directement ou indirectement entre l’entreprise
consolidante et les filiales captives de réassurance, voir no 4523.
C. Importance relative
2. Conséquences pratiques
3060 Retraitements et éliminations Selon l’article L 233-22, al. 2 du Code de
commerce, les éléments d’actif et de passif, les éléments de charge et de produit
compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes,
sauf si les retraitements nécessaires sont :
– de coût disproportionné,
– et d’incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat
consolidé.
Cette disposition de la loi a été reprise par l’article R 233-8 6o du Code de commerce et
partiellement par le règlement CRC no 99-02 (§ 201, qui ne mentionne pas la notion de
coût disproportionné) pour l’ensemble des retraitements et éliminations imposés par la
consolidation.
En particulier (Règl. CRC 99-02 § 290), les retraitements et les éliminations concernant les
sociétés sous influence notable mises en équivalence ne doivent être réalisés et les informa-
tions afférentes communiquées que s’ils présentent un caractère significatif.
Remarque Cette dérogation, issue de la transposition de la 7o directive no 83/349/CEE du 13 juin
1983, mais non reprise par la directive comptable unique no 2013/34/UE du 26 juin 2013 n’a pas été
supprimée du Code de commerce par le législateur (Ord. 2015-903 et décret 2015-903 du 23-7-2015).
Elle reste donc applicable en France (voir no 1036 et 4592).
SECTION II
Retraitements
des comptes individuels
3300
Plan du chapitre
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3301 Synthèse
► Les choix de méthodes comptables opérés d’une part, dans les comptes
individuels de la société mère consolidante et des entités consolidées et,
d’autre part, dans les comptes consolidés, peuvent être différents, même
lorsque ces choix sont offerts de la même manière dans les deux jeux de
comptes (no 3357 s.).
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECTION I
Retraitements obligatoires
3 3 1 2 Les retraitements à pratiquer de manière obligatoire (sauf s’ils sont d’une
incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés,
voir no 3060) sont :
– les retraitements d’homogénéité (no 3317 s.) ;
– les retraitements destinés à éliminer l’incidence sur les comptes des écritures
passées pour la seule application des législations fiscales (no 3323 s.) ;
– les autres retraitements destinés à adopter des méthodes d’évaluation obligatoires
dans les comptes consolidés et optionnelles dans les comptes individuels (voir no 3340) ;
– et les retraitements résultant de la comptabilisation des impositions différées, qui
font l’objet d’un chapitre spécifique (voir no 3600 s.).
I. Retraitements d’homogénéité
3 3 1 7 L’homogénéité des méthodes d’évaluation et de présentation utilisées par les
différentes entreprises du périmètre, principe de base pour l’établissement des comptes
consolidés (voir no 3051-1 s.), doit être appréciée par rapport aux méthodes définies par
le groupe pour sa consolidation, qui peuvent comprendre des méthodes spécifiques aux
secteurs d’activité réglementés (voir no 3052 s.).
Pour la définition des méthodes comptables du groupe, voir no 3353 s.
Lorsque l’homogénéité des méthodes comptables ne peut être directement obtenue au
niveau des comptes individuels, il appartient alors au groupe d’effectuer les retraite-
ments nécessaires, dès lors qu’il existe des divergences entre les méthodes comptables
et leurs modalités d’application utilisées dans les comptes individuels des entreprises
incluses dans le périmètre de consolidation et celles retenues dans les comptes
consolidés du groupe auquel elles appartiennent (Règl. CRC 99-02 § 201).
Rappelons que le principe d’homogénéité s’applique à toutes les entreprises consolidées,
qu’elles soient sous contrôle exclusif ou conjoint, ou sous influence notable (voir no 3051-1).
A. Principe général
3323 Selon l’article R 233-8 3o du Code de commerce, la consolidation impose
l’élimination de l’incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule applica-
tion des législations fiscales (lorsqu’elles dérogent aux règles comptables) et notamment
en ce qui concerne :
– l’amortissement fiscal des immobilisations (no 3327 s.) ;
– les provisions réglementées (no 3329 s.) ;
– les subventions d’investissement (no 3331 s.).
Le règlement CRC no 99-02 (§ 303) réaffirme ce principe général, qui « évite de fausser
l’image donnée par les comptes consolidés » et complète la liste, non limitative, des
écritures purement fiscales dont l’incidence devra obligatoirement être éliminée dans
les comptes consolidés :
– l’inscription en charges de certains frais accessoires engendrés par l’acquisition
d’immobilisations (voir no 3334) ;
– la comptabilisation en résultat de l’impact des changements de méthodes (voir
no 3335).
Remarque L’annulation dans les comptes consolidés des écritures passées en application de la seule
législation fiscale aboutit généralement à une valeur comptable différente de la valeur fiscale des actifs
et passifs concernés. Les différences temporaires qui en résultent doivent donner lieu à impôt différé
dans les conditions définies par le règlement CRC no 99-02 (voir no 3601 s.).
B. Modalités d’application
3 3 2 6 L’application du principe général est illustrée ci-après pour les cinq cas cités
par le règlement CRC no 99-02.
un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l’octroi d’un régime
fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation (c’est le cas, par
exemple, des provisions pour hausse des prix et des provisions pour amortissements
dérogatoires). Ces provisions, constituées pour bénéficier d’avantages fiscaux, doivent
être annulées en consolidation (Règl. CRC 99-02 § 303).
Ainsi, en pratique :
– lorsqu’une subvention d’investissement est reprise dans les comptes individuels au
même rythme que les amortissements, aucun retraitement des reprises en résultat n’est
à réaliser dans les comptes consolidés (Bull. CNCC précité) ;
– en revanche, si, dans les comptes individuels, la subvention a été reprise selon le
rythme des amortissements fiscaux, un retraitement est à opérer pour revenir au rythme
des amortissements calculés selon la durée d’utilisation (Règl. CRC 99-02 § 303 et Bull.
CNCC précité).
Il en est ainsi, par exemple :
– en cas d’amortissement dérogatoire de l’immobilisation acquise ou créée à l’aide de cette
subvention : l’amortissement dérogatoire de l’immobilisation et la reprise de subvention
afférente sont alors éliminés ;
– en cas de comptabilisation immédiate en résultat sur l’exercice d’attribution de la
subvention : le montant total de la subvention est alors porté soit en capitaux propres, soit en
compte de régularisation (voir no 3331) et ce montant est ensuite repris en résultat consolidé
au même rythme que les amortissements.
Par ailleurs, en l’absence de disposition spécifique aux comptes consolidés, les reprises
en résultat de subventions d’investissement peuvent être présentées :
– soit en produits exceptionnels, comme préconisé par le PCG (art. 947-77) pour les
comptes individuels ;
– soit en produits d’exploitation, lorsque le groupe retient dans ses comptes consolidés
la conception du résultat opérationnel selon les IFRS ; voir Mémento Comptable no 2755.
En revanche, l’interdiction de comptabiliser les subventions d’investissement en déduction du coût
des actifs concernés interdit également, à notre avis, de présenter les reprises en résultat de ces
subventions en déduction des charges correspondantes.
Enfin, le retraitement éventuel dans les comptes consolidés des reprises de subventions
d’investissement constatées dans les comptes individuels génère des différences
temporaires qui doivent donner lieu à constatation d’impôts différés.
Remarque Reclassement du crédit d’impôt recherche (CIR) en subvention Dans les comptes
sociaux, l’ANC s’est prononcée pour la comptabilisation de ce produit d’impôt en diminution de l’impôt
sur les bénéfices et non en subvention (voir Mémento Comptable no 1691-1). Toutefois, l’ANC ne s’est
pas prononcée sur le classement à retenir dans les comptes consolidés établis en règles françaises.
En l’absence de position de l’ANC, les entreprises ont donc, à notre avis, le choix entre :
– maintenir le classement du CIR retenu dans les comptes sociaux, en diminution de l’impôt sur les
résultats ;
– ou (solution qui a notre préférence), en application du principe général de prédominance de la
substance sur l’apparence propre aux comptes consolidés (Règl. CRC 99-02 § 300, voir no 3046), et,
en particulier, de retraitement des écritures de nature fiscale (Règl. CRC 99-02 § 303, voir no 3323 s.),
requalifier le CIR en tant que subvention d’exploitation, ou subvention d’investissement si les frais de
développement sont immobilisés.
La comptabilisation du CIR en réduction de l’impôt dans les comptes sociaux a en effet été
retenue principalement pour des raisons fiscales : elle est conforme à la position fiscale et le
classement en diminution de l’impôt sur les bénéfices exclut le CIR de la valeur ajoutée sur
laquelle est basé le calcul de la CVAE.
juridique des entreprises, l’objet de leur activité, les conditions posées ou les
engagements demandés par les autorités ou organismes ayant alloué les subventions
(PCG art. 312-2).
Dans les comptes consolidés, il conviendrait, à notre avis et en l’absence de disposition
spécifique, de reprendre ces subventions en résultat en appliquant systématiquement
le principe de rattachement des charges aux produits énoncé par le règlement CRC
no 99-02 (§ 300), c’est-à-dire en rapportant la subvention d’investissement en résultat
au même rythme que les coûts nécessaires à la réalisation des conditions d’obtention
de la subvention.
Toutefois, en pratique, il est fréquent que les entreprises n’appliquent pas ce principe
général et maintiennent dans leurs comptes consolidés la reprise en résultat pratiquée
dans les comptes individuels conformément au PCG, par exemple par étalement linéaire
sur 10 ans ou, le cas échéant, sur la durée d’inaliénabilité de l’immobilisation financée.
Selon le PCG (art. 122-3), cette dérogation (comptabilisation en charges) ne peut être utilisée que pour
des raisons fiscales [voir Mémento Comptable no 364-2, note (5)].
SECTION II
Retraitements optionnels
(ou quelles méthodes
d’évaluation
et de présentation retenir
dans les comptes consolidés ?)
Préambule
I. Principes généraux
3357 Il ressort du règlement CRC no 99-02 (§ 300) que les méthodes comptables
adoptées par le groupe peuvent être différentes de celles appliquées par l’entreprise
Les limites
Si ces méthodes préférentielles ne sont pas utilisées dans les comptes consolidés,
l’impact de leur non-application doit, selon le règlement CRC no 99-02 (§ 300 et § 421-d)
donner lieu à une information dans l’annexe des comptes consolidés (voir no 3366).
En outre, le PCG définit deux autres méthodes de référence applicables également aux
comptes consolidés (voir Mémento Comptable no 361-2) :
Disparition des méthodes « préférentielles » dans les comptes individuels : le règlement ANC
no 2018-08 du 20 avril 2018, relatif aux changements comptables, a supprimé la notion de
méthode préférentielle et lui a substitué la notion de méthode de référence.
– la comptabilisation à l’actif des frais de développement (voir no 3415 ; PCG art. 212-3
et 612-1) ;
– la comptabilisation en charges des frais de constitution, de transformation et de
premier établissement (voir no 3417 ; PCG art. 212-9).
En revanche, la comptabilisation à l’actif des droits de mutation, honoraires,
commissions et frais d’acte liés à l’acquisition d’un actif, considérée depuis le règlement
ANC no 2018-01 comme une méthode de référence dans les comptes individuels (PCG,
art. 213-8 et 213-22), est une méthode obligatoire dans les comptes consolidés selon le
règlement CRC no 99-02 (voir no 3334).
Cette dérogation accordée par le PCG, peut, à notre avis, être étendue aux méthodes
préférentielles énoncées en complément par le règlement CRC no 99-02.
Il était ainsi indiqué au § 300 al. 2 avant sa modification effectuée à droit constant par le Règl.
ANC no 2016-08 du 2 décembre 2016 : « Ainsi, par exemple, un groupe peut provisionner
dans ses comptes consolidés des engagements de retraite qu’il se limite à indiquer dans
l’annexe des comptes individuels : dans les deux cas, il se conforme à l’article L 123-13 du
Code de commerce ».
Pour les provisions partielles ou totales constituées dans les comptes individuels des entreprises
consolidées, voir no 3051-2.
Pour plus de précisions sur les modalités d’évaluation des engagements de retraite et les
conséquences des modifications des hypothèses actuarielles et/ou des régimes sociaux ou
fiscaux applicables, voir Mémento Comptable no 947-6 s.
Les méthodes proposées par l’ANC sont des méthodes d’évaluation actuarielles
rétrospectives avec salaire de fin de carrière permettant une prise en charge des
engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière « de façon linéaire pendant toute
la durée d’acquisition conditionnelle des droits conférés aux bénéficiaires, tout en
probabilisant les risques que le salarié quitte l’entreprise avant son départ en retraite »
(Rec. ANC 2013-02 § 1- b).
Sur les modalités de comptabilisation voir no 3375.
S’agissant d’une recommandation, son adoption n’est, par définition, pas obligatoire. Les
groupes peuvent toujours appliquer, pour l’évaluation de leurs engagements de retraite,
une autre méthode que celle inspirée des IFRS, par exemple, la méthode préconisée
par les US GAAP. En revanche, si le groupe se réfère à la recommandation ANC dans
ses annexes, il doit l’appliquer dans son intégralité.
3 3 7 9 Les principes français actuels laissent le choix, dans les comptes consolidés
entre deux solutions :
– 1re solution : le bien est considéré comme reçu en location (application des règles
du Code de commerce et du PCG). Dans ce cas, les loyers versés sont constatés en
charges au compte de résultat et le bien ne doit pas figurer à l’actif de l’entreprise
utilisatrice tant que celle-ci n’a pas levé son option d’achat ;
Cette solution est basée sur la forme juridique de l’opération : il n’y a pas transfert de la
propriété du bien dans le patrimoine de l’utilisateur.
– 2e solution : le bien est considéré, en application du principe de prédominance de la
substance sur l’apparence, comme ayant été acheté à crédit ; cette seconde solution
est considérée comme préférentielle par le règlement CRC no 99-02 (§ 300) (voir
no 3380).
3. Les paiements minimaux à recevoir par le bailleur correspondent (Avis OEC précité,
§ 2 et annexe) :
– aux paiements minimaux à effectuer par le preneur (voir 1. ci-avant) ;
– augmentés, en l’absence d’option d’achat incitative, de la valeur résiduelle du bien
susceptible d’être perçue par le bailleur à l’issue du bail, à hauteur du montant qu’il serait
assuré de percevoir à l’occasion d’une cession ou d’une relocation, soit du fait de
l’engagement pris par un tiers (garantie contractuelle), soit du fait que ce montant serait
largement inférieur à ce que sera en fin d’opération la juste valeur du bien telle qu’elle peut
être estimée lors de la conclusion du bail (garantie de fait).
En pratique, il résulte de l’ensemble de ces définitions que :
– les paiements minimaux à recevoir par le bailleur ne comprennent pas la valeur
résiduelle du bien à la fin du bail lorsque cette valeur résiduelle ne fait l’objet d’aucune
garantie (contractuelle ou de fait) au profit du bailleur ; en conséquence, toutes choses
égales par ailleurs, le taux d’intérêt implicite du contrat calculé conformément à l’avis
OEC précité est inférieur au taux « économique » du contrat lorsque la valeur résiduelle
non garantie du bien à la fin du bail est significative ;
En effet, la valeur résiduelle non garantie est comprise dans la juste valeur du bien à la date
de conclusion du contrat (1er terme de l’équation de détermination du taux d’intérêt implicite)
alors qu’elle n’est pas comprise dans les paiements minimaux (2e terme de cette équation).
– les coûts directs initiaux du bailleur ne sont pas pris en compte dans le calcul du
taux d’intérêt implicite, ceux-ci n’étant donc pas considérés comme faisant partie de
l’investissement du bailleur ; en conséquence, toutes choses égales par ailleurs, le taux
d’intérêt implicite du contrat calculé conformément à l’avis OEC est supérieur au taux
« économique » du contrat lorsque les coûts directs initiaux du preneur sont significatifs.
En effet, les coûts directs initiaux ne sont pas compris dans la valeur de l’investissement du
bailleur (limité, dans le 1er terme de l’équation de détermination du taux d’intérêt implicite, à
la juste valeur du bien à la date de conclusion du contrat) alors que ces coûts sont en principe
couverts par les paiements minimaux dus au bailleur (2e terme de l’équation).
2. Coûts directs initiaux A notre avis, et en l’absence de précision des textes, les
entreprises françaises ont le choix entre deux solutions :
1re solution : traiter les coûts directs liés à la mise en place des contrats de location-
financement comme des frais d’émission d’emprunts, ceux-ci pouvant être soit étalés
de manière systématique sur la durée de l’emprunt (méthode préférentielle du règl. CRC
99-02 § 300), soit immédiatement comptabilisés en charges ;
En ce sens, le bulletin CNCC (no 84, décembre 1991, EC 91-39, p. 571 s.) qui assimile les
frais liés directement à l’établissement d’un contrat de crédit-bail à des frais d’émission
d’emprunts (pour l’établissement des comptes individuels, dans lesquels le contrat n’est pas
retraité comme un achat à crédit).
2e solution : traiter les coûts directs liés à la mise en place des contrats de location-
financement comme des frais accessoires d’acquisition d’immobilisations, c’est-à-dire
les incorporer obligatoirement au coût d’entrée des immobilisations prises en location-
financement et portées à l’actif du preneur (Règl. CRC 99-02 § 303).
Cette solution est fréquemment retenue dans la pratique.
b. Comptabilisation de l’emprunt correspondant au passif du bilan Le montant de
cette dette est égal au coût d’entrée du bien.
c. Autres retraitements Les retraitements suivants sont également effectués :
– annulation dans les comptes consolidés de la redevance enregistrée en charges
d’exploitation dans les comptes individuels, et comptabilisation d’une charge financière
et d’un remboursement progressif de l’emprunt ;
La répartition entre charge financière et remboursement de l’emprunt pourrait, à notre avis,
s’inspirer des dispositions de la norme IAS 17 (§ 25) révisée en 2003 (remplacée par la norme
IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019) afin d’obtenir un taux d’intérêt constant sur toute la
durée du contrat. En effet, cette pratique permet d’assurer le respect du principe français de
rattachement des charges aux produits, notamment pour les contrats dont les redevances ne
sont pas réparties de manière linéaire dans le temps (cas des franchises en début de contrat
ou des redevances dégressives ou progressives).
– constatation de l’amortissement de l’immobilisation conformément aux méthodes
comptables du groupe ;
– constatation de la dépréciation du bien dans les mêmes conditions que si l’entreprise
était propriétaire du bien ;
– en cas d’interruption du contrat, les éléments qui proviennent du retraitement du
contrat de location-financement (valeur nette comptable de l’immobilisation, dette
résiduelle, impositions différées) sont soldés. Le montant net résultant de ces différents
éléments ainsi que le produit éventuellement perçu en cas de transfert du contrat sont
enregistrés au compte de résultat.
d. Impôts différés Les différences temporaires liées au retraitement des contrats de
location-financement donnent lieu à impôt différé.
L’impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur comptable du bien (égale à la
différence entre la valeur du bien constatée à l’actif et l’emprunt correspondant constaté au
passif) et sa valeur fiscale (nulle).
3383-1 Cession suivie d’un contrat de location simple Si les risques et les
avantages ont été transférés au bailleur, le bail est une location simple et la cession
doit être constatée dans les comptes consolidés. Dans ce cas (Règl. CRC 99-02 § 300) :
– le gain provenant de la cession est comptabilisé au compte de résultat ;
– si le prix de vente est supérieur à la valeur de marché du bien, l’excédent du prix de
vente est étalé sur la durée du contrat en atténuation du loyer.
En effet, dans ce cas, l’avantage accordé au cessionnaire au travers d’un prix de vente plus
élevé que la juste valeur du bien est présumé compenser des loyers ultérieurs plus élevés
que les loyers du marché.
Remarque Le traitement d’une cession suivie d’un contrat de location simple est identique que le
groupe applique ou non la méthode préférentielle pour le traitement des contrats de location-
financement.
Ces dispositions reprennent celles de l’avis no 29 de l’OEC.
En revanche, aucune précision complémentaire n’est apportée par le règlement CRC
no 99-02 et l’avis de l’OEC précité dans le cas où le prix de vente est inférieur à la juste
valeur, ou dans le cas où la juste valeur est inférieure à la valeur nette comptable.
A cet effet, pour information, la norme IAS 17 (remplacée par IFRS 16 depuis le 1er janvier
2019) fournissait des précisions complémentaires pour les cas suivants :
a. le prix de vente est inférieur à la juste valeur : tout profit ou perte doit être comptabilisé
immédiatement en résultat sauf, en cas de perte de cession (prix de vente inférieur également
à la valeur nette comptable) ; dans ce cas, si cette perte est compensée par des paiements
futurs inférieurs au prix du marché, elle doit être différée et amortie proportionnellement aux
paiements au titre de la location sur la période pendant laquelle il est prévu d’utiliser l’actif
(IAS 17.61, révisée en 2003) ;
3389 Principe général Les produits et coûts associés aux opérations partiellement
exécutées à la clôture peuvent être comptabilisés selon deux méthodes : la méthode à
l’avancement et la méthode à l’achèvement (PCG art. 622-2 et avis CNC 99-10 § 2.1).
La méthode du bénéfice à l’avancement – qui permettait d’inscrire un bénéfice à l’avancement
sans pour autant dégager un chiffre d’affaires à l’avancement – a été supprimée par le
règlement CRC no 99-08 du 24 novembre 1999.
Le règlement CRC no 99-02 (§ 300) retient comme méthode préférentielle la méthode
à l’avancement qui consiste :
– lorsque le résultat à terminaison est déterminé de manière fiable, à prendre en compte
le chiffre d’affaires et le résultat en fonction du degré d’avancement atteint et à
Dans le cas où le résultat à terminaison n’est pas déterminable de façon fiable au début
de l’exercice, l’effet du changement de méthode à l’ouverture se mesure en prenant en
compte l’estimation du résultat à terminaison à la clôture de l’exercice du changement
(PCG art. 622-7).
Ainsi, le PCG (art. 622-7) ne permet pas, dans le cas des contrats à long terme, le calcul de
l’impact du changement de méthode de manière prospective dans le cas où l’estimation à
l’ouverture ne peut être faite de façon objective, contrairement aux règles actuelles en la
matière (PCG art. 122-2).
Des informations sur les impacts du changement de méthode sont requises dans l’annexe (voir
no 3451).
Cette règle a donc été étendue, en tant que méthode préférentielle, aux primes
d’émission des emprunts obligataires.
1. Principe
3 3 9 6 Le règlement CRC no 99-02 (§ 300) retient comme méthode préférentielle
l’inscription des écarts de conversion actifs et passifs en résultat consolidé.
Ainsi, dans les comptes consolidés, la réglementation française permet :
– soit de maintenir le traitement comptable retenu dans les comptes individuels ;
Rappelons que dans les comptes individuels :
1. Les écarts résultant de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère doivent
être inscrits dans les comptes de régularisation actif et passif ;
Remarque Les écarts de conversion-actif ne répondent pas à la définition des actifs donnée
par le PCG. Toutefois, la constatation à l’actif est prévue par le Code de commerce. L’avis du
CNC no 2004-15 a émis le vœu que ce texte soit modifié afin que les écarts de conversion-actif
des créances et dettes en devises soient supprimés.
2. En l’absence de couverture des créances et dettes :
– les pertes de change latentes doivent donner lieu à provision pour risque ;
– et les profits latents ne sont pas pris en compte pour la détermination du résultat comptable.
3. En cas de couverture des créances et dettes : les pertes de change latentes ne sont
provisionnées qu’à concurrence du risque non couvert (PCG art. 420-6).
– soit d’inscrire en résultat consolidé les écarts de conversion (donc à la fois les pertes
et les gains de change latents) figurant dans les comptes individuels des entreprises
concernées (méthode préférentielle).
Dans ce cas, lorsque l’écart de conversion porte sur un élément couvert, il convient
également, à notre avis et en application du principe général de symétrie (voir Mémento
Comptable no 2142-1 et 2142-4), de reconnaître la variation de valeur de l’instrument de
couverture en résultat symétriquement au résultat constaté sur l’élément (créance ou dette)
couvert.
Dans les comptes sociaux de F sont enregistrées les écritures suivantes (en milliers
d’euros) :
164 512 4772x 4762y 478 520 668
Emprunt Banque ECP ECA Différence Instrument Autres
(non couvert) (couvert) d’évaluation de charges
sur instru- trésorerie financières
ment de
trésorerie
passif
Septembre N
mise en place de
la couverture :
réévaluation
de la dette (1) 460 460
Décembre N
Réévaluation 220 220
de la dette (1)
Réévaluation
de l’achat
à terme (2) 220 220
Etalement report-
déport (3) 16 16
460 8 800 8 500 460 220 220 220 16 16
(1) La différence de conversion de la dette depuis son entrée au bilan est à distinguer en deux
périodes :
– sur la période antérieure à la mise en place de la couverture : la variation est de 460, soit
10 000*(0,812 – 0,858)
– sur la période postérieure à la mise en place de la couverture : la variation est de 220, soit
10 000*(0,812 – 0,834)
Lors de la souscription de l’achat à terme, le montant du nominal n’est pas comptabilisé s’agissant
d’un engagement hors bilan (PCG art. 628-1 ; voir Mémento comptable no 2710-2).
(2) L’achat à terme est réévalué au taux de clôture soit 10 000* (0,834 – 0,812) = 220
(3) Le report-déport est de 10 000*(0,817 – 0,812) = 50. Il est amorti à hauteur de 3/9ème.
Dans les comptes consolidés, les retraitements sont les suivants (en milliers d’euros) :
P164 A512 P477 A476 P478 A52 66/76
Emprunts Banques ECP ECA Différence Instrument Résultat
d’évaluation de financier
sur instru- trésorerie
ment de
trésorerie
passif
31 décembre N
Reprise des soldes
comptes individuels 8 340 8 580 460 220 220 220 16 16
Retraitements
harmonisation :
8 340 8 580 460 460 220 220 220 220 220 16 16 460
(1) Le groupe ayant retenu la méthode préférentielle, les écarts de conversion actifs et passifs doivent, à
notre avis, être inscrits dans le résultat consolidé, qu’ils soient couverts ou non.
(2) Comme dans les comptes individuels, les principes de la comptabilité de couverture s’appliquent
à cette opération et notamment le principe fondamental consistant à reconnaître le résultat sur
l’instrument de couverture de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et
charges sur l’élément couvert.
Le retraitement des opérations couvertes n’induit pas de différence de résultat entre les
comptes consolidés et individuels. En effet, dans les comptes consolidés, la comptabilisation
en résultat de la perte latente sur l’élément couvert et celle du gain latent sur la couverture
s’annulent ; alors que dans les comptes sociaux, ces écarts restent comptabilisés au bilan.
Seule la comptabilisation en résultat dans les comptes consolidés de l’écart de
conversion passif de la dette sur la période non couverte (460) induit une différence de
résultat avec les comptes sociaux.
Remarques :
– Application aux écarts de conversion sur opérations réciproques Dans le cadre de la méthode
préférentielle, l’inscription des écarts de conversion en résultat s’impose également aux comptes
réciproques entre entreprises consolidées (par intégration ou mise en équivalence), sauf dans les cas
exceptionnels visés au no 3397.
En effet, ces différences de change ne présentent pas, à notre avis, de caractère interne. Elles
correspondent au contraire à un risque réel de change encouru par celle des deux entreprises qui
emprunte ou prête des fonds dans une monnaie différente de sa monnaie locale.
– Points non précisés par les règles françaises :
a. Le règlement ANC no 2015-05 du 2 juillet 2015 n’ayant pas statué sur le traitement en comptes
consolidés des variations de valeur des instruments en positions ouvertes isolées, se pose la question
de leur reclassement en résultat consolidé dans le cadre de la méthode préférentielle, particulièrement
lorsqu’ils concourent à une position globale de change dans les comptes sociaux (voir Mémento
Comptable no 2083-3).
b. Se pose également la question du traitement, dans les comptes consolidés, des écarts de conversion
sur créances et dettes en devises qualifiées d’instruments de couverture lorsque les éléments couverts
(par exemple, des transactions futures) n’ont pas produit leurs effets dans le compte de résultat. En effet,
l’application de la méthode préférentielle consistant à reclasser en résultat consolidé les écarts de
conversion sur dettes et créances en devises conduirait, dans ce cas en particulier, à déroger au principe
du PCG (art. 628-11) consistant à reconnaître le résultat sur l’instrument de couverture de manière
symétrique à la comptabilisation des produits et charges sur l’élément couvert.
2. Exceptions
3397 Le règlement CRC no 99-02 (§ 322) prévoit des modalités particulières de
comptabilisation des écarts de conversion relatifs :
– d’une part, aux prêts consentis à une entreprise étrangère consolidée et qui font partie
intégrante de l’investissement net dans cette entreprise (voir no 3901 s.) ;
– et, d’autre part, aux dettes contractées en couverture de l’investissement net dans
une entreprise étrangère consolidée (voir no 3906 s.).
3 4 0 6 Selon le Code de commerce (C. com. art. L 123-18, al. 4), les immobilisations
corporelles et financières peuvent faire l’objet d’une réévaluation. Le règlement CRC
no 99-02 (§ 302) a repris cette possibilité et précisé les modalités de mise en œuvre
dans le cadre des comptes consolidés.
Principes généraux
sans obligation de réévaluer l’ensemble des actifs des autres entreprises consolidées
(Règl. CRC 99-02 § 302) ;
Le choix pour le maintien ou l’élimination de ces réévaluations dépend de la méthode retenue
pour la conversion du bilan de ces entreprises (voir no 3927 s.).
– les réévaluations opérées dans les comptes individuels de certaines entreprises
consolidées en application de règles sectorielles spécifiques, parce que résultant de
règles juridiques propres au secteur, doivent être maintenues dans les comptes
consolidés (Règl. CRC 99-02 § 301, voir no 3052 s.).
Modalités d’application :
option pour l’élimination des réévaluations
3409 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 302) et sous réserve des exceptions visées
o
au n 3407, l’opération d’élimination doit porter sur toutes les réévaluations opérées
dans les comptes individuels :
– que ces réévaluations soient de caractère légal ou libre,
Il résulte de cette précision du règlement CRC no 99-02 que les réévaluations, même légales,
ne peuvent être maintenues en consolidation. En particulier, l’impact résiduel de la réévalua-
tion légale de 1976, qui figure encore dans les comptes individuels de certaines entreprises
françaises, ne peut plus être maintenu, à notre avis, dans les comptes consolidés. Jusqu’à
présent, la pratique retenait soit l’élimination, soit le maintien de cette réévaluation légale.
– et qu’elles aient été pratiquées par la société mère ou par une autre entreprise
consolidée.
Modalités d’application :
option pour une réévaluation générale
Cette disposition générale s’applique, à notre avis, que la réévaluation des comptes consolidés
soit consécutive à une réévaluation opérée dans les comptes individuels d’une filiale ou partici-
pation, ou qu’elle soit opérée dans les seuls comptes consolidés.
Ceci signifie, en pratique, que :
a. La réévaluation doit être opérée sur la base des valeurs actuelles, à la date de la
réévaluation, des actifs concernés (C. com. art. L 123-18, al. 4), déterminées de manière
uniforme pour toutes les entreprises consolidées (Règl. CRC 99-02 § 302).
La valeur réévaluée correspond à la valeur actuelle (Rép. Justice, Mesmin,
AN 28-11-1983, p. 5131 et Economie, Mesmin, AN 6-2-1984, p. 522). Pour la détermina-
tion de la valeur actuelle à la date de la réévaluation, la réglementation et les
recommandations retenues pour la détermination de la « valeur d’utilité » à l’occasion
de la réévaluation légale de 1976 nous paraissent devoir être appliquées.
Pour déterminer cette valeur, l’entreprise peut utiliser la technique qu’elle estime la mieux
appropriée et se référer en particulier :
– aux cours pratiqués sur un marché approprié,
– à la valeur d’entrée en comptabilité affectée d’un indice de prix spécifique à la famille de
biens à laquelle appartient l’immobilisation,
– à la valeur d’entrée affectée d’un indice exprimant les variations du niveau général des prix.
Mais l’AMF a insisté à plusieurs reprises sur le fait que la valeur d’utilité à retenir pour
la réévaluation des immobilisations ne pouvait correspondre systématiquement à la
valeur de marché.
En particulier, elle précise (Bull. COB no 102, mars 1978, p. 4) :
– « il s’agit de la fraction attribuable à l’immobilisation considérée à l’intérieur du prix d’achat
estimé de l’ensemble de l’entreprise, et non du prix d’achat du bien considéré isolément. On
ne doit donc pas tenir compte des usages potentiels pour d’éventuels acquéreurs du bien
pour le réévaluer mais seulement de son utilité effective dans l’entreprise » ;
– « l’application de ce principe est particulièrement importante pour la réévaluation d’immobili-
sations qui pourraient avoir une valeur de vente supérieure à leur valeur d’utilité au sein de
l’entreprise parce que d’autres usages seraient plus rentables que leur utilisation actuelle ; tel
peut être le cas d’un terrain urbain supportant des installations nécessaires à l’activité de la
société. Aussi longtemps que la décision de cesser l’activité n’a pas été prise, ce terrain doit
être évalué comme une immobilisation d’exploitation suivant les principes rappelés ci-dessus :
l’adoption comme valeur réévaluée du prix de cession estimé du terrain, qu’il soit ou non
diminué de toutes charges de liquidation, serait contraire aux prescriptions de la loi, et si cette
valeur est supérieure à la valeur d’utilité d’après la contribution de ce terrain à la rentabilité de
l’entreprise, le bilan pourrait être qualifié d’inexact ».
b. La réévaluation doit porter exclusivement sur les immobilisations corporelles et
financières (C. com. art. L 123-18, al. 4). Les immobilisations incorporelles (fonds
commercial ou écart d’acquisition dans les comptes consolidés, brevets, marques), les
stocks et les valeurs mobilières de placement sont donc exclus.
c. La réévaluation doit porter sur toutes les immobilisations corporelles et financières
de toutes les entreprises consolidées, y compris sur les immobilisations corporelles
issues du retraitement des contrats de location-financement (Bull. CNCC no 166, juin
2012, EC 2012-02, p. 442 s. ; voir no 3376).
d. L’écart d’évaluation correspondant à la différence entre la valeur actuelle des actifs
réévalués et leur valeur comptable consolidée doit être porté dans un poste particulier
du passif du bilan (C. com. art. L 123-18, al. 4), c’est-à-dire dans les capitaux propres.
L’écart de réévaluation dégagé, le cas échéant, par une entreprise consolidée dans ses
comptes individuels doit être corrigé dans les comptes consolidés afin d’éviter le double
emploi avec les écarts d’évaluation et les écarts d’acquisition comptabilisés dans le cadre
de la première consolidation de cette entreprise.
e. Les dotations aux amortissements et les dépréciations, ainsi que les plus ou
moins-values de cession sont déterminées sur la base des valeurs réévaluées (Règl.
CRC 99-02 § 302). Ainsi :
– l’écart de réévaluation antérieurement comptabilisé en capitaux propres ne peut en
aucun cas être repris en résultat, même lorsque les biens réévalués sont amortissables
ou lorsqu’ils sont cédés ; la plus-value de réévaluation ne contribue donc jamais au
résultat de cession consolidé ;
– les dépréciations éventuelles sont déterminées par rapport aux valeurs réévaluées et
sont comptabilisées en résultat consolidé.
Frais d’établissement
3 4 1 7 Ils constituent en principe des charges de l’exercice au cours duquel ils ont été
engagés. Toutefois, les dépenses engagées à l’occasion d’opérations qui conditionnent
l’existence ou le développement de l’entreprise mais dont le montant ne peut être
rapporté à des productions de biens et de services déterminées, peuvent figurer à l’actif
du bilan en immobilisations incorporelles, au poste « Frais d’établissement » (C. com.
art. R 123-186 et PCG art. 212-9).
L’inscription en compte de résultat des frais de constitution, de transformation et de premier établis-
sement constitue la méthode de référence (PCG art. 212-9).
Sur les modalités d’application des méthodes préférentielles et de référence, voir no 3361 à 3366.
Remarque Dans les comptes consolidés, ces principes ne s’appliquent qu’aux frais de
constitution, de transformation ou de premier établissement. En effet, les frais
d’augmentation de capital – qui peuvent être comptabilisés dans les comptes individuels en
frais d’établissement – sont obligatoirement imputés sur les capitaux propres dans les
comptes consolidés (Avis CU CNC 2000-D, § II.3.2 renvoyant au II.1.2), voir no 3340.
Pour les augmentations de capital liées à un regroupement d’entreprises, voir no 5061-2.
Sur le traitement dans les comptes consolidés des frais d’émission engagés à l’occasion d’une
fusion entre deux filiales d’une société mère consolidante, voir no 3340.
C. Méthode LIFO
Remarque Pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2016, l’ANC a réintégré dans le
règlement CRC no 99-02 (§ 3001 créé par le règl. ANC 2016-08) l’ancienne disposition du
Code de commerce (art. R 233-10 8o avant modification par décret 2015-903 du 23-7-2015)
prévoyant que « 8o Lorsque des capitaux sont reçus en application de contrats d’émission ne
prévoyant ni de remboursement à l’initiative du prêteur ni de rémunération obligatoire en cas
d’absence ou d’insuffisance de bénéfice, ceux-ci peuvent être inscrits au bilan consolidé à un
poste de capitaux propres ».
C’est sur la base de cette disposition du Code de commerce que l’OEC avait fondé son avis
no 28 justifiant la doctrine comptable exposée ci-après. Cette disposition du Code de
commerce ayant été reprise par le règlement CRC no 99-02 pour les exercices ouverts depuis
le 1er janvier 2016, la doctrine de l’OEC reste applicable.
Principe
Le schéma suivant, établi par nos soins, récapitule les critères à retenir pour le
classement des instruments financiers et le passage des comptes individuels aux
comptes consolidés.
Modalités d’application
3 4 3 0 Dans les comptes consolidés, la distinction entre les dettes, les autres fonds
propres et les capitaux propres dépend à la fois :
– des clauses de remboursement (voir no 3431) ;
– et des clauses de rémunération (voir no 3432).
Les clauses de rémunération n’ont en revanche pas d’impact sur le classement dans les
comptes individuels.
L’OEC donne deux exemples de ce type de rémunération pour un taux du marché d’environ
10 % :
– la rémunération prévue au contrat est de 13 % l’an pendant 15 ans et 0 % au-delà ;
– la rémunération est de 25 % en intérêts prépayés, puis de 15 % l’an pendant 15 ans et 0 %
au-delà.
La nécessité de prendre en compte la substance économique de l’instrument a été, en
outre, réaffirmée et explicitée par l’AMF (Bull. COB no 374, décembre 2002, p. 7 s.) ;
Ainsi, le bulletin COB précité précise :
– certaines opérations qui en apparence ne comportent pas de remboursement du capital
autrement qu’en actions, peuvent en réalité être analysées comme comportant une clause
de remboursement progressif en espèces, ce qui interdit le classement en capitaux propres
(exemple similaire à celui précité donné par l’avis OEC) ;
– lorsque des rémunérations complémentaires sont offertes au souscripteur (cas de cumul
d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable, par exemple), il convient de se poser
la question de l’existence d’une clause de remboursement progressif en espèces en cumulant
les deux rémunérations attendues par le souscripteur ;
– il convient également de se poser cette question dans le cas de rémunérations complémen-
taires offertes sous forme d’options exerçables à un prix prédéterminé. Par exemple, une
option d’achat d’actions à des conditions potentiellement avantageuses, accordées gratuite-
ment au souscripteur de l’instrument financier émis, doit être valorisée par référence à des
prix de marché ou à des modèles reconnus afin de déterminer dans quelle mesure la
rémunération complémentaire accordée, combinée avec les autres éléments de rémunéra-
tion, serait de nature à remettre en question l’absence de remboursement en espèces.
b. ou le remboursement est sous le contrôle exclusif de l’émetteur, ce qui
sous-entend notamment qu’aucune date limite de remboursement n’est imposée à
l’émetteur ; tel est le cas notamment des certificats d’investissement et des certificats
de droits de vote, des titres participatifs, et des titres subordonnés à durée indéterminée
(TSDI) non reconditionnés ;
Là encore, la substance de l’opération doit être prise en compte. Par exemple, même en
l’absence de date limite contractuelle de remboursement, le remboursement sera considéré
comme échappant au contrôle de l’émetteur (et l’instrument sera donc classé en dettes),
si le contrat prévoit :
– le versement d’intérêts fortement progressifs pouvant conduire l’émetteur à rembourser
des titres dont le rendement deviendrait bien supérieur à celui offert par le marché ;
– le remboursement des titres à la survenance d’un événement extérieur spécifié.
c. ou le remboursement s’effectue autrement qu’en espèces, c’est-à-dire par
émission d’autres instruments financiers, d’autres fonds propres ou de capitaux
propres et cette émission résulte d’un processus de transformation obligatoire
(l’émission est automatique et non à l’initiative des détenteurs). Sont notamment
concernées les obligations remboursables en actions (Ora) de la société émettrice.
Sur la nécessité, selon l’AMF, de prendre en compte la substance des clauses de rémunéra-
tion pour apprécier le caractère remboursable ou non des instruments émis, voir a. ci-avant.
Doivent notamment figurer en dettes les instruments dont le processus de conversion n’est
qu’optionnel, comme par exemple :
– les obligations convertibles en actions (OCA) ;
– les obligations échangeables contre des actions (OEA) ;
– les obligations à bons de souscription d’actions (Obsa) ;
– les obligations à option de conversion ou d’échange en actions nouvelles ou existantes
(Oceane).
2. Les instruments non remboursables constituent, dans les comptes consolidés :
– soit des capitaux propres (à classer dans la rubrique « Autres », voir no 7037) ;
– soit des « Autres fonds propres consolidés » (rubrique que l’avis de l’OEC appelle
« Fonds non remboursables et assimilés ») ;
– selon qu’ils donnent ou non lieu à rémunération et/ou qu’ils sont émis par l’entreprise
mère ou une entreprise consolidée (voir no 3432).
L’AMF (Bull. COB no 374, décembre 2002, p. 6) précise en outre qu’il convient d’analyser
attentivement les contrats d’émission pour identifier les clauses de report obligatoire ou
de cumul d’intérêts, de nature à ne pas respecter la condition précitée.
Ainsi devraient empêcher le classement des Ora ou des Orane en capitaux propres
consolidés :
– les clauses d’émission prévoyant que les rémunérations afférant à l’obligation sont
reportables sur les exercices ultérieurs en cas de non-paiement pour une année donnée ;
– toute rémunération devant être provisionnée au passif du bilan au titre d’un exercice, même
si son paiement est conditionné à l’existence de bénéfices futurs ;
– le versement d’intérêts minimum relatifs à l’obligation, calculés sur la durée de l’emprunt,
précomptés et versés pour leur valeur actualisée au souscripteur dans les jours suivant le
règlement de l’émission.
b. soit, si une rémunération est due même en cas d’absence ou d’insuffisance de
bénéfice, dans les « Autres fonds propres consolidés » (rubrique intermédiaire que
l’avis de l’OEC appelle : « Fonds non remboursables et assimilés »).
Cette rubrique doit être placée après les « Capitaux propres – part du groupe » et après les
« Intérêts minoritaires ». Aucun total ne doit être tiré entre cette rubrique et le total des
capitaux propres et/ou celui des intérêts minoritaires (Avis OEC 28 § 7.1).
Pour plus de détails, voir Mémento Comptable no 3163 s. et notre étude dans le BCF 12/94, p. 25 s.,
toujours d’actualité ; le règlement CRC no 99-02 (modifié par le Règl. ANC 2016-08) ayant repris, en
2016, les anciennes dispositions du Code de commerce, voir ci-avant.
Le schéma suivant, établi par nos soins, récapitule les critères à retenir pour le
classement des actions de préférence et le passage des comptes individuels aux
comptes consolidés.
Exemple
Une société M a émis des actions de préférence dont les principales caractéristiques sont les
suivantes :
– elles ne sont pas remboursables à l’initiative du prêteur ;
– elles donnent droit au versement d’un dividende annuel prioritaire de x % du prix de souscription
qui est prélevé sur le dividende distribuable (s’il est distribué) ;
– les dividendes prioritaires non versés s’accumulent jusqu’à la liquidation de la société ;
– à la liquidation, la rémunération cumulée qui n’aurait pas été versée est prélevée en priorité sur le
boni.
Au cas particulier, au regard des caractéristiques du contrat d’émission, il ressort que deux approches
peuvent être retenues :
a. Ces actions de préférence peuvent être comptabilisées en capitaux propres comme dans les
comptes individuels (solution qui a notre préférence). En effet,
– le remboursement n’est pas à l’initiative du prêteur. Le contrat d’émission prévoit explicitement
que les porteurs d’actions de préférence n’ont aucune possibilité d’obtenir, quand ils le souhaitent, le
remboursement de leurs actions (position non remise en cause, au cas particulier, par l’analyse en
substance des conditions économiques du contrat),
– aucune obligation de rémunération ne pèse sur la société émettrice au profit des porteurs
d’actions en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfice. En effet,
• les dividendes prioritaires ne sont dus que si des bénéfices suffisants sont distribués,
• la liquidation ne crée pas une dette mais une répartition inégalitaire du boni de liquidation.
En conséquence :
– ces actions de préférence sont classées en capitaux propres dans les comptes consolidés ;
– les dividendes prioritaires éventuels sont comptabilisés en capitaux propres, comme des dividendes
ordinaires.
b. Ces actions de préférence peuvent également être reclassées en dettes ou en autres fonds
propres. En effet, la CNCC (Bull. CNCC no 176, décembre 2014, EC 2014-16, p. 642 s.) constate qu’il
est possible de considérer que la liquidation crée, en substance, une dette de rémunération portant
sur les dividendes non versés qui s’accumulent. Le critère d’absence de rémunération obligatoire
n’étant pas satisfait, ces actions de préférence ne peuvent pas être classées en capitaux propres.
En conséquence :
– ces actions de préférence sont classées en dettes ou en autres fonds propres dans les comptes
consolidés ;
– la rémunération correspondant aux dividendes prioritaires versés est comptabilisée en charges dans
le compte de résultat consolidé de l’exercice.
Toutefois, les dividendes cumulés non versés ne pourront, à notre avis, être reconnus en dettes qu’au
moment de la liquidation.
essentiellement les comptes consolidés mais que « les commissaires aux comptes
apprécient la nécessité de retraiter, le cas échéant, également les comptes individuels ».
Ainsi, selon la comptabilisation retenue dans les comptes individuels, il en résulte des
retraitements éventuels dans les comptes consolidés.
Par exemple, si la plus-value relative à la vente suivie d’un rachat de titres à des conditions hors marché est
constatée dans les comptes individuels, elle devrait être retraitée et neutralisée dans les comptes
consolidés, en application du principe de prédominance de la substance sur l’apparence (voir no 3046-1).
Ce même type de retraitement trouve également à s’appliquer en matière de
classement comptable.
Ainsi, par exemple, le Crédit d’impôt recherche (CIR) comptabilisé obligatoirement en moins de l’impôt
sur les résultats dans les comptes sociaux pourrait être reclassé en subvention d’exploitation ou
d’investissement dans les comptes consolidés (voir no 3332).
SECTION III
§ 424 b) (en partie, tel que modifié par le règl. CRC 2005-10) Méthodes
préférentielles : Quand les entreprises appliquent les méthodes préféren-
tielles pour comptabiliser les coûts de développement, les engagements de
retraite et avantages similaires, les contrats de location financement, les
contrats à long terme, elles doivent indiquer expressément dans l’annexe la
référence et les modalités d’application de la méthode de comptabilisation
utilisée. Il en est de même pour la détermination des indices de perte de
valeur et les modalités de calcul utilisées pour les tests de dépréciation
prévus au premier alinéa du paragraphe 21130.
Frais de développement
Subventions d’investissement
3450 En l’absence de précision du règlement CRC no 99-02 (§ 421-c) sur les informa-
tions à fournir, il conviendrait, à notre avis, d’indiquer :
– la méthode retenue pour la comptabilisation des pertes et gains de change latents,
c’est-à-dire :
• soit inscription de ces écarts de conversion dans le résultat consolidé (méthode
préférentielle selon le règl. CRC 99-02 § 300) ;
Pour les modalités d’application de cette méthode, voir no 3396 s.
• soit inscription des écarts de conversion dans les comptes de régularisation et
constitution d’une provision pour pertes latentes de change (maintien du traitement
retenu dans les comptes individuels) ;
Lorsque cette seconde solution est retenue dans les comptes consolidés, l’impact que
l’utilisation de la méthode préférentielle aurait eu sur le bilan et le compte de résultat
consolidés doit être mentionné en annexe (Règl. CRC 99-02 § 300 et 421-d).
– et le cas échéant, le traitement des écarts de conversion relatifs soit à des prêts ou des
dettes faisant partie intégrante de l’investissement net dans une entreprise étrangère, soit
à des dettes comptabilisées en couverture de tels investissements (voir no 3901 s.).
3451 Le règlement CRC no 99-02 apporte les précisions suivantes, selon la méthode
de prise en compte des résultats au titre de ces opérations :
– lorsque la méthode de l’avancement des travaux (méthode préférentielle selon le règl.
CRC 99-02 § 300) est appliquée, la référence et les modalités d’application de la
méthode utilisée doivent être mentionnées en annexe (Règl. CRC 99-02 § 424-b) ;
– lorsque la méthode de l’achèvement des travaux est retenue, l’impact que l’utilisation
de la méthode préférentielle aurait eu sur le bilan et le compte de résultat consolidés
doit être mentionné en annexe, sauf si les données de gestion ne permettent pas de
fournir une information fiable (Règl. CRC 99-02 § 300 et 421-d).
En l’absence d’autres précisions du règlement CRC no 99-02 sur les informations à
fournir, il conviendrait, à notre avis, de mentionner également :
– le mode de détermination du pourcentage de l’avancement lorsque la méthode
d’avancement des travaux est retenue ;
– si le groupe a choisi ou non d’imputer les charges financières dans les charges liées
aux contrats et selon quelle méthode d’imputation ;
– la méthode de détermination de la valeur brute des encours relatifs à ces opérations ;
Les informations sont de même type que celles requises pour les autres catégories de stocks
et travaux en cours (voir no 3449).
– les méthodes d’évaluation des pertes à terminaison ;
– toute information nécessaire à la compréhension des changements de méthode ou
d’évaluation.
Pour plus de détails, voir Mémento Comptable no 690.
Contrats de location-financement
3452 Le règlement CRC no 99-02 apporte les précisions suivantes, selon la méthode
de comptabilisation de ces contrats :
– lorsque l’entreprise opte pour la traduction de l’opération comme un achat à crédit
chez le locataire ou comme une vente à crédit chez le bailleur (méthode préférentielle
selon le règl. CRC 99-02 § 300), elle doit mentionner expressément dans l’annexe la
référence et les modalités d’application de la méthode de comptabilisation utilisée ;
Pour les modalités d’application de cette méthode, voir no 3378 s.
– lorsque l’entreprise opte pour la traduction de l’opération comme une location du bien,
l’impact que l’utilisation de la méthode préférentielle aurait eu sur le bilan et le compte
de résultat consolidés doit être mentionné en annexe (Règl. CRC 99-02 § 300 et 421-d).
En l’absence d’autres précisions du règlement CRC no 99-02, il convient, à notre avis,
d’indiquer :
– les méthodes d’amortissement et de dépréciation de ces biens lorsqu’ils sont
immobilisés ;
Les informations à fournir en la matière sont les mêmes que celles à fournir au titre des
immobilisations en pleine propriété (voir no 3447).
– les méthodes de répartition des loyers entre intérêts et capital ;
– et les méthodes de prise en compte des plus-values de cession-bail (lease-back).
L’annulation du résultat de cession (et le maintien du bien à l’actif) constitue une méthode
préférentielle (voir no 3381). Lorsque celle-ci n’est pas utilisée, l’impact que son utilisation
aurait eu sur le bilan et le compte de résultat consolidés doit être mentionné en annexe (Règl.
CRC 99-02 § 300 et 421-d).
Provisions
3455 Le règlement CRC no 99-02 (§ 424) demande que les entreprises provisionnant
leurs engagements de retraite dans les comptes consolidés indiquent en annexe la
référence et les modalités d’application de la méthode de comptabilisation utilisée.
Ainsi, il doit être indiqué si l’entreprise se réfère aux dispositions de la recommandation ANC
no 2013-02 relative aux engagements de retraite et avantages similaires et les options
d’évaluation et de comptabilisation retenues (en particulier le mode de prise en compte des
écarts actuariels).
A défaut d’appliquer la recommandation, l’entreprise devra décrire de façon détaillée les
modalités d’évaluation et de comptabilisation retenues.
Impôt différé
3 4 5 9 Les informations relatives aux modalités de calcul retenues pour le résultat par
action sont détaillées au no 7280.
B. Information relative
aux changements comptables
3 4 6 2 L’annexe des comptes consolidés doit indiquer (Règl. CRC 99-02 § 423) :
– la justification des changements comptables ;
– et leur incidence sur le résultat consolidé et les capitaux propres.
Cette disposition concerne les changements comptables tels que définis par le
règlement ANC n° 2018-01 du 20 avril 2018 actualisant le PCG :
– changements de méthodes ;
Tout changement de méthode comptable doit être mentionné dans l’annexe des comptes
consolidés mais le degré d’information peut varier selon que le changement de méthode est
ou non à l’initiative de l’entité (PCG art. 833-2) :
– les changements de méthodes liés à un changement de réglementation n’ont pas à être
justifiés mais doivent faire l’objet d’une mention dans l’annexe si l’entreprise a des opérations
concernées sur l’exercice ;
– les changements de méthodes comptables à l’initiative de l’entité doivent être justifiés,
sauf en cas d’adoption initiale de méthodes préférentielles (voir no 3360 s.) ou de méthodes
de référence (PCG art. 121-5), cela devant conduire à fournir une meilleure information
financière (PCG art. 122-2), voir no 3362.
Sur le reclassement en capitaux propres consolidés de l’impact des changements de
méthodes comptables (net d’impôt) éventuellement comptabilisés en charges dans les
comptes individuels, voir no 3335.
– changements d’estimation ;
Selon le PCG (art. 833-2), le changement d’estimation doit être indiqué et justifié en annexe.
A notre avis, l’annexe peut faire mention de la nature et de l’incidence de ces changements
sur les comptes de l’exercice en cours et/ou des exercices futurs.
– ou corrections d’erreurs.
Selon le PCG (art. 833-2), doivent être indiqués dans l’annexe :
– la nature des erreurs corrigées ;
– l’impact de la correction de ces erreurs sur les comptes de l’exercice ;
– les principaux postes des exercices antérieurs présentés, corrigés des erreurs (information
pro forma).
Pour plus de précisions sur la définition des différentes catégories de changements et sur leur
traitement comptable, voir Mémento Comptable no 362 s.
Impôts différés
3600
Plan du chapitre
3601 Synthèse
► Les impôts différés sont déterminés, selon une approche dite bilantielle, sur
la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur
comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale (no 3611 s.).
► La comptabilisation des actifs d’impôt différé est obligatoire dès lors que leur
récupération est probable. La probabilité de recouvrement de ces actifs d’impôt
différé doit être appréciée avec prudence, notamment dans le cas des
entreprises déficitaires, en démarrage ou exerçant des activités nouvelles
(no 3646 s.). Le respect des conditions de constatation des actifs d’impôt doit
être examiné à chaque clôture sur la base des critères retenus à l’origine
(no 3648).
► Les impôts dus par la société mère au titre de ses distributions de dividendes
doivent être systématiquement comptabilisés en déduction des capitaux
propres (no 3663).
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
► Les actifs et passifs d’impôt différé, quelle que soit leur échéance, doivent
être compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. Les actifs,
passifs et charges d’impôt différé doivent être présentés distinctement des
actifs, passifs et charges d’impôt exigible, soit au bilan et au compte de résultat,
soit dans l’annexe (no 3719 s.).
SECTION I
Principe général :
une approche bilantielle
des impôts différés
3 6 1 1 Conformément aux approches américaine et internationale, le règlement CRC
no 99-02 impose une approche dite « bilantielle » qui consiste, sauf exceptions très
limitées prévues par ce règlement, à :
– constater un impôt sur les différences résultant d’une opération passée et appelées
à, ou susceptibles de, se manifester à l’avenir par une différence entre résultats
comptable et fiscal (voir no 3624 s.) ;
Les impôts différés sont donc comptabilisés au titre :
– de toutes les différences, que leur reversement (ndlr : au sens de résorption) soit probable
ou latent,
– de tout écart existant entre des bases comptables et des bases fiscales différentes, que
l’opération dont résulte cet écart ait ou non affecté le résultat comptable et/ou le résultat
fiscal de l’exercice ou d’exercices passés. En particulier, les écarts d’évaluation constatés
dans le cadre de la première consolidation d’une filiale ou participation doivent donner lieu à
la comptabilisation d’impôts différés (voir no 3634).
– retenir la conception étendue (voir no 3644 s.) ;
Sauf rares exceptions prévues par le règlement CRC no 99-02 (voir no 3658 s.), toutes les
différences donnent lieu à comptabilisation d’un impôt différé, indépendamment de leur
caractère répétitif ou non, de l’échéance de leur résorption et/ou de leur caractère latent.
– évaluer les impôts différés selon la méthode du report variable (voir no 3680 s.).
Les impôts différés sont donc évalués à la clôture de chaque exercice en fonction des derniers
taux en vigueur à cette date.
Au total, l’ensemble des règles et/ou précisions énoncées par le règlement CRC no 99-02
vise à refléter la situation fiscale différée et latente du groupe à la clôture de chaque
exercice, de sorte que, lors des exercices futurs, la différence entre le taux d’imposition
théorique de chaque entreprise consolidée et son taux d’imposition effectif soit limitée
au strict minimum, afin d’assurer un meilleur rattachement des charges aux produits
(voir no 3047).
Le taux d’impôt théorique d’une entreprise consolidée correspond au taux en vigueur qui lui
est applicable pour la détermination de l’impôt exigible. Son taux d’impôt effectif correspond
au rapport existant entre sa charge effective d’impôt (exigible et différé) et son résultat avant
impôt déterminé d’après les règles de consolidation.
SECTION II
Détermination de l’assiette
des impôts différés
A. Définitions
1. Définition des différences temporaires
Définition générale
3624 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 310), les différences temporaires résultent
d’opérations déjà réalisées par l’entreprise ayant des conséquences fiscales positives
ou négatives :
– autres que celles déjà prises en considération pour le calcul de l’impôt exigible,
Un impôt dû ou à recevoir est qualifié d’exigible lorsque son règlement n’est pas subordonné
à la réalisation d’opérations futures et ce, même si le règlement est étalé sur plusieurs
exercices (Règl. CRC 99-02 § 310). En pratique, l’impôt exigible correspond à l’impôt calculé
au titre de chaque exercice sur la base du résultat fiscal et des règles d’imposition en vigueur
au titre de cet exercice.
– et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le
résultat comptable de l’entreprise.
La Contribution économique territoriale (CET), qui a remplacé la taxe professionnelle depuis
le 1er janvier 2010, constitue une charge d’exploitation et non pas un impôt sur le résultat
(PCG art. 932-1). En conséquence, à notre avis, aucune différence temporaire propre à la
CVAE (composante de la CET, voir Mémento Comptable no 873) ne devrait être déterminée
et donner lieu à impôt différé.
De telles différences futures entre résultats comptable et fiscal apparaissent lorsque la
valeur comptable d’un actif ou d’un passif (voir no 3627) est différente de sa valeur
fiscale (voir no 3628 s.). Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôt, qualifiés
de différés (Règl. CRC 99-02 § 310).
Cette définition des différences temporaires couvre, comme le montrent les exemples
ci-après (voir no 3634 s.) :
– les différences temporaires qui résultent de la constatation comptable d’un produit ou
d’une charge et de son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ;
– les impacts des retraitements, des éliminations des opérations internes opérées dans
les comptes consolidés et non prises en compte pour la détermination de l’impôt
exigible, et de l’élimination des écritures passées pour la seule application des législa-
tions fiscales ;
– les revenus non distribués des filiales et participations consolidées ;
– ainsi que les différences temporaires liées, par exemple, à des opérations non prises
en compte pour la détermination des résultats passés mais qui seront à l’origine de
différences futures entre le résultat comptable et le résultat fiscal, comme par
exemple les écarts d’évaluation comptabilisés dans le cadre d’acquisitions
d’entreprises (voir no 3634) ou dans le cadre d’une réévaluation libre constatée dans
les seuls comptes consolidés et non imposée fiscalement.
Pour :
– les conséquences pratiques de cette définition des différences temporaires, voir no 3638 ;
– un tableau récapitulatif des principes français relatifs aux bases d’imposition différée, voir
no 3666.
comptable, en cas de cession, seront déductibles. La valeur fiscale de cet actif est donc de
100 – 30, soit 70 (montant qui sera admis en déduction du résultat fiscal).
Dans certains cas, la base fiscale ainsi déterminée est différente de la base comptable
consolidée de l’actif, ce qui donnera lieu à une différence future entre le résultat
comptable et le résultat fiscal.
Des exemples de ces différences temporaires sont donnés aux no 3634 s.
Lorsque le recouvrement d’un actif ne génère pas de revenus imposables futurs parce
qu’il a déjà donné lieu à un produit imposable (cas d’une créance client par exemple) ou
parce qu’il est définitivement exonéré d’impôt, la valeur fiscale de cet actif correspond
à sa valeur comptable.
Dans ce cas, il n’y a donc pas de différence temporaire.
Valeur fiscale 0
– Soit des charges à payer de 100 déjà déduites sur le plan fiscal. Leur valeur fiscale est de 100
(valeur fiscalement reconnue de la dette), correspondant à :
Valeur comptable 100
Sommes déductibles des résultats futurs 0
– Soit une provision pour amendes et pénalités de 100. Par hypothèse, ces amendes et pénalités ne
sont pas déductibles sur le plan fiscal. Leur valeur fiscale est de 100, correspondant à :
Valeur comptable 100
Sommes déductibles au titre des exercices ultérieurs 0
Lorsque le passif correspond à un produit constaté d’avance, sa base fiscale est égale
à sa valeur comptable, déduction faite des revenus qui seront exonérés au cours des
exercices ultérieurs.
Exemple Soit des intérêts perçus d’avance de 100, déjà imposés (par hypothèse) au moment de leur
encaissement. Leur valeur fiscale est de 0 (passif n’existant plus sur le plan fiscal) correspondant à :
Valeur comptable 100
Sommes exonérées au cours des exercices ultérieurs (100)
Valeur fiscale 0
3 6 3 4 Parmi les différences temporaires imposables les plus courantes, on peut citer :
a. Les produits dont l’imposition est différée, comme les produits financiers courus
qui ne seront imposables qu’une fois échus (Règl. CRC 99-02 § 311) ;
Cet exemple fourni par le règlement CRC no 99-02, toujours valable dans son principe, ne
devrait plus concerner, sauf cas exceptionnel, les entreprises françaises puisque celles-ci sont
désormais imposées sur les intérêts courus à la clôture de l’exercice (en ce sens CAA Lyon
23-6-1994 no 93-488 ; voir Mémento Comptable no 2221-1).
b. Les actifs qui, lors de leur cession ou de leur utilisation, donneront lieu à des
déductions fiscales inférieures à leur valeur comptable (Règl. CRC 99-02 § 311) ;
Il en est ainsi notamment des :
1. Actifs faisant l’objet, lors de la première consolidation d’une filiale ou participation,
de la comptabilisation d’un écart d’évaluation qui, au plan fiscal, ne donnera pas lieu à
déduction, ni en cas de cession de l’actif ni lors de la comptabilisation des amortisse-
ments liés à son utilisation (voir exemple no 3654) ;
En effet, les montants qui seront déduits du résultat fiscal de l’entreprise acquise, soit par le biais
des amortissements, soit en tant que « valeur nette comptable des actifs cédés » en cas de
cession (valeur fiscale des actifs) sont toujours basés, après la prise de participation, sur la valeur
historique des actifs dans les comptes de cette entreprise. Ces montants sont donc inférieurs aux
charges qui seront comptabilisées dans les comptes consolidés et qui, elles, tiennent compte d’un
coût historique plus élevé pour le groupe (comprenant l’écart d’évaluation).
3 6 3 5 Parmi les différences temporaires déductibles les plus courantes, on peut citer :
a. Les charges comptabilisées qui ne seront déductibles qu’au cours d’exercices
ultérieurs ;
Par exemple, une provision pour engagements de retraite comptabilisée pour 500, non
encore déduite fiscalement, a une valeur fiscale de 0 (valeur comptable diminuée des
déductions fiscales futures, voir no 3630). Dès lors que cette différence est appelée à se
reverser (au sens de résorber) au moment de l’utilisation de la provision, elle constitue une
différence temporaire source d’économie future d’impôt. En effet, lors de l’utilisation de cette
provision, le résultat comptable sera nul (la reprise de provision compensant la charge effecti-
vement supportée) et le résultat fiscal sera négatif de 500 (déduction de la charge
C. Conséquences pratiques
3 6 3 8 Il résulte de la définition des différences temporaires que le recensement des
bases d’impôt différé ne peut se limiter à la revue des déclarations fiscales des exercices
passés. Il doit également s’appuyer sur une comparaison systématique des valeurs
comptables au bilan consolidé et des valeurs fiscales correspondantes.
Un inventaire des différences temporaires, distinguant différences imposables et
différences déductibles, doit faire apparaître à la fois :
– tous les actifs et passifs figurant au bilan comptable, évalués à leur valeur fiscale,
– et tous les autres éléments « actifs » ou « passifs » non inscrits au bilan comptable
mais qui constituent un « actif » ou un « passif » sur le plan fiscal.
Tel est le cas, par exemple, des dépenses comptabilisées en charges de l’exercice qui ne
seront déductibles que lors d’exercices ultérieurs.
Cet inventaire peut être basé sur un « bilan fiscal » si le nombre de bases et leur
complexité de suivi le justifient. En outre, les liasses de consolidation doivent assurer la
remontée des informations nécessaires au niveau du groupe.
Le cas échéant, cette information devra être retraitée pour tenir compte de régimes fiscaux
spécifiques applicables au groupe (voir no 3628).
Par ailleurs, les systèmes d’information doivent être adaptés à la gestion de ces bases
de détermination des impôts différés.
A. Dispositions générales
– tous les crédits d’impôt dont la récupération est subordonnée à une circonstance
autre que le simple déroulement du temps, dès lors que cette récupération est
probable ;
Lorsque, au contraire, la récupération de ces crédits d’impôt ne dépend que du déroulement
du temps, il s’agit d’une créance d’impôt exigible.
– et de toutes les déductions fiscales futures probables liées à l’existence d’un report
déficitaire.
Le caractère probable du recouvrement des actifs d’impôt différé doit être apprécié sur la
base des critères précisés par le règlement CRC no 99-02 (voir no 3647-1).
Principe
3 6 4 6 Les actifs d’impôt différé, qu’ils soient liés à des différences temporaires
déductibles, à des crédits d’impôt ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en
compte que si leur récupération est probable (Règl. CRC 99-02 § 310 et 312).
Remarques 1. Pour les exceptions à la conception étendue relatives aux différences temporaires
déductibles, voir no 3659.
2. Les actifs d’impôt différé dont le recouvrement n’est pas probable ne doivent pas être comptabi-
lisés. La pratique consistant à comptabiliser en valeur brute la totalité des actifs d’impôt différé
potentiels et en dépréciation le risque de non-recouvrement n’est, à notre avis, pas autorisée en
règles françaises.
avoir un caractère d’exploitation, les exemples fournis étant des commandes déjà prévues
pour les exercices ultérieurs (voir remarque ci-après).
D’autres, au contraire, pensent que seuls des éléments non habituels et hors exploitation,
comme des plus-values de cession, correspondent à cette notion.
Il convient surtout, à notre avis, que le bénéfice, à caractère courant ou exceptionnel,
provienne d’éléments non récurrents clairement identifiés.
Remarque En cas de doute sur le bien-fondé de l’enregistrement ou du maintien à l’actif d’impôts
différés par une société déficitaire, il est, à notre avis, nécessaire de publier les informations qui
justifient les hypothèses retenues pour établir le plan d’activité (en ce sens, Bull. COB no 352,
décembre 2000, p. 7 s.).
En outre, pour des entreprises en démarrage ou sur des marchés émergents, si l’exercice en cours
ou les exercices antérieurs sont déficitaires, des preuves tangibles et réellement convaincantes de
l’existence de bénéfices exceptionnels attendus (telles que des contrats signés ou des carnets de
commande) doivent être apportées dans une information circonstanciée en annexe, sur la base d’un
plan d’activité fiable faisant apparaître lesdits bénéfices.
Ainsi, à notre avis, le fait que l’entreprise ou l’activité soit en démarrage ne peut justifier à lui
seul de considérer les pertes des deux dernières années comme exceptionnelles.
fiscales reportables (cas des fusions notamment). Dans ce cas, un impôt différé actif doit
être comptabilisé à la date de prise de contrôle, même s’il n’avait pas été antérieurement
comptabilisé en raison des incertitudes liées à son recouvrement.
Toutefois, le règlement CRC no 99-02 ne précise pas la contrepartie de cet impôt différé actif
(écart d’acquisition ou résultat).
Remarque Pour les actifs d’impôt différé liés à une prise de contrôle mais comptabilisés après la
date de première consolidation, voir no 3710.
B. Dispositions spécifiques
aux différences temporaires
liées aux titres de participation
d’entreprises consolidées
1. Définition et origine
3 6 5 1 Les différences temporaires visées ici correspondent aux différences entre :
– d’une part, la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés,
c’est-à-dire les capitaux propres consolidés des entreprises concernées augmentés
de la valeur nette comptable des écarts d’acquisition éventuels,
Le cas échéant, les provisions pour dépréciation de titres mis en équivalence constituées ou
maintenues dans les comptes consolidés doivent également être déduites pour déterminer
la valeur comptable consolidée de ces titres.
– et d’autre part, la valeur fiscale de ces titres chez l’entreprise détentrice, c’est-à-dire,
le plus souvent, leur coût d’acquisition comptable diminué des éventuelles dépréciations
déjà déduites fiscalement.
Pour plus de détails sur les règles fiscales françaises de dépréciation des titres de participa-
tion, voir Mémento Comptable no 1850 et 1851.
Principe
visées ici et doivent donner lieu à impôt différé conformément aux dispositions générales (voir
exemple d’application au no 3654).
3. Les impôts de distribution non récupérables par l’entreprise bénéficiaire des dividendes ont pour
contrepartie le compte de résultat consolidé (C. com. art. R 233-8 5o). Tel est le cas notamment des
retenues à la source prélevées lors d’une distribution de dividendes réalisée par une filiale étrangère,
lorsqu’aucune convention fiscale n’existe entre la France et l’état d’établissement de ladite filiale. Tel
était également le cas (jusqu’en 2017, voir ci-avant) de la contribution de 3 % versée par des filiales
à raison de leurs distributions. Le produit des restitutions réclamées au titre de la contribution de 3 %
sur les dividendes (ayant été déclarée inconstitutionnelle, Cons. const. QPC 6-10-2017 no 2017-660)
doit suivre le même traitement comptable que la contribution versée à l’origine, en l’occurrence en
compte de résultat consolidé. Quant aux intérêts moratoires en résultant, ils sont comptabilisés en
financier, en exceptionnel ou en impôt. (Bull. CNCC no 189, mars 2018, EC 2017-42, p 118).
En revanche, sur la comptabilisation en capitaux propres jusqu’en 2017 de la contribution de
3 % (voir ci-avant) due par la société mère à raison de ses propres distributions et, le cas
échéant, de la restitution de cette contribution, voir no 3663.
4. Le principe selon lequel les impôts dus par les filiales et participations consolidées au titre des
distributions de dividendes au profit de leurs actionnaires ne doivent pas être comptabilisés avant la
date de décision de distribution n’exonère pas la société consolidée détentrice des titres de ces filiales
et participations de provisionner les impôts non récupérables qui seraient dus sur les distributions
probables.
La valeur fiscale des titres étant toujours de 100, il en résulte une différence temporaire de 18,
correspondant au bénéfice net de N (30 – 12). Cette différence temporaire ne donne pas lieu à
comptabilisation d’un impôt différé du fait des dispositions des § 313 et 314 du règlement CRC
no 99-02. On ne prend ainsi pas en compte, par anticipation, l’impôt sur la plus-value latente sur les
titres F qui ne serait dû qu’en cas de cession de ces titres.
b. exclut, sauf cas exceptionnel (voir no 3653-3), la constatation d’impôts différés au
titre des éliminations de résultats internes liés à des titres de participation
consolidés à savoir notamment les résultats de cession interne de titres consolidés et
les dépréciations de titres consolidés.
Cette analyse a été confirmée par le bulletin CNCC (no 127, septembre 2002, EC 2002-19, p. 364 s.
et par l’Avis CU CNC 2002-E du 18-12-2002).
En effet, même si le règlement CRC no 99-02 (§ 2610) prévoit la comptabilisation obligatoire
des impôts différés actifs ou passifs liés à l’élimination des profits et pertes internes, les
dispositions dérogatoires des § 313 et 314 de ce même règlement, spécifiques aux
différences temporaires liées aux titres de participation consolidés, s’appliquent de manière
prioritaire (même si ces différences résultent de l’élimination de résultats internes).
Exemple 1 Elimination des plus-values de cession interne de titres de participation consolidés
La société mère M cède les titres de sa filiale consolidée F1 à une autre de ses filiales consolidées
F2. Au moment de la cession, la valeur comptable consolidée des titres F1 est de 1 000. Ces titres
sont cédés à F2 pour un prix de 1 200, soit une plus-value interne de 200. Dans les comptes individuels
de M, la plus-value de cession a donné lieu au paiement d’un impôt exigible de 40.
Dans les comptes consolidés du groupe, il apparaît une différence temporaire déductible de 200
correspondant à la différence entre :
– la valeur comptable consolidée des titres F1, soit 1 000 (après élimination de la plus-value interne
de 200),
– et la valeur fiscale des titres F1, soit 1 200 correspondant au prix de revient fiscal des titres chez la
cessionnaire F2.
Cette différence temporaire déductible ne doit donner lieu à aucun impôt différé actif, conformément
aux dispositions des § 313 et 314 du règlement CRC no 99-02 (voir remarque 1, no 3653-1).
Exemple 2 Elimination de dépréciations de titres de participation consolidés non déduites
fiscalement
Soit une société consolidée F dont le capital a été intégralement souscrit par la société mère lors
de sa création début N pour 100. Les pertes comptables et fiscales de cette filiale en N s’élèvent
à 30.
Compte tenu du fait que cette filiale exerce une activité nouvelle, la probabilité de récupération de la
perte fiscale par imputation sur des bénéfices taxables futurs est jugée insuffisante pour permettre
la comptabilisation d’un impôt différé actif au titre de la perte fiscale reportable de 30. La contribution
de F au résultat net consolidé N est donc de – 30 et sa valeur comptable consolidée est de 70
(100 – 30).
Dans ses comptes individuels, la société mère constitue une dépréciation des titres F de 30,
considérée, par hypothèse, comme non déductible fiscalement. La valeur fiscale des titres F est donc
100, inchangée par rapport au début de l’exercice.
Il en résulte une différence temporaire déductible de 30 (valeur comptable consolidée de 70 et valeur
fiscale de 100) qui ne devrait pas donner lieu à comptabilisation d’un impôt différé actif compte tenu
des dispositions des § 313 et 314 du règlement CRC no 99-02 (voir remarque 1, no 3653-1).
Remarque Le raisonnement serait exactement le même si un impôt différé actif avait été comptabilisé
au titre des pertes reportables de F, seul le montant de la différence temporaire déductible (ne donnant
pas lieu à impôt différé) étant alors modifié.
Pour le cas particulier des dépréciations de titres consolidés déduites fiscalement et celui des
moins-values de cession interne éliminées en consolidation, voir no 3653-3.
Différence
temporaire
Eléments identifiables Juste valeur Valeur fiscale
+ = imposable
() = déductible
– Au cours de l’exercice N, la société F réalise un résultat net de 150, y compris l’amortissement des
écarts d’évaluation.
– Pour la détermination des impôts différés, nous retiendrons deux hypothèses :
• conservation de la filiale avec distribution probable de 80, l’impôt de distribution de 10 %, soit 8,
n’étant pas provisionné chez F (distribution non encore décidée, voir no 3653-1 et remarque 4,
no 3653-1) ;
• cession probable de la filiale dans un avenir proche, aucune distribution de dividendes n’étant
prévue (nous faisons abstraction ici de l’impact sur le périmètre, voir no 2534).
2. Détermination et comptabilisation des impôts différés selon le règlement CRC
no 99-02
2.1 Impôts différés liés aux actifs et passifs identifiables de la société F
L’impôt différé net passif à constater au titre des différences temporaires liées aux écarts d’évaluation
s’élève à 130 × 40 % = 52. Il doit être comptabilisé avec pour contrepartie une augmentation de l’écart
d’acquisition (voir no 3703). Celui-ci s’élève alors à 148 soit :
Coût d’acquisition 600
Juste valeur des actifs et passifs acquis (504 – 52) × 100 % (452)
Conformément aux dispositions du règlement CRC no 99-02 (voir no 3658), cet écart d’acquisition dont
l’amortissement n’est pas déductible, ne donne pas lieu à impôt différé.
Remarque Nous avons supposé ici que le recouvrement de l’actif d’impôt différé lié aux provisions
pour retraites est probable. Dans le cas contraire, l’impôt différé passif aurait été de 64 (160 × 40 %)
et l’écart d’acquisition aurait été de 160 (600 – 440).
2.2 Impôts différés liés à la différence temporaire entre la valeur fiscale des titres F
chez M et leur valeur comptable consolidée
2.2.1 Détermination de la différence temporaire
A la date de consolidation initiale, la différence temporaire relative aux titres F est nulle puisque la
valeur comptable consolidée de ces titres (600 = 452 + 148) est égale à leur valeur fiscale (600).
A la clôture de l’exercice N, la différence temporaire totale est, par hypothèse, égale à la différence
entre :
– la valeur comptable consolidée des titres F, soit 730,4, calculée comme suit :
Valeur d’entrée des actifs et passifs identifiables 452,0
Résultat de F au titre de l’exercice (après amortissement des écarts d’évaluation
et ajustement des impôts différés y afférents) 150,0
Ecart d’acquisition net d’amortissement 118,4
Ecart de conversion sur capitaux propres d’ouverture 10,0
730,4
– et la valeur fiscale des titres F chez M, (600,0)
– et pour les entreprises consolidées situées dans des pays à haute inflation,
l’écart entre la valeur fiscale des actifs non monétaires et leur valeur corrigée
des effets de la forte inflation, suivant la méthode retenue par le groupe (cf.
§ 3212).
1. Exceptions relatives
aux différences temporaires imposables
3 6 5 8 Par dérogation au principe général énoncé ci-avant, les différences temporaires
imposables résultant des opérations suivantes ne doivent pas donner lieu à comptabi-
lisation d’un impôt différé passif (Règl. CRC 99-02 § 313) :
a. Comptabilisation d’écarts d’acquisition, lorsque leur amortissement ou déprécia-
tion n’est pas déductible fiscalement (cas le plus fréquent car l’écart n’est
généralement déductible du résultat fiscal qu’en cas de cession des titres, au travers de
la déduction de leur coût d’acquisition) ;
Le cas de l’amortissement ou de la dépréciation déductible se rencontre essentiellement
lors d’acquisitions de sociétés américaines non cotées rémunérées en espèces.
b. Comptabilisation d’écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels générale-
ment non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise ;
Le règlement CRC no 99-02 ne fournit pas de précision sur le type d’actifs visés par
cette exception.
A notre avis :
– les actifs incorporels qui peuvent être, le cas échéant, non amortis sont essentielle-
ment constitués par les marques, et excluent les brevets, licences, procédés,
know-how, dessins et modèles ;
Le droit au bail d’un magasin, qui est en général cessible indépendamment de l’activité
exercée, doit, (sauf en cas de restriction réglementaire du bail ou d’autres conditions particu-
lières qui peuvent lui être attachées) donner lieu à la constatation d’un impôt différé (Bull.
CNCC no 139, septembre 2005, EC 2003-46, p. 503).
– cette disposition s’applique aux actifs incorporels non cessibles séparément de
l’entreprise acquise même si, contrairement à la pratique généralement admise, ces
actifs sont amortis dans les comptes consolidés (mais pas sur le plan fiscal).
Ceci par analogie avec le traitement adopté pour l’écart d’acquisition dont l’amortissement
ou la dépréciation n’est pas déductible (coût d’entrée déductible au moment de la cession
des titres au travers de la déduction fiscale de leur prix de revient).
Remarques 1. Le fait pour un actif incorporel de ne pas être cessible séparément ne remet pas en
cause son caractère identifiable et donc la comptabilisation éventuelle d’écarts d’évaluation.
Par exemple, une marque peut être identifiable, mais si elle constitue l’élément fondamental
de l’entreprise acquise, sa cession de manière séparée remettrait en cause la continuité
d’exploitation de cette entreprise en la privant des avantages économiques futurs liés non
seulement à cette marque, mais également de ceux liés à ses autres actifs qui s’avéreraient
alors inexploitables. Cette marque est alors considérée comme « non cessible séparément ».
2. A notre avis, pour utiliser l’exception de comptabilisation d’un impôt différé relative aux actifs
incorporels non cessibles séparément, il convient de s’assurer au préalable que l’historique démontre
bien que ces actifs n’ont réellement pas été cédés séparément.
3. Cette exception n’a pas été supprimée par le règlement CRC no 2005-10 (à l’inverse de l’actualisa-
tion des impôts différés, voir no 3688), bien qu’elle constitue une divergence avec les IFRS (voir
ci-après).
Cet impôt différé passif serait repris en résultat sur 5 ans, soit 2 400 par an, de sorte à faire apparaître,
sur le plan comptable, une économie annuelle d’impôt de (150 000/5) × 40 % = 12 000 décomposée
en :
12 000
Toutefois, compte tenu de l’exception introduite par le règlement CRC no 99-02, l’impôt différé passif
de 12 000 n’est pas comptabilisé et seule l’économie d’impôt exigible de 9 600 sera comptabilisée
chaque année.
d. Comptabilisation des écarts entre la valeur fiscale des actifs non monétaires des
entreprises consolidées autonomes situées dans des pays à forte inflation et leur valeur
corrigée des effets de la forte inflation, suivant la méthode retenue par le groupe (voir
no 3929 s.).
Exemple établi par nos soins Soit une filiale autonome qui est située dans un pays à forte inflation
et qui prépare ses comptes dans la monnaie locale (ML), selon la convention du coût historique.
L’entreprise consolidante opte pour le retraitement préalable des comptes de sa filiale en utilisant un
indice général des prix. Les comptes ainsi retraités sont ensuite convertis au taux de clôture (voir
no 3934).
Le taux d’impôt applicable à la filiale est de 40 %.
La filiale dispose d’un actif non monétaire dont la valeur retraitée à la clôture de l’exercice est de
150 ML et dont la valeur fiscale est de 80 ML. La différence temporaire imposable est de 70 ML
mais, selon le règlement CRC no 99-02, aucun impôt différé passif ne doit être comptabilisé.
2. Exceptions relatives
aux différences temporaires déductibles
3659 Le règlement CRC no 99-02 ne prévoit aucune exception à la comptabilisa-
tion des impôts différés actifs dont le recouvrement est probable, autre que celle relative
aux titres de participation dans des entreprises consolidées (voir no 3651 s.).
Toutefois, à notre avis, par analogie avec le traitement préconisé par le règlement CRC
no 99-02 (§ 313) et par IAS 12 (§ 24) pour les différences temporaires imposables de
nature similaire, et pour les mêmes raisons (voir no 3658), les différences temporaires
déductibles résultant des opérations suivantes ne devraient pas donner lieu à
comptabilisation d’un impôt différé actif :
– comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs générant des différences temporaires
déductibles et n’ayant aucun impact ni sur le résultat comptable ni sur le résultat fiscal
de l’exercice au cours duquel elle intervient. Cette exception ne devrait toutefois pas
concerner les écarts d’évaluation constatés dans le cadre d’une première consolidation,
Remarque La Commission commune de doctrine comptable de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes et du Conseil supérieur de l’ordre des experts comptables estime
qu’une autre approche peut également, au choix, être envisagée. Selon cette seconde
approche (qui n’a pas notre préférence), un impôt différé actif est comptabilisé en totalité
à la date d’enregistrement de l’actif si son recouvrement est probable. En effet, la Commission
commune considère que le règlement CRC no 99-02 ne prévoyant aucune exception à la
comptabilisation des impôts différés actifs dont le recouvrement est probable (hors celle
relative aux titres de participation dans des entreprises consolidées), il convient bien de
comptabiliser un IDA pour toute différence temporaire déductible conformément au § 312
du règlement (Bull. CNCC no 185, mars 2017, CEC – Traitement comptable du suramortisse-
ment fiscal, p. 92 s.).
– comptabilisation d’écarts d’acquisition négatifs dont la reprise en résultat n’est pas
imposable fiscalement.
Exemples établis par nos soins
Exemple 1 Subvention d’investissement reçue définitivement exonérée Soit une subvention
d’investissement de 1 000 définitivement exonérée d’impôt (par hypothèse). Cette subvention
d’investissement est inscrite en produit différé pour 1 000 (voir no 3331) et sa valeur fiscale est de 0
(voir no 3630), soit une différence temporaire déductible de 1 000.
L’application stricte du règlement CRC no 99-02 devrait aboutir à la comptabilisation d’un impôt différé
actif et donc à un traitement différencié des différences temporaires liées à la comptabilisation initiale
des opérations, selon que ces opérations aboutissent à un actif (exception non prévue par le règlement
CRC no 99-02) ou à un passif d’impôt différé (exception prévue par le règlement CRC no 99-02), sans
qu’il y ait, à notre avis, une raison économique objective justifiant cette différence de traitement. En
conséquence, à notre avis, aucun impôt différé ne devrait être comptabilisé au titre de cette différence
temporaire déductible.
Exemple 2 Acquisition d’un actif donnant droit à un sur-amortissement fiscal Soit un actif dont
le coût d’acquisition est de 100. Une disposition fiscale spécifique permet à l’entreprise détentrice de
bénéficier d’un amortissement fiscal sur la base du coût d’acquisition majoré de 50 %, soit 150. Le
sur-amortissement n’est pas pris en compte pour la détermination de la plus ou moins-value en cas
de cession. Il en résulte une différence temporaire déductible de 50.
1e solution (qui a notre préférence) – Aucun impôt différé actif n’est constaté lors de l’acquisition.
L’économie fiscale est étalée sur la durée d’utilisation de l’actif.
La différence temporaire de 50 ne donne pas lieu à comptabilisation d’un impôt différé actif.
L’économie future d’impôt est comptabilisée en produit au fur et à mesure de l’obtention de la
déduction fiscale c’est-à-dire au fur et à mesure de l’utilisation de l’actif. Seule l’économie d’impôts
exigibles est comptabilisée chaque année.
2e solution – Un impôt différé actif est comptabilisé en totalité à la date de l’investissement (si son
recouvrement est probable).
Selon cette approche, dès l’enregistrement de l’actif, un impôt différé actif correspondant à la totalité
de la différence temporaire déductible recouvrable est reconnu. Cette approche permet de traduire,
par un produit immédiat, l’avantage fiscal qui devrait être obtenu pour la part estimée recouvrable en
fonction de l’utilisation probable envisagée de l’actif.
Ecarts d’évaluation relatifs à des Oui, sauf écarts d’évaluation relatifs à des actifs
actifs et passifs acquis lors d’un incorporels généralement non amortis et non cessibles
regroupement d’entreprises séparément
(no 3634 et 3658)
Différence entre valeur comptable Non, sauf distribution décidée ou probable et dans la
consolidée des titres de participation limite des impôts de distribution non récupérables
dans des entreprises consolidées et Des dispositions spécifiques sont prévues en cas
valeur fiscale de ces titres chez d’élimination de moins-values de cession interne ou
l’entreprise détentrice dépréciation de titres consolidés
(no 3653-1 s.)
Ecarts entre la valeur fiscale des actifs Non, par exception à la conception étendue
non monétaires des entreprises
consolidées situées dans des pays à
forte inflation et leur valeur corrigée des
effets de la forte inflation
(no 3658)
Ecart entre la valeur comptable des Oui, à notre avis, en l’absence d’exception à la
actifs non monétaires des entreprises conception étendue
étrangères non autonomes (convertie
au taux historique) et leur valeur fiscale
(convertie au taux de clôture) d’où une
différence temporaire imposable ou
déductible
Résultats internes sur cessions Oui, à l’exception de ceux portant sur des titres de
d’éléments d’actif participation consolidés (sauf cas particulier)
(no 3635, no 3653-2 et no 3653-3)
SECTION III
Principes généraux
3 6 7 7 Les impôts différés doivent être évalués (Règl. CRC 99-02 § 3150) :
– en utilisant la méthode du report variable (voir no 3680 s.),
– en prenant en compte les intentions d’utilisation de l’actif ou du passif ayant généré
la différence temporaire (voir no 3684 s.).
3 6 8 0 Les actifs et passifs d’impôt différé doivent être évalués (Règl. CRC 99-02 § 3150) :
– en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à cette date (voir no 3681 s.),
– et qui seront applicables lorsque la différence temporaire se résorbera.
Par exemple lorsque les textes fiscaux en vigueur prévoient l’instauration ou la suppression
de majorations ou la suppression d’impôts qui seront applicables lors du reversement (ndlr :
au sens de résorption) de la différence temporaire, il doit en être tenu compte (Règl. CRC
99-02 § 3150).
Cette évaluation doit être faite à la clôture de chaque exercice.
Soit, par exemple, une différence temporaire imposable de 100 devant se résorber en N + 2.
Au 31/12/N, le taux d’impôt en vigueur pour N + 2 est de 30 %. On constate donc un impôt
différé passif de 30 (100 × 30 %).
Au 31/12/N + 1, le taux d’impôt N + 2 est porté à 40 %. Il convient alors de porter l’impôt
différé passif à 40 (100 × 40 %) en enregistrant une charge d’impôt complémentaire de 10.
Et ce, même si l’impact de la variation du taux d’impôt concerne un élément ayant affecté à
l’origine les capitaux propres (no 3708).
Remarques 1. Lorsque des taux d’impôts différents s’appliquent aux différentes tranches du résultat
imposable, les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, à notre avis, en utilisant le taux moyen
d’impôt attendu pour les périodes au cours desquelles les différences temporaires devraient se
résorber (en ce sens la norme IAS 12 § 49).
2. La méthode du report fixe n’est pas autorisée par le règlement CRC no 99-02.
Selon cette (ancienne) méthode :
– l’incidence des différences temporaires nées au cours de l’exercice, déterminée sur la base du taux
d’impôt applicable à la clôture de l’exercice, est différée pour être imputée sur les exercices ultérieurs
durant lesquels les différences temporaires se résorberont ;
– les impôts différés constatés en contrepartie au bilan ne représentent pas une créance ni une dette
d’impôt, et ne sont donc pas ajustés ultérieurement pour tenir compte des changements apportés
aux taux d’imposition ou de la création de nouveaux impôts.
– les impôts différés des entités fiscales concernées sont évalués en tenant compte
des taux d’impôt applicables aux résultats non distribués (IAS 12 § 52A).
En revanche, l’entreprise consolidée détentrice de titres consolidés d’une autre
entreprise soumise à ce type de législation fiscale doit comptabiliser immédiatement
les suppléments ou réductions d’impôt liés aux distributions décidées ou probables,
conformément aux dispositions du règlement CRC no 99-02 (§ 313 et 314) et de la
norme IAS 12 (§ 39 et 44) (voir no 3653-1).
3 6 8 5 Pour les entreprises françaises relevant de l’impôt sur les sociétés, les deux
dispositions importantes susceptibles d’influer sur la détermination des impôts différés
concernent :
– l’exonération, dans le cadre du régime mère-fille, des dividendes reçus des filiales et
participations, sous réserve d’une quote-part de frais et charges (voir Mémento
Comptable no 1861) ;
– et l’imposition des résultats de cession de titres de participation à un taux réduit, dès
lors que ces titres sont détenus depuis plus de deux ans (voir Mémento Comptable
no 1880 et Mémento Fiscal no 18915 et 18865).
C. Non-actualisation
des actifs et passifs d’impôt différé
Principe
3688 Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés (Règl. CRC 99-02
§ 3150). Ainsi, les actifs et passifs d’impôt différé doivent, dans tous les cas, être évalués
à leur valeur nominale.
Cette interdiction d’actualiser les impôts différés s’applique également aux dettes et créances
d’impôts différés attachés aux écarts d’évaluation constatés lors de l’entrée d’une entreprise
dans le périmètre de consolidation (Règl. CRC 99-02 § 21121 ; voir no 5159).
Remarque Dans sa rédaction initiale le règlement CRC no 99-02 imposait l’actualisation des impôts
différés dès lors que les effets de l’actualisation étaient significatifs et qu’un échéancier fiable de
reversement pouvait être établi. Cette dérogation a été supprimée en 2005 (Règl. CRC 2005-10) afin
d’annuler une divergence entre les principes français et les IFRS.
SECTION IV
I. Principe :
application de la règle de la symétrie
3703 Les actifs et passifs d’impôt différé doivent être traités comme l’opération
réalisée qui en est à l’origine (Règl. CRC 99-02 § 3151 confirmant la pratique générale-
ment admise en France).
C’est ainsi que :
– dans le cas le plus fréquent où l’opération réalisée affecte le résultat (comptable
ou fiscal), la contrepartie de l’impôt différé affecte la charge d’impôt sur les bénéfices
comptabilisée en résultat ;
Par exemple, les compléments ou réductions d’impôts liés au fait que les résultats sont
distribués et non réinvestis dans l’entreprise sont comptabilisés (voir no 3682) :
– en résultat de l’exercice (car ils se rapportent davantage à la réalisation d’activités ayant
dégagé des résultats qu’à l’opération de distribution à proprement parler),
– sauf lorsque ces compléments constituent des retenues à la source et sont ainsi davantage
liés aux dividendes distribués qu’au dégagement des résultats eux-mêmes.
– lorsque l’opération affecte les capitaux propres, la contrepartie de l’impôt différé
affecte directement les capitaux propres ;
Il en est ainsi, par exemple, de l’impôt différé relatif à l’impact à l’ouverture d’un changement
de méthode comptable, ce dernier devant lui-même être imputé sur les capitaux propres,
conformément aux dispositions de l’avis du CNC no 97-06 de juin 1997.
A l’inverse, à notre avis, lorsqu’une entité consolidée change de statut fiscal par exemple en
raison d’un changement d’actionnaire, de lieu de siège social et/ou de régime fiscal à l’initiative
de l’entreprise elle-même (passage par exemple au régime d’intégration fiscale), elle doit
comptabiliser l’impact fiscal de ce changement de statut fiscal en résultat de l’exercice
sauf lorsque ce changement de statut entraîne un changement des montants avant impôt
comptabilisés en capitaux propres consolidés (en ce sens l’interprétation SIC 25).
– lorsque l’opération consiste à déterminer des écarts d’évaluation dans le cadre d’une
acquisition d’entreprise par le groupe, les impôts différés qui en résultent doivent être
considérés comme des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise et la
contrepartie de l’impôt différé vient augmenter ou diminuer la valeur de l’écart d’acquisi-
tion (voir exemple d’application, no 3654).
Rappelons que les différences temporaires liées à l’écart d’acquisition positif (négatif) dont
l’amortissement n’est pas déductible (imposable) fiscalement ne doivent pas donner lieu à
comptabilisation d’un impôt différé (voir no 3658 et 3659).
3705 Le principe de symétrie énoncé par le règlement CRC no 99-02 pour la comptabili-
sation des impôts différés s’applique également, à notre avis, aux impôts exigibles.
En ce sens, les dispositions de l’avis CU CNC no 2000-D du 21 décembre 2000 (publié
le 16 janvier 2001) qui impose l’application du principe de symétrie pour la comptabilisa-
tion des économies d’impôt exigible réalisées au titre des frais d’émission et des frais
d’acquisition de titres tant dans les comptes individuels que dans les comptes
consolidés ;
Ainsi :
– les frais d’émission de titres, immédiatement déduits du résultat fiscal, sont imputés sur la
prime d’émission pour leur montant net de l’économie d’impôt exigible correspondante (voir
no 5061-2) ;
– les coûts directs liés à une acquisition de titres consolidés doivent être incorporés, dans les
comptes consolidés, au coût d’acquisition des titres pour leur montant net d’impôt
exigible et différé (Avis précité et Règl. CRC 99-02 § 210, voir no 5040 s.).
3 7 0 8 L’effet des variations de taux d’impôt et/ou des règles fiscales sur les actifs et
passifs d’impôt différé existants affecte le résultat, même lorsque la contrepartie de ceux-ci
a été comptabilisée à l’origine directement en capitaux propres (Règl. CRC 99-02 § 3151).
A notre avis – et par analogie avec le traitement préconisé par le règlement CRC
no 99-02 pour les variations des actifs et passifs d’impôt différé antérieurement imputés
sur les capitaux propres – les variations de taux d’impôt ou de règles fiscales qui
concernent l’impôt différé lié aux écarts d’évaluation relatifs à une prise de participation
consolidée, comptabilisé à la date de première consolidation en contrepartie de l’écart
d’acquisition, devraient également être comptabilisées en résultat de l’exercice.
– l’impôt différé actif est lié à l’acquisition de titres consolidés : dans ce dernier cas,
toutefois, lorsque la comptabilisation de l’impôt différé actif intervient avant l’expiration
du délai d’affectation, elle entraîne une correction rétroactive de la valeur brute et des
amortissements cumulés de l’écart d’acquisition initialement dégagé (voir no 5120), dont
l’impact net est également comptabilisé en résultat consolidé (voir no 5177).
SECTION V
Présentation et information
relatives aux impôts différés
I. Règles de présentation
alinéa qu’au § 424 nous avons repris cette insertion également au § 316, ce
dernier étant la réplique du § 424] ;
– rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le
résultat et la charge d’impôt théorique calculée en appliquant au résultat
comptable avant impôt le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante
sur la base des textes fiscaux en vigueur. Parmi les éléments en rapproche-
ment se trouvent les incidences de taux d’impôt réduits ou majorés pour
certaines catégories d’opérations, et de différences de taux d’impôts pour
les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de
l’entreprise consolidante ;
– indication du montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait
que leur récupération n’est pas jugée probable avec une indication de la date
la plus lointaine d’expiration ;
– ventilation des actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés par grande
catégorie : différences temporaires, crédits d’impôts ou reports fiscaux
déficitaires ;
– justification de la comptabilisation d’un actif d’impôt différé lorsque
l’entreprise a connu une perte fiscale récente.
– ventilation des actifs et passifs d’impôt différé comptabilisés par grande catégorie :
différences temporaires, crédits d’impôts ou reports fiscaux déficitaires ;
– justification de la comptabilisation d’un actif d’impôt différé lorsque l’entreprise a
connu une perte fiscale récente ; voir également no 3647-2 ;
L’avis CU CNC no 2002-E précité rappelle que cette disposition s’applique aux reports fiscaux
déficitaires de toutes les entreprises consolidées ayant connu des pertes fiscales récentes.
– impact sur les actifs et passifs d’impôt différé des changements de taux et/ou de
règles fiscales intervenus après la date de clôture des comptes mais avant la date de
publication des états financiers (Règl. CRC 99-02 § 425).
Remarque La norme IAS 12 (§ 81-c et 85) autorise, outre la méthode ci-dessus, deux autres types
de « preuves d’impôt » :
– preuves d’impôt basées sur le cumul des preuves d’impôt établies pour chaque pays (méthode
préférentielle de la norme IAS 12 § 85), soit sur la base des mêmes hypothèses que ci-dessus :
Charge d’impôt théorique au taux en vigueur dans chaque pays 750
(1 500 × 30 %) + (1 500 × 20 %)
Impact des charges définitivement non déductibles (30 % × 100) 30
– preuves d’impôt basées non pas sur un rapprochement numérique comme ci-dessus, mais sur un
rapprochement entre taux d’imposition théorique
(50 % × 30 %) + (50 % × 20 %) = 25 %
et taux d’imposition effectif (780/3 000 = 26 %).
Plan du chapitre
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3801 Synthèse
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
► Les modalités de conversion des états financiers établis à une date autre
que celle des comptes consolidés.
► Les modalités de conversion des états financiers de la monnaie dans laquelle
ils ont été établis à une autre monnaie, par exemple pour la présentation de ces
comptes à des investisseurs potentiels habitués à cette autre monnaie.
Remarque La norme IAS 21 citée dans les développements ci-après correspond à la norme
IAS 21 révisée en décembre 2003 et amendée en décembre 2005.
SECTION I
Principes généraux
de conversion
3 8 1 1 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 320 Les méthodes de conversion – Pour déterminer le mode de
conversion des comptes d’une entreprise consolidée établissant ses comptes
en monnaie étrangère, il convient tout d’abord de déterminer sa monnaie de
fonctionnement.
Lorsque cette entité a une autonomie économique et financière (filiale
autonome), la monnaie dans laquelle elle tient ses comptes est généralement
sa monnaie de fonctionnement.
Lorsque l’exploitation de cette entité fait partie intégrante des activités d’une
autre entreprise qui établit ses comptes dans une autre monnaie (filiale non
autonome), c’est en principe la monnaie de cette dernière qui est la monnaie
de fonctionnement de l’entité.
Il en est ainsi lorsque la monnaie nationale de l’entreprise consolidante est
prépondérante sur le plan des opérations ou du financement d’une filiale
étrangère, ou lorsque celle-ci a des liens commerciaux ou financiers prépondé-
rants avec l’entreprise consolidante ; par exemple, une filiale vendant
uniquement des biens importés de l’entreprise consolidante et remettant à
celle-ci les produits correspondants est considérée comme une extension de
l’exploitation de l’entreprise consolidante. De même les « holdings de pays »,
c’est-à-dire les entreprises regroupant la plupart des filiales et participations
détenues par un groupe dans un pays, font partie de cette catégorie.
A l’exception du cas des entreprises étrangères situées dans un pays à forte
inflation dont le cas est traité au paragraphe 321 :
– la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de sa monnaie locale
à sa monnaie de fonctionnement, lorsque celle-ci est différente, est faite
selon la méthode du cours historique ;
– la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de sa monnaie de
fonctionnement à la monnaie de l’entreprise consolidante est faite selon la
méthode du cours de clôture.
Ainsi, à l’exception du cas des entreprises étrangères qui établissent leurs comptes dans
la monnaie d’un pays à forte inflation, dont le cas est traité aux no 3923 s. (Règl. CRC
99-02 § 320) :
– la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de sa monnaie locale à sa
monnaie de fonctionnement, lorsque celle-ci est différente, doit être opérée selon la
méthode du cours historique (voir no 3855 s.) ;
L’objectif de cette première étape est d’aboutir aux mêmes états financiers que si ceux-ci
avaient été établis dès l’origine dans la monnaie de fonctionnement de l’entreprise étrangère.
– la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de sa monnaie de fonctionne-
ment à la monnaie de l’entreprise consolidante, lorsque celle-ci est différente, doit être
opérée selon la méthode du cours de clôture (voir no 3883 s.).
Remarque Le passage de la monnaie locale à la monnaie de fonctionnement est une opération
préalable à, et distincte de, la conversion des états financiers de l’entreprise étrangère de la monnaie
de fonctionnement dans la monnaie de consolidation selon la méthode du cours de clôture. Cette
opération de passage à la monnaie de fonctionnement est une opération de « réestimation ».
Toutefois, le règlement CRC no 99-02 qualifie cette opération de « conversion » et nous ferons de
même pour éviter toute confusion.
3814 1re solution : retenir les comptes de l’entreprise en euro sans conversion
par la monnaie de fonctionnement Le passage de la monnaie de tenue des comptes
(monnaie locale) à la monnaie de fonctionnement, lorsque celle-ci est différente, n’est
prévu par le règlement CRC no 99-02 (§ 32) que dans le cadre de la « conversion des
comptes établis en monnaies étrangères », c’est-à-dire en monnaies autres que l’euro
(PCG art. 420-5).
Il ne concerne donc explicitement que les entreprises consolidées étrangères situées
en dehors de la zone euro.
Le règlement CRC no 99-02 :
– a considéré qu’en règle générale aucun processus de conversion ou assimilé n’est
requis dans le cas des entreprises françaises et étrangères de la zone euro qui tiennent
leurs comptes individuels en euros ; la monnaie locale étant identique pour ces
entreprises à la monnaie de tenue des comptes et à la monnaie d’établissement des
comptes consolidés de l’entreprise consolidante française ;
– et n’a pas traité des cas exceptionnels où la monnaie de fonctionnement de
l’entreprise consolidante et/ou celle d’une entreprise consolidée de la zone euro n’est
pas l’euro, mais une autre monnaie.
Remarque Cas particulier d’une entreprise française ou étrangère, située dans la zone euro, et
déjà consolidée par palier dans les comptes d’une entreprise étrangère Les comptes du palier,
établis en devises, ne sont, à notre avis, pas retraités pour intégrer les comptes de cette filiale en
euro dans les comptes consolidés du groupe ultime.
Cette solution peut sembler contraire au principe de non-conversion des comptes des
entreprises situées dans la zone euro. Toutefois, elle permet de respecter les règles de
conversion de ces entreprises pour la sous-consolidation dans un palier situé hors de la zone
euro.
Remarque A notre avis, l’expression « qui établit ses comptes dans une autre monnaie »
pourrait être supprimée de cette définition. En effet, il s’agit, à ce stade, de déterminer si
deux entreprises sont si étroitement liées qu’elles ont nécessairement la même monnaie de
fonctionnement (voir no 3820) et non de savoir dans quelle monnaie sont établis les comptes
de ces entreprises.
Il résulte, à notre avis, de cette définition qu’une entreprise étrangère peut être non
autonome :
– soit par rapport à l’entreprise mère ou à une autre entreprise consolidée située dans
la zone euro,
– soit par rapport à une autre entreprise étrangère consolidée.
Tel peut être le cas, par exemple, des filiales non autonomes de sous-groupes étrangers, qui
sont eux-mêmes autonomes par rapport aux entreprises consolidées de la zone euro.
Remarque Ce dernier exemple fourni par le règlement CRC no 99-02 vise, à notre avis,
les holdings de pays qui ne présentent pas de substance réelle et qui constituent sur le
plan opérationnel une réelle extension de la société mère. Mais il n’en est pas toujours
ainsi, certains « holdings de pays » étant autonomes par rapport à la société mère
consolidante (voir no 3817).
3. Monnaie de fonctionnement
des entreprises étrangères non autonomes
3 8 2 0 La monnaie de fonctionnement d’une entreprise étrangère non autonome
correspond généralement à la monnaie de l’entreprise dont elle dépend (Règl. CRC
99-02 § 320), c’est-à-dire, à notre avis, à la monnaie de fonctionnement de cette
entreprise et non à sa monnaie de tenue des comptes lorsque celle-ci est différente.
Pour la détermination de la monnaie de fonctionnement de l’entreprise autonome dont
l’entreprise non autonome dépend, voir no 3825 s.
Pour les conséquences sur les méthodes de conversion applicables, voir no 3830 s.
A notre avis, le fait que les décisions stratégiques majeures et les décisions d’investissement
nécessitent l’autorisation préalable de l’entreprise consolidante ou celle d’un holding de pays
ne signifie pas nécessairement que l’entreprise étrangère n’est pas une entreprise autonome.
– les transactions avec l’entreprise mère ou avec d’autres entreprises étrangères consoli-
dées ne constituent pas une forte proportion des activités de l’entreprise étrangère ;
– les activités de l’entreprise étrangère sont financées principalement à partir de ses
propres opérations ou par emprunt, et non par l’entreprise mère ou d’autres entreprises
consolidées ;
– les flux de trésorerie de l’entreprise mère ou d’autres entreprises consolidées ne sont
pas affectés par les activités quotidiennes de l’entreprise étrangère.
3. Monnaie de fonctionnement
des entreprises étrangères autonomes
Cas général : monnaie locale
3831-1 Conversion en règle générale en deux étapes Lorsque, dans des cas
en principe exceptionnels (voir no 3825 s.), la monnaie de fonctionnement de l’entreprise
française ou étrangère située dans la zone euro dont dépend l’entreprise étrangère non
autonome n’est pas l’euro (mais par exemple le dollar), la conversion des comptes de
cette entreprise étrangère non autonome doit, à notre avis, être opérée en deux étapes
(Règl. CRC 99-02 § 320) :
– conversion des comptes de l’entreprise étrangère de sa monnaie locale à sa monnaie
de fonctionnement (c’est-à-dire la monnaie de fonctionnement de l’entreprise dont elle
dépend, le dollar par exemple) selon la méthode du cours historique ;
Et ce même si l’entreprise étrangère non autonome est elle-même située dans la zone euro
et tient ses comptes dans cette monnaie.
– puis conversion des comptes ainsi libellés en monnaie de fonctionnement (dollar)
dans la monnaie de consolidation (euro) selon la méthode du cours de clôture.
Cette approche correspond à la lecture la plus littérale du règlement CRC no 99-02, qui
impose le passage par la monnaie de fonctionnement pour toutes les entreprises étrangères
qui n’établissent pas leurs comptes en euros (voir no 3812), c’est-à-dire, à notre avis, y compris
pour les entreprises étrangères non autonomes dépendant d’entreprises situées dans la zone
euro mais dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro.
C. Tableaux de synthèse
3 8 4 0 Les tableaux de synthèse ci-après présentent les méthodes de conversion
applicables dans le cas général où l’entreprise consolidante a pour monnaie de fonction-
nement l’euro et en distinguant :
– les entreprises non autonomes (voir no 3841),
– les entreprises autonomes (voir no 3842).
Ces tableaux, établis par nos soins, retiennent comme hypothèse que les comptes de toutes
les entreprises consolidées sont tenus dans leur monnaie locale.
Monnaie de
Règlement CRC no 99-02 (§ 320)
fonctionnement
Pas de conversion
(monnaie de tenue des comptes = monnaie de fonction-
Euro nement = monnaie de consolidation)
no 3814
Pas de conversion
(monnaie de tenue des comptes
Euro (cas général) = monnaie de fonctionnement
= monnaie de consolidation)
no 3814
A. Conséquences pratiques
sur les méthodes de conversion des comptes
3 8 4 3 Dans le cas exceptionnel où l’entreprise consolidante française n’a pas l’euro
pour monnaie de fonctionnement et en l’absence de précision des principes français, un
groupe français a, à notre avis, le choix entre deux solutions de conversion des comptes
(voir no 3813 s.) :
– maintien des comptes de l’entreprise consolidante en euro sans conversion dans la
monnaie de fonctionnement (voir no 3844) ;
– conversion des comptes de l’entreprise consolidante et des entreprises consolidées
situées dans la zone euro en monnaie de fonctionnement (voir no 3845).
Le choix de l’une ou l’autre de ces solutions a des impacts sur la méthode de conversion
des comptes de l’entreprise consolidante mais également de l’ensemble des entreprises
consolidées.
Exemple 2 Les monnaies de fonctionnement des filiales sont différentes de la monnaie de fonction-
nement de l’entreprise consolidante.
Exemple 2 Les monnaies de fonctionnement des filiales sont différentes de la monnaie de fonction-
nement de l’entreprise consolidante.
Une variante de cette seconde solution consisterait à convertir les comptes de la filiale française
établis en euros et ceux de la filiale étrangère convertis en yens directement en euros (monnaie de
publication des comptes consolidés), sans passer par la livre sterling, monnaie de fonctionnement de
l’entreprise mère (en ce sens, norme IAS 21.BC18 et .BC19).
B. Tableaux de synthèse
3 8 4 8 - 1 Les tableaux de synthèse ci-après présentent les méthodes de conversion
applicables dans le cas exceptionnel où la monnaie de fonctionnement de l’entreprise
consolidante française est différente de l’euro (par exemple, la livre sterling) et en
distinguant :
– les entreprises non autonomes (voir no 3848-2),
– les entreprises autonomes (voir no 3848-3).
Ces tableaux, établis par nos soins, retiennent comme hypothèse que les comptes de toutes
les entreprises consolidées sont tenus dans leur monnaie locale.
Monnaie de
Règlement CRC no 99-02 (§ 320)
fonctionnement
Monnaie de
Règlement CRC no 99-02 (§ 320)
fonctionnement
Monnaie de
Règlement CRC no 99-02 (§ 320)
fonctionnement
Monnaie de
Règlement CRC no 99-02 (§ 320)
fonctionnement
SECTION II
I. Conversion du bilan
certaine et les fluctuations monétaires ne sont qu’un des éléments de leur évaluation à la
date de l’inventaire. En outre, certains éléments non monétaires tels les immobilisations et
les stocks, sont des biens réels meubles ou immeubles qui par leur nature même sont
protégés, dans une certaine mesure, à la fois de l’inflation et des fluctuations des monnaies.
En pratique, les postes du bilan se répartissent généralement comme suit (en ce sens
notamment le PCG art. 420-1 à 420-8, et la brochure OECCA « L’inflation et l’entreprise »
datant de 1977) :
a. Eléments monétaires Ils sont constitués des postes du bilan représentant des
liquidités ou des sommes à recevoir ou à payer dont le montant, exprimé dans la
devise de la société étrangère, est déterminé a priori, c’est-à-dire les postes suivants :
– banques et caisses,
– dettes et créances en monnaie nationale de l’entreprise étrangère,
Le fait de retenir au bilan de cette entreprise les dettes et créances en devises convertis au
taux de clôture aboutit à les assimiler à des éléments monétaires.
– actifs et passifs d’impôt exigible,
– provisions qui s’assimilent à des dettes, c’est-à-dire qu’elles sont certaines et liquides,
– charges à payer,
– avances et acomptes sur commandes en cours si les livraisons sont facturées au prix
de la commande.
b. Eléments non monétaires Ils comprennent les autres postes du bilan :
– immobilisations et leurs amortissements,
– écarts d’acquisition,
Les écarts d’acquisition dégagés au titre d’une entreprise étrangère non autonome sont donc
toujours convertis au cours historique. En effet :
– si l’écart d’acquisition est considéré comme un actif de l’entreprise non autonome
elle-même, cet actif étant considéré comme un élément non monétaire, il est converti au
cours historique, conformément à la règle générale de conversion des comptes des
entreprises non autonomes ;
– si l’écart d’acquisition est considéré comme un actif de l’entreprise détentrice des titres,
cet actif est soit déjà libellé dans la monnaie de consolidation (par exemple, si les titres ont
été acquis en euros) soit libellé en monnaie étrangère et, en tant qu’élément non monétaire,
il est converti au cours historique dans les comptes individuels de l’entreprise détentrice des
titres.
Principe de conversion
3864 Le règlement CRC no 99-02 (§ 32000) autorise l’utilisation d’un cours moyen
de période (mensuel, trimestriel, semestriel, voire annuel). En l’absence d’autre précision
de ce règlement CRC no 99-02, il convient, à notre avis, de scinder les comptes de
résultat, dans la mesure du possible, aux dates des variations importantes des parités
monétaires et d’affecter à chaque période ainsi déterminée le cours moyen de la période.
En ce sens, projet de rapport du CNC sur la consolidation des bilans et des résultats,
novembre 1978 (Dixième rapport d’activité du CNC, § 441 p. 73).
A défaut, un cours moyen pondéré sur les périodes les plus courtes possibles doit être
déterminé et appliqué aux produits et charges cumulés de ces périodes.
III. Comptabilisation
de l’écart de conversion
Conséquences pratiques
N–2 12 12
N–1 10 11
N 8 9
er
Au 1 janvier N – 2, le cours de la devise D s’établissait à 13.
2.1 Exercice N
Actif
Immobilisations acquises début N – 2 200 13 2 600
Immobilisations acquises début N 100 10 1 000
Amortissements des immobilisations
acquises début N – 2 – 150 13 – 1 950
Amortissements des immobilisations – 20 10 – 200
acquises début N
Immobilisations nettes 130 – 1 450
Stocks 150 8 1 200
Créances et disponibilités 250 8 2 000
Passif
Capital 150 13 1 950
Réserves (1) 180 1 650
Résultat (2) 80 90
(1) Les réserves sont constituées du résultat de l’exercice N – 2 converti dans les comptes de N – 2
(600, voir 2.2) et de celui de N – 1 converti dans les comptes de N – 1 (1 050, voir 2.2).
(2) Résultat en euros calculé par différence : [(4 650 – 960) – (1 950 + 1 650)] = 90.
Résultat 80 90
Actif
Immobilisations 200 13 2 600
Amortissements – 50 13 – 650
Passif
Capital 150 13 1 950
Résultat (1) 50 600
Actif
Immobilisations 200 13 2 600
Amortissements – 100 13 – 1 300
Passif
Capital 150 13 1 950
Réserves (1) 50 12 600
Résultat (2) 130 1 050
(1) Les réserves sont constituées du résultat de l’exercice N – 2 dont le montant converti en euros
dans les comptes de N – 2 est de 600.
(2) Résultat en euros calculé par différence : [(3 800 – 200) – (1 950 + 600)] = 1 050.
SECTION III
I. Conversion du bilan
l’entreprise détentrice des titres sont convertis, comme tous les autres actifs et passifs
de l’entreprise détenue, au cours de clôture ;
Lorsque cette première méthode est appliquée, les écarts d’acquisition et d’évaluation
évoluent donc en fonction de l’évolution des cours.
b. 2e méthode : assimilation à des actifs et passifs de l’entreprise détentrice des
titres Dans ce cas, l’écart d’acquisition et les écarts d’évaluation sont des éléments non
monétaires qui peuvent être dans les comptes individuels de l’entreprise détentrice des
titres :
– soit déjà exprimés dans la monnaie de cette entreprise détentrice des titres (par
exemple, lorsque les titres ont été acquis dans cette monnaie) ;
– soit libellés en monnaie étrangère : dans ce cas, ils sont convertis dans la monnaie
de l’entreprise détentrice des titres au cours historique (s’agissant d’éléments non
monétaires).
Lorsque cette seconde méthode est utilisée, le montant des écarts d’acquisition et des écarts
d’évaluation demeure inchangé, malgré l’évolution des cours. En effet, que ces écarts soient
exprimés en monnaie de l’entreprise détentrice des titres ou en monnaie étrangère, leur
montant est définitivement fixé à sa valeur exprimée dans la monnaie de l’entreprise
détentrice des titres au jour de l’opération.
En pratique, une 3e méthode est utilisée : assimilation des écarts d’évaluation à des
actifs de l’entreprise étrangère elle-même et de l’écart d’acquisition à un actif de
l’entreprise détentrice des titres Les écarts d’évaluation sont convertis au cours de
clôture (voir a.). Les écarts d’acquisition sont soit déjà exprimés dans la monnaie de
l’entreprise détentrice des titres, soit convertis au cours historique s’ils sont libellés en
monnaie étrangère (voir b.).
3 8 9 3 Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture
que sur le résultat, sont portés (Règl. CRC 99-02 § 32011) :
– pour la part revenant à l’entreprise consolidante, dans ses capitaux propres, où ils
figurent sur une ligne distincte intitulée « Ecarts de conversion » ;
Cette rubrique n’apparaît pas distinctement dans le modèle de bilan consolidé fourni, à titre
indicatif, par le règlement CRC no 99-02 (voir no 7035). En revanche, elle apparaît distinctement
dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés rendu obligatoire par le règlement
CRC no 99-02 (voir no 7497).
– et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires » (où il est regroupé avec les
autres éléments).
Ainsi, le résultat de l’exercice correspond, dans ce cas, à celui obtenu par conversion
des produits et charges au cours moyen, les capitaux propres sont maintenus au cours
historique et la différence est portée en capitaux propres consolidés (part du groupe) et
en intérêts minoritaires.
Ce principe ne comporte aucune exception, même lorsque l’écart de conversion est
négatif.
En effet, le règlement CRC no 99-02 n’a pas repris la disposition de l’ancien PCG Conso.
(no 262) selon laquelle « la plus grande prudence doit être observée concernant l’inscription
dans les capitaux propres d’un écart de conversion négatif provenant de la détention par
l’entreprise consolidée d’actifs monétaires ». Il a notamment été considéré, pour la suppres-
sion de cette disposition :
– que celle-ci faisait référence au caractère parfois irréversible de l’évolution défavorable du
cours de change,
– mais que le caractère irréversible de cette évolution ne constitue en aucun cas un critère
permettant la comptabilisation de l’écart de change en résultat avant la cession ou la liquida-
tion de l’entreprise concernée (voir ci-après).
Actif
Immobilisations 300 8 2 400
Amortissements – 170 8 – 1 360
Passif
Capital 150 13 1 950
Réserves (1) 180 2 030
Résultat 80 9 720
Ecart de conversion (2) – 1 420
(1) Les réserves sont constituées du résultat de N – 2 (50) converti au cours moyen de N – 2 (12) et
du résultat de N − 1 (130) converti au cours moyen de N – 1 (11).
(2) Ecart de conversion : (− 1 340 – 80) = − 1 420 :
• Ecart résultant d’avoir figé le capital et les réserves en taux historique :
[(8 – 13) × 150 + (8 – 12) × 50 + (8 – 11) × 130] = 750 – 200 – 390 = − 1 340.
• Ecart résultant de la conversion du résultat au cours moyen :
(8 – 9) × 80 = − 80.
SECTION IV
Méthodes spécifiques
aux entreprises situées
dans un pays à forte inflation
I. Dispositions générales
3923 Le règlement CRC no 99-02 (§ 3210) fournit une liste, non limitative, de
caractéristiques économiques permettant d’apprécier l’existence d’une forte inflation :
– les ventes et les achats à crédit sont conclus à des prix qui tiennent compte de la
perte de pouvoir d’achat attendue durant la durée du crédit, même si cette durée est
courte ;
– les taux d’intérêt, les salaires et les prix sont liés à un indice de prix ;
– le taux cumulé d’inflation sur trois ans approche ou dépasse 100 % ;
Le règlement CRC no 99-02 ne précise pas si le taux cumulé d’inflation sur trois ans
correspond à un taux simple ou composé. En pratique, c’est le taux composé qui est le plus
largement utilisé dans la mesure où il permet de mieux mesurer les distorsions créées par
l’inflation.
– les prix sont souvent exprimés dans une monnaie étrangère relativement stable, plutôt
que dans la monnaie locale.
Plus généralement, l’appréciation du phénomène de forte inflation doit nécessairement
faire appel au jugement et tenir compte de l’ensemble des traits caractéristiques de la
forte inflation et non pas du seul critère lié au taux cumulé de l’inflation sur trois ans.
Le groupe de travail du CNC, qui a rédigé la partie du règlement CRC no 99-02 relative à la
conversion, avait d’ailleurs :
– envisagé de ne mentionner aucun critère chiffré, forcément arbitraire ; cette solution n’a
toutefois pas été retenue, car un tel critère est aisément vérifiable et permet d’assurer une
meilleure comparabilité des comptes ;
– fait observer que le taux cumulé de 100 %, prévu par le règlement CRC no 99-02, a été
défini à une époque où les taux d’inflation de la plupart des pays développés et notamment
des Etats-Unis dépassaient les 10 %.
Par exemple, les éléments suivants peuvent également être le signe d’une forte inflation :
– contrôle des changes sévère visant à protéger la monnaie nationale,
– interventions fréquentes de la banque centrale pour réguler les cours de la monnaie
nationale.
3 9 2 8 Lorsqu’une entreprise étrangère non autonome est située dans un pays à forte
inflation, ses comptes doivent être convertis dans la monnaie de consolidation (euro)
conformément aux règles générales de conversion (Règl. CRC 99-02 § 3211 et 3212).
En particulier, le passage par la monnaie de fonctionnement – c’est-à-dire celle de
l’entreprise dont dépend l’entreprise étrangère non autonome (voir no 3820) – est
obligatoire.
En pratique, les modalités de mise en œuvre de ce principe général dépendent de la
monnaie de tenue des comptes de l’entreprise étrangère non autonome (monnaie locale
fondante ou monnaie stable).
– mais peut, dans des cas particuliers, convertir les comptes en une seule étape selon
la méthode du cours historique (de sa monnaie locale à l’euro), à condition qu’elle ait
retenu cette solution pour toutes les entreprises non autonomes qui se trouvent dans
cette même situation (voir no 3831-2).
c. La monnaie de fonctionnement de l’entreprise étrangère non autonome est une
monnaie fondante
C’est le cas, par exemple, lorsque :
– les deux entreprises dépendantes sont situées dans le même pays ou dans deux pays
différents mais tous deux à forte inflation,
– et l’entreprise dont dépend l’entreprise non autonome est une entreprise autonome.
Lorsque la monnaie de fonctionnement d’une entreprise non autonome est également
une monnaie fondante, cette monnaie ne peut pas servir de monnaie de fonctionnement
pour les besoins de la conversion des comptes (Règl. CRC 99-02 § 3211). En l’absence
de précision complémentaire du règlement CRC no 99-02, les comptes établis en monnaie
locale fondante ne devraient donc pas être retraités pour passer en monnaie de fonction-
nement lorsque celle-ci est différente mais également fondante (entreprise dépendant
d’une entreprise située dans un pays différent mais également à forte inflation).
Les comptes établis en monnaie locale devraient donc être, à notre avis, convertis en
monnaie de consolidation comme ceux des entreprises autonomes établis en monnaie
fondante, c’est-à-dire :
– soit convertis en monnaie de consolidation en deux étapes (voir no 3930) ;
– soit corrigés des effets de l’inflation avant d’être convertis au cours de clôture (voir
no 3931).
Il résulte donc des dispositions du règlement CRC no 99-02 les deux conséquences
pratiques suivantes :
– la conversion des comptes des entreprises non autonomes dans la monnaie de
consolidation (l’euro) ne s’effectuera en une seule étape, par la méthode du cours
historique, que si la monnaie de fonctionnement de cette entreprise est également
l’euro. Dans le cas contraire, deux étapes seront nécessaires (sauf cas exceptionnels) ;
– la solution consistant à corriger des effets de l’inflation les comptes établis dans la
monnaie fondante avant de les convertir au cours de clôture ne peut pas être utilisée
pour les entreprises non autonomes, sauf le cas échéant, lorsque la monnaie de fonction-
nement de ces entreprises non autonomes est également une monnaie fondante.
2. Entreprises autonomes :
choix possible entre deux modes de conversion
Pour la définition des entreprises étrangères autonomes, voir no 3823 s.
– ou retraiter les états financiers établis en monnaie fondante pour les corriger des effets
de l’inflation, puis les convertir dans la monnaie de consolidation, selon la méthode du
cours de clôture.
En pratique, les modalités de mise en œuvre de ces deux modes de conversion
dépendent donc à la fois (voir ci-après) :
– de la monnaie de tenue des comptes de l’entreprise étrangère située dans un pays à
forte inflation (monnaie locale fondante ou monnaie stable),
– et de la monnaie de fonctionnement de cette entreprise.
Monnaie de fonctionnement
de l’entreprise étrangère Règlement CRC no 99-02
non autonome
Monnaie de fonctionnement
de l’entreprise étrangère Règlement CRC no 99-02
non autonome (1)
Conversion de la monnaie stable à la monnaie de consolida-
Monnaie stable dans laquelle les tion (euro), si elle est différente, selon la méthode du cours
comptes sont établis de clôture
no 3928-2 a.
Entreprises autonomes
3 9 3 4 Comptes tenus dans la monnaie locale (fondante) Le tableau ci-après,
préparé par nos soins, permet de mettre en évidence les modalités de conversion, en
règles françaises, des comptes des entreprises étrangères autonomes situées dans un
pays à forte inflation et établissant leurs comptes dans la monnaie de ce pays.
Remarque L’hypothèse retenue est le cas général où la monnaie de fonctionnement de l’entreprise
consolidante française est l’euro.
Monnaie de fonctionnement
de l’entreprise étrangère Règlement CRC no 99-02
autonome (1)
Deux solutions possibles :
a. Conversion en deux étapes :
– conversion de la monnaie locale (fondante) à la monnaie
étrangère stable communément utilisée dans le pays ou,
à défaut, à la monnaie de consolidation, selon la méthode
du cours historique
– puis conversion de la monnaie stable à la monnaie de
consolidation, si elle est différente, selon la méthode du
Monnaie locale fondante cours de clôture
(cas général) no 3930
ou
b. Correction préalable puis conversion :
– correction des comptes en monnaie fondante des effets
de l’inflation
– puis conversion en monnaie de consolidation selon la
méthode du cours de clôture
no 3931
Monnaie de fonctionnement
de l’entreprise étrangère Règlement CRC no 99-02
autonome (1)
Deux solutions possibles :
a. Conversion en deux étapes :
– conversion de la monnaie locale (fondante) à la monnaie
de fonctionnement (monnaie stable), selon la méthode du
cours historique
– puis conversion de la monnaie de fonctionnement (stable)
Monnaie stable (correspondant à la monnaie de consolidation, si elle est différente, selon
ou non à la monnaie étrangère la méthode du cours de clôture
stable communément utilisée ou
dans le pays) b. Correction préalable des effets de l’inflation avant
conversion :
– correction des comptes en monnaie fondante (différente
de la monnaie de fonctionnement) des effets de l’inflation
– puis conversion en monnaie de consolidation selon la
méthode du cours de clôture
no 3929, 3930 et 3931
(1) Cette monnaie de fonctionnement doit être déterminée conformément aux règles générales en la
matière (voir no 3927 s.).
Monnaie de fonctionnement
de l’entreprise étrangère Règlement CRC no 99-02
autonome (1)
(1) Cette monnaie de fonctionnement doit être déterminée conformément aux règles générales en la
matière (voir no 3817 s.).
A. Généralités
1. Nécessité du retraitement
3 9 3 9 Dans une économie à forte inflation, la monnaie locale perd de son pouvoir
d’achat à un tel rythme que la comparaison de montants résultant de transactions et
d’événements intervenus à des moments différents, même au cours de la même
période, est trompeuse. En conséquence, la présentation des comptes en monnaie
locale, sans retraitement, ne donne pas une image fidèle des résultats et de la situation
financière de l’entreprise étrangère.
Le principe général est donc de retraiter les comptes pour qu’ils soient exprimés dans
l’unité de mesure ayant cours à la date du bilan (Règl. CRC 99-02 § 3212).
Exemple établi par nos soins
1. Hypothèses
Une immobilisation non amortissable a été acquise il y a un an pour 100 Monnaie Locale (ML). Le
cours de change était alors de 4 ML = 1 Monnaie de Consolidation (MC).
Compte tenu de l’inflation (application d’un indice général des prix), cette immobilisation vaut
désormais au minimum 150 ML. En supposant que l’inflation dans le pays de l’entreprise mère soit
nulle, et que le cours de change évolue « de manière linéaire » par rapport à l’inflation, le cours de
change à la clôture s’établit à 6 ML = 1 MC.
2. Comparaison des différents modes de conversion et/ou retraitement possibles
La comparaison ci-après des règles générales de conversion et des règles spécifiques aux entreprises
situées dans des pays à forte inflation montre que l’application des règles générales n’est pas appropriée.
2.1 Application des règles générales de conversion
(non autorisée pour les entreprises autonomes situées dans des pays à forte inflation).
Dans le cas général d’une entreprise autonome dont la monnaie de fonctionnement est la monnaie
locale et dont les comptes sont tenus en monnaie locale, les règles générales de conversion
aboutiraient à la conversion des comptes de cette entreprise en monnaie de consolidation en une
seule étape, selon la méthode du cours de clôture (voir no 3834).
Ainsi, l’immobilisation apparaîtrait dans les comptes consolidés pour un montant de 17 MC (100 ML /
6), ce qui pourrait faire penser que l’immobilisation a perdu 50 % de sa valeur, alors que ce n’est
pas le cas, puisque la valeur de réalisation de cette immobilisation à la clôture de l’exercice est
supérieure ou égale à 25 MC (150 / 6).
2.2 Application des règles spécifiques aux entreprises autonomes situées dans des
pays à forte inflation
(application obligatoire de l’une des deux solutions ci-après).
a. Conversion en deux étapes (1re solution autorisée par le règlement CRC no 99-02,
voir no 3931).
Dans ce cas, on convertit l’immobilisation en monnaie de consolidation (à défaut d’autre
monnaie stable communément utilisée dans le pays, voir no 3931) au cours historique ;
sa contre-valeur dans les comptes consolidés est donc de 25 MC (100 / 4), ce qui
équivaut, à la clôture, à 150 ML (25 × 6), soit la valeur indexée de l’immobilisation
incorporelle ; aucune dépréciation n’est donc constatée sur cette immobilisation, ce
qui correspond à la réalité économique.
Cette première solution suppose toutefois une évolution linéaire des cours de change et des
taux d’inflation, ce qui n’est pas toujours le cas (c’est d’ailleurs la raison pour laquelle cette
solution n’est pas autorisée par la norme IAS 21).
b. Correction préalable des comptes des effets de l’inflation avant la conversion au
cours de clôture (2e solution autorisée par le règlement CRC no 99-02, voir no 3932).
Dans ce cas, il convient dans un premier temps d’exprimer l’immobilisation dans l’unité
de mesure en vigueur à la clôture de l’exercice (150 ML) puis de la convertir au cours
de clôture, soit 25 MC. Cette immobilisation, qui n’a pas subi de dépréciation réelle, est
ainsi maintenue à son « coût historique » exprimé en MC.
2. Distinction entre
comptes établis en coût historique
et comptes établis en coût actuel
3 9 4 0 La correction des états financiers établis dans la monnaie d’un pays à forte
inflation, avant leur conversion au cours de clôture, s’effectue de manière différente selon
que ces états financiers ont été préparés en appliquant (Règl. CRC no 99-02, § 3212) :
– la convention du coût historique,
Les états financiers établis selon la convention du coût historique ne tiennent pas compte de
l’évolution du niveau général des prix, ni de l’accroissement des prix des actifs détenus. Ceux-ci
sont comptabilisés à leur coût historique, sauf option pour la réévaluation de certains actifs.
– ou la convention du coût actuel.
Les états financiers établis selon la convention du coût actuel tiennent compte des changements
de prix des actifs, qui sont alors systématiquement comptabilisés à leur valeur réévaluée.
En pratique, les états financiers établis selon la convention du coût actuel sont très
rares, même dans les pays à forte inflation.
Les comptes établis en coût historique, en coût historique indexé (en totalité ou en
partie) ou en valeur de remplacement sont plus fréquents. Dans tous les cas, l’objectif
est d’aboutir, après retraitement et selon l’esprit du règlement CRC no 99-02 :
– soit à des comptes en coût historique indexé sur la base d’un indice général des
prix (voir no 3943 s.) ;
– soit à des comptes totalement établis en coût actuel (voir no 3957 s.).
3 9 4 3 Lorsque les états financiers sont établis sur la base de la convention du coût
historique, les éléments du bilan qui ne sont pas exprimés dans l’unité de mesure en
vigueur à la date du bilan doivent être retraités à l’aide d’un indice général des prix (Règl.
CRC 99-02 § 3212).
Pour le choix de l’indice des prix, voir no 3944.
La valeur indexée ainsi obtenue est comparée, élément par élément, à la valeur
d’inventaire et :
– les plus-values latentes par rapport aux valeurs historiques indexées ne sont pas
comptabilisées ;
– les moins-values latentes par rapport aux valeurs historiques indexées doivent faire
l’objet d’une provision ou d’un amortissement exceptionnel.
mêmes modalités que les éléments non monétaires de l’actif, c’est-à-dire en leur
appliquant la variation de l’indice général des prix entre la date d’entrée dans le
patrimoine de l’entreprise étrangère et la date de clôture du bilan.
3 9 4 7 Retraitement des capitaux propres Les capitaux propres font partie des
éléments non monétaires (voir no 3856). Ils doivent donc être retraités à la clôture de
l’exercice pour être exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date du bilan (Règl.
CRC 99-02 § 3212).
En l’absence d’autre précision du règlement CRC no 99-02, il convient, à notre avis, de
procéder comme suit :
– lors de la première période de forte inflation, les éléments des capitaux propres (à
l’exception des réserves provenant de bénéfices non distribués et des écarts de
réévaluation) sont retraités à l’aide de la variation de l’indice général des prix depuis la
date à laquelle ces éléments ont été apportés ou ont pris naissance ;
Tout écart de réévaluation ayant pris naissance au cours de périodes précédentes est éliminé.
Le montant retraité des réserves provenant des bénéfices et des reports à nouveau
correspond alors à la résultante de tous les autres montants du bilan retraité à l’ouverture.
– à la fin de la première période et pour chaque période ultérieure, tous les éléments
composant les capitaux propres sont retraités par application d’un indice général des
prix calculé à partir de la date de début de la période concernée ou de la date d’apport,
si elle est ultérieure.
Cet écart peut être traité selon deux méthodes, présentées ci-après, qui correspondent
chacune à un mode de détermination du gain ou de la perte sur la situation
monétaire nette. Quel que soit le mode de détermination retenu, le gain ou la perte sur
la situation monétaire nette doit être inclus dans le résultat de l’exercice (Règl. CRC
99-02 § 3212).
Remarque Seul le premier mode de détermination du gain ou de la perte sur la situation monétaire
nette est cité par le règlement CRC no 99-02 (§ 3212). Toutefois, celui-ci utilise l’expression « peut
être déterminé » (et non « doit être déterminé »), ce qui laisse la possibilité d’utiliser le second mode
de détermination de ce gain ou de cette perte.
a. Première méthode Elle consiste à considérer que le gain ou la perte sur la situation
monétaire nette correspond à l’écart total visé ci-avant. Cet écart est donc porté en
totalité en résultat de l’exercice, qui correspond, en pratique, au montant nécessaire
pour équilibrer le bilan après retraitements.
b. Seconde méthode Elle consiste à déterminer le gain ou la perte sur situation
monétaire nette en appliquant la variation d’un indice général des prix sur une période
donnée à la moyenne pondérée, pour la période, de la différence entre les actifs
monétaires et les passifs monétaires.
En pratique, l’utilisation de valeurs moyennes et d’indices moyens sur une période est
acceptable si cela ne fausse pas les résultats. Ainsi, lorsque les variations de l’indice général
des prix entre la date de l’enregistrement initial et la date de clôture de l’exercice sont linéaires
(par exemple, 5 % par mois), il sera possible d’utiliser un indice moyen sur la période.
Toutefois, l’évolution de l’inflation est rarement linéaire. Aussi, le retraitement sur une base
mensuelle, voire hebdomadaire, est souvent nécessaire pour mieux déterminer le gain ou la
perte sur la situation monétaire nette. Dans ce cas, il convient d’établir le bilan sur une base
mensuelle ou hebdomadaire.
Dans ce cas, le résultat net est égal au cumul du résultat après indexation des produits
et charges (voir no 3949 s.) et de la perte ou gain sur la situation monétaire nette ainsi
déterminé. La différence entre cette perte ou ce gain et l’écart total cité ci-avant est
inscrite en capitaux propres en écart d’indexation.
4. Exemple d’application
3 9 5 4 Retraitement des effets de l’inflation sur les états financiers établis
selon la convention du coût historique (exemple établi par nos soins)
1. Hypothèses
– Au début de l’exercice N, la société mère M a créé une société étrangère E dans un pays à forte
inflation.
– Les indices d’inflation se présentent comme suit :
Début de l’exercice 100
Date de souscription des titres 100
Date d’achat de l’immobilisation 1 100
Date d’achat de l’immobilisation 2 220
Indice moyen des créances et dettes monétaires 250
Indice moyen pour l’achat du stock final 280
Fin de l’exercice 350
Indices moyens trimestriels (pour l’indexation des produits et charges)
1er trimestre 170
2e trimestre 220
3e trimestre 270
4e trimestre 320
– La moyenne pondérée de la situation monétaire nette pour l’ensemble de l’exercice est un passif
monétaire de 120.
– Les comptes de la société étrangère, exprimés en monnaie locale, se présentent comme suit à la
clôture de l’exercice :
Bilan fin N en monnaie locale
Actif Passif
1 690 1 690
1 232 1 232
857 1 232
4 197 4 197
1 850 1 850
1 238
(2) (200) × (350/280) = (250)
(3) Immobilisation 1 100 × (350/100) = 350
Immobilisation 2 50 × (350/220) = 80
430
(4) 1er trimestre 210 × (350/170) = 432
2e trimestre 216 × (350/220) = 344
3e trimestre 330 × (350/270) = 428
4e trimestre 476 × (350/320) = 521
1 725
(5) Gain ou perte sur situation monétaire nette, déterminé selon la première méthode,
c’est-à-dire :
– écart d’indexation des actifs et passifs non monétaires :
(3 150 + 557 + 250) – (900 + 350 + 200) = 2 507
– écart d’indexation des capitaux propres
(avant résultat de l’exercice) (3 500 – 1 000) (2 500)
– écart d’indexation sur résultat (a) 118
611 611
432
2 577
4 197 4 197
1 773 1 773
SECTION V
Opérations
de consolidation
Date(s) de clôture
4000
Plan du chapitre
4001 Synthèse
► Des informations doivent être fournies en annexe, notamment sur les dates
de clôture des entreprises consolidées, dès lors que ces entreprises clôturent
leur exercice à une date différente de celle de l’entreprise consolidante
(no 4036).
SECTION I
Date de clôture
des comptes consolidés
4 0 1 0 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 202 (en partie, modifié par le règl. ANC 2016-08) Date de clôture – Les
comptes à incorporer dans les comptes consolidés sont établis à la même
date, qui est généralement la date de clôture des comptes de l’entreprise
consolidante, et concernent la même période.
Lorsque la majorité des entreprises à consolider clôturent leur exercice à une
date autre que celle qui est adoptée par l’entreprise consolidante, la consoli-
dation peut être effectuée, sous réserve qu’il en soit justifié dans l’annexe :
– soit à la date de clôture retenue par la majorité des entreprises consolidées
pour leurs comptes individuels ;
– soit à la date de clôture retenue par l’entreprise consolidante pour ses
comptes individuels.
Principe
Exception
4012 Sous réserve d’en justifier dans l’annexe, les comptes consolidés peuvent être
établis à une date différente de celle des comptes individuels de l’entreprise consoli-
dante si cette date est retenue par la majorité des entreprises comprises dans la
consolidation pour leurs comptes sociaux (C. com. art. L 233-25, al. 1).
Le règlement CRC no 99-02 reprend cette disposition du Code de commerce et précise
(§ 202) que lorsque la majorité des entreprises à consolider clôturent leur exercice à
une date autre que celle qui est adoptée par l’entreprise consolidante, la date de clôture
des comptes consolidés correspond :
– soit à la date de clôture retenue par la majorité des entreprises consolidées pour leurs
comptes individuels ;
– soit à la date de clôture retenue par l’entreprise consolidante pour ses comptes individuels.
En cas de dates de clôture différentes entre les comptes consolidés et les comptes individuels de la
société consolidante, voir no 4021.
Les SA sont, toutefois, limitées dans leur possibilité de décaler la date de clôture des comptes
consolidés par rapport à celle des comptes annuels de l’entité consolidante. En effet, ayant l’obligation
de faire approuver au moins une fois par an leurs comptes consolidés en même temps que leurs
comptes annuels (voir no 9220), les entités consolidantes constituées en SA doivent s’assurer que
les dates de clôture permettent d’approuver concomitamment les deux jeux de comptes lors d’une
assemblée générale intervenant dans les 6 mois suivants la clôture des comptes annuels.
Les SAS n’ayant pas l’obligation de faire approuver leurs comptes consolidés (voir no 9220), cette limitation
ne leur est, en revanche, pas applicable (Bull. CNCC no 171, septembre 2013, EC 2012-72, p. 549 s.).
SECTION II
Date de clôture
des comptes individuels
à incorporer
dans les comptes consolidés
4 0 2 0 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 202 (modifié par le règl. ANC 2016-08) Date de clôture – Les comptes à
incorporer dans les comptes consolidés sont établis à la même date, qui est
généralement la date de clôture des comptes de l’entreprise consolidante, et
concernent la même période.
Lorsque la majorité des entreprises à consolider clôturent leur exercice à une
date autre que celle qui est adoptée par l’entreprise consolidante, la consoli-
dation peut être effectuée, sous réserve qu’il en soit justifié dans l’annexe :
– soit à la date de clôture retenue par la majorité des entreprises consolidées
pour leurs comptes individuels ;
– soit à la date de clôture retenue par l’entreprise consolidante pour ses
comptes individuels.
Dans ces deux situations, la consolidation des entreprises qui ne clôturent
pas à la date retenue pour les comptes consolidés est effectuée sur la base
de comptes intérimaires.
Si la date de clôture de l’exercice d’entreprises comprises dans la consolida-
tion n’est pas antérieure de plus de trois mois à la date de clôture de
l’exercice de consolidation, il n’est pas nécessaire d’établir ces comptes
intérimaires, à condition de prendre en compte les opérations significatives
survenues entre les deux dates.
Principe
Exception
comptes consolidés (voir no 4012 sur cette possibilité), le décalage de dates de clôture
doit être traité différemment selon qu’il est (art. L 233-25, al. 2 et 3) :
– de plus de trois mois, voir no 4023 ;
– ou de trois mois au plus, voir no 4024.
Dans tous les cas, le principe de permanence des méthodes exige que la durée des
périodes et les différences dans les dates de clôture soient identiques d’un exercice à
l’autre.
SECTION III
Information
à fournir en annexe
4 0 3 5 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 202 (en partie) Lorsque la majorité des entreprises à consolider clôturent
leur exercice à une date autre que celle qui est adoptée par l’entreprise
consolidante, la consolidation peut être effectuée, sous réserve qu’il en soit
justifié dans l’annexe :
– soit à la date de clôture retenue par la majorité des entreprises consolidées
pour leurs comptes individuels ;
– soit à la date de clôture retenue par l’entreprise consolidante pour ses
comptes individuels.
§ 421-b (en partie) Date(s) de clôture des exercices des entreprises consoli-
dées si la date de clôture des comptes individuels de l’entreprise consolidante
est différente de celle de la majorité d’entre elles.
Mise en œuvre
des méthodes
de consolidation
4200
Plan du chapitre
4201 Synthèse
► Le règlement CRC no 99-02 définit les modalités de mise en œuvre des trois
méthodes de consolidation :
– l’intégration globale pour les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un
contrôle exclusif (no 4220 s.) ;
– l’intégration proportionnelle pour les entreprises sur lesquelles le groupe
exerce un contrôle conjoint (no 4244 s.) ;
– la mise en équivalence pour les entreprises sur lesquelles le groupe exerce
une influence notable (no 4263 s.).
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECTION I
Présentation
des méthodes de consolidation
4 2 1 1 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 110 Principes généraux – Les méthodes de consolidation sont les
suivantes :
– pour les entreprises sous contrôle exclusif, l’intégration globale ;
– pour les entreprises sous contrôle conjoint, l’intégration proportionnelle ;
– pour les entreprises sous influence notable, la mise en équivalence.
I. Intégration globale
– le compte de résultat consolidé reprend (ligne à ligne et pour leur montant total) les
éléments constitutifs du résultat de l’entreprise consolidée (C. com. art. R 233-4),
déterminés d’après les règles de consolidation (Règl. CRC 99-02 § 1100).
Ce principe s’applique également lorsque l’entreprise consolidée est détenue en usufruit uniquement
et pas en pleine propriété, dès lors que les actions en usufruit permettent à leur détenteur d’exercer
un contrôle exclusif sur cette entreprise (Bull. CNCC no 117, mars 2000, EC 99-81, p. 85 s. et no 140,
décembre 2005, EC 2005-65, p. 715 s.).
D’autres précisions ont été apportées par le bulletin CNCC concernant notamment l’obligation
pour l’usufruitier de consolider les titres détenus en usufruit lorsque ceux-ci confèrent le
contrôle de l’entreprise dont les titres sont démembrés (voir no 2023-2 et no 2536), le mode
de répartition des capitaux propres (no 4227-1) et le calcul de l’écart d’acquisition (no 5166-1).
4 2 2 6 L’intégration des éléments d’actif et de passif ainsi que celle des produits et
charges des entreprises intégrées globalement est réalisée à 100 % même lorsque
l’entreprise consolidante ne détient pas la totalité du capital de sa filiale. Il est donc
nécessaire (Règl. CRC 99-02 § 1100) de répartir les capitaux propres et le résultat qui
résultent de cette intégration entre :
– les intérêts de l’entreprise consolidante,
– et les intérêts des autres actionnaires ou associés, appelés « intérêts minoritaires »,
qui doivent être présentés séparément (voir no 4233).
Critères de répartition
Sur l’obligation pour l’usufruitier de consolider (voir no 2023-2 et 2536), le cumul des comptes (voir
no 4224) et le calcul de l’écart d’acquisition portant sur des titres détenus en usufruit (voir no 5166-1).
Il convient en conséquence de distinguer deux cas (Bull. CNCC no 117, mars 2000, EC
99-81, p. 85 s. et no 140, décembre 2005, EC 2005-65, p. 715 s.) :
a. les accords prévoient que le résultat revient en totalité à l’usufruitier, indépendam-
ment de toute politique de distribution de dividendes : le résultat consolidé part du
groupe intègre alors la totalité des résultats attachés aux titres en usufruit ;
b. les accords prévoient que seuls les résultats distribués reviennent à l’usufruitier :
ne figurent alors en résultat consolidé part du groupe que les résultats dont il est
probable que l’assemblée décidera la distribution.
L’usufruitier peut alors, pour déterminer sa quote-part de résultat, se baser sur la politique
habituelle de distribution de l’entreprise qu’il contrôle.
Pour le cas particulier de la répartition des capitaux propres à la date de première consolidation, voir
no 5166-1.
b. Répartition du résultat N :
– société mère : 100 × 2/3 = 66,67
– minoritaires : 100 × 1/3 = 33,33
b. Consolidation de F dans M
Modalités d’application
4230 Nature des titres à éliminer Les titres à éliminer sont ceux qui sont pris en
compte pour la détermination du pourcentage d’intérêts (voir no 4313).
4231 Montant des titres à éliminer Il correspond au coût d’acquisition des titres
éliminés, tel que déterminé lors de l’entrée de l’entreprise sous contrôle exclusif dans le
périmètre de consolidation (voir no 5040 s.) ou lors de l’enregistrement dans les comptes
consolidés de l’acquisition complémentaire de titres auprès de tiers hors groupe (voir
no 6025 s.).
Compte tenu des précisions apportées par le règlement CRC no 99-02 en matière de détermi-
nation du coût d’acquisition, s’agissant notamment de la comptabilisation du prix d’acquisition
à sa juste valeur et de l’incorporation obligatoire des frais directs d’acquisition pour leur
montant net d’impôt (voir no 5040 s. et 5622 s.), le montant des titres à éliminer dans les
comptes consolidés peut être différent du coût d’acquisition des titres de participation tel qu’il
figure dans les comptes individuels de la (ou des) société(s) détentrice(s).
2 670 330
7 400 7 400
Il est ensuite procédé à l’élimination du coût d’acquisition des titres de participation F (350) par la
quote-part du groupe dans les capitaux propres de F.
Il en résulte le bilan consolidé suivant après individualisation des capitaux propres consolidés de 2 320
(2 670 – 350) et des intérêts minoritaires de 330.
Bilan consolidé (intégration globale)
7 050 7 050
(1) Ces deux rubriques peuvent être présentées, dans le modèle de bilan consolidé proposé par le
règlement CRC no 99-02, dans une seule rubrique « Réserves et résultat consolidés ». Cette rubrique
doit toutefois être décomposée dans le tableau de variation des capitaux propres – part du groupe,
qui fait partie intégrante de l’annexe.
1 500 1 500
Produits 1 500
Charges (1 200)
Résultat net de l’ensemble consolidé 300
Intérêts minoritaires 60 (1)
Résultat net (Part du groupe) 240
(1) 200 × 30 % = 60
constitutifs du résultat de l’entreprise consolidée (C. com. art. R 233-4 et Règl. CRC
99-02 § 280), déterminés d’après les règles de consolidation (Règl. CRC 99-02 § 1101).
Remarque La « fraction représentative des intérêts » d’une entreprise détentrice des titres
correspond à son pourcentage de participation dans cette entreprise, déterminé comme indiqué au
no 4317.
Pour le cas particulier d’une entreprise contrôlée conjointement par le groupe et détenue directement
ou indirectement par plusieurs entreprises consolidées, voir no 4256 s.
Modalités d’application
4 2 5 2 Elles sont similaires à celles mises en œuvre dans le cas d’une intégration
globale (voir no 4230 s.).
4 230 4 230
– puis à l’élimination du coût d’acquisition des titres de participation C (300) par la quote-part du
groupe dans les capitaux propres de C.
3 930 3 930
1 260 1 260
Produits 1 260
Charges (1 100)
Dans ce cas, la JV sous contrôle conjoint de M doit être intégrée proportionnellement sur la base d’un
pourcentage de 50 % (= 25 % + 25 %) et des intérêts minoritaires de 10 % doivent être dégagés au
titre des 25 % intégrés via F.
Dans ce cas, l’application stricte des dispositions des articles R 233-3 et R 233-4 du
Code de commerce imposerait d’intégrer proportionnellement les comptes de A :
– dans les comptes de M1 à hauteur de 80 % (50 % + 30 %), avec des intérêts
minoritaires de 20 % (50 % × 40 %) ;
Aucune décomposition « par nature » de cette quote-part de résultat n’est requise (par
exemple pour les corrections d’erreurs ou les changements de méthodes comptables).
Remarque Comptes à utiliser lorsque l’entreprise associée détient des filiales et participations
La mise en équivalence des entreprises associées détenant des filiales et participations consolidables
doit-elle être effectuée sur la base de leurs comptes consolidés ?
Il n’existe pas de règle impérative du droit comptable français imposant l’application de l’article 27-8
de la directive comptable unique no 2013/34/UE du 26 juin 2013 qui prévoit expressément que
« lorsqu’une entreprise associée établit des états financiers consolidés, les paragraphes 1 à 7
s’appliquent aux capitaux propres inscrits dans ces états financiers consolidés ». Cet article n’a, en
effet, pas été transposé.
Privilégiant une analyse économique, le bulletin CNCC (no 133, mars 2004, EC 2003-82, p. 190 s.)
considère que la mise en équivalence d’une entité tête de sous-groupe doit être réalisée, sauf cas
particulier, sur la base de ses comptes consolidés ; et ce, dans la mesure du possible et lorsque ses
comptes consolidés sont sensiblement différents des comptes individuels.
4 2 7 0 Les capitaux propres et le résultat net doivent être répartis, le cas échéant,
entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires lorsque :
– les titres de ces entreprises sont détenus par une entreprise du groupe elle-même
détenue à moins de 100 % par l’entreprise consolidante ;
– et leur mise en équivalence est effectuée, comme recommandé par le règlement CRC
no 99-02, sur la base de la fraction représentative des intérêts de l’entreprise détentrice
des titres et non celle représentative des intérêts de l’entreprise consolidante (voir
no 4294).
En revanche, lorsque la mise en équivalence est effectuée sur la base du pourcentage
d’intérêts de l’entreprise consolidante, aucune répartition de capitaux propres ou de
résultat net n’est nécessaire puisque seule la part du groupe a été prise en compte.
Cumul fin N + 1
3 468 3 468
3 468 3 468
Pour un exemple de mise en équivalence en cas de détention indirecte par l’entreprise consolidante,
voir no 4295.
SECTION II
Techniques de consolidation :
consolidation directe
ou consolidation par paliers
4 2 8 4 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 111 Consolidation directe ou par paliers – La consolidation est effectuée
à partir des comptes individuels des entreprises comprises dans le périmètre
de consolidation, après avoir effectué les retraitements préalables indiqués
dans la Section III (ndlr : § 30 à 323). Elle est réalisée soit directement par
l’entreprise consolidante, soit par paliers, c’est-à-dire en consolidant successi-
vement des sous-ensembles consolidés dans des ensembles plus grands.
Les capitaux propres consolidés, les écarts d’acquisition et d’évaluation, les
intérêts minoritaires et le résultat déterminés dans le cadre d’une consolida-
tion directe doivent être les mêmes que ceux qui seraient obtenus si la
consolidation était réalisée par paliers.
§ 291 (en partie) – La mise en équivalence peut être effectuée selon la
méthode de la consolidation par paliers ou selon celle de la consolidation
directe au niveau de l’entreprise consolidante. Quelle que soit la méthode
utilisée, les montants des capitaux propres, du résultat, des postes « Titres
mis en équivalence » et « Intérêts minoritaires » doivent rester identiques aux
montants obtenus en utilisant la consolidation par paliers (cf. § 111).
En effet :
– les éléments constitutifs des capitaux propres et du résultat des entreprises intégrées
globalement sont pris en compte à 100 % indépendamment du pourcentage de participation des
entreprises détentrices des titres et/ou du pourcentage d’intérêts de l’entreprise consolidante ;
– le principe retenu par le règlement CRC no 99-02 (§ 111 et 291) était déjà en vigueur pour
les entreprises intégrées proportionnellement (C. com. art. R 233-3 et R 233-4, voir no 4248).
A noter toutefois pour ces dernières, que certaines entreprises passaient outre les articles
précités avant l’entrée en vigueur du règlement CRC no 99-02. Ces entreprises devraient
revenir à la technique de consolidation par paliers et corriger la quote-part d’actifs et de passifs
remontée dans les comptes consolidés au pourcentage de participation de l’entreprise
détentrice des titres et non au pourcentage d’intérêts de l’entreprise consolidante.
2. Comptes individuels
M
Titres A 80 Capital 80
100 100
110 110
(1) 150 × 20 % = 30
(2) 100 + [(150 × 20 %) – 20] = 110
110 110
(1) 80 + [(110 × 80 %) – 80] = 88
(2) 110 × 20 % = 22
4. Approche directe
a. Selon le Code de commerce (utilisation du pourcentage d’intérêts du groupe)
Comptes consolidés du groupe (M + A + B)
104 104
(1) [150 × (20 % × 80 %)] = 24
(2) 80 + [(100 × 80 %) – 80] + [(150 × 20 % × 80 %) – (20 × 80 %)] = 88
(3) (100 × 20 %) – (20 × 20 %) = 16
Ainsi, dans l’approche directe, les intérêts minoritaires et les titres mis en équivalence sont minorés
de la quote-part des minoritaires de A dans les capitaux propres de B, soit (150 × 20 %) × 20 % = 6.
Une information en annexe doit à notre avis être fournie pour expliquer cette différence (voir no 4294).
Certains praticiens constatent des titres de participation non consolidés et des intérêts
minoritaires pour cette différence de 6, du fait qu’elle représente un actif (évalué au coût
historique) pour l’ensemble consolidé.
b. Selon le règlement CRC no 99-02 (utilisation du pourcentage de participation des
entreprises détentrices des titres)
Comptes consolidés du groupe (M + A + B)
(identiques à ceux obtenus en application de la consolidation par paliers)
110 110
(1) 150 × 20 % = 30
(2) 80 + [(100 × 80 %) – 80] + [(150 × 20 %) – 20] × 80 % = 88
(3) (100 × 20 %) + [(150 × 20 %) – 20] × 20 % = 22
SECTION III
Détermination
du pourcentage d’intérêts
contrôlée mais non détenue à 100 % induit une participation circulaire ou réciproque
(voire croisée) à l’intérieur du groupe. Ceci génère une diminution des pourcentages
d’intérêts dans l’entreprise consolidante et dans les autres entreprises consolidées.
Exemples établis par nos soins
Exemple 1 (liaison réciproque)
Le pourcentage d’intérêts dans M est égal à 99,74 % soit [(1 – 5 %) / (1 – (95 % × 5 %)]. Avant l’achat
des titres d’autocontrôle par A, ce pourcentage d’intérêts était de 100 %.
Le pourcentage d’intérêts dans A est égal à 94,75 %, soit 95 % × 99,74 %. Avant l’achat des titres
d’autocontrôle par A, ce pourcentage d’intérêts était de 95 %.
Exemple 2 (liaison circulaire)
Le pourcentage d’intérêts dans M est égal à 95,34 %, soit [(1 – 10 %) / (1 – (80 % × 70 % × 10 %)].
Avant l’achat des titres d’autocontrôle par B, ce pourcentage d’intérêts était de 100 %.
Le pourcentage d’intérêts dans A est égal à 76,27 %, soit 95,34 % × 80 %. Avant l’achat des titres
d’autocontrôle par B, ce pourcentage d’intérêts était de 80 %.
Le pourcentage d’intérêts dans B est égal à 53,39 %, soit 76,27 % × 70 %. Avant l’achat des titres
d’autocontrôle par B, ce pourcentage d’intérêts était de 56 % (80 % × 70 %).
c. Titres de la société consolidante détenus par une entreprise mise en équivalence
Le règlement CRC no 99-02 ne précise pas le traitement des liaisons réciproques ou
circulaires impliquant une société mise en équivalence. Deux approches peuvent, à notre
avis, être retenues :
– soit adopter un traitement similaire à celui prévu pour les titres d’autocontrôle détenus
pour une entreprise contrôlée (voir b. ci-avant) ;
Il en résulte une diminution du pourcentage d’intérêts dans la société consolidante.
– soit ne pas modifier le pourcentage d’intérêts de la société consolidante. Les titres de
société consolidante détenus par une entreprise mise en équivalence ne répondant pas
à la définition de titres d’autocontrôle (Régl. CRC 99-02 § 271, voir no 4807), ils ne
doivent pas donner lieu à une diminution du pourcentage d’intérêts dans la société
consolidante.
Aucun intérêt minoritaire n’est donc constaté dans la société consolidante. En revanche, il
convient, à notre avis, d’éliminer les titres de la société consolidante des capitaux propres de
la société mise en équivalence (voir no 4267).
Liaison directe
Liaison réciproque
En fait, le calcul des pourcentages d’intérêts repose sur un raisonnement unique et, lorsqu’il
s’agit de le mettre en œuvre, plusieurs techniques mathématiques peuvent être employées.
Pour le raisonnement, introduisons l’actionnaire (ou les actionnaires) de A autre(s) que B :
(1 – b) × a %
(1 – b) × a2 b
(1 – b) × an + 1 bn
= (1 – b) × a [1 + ab + a2 b2 + … + an bn] Total
1 – an b
(1 – b) × a ×
1 – ab
Comme il n’y a aucune raison d’arrêter le cumul des pourcentages d’intérêts successifs
au nième degré seulement, il s’agit de le calculer lorsque n tend vers l’infini ; a et b étant
inférieurs à l’unité, l’expression précédente tend vers :
(1 – b) × a
1 – ab
1–b
1 – ab
Liaison circulaire
Le précédent raisonnement utilisé pour les liaisons réciproques conduit aux pourcen-
tages d’intérêts totaux des actionnaires de A suivants :
– dans A : 1–c
1 – (a × b × c)
– dans B : (1 – c) × a
1 – (a × b × c)
– dans C : (1 – c) × a × b
1 – (a × b × c)
Exemple
Liaisons croisées
Le raisonnement est dans ce cas plus complexe. Il devient alors nécessaire de recourir
au calcul matriciel et à la théorie des graphes pour la détermination du pourcentage
d’intérêts total. Dans des cas encore plus complexes, il faut faire appel à des moyens
informatiques. Nous en donnons ci-après des exemples.
SM A B HG
SM 1 0,9 0,7 0
A 0 0 0,2 0
B 0 0,1 0 0
HG 0 0 0,1 1
Xn = B (I – A)-1
où :
– B est une matrice de même dimension que X dont tous les termes sont nuls, sauf le
premier et le dernier de la diagonale qui sont égaux à 1 ;
– I est la matrice unité de même dimension ;
– A est la matrice des participations où tous les termes de la diagonale sont mis à zéro.
Il peut être vérifié que : X = A + B
Cette formule réduite permet de déterminer les pourcentages d’intérêts totaux de la
société mère et du hors groupe dans toutes les sociétés du groupe.
SMF A B HG
SMF 1 0,9 0 0
A 0 0 0,8 0
B 0 0,1 0 0
HG 0 0 0,2 1
0 0,9 0 0
0 0 0,8 0
Pour A :
0 0,1 0 0
0 0 0,2 0
C’est la matrice des participations où tous les termes de la diagonale sont mis à zéro.
1 0 0 0
0 0 0 0
Pour B :
0 0 0 0
0 0 0 1
C’est une matrice de même dimension que celle des participations où tous les termes
sont nuls, sauf le premier et le dernier de la diagonale.
1 0 0 0
0 1 0 0
Pour I :
0 0 1 0
0 0 0 1
1 0,97826 0,7826 0
0 1,08695 0,8695 0
(I – A)-1 = (4,4)
0 0,1087 1,08695 0
0 0,02174 0,2174 1
SMF A B HG
A 0 0 0 0
Xn = (4,4)
B 0 0 0 0
HG 0 0,02174 0,2174 1
SMF A B C D HG
A 0 0 0,6 0,1 0 0
B 0 0 0 0,65 0 0
X = (6,6)
C 0 0 0 0 0,6 0
D 0 0,1 0,1 0 0 0
1 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
B = (6,6) 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 1
0 0,6 0,1 0 0 0
0 0 0,6 0,1 0 0
A = (6,6) 0 0 0 0,65 0 0
0 0 0 0 0,6 0
0 0,1 0,1 0 0 0
0 0,3 0,2 0,25 0,4 0
1 0 0 0 0 0
0 1 0 0 0 0
I = (6,6) 0 0 1 0 0 0
0 0 0 1 0 0
0 0 0 0 1 0
0 0 0 0 0 1
c. Calcul
Il s’agit de calculer :
(I – A)-1
puis B (I – A)-1 = Xn
et enfin (I – A)-1 – I
Elimination
des opérations réciproques
4500
Plan du chapitre
4501 Synthèse
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Préambule
4 5 0 2 Pour que les comptes consolidés donnent une image fidèle de l’activité et de
la situation de l’ensemble formé par les entreprises comprises dans le périmètre de
consolidation, il convient, en principe, de ne retenir que :
– les seuls comptes exprimant un actif ou un passif à l’égard des tiers étrangers à cet
ensemble ;
– les seules transactions réalisées avec ces tiers ;
– ainsi que les seuls résultats provenant d’opérations réalisées avec ces tiers.
Pour ce faire, il convient donc d’éliminer les opérations entre entreprises consolidées
qui ont une incidence sur leur bilan ou leur compte de résultat (y compris pour les
entreprises mises en équivalence), dès lors que ces opérations présentent une
importance significative par rapport à l’ensemble consolidé (voir no 3060).
Nous distinguerons :
– les opérations n’affectant ni le résultat ni les réserves consolidés (no 4512 s.) ;
– les opérations affectant le résultat ou les réserves consolidés (no 4551 s.) ;
– l’information à fournir en annexe des comptes consolidés sur l’élimination des
opérations réciproques (no 4625).
SECTION I
Opérations réciproques
n’affectant ni le résultat
ni les réserves consolidés
4 5 1 2 Il s’agit des opérations réalisées entre entreprises consolidées qui n’ont pas
d’incidence sur le résultat d’ensemble consolidé, et notamment des comptes
réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges, des opérations hors bilan et
des engagements hors bilan entre entreprises intégrées.
Les entreprises mises en équivalence ne sont pas concernées par l’élimination des comptes
réciproques n’affectant pas le résultat ou les réserves consolidés. En effet, la méthode de mise
en équivalence retient directement une quote-part de capitaux propres et de résultat net et non
leurs composantes d’actif et de passif, ou de produits et de charges (voir no 4267 s.).
A. Comptes réciproques
entre deux entreprises intégrées globalement
Principe général
Les filiales captives de réassurance visées ici sont celles qui réassurent, en général à 100 %,
des risques encourus par l’entreprise consolidante, celle-ci détenant directement ou indirec-
tement la majeure partie de leur capital. Ces risques font alors l’objet de polices d’assurance
souscrites par l’entreprise consolidante ou par ses filiales auprès d’entreprises d’assurance
non comprises dans le périmètre de consolidation et ces entreprises elles-mêmes se
réassurent auprès des filiales captives de réassurance du groupe. Les provisions techniques
constatées dans les comptes des filiales captives de réassurance doivent en principe être
retraitées dans les comptes consolidés du groupe, à l’exception de celles répondant à la
définition d’un passif selon le PCG (art. 321-1 à 324-1) (Bull. COB no 361, octobre 2001,
p. 22-23), en raison du caractère présumé interne au groupe de l’activité de ces filiales, le
risque étant supporté en réalité par l’entreprise consolidante elle-même (voir no 3054-2).
4 5 2 3 Ce type de montage soulève alors la question, non traitée par le bulletin COB
précité, de l’élimination dans les comptes des entreprises consolidées de l’ensemble
des impacts des opérations réalisées, d’une part, entre l’entreprise consolidante et
l’entreprise d’assurance hors groupe et, d’autre part, entre cette dernière et la filiale
captive de réassurance. A notre avis, ces opérations, bien que réalisées au travers d’une
entreprise d’assurance hors groupe, devraient être éliminées.
En effet, l’entreprise d’assurance est en fait un intermédiaire transparent dans l’opération et
le risque réassuré par la filiale captive de réassurance est en fait assuré, comme l’a souligné
l’AMF dans son bulletin précité, par l’entreprise consolidante et non par l’entreprise
d’assurance hors groupe.
Ainsi, devraient notamment être éliminés :
– les primes de réassurance perçues par la filiale captive de réassurance au titre de la
couverture des risques encourus par le groupe,
– les primes d’assurance versées par l’entreprise consolidante et ses filiales au titre du
risque réassuré par la captive,
– les remboursements reçus par l’entreprise consolidante pour couvrir d’éventuels
sinistres.
Exemple établi par nos soins
Soit le cas simple où :
– A (entreprise consolidante) verse une prime de 100 à B (entreprise d’assurance hors groupe),
– B rétrocède à C (captive de réassurance détenue à 100 % par A) une prime de réassurance de 10
au titre des risques encourus par A, assurés par B et réassurés par C.
Dans ce cas, l’élimination des primes aboutit à une élimination de 10 respectivement dans les charges
de A et dans les primes perçues par C.
En effet, bien que la prime payée par A figure en produits dans les comptes de B (entreprise
hors groupe) et que la prime constitutive du chiffre d’affaires de C est une rétrocession de B,
le montant de 10 représentatif de l’opération de réassurance réalisée par C au titre de risques
encourus par A constitue une opération interne au groupe A ; l’entreprise B n’étant, à notre
avis, qu’un intermédiaire transparent dans cette opération.
Les primes d’assurance nettes comptabilisées en charges dans les comptes consolidés de A sont
donc de 90, correspondant aux primes versées à B (hors groupe) pour la couverture de risques non
réassurés auprès du groupe.
B. Comptes réciproques
entre une entreprise intégrée globalement
et une entreprise intégrée proportionnellement
Principe d’élimination
Exemple d’application
C. Comptes réciproques
entre deux entreprises
intégrées proportionnellement
4530 A défaut de précision du règlement CRC no 99-02 et des textes de niveau
supérieur, il convient, à notre avis et conformément à la pratique, d’éliminer le montant
le plus faible de la créance, de la dette, du produit ou de la charge réciproque intégré
dans les comptes consolidés.
En ce sens, les dispositions du règlement CRC no 99-02 relatives à l’élimination des opérations
internes ayant un impact sur le résultat ou les réserves consolidés (voir no 4570).
SECTION II
Opérations réciproques
affectant le résultat
ou les réserves consolidés
Principe
4 5 5 7 En principe, les profits et pertes liés à des opérations réalisées entre deux
entreprises consolidées sont éliminés en tout ou partie en fonction des méthodes de
consolidation utilisées pour chacune des entreprises concernées (Règl. CRC 99-02
§ 2610, 28101, 2811 et 293).
Toutefois, en cas d’élimination de pertes, il convient de s’assurer que la valeur de l’actif
cédé (après élimination de la perte interne) n’est pas supérieure à la valeur actuelle de
cet élément (Règl. CRC 99-02 § 2610).
Bien que ce principe ne soit repris de manière explicite par le règlement CRC no 99-02 que
pour les opérations entre deux entreprises intégrées globalement, il s’applique, à notre avis,
à toutes les opérations internes, quelles que soient les méthodes de consolidation appliquées.
En pratique, il convient de procéder comme suit :
– la perte de cession à caractère interne est éliminée même lorsqu’elle représente une
réelle perte de valeur et n’affecte donc pas la rubrique « Résultats de cession » figurant
au compte de résultat consolidé,
– la perte de valeur réelle, déterminée en fonction des règles générales de dépréciation
des actifs, donne lieu à la constitution d’une dépréciation (PCGart. 214-17).
Principe
Ceci aboutit à la prise en compte, dans les comptes consolidés, avant élimination :
– d’un résultat de cession de (100 × 100 %) 100
– et d’une immobilisation de (1 000 × 40 %) 400
– dans un second temps, de procéder à l’élimination du résultat interne, soit 40, en réduisant le
résultat de C1 et la valeur des immobilisations de C2 de ce même montant.
Ceci aboutit à :
– un résultat consolidé de C1 de 60, correspondant à la partie du résultat de cession qui est
considérée comme réalisée avec le hors groupe,
– une valeur d’immobilisation de 360 (400 – 40), correspondant à la part de l’entreprise
cessionnaire dans le coût historique groupe (900 × 40 %).
Compte tenu du fait que l’entreprise intégrée globalement est détenue à 100 % et que
l’entreprise intégrée proportionnellement est détenue directement par l’entreprise
consolidante, aucune répartition entre intérêts de l’entreprise consolidante et intérêts
minoritaires n’est à opérer.
– dans un second temps, de procéder à l’élimination du résultat interne de 40, en réduisant le résultat
intégré de C2 et la valeur des immobilisations de C1 de ce même montant.
Ceci aboutit à :
– un résultat consolidé de C2 nul (40 – 40), puisque le résultat de cession est considéré
comme totalement à caractère interne, l’immobilisation cédée étant désormais détenue par
une entreprise sous contrôle exclusif du groupe ;
– une valeur d’immobilisation de 960 (1 000 – 40), correspondant au coût historique groupe
de 900, augmenté du différentiel d’intégration du résultat à caractère interne soit 60 [100 –
(100 × 40 %)].
Compte tenu du fait que l’entreprise intégrée globalement est détenue à 100 % et que
l’entreprise intégrée proportionnellement est détenue directement par l’entreprise
consolidante, aucune répartition entre intérêts de l’entreprise consolidante et intérêts
minoritaires n’est à opérer.
Principe
4 5 6 5 Les résultats compris dans les stocks, les immobilisations et les autres actifs
provenant d’opérations conclues entre une entreprise intégrée globalement et une
entreprise mise en équivalence sont éliminés à hauteur du pourcentage de participa-
tion (au sens de pourcentage d’intégration, voir no 4526) détenu par le groupe dans
l’entreprise mise en équivalence (Règl. CRC 99-02 § 293).
Pour les précautions à prendre en cas d’élimination de pertes internes, voir no 4557.
Toutefois, lorsque la mise en équivalence est opérée sur la base du pourcentage d’intérêts
de l’entreprise consolidante (voir no 4294), le montant de l’élimination est alors limité, à notre
avis, à ce pourcentage.
– dans un second temps, de procéder à l’élimination du résultat interne, soit 30 : cette élimination
doit être opérée, à notre avis (pour une autre solution, voir remarque ci-après), d’une part, en réduisant
le résultat total de C1, et d’autre part, en réduisant le poste « Titres mis en équivalence » du montant
du résultat interne : en effet, la réduction de la valeur de l’immobilisation est impossible lorsque la
cessionnaire est mise en équivalence, l’immobilisation ne figurant alors pas au bilan consolidé.
Ceci aboutit à :
– un résultat de C1 de 70, correspondant à la partie du résultat de cession qui est considérée
comme réalisée avec le hors groupe,
– une valeur des titres mis en équivalence de 570. Cette valeur ne correspond cependant
plus à la quote-part du groupe dans les capitaux propres retraités de C2.
Compte tenu du fait que l’entreprise intégrée globalement est détenue à 100 % par l’entreprise mère
et que l’entreprise mise en équivalence est détenue directement par l’entreprise consolidante, aucune
répartition entre intérêts de l’entreprise consolidante et intérêts minoritaires n’est à opérer.
Remarque Le règlement CRC no 99-02 n’indique pas de manière explicite la contrepartie de l’élimina-
tion du résultat interne de 30. Afin que le poste « Titres mis en équivalence » corresponde à la
quote-part du groupe dans les capitaux propres retraités de l’entreprise mise en équivalence,
conformément aux principes généraux de la mise en équivalence (voir no 4267), une autre solution
utilisée en pratique consiste à comptabiliser un produit constaté d’avance. Dans ce cas :
– la valeur des titres mis en équivalence est maintenue à 600, ce qui correspond bien aux
capitaux propres retraités de C2,
– un produit constaté d’avance de 30 est constaté, qui devra être repris en résultat consolidé
au moment de la cession de l’immobilisation au hors groupe ou au moment de la cession
totale ou partielle des titres C2 (voir no 4595 s.).
Une autre solution également utilisée en pratique consiste à reprendre le produit constaté
d’avance en résultat consolidé de manière systématique sur la durée d’amortissement de
l’immobilisation concernée lorsque celle-ci est amortissable ou sur une durée forfaitaire dans
le cas contraire. Elle ne nous paraît acceptable que dans les cas, en principe limités, où
l’entreprise consolidante n’est pas en mesure d’obtenir de l’entreprise mise en équivalence
les informations nécessaires sur le maintien ou non de l’immobilisation à l’actif de cette
entreprise.
Toutefois, ce produit constaté d’avance ne répond pas à la définition d’un passif selon le PCG
(art. 321-1 à 324-1).
– dans un second temps, de procéder à l’élimination du résultat interne de 30, en réduisant le résultat
mis en équivalence de C2 et le poste « Titres mis en équivalence » de ce même montant.
Ceci aboutit à :
– un résultat de C2 nul (30 – 30), puisque le résultat de cession est considéré comme
totalement interne, l’immobilisation cédée étant désormais détenue par une entreprise sous
contrôle exclusif du groupe ;
– une valeur des titres mis en équivalence de 570 qui correspond bien à la quote-part de C1
dans les capitaux propres retraités de C2 soit [(2 000 – 100) × 30 % ] ;
– une valeur de l’immobilisation de 1 000. Cette valeur ne correspond cependant pas au
montant pour lequel l’immobilisation était inscrite dans les comptes de C2 (voir remarque
ci-après).
Compte tenu du fait que l’entreprise intégrée globalement est détenue à 100 % et que l’entreprise
mise en équivalence est détenue directement par l’entreprise consolidante, aucune répartition entre
intérêts de l’entreprise consolidante et intérêts minoritaires n’est à opérer.
Remarque Le règlement CRC no 99-02 n’indique pas de manière explicite la contrepartie de l’élimina-
tion du résultat interne de 30. Il est également possible, à notre avis, de réduire la valeur de
l’immobilisation cédée. Dans ce cas :
– l’immobilisation figurera au bilan consolidé pour une valeur de 970 (1 000 – 30), correspondant au
coût historique groupe de 900, augmenté du différentiel d’intégration du résultat interne à éliminer,
soit 70 [100 – (100 × 30 %)] ;
– la valeur des titres mis en équivalence sera de 600. Elle ne correspond donc plus à la quote-part du
groupe dans les capitaux propres retraités de l’entreprise mise en équivalence.
Principe
– dans un second temps, de procéder à l’élimination du résultat interne soit 30, en réduisant le
résultat de C1 et la valeur des immobilisations de C2 de ce même montant.
Ceci aboutit à :
– un résultat de C1 de 10 (40 – 30), le groupe ayant, dans ce cas, réduit son contrôle conjoint
sur l’immobilisation de 10 % (40 % – 30 %),
– une valeur d’immobilisation de 270 (300 – 30), correspondant à la quote-part de l’entreprise
cessionnaire dans le coût historique groupe (900 × 30 %).
Exemple 2 : C2 (30 %) cède un bien à C1 (40 %) pour 1 000 avec un profit de 100
a. Détermination du résultat interne à éliminer
Le profit à éliminer selon le règlement CRC no 99-02 est égal au produit du profit total réalisé par C2
par le pourcentage le plus faible des deux participations, soit 100 × 30 % = 30.
b. Modalités pratiques d’élimination
Comme dans le premier cas, il convient :
– dans un premier temps, d’intégrer proportionnellement les comptes de C1 et de C2 ;
Ceci aboutit à la prise en compte, dans les comptes consolidés, avant élimination :
– d’un résultat de cession de (100 × 30 %) 30
– et d’une immobilisation de (1 000 × 40 %) 400
– dans un second temps, de procéder à l’élimination du résultat interne soit 30, en réduisant le
résultat de C2 et la valeur des immobilisations de C1 de ce même montant.
Ceci aboutit (aucune répartition entre part du groupe et intérêts minoritaires n’étant
nécessaire) à :
– un résultat de C2 nul (30 – 30), du fait que le groupe a accru son contrôle conjoint sur
l’actif transféré en passant de 30 % à 40 % ,
– une valeur d’immobilisation de 370 (400 – 30), correspondant à la quote-part de l’entreprise
cessionnaire dans le coût historique groupe, soit 360 (900 × 40 %), augmenté du différentiel
de 10 entre le résultat interne intégré dans les immobilisations (40) et le résultat interne
éliminé (30).
Principe
Exemple 2 : C2 (30 %) cède un bien à C1 (40 %) pour 1 000 avec un profit de 100.
Le profit de 100 présente un caractère interne à hauteur de 12 (100 × 40 % × 30 %). Ainsi, la part du
groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence est de 18 soit [(100 × 30 %) – 12].
Principe
Entreprise
cessionnaire
IG IP (40 %) IP (30 %) MEE (30 %)
Entreprise
cédante
Nul 60 70
IG 70
no 4556 no 4560 no 4566
10 28
Nul
IP (40 %) o Nul no 4571, no 4575,
n 4562
exemple 1 exemple 1
Nul Nul
IP (30 %) (idem no 4571, Nul 21
ci-dessus) exemple 2
18 21
Nul
MEE (30 %) no 4575, 21 no 4579
no 4567
exemple 2
Cette dérogation, peu utilisée en pratique, n’a pas été reprise par le règlement CRC
no 99-02. Elle reste néanmoins applicable puisqu’elle est prévue par une source de droit
hiérarchiquement supérieure.
Remarque Cette dérogation issue de la transposition de la 7e directive du 13 juin 1983, mais
non reprise par la directive comptable unique no 2013/34/UE du 26 juin 2013, n’a pas été
supprimée du Code de commerce par le législateur lors de la transposition de la directive
comptable unique (Décret 2015-903 du 23-7-2015). Elle reste donc applicable.
2. Conditions d’extériorisation
des résultats internes éliminés
4595 Le règlement CRC no 99-02 n’apporte aucune précision en la matière. En
conséquence, la logique retenue par l’AMF (Rapport COB 1992 p. 122) et par la pratique
reste applicable. Cette logique consiste, en substance, à n’extérioriser un résultat interne
éliminé que lorsque ce résultat est matérialisé, en tout ou partie, par une transaction
avec un tiers hors groupe.
En pratique, il convient de distinguer :
– d’une part, la cession au hors groupe de l’actif ayant fait l’objet d’une élimination de
résultat interne (no 4596) ;
– et d’autre part, les opérations affectant l’entreprise cédante ou l’entreprise cession-
naire (no 4597 s.).
L’entreprise cédante est l’entreprise consolidée ayant initialement cédé l’actif à l’intérieur du
groupe. L’entreprise cessionnaire est l’entreprise consolidée détentrice de l’actif acquis
auprès de l’entreprise cédante.
Les dispositions ci-après ne concernent que le cas général d’un retour en coût historique consolidé.
En effet, l’élimination du résultat interne est définitive lorsqu’elle est pratiquée par transfert en
réserves, voir ci-avant.
4597 Principe Le règlement CRC no 99-02 n’apporte aucune précision sur ce point.
Selon l’AMF (Rapport COB 1992 p. 122), « les éliminations de résultats intragroupe sont
définitives et ni le changement de méthode de consolidation ni la cession partielle ou
totale des participations en cause n’autorisent la reprise, dans le compte de résultat
consolidé, des éléments éliminés précédemment ».
Dans l’énoncé de ce principe général, l’AMF ne précise pas explicitement les participa-
tions concernées (entreprise cédante / entreprise cessionnaire).
La logique à retenir pour l’extériorisation d’une plus-value repose sur le paiement par un
tiers de tout ou partie de la plus-value interne :
– si l’immobilisation reste à l’intérieur du groupe, la plus-value reste éliminée ;
– si l’immobilisation est cédée à des tiers, le profit est matérialisé, les tiers ayant payé
tout ou partie de la plus-value interne.
Il convient donc, en pratique, de distinguer :
– d’une part, les opérations affectant l’entreprise cédante ;
– et, d’autre part, les opérations affectant l’entreprise cessionnaire.
Le principe énoncé par l’AMF (voir no 4597) s’applique donc dans tous les cas.
En pratique, l’application de ce principe nécessite de prendre des précautions en cas
de cession totale ou partielle des titres. En effet, dans ce cas, le calcul du résultat de
cession consolidé est effectué sur la base des capitaux propres retraités, donc minorés
(ou majorés) de la plus-value (ou de la moins-value) interne éliminée. Le résultat
consolidé de cession – égal à la différence entre le prix de vente et la valeur comptable
consolidée des titres de participation (comprenant la quote-part de capitaux propres
retraités) – se trouve alors automatiquement majoré (ou minoré) de tout ou partie de la
plus-value (ou de la moins-value) interne, qui se trouve ainsi extériorisée.
Il convient donc de neutraliser l’extériorisation automatique de la plus ou moins-value
interne antérieurement éliminée.
L’écriture d’élimination du résultat interne doit ainsi être reconstituée à l’identique, à
notre avis, de préférence chez la société détentrice de l’immobilisation ou chez la société
mère, ces deux sociétés étant à même d’effectuer un suivi du coût historique de
l’immobilisation.
Le principe général énoncé par l’AMF (voir no 4597) ne vise donc pas ces situations.
B. Dividendes intragroupe
Principe d’élimination
4606 Selon le bulletin CNCC (no 133, mars 2004, EC 2003-88, p. 191 s.), les
différences de change liées à l’élimination d’une distribution de dividendes d’une filiale
étrangère à sa société mère française ne doivent pas avoir d’impact sur le résultat du
groupe lorsque les comptes de la filiale sont convertis selon la méthode du cours de
clôture (voir no 3883 s.).
En effet, l’annulation des dividendes intragroupe a pour but d’éliminer les résultats
internes et de rétablir les réserves consolidées d’ouverture. La distribution d’un
dividende interne n’a pas, en elle-même, pour effet de réaliser un écart de change (Bull.
CNCC précité).
Seule la cession des devises contre des euros – ou la conversion des comptes en devises de
la mère si les écarts de conversion sont enregistrés en résultat au cours de la période à
laquelle ils se rapportent – génère un résultat de change (Bull. CNCC précité). Ainsi, l’écart de
change constaté au compte de résultat chez la société mère et correspondant à la différence
entre le taux du jour de la décision de distribution et celui de l’encaissement des dividendes
(ou le taux de clôture si la créance n’est pas recouvrée à la clôture) doit être maintenu en
résultat, la perte ou le gain de change correspondant étant bien réalisé par le groupe (voir
no 3396).
Les écarts de change latents sont comptabilisés en résultat conformément à la méthode préféren-
tielle.
2. Comptes consolidés de l’exercice N :
Bilan consolidé N
(1) La différence de change sur le résultat de la société E entre le taux de clôture de l’exercice N et
le taux de change moyen de l’exercice N est comptabilisée dans les capitaux propres au poste « Ecart
de conversion » conformément à la méthode du cours de clôture.
[80 € = 1 000 ML × 80 % × (0,90 – 0,80)].
(2) Le résultat de la société E revenant au groupe est converti au taux de change moyen de l’exercice,
soit 640 € (1 000 ML × 80 % × 0,80).
(3) La part des minoritaires dans les capitaux propres de la société E convertie au taux de clôture
(180 € = 1 000 ML × 20 % × 0,90) est inscrite au poste « Intérêts minoritaires ».
(1) L’élimination des dividendes ne doit pas avoir d’impact sur les réserves consolidées. Ainsi, les
réserves consolidées N + 1 part du groupe correspondent au résultat N de la société E converti au
taux de change historique (égal, dans l’exemple, au taux de change moyen de l’exercice N), soit 640 €.
(2) L’écart de conversion part du groupe de 120 € comprend :
– l’écart de conversion sur les réserves consolidées qui ont été converties au taux historique (taux de
change moyen de l’exercice N)
Réserves 800 ML
Taux de clôture N + 1 0,98
Taux moyen de l’exercice N 0,80
Ecart de conversion sur les réserves 144 € [800 ML × (0,98 – 0,80)]
– et l’écart de conversion sur la distribution des dividendes convertie au taux du jour de la décision
de distribution
Dividendes distribués – 800 ML
Taux de clôture N + 1 0,98
Taux du jour de la décision de distribution 0,95
Ecart de conversion sur la distribution – 24 € [- 800 ML × (0,98 – 0,95)]
(3) Le résultat reprend l’écart de change constaté dans les comptes individuels de la société mère
(soit 24 €) et correspondant à la différence entre le taux de clôture N + 1 et le taux du jour de la
décision de distribution [800 ML × (0,98 – 0,95)]. Cet écart de change est maintenu en résultat au
même titre que ceux relatifs aux autres créances et dettes libellées en devises étrangères, ce gain
étant considéré comme réalisé.
(4) Les intérêts minoritaires sont nuls, la totalité du résultat de la société étrangère ayant été
distribuée.
(5) Les dividendes à payer au groupe sont éliminés en totalité en consolidation. Les dividendes à payer
aux minoritaires (200 ML) sont convertis au cours de clôture, soit 196 € (200 ML × 0,98).
(6) Les actifs sont inchangés en ML (1 000) et sont convertis au cours de clôture, soit 980 (1 000 ML ×
0,98).
(1) Les réserves consolidées – part du groupe comprennent les réserves N + 1 et le résultat N + 1,
soit 664 €.
(2) L’écart de conversion (120 €) est inchangé par rapport à N + 1, les réserves de la filiale ayant été
distribuées à M et donc figées au taux historique.
(3) Le gain de change réalisé entre le 31/12/N + 1 et le 15/01/N + 2 (date d’encaissement des
dividendes) est maintenu en résultat – part du groupe [16 € = 800 ML × (1,00 – 0,98)].
Ainsi, le gain de change total comptabilisé en résultats N + 1 et N + 2 (40 € = 24 + 16) correspond à
la différence entre le taux du jour d’encaissement effectif des dividendes et le taux du jour de la
décision de distribution [800 ML × (1,00 – 0,95)].
(4) Les actifs correspondent aux encaissements de dividendes par M, soit 800 ML × 1 = 800 €.
2. Modalités d’application
Dépréciations des titres de participation consolidés
SECTION III
Information
à fournir en annexe
4625 Les opérations internes éliminées ne font généralement pas l’objet
d’informations particulières dans l’annexe des comptes consolidés, sauf :
– lorsque leur importance exceptionnelle le justifie (application du principe général
d’information, voir no 7406) ;
– ou lorsqu’il est fait usage de la dérogation permettant le maintien d’un actif à son
prix de cession interne (C. com. art. R 233-8 6o), voir no 4592.
Actions propres
4800
Plan du chapitre
4801 Synthèse
► Les actions propres désignent les titres émis par une entité et détenus par
elle-même (no 4850).
► Les titres d’autocontrôle sont les titres émis par l’entreprise consolidante et
détenus, soit par elle-même, soit par des entreprises contrôlées (no 4807).
► Dès lors que les titres d’autocontrôle ont été imputés sur les capitaux
propres dans les comptes consolidés, les dépréciations éventuellement
constatées dans les comptes individuels de l’entreprise détentrice de ces titres
doivent être annulées dans les comptes consolidés. Toutefois, dans le cas
particulier d’un reclassement en titres immobilisés de titres d’autocontrôle
classés en valeurs mobilières de placement, le résultat consolidé reste impacté
par la dépréciation constatée jusqu’à la date de reclassement (no 4821).
► Dès lors que les titres d’autocontrôle ont été imputés sur les capitaux
propres dans les comptes consolidés, leur prix de cession (y compris la plus ou
moins-value correspondante) doit être imputé sur les capitaux propres ; il en est
de même de l’impôt lié au résultat de cession (no 4825).
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► Les actions propres détenues par une entreprise consolidée (autre que
l’entreprise consolidante) qui font l’objet d’un engagement ferme de cession ou
d’attribution (plan de stock-options ou d’attribution gratuite notamment) ne sont
plus contrôlées par l’entreprise détentrice et doivent être considérées comme
détenues par les actionnaires ou associés minoritaires sans attendre la cession
ou la levée d’option (no 4852).
SECTION I
Titres d’autocontrôle
4 8 0 2 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 271 Acquisition des titres de capital de l’entreprise consolidante par
elle-même ou par des entreprises contrôlées et cession de ces titres – Les
titres représentatifs du capital de l’entreprise consolidante détenus par
elle-même ou par des entreprises contrôlées sont classés selon la destination
qui leur est donnée dans les comptes individuels de ces entreprises. Les
titres immobilisés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés.
Ils sont présentés distinctement dans le tableau de variation des capitaux
propres de l’annexe.
Dans le cas où les titres ont été immobilisés, la dépréciation les concernant,
existant le cas échéant dans les comptes individuels de l’entreprise
consolidée, est neutralisée dans le résultat de l’exercice au cours duquel elle
est constituée, ou dans les réserves consolidées si la dépréciation a été
constituée au cours des exercices antérieurs. En cas de cession ultérieure de
ces actions à l’extérieur du groupe, le prix de cession (y compris la plus-value
ou la moins-value) et l’impôt correspondant sont inscrits directement dans
les réserves consolidées avec une information appropriée dans l’annexe.
4 8 0 7 Les titres d’autocontrôle sont les titres (C. com. art. R 233-6) :
– émis par l’entreprise consolidante,
– et détenus soit par elle-même, soit par des entreprises consolidées.
Le règlement CRC no 99-02 (§ 271) a interprété cette définition des titres d’autocontrôle
en la restreignant aux seuls titres de l’entreprise consolidante qui sont détenus :
– soit par elle-même,
– soit par les entreprises contrôlées, c’est-à-dire (Règl. CRC 99-02 § 1000) les
entreprises sous contrôle exclusif ou, en principe, également sous contrôle conjoint.
La définition par le règlement CRC no 99-02 des entreprises contrôlées, rappelée ci-avant, n’a pas été
reprise de manière spécifique pour définir les titres d’autocontrôle. Il est donc possible, à notre avis,
de considérer que les titres détenus par les entreprises sous contrôle conjoint constituent également
des titres d’autocontrôle.
Il a ainsi confirmé la pratique dominante selon laquelle les titres de l’entreprise consoli-
dante détenus par les entreprises sous influence notable ne constituent pas des titres
d’autocontrôle.
Sur le traitement des actions propres des entreprises consolidées, voir no 4850 s.
SECTION II
Remarque La détention d’actions d’autocontrôle par l’entreprise consolidante elle-même ou par les
entreprises contrôlées n’a aucun impact sur les pourcentages de droits de vote de l’entreprise
consolidante dans ses filiales et participations. En effet, elle n’affecte pas la répartition des droits de
vote dans les assemblées générales de ces entreprises entre, d’une part, les associés ou actionnaires
qui font partie du groupe et, d’autre part, les autres associés ou actionnaires de ces entreprises.
4 8 2 1 Dès lors que les titres d’autocontrôle ont été imputés, dans les comptes
consolidés, sur les capitaux propres, toute dépréciation de ces titres éventuellement
constatée dans les comptes individuels de l’entreprise détentrice de ces titres – qu’il
s’agisse de l’entreprise consolidante elle-même ou d’une entreprise contrôlée – doit être
annulée en consolidation (Règl. CRC 99-02 § 271) :
– soit par le résultat de l’exercice si elle a été dotée au cours de cet exercice ;
– soit par les réserves si elle a été dotée au cours d’exercices antérieurs.
Cas particulier des actions propres reclassées de « valeurs mobilières de
placement » en « titres immobilisés » dans les comptes individuels Ces titres
reclassés en titres immobilisés sont annulés dans les capitaux propres dans les comptes
consolidés pour leur valeur de reclassement (valeur nette comptable) (Avis CU CNC
2002-D du 18-12-2002).
Sur les circonstances et conditions pouvant conduire à ce reclassement, voir Mémento
Comptable no 3186-1.
4823 Le règlement CRC no 99-02 ne précise pas le traitement à retenir pour les
dividendes provenant d’actions d’autocontrôle. Ces dividendes présentant un caractère
interne, ils devraient, à notre avis, être éliminés par virement aux réserves consolidées
de l’entreprise bénéficiaire de la distribution.
Remarque Les actions d’autocontrôle détenues par l’entreprise consolidante elle-même, constituant
des actions propres de cette entreprise, n’ont pas droit aux dividendes. Seuls les titres d’autocontrôle
détenus par une entreprise contrôlée sont donc concernés par cette disposition.
Pour un exemple d’application, voir no 4832.
4 8 2 5 Dès lors que des titres d’autocontrôle – détenus par l’entreprise consolidante
elle-même ou par une entreprise contrôlée – ont été imputés sur les capitaux propres,
leur prix de cession (y compris la plus ou moins-value correspondante) doit également
être imputé sur les capitaux propres, une information appropriée étant fournie en annexe
(Règl. CRC 99-02 § 271).
La solution antérieurement autorisée par le bulletin CNCC (Bull. 101, mars 1996, EJ 95-67,
p. 120) et consistant à porter la plus ou moins-value en résultat consolidé n’est donc plus admise.
L’impôt correspondant à la plus-value réalisée doit également être imputé sur les
capitaux propres (Règl. CRC 99-02 § 271).
Pour un exemple d’application, voir no 4832.
Remarque Le prix de cession est également imputé sur les capitaux propres même si les titres
d’autocontrôle étaient inscrits antérieurement en valeurs mobilières de placement, mais que
l’entreprise, pour des raisons d’opportunité, a changé leur destination première en les utilisant par
exemple pour l’acquisition d’une société. Dans ce cas en effet, les titres d’autocontrôle utilisés pour
cette acquisition doivent, au moment de leur cession, être préalablement reclassés en capitaux
propres consolidés et la plus ou moins-value de cession correspondante doit également être imputée
sur les capitaux propres (Bull. COB no 361, octobre 2001, p. 19 s.).
Remarque Le règlement CRC no 99-02 permet de créer des rubriques additionnelles par
rapport au modèle de bilan qu’il propose (voir no 7023-1). En conséquence, il est également
possible d’isoler le montant des titres d’autocontrôle indiqué ci-avant sur une ligne spécifique
des capitaux propres – part du groupe, intitulée « Titres de l’entreprise consolidante » (Règl.
CRC no 99-02 § 424), antérieurement intitulée dans la pratique « Titres d’autocontrôle ».
b. et dans le tableau de variation des capitaux propres – part du groupe de l’annexe :
dans la sous-rubrique « Titres de l’entreprise consolidante » (à hauteur des montants
précités).
En outre, dans le cas de la détention de titres d’autocontrôle par une filiale non détenue
à 100 % par l’entreprise consolidante, en l’absence d’autre précision du règlement CRC
no 99-02, ces dispositions aboutissent, à notre avis, à décomposer l’impact total de la
détention des titres d’autocontrôle en deux éléments :
– d’une part, la part du groupe dans le coût d’acquisition total des titres d’autocon-
trôle, qui est inscrite dans la rubrique « Autres » des « Capitaux propres – part du
groupe » figurant au bilan consolidé (voir a. ci-avant) ;
– et, d’autre part, la diminution des réserves consolidées induites par la diminution
des pourcentages d’intérêts dans l’entreprise mère et dans les autres entreprises
consolidées, qui est maintenue, au bilan, dans la rubrique « Réserves et résultat
consolidés ».
A notre avis, et en l’absence de précision du règlement CRC no 99-02, cette diminution doit
alors apparaître séparément, dans le tableau de variation des capitaux propres – part du
groupe, parmi les mouvements de l’exercice ayant affecté les réserves (par analogie avec le
traitement du coût d’acquisition des titres et des mouvements ultérieurs).
Rappelons qu’une telle diminution des réserves consolidées n’intervient que lorsque les titres
d’autocontrôle sont détenus par une entreprise contrôlée non détenue à 100 % (voir no 4818).
Pour un exemple d’application, voir no 4832.
Remarque Antérieurement au règlement CRC no 99-02, certaines entreprises retenaient la solution
consistant à présenter le nominal des titres d’autocontrôle en déduction du capital de l’entreprise
mère et à présenter la différence entre ce montant et l’impact total de la détention de ces titres dans
les réserves consolidées. Bien que le règlement CRC no 99-02 ait prévu de manière explicite une ligne
spécifique (et unique) pour la présentation des titres d’autocontrôle, cette présentation ne nous paraît
pas interdite.
Titres A 1 600 Capital 10 000 Titres B 700 Capital 2 000 Divers 3 500 Capital 1 000
Divers 19 400 Réserves 11 000 Divers 6 300 Réserves 5 000 Réserves 2 500
Bilan consolidé M
29 200 29 200
Titres A 1 600 Capital 10 000 Titres B 700 Capital 2 000 Divers 1 500 Capital 1 000
Divers 19 400 Réserves 11 000 Divers 6 300 Réserves 5 000 Titres M 2 000 Réserves 2 500
Si l’on compare avec la répartition groupe/minoritaires avant l’acquisition des titres d’autocontrôle :
a. Les intérêts minoritaires ont augmenté de (3 098 – 2 800) = 298 s’expliquant par le fait qu’ils ont
acquis :
– des réserves consolidées pour 1 230 s’analysant comme suit :
• 4,66 % de M × 21 000 = 979
• 3,73 % de A × 7 000 = 261
• 2,61 % de B × 3 500 = 91
• 4,66 % de titres A × 1 600 = (75)
• 3,73 % de titres B × 700 = (26)
27 200 27 200
Titres A 1 600 Capital 10 000 Titres B 700 Capital 2 000 Divers 2 000 Capital 1 000
Divers 16 400 Réserves 8 000 Divers 6 300 Réserves 5 000 Titres M 1 800 Réserves 2 500
Résultat 300
(1)
18 000 18 000 7 000 7 000 3 800 3 800
(1) dividendes reçus de M par B : 3 000 × 10 % = 300
Ces dividendes sont à éliminer (pour la part revenant à B) en les virant du résultat consolidé de cette
entreprise aux réserves consolidées.
24 500 24 500
Titres A 1 600 Capital 10 000 Titres B 700 Capital 2 000 Divers 4 300 Capital 1 000
Divers 16 400 Réserves 8 000 Divers 6 300 Réserves 5 000 Titres M 0 Réserves 2 800
Résultat 500
Bilan consolidé M
27 000 27 000
Par rapport au bilan consolidé précédent, les intérêts minoritaires ont augmenté de
3 152 – 3 098 = 54.
a. Ce gain d’intérêts correspond à :
– une perte d’intérêts de 1 111, soit :
• 4,66 % de M × 18 000 = 839
• 3,73 % de A × 7 000 = 261
• 2,61 % de B × 4 300 = 112
• 4,66 % de titres A × 1 600 = (75)
• 3,73 % de titres B × 700 = (26)
1 111
2 446
Ce gain (par analogie avec le traitement de la perte d’intérêts lors de l’acquisition des titres) constitue
(Règl. CRC 99-02 § 271) une variation des capitaux propres (et non un résultat).
SECTION III
L’impact de la détention de ses propres actions par une entreprise consolidée (autre que
l’entreprise consolidante) sur les pourcentages de contrôle et d’intérêts de l’entreprise
consolidante est différent selon que ces actions propres :
– ne font l’objet d’aucun engagement de cession ou d’attribution (no 4851),
– ou font l’objet d’un engagement de cession ou d’attribution (no 4852).
Sur le traitement comptable à retenir lors du rachat par une filiale consolidée de ses propres
actions à un actionnaire minoritaire, voir no 6212 et 6215-1.
Prises de contrôle :
méthode générale
de la juste valeur
5000
Plan du chapitre
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5001 Synthèse
Généralités
► Dans certains cas, une entreprise obtient le contrôle légal d’une autre
entreprise mais émet en rémunération de cette prise de contrôle suffisamment
de ses titres pour permettre aux anciens actionnaires de sa nouvelle filiale de
prendre le contrôle de son propre capital (« acquisition inversée »). Dans ce cas,
c’est la nouvelle filiale qui peut devoir être considérée comme l’acquéreuse
(no 5013).
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► L’écart d’acquisition dégagé au titre d’une prise de contrôle doit être ventilé,
dès la date d’acquisition, entre les différentes composantes de l’entité acquise
(entités juridiques, branches d’activité, sous-ensembles significatifs, etc.)
(no 5171 s.).
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► Les écarts d’acquisition ne peuvent pas être imputés sur les capitaux propres
dans le cadre de la méthode générale de la juste valeur (no 5210).
SECTION I
B. Méthode optionnelle :
dérogation au principe de comptabilisation
des actifs et passifs identifiables
à leur juste valeur en cas de regroupement
sous contrôle commun
5 0 0 9 Cette méthode optionnelle (anciennement « méthode dérogatoire »),
applicable aux opérations sous contrôle commun (voir no 5410), consiste à imputer non
seulement les écarts d’acquisition mais également les écarts d’évaluation sur les
capitaux propres. En pratique, du fait des conditions d’application strictes de cette
méthode, les cas d’application de la méthode optionnelle sont limités.
Sur les conditions d’utilisation et les modalités d’application de cette méthode, voir no 5400 s.
(méthode optionnelle du § 215 du règl. CRC 99-02).
Sur l’exception applicable en cas d’entrée dans le périmètre de sociétés HLM, voir no 5212.
5011 Le règlement CRC no 99-02 (§ 21) indique de manière explicite que l’entrée
dans le périmètre de consolidation d’une entreprise est soumise aux règles énoncées
par ce règlement en matière de consolidation initiale, c’est-à-dire notamment comptabili-
sation des actifs et passifs identifiables acquis à leur juste valeur et comptabilisation
d’un écart d’acquisition résiduel sauf lorsque les conditions d’utilisation de la méthode
optionnelle sont remplies, et ce quelles que soient les modalités juridiques de
l’opération (achats de titres, fusions, échanges, apports partiels…).
Le principe général de prédominance de la substance sur l’apparence (voir no 3046) est
donc pris en compte explicitement dans le texte même du règlement CRC no 99-02 pour
le traitement des entrées d’une entreprise dans la consolidation. Il devrait donc, à notre
avis, s’appliquer à toute opération portant sur des titres, ce qui pose débat notamment,
sur les acquisitions inversées (voir no 5013).
5011-1 Bien que le règlement CRC no 99-02 mentionne l’entrée dans le périmètre
d’une entreprise, les règles en matière de consolidation initiale s’appliquent également
aux apports partiels d’actifs et, à notre avis, aux acquisitions d’actifs constituant une
branche autonome d’activité.
a. Les apports partiels d’actifs d’une branche complète d’activité doivent être traités
comme des acquisitions d’entreprises Le règlement CRC no 2005-10 actualisant le
règlement CRC no 99-02 cite en effet explicitement les apports partiels d’actifs
constituant une branche autonome dans les opérations induisant l’entrée d’une
entreprise dans le périmètre de consolidation (§ 21).
La définition des apports partiels d’actifs constituant une branche autonome d’activité dans le
règlement CRC no 99-02 a été alignée sur la définition retenue dans les comptes individuels ;
pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions no 7110.
En revanche, les apports partiels d’actifs isolés ne répondant pas à la définition d’une branche
autonome, n’entrent pas dans le champ d’application du règlement CRC no 99-02 et restent,
en l’absence de règles spécifiques, dans le champ d’application du PCG (art. 213-2) qui
impose la comptabilisation des biens isolés apportés à la valeur réelle.
b. De même, l’acquisition d’une activité (par exemple une activité de concessionnaire
reprise à la barre du tribunal de commerce) est, à notre avis, assimilable à une entrée dans
le périmètre de consolidation. Dès lors que l’activité acquise constitue une branche
autonome, son acquisition est à traiter comme un regroupement d’entreprises comptabilisé
à la juste valeur. A défaut, il s’agit d’une acquisition d’actifs isolés qui sont inscrits dans les
comptes consolidés pour leur valeur figurant dans les comptes individuels.
Selon le Recueil des normes comptables ANC (commentaire IR3 sous l’art. 710-2 du PCG), une branche
autonome d’activité est une division d’une entité qui constitue, du point de vue de l’organisation, une
exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.
5011-2 Le règlement CRC no 99-02 aboutit à une autonomie pour les acquisitions
réalisées par voie de fusion, entre, d’une part, les comptes individuels qui retiennent les
valeurs inscrites dans le traité de fusion et, d’autre part, les comptes consolidés qui
retiennent la juste valeur des éléments acquis (sauf cas particulier de la méthode
optionnelle, voir no 5400 s.).
Remarque Le PCG rapproche néanmoins le traitement des fusions dans les comptes individuels et
dans les comptes consolidés en obligeant notamment à évaluer les apports dans le traité à leur valeur
réelle en cas d’opérations entre entreprises sous contrôle distinct (PCG art. 743-1).
Ainsi, par exemple :
– une acquisition sous contrôle commun effectuée par voix de fusion (ou assimilée) est
comptabilisée, sur option (sur les conditions à respecter, voir no 5400 s.), à la valeur
nette comptable dans les comptes consolidés, alors qu’elle est obligatoirement à la
valeur nette comptable dans les comptes individuels ;
– l’absorption d’une entreprise du groupe par une entreprise hors groupe, cette
dernière passant alors sous le contrôle du groupe, entre de manière évidente dans
le champ d’application du règlement CRC no 99-02 (§ 21) puisqu’il y a bien entrée d’une
nouvelle entreprise (la bénéficiaire des apports) dans le périmètre de consolidation ; en
conséquence, cette fusion est comptabilisée selon la méthode générale de la juste
valeur (sauf cas particulier de la méthode optionnelle, voir no 5400 s.)
Remarque Dans les comptes individuels, cette fusion, qui répond à la définition des opérations « à
l’envers », sera traitée aux valeurs comptables en application de l’article 743-1 du PCG (voir Mémento
Fusions & Acquisitions no 7623).
Sur le cas particulier de l’apport de titres de la société consolidante à une entité nouvelle qui
devient la consolidante du même groupe, voir no 5015-3
Ces prises de contrôle doivent être comptabilisées selon la méthode générale de la juste
valeur sauf lorsqu’elles répondent aux conditions strictes d’application de la méthode
optionnelle. En effet, le règlement CRC no 99-02 (§ 215) prévoit une méthode
optionnelle dérogeant au principe de la juste valeur applicable aux regroupements sous
contrôle commun rémunérés par émission de titres. Toutefois :
– cette méthode ne peut pas être généralisée car elle n’est applicable que lorsque
l’opération répond à des conditions strictes (no 5400 s.),
– et elle ne permet donc pas de répondre à toutes les situations impliquant des
opérations entre entreprises sous contrôle commun, notamment les opérations
rémunérées en cash.
Dans les comptes individuels, le PCG prévoit que ces opérations réalisées entre des sociétés
sous contrôle commun doivent être évaluées à la valeur comptable (PCG art. 743-1 ; voir
Mémento Fusions & Acquisitions no 7625). Ainsi, dans le cas où deux sociétés A et B sont
contrôlées par la même société mère C et si la société absorbante A établit des comptes
consolidés, l’opération entre A et B devra être comptabilisée :
– dans les comptes individuels de l’absorbante A, à la valeur comptable en application de
l’article 743-1 du PCG,
– dans les comptes consolidés de l’absorbante A, à la juste valeur, en application du principe
général de comptabilisation des prises de contrôle à la juste valeur, ou à la valeur comptable
si les autres conditions d’application de la méthode optionnelle sont respectées (sur ces
conditions, voir no 5410 s.).
En effet, selon le bulletin CNCC précité, l’analyse en substance de l’opération (Règl. CRC
99-02 § 300, voir no 3046) conduit à la conclusion qu’il n’y a pas eu d’acquisition :
– l’opération ne consiste qu’à intercaler une nouvelle holding entre les associés et le groupe ;
– le nouveau groupe consolidant ne présente aucune différence avec le groupe précédem-
ment consolidé ;
– en particulier, les associés de la société consolidante sont identiques avant et après
l’opération.
En revanche, dès lors que les associés contrôlant la nouvelle holding consolidante sont
différents des associés historiques, l’achat des titres du groupe par une nouvelle holding
doit bien être traité comme une acquisition selon les règles générales de consolidation
(Bull. CNCC no 171, septembre 2013, EC 2012-67, p. 532 s. et EC 2013-29, p. 572 s.).
Cas 2 : Apport de titres de la société consolidante à une entité nouvelle qui devient
la consolidante du même groupe avec diminution du pourcentage d’intérêt sur le
groupe opérationnel
En principe et d’un point de vue juridique, lorsqu’une telle opération ne répond pas aux
conditions d’application de la méthode optionnelle (voir no 5400 s.), elle constitue une
acquisition nécessitant la comptabilisation à leur juste valeur des actifs et passifs
apportés à la nouvelle holding intermédiaire (voir no 5007).
Toutefois, une analyse en substance de l’opération (Règl. CRC no 99-02, § 300, voir
no 3046) peut conduire à conclure qu’elle ne constitue pas une acquisition mais une
restructuration du groupe (cas similaire au Cas 1 traité ci-avant).
En l’absence de précisions des règles françaises sur le traitement à retenir pour ce
type d’opérations aboutissant à une variation du pourcentage d’intérêt sur le groupe
opérationnel mais sans modification du contrôle, deux approches nous paraissent
possibles en pratique :
– une approche juridique, l’opération étant alors analysée comme une acquisition et
comptabilisée à la juste valeur selon les règles générales de consolidation ;
– une approche en substance, l’opération étant analysée au-delà de l’apparence
juridique et comptabilisée en conservant les valeurs consolidées antérieures au même
titre qu’une restructuration du groupe.
Cette seconde approche exige une analyse des conditions de réalisation de l’opération
afin notamment de mettre en avant l’absence de modification dans le contrôle exercé
par la holding historique.
Remarque Quelle que soit l’approche retenue, l’annexe des comptes consolidés doit
contenir toutes les informations utiles sur les opérations réalisées et leurs conséquences
comptables.
Exemple établi par nos soins
Une holding A détient 100 % du capital d’une société M qui détient elle-même 100 %
du capital des filiales opérationnelles F1 et F2.
Une nouvelle holding B est créée avec un capital constitué de la manière suivante :
– la holding A apporte 39 % des titres de M à B, en échange de 66 % du capital de B
– la société IM (actionnaire minoritaire) acquiert 34 % du capital de B par apport en
numéraire.
Par ailleurs, la holding A cède 61 % des titres M à la holding B qui détient désormais
100 % de M.
Le pacte d’actionnaires n’apporte pas de restrictions au contrôle de A sur B.
Pour l’établissement de ses comptes consolidés, la holding B ne peut pas appliquer
la méthode optionnelle applicable aux regroupements entre entreprises sous contrôle
Avant Après
A A
IM
100 % 66 %
Groupe Groupe 34 %
consolidé consolidé
Entrée d’un
B
minoritaire
100 %
M M
F1 F2 F1 F2
SECTION II
Prise de contrôle
obtenue par une transaction
monétaire unique
A. Importance de la date
de première consolidation
5 0 2 5 La date de première consolidation revêt une importance capitale puisqu’elle
correspond à la date à compter de laquelle l’entreprise consolidante peut et doit :
– intégrer dans son compte de résultat consolidé les résultats de l’entreprise acquise,
En pratique, si des états financiers n’ont pas été établis à la date de première consolidation,
le groupe peut utiliser :
– une situation provisoire à cette date,
– ou le dernier bilan disponible corrigé des résultats significatifs réalisés entre la date du bilan
et la date de première consolidation et, s’il y a lieu, des distributions de dividendes effectuées
au cours de cette période.
– comptabiliser dans son bilan consolidé les actifs et passifs identifiables acquis à cette
date et tout écart d’acquisition résiduel positif ou négatif qui peut en résulter (avec la
possibilité de modifier cette affectation dans un certain délai, voir no 5118 s.).
B. Détermination de la date
de première consolidation
5030 Il résulte du règlement CRC no 99-02 (§ 1020) que, lorsque la prise de contrôle
exclusif ou conjoint porte sur une entreprise antérieurement non consolidée, la date
d’entrée de l’entreprise acquise dans le périmètre de consolidation correspond à la date
du transfert effectif du contrôle.
Lorsque la prise de contrôle est réalisée en une seule transaction, la date du transfert
effectif du contrôle correspond :
– de manière générale, à la date d’acquisition des titres (voir no 5031) ;
– ou, dans des cas exceptionnels, à une date différente de celle du transfert des titres
(voir no 5032).
Pour les prises de contrôle par achats successifs de titres, voir no 5220.
c. Titres acquis dans le cadre d’une OPE La date de transfert de propriété des titres
de la cible correspond (en ce sens Bull. CNCC no 117, mars 2000, EC 99-77, p. 93 s. et
Ansa, CJ 1-2-1994, no 268) :
– si les titres rémunérant l’échange sont déjà émis, à la date de clôture de l’offre, ou
par prudence, à celle de la publication des résultats par le Conseil des marchés financiers
(devenu AMF) ;
– si les titres rémunérant l’échange n’ont pas encore été émis, à la date de l’AGE
décidant l’augmentation de capital ;
– si l’AGE a donné délégation au conseil d’administration, à la date de publication des
résultats par l’AMF.
L’exception relative aux frais d’émission de titres, qui sont obligatoirement déduits des
capitaux propres (conformément à l’avis du Comité d’urgence précité § II.32 renvoyant au
§ II.12) résulte du règlement CRC no 2005-10 actualisant le règlement CRC no 99-02 (voir
no 5061-2).
Cette définition du coût d’acquisition donnée par le règlement CRC no 99-02 :
– pose le principe de l’évaluation du prix d’acquisition à la juste valeur de la
contrepartie remise par l’acquéreur au vendeur, ce qui nécessite, dans certains cas,
la mise en œuvre de méthodes d’évaluation financière indépendantes des méthodes
comptables retenues par l’entreprise détentrice des titres dans ses comptes individuels ;
Par exemple :
– le prix d’acquisition dont le paiement est différé ou étalé doit être actualisé si les impacts
sont significatifs (voir no 5047) ;
– le prix d’acquisition d’une prise de contrôle par fusion devra être déterminé de manière
extracomptable, indépendamment des valeurs d’apport et de l’augmentation des capitaux
propres comptables qui en résulte dans les comptes individuels de l’entreprise absorbante
(voir no 5238).
– impose l’incorporation au coût d’acquisition des titres des autres coûts directs liés
à l’acquisition (pour leur montant net d’impôt). Cette obligation peut créer une distorsion
avec les comptes individuels de l’entreprise détentrice des titres et doit, le cas échéant,
donner lieu à retraitement dans les comptes consolidés (voir no 5060).
Remarque Dans les comptes individuels, les frais d’acquisition des titres sont soit comptabilisés en
charges, soit incorporés dans le coût d’acquisition des titres (PCG art. 221-1). Dès lors, une écriture
de retraitement est nécessaire au niveau des comptes consolidés pour les frais d’acquisition qui sont
comptabilisés en charges afin de les inclure dans le coût d’acquisition des titres.
Le prix d’acquisition à prendre en compte dans les comptes consolidés est de 649,9 alors que les
titres figurent dans les comptes individuels de l’acquéreur pour 1 000, soit une différence de 350,1.
Le règlement CRC no 99-02 ne précise pas la contrepartie de la réduction du prix d’acquisition à
comptabiliser dans les comptes consolidés.
A notre avis, cette réduction devrait être opérée par une réduction de même montant, à la date
d’acquisition, de la dette dont le paiement est étalé ou différé (1 000 dans les comptes individuels).
Une charge financière annuelle devra ensuite être constatée au taux de 9 % sur les sommes (actuali-
sées) restant dues avec pour contrepartie une augmentation de la dette. A la fin des 5 ans, la dette
totale sera de 1 000, correspondant à la valeur nominale des liquidités ou équivalents de liquidités à
payer à cette date.
5051 Date de prise en compte Les deux conditions définies au no 5050 sont
généralement remplies dès la date d’acquisition pour les composantes variables du
prix d’acquisition. En effet :
– ces composantes sont certaines dans leur principe,
– et il est généralement possible, dès la comptabilisation initiale de l’acquisition,
d’estimer le montant de l’ajustement, même si une incertitude existe, sans remettre en
cause la fiabilité de l’information (Règl. CRC 99-02 § 210).
Ainsi, dans le cas où l’acquéreur doit verser au vendeur un complément de prix égal à un
pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par l’entreprise acquise pendant les trois exercices
qui suivent l’acquisition, il est possible d’estimer ce chiffre d’affaires dès la date d’acquisition
et de le réajuster chaque année en fonction des évolutions constatées (voir no 5052).
Si, dans des cas exceptionnels, aucune estimation fiable de l’ajustement ne peut être
opérée lors de la première consolidation, le coût est ajusté ultérieurement, lorsque des
informations complémentaires permettent de fiabiliser l’estimation.
5052 Révisions des estimations initiales Lorsque les estimations initiales des
composantes variables du prix d’acquisition, effectuées à la date de première consolida-
tion, doivent être révisées après cette date, ou lorsqu’elles deviennent mesurables de
manière fiable pour la première fois après cette date, le coût d’acquisition doit être
corrigé en conséquence (Règl. CRC 99-02 § 210).
Ainsi, si l’on reprend l’exemple des prévisions de chiffre d’affaires (voir no 5051), le coût d’acquisi-
tion définitif doit être revu et corrigé chaque année en fonction du chiffre d’affaires effectivement
réalisé et des nouvelles prévisions de chiffre d’affaires pour les exercices suivants.
La correction du coût d’acquisition suite à une révision d’estimations entraîne (Règl. CRC
99-02 § 210) une correction de l’écart d’acquisition (voir no 5176).
Dans ce cas, la révision des estimations initiales affecte l’écart d’acquisition indépendam-
ment de la date à laquelle elle intervient, le délai d’affectation ne concernant que
l’identification et l’évaluation des actifs et passifs de l’entreprise acquise (voir no 5119).
Remarque Si un complément de prix ne peut être mesuré de manière fiable et/ou si son versement
ne peut être considéré comme probable – eu égard, par exemple, aux seuils trop élevés retenus pour
son déclenchement –, il n’y a pas lieu d’ajuster le prix d’acquisition. En revanche, l’existence de cette
clause d’ajustement de prix doit faire l’objet d’une information en annexe à moins que la probabilité
de versement du complément de prix conditionnel soit très faible (voir no 7506 c).
5054 Application au cas des CVG (certificats de valeur garantie) Rappel : Il convient
de distinguer deux catégories de CVG :
– CVG dits attractifs : ces CVG ont pour objectif de convaincre les actionnaires de la société cible de
présenter leurs titres à l’échange. Ces CVG garantissent alors, à une échéance donnée, la valeur des
titres émis par la société initiatrice et remis en échange aux actionnaires de la société cible ;
Soit par exemple une OPE dans laquelle les actions de la cible sont échangées contre à la
fois des actions de l’initiatrice et des CVG de cette même initiatrice. Chaque CVG, coté en
bourse, permettra à son détenteur, si la valeur de l’action de l’initiatrice à une date donnée
est inférieure à un montant déterminé, de recevoir la différence entre ce montant et la valeur
de l’action sous forme d’un versement en numéraire ou d’une remise de titres complémen-
taires.
– CVG dits défensifs : ces CVG ont pour objectif de convaincre les actionnaires de la société cible
de conserver leurs titres plutôt que de les apporter à l’échange (pour éviter d’avoir à acquérir un
pourcentage des titres en circulation trop important par rapport aux objectifs poursuivis et limiter ainsi
le coût de prise de contrôle de la cible). Ces CVG garantissent alors à une échéance donnée la valeur
des titres de la cible conservés par ses actionnaires.
Utilisés dans le cadre d’OPA ou d’OPE, les CVG défensifs garantissent généralement pour
les actions de la cible conservées la valeur du prix d’offre en numéraire (offert pour les actions
de la cible échangées contre des actions de l’initiatrice) capitalisé au coût de l’argent sur la
période concernée.
a. CVG dits attractifs Selon le Comité d’urgence du CNC (Avis CU CNC 98-B du 10-7-1998), les
paiements complémentaires effectués au titre de CVG dits attractifs :
– constituent un complément de prix d’acquisition, dans la mesure où ils ont pour contrepartie
(directe) un apport de titres et où leur valeur à la date d’émission intervient dans l’échange ;
En effet, sans les CVG, le prix d’acquisition des titres est généralement plus élevé.
– mais ce complément de prix ne doit être comptabilisé qu’à la date du paiement (avec pour
conséquence une augmentation de l’écart d’acquisition, avis précité du Comité d’urgence), et non à
la date d’émission des titres ou pendant la période qui sépare la date de leur émission de celle de
leur échéance.
Le Comité d’urgence du CNC considère, au cas particulier, que l’estimation de la valeur de
ces titres de garantie ne peut être considérée comme fiable à la date de leur émission, en
raison de leur volatilité dans les conditions du marché de Paris (au moment de l’élaboration
de l’avis du Comité d’urgence, non remis en cause depuis).
Remarque A notre avis, cette prise de position du Comité d’urgence du CNC spécifique aux CVG
attractifs :
– s’applique même lorsque la non-prise en compte des CVG dans le coût d’acquisition aboutit à un
écart d’acquisition négatif : dans ce cas, le plan de reprise en résultat de l’écart d’acquisition négatif
doit tenir compte de l’existence de ces CVG (voir no 5206-1) ;
– ne signifie pas pour autant qu’il faille systématiquement attendre la résolution de l’éventualité pour
comptabiliser les autres corrections de coût éventuelles. Au contraire, le principe général (comptabili-
sation dès que l’ajustement est probable et mesurable de manière fiable, et révision des estimations
initiales sur la base de toute information nouvelle) doit s’appliquer pour tous les autres compléments
de prix éventuels.
b. CVG dits défensifs Les CVG défensifs sont présumés constituer une charge financière dans la
mesure où ils n’ont pas pour contrepartie directe les titres reçus (avis précité du Comité d’urgence
du CNC).
Cette charge représente en fait l’indemnisation des actionnaires de la société cible pour
l’immobilisation de leurs titres. Elle couvre donc notamment le loyer de l’argent de la période,
ce qui explique que le CNC la considère a priori comme une charge financière.
Toutefois, si la société émettrice peut démontrer qu’une partie du paiement a pour contrepartie
l’obtention d’une majorité simple ou renforcée sur la cible, la prime correspondante est susceptible
d’être prise en compte à l’actif du bilan en réajustement de la valeur d’entrée des titres initialement
acquis dans l’offre (voir Mémento Comptable no 1908-5).
La prime de contrôle suit donc le même traitement comptable que celui des CVG attractifs.
Dans ce dernier cas, le report/déport peut, à notre avis, être (en ce sens, Règl. ANC
2015-05 relatif aux instruments financiers à termes et aux opérations de couverture) :
– soit inclus dans le coût d’entrée de l’actif couvert (ce choix n’étant offert qu’en cas
de couverture quasi-parfaite, voir Mémento Comptable no 2143-2) ;
– soit étalé en résultat financier sur la durée de couverture.
Les frais liés à la couverture sont incorporés au coût d’acquisition pour leur montant net
d’impôt (voir no 5060 s.).
5 0 6 0 Frais d’acquisition des titres Doivent être incluses dans le coût d’acquisi-
tion des titres de la cible toutes les dépenses qui répondent aux conditions suivantes
(Règl. CRC 99-02 § 210 et avis CU CNC 2000-D du 21-12-2000, § II.2 et II.2.2) :
– elles sont directement liées à l’acquisition, c’est-à-dire qu’elles n’auraient pas été
engagées en l’absence de cette acquisition ;
– elles ont été engagées avant l’acquisition.
L’avis CU CNC no 2000-D prévoit également que ces dépenses correspondent obligatoirement
à des coûts externes. Toutefois, les règles comptables sur les actifs (Règl. CRC 2004-06),
traitant notamment de l’incorporation ou non des coûts engagés au coût d’entrée, sont
postérieures à l’avis CU CNC no 2000-D et n’ont pas repris cette restriction. Il convient donc,
à notre avis, d’en tenir compte afin de déterminer le traitement comptable des coûts internes.
Ainsi ces derniers sont, à notre avis, à inclure dans les frais d’acquisition lorsqu’ils sont directe-
ment attribuables à cette acquisition. Cependant, en pratique, ce caractère est difficile à
démontrer et, en conséquence, ces coûts sont généralement comptabilisés en charges de
l’exercice.
Les frais d’acquisition des titres comprennent par exemple les frais suivants (Règl. CRC 99-02 § 210
et avis précité § I et annexe 1) :
– conseils : honoraires relatifs à des conseils de nature comptable, juridique, fiscale, en stratégie et
études de marché, en environnement ou en ressources humaines ;
– banques : honoraires relatifs à des conseils (montage d’opérations, etc.), commissions
d’engagement (à notre avis, celles liées au montage des opérations d’acquisition et non celles liées
au financement lui-même (voir no 5061-1), garanties de bonne fin de l’opération ;
– formalités légales et dépenses liées : prospectus, frais d’impression, redevances des autorités
régulatrices et entreprises de marché, formalités légales ;
– couverture de change : frais engagés pour mettre en place, avant la date d’acquisition, les
couvertures de change liées à des acquisitions libellées en monnaies étrangères (voir no 5058) ;
– communication et publicité : coûts de la campagne (journaux, TV, radio…), frais d’impression,
organisation des réunions d’information, commissions de l’agence de communication financière et
achats d’espaces, etc.
Conscient de la difficulté d’établir le lien direct des frais engagés avec l’opération considérée,
le Comité d’urgence considère qu’une analyse au cas par cas sera nécessaire pour certaines
dépenses, notamment pour les coûts de communication et de publicité : en particulier la
publicité devra intervenir entre la date de lancement de l’opération et celle de la fin de
l’opération et la nature du message devra se rapporter explicitement à l’opération financière
concernée.
– le fait que les commissions d’engagement soient citées dans la liste des frais d’acquisition
susceptibles d’être incorporés au coût d’acquisition des titres (annexe 1 de l’avis CU CNC
2000-D précité) ne contredit pas cette affirmation ; en effet les commissions visées par le
Comité d’urgence sont liées au montage des opérations d’acquisition et non à leur finance-
ment (lettre du 17 septembre 2001 de la CNCC, interrogée par nos soins).
5 0 6 2 Les coûts directs liés à l’acquisition doivent être incorporés au coût d’acquisi-
tion pour leur montant net de l’économie d’impôt correspondante (Règl. CRC 99-02
§ 210).
En l’absence d’autre précision du règlement CRC 99-02 sur la notion « d’économie
d’impôt correspondante », il y a lieu, à notre avis, de se reporter à l’avis CU CNC
no 2000-D du 21 décembre 2000.
Cet avis précise en effet le traitement comptable des coûts d’acquisition et des coûts
d’émission et en particulier (annexe 2) la détermination du montant d’impôt à retraiter à la
fois dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés (confirmant notamment
l’obligation d’inclure les coûts directement liés à l’acquisition dans le coût d’acquisition des
titres). Il devrait donc être considéré comme un texte interprétatif du règlement CRC no 99-02.
En substance, il résulte de cet avis que le montant d’impôt à imputer sur le coût
d’acquisition des titres (ou, le cas échéant, sur la prime d’émission en ce qui concerne
les frais d’émission de titres de l’acquéreur, voir no 5061-2), doit être déterminé de
manière à maintenir le taux d’impôt apparent au compte de résultat inchangé avant
et après comptabilisation des coûts liés à l’acquisition.
Le taux d’impôt apparent correspond au rapport existant entre, d’une part, la charge totale
d’impôt (impôts exigibles et différés) et, d’autre part, le résultat comptable avant impôt.
Remarque Traitement des frais d’acquisition de titres dans les comptes individuels et règles de
déduction fiscale (pour plus de détails, voir Mémento Comptable no 1832-1) Dans les comptes
individuels ces frais sont, soit inclus dans le coût d’acquisition des titres acquis, soit comptabilisés en
charge.
Fiscalement, les frais d’acquisition des titres de participation (au sens fiscal, voir Mémento Comptable
no 1832-1) sont obligatoirement incorporés au prix de revient des titres et amortis sur 5 ans à compter
de la date d’acquisition des titres.
En conséquence, pour bénéficier de la déductibilité sur 5 ans de ces frais :
– lorsque les frais d’acquisition sont comptabilisés dans le coût d’acquisition des titres, un amortisse-
ment dérogatoire doit être doté à hauteur de 1/5 des frais,
– lorsque les frais sont comptabilisés en charge, un retraitement extra-comptable doit être opéré.
En pratique, il y a donc lieu de distinguer deux cas de figure pour l’application de ce
principe général à savoir lorsque les coûts liés à l’acquisition sont :
– totalement déduits du résultat fiscal de l’exercice d’acquisition (no 5063) ;
– non déduits du résultat fiscal de l’exercice d’acquisition (voir no 5063-1).
5 0 6 3 Les coûts liés à l’acquisition qui ont été déduits du résultat fiscal de l’exercice
d’acquisition doivent être incorporés, dans les comptes consolidés, au coût d’acquisition
des titres pour leur montant brut diminué de l’économie d’impôt exigible effectivement
réalisée grâce à la déduction fiscale immédiate de ces coûts.
Sur les conditions de déduction fiscale des frais d’acquisition des titres en France, voir
no 5062.
Et ce, par analogie avec le traitement préconisé par l’avis CU CNC no 2000-D du 21 décembre 2000
pour les frais d’émission imputés sur la prime d’émission. En effet :
a. selon cet avis (§ II.11 et annexe 2), lorsque les frais d’émission sont imputés sur la prime
d’émission dans les comptes individuels et sont totalement déduits du résultat fiscal de l’exercice, le
montant imputé sur la prime d’émission correspond, dans les comptes individuels comme dans les
comptes consolidés, au montant brut des frais d’émission diminué de l’économie d’impôt exigible
effectivement réalisée (ce qui permet effectivement de maintenir le taux d’impôt apparent inchangé
avant et après la comptabilisation de ces frais) ;
b. bien que ce principe ne soit énoncé de manière explicite par l’avis du CU CNC précité que pour
les frais d’émission déduits fiscalement et imputés, dans les comptes individuels, sur la prime
d’émission (pour leur montant net d’impôt), il s’applique également, à notre avis, mutatis mutandis, à
tous les coûts liés à l’acquisition qui doivent être inclus, dans les comptes consolidés, dans le coût
d’acquisition des titres (voir no 5060) pour leur montant net d’impôt.
Et ce, par analogie avec le traitement préconisé par l’avis no 2000-D du Comité d’urgence
du CNC du 21 décembre 2000 (§ II.11 et annexe 2) pour les frais d’émission imputés,
dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés, sur la prime d’émission,
pour leur montant net d’impôt.
Toutefois (Avis précité, § II.11, cas particulier 4), s’il existe une incertitude sur la
récupération effective des économies d’impôt futures, l’imputation des frais sur le coût
d’acquisition des titres s’effectue avant effet d’impôt (c’est-à-dire sans prise en compte
de l’impôt différé actif).
Cette incertitude est présumée (Avis précité) si l’entreprise a supporté des pertes récentes
au cours des deux derniers exercices, sauf à apporter des preuves contraires convaincantes
(même limitation que pour la comptabilisation des impôts différés actifs dans les comptes
consolidés, mais l’appréciation du caractère recouvrable peut être différente dans les comptes
individuels et dans les comptes consolidés, par exemple lorsque le recouvrement probable
n’est assuré que par compensation de l’impôt différé actif avec les impôts différés passifs
comptabilisés dans les seuls comptes consolidés).
Remarque En pratique, la partie du produit d’impôt différé comptabilisé dans le compte de résultat
consolidé au titre du report fiscal déficitaire qui correspond à la déduction fiscale des coûts d’acquisi-
tion devra être extournée (annulation d’une partie du produit d’impôt différé), avec pour contrepartie
une réduction du coût d’acquisition des titres et donc de l’écart d’acquisition. Lorsque l’actif d’impôt
différé lié au report déficitaire sera effectivement réalisé, il devra être annulé par la contrepartie du
compte de résultat consolidé (annulant ainsi l’économie d’impôt exigible correspondante effective-
ment réalisée) et l’écart d’acquisition ne sera pas affecté.
5063-2
Prix d’achat des titres au 1/01/N 1 000
Frais d’acquisition 150
Coût d’acquisition des titres net d’impôt à retenir pour les comptes consolidés 1 100
[1 150 – (150 × 33,1/3 %)]1
(1) Les taux d’impôt utilisés pour estimer les impôts différés sont, en principe, ceux votés à la clôture
de l’exercice. Par simplification, nous utiliserons un taux d’impôt théorique constant à 33,1/3 %.
Les retraitements entre les comptes consolidés et les comptes individuels dépendent
du traitement comptable retenu dans les comptes individuels.
a. Les frais d’acquisition ont été comptabilisés en charges dans les comptes
individuels Dans ce cas, ils doivent être intégrés dans le coût d’acquisition des titres
dans les comptes consolidés, en débitant le compte « Titres » par le crédit d’un compte
de charge pour leur montant de 150.
En outre, un IDA de 40 (150 × 33,1/3 % × 4/5) doit être comptabilisé (les 10 d’impôt
exigible l’année de l’acquisition étant comptabilisés dans les comptes sociaux, ils ne
devraient pas faire l’objet d’un retraitement).
En effet, à cette date il existe une différence temporaire, résultant d’une opération passée – l’acquisi-
tion des titres – aux conséquences fiscales positives pour l’entreprise – via la déduction fiscale
échelonnée des frais d’acquisition.
L’IDA comptabilisé initialement devra être repris sur les quatre exercices suivants, afin de neutraliser
l’économie d’impôt exigible constatée dans les comptes sociaux.
b. Les frais d’acquisition ont été comptabilisés dans le coût d’acquisition des titres
et ont donc fait l’objet d’un amortissement dérogatoire pour assurer leur déduction
fiscale sur 5 ans Dans ce cas (comme dans la situation précédente, voir a.), un IDA de
40 (150 × 33,1/3 % × 4/5) doit, à notre avis, être comptabilisé, à l’entrée de la filiale dans
le périmètre de consolidation.
En outre, pendant les cinq ans suivant l’acquisition des titres, les amortissements
dérogatoires comptabilisés dans les comptes individuels devront être repris dans les
comptes consolidés.
Cette annulation donne généralement lieu à la constatation d’un IDP. Cependant, au cas d’espèce, la
reprise d’amortissements dérogatoires ne sera jamais taxée (voir Mémento Comptable no 1884),
aucun IDP ne sera donc à constater.
B. Critères d’identification
des actifs et passifs acquis
1. Critères généraux d’identification
des actifs et passifs acquis
Le § 2111 du règlement CRC no 99-02 vise à assurer la cohérence entre les règles de
reconnaissance des actifs incorporels dans les comptes individuels et consolidés. Ainsi,
un actif incorporel doit être reconnu lors d’un regroupement d’entreprises
séparément de l’écart d’acquisition :
a. s’il est identifiable, c’est-à-dire (PCG art. 211-5) :
– s’il est séparable des activités de l’entité, c’est-à-dire susceptible d’être vendu,
transféré, loué ou échangé de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif ;
– ou bien s’il résulte d’un droit légal ou contractuel, même si ce droit n’est pas transfé-
rable ou séparable de l’entité ou des autres droits et obligations.
b. s’il répond aux critères généraux de comptabilisation d’un actif (PCG art. 212-1),
à savoir :
– s’il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs ;
– et sa valeur peut être évaluée avec une fiabilité suffisante.
En particulier, doivent être identifiés certains éléments du fonds de commerce de l’entreprise
acquise susceptibles d’être évalués de manière fiable. Il peut s’agir notamment des
portefeuilles de relations contractuelles avec la clientèle (Règl. CRC 99-02 § 2111).
Les actifs incorporels non identifiables ou non évaluables de manière fiable sont inclus
dans l’écart d’acquisition.
Remarque Pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2016, les parts de marché ne
peuvent plus être identifiées séparément à l’actif lors d’un regroupement d’entreprise. En
effet, les parts de marché n’étant pas séparables des activités de l’entreprise acquise et ne
résultant pas de droits légaux ou contractuels, elles ne répondent pas au critère d’actif
identifiable défini par le PCG (art. 211-5) et repris dans le règlement CRC no 99-02 (§ 2111).
Si leur maintien au bilan consolidé a été autorisé de façon transitoire jusqu’en 2015, les
groupes ne peuvent plus reconnaître de nouvelles parts de marché et ils ont dû reclasser en
écarts d’acquisition les parts de marché antérieurement identifiées (voir no 1078).
Principe général
– interdit la prise en compte des pertes d’exploitation futures des secteurs complets
d’activité de la cible destinés à être cédés ou arrêtés (voir no 5091) ;
– interdit la prise en compte dans le coût d’acquisition des titres des coûts de restructu-
ration de l’entreprise acquéreuse (voir no 5089).
Pour le traitement comptable des reprises de provisions excédentaires, voir no 5178 s.
Sur la nature des coûts pouvant être compris dans les provisions pour restructuration, no 5155.
5087-3 Annonce aux tiers concernés Le règlement CRC no 99-02 actualisé par le
règlement CRC no 2005-10 renvoie aux dispositions générales en la matière. Ainsi, l’annonce
devra être considérée comme publique si les tiers concernés sont fondés à anticiper la
mise en œuvre de la restructuration (existence d’un passif tel que défini par l’avis CNC
2000-01 du 20-4-2000), c’est-à-dire lorsque l’entreprise (Avis précité, § 5.12.4) :
– a commencé à mettre en œuvre le plan de restructuration ;
Tel peut être le cas, par exemple, si l’entreprise a entrepris un démantèlement d’usine ou
conclu un accord de cession d’actifs (exemples fournis par l’avis), ou si elle a conclu un ou
plusieurs accords parmi un ensemble de mesures comprises dans le plan de restructuration.
– ou a annoncé les principales caractéristiques du plan aux personnes concernées.
Selon l’avis précité, l’annonce aux tiers concernés n’est pas nécessairement individuelle. Une
annonce publique ou, s’agissant des salariés, à leurs représentants est suffisante si :
– elle comporte suffisamment de détails sur les principales caractéristiques du plan ;
– celui-ci est communiqué à toutes les personnes concernées ;
– et si la mise en œuvre du plan est programmée pour s’achever dans un délai rendant
improbable sa modification.
Pour plus de détails concernant la notion d’annonce publique, voir Mémento Comptable
no 941-1.
obligation implicite de l’entreprise acquise, mais constitue au contraire une obligation implicite
de l’acquéreur, celui-ci ayant toujours affiché une politique de préservation de l’environnement
et de dépollution de ses terrains contaminés.
Le traitement de ces éléments n’est pas précisé spécifiquement par le règlement CRC
no 99-02 (§ 21122). Toutefois, à notre avis, ces obligations implicites constituent un
passif identifiable acquis (en contrepartie de l’écart d’acquisition), conformément au
principe général selon lequel l’évaluation des passifs de l’entreprise acquise doit tenir
compte de tous les risques et charges identifiés à la date d’acquisition et des intentions
de l’acquéreur (voir no 5086).
Fonds commercial
5 0 9 3 Le fonds commercial, tel que défini par le PCG (art. 942-20) – c’est-à-dire
l’ensemble des « éléments incorporels qui ne font pas l’objet d’une évaluation et d’une
comptabilisation séparées au bilan et qui concourent au maintien ou au développement
du potentiel d’activité de l’entreprise » – ne répond pas aux critères d’identification (Règl.
CRC 99-02 § 21122).
Le règlement CRC no 99-02 utilise l’expression « fonds de commerce » mais c’est bien, à
notre avis, le fonds commercial qui est visé, les éléments constitutifs étant, par définition,
non identifiables.
Remarque L’assimilation aux écarts d’acquisition des fonds commerciaux correspondant à un solde
résiduel a été confirmée par les bulletins CNCC no 123, septembre 2001, EC 2001-16, p. 465 s. ;
no 139, septembre 2005, EC 2005-34, p. 503 s. ; no 167, juillet 2012, EC 2012-07-02, p. 632 s. et
no 171, septembre 2013, EC 2012-65, p. 577.
En outre, tout « fonds de commerce acquis » représentatif d’une activité et comptabi-
lisé dans les comptes consolidés selon la méthode générale de la juste valeur (voir
no 5007), doit faire l’objet d’une analyse afin d’apprécier si ses composantes répondent
aux critères d’identification définis par le règlement CRC no 99-02 (voir no 5076 s.). Si tel
est le cas, ces composantes doivent être comptabilisées séparément (Règl. CRC 99-02
§ 21122). Dans le cas contraire, elles constituent un élément indissociable du fonds
commercial qui fait partie intégrante de l’écart d’acquisition.
Si des autorisations administratives sont nécessaires à l’exploitation du fonds commercial, ces
dernières pourront être comptabilisées de manière séparée, puisqu’il s’agit d’actifs incorporels
identifiables du fait de la protection juridique qu’elles représentent (Bull. CNCC. no 167, juillet
2012, EC 2012-07-02, p. 632 s.).
Remarque Le droit au bail d’un magasin inclus dans un fonds de commerce constitue une immobili-
sation incorporelle identifiable qui doit être inscrite dans les comptes consolidés à l’occasion d’un
regroupement d’entreprises (Bull. CNCC. no 139, septembre 2005, EC 2005-34, p. 503 s.). Ce droit
au bail doit, sauf cas particulier, donner lieu à la constatation d’un impôt différé (Bull. CNCC précité) ;
voir no 3658.
5 0 9 7 Les actifs éventuels sont exclus des actifs identifiables acquis car ils ne
répondent pas à la définition des actifs et ne font l’objet d’aucune disposition spécifique
dérogatoire (§ 2111).
5098 De même, les passifs éventuels sont exclus des passifs identifiables acquis
car ne répondant pas à la définition des passifs (Avis CNC 2000-01 sur les passifs § 1.1).
C. Comptabilisation
des actifs et passifs identifiables
1. Comptabilisation séparée obligatoire
des actifs et passifs identifiables
Principe général
5101 Une fois identifiés conformément aux dispositions des no 5076 s., les actifs et
passifs de l’entreprise désormais contrôlée doivent être comptabilisés séparément au
bilan consolidé (Règl. CRC 99-02 § 21121), comme s’ils avaient été acquis ou pris en
charge individuellement (Règl. CRC 99-02 § 21121 et 21122).
Lorsque, au contraire, les critères d’identification ne sont pas remplis, les éléments
d’actif ou de passif de l’entreprise acquise font partie intégrante de l’écart d’acquisition
(voir no 5166).
Pour les conséquences pratiques de cette disposition du règlement CRC no 99-02, qui
confirme la position du Comité d’urgence du CNC (Avis CU CNC 97-B de juillet 1997), voir
no 5113.
5 1 1 3 La règle obligatoire consistant à retenir une nouvelle valeur brute impose aux
entreprises de suivre de manière extracomptable la valeur de tous les actifs, même
lorsque ceux-ci ne sont pas réestimés (juste valeur correspondant à leur valeur nette
comptable à la date d’acquisition), afin de retraiter, si nécessaire, les résultats de cession
ou les dépréciations comptabilisés dans les comptes individuels.
Soit par exemple un actif non amortissable dont la valeur d’entrée dans les comptes
consolidés (nouvelle valeur brute) est de 70, correspondant à la valeur d’inventaire à la date
d’acquisition de la filiale, décomposée en une valeur brute de 100 et une dépréciation de 30
dans les comptes de la filiale. Si, à la clôture de l’exercice, la valeur de l’actif est de 80, la
filiale constate dans ses comptes individuels une reprise de dépréciation de 10 ; en revanche,
dans les comptes consolidés, la prise en compte des plus-values latentes n’étant pas
autorisée (80 supérieur à 70), cette reprise de dépréciation doit être annulée.
Principes généraux
– les biens destinés à l’exploitation : ceux-ci sont évalués à leur valeur d’utilité pour
l’entreprise consolidante (voir no 5124).
c. Non-prise en compte des méthodes comptables de l’entreprise consolidante La
détermination des valeurs d’utilité des biens destinés à l’exploitation doit être effectuée
en retenant des méthodes d’évaluation qui peuvent être différentes des méthodes
comptables habituellement utilisées par l’entreprise consolidante pour son bilan
consolidé (actualisation par exemple) (no 5131 s.).
Toutefois, le principe de la valeur d’utilité n’interdit pas que les valeurs comptables
puissent être représentatives de celle-ci.
Dans ce cas, toutefois, la valeur nette comptable constitue leur nouvelle valeur brute (voir
no 5109).
d. Limitation de l’écart d’acquisition négatif Les actifs incorporels qui ne peuvent pas être
évalués par référence à un marché actif ne doivent pas être inscrits au bilan consolidé s’ils
conduisent à créer ou à augmenter un écart d’acquisition négatif (voir no 5202).
Remarques 1. Cas particulier des amendements des régimes de l’entreprise acquise « librement »
décidés par l’acquéreur (par exemple pour un alignement des avantages accordés aux employés de
l’acquéreur). Le traitement de ce type d’amendement n’est pas précisé de manière explicite par le
règlement CRC no 99-02. Mais, à notre avis et en pratique, l’impact de ces amendements est comptabilisé
en passif identifiable acquis (en contrepartie de l’écart d’acquisition), conformément au principe général
selon lequel l’évaluation des passifs de l’entreprise acquise doit tenir compte de tous les risques et charges
identifiés à la date d’acquisition et des intentions de l’acquéreur.
Le traitement est à notre avis identique pour les amendements des régimes de l’entreprise acquise,
constitutifs d’une condition au regroupement d’entreprises (par exemple, amélioration des régimes,
imposée par le vendeur).
2. Cas des obligations implicites :
a. Obligations implicites de l’acquéreur mais pas de l’entreprise acquise
Ce cas vise, par exemple, la comptabilisation des coûts associés à la dépollution d’un terrain
de l’entreprise acquise, lorsque cette dépollution ne constitue ni une obligation légale ni une
obligation implicite de l’entreprise acquise mais constitue, au contraire, après l’acquisition,
une obligation implicite de l’acquéreur, celui-ci ayant toujours affiché une politique de préserva-
tion de l’environnement et de dépollution de ses terrains contaminés.
Le traitement de ces obligations n’est pas précisé de manière spécifique par le règlement CRC
no 99-02, mais, à notre avis, ces obligations implicites constituent un passif identifiable acquis (en
contrepartie de l’écart d’acquisition), conformément au principe général selon lequel l’évaluation des
passifs de l’entreprise acquise doit tenir compte de tous les risques et charges identifiés à la date
d’acquisition et des intentions de l’acquéreur.
b. Obligations implicites de l’entreprise acquise, mais pas de l’acquéreur Ce cas n’est pas non
plus traité de manière explicite par le règlement CRC no 99-02. A notre avis, ce type d’obligations
implicites ne doit pas donner lieu à comptabilisation d’un passif identifiable s’il n’est pas dans les
intentions de l’acquéreur de prendre en charge les obligations implicites de l’entreprise acquise.
Remarque Bien que cela ne soit pas explicite dans le règlement CRC no 99-02, le délai d’affectation
s’applique, à notre avis, tant à la finalisation des valeurs attribuées aux actifs et passifs identifiés
à la date de comptabilisation initiale de l’acquisition qu’à « l’identification tardive » des actifs et
passifs acquis. Dans ce dernier cas, toutefois, il conviendra de démontrer clairement que les actifs
et passifs identifiés après la date de comptabilisation initiale répondaient bien aux conditions de
comptabilisation séparée dès la date d’acquisition et qu’ils ne sont pas liés à des événements
postérieurs à cette date (Règl. CRC 99-02 § 2110).
Cette définition de la juste valeur pour les biens d’exploitation aboutit par exemple :
– à l’actualisation des créances, dettes et provisions dès lors que l’impact est significatif
(voir no 5147),
– à l’inclusion dans la valeur d’entrée des stocks et encours de production des marges
futures correspondant à l’avancement déjà atteint, de sorte que les résultats futurs
consolidés liés à la cession de ces stocks acquis seront beaucoup plus faibles que ceux
généralement dégagés par l’entreprise acquise (voir no 5145).
Pour les précisions complémentaires apportées par le règlement CRC no 99-02 concernant la détermi-
nation de la valeur d’utilité des principales catégories de biens destinés à l’exploitation, voir no 5130 s.
5125 Justes valeurs des biens non destinés à l’exploitation Les biens non
destinés à l’exploitation sont des actifs destinés à être revendus à brève échéance ou
qui ne sont pas nécessaires à l’exploitation (Règl. CRC 99-02 § 21121).
Pour les conditions de classement des actifs acquis dans la catégorie des actifs non destinés
à l’exploitation, voir no 5123.
Sur le cas des secteurs complets d’activité destinés à être cédés ou arrêtés, voir no 5091.
La juste valeur des biens non destinés à l’exploitation correspond (Règl. CRC 99-02 § 21121) :
– à leur valeur de marché à la date d’acquisition,
– ou, en l’absence de marché, à leur valeur nette des coûts de sortie.
Ces coûts de sortie correspondent aux coûts additionnels directs, tels que les frais de
transferts légaux ou notariés et les frais engagés pour permettre de conclure l’opération.
Lorsque les actifs non destinés à l’exploitation ne génèrent aucun revenu pendant la
période de détention résiduelle estimée, leur juste valeur à la date d’acquisition doit être
actualisée si l’impact est significatif (Règl. CRC 99-02 § 21121).
Tel peut être le cas, par exemple, d’un terrain non utilisé dont la cession, décidée par
l’acquéreur, ne pourra être réalisée, pour des raisons administratives, que dans deux ans.
Dans ce cas, la valeur de marché à la date d’acquisition et, le cas échéant, les frais de cession
restant à engager devront être actualisés pour tenir compte de la période « de portage » de
2 ans.
Immobilisations incorporelles
5134 Traitement ultérieur du droit incorporel (voir no 5133 cas a.) Le droit
incorporel constaté à la date de première consolidation devra être repris en résultat
consolidé au fur et à mesure de son utilisation (Règl. CRC 99-02 § 21123). En l’absence
de précision du règlement CRC no 99-02 sur les modalités de cette reprise, deux
solutions peuvent, à notre avis, être retenues :
– la première consiste à retenir la méthode préconisée par le bulletin CNCC (no 71,
septembre 1988, EC 88-31, p. 349 s.) pour la comptabilisation, dans les comptes
individuels, du droit incorporel relatif à l’achat d’un contrat de location-financement. Cette
méthode consiste à ne pas amortir le droit incorporel et à constituer une dépréciation
lorsque sa valeur d’entrée devient inférieure à sa valeur d’inventaire à la clôture. Celle-ci
doit alors être déterminée de la même manière qu’à la date d’entrée, mais en retenant
les données économiques (valeur d’utilité et taux d’actualisation) en vigueur à la date de
clôture (voir Mémento Comptable no 1544-1 et 1544-2) ;
– la seconde solution consiste à retraiter chaque année le montant du droit incorporel
selon les mêmes modalités que celles habituellement retenues pour le retraitement des
contrats de location-financement (voir exemple no 5135).
5135 Exemple établi par nos soins (seconde solution du no 5134 : lorsque le groupe
opte pour une reprise du droit incorporel en résultat selon des modalités similaires à celles
habituellement retenues pour le retraitement des contrats de location-financement).
1. Hypothèses
Valeur du bien à la date d’acquisition 105
Loyer annuel hors taxes 16
Option d’achat 5
Taux d’intérêt pour un contrat équivalent qui serait conclu par l’acquéreur
à la date d’acquisition 8%
Date d’effet du contrat 1/1/N
Durée du contrat 10 ans
Date de la levée de l’option N + 10
Date d’acquisition par l’entreprise consolidante 1/1/N + 3
Durée d’amortissement résiduelle des biens similaires (à partir de N + 3) 20 ans
N+9 N+9
N+3 N+4 N+5 N+6 N+7 N+8
loyer option
* La valeur du droit incorporel est de 18,78 au 1.01.N + 3. A chaque paiement de loyer, cette valeur est :
– diminuée du montant de l’amortissement théorique de l’immobilisation (5,25) ;
– et augmentée du remboursement du capital (2).
Ce traitement aboutit, au moment du rachat de l’option (en N + 10), à un « droit incorporel » de 68,25
correspondant à la valeur nette comptable théorique de l’immobilisation corporelle (105 × 13/20). Ce
droit devra faire l’objet d’un amortissement sur la durée de vie résiduelle soit 13 ans (5,25 par an,
comme auparavant).
4. Ecritures à enregistrer
a. Durant la période de location il convient de constater chaque année, dans les comptes consolidés,
une annulation partielle du loyer constaté dans les comptes individuels, égale à la différence entre :
– la charge constatée dans les comptes individuels (loyer) ;
– et la charge théorique, c’est-à-dire la somme de la charge d’intérêt et de la dotation aux amortissements.
Par exemple à fin N + 3, il convient de passer l’écriture suivante, permettant de ramener la valeur du
droit incorporel à 22,64 (18,78 + 3,86).
Débit Droit incorporel 3,86
Crédit Loyer (16 – 5,25 – 6,89) 3,86
Remarque Une écriture qui consisterait, comme en cas de retraitement classique d’un contrat de location-
financement, à annuler la totalité du loyer par une dotation aux amortissements, une charge d’intérêt et un
remboursement de capital ne nous paraît pas appropriée. En effet, ni l’immobilisation corporelle ni
l’emprunt ne figurent séparément au bilan consolidé. L’impact sur les résultats et sur les capitaux propres
est toutefois le même que si l’entreprise opte pour le retraitement de ses contrats de location-financement.
b. La levée de l’option en N + 10 se traduira, dans les comptes individuels de la filiale, par un actif
corporel de 5.
Dans les comptes consolidés, le droit incorporel à la date de levée de l’option s’élèvera à 63,25 et
devra être reclassé parmi les immobilisations corporelles, qui s’élèveront alors à 68,25.
c. De la date de levée de l’option (N + 10) à N + 22 (fin de la durée de vie de l’immobilisation), le
groupe devra constater, chaque année, dans ses comptes consolidés un complément d’amortisse-
ment des immobilisations corporelles égal à la différence entre :
– la dotation théorique de 5,25 ;
– et l’amortissement comptabilisé dans les comptes individuels.
Frais d’établissement
Immobilisations corporelles
En effet, selon le règlement CRC no 99-02 (§ 21122), la valeur d’utilité des stocks ne peut
simplement correspondre au coût historique d’achat ou de production reflété par les comptes de
l’entreprise acquise car il convient de tenir compte des efforts déjà consentis par la cible avant la
date d’acquisition pour amener les stocks dans l’état d’élaboration où ils se trouvent à cette date.
Conséquences pratiques
1. Le résultat dégagé lors de la cession des stocks acquis dans le cadre d’une prise
de contrôle est plus faible que :
– celui qui sera dégagé par la cible dans ses comptes individuels ; en effet, il
correspond à la marge de production et de commercialisation relative aux seuls efforts
fournis par l’acquéreur après la date d’acquisition (la marge relative aux efforts consentis
avant cette date par la cible étant inclus dans la valeur d’entrée des stocks acquis) ;
Au contraire, le résultat dégagé par la cible dans ses comptes individuels correspondra à
l’ensemble des efforts de production et de commercialisation, qu’ils aient été consentis avant
ou après la date d’acquisition.
– celui qui sera dégagé dans les comptes consolidés de l’acquéreur au titre des biens
produits après la date d’acquisition ce qui pose un problème de comparatif avec les
exercices suivants (voir exemple au no 5145-1 ci-après).
2. L’évaluation des stocks acquis nécessitera une décomposition de la marge nette
totale (prix de cession – coût de production – coûts de commercialisation et distribution)
entre les différentes étapes de production, commercialisation, distribution, etc.
En pratique, les modalités décrites ci-après doivent être retenues.
5145-1 Produits finis Ils doivent être valorisés au prix de cession diminué (Règl.
CRC 99-02 § 21122) :
– des frais et de la marge relatifs à l’effort de commercialisation restant à réaliser ;
La marge relative à l’effort de commercialisation doit être déterminée sur la base de la marge
normale de l’activité de commercialisation du vendeur dans le secteur considéré.
– et, pour les stocks à rotation lente, du coût financier éventuel de détention.
Exemples établis par nos soins
1er exemple
Hypothèses
Prix de revient à la date d’acquisition dans les comptes de l’entreprise acquise 60
Prix de cession 100
Frais commerciaux restant à engager par l’acquéreur 20
Taux de marge commerciale habituel du vendeur pour le produit et le secteur concernés 10 %
Résultat de cession 2
Ce résultat correspond à la marge de l’entreprise consolidante sur les activités qu’elle a elle-même
exercées après la date de prise de contrôle de l’entreprise acquise soit 20 × 10 % = 2.
Il est plus faible que celui qui est dégagé par la cible dans ses comptes individuels (100 – 60 – 20 = 20)
et que celui qui sera dégagé dans les comptes consolidés de l’acquéreur au titre des biens produits
après la date d’acquisition (également égal à 20 si les facteurs de coûts et de prix de cession sont
inchangés), d’où un problème de comparabilité avec les exercices suivants qui, s’il est significatif,
devra faire l’objet d’une information appropriée dans les comptes consolidés de l’acquéreur.
2e exemple
Hypothèses
Valeur historique du produit fini 1 000
Prix de vente de ce produit 1 300
Taux de marge de commercialisation 10 % du prix de cession
Frais de commercialisation 2 % du prix de cession
Ce résultat correspond à la marge de l’entreprise consolidante sur les activités qu’elle a elle-même
exercées après la date de prise de contrôle de l’entreprise acquise soit 1 300 × 10 % = 130.
5 1 4 7 La valeur d’utilité des prêts, créances et dettes (dont les provisions pour risques et
charges) correspond à leur valeur nominale, ou à la valeur actualisée des sommes dues
à l’échéance, au taux constaté sur le marché financier approprié à la date d’acquisition, si
l’incidence de cette actualisation est significative (Règl. CRC 99-02 § 21122).
Tel peut être le cas, par exemple, lorsque les prêts ou créances ne sont pas productifs d’un
intérêt correspondant au taux normal du marché à la date de prise de contrôle.
On notera que, dans le cas des emprunts, le taux du marché devrait prendre en compte,
à notre avis, les frais d’émission que l’acquéreur devrait engager pour obtenir un emprunt
équivalent à la date d’acquisition.
Remarques 1. L’actualisation porte donc aussi bien sur les actifs que sur les passifs (qu’ils soient
hors groupe ou intragroupe, voir no 5166-2). Elle n’a aucune incidence sur le traitement de ceux-ci
dans les comptes individuels de l’entreprise acquise.
2. L’abandon de créances consenti par le cédant à l’entreprise cédée, et réalisé dans le cadre de
l’opération d’acquisition des titres, doit être pris en compte dans la détermination de la valeur d’entrée
des créances (Bull. CNCC no 132, décembre 2003, EC 2003-51, p. 665 s.). Il a pour effet de réduire
la dette de l’entreprise cédée et d’augmenter la situation nette retenue pour le calcul de l’écart
d’acquisition. Pour un exemple d’application, voir no 5166-2.
3. Sur le traitement des créances et dettes d’impôts différés, voir no 5159.
Titres de placement
Si la valeur de réalisation des actifs de couverture est supérieure à celle des engagements
actuariels, l’excédent de couverture est inscrit à l’actif dans la mesure où l’entreprise
peut le récupérer soit sous forme de remboursement, soit sous forme de réduction des
contributions futures dues au titre de ces engagements.
des droits déjà acquis lors de l’acquisition ; à notre avis, cet ajustement est nécessaire comme
il le serait pour toute créance ou dette actualisée ;
– la possibilité ou non de compléter la provision constatée lors de l’acquisition en fonction
des droits acquis postérieurement à celle-ci ; à notre avis, la comptabilisation de ce
complément n’est pas possible si le groupe ne constitue pas habituellement de provision sur
ce type d’engagements, car le règlement CRC no 99-02 ne parle que de « reprise en résultat ».
En outre, l’avis CU CNC no 2000-C du 21 décembre 2000 a précisé que la nécessité
d’homogénéiser les méthodes d’évaluation et de présentation des entreprises consolidées
prévaut sur l’application des méthodes de référence (anciennement méthodes préférentielles)
(voir no 3051-2).
– les indemnités de rupture de contrat versées aux fournisseurs (Avis CNC 2000-01 § 5.12.6) ;
en revanche, les coûts de renégociation d’un contrat ne constituent pas un coût de restructu-
ration car ils bénéficient aux activités qui se poursuivent ;
– les coûts de maintien d’un personnel après l’arrêt de l’activité d’un site et jusqu’à sa
fermeture (à notre avis) ;
– les loyers restant à courir jusqu’à l’échéance d’un contrat de location portant sur des biens
qui ne seront plus utilisés (à notre avis).
2. ne peuvent pas être compris dans les provisions pour restructuration :
– les dépenses d’harmonisation des systèmes d’information (Avis CNC 2000-01 § 5.12.6) ;
– les dépenses de marketing (Avis 2000-01 § 5.12.6) ;
– les dépenses de formation et de déménagement des employés conservés (Avis CNC
2000-01 § 5.12.6) ;
– les dépenses d’harmonisation des réseaux de distribution (Avis CNC 2000-01 § 5.12.6) ;
– les coûts de déménagement des biens qui seront réutilisés (Avis CNC 2000-01 § 5.3) ;
– les amortissements exceptionnels ou provisions ramenant les actifs d’une activité en cours
de restructuration à leur valeur actuelle (à notre avis, Avis CNC 2000-01§ 1.3.3) ;
– les gains attendus des mesures de restructuration, notamment les plus-values de cessions
d’actifs (Avis CNC 2000-01 § 2.1.4).
Pour plus de détails sur les coûts à inclure ou au contraire à exclure des provisions pour restructura-
tions, voir Mémento Comptable no 941-2. Pour les pertes d’exploitation futures, voir no 5090 s.
Remarques 1. Plus et moins-values latentes sur actifs en cours de restructuration Comme indiqué
ci-avant, ni les plus-values attendues de la cession d’actifs ni les moins-values latentes sur actifs liées
à un programme de restructuration ne peuvent désormais être prises en compte pour la détermination
du montant de la provision pour restructuration comptabilisée au passif (Avis CNC 2000-01 § 2.1.4,
§ 1.3.3 et § 5.12.6). En revanche, lors de la comptabilisation d’une acquisition selon la méthode
générale de la juste valeur, les plus-values et moins-values latentes relatives aux actifs de la cible
doivent être prises en compte pour déterminer la valeur d’entrée de ces actifs (avec pour
contrepartie également l’écart d’acquisition), celle-ci correspondant, conformément au règlement CRC
no 99-02, à leur juste valeur évaluée en tenant compte de l’usage prévu par l’acquéreur (voir
no 5115 s.).
2. Actualisation des provisions pour restructuration En application du principe général d’évaluation
des actifs et passifs acquis à leur juste valeur, les provisions pour restructuration doivent être actuali-
sées dès lors que l’impact de cette actualisation est significatif (Règl. CRC 99-02 § 21122), et ce
même si ces provisions n’ont pas été actualisées dans les comptes individuels de la cible (le règlement
CRC sur les passifs n’ayant ni imposé ni interdit l’actualisation des provisions pour risques). En
pratique les cas d’actualisation devraient être très limités puisqu’un plan de restructuration ne
constitue un passif identifiable que si la mise en œuvre des mesures envisagées intervient dans un
délai suffisamment court pour rendre improbable tout changement significatif du plan.
5 1 5 9 Les dettes et créances d’impôt différé liées aux écarts d’évaluation, tels que
définis au no 5108, doivent être évaluées et comptabilisées conformément aux disposi-
tions mentionnées aux no 3611 s. (Règl. CRC 99-02 § 21121, renvoyant au § 31).
En particulier :
– ces dettes et créances ne sont pas actualisées, les dispositions antérieures du
règlement CRC no 99-02 prévoyant l’actualisation, sous certaines conditions, des impôts
différés ayant été supprimées par le règlement CRC no 2005-10 actualisant le règlement
CRC no 99-02 (voir no 3688) ;
– les plus-values latentes comptabilisées dans le cadre de l’évaluation des actifs et
passifs identifiables à leur juste valeur donnent lieu (sauf rares exceptions), à comptabili-
sation d’un impôt différé passif avec pour contrepartie l’écart d’acquisition (voir no 3703).
Pour un exemple d’application des règles en matière d’impôt différé au cas d’une prise de
contrôle, voir no 3654.
Remarque Nécessité d’apprécier la situation fiscale du point de vue de l’acquéreur, après prise
en compte des incidences de l’acquisition A notre avis, l’évaluation des actifs et passifs d’impôt
différé du groupe acquéreur (comprenant la société cible acquise) devraient tenir compte de la
situation fiscale du groupe après l’acquisition. Ainsi, il convient, à notre avis, de prendre en compte
par la contrepartie de l’écart d’acquisition un impôt différé actif au titre des pertes reportables de
l’entreprise acquéreuse si le recouvrement de cet actif, antérieurement non comptabilisé, devient
probable du fait des possibilités d’imputation sur des bénéfices imposables de l’entreprise acquise.
Pour le traitement comptable des actifs d’impôt différé liés à l’acquisition et comptabilisés
après la date de consolidation initiale, voir no 3710.
A. Principes généraux
1. Définition et nature des écarts d’acquisition
5 1 6 5 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 21 (en partie) La différence entre le coût d’acquisition des titres et
l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition
constitue l’écart d’acquisition.
§ 21131 (en partie) Ecart d’acquisition négatif – Un écart d’acquisition
négatif correspond généralement soit à une plus-value potentielle du fait
d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une
rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise.
Il s’agit en effet, à notre avis, d’une réduction du prix d’acquisition des titres qui doit être prise
en compte dès la date d’acquisition si elle est probable et si son montant peut être mesuré
de manière fiable (voir no 5050). Cette réduction du prix d’acquisition devrait être évaluée à
sa juste valeur à la date d’acquisition. Tout changement ultérieur d’estimation devrait donner
lieu à ajustement rétrospectif du prix d’acquisition et de l’écart d’acquisition (voir no 5052).
2. l’évaluation des actifs et passifs identifiables devrait être réalisée en tenant compte
de l’abandon de créance consenti par le cédant à l’entreprise cédée (Bull. CNCC précité).
L’abandon de créance du cédant a ainsi pour effet de réduire la dette de l’entreprise cédée
et d’augmenter la situation nette retenue pour le calcul de l’écart d’acquisition.
Exemple d’application établi par nos soins
1. Hypothèses
Une société A rachète 80 % des titres d’une société B auprès de la société C pour un montant de
1 350.
L’une des conditions de l’acquisition est que l’ancien propriétaire de B, la société C, consente un
abandon de créance à hauteur de 1 400 (sur un compte courant total de 2 600). Le solde du compte
courant, soit 1 200 est alors racheté par A pour 1.
Les prévisions d’activité de l’entreprise acquise B ne permettent pas un règlement immédiat du
compte courant. En revanche, elles devraient permettre un remboursement échelonné sur 5 ans, soit
240. L’acquéreur B envisage ainsi de demander un remboursement annuel de 240.
Le taux d’intérêt du marché d’un prêt qui serait accordé à B sur 5 ans est estimé à 10 %. La juste
valeur pour A de sa créance sur B est ainsi estimée à 910 = 240 × [(1 – 1,1-5)/0,1].
Avant l’opération, B avait une situation nette négative de 400.
(1) Ce profit latent correspond à la différence entre la juste valeur du compte courant transféré à
l’acquéreur et sa valeur de rachat, différence qui constitue, en substance, une réduction du prix
d’achat.
(2) La juste valeur des actifs et passifs éventuels tient en effet compte de l’usage prévu par l’acquéreur
et donc, au cas particulier, de l’échéancier de remboursement demandé par l’acquéreur.
(3) Cet écart négatif correspond à une rentabilité insuffisante de la société B (voir no 5168).
Modalités d’application
c. selon une démarche similaire à celle appliquée lors de la comptabilisation initiale d’une
acquisition, c’est-à-dire par différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des
actifs et passifs « affectés » à chaque branche d’activité ;
Dans ce cas, le coût d’acquisition total doit être réparti entre ces différentes composantes.
d. ou, selon toute autre clé de répartition pertinente, comme par exemple le chiffre
d’affaires, la marge brute, le résultat d’exploitation ou toute autre clé qui apparaîtrait
pertinente (Rapport COB 1997 p. 74 s.), par exemple par référence aux modalités de
détermination du prix d’acquisition.
Tel pourrait être le cas, par exemple, lorsque l’écart d’acquisition positif correspond essentiel-
lement à des actifs incorporels « identifiés » mais non mesurés de manière fiable et qui sont
plus spécifiques à une branche d’activité que communs à l’ensemble de l’entité acquise.
5176 Le règlement CRC no 99-02 (§ 210) ne précise pas les modalités pratiques
d’ajustement de l’écart d’acquisition à retenir en cas de correction du coût d’acquisition.
Les corrections du coût d’acquisition peuvent résulter d’un changement d’estimation d’une
composante variable du coût d’acquisition (voir no 5052) ou de la résolution de certaines
catégories d’éventualités (voir no 5054).
A notre avis, et par analogie avec la solution retenue par le Comité d’urgence du CNC
pour le traitement des paiements effectués par l’acquéreur au titre de certificats de
valeur garantie dits attractifs (CVG) (Avis 98-B du 10-7-1998), le montant ajusté de
l’écart d’acquisition (correspondant à la valeur nette comptable, à la date de correction
du coût d’acquisition, de l’écart d’acquisition initialement dégagé, ajustée du montant de
cette correction) doit être amorti, le cas échéant, sur sa durée d’utilisation résiduelle
à la date de comptabilisation de l’ajustement.
5 1 7 7 Lorsque les valeurs d’entrée sont modifiées pour tenir compte de nouvelles
informations intervenant dans le « délai d’affectation », la valeur brute et, le cas
échéant, les amortissements cumulés de l’écart d’acquisition doivent être corrigés
en conséquence (Règl. CRC 99-02 § 2110).
A notre avis, il devrait en être de même en cas d’identification tardive d’actifs et de passifs
acquis, dès lors que celle-ci intervient dans le délai d’affectation et qu’elle n’est pas liée à un
événement postérieur à la clôture (voir no 5119).
Lorsque ces provisions sont modifiées dans le délai d’affectation, ce sont les dispositions
décrites au no 5177 qui s’appliquent.
Cette disposition du règlement CRC no 99-02 va plus loin que celles de l’AMF (Bull.
COB no 261, septembre 1992 p. 12 s.) et du Comité d’urgence du CNC (Avis 97-B de
juillet 1997) en étendant à toutes les provisions pour risques la neutralité des reprises
de provisions excédentaires sur le résultat consolidé, réservée, avant l’entrée en vigueur
du règlement CRC no 99-02, aux seules provisions pour restructuration.
Le CRC visait ainsi à limiter davantage encore les risques d’abus liés à la constitution, lors
des prises de contrôle, de provisions pour risques qui se révèlent excédentaires par la suite
et génèrent alors un profit fictif dans les comptes consolidés. Toutefois, s’agissant des
provisions pour restructuration, les conditions de comptabilisation très strictes prévues par le
règlement devraient, en pratique, limiter les cas de provisions excédentaires (voir no 5087).
Le PCG (art. 122-5 et art. 122-6) définit les corrections d’erreurs comme suit :
– « les corrections d’erreur (à distinguer des révisions d’estimations) résultent d’erreurs,
d’omissions matérielles ou d’interprétations erronées » ;
– « constitue également une erreur l’adoption par l’entreprise d’une méthode comptable non
admise » ;
– « les changements d’estimations ne constituent pas des corrections d’erreurs sauf si les
estimations étaient fondées sur des données elles-mêmes manifestement erronées, sur la
base des informations disponibles à l’époque ».
Cette disposition du règlement CRC no 99-02 vise à limiter le même risque que celui
relatif aux provisions pour risques et pour restructuration, c’est-à-dire la majoration des
résultats futurs.
En effet, si le principe général s’appliquait, il pourrait être tentant pour les entreprises de
minorer les actifs et de majorer les passifs lors de la première consolidation, sachant
qu’au-delà du délai d’affectation ces minorations d’actifs et majorations de passifs pourraient
être considérées comme des erreurs et que leurs corrections pourraient venir augmenter les
résultats consolidés futurs.
Exemple
Conformément aux dispositions du Règl. CRC no 99-02 (§ 21123), les valeurs attribuées
aux actifs et passifs acquis qui se révèlent injustifiées doivent être corrigées, avec pour
contrepartie une modification rétroactive de l’écart d’acquisition.
2. Détermination rétroactive de l’impact de la correction d’erreur sur l’écart
d’acquisition
La juste valeur des actifs nets acquis, corrigée de la provision (nette d’impôt) non
justifiée, s’élève à 900 :
Juste valeur des actifs nets acquis initialement retenue 850
+ Provision non justifiée 75
– Reprise des impôts différés actifs (IDA) liés à la provision – 25
100
70
* A compter de N, l’amortissement de l’écart d’acquisition est calculé sur la base de la valeur brute
corrigée de 100 et sur la durée d’amortissement restante de 7 ans, soit 10 par an.
En application des dispositions de l’avis CNC no 97-06 sur les changements comptables :
– la correction d’erreur de 50 correspondant à l’annulation de la provision non justifiée
(75) nette de l’effet d’impôt (- 25) ;
– et la quote-part de valeur nette comptable de l’écart d’acquisition correspondant à
l’impact de l’erreur commise lors de la première consolidation (35) sont repris en résultat.
Toutes ces corrections sont, à notre avis, à comptabiliser sur une seule et même ligne
du compte de résultat.
1. Comptabilisation initiale
de l’écart d’acquisition positif
5 1 8 6 L’écart d’acquisition positif doit être inscrit à un poste particulier d’actif du bilan
consolidé (C. com. art. R 233-5 et Règl. CRC 99-02 § 21130).
Remarque Sur la suppression, pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2016, de la possibilité
d’imputer les écarts d’acquisition sur les capitaux propres, voir no 5210.
L’entité consolidante peut fonder son analyse de la durée d’utilisation (Note de présenta-
tion relative au règl. ANC 2015-07 actualisant le Règl. CRC no 99-02) :
– sur les critères définis par le PCG (art. 214-1 et Note de présentation du Règl. ANC
2015-06 relatif au PCG) pour la détermination de la durée d’utilisation des actifs incorpo-
rels, voir no 5190-1 ;
– et sur les critères complémentaires spécifiques tenant compte des caractéristiques
de la consolidation, voir no 5190-2.
La détermination de la durée d’utilisation d’un écart d’acquisition devrait, à notre avis,
également se fonder sur les principes généraux suivants :
a. La durée d’utilisation de l’écart d’acquisition doit, à notre avis, tenir compte de
la ventilation de cet écart entre les branches d’activité et, le cas échéant, une
durée d’utilisation spécifique à chacune de ces branches doit être déterminée (voir
no 5171 s.) ;
b. La durée d’utilisation d’un écart d’acquisition doit être évaluée en prenant en
compte :
– les facteurs les plus pertinents ;
Pour des exemples de facteurs à prendre en compte, voir no 5190-1.
– compte tenu notamment de la nature des composantes sous-jacentes de l’écart
d’acquisition lorsque celles-ci peuvent être déterminées, et de leurs durées de vie
respectives ;
Parmi les composantes sous-jacentes de l’écart d’acquisition, figurent par exemple les
éléments incorporels non comptabilisés séparément parce que leur juste valeur n’a pas pu
être mesurée de manière fiable.
c. La durée d’utilisation d’un écart d’acquisition ne doit pas être déraisonnablement
courte ;
En ce sens, notamment la position de l’AMF (interrogée par nos soins en 1995) selon
laquelle il n’est généralement pas possible d’amortir un écart d’acquisition à 100 % dès
l’exercice d’acquisition, sauf à prouver (cas rares) que la société acquéreuse a réalisé une
très mauvaise affaire dont les conséquences négatives sont, en outre, connues dès l’année
d’acquisition.
L’usage est limité dès L’usage est non limité Les critères ci-contre
lors qu’un des critères lorsque tous les sont analysés en
suivant, soit à l’origine, critères suivant sont tenant compte des
soit en cours applicables à l’origine : facteurs suivants :
d’utilisation est
applicable :
intégration dans le reporting de l’ensemble du réseau..). Des synergies sont, dans ce cas,
attendues. L’affectation, la durée d’utilisation et la dépréciation de l’écart d’acquisition devront
en tenir compte.
– le contexte juridique spécifique : dans certains cas (dans certains pays ou dans
certaines circonstances), les éléments sous-jacents de l’écart d’acquisition sont
représentatifs d’éléments juridiques reconnus et bénéficiant de mesures de protection
juridiques qui, à défaut de permettre l’identification et la comptabilisation d’un actif
séparé de l’écart d’acquisition, constituent néanmoins des indices de durée d’utilisation
non limitée de l’écart d’acquisition.
C’est le cas en particulier en France des fonds de commerce.
A contrario, des protections juridiques de durée limitée (par exemple un contrat de
concession ou une autorisation d’extraction d’une mine) sont des indices de durée
d’utilisation limitée de l’écart d’acquisition.
5 1 9 1 La durée d’utilisation est limitée mais elle ne peut pas être déterminée
de façon fiable Dans les cas exceptionnels où l’entité consolidante n’est pas en
mesure de déterminer de façon fiable la durée d’utilisation de l’écart d’acquisition, ce
dernier est amorti forfaitairement sur 10 ans en linéaire (Règl. CRC 99-02 § 21130).
Par exemple, un écart d’acquisition est affecté à une activité reposant sur une technologie
dont la durée de vie est limitée dans le temps. A défaut de déterminer de manière fiable cette
durée, le groupe pourra amortir l’écart d’acquisition sur 10 ans.
« toute modification », ce traitement s’applique, à notre avis, aussi bien aux événements
favorables que défavorables induisant un rallongement ou une réduction de la durée
d’utilisation de l’écart d’acquisition.
Sur la révision d’un plan d’amortissement en cours d’utilisation, voir Mémento Comptable
no 1467 s.
Un test de dépréciation devrait, à notre avis, être réalisé avant toute modification du plan
d’amortissement lié à un événement défavorable (en ce sens, PCG art. 214-2).
Sur l’impossibilité de reprendre la dépréciation, voir no 5195-2.
Sur les conséquences de la dépréciation d’un actif sur son amortissement, voir Mémento
Comptable no 1505 s.
b. La durée d’utilisation devient limitée en cours d’utilisation Lorsque la durée
d’utilisation de l’écart d’acquisition estimée à l’origine comme non limitée, devient
limitée au regard des critères listés ci-avant (voir no 5190-1 et 5190-2), il convient de :
– réaliser un test de dépréciation (voir no 5195) ;
Sur l’impossibilité de reprendre la dépréciation, voir no 5195-2.
– amortir l’écart d’acquisition, déprécié le cas échéant, sur la durée d’utilisation
résiduelle.
Révision des plans d’amortissement des écarts d’acquisition positifs Pour les exercices
ouverts avant le 1er janvier 2016, le règlement CRC no 99-02 a précisé (§ 21130 avant sa
modification par le Règl. ANC 2015-07) les incidences sur le plan d’amortissement des
événements suivants :
a. Changements défavorables Ils doivent conduire :
– soit à la modification du plan d’amortissement initial ;
– soit à un amortissement exceptionnel et donc définitif si la valeur recouvrable de l’écart
d’acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable.
b. Changements favorables Si des changements significatifs favorables interviennent,
ceux-ci conduisent à une modification du plan d’amortissement futur ce qui exclut toute
reprise d’amortissement.
c. Cession d’une branche d’activité dans le cas exceptionnel où l’écart d’acquisition
global n’a pas été affecté lors de l’acquisition, voir no 6661.
d. Reprise de provision pour risque ou pour restructuration excédentaire, voir
no 5178 s.
e. Correction d’erreurs, voir no 5180 s.
3. Test de dépréciation
Principe général
En cas d’indice
Annuellement
de perte de valeur
5195-1 Les indices de perte de valeur à considérer sont ceux définis par le PCG
(Note de présentation du règl. ANC 2015-07 renvoyant au PCG art. 214-16). Il convient
de considérer a minima :
– les indices externes : valeur de marché, changements importants, taux d’intérêt ou
de rendement ;
– les indices internes : obsolescence ou dégradation physique, changements importants
dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions.
– dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur
opérationnel du groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter
au secteur et d’évaluer ses performances ;
– pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. En
conséquence, il est pertinent de se fier au reporting interne du groupe.
Remarque Le niveau auquel est testé l’écart d’acquisition devrait, à notre avis, être cohérent
avec la segmentation adoptée pour la présentation de l’information sectorielle, voir no 7532.
Pour plus de détails sur les modalités de réalisation du test de dépréciation et en particulier
sur les flux de trésorerie actualisés à retenir pour le calcul de la valeur d’usage, voir Mémento
Comptable no 1450-2.
c. Permanence des méthodes Le groupe d’actifs au niveau duquel est réalisé le test
de dépréciation est déterminé de façon cohérente et permanente à chaque évaluation
de la valeur actuelle (Note de présentation du règl. ANC 2015-06).
Toutefois, s’il apparait au cours d’un exercice que les hypothèses retenues pour calculer
les flux de trésorerie ou pour déterminer le niveau auquel le test de dépréciation est
réalisé ne sont plus pertinentes, un changement d’estimation est, à notre avis, possible.
Ainsi, la réorganisation de la structure des activités ou du reporting interne est, à notre
avis, susceptible de justifier la réaffectation des écarts d’acquisition.
d. Recours à des normes internationalement reconnues Dans tous les cas, en
l’absence de précisions dans les principes français, il est toujours possible, comme
l’AMF le recommande, de retenir (Bull. COB no 374, décembre 2002 p. 8 s.) les
modalités de dépréciation préconisées par la norme IAS 36.
C. Comptabilisation de l’écart
d’acquisition négatif
Par « marché actif », on entend un marché sur lequel s’échangent régulièrement à des prix
connus des biens de nature homogène (Règl. CRC 99-02 § 21122).
b. a contrario, ne fixe aucune autre limitation à la constatation d’écarts d’évaluation
positifs conduisant à faire apparaitre un écart d’acquisition négatif.
En l’absence de précision complémentaire du règlement CRC no 99-02, il convient, à
notre avis :
– de s’assurer avant toute comptabilisation d’un écart d’acquisition négatif, qu’il n’y
a pas de surestimation des actifs identifiables ou de sous-estimation des passifs
identifiables (en ce sens les dispositions du règl. CRC 99-02 § 230, voir no 6216 et Bull.
CNCC no 125, mars 2002, EC 2001-81-12, p. 92 s.) ;
– une fois les valeurs des actifs et passifs identifiables acquis confirmées, le solde
négatif résiduel est obligatoirement inscrit en écart d’acquisition négatif.
Ainsi, il n’est pas possible, à notre avis, de procéder à une réduction arbitraire des valeurs
attribuées aux actifs identifiables, dès lors que leur juste valeur est incontestable (utilisation
de méthodes d’évaluation sectorielles, confirmation des hypothèses retenues, évaluation par
des experts indépendants, etc.).
2. Comptabilisation initiale
de l’écart d’acquisition négatif
5205 L’écart d’acquisition négatif doit être inscrit à un poste particulier du passif du
bilan consolidé (C. com. art. R 233-5).
Remarque Sur la suppression, pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2016, de la possibilité
d’imputer les écarts d’acquisition sur les capitaux propres, voir no 5210. Sur les exceptions applicables
(de façon facultative) en cas de regroupement sous contrôle commun, voir no 5400 et (de façon
obligatoire) en cas d’entrée dans le périmètre de sociétés HLM, voir no 5212.
L’écart d’acquisition négatif peut, à notre avis, être inscrit au niveau des provisions.
d’acquisition négatif doit alors être repris, à notre avis, à hauteur du montant initialement
prévu au titre des pertes qu’il est censé couvrir.
– soit immédiatement dans le résultat de l’exercice d’acquisition lorsque le profit peut
être analysé comme une plus-value découlant d’une acquisition effectuée dans des
conditions avantageuses (voir no 5168).
SECTION III
Prise de contrôle
par achats successifs de titres
(entreprise précédemment
non consolidée)
5 2 1 8 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 220 Intégration globale d’une entreprise précédemment non
consolidée Le coût d’acquisition total des titres (acquisition initiale et acquisi-
tions complémentaires donnant le contrôle exclusif) est déterminé
conformément au § 210.
Les actifs et passifs sont identifiés et évalués, à la date de la prise de
contrôle, conformément aux § 2110 à 2112.
La différence entre le coût d’acquisition total des titres et la valeur d’entrée
des actifs et passifs identifiables constitue l’écart d’acquisition comptabilisé
conformément au § 2113.
I. Principes généraux
C. Date de référence
pour l’identification et la détermination
des justes valeurs des actifs et passifs acquis
5 2 2 4 L’identification et la détermination des justes valeurs des actifs et passifs
acquis sont effectuées à la date de prise de contrôle effectif, comme s’il s’agissait
d’une prise de contrôle par une transaction unique (Règl. CRC 99-02 § 220).
D. Valeurs d’entrée
des actifs et passifs identifiables acquis
et détermination des intérêts minoritaires
5 2 2 6 Les valeurs d’entrée comme les intérêts minoritaires doivent être déterminés
exactement comme dans le cas d’une prise de contrôle par transaction unique (voir
no 5107 s.).
E. Ecart d’acquisition
5 2 2 8 Il correspond à la différence entre le cumul des coûts d’acquisition (no 5040 s.)
et la quote-part totale du groupe, à la date de prise de contrôle effectif par l’acquéreur,
dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis, déterminées à cette
date.
Il y a donc « réévaluation » des quotes-parts antérieurement détenues, l’impact de cette
réévaluation étant « imputé » sur l’écart d’acquisition.
SECTION IV
Prise de contrôle
par émission de titres
5 2 3 1 Les opérations visées dans la présente section sont toutes les opérations qui
aboutissent à la prise de contrôle d’une entreprise antérieurement hors groupe, cette
prise de contrôle étant rémunérée par émission de titres.
Sur le traitement des frais d’émission, voir no 5061-2.
Sur le cas particulier de l’apport de titres de la société consolidante à une entité nouvelle qui
devient la consolidante du même groupe, voir no 5015-3.
Il peut s’agir (voir no 5038) d’une émission de titres :
– de la société consolidante ;
– des autres entreprises comprises dans la consolidation.
Dans ce dernier cas, l’émission de titres dans la filiale entraîne une dilution de la société consoli-
dante dans celle-ci. Il s’agit alors, pour la société consolidante, d’une prise de contrôle par remise
de titres ou d’autres actifs de sa filiale (opérations traitées à la section V ; voir no 5245 s.).
Mais il s’agit bien, pour la filiale, d’une émission de titres.
Les exemples d’opérations visées sont nombreux. Citons notamment parmi ceux-ci :
– les fusions et apports partiels d’actifs constituant une branche autonome ;
– les offres publiques d’échange.
Le règlement CRC no 99-02 considère l’ensemble de ces opérations comme des
« acquisitions », quelles que soient les modalités juridiques de l’opération… ce qui
aboutit à un traitement identique de toutes ces opérations dans les comptes consolidés.
5 2 3 5 Le fait que la prise de contrôle soit rémunérée par émission de titres n’a
aucune importance dans le cadre du règlement CRC no 99-02 pour l’application du
principe de la juste valeur, par rapport notamment à un paiement en numéraire.
Le règlement CRC no 99-02, en imposant l’utilisation du principe de la juste valeur, a créé
ainsi une véritable autonomie entre, d’une part, les comptes individuels qui retiennent
obligatoirement les valeurs inscrites dans le traité de fusion ou d’apport et, d’autre
part, les comptes consolidés qui retiennent obligatoirement les justes valeurs tant pour
la détermination du coût d’acquisition (voir no 5237) que pour celle des valeurs d’entrée
des actifs et passifs identifiables. Il convient toutefois de constater que les règles
applicables aux comptes individuels en matière de fusions et opérations assimilées
(PCG art. 710-1 à 770-2) s’inscrivent dans le cadre d’une plus grande connexion entre
les comptes individuels et les comptes consolidés.
Pour l’identification et la détermination des valeurs d’entrée des actifs et passifs acquis, voir
règles générales aux no 5070 s.
En outre, lorsqu’une partie du prix d’acquisition peut être réglée en numéraire (soulte),
plutôt que sous forme d’attribution de titres, cette somme peut être retenue comme un
indicateur de la juste valeur des titres ou des actifs remis en rémunération de la prise
de contrôle.
b. Juste valeur des titres négociés sur un marché organisé ou assimilé Ils doivent
être évalués à leur valeur de marché, qui est généralement égale au cours de bourse
du jour de transfert de propriété des titres reçus en échange (voir no 5031-1).
Toutefois dans « des conditions anormales de marché », le bulletin CNCC précité a
admis que la valeur vénale (juste valeur) soit déterminée à partir d’une moyenne des
cours constatés sur une période permettant d’atténuer l’effet de fortes variations
ponctuelles éventuelles.
Ainsi, dans le cas d’une OPE (Bull. CNCC précité), les titres de l’initiatrice doivent être évalués :
– au cours de bourse du jour de publication de l’avis du CMF (devenu AMF) constatant la
réalisation de l’OPE, si ce cours est considéré comme représentatif du « prix qui aurait été
acquitté dans des conditions normales de marché » ;
– à une moyenne des cours constatés, sur une période couvrant la date de publication de
l’avis du CMF (devenu AMF), si des indices objectifs tels que de fortes variations ponctuelles
de cours (avant et après l’OPE) conduisent à démontrer que le cours du jour ne représente
pas l’estimation la plus sûre du titre ; le bulletin CNCC a estimé que cette période ne pouvait
en tout état de cause remonter antérieurement à la date d’annonce de l’OPE.
1 000 1 000
500 500
950 950
On suppose par mesure de simplification que les filiales de F sont toutes détenues à 100 % par F.
b. Fusion-absorption de F par M
Remarque S’agissant en l’espèce d’une opération entre entreprises sous contrôle distinct (absorption
d’une société hors groupe), les apports sont valorisés à la valeur réelle dans le traité d’apport (PCG
art. 743-1 : voir Mémento Fusions & Acquisitions no 7605). Toutefois, cette valorisation ne porte que
sur les actifs individuels de F. Il n’y a donc pas de lien entre les valeurs inscrites dans le traité d’apport
et les valeurs d’entrée prises dans les comptes consolidés.
– Actions de F d’un nominal de 1
– Juste valeur des titres F = 1 250 (par rapport aux valeurs comptables consolidées de F, il est ainsi
constaté 200 d’écart d’évaluation des immobilisations et 100 d’écart d’acquisition), soit une juste
valeur de 2,5 par action ; l’écart d’évaluation qui porte sur des actifs des filiales de F se décompose
en :
• immobilisations en crédit-bail 120
• dettes financières sur crédit-bail (70)
• écart d’évaluation sur autres immobilisations 150
200
2250 2 250
(1) L’écart d’acquisition correspond au nouvel écart de 100 constaté lors de la fusion auquel s’ajoute
l’écart antérieur de 50.
2 320 2 320
SECTION V
Prise de contrôle
par remise de titres
ou d’autres actifs
A. Exemples d’opérations
5 2 4 5 Les opérations visées dans la présente section sont toutes les opérations qui
aboutissent, en substance, à la prise de contrôle d’une entreprise antérieurement hors
groupe, cette prise de contrôle étant rémunérée par remise de titres ou d’autres actifs
du groupe.
Les différents exemples présentés ci-après montrent la diversité des situations pouvant
être rencontrées dans la pratique (sans prétendre d’ailleurs à la recherche d’une
exhaustivité).
Dans ce cas, M prend le contrôle de B en remettant aux anciens actionnaires de cette société
des titres de la société A antérieurement consolidée.
Voir exemple d’application au no 5264-1.
2e exemple : Fusion-absorption d’une entreprise déjà consolidée par une entreprise
hors groupe.
Dans ce cas, M prend le contrôle de la société B antérieurement hors groupe en lui apportant
les actifs de la société A antérieurement consolidée.
Voir exemple d’application au no 5264-2.
3e exemple : Apport partiel d’actifs de A à B, M prenant en contrepartie le contrôle de B.
6e exemple : Apport à une holding créée de titres de filiales détenus par deux
groupes différents Deux groupes A et B apportent à une holding commune nouvelle-
ment créée les titres de leurs filiales respectives F1 et F2, détenues à 100 %, et
reçoivent en échange des titres émis par H en rémunération de l’apport. H est contrôlée
conjointement par A et B à l’issue de l’opération.
– Organigramme avant l’opération :
B. Décomposition obligatoire
en deux opérations distinctes
Les actifs remis figurent toujours au bilan consolidé pour la valeur qu’ils
avaient avant l’opération. Les actifs entrants figurent à leur valeur d’entrée
telle que définie au § 2112. Les intérêts minoritaires sont déterminés sur ces
mêmes bases et l’écart d’acquisition ne porte ainsi que sur les éléments
acquis.
5252 Comme indiqué au no 5248, les opérations de prise de contrôle réalisées par
remise de titres ou d’autres actifs doivent être décomposées en deux opérations
distinctes :
– une prise de contrôle (no 5254 s.) ;
– et une cession partielle (no 5260 s.).
Chacune de ces deux opérations doit être traitée conformément aux règles générales
applicables à chacune d’elles. En particulier, le principe de la juste valeur doit être
appliqué tant pour la détermination du coût de la prise de contrôle (et donc du prix de la
cession partielle) que pour la comptabilisation des actifs et passifs qui entrent dans le
groupe.
5 2 5 4 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 21), les prises de contrôle effectuées par
remise de titres ou d’autres actifs doivent être traitées, indépendamment de leur forme
juridique, conformément aux règles générales applicables à ces opérations, c’est-à-dire :
a. En retenant comme date de première consolidation la date de prise de contrôle
effective de l’entreprise ainsi détenue ;
En particulier, les clauses de rétroactivité habituellement prévues dans les traités de fusion
ou d’apport partiel d’actifs ne suffisent pas à fixer la date de première consolidation à une
date antérieure à celle de la réalisation définitive de l’opération (assemblée générale extraordi-
naire) (voir no 5032).
b. En retenant la juste valeur à la fois pour le coût d’acquisition des titres et pour la
détermination de la valeur d’entrée des actifs et passifs identifiables acquis (voir
no 5255) ;
Le règlement CRC no 99-02 (§ 210) apporte des précisions relatives à la détermination, dans
ce cas particulier, du coût d’acquisition et de la valeur d’entrée des actifs et passifs acquis.
c. En considérant la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur
dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis comme un écart
d’acquisition (voir no 5258).
5255 Evaluation à la juste valeur Le coût d’une prise de contrôle obtenue par
la remise de titres de filiales ou d’autres actifs consolidés est égal (Règl. CRC 99-02
§ 210) :
– à la quote-part accordée aux minoritaires dans la juste valeur des actifs ou des
titres remis en rémunération de la prise de contrôle (voir no 5256),
Cette définition n’est en fait qu’une adaptation de la définition générale du prix d’acquisition
(no 5045) au cas particulier des opérations d’échange. Le prix d’acquisition correspond ainsi à
la juste valeur de l’effet de dilution du groupe dans l’entreprise ou les actifs antérieurement
consolidés.
– majorée à notre avis, des autres coûts directs liés à la prise de contrôle, pour leur
montant net d’impôt (voir no 5060 s.).
En effet, même si le règlement CRC no 99-02 n’évoque pas le traitement des autres coûts
directs dans ce genre d’opérations, la définition générale du coût d’acquisition, qui comprend
ces autres coûts, s’applique de la même manière, que la rémunération remise au vendeur
corresponde à des liquidités ou qu’elle corresponde à des titres émis par une entreprise
comprise dans la consolidation ou à d’autres actifs (Règl. CRC 99-02 § 210, al. 1),
5 2 5 7 La valeur d’entrée des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre d’une
prise de contrôle effectuée par remise de titres ou remise d’autres actifs correspond à
leur juste valeur et les intérêts minoritaires sont également déterminés sur cette base
(Règl. CRC 99-02 § 210).
Pour les critères d’identification et les modalités pratiques de détermination des justes
valeurs, voir respectivement no 5076 s. et 5115 s.
5 2 5 8 Cet écart doit être systématiquement comptabilisé soit à l’actif soit au passif
du bilan, selon qu’il est positif ou négatif, conformément aux dispositions générales en
la matière (no 5166 s.).
5 2 6 2 Les prises de contrôle opérées par remise de titres ou d’autres actifs d’une
entreprise comprise dans le périmètre se traduisent par une baisse du pourcentage
d’intérêts du groupe dans l’entreprise ou dans les actifs préalablement détenus.
Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 210), l’impact de cette baisse du pourcentage
d’intérêts (ou « effet de dilution ») doit être comptabilisé en résultat consolidé pour un
montant égal à la différence entre :
– d’une part, le prix de cession, correspondant à la juste valeur de la quote-part
accordée aux minoritaires dans les actifs ou titres préalablement détenus ;
Ce prix de cession correspond bien sûr, s’agissant d’un échange, au prix de la prise de contrôle
résultant de l’opération (voir no 5255 s.).
– et, d’autre part, la valeur comptable consolidée de cette même quote-part
maintenue en coût historique.
C. Exemples d’application
5 2 6 4 Les deux exemples ci-après, établis par nos soins portent sur une prise de
contrôle réalisée :
– d’une part, par la fusion-absorption par une entreprise consolidée d’une entreprise
hors groupe (no 5264-1) ;
– et, d’autre part, par la fusion-absorption par une entreprise hors groupe d’une
entreprise consolidée (no 5264-2).
5264-1 Absorption par une société consolidée d’une société hors groupe
1. Hypothèses
a. Situation avant la fusion
Bilan M
Actif Passif
1 000 1 000
Réserves 450
950 950
1 550 1 550
350 350
b. Fusion-absorption de H par F
Remarque H et F étant sous contrôle distinct, les apports de H à F seront comptabilisés aux valeurs
réelles dans les comptes individuels de F (PCG art. 743-1 ; pour plus de détails, voir Mémento
Fusions & Acquisitions no 7605).
– Actions de F et H d’un nominal de 1
– F : 500 titres composant le capital ; juste valeur des titres F = 1 050 soit 2,1 par action
– H : 300 titres composant le capital ; juste valeur des titres H = 420 [dont écart d’évaluation des
immobilisations de 50 et fonds commercial (écart d’acquisition) de 20], soit 1,4 par action
– Rapport d’échange = 2,1/1,4 = 3/2 soit 2 actions F pour 3 actions H
– F crée (300/3) × 2 = 200 actions nouvelles remises aux anciens actionnaires de H, soit une
augmentation de capital de 200 et une prime de fusion de 220 correspondant à la valeur réelle des
apports (420) diminuée de l’augmentation de capital (200).
Après la fusion, la société F est détenue à :
– 400/700 = 57,14 % par M
– 200/700 = 28,57 % par les anciens actionnaires de H
– 100/700 = 14,29 % par les anciens minoritaires de F
100,00 %
soit un pourcentage d’intérêts minoritaires total de 42,86 %, contre 20 % avant l’opération. La dilution
de M dans F est donc de 22,86 %.
1 370 1 370
L’écart d’acquisition dégagé par F sur cette prise de contrôle sera déterminé comme suit :
Prix d’acquisition par F 420
Quote-part de F dans la juste valeur des actifs et passifs indentifiables de H (400)
acquis = 100 % × (350 + 50)
Ecart d’acquisition chez F sur la prise de contrôle de H 20
Cet écart d’acquisition correspond au fonds commercial de H, considéré comme non identifiable.
La juste valeur totale de H (soit 420) sera répartie entre groupe et minoritaires au prorata de leur
participation dans F après la fusion, soit respectivement 240 (57,14 %) pour le groupe et 180 (42,86 %)
pour les intérêts minoritaires.
1 970,0 1 970,0
(1) Réserves de F, inchangées, soit 450 × 80 % ou bien :
– Quote-part de capitaux propres dans la nouvelle entité F + H 782,8
[(1 300 + 50 + 20) × 57,14 % ]
– Prix de revient des titres (400 + 22,8) (422,8)
360,0
(2) Intérêts minoritaires dans F après la fusion =
(1 300 + 50 + 20) × 42,86 % = 587,2 correspondant à :
– Intérêts minoritaires avant la fusion 190,0
– Part des minoritaires dans H nouvellement consolidée (420 × 42,86 %) 180,0
– Intérêts du groupe dans F cédés aux minoritaires (950 × 22,86 %) 217,2
5264-2 Absorption d’une société du groupe par une société hors groupe
1. Hypothèses
a. Situation avant la fusion
Bilan M
Actif Passif
2 000 2 000
1 400 1 400
2 600 2 600
900 900
100,00 %
Par hypothèse, on supposera que la détention de 44,44 % permet à M d’exercer un contrôle exclusif sur H.
2 300 2 300
correspondant également à la quote-part acquise par le groupe dans la juste valeur de H, soit
44,44 % × 1 200 = 533,4.
Le résultat de cession individuel réalisé par M sur l’échange des titres F antérieurement détenus
contre des titres H (soit en principe 1 200 (800 actions H × 1,5) – 800 = 400) doit être annulé en
consolidation et remplacé par le résultat consolidé de cession ainsi déterminé.
2.3 Bilan consolidé de M après la fusion
Actif Passif
3 772,3 3 772,3
(1) Réserves de F inchangées, soit 400 × 80 % ou bien :
– Quote-part de capitaux propres dans H 1 155,6
[(900 + 250 + 50) + 1 400] × 44,44 %
– Prix de revient des titres (800 + 35,6) (835,6)
(2) Part des minoritaires dans les capitaux propres retraités de H après la fusion soit
[(900 + 250) + 1 400] × 55,56 % = 1 416,7 correspondant à :
– Intérêts minoritaires avant la fusion 280,0
– Part des minoritaires dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de H 638,9
(1 150 × 55,56 %)
– Intérêts dans F cédés aux minoritaires (1 400 × 35,56 %) 497,8
SECTION VI
Première consolidation
d’une entreprise contrôlée
depuis plusieurs exercices
5 2 6 8 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 213 (modifié par le règl. ANC 2015-07) 1re consolidation d’une entreprise
contrôlée exclusivement depuis plusieurs exercices – Lors de la première
consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement depuis plusieurs
exercices, les valeurs d’entrée et l’écart d’acquisition sont déterminés
comme si cette première consolidation était intervenue effectivement à la
date de la prise de contrôle. Les résultats accumulés par cette entreprise
depuis la prise de contrôle sont inscrits en résultat consolidé, après déduction
des dividendes reçus par le groupe et amortissement et dépréciation de
l’écart d’acquisition.
5 2 6 9 Dans les cas exceptionnels où une entreprise contrôlée était laissée en dehors
du périmètre de consolidation, par exemple en raison de son caractère non significatif
(voir no 2553 s.), les valeurs d’entrée des actifs et passifs identifiables et le montant de
l’écart d’acquisition sont déterminés, lors de sa première consolidation, comme si celle-ci
était intervenue effectivement à la date de prise de contrôle (Règl. CRC 99-02 § 213).
Les résultats accumulés par cette entreprise depuis cette date sont inscrits en résultat
consolidé après déduction :
– des dividendes reçus par le groupe ;
Ces dividendes ont en effet déjà été pris en compte dans le résultat consolidé des exercices
antérieurs à la première consolidation. Ils doivent donc être éliminés par virement dans les
réserves consolidées.
– de l’amortissement et de la dépréciation de l’écart d’acquisition, le cas échéant.
Cette disposition du règlement CRC no 99-02 confirme les positions de l’AMF (Bull.
COB no 250, septembre 1991 p. 12 s. et Rapport 1995 p. 109) et du Bull. CNCC (no 87,
septembre 1992, EC 91-54, p. 484 s.) selon lesquelles les résultats accumulés par une
filiale depuis la date de prise de contrôle doivent être constatés en résultat exceptionnel
de l’exercice de première consolidation effective (et non venir s’imputer sur les capitaux
propres), augmentant (cas de pertes nettes) ou réduisant ainsi (cas des bénéfices nets)
l’écart d’acquisition.
A noter que, lorsque les réserves accumulées par la filiale depuis la prise de contrôle sont
très significatives l’impact de l’entrée tardive dans le périmètre de consolidation relève d’une
correction d’erreur et devra être traité comme tel, c’est-à-dire sur une ligne distincte et
apparente du compte de résultat consolidé avec une mention dans l’annexe (Rapport COB
1995, p. 109).
SECTION VII
Présentation
du compte de résultat consolidé
de l’exercice de prise de contrôle
5 2 7 0 A notre avis, et en l’absence de disposition contraire du règlement CRC
no 99-02, lorsque la prise de contrôle a lieu au cours de l’exercice, seuls les produits et
les charges de la période comprise entre la date de prise de contrôle et la date de clôture
sont repris au compte de résultat consolidé et partagés, sur la base du pourcentage
d’intérêts à la clôture de l’exercice entre groupe et minoritaires.
La solution consistant à reprendre en totalité les produits et les charges de l’exercice au
compte de résultat consolidé, une charge ou un produit exceptionnel étant constaté(e)
pour le résultat des minoritaires excédant la quote-part correspondant au pourcentage
d’intérêts de ceux-ci en fin d’exercice, n’est pas acceptable.
En effet, le compte de résultat consolidé ne doit retracer que les flux dont le groupe a eu la
gestion pendant l’exercice.
SECTION VIII
Première consolidation
par mise en équivalence
5280
Plan du chapitre
5281 Synthèse
SECTION I
Principe général
5 2 8 5 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 290 (en partie) Principe général – Les règles générales de consolidation,
définies aux § 20 à 25 pour l’intégration globale, s’appliquent pour évaluer les
capitaux propres et les résultats des entreprises mises en équivalence sous
réserve des dispositions particulières ci-dessous.
§ 291 (en partie) Première consolidation – A la date de première consolida-
tion, la mise en équivalence consiste à substituer, à la valeur comptable des
titres, la quote-part qu’ils représentent dans les capitaux propres de
l’entreprise consolidée. Ces capitaux propres sont égaux à la différence entre
les actifs et les passifs identifiables déterminés selon les règles définies pour
l’intégration globale (cf. § 211). L’écart qui en résulte est un écart d’acquisi-
tion présenté selon les mêmes modalités que les écarts d’acquisition définis
dans le cadre de l’intégration globale (cf. § 2113).
SECTION II
En effet, le règlement CRC no 99-02 (§ 290) précise que les règles générales de consolidation
définies pour l’intégration globale comprenant celles relatives au coût d’acquisition
s’appliquent à la mise en équivalence, sauf disposition particulière du règlement CRC no 99-02.
En conséquence, il convient donc de procéder, si nécessaire, au retraitement de la valeur
comptable des titres telle qu’elle figure dans les comptes individuels de l’entreprise
détentrice afin :
– de prendre en compte la juste valeur du prix d’acquisition et non sa valeur nominale ;
– d’incorporer les autres coûts directs liés à l’achat des titres, pour leur montant net d’impôt.
SECTION III
5 2 9 8 L’annexe doit comporter au minimum (Règl. CRC 99-02 § 295) toutes les
informations requises par le règlement CRC no 99-02 pour les prises de contrôle interve-
nues au cours de l’exercice ou entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté
des comptes (voir no 7446 s.).
Il convient également, à notre avis, de fournir des informations complémentaires lorsque
la mise en équivalence est opérée sur la base de la quote-part de l’entreprise consoli-
dante et non sur celle de l’entreprise détentrice des titres de l’entreprise sous influence
notable (voir no 4294).
Conditions d’utilisation
de la méthode optionnelle
(ex-dérogatoire) applicable
aux regroupements
sous contrôle commun
(§ 215 du Règl. CRC no 99-02)
5400
Plan du chapitre
5401 Synthèse
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECTION I
Présentation générale
de la méthode optionnelle
(Règl. CRC no 99-02, § 215)
5405 Pour les exercices ouverts avant le 1er janvier 2016, le § 215 du règlement
CRC n 99-02 pris en application de la 7e directive autorisait – sous des conditions
o
5406 Pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2016, la France a retenu
l’option qui lui était offerte par la directive comptable unique no 2013/34/UE du 26 juin
2013 (remplaçant la 7e directive) de conserver une méthode dérogatoire en cas
d’acquisition d’entreprises sous contrôle commun.
En effet, si la directive comptable unique no 2013/34/UE supprime la méthode dérogatoire
dite du « pooling », elle autorise en revanche que les transferts de participations réalisés sous
contrôle commun puissent être, sur option des Etats membres, transcrits dans les comptes
consolidés à leur valeur comptable, à condition que le contrôle ultime des participations ne
soit pas modifié (Dir. 2013/34/UE, considérant 29 et art. 25).
Le considérant 29 de la directive unique précitée précise que : « étant donné l’absence de
prix de transaction dans des conditions de concurrence normale, les Etats membres
devraient pouvoir permettre la comptabilisation des transferts de participations intra-groupe,
que l’on appelle « opérations sous contrôle commun », selon la méthode comptable de la
mise en commun d’intérêts, en vertu de laquelle la valeur comptable des actions ou parts
détenues dans le capital d’une entreprise comprise dans la consolidation est compensée
uniquement par le pourcentage de capital correspondant ».
La directive justifie donc cette disposition par le fait que les transactions entre entités sous
contrôle commun ne sont pas toujours des transactions faites dans des conditions de
concurrence normale qui serviraient de base à une évaluation des actifs et passifs acquis à
leur juste valeur.
Sur l’utilisation de cette méthode en cas d’entrée dans le périmètre de consolidation d’une société
de HLM, voir no 5212.
5 4 0 7 Pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017, l’ANC a procédé à une
refonte en profondeur du champ d’application et des modalités de mise en œuvre de la
méthode optionnelle, notamment :
– en confirmant que seules les opérations effectuées sous contrôle commun non
transitoire et rémunérées par émission de titres sont éligibles (voir no 5410),
L’ANC confirme ainsi que le bénéfice de cette disposition est limité aux opérations obligatoirement
rémunérées par des titres (ce qui exclut les opérations rémunérées en espèces) alors que cette
restriction n’est pas prévue par la directive comptable unique no 2013/34/UE, considérant 29 et art. 25.
Ces nouvelles règles permettent de traiter de façon homogène, pour une même acquisition, les
opérations dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés.
– en supprimant la méthode de mise en commun d’activités prévue au § 2801 du
règlement CRC no 99-02 qui autorise le choix de la méthode de valorisation des apports
lors de la création d’une entité sous contrôle conjoint de deux groupes indépendants
l’un de l’autre.
Anciennes règles – Sur les conditions et les modalités d’application de la méthode
dérogatoire pour les opérations de mise en commun d’activités aboutissant au contrôle
conjoint d’une entreprise pour les exercices ouverts avant le 1er janvier 2017, voir
no 5800 s., Mémento Comptes consolidés, édition 2016.
Seule la méthode optionnelle telle qu’elle est applicable pour les exercices ouverts depuis le
1er janvier 2017 est présentée dans cet ouvrage. Pour les dispositions applicables antérieure-
ment, voir no 5400 s. (méthode dérogatoire du § 215 du règl. CRC 99-02 applicable aux prises
de contrôle exclusif) et 5800 s. (méthode dérogatoire du § 2801 du règl. CRC 99-02 applicable
aux prises de contrôle conjoint), Mémento Comptes consolidés, édition 2016.
2. Conséquences pratiques
Nécessité d’une acquisition par voie de fusion
ou opération assimilée
Ainsi, par exemple, peuvent bénéficier de la méthode optionnelle (si les autres
conditions sont remplies, Note de présentation du Règl. ANC 2016-08 § 4.1) :
– les apports partiels :
• de titres de participation,
• mais également les apports d’une branche complète d’activité.
En effet, la définition des opérations visées ne fait plus référence à la détention de la totalité
ou de la quasi-totalité du capital de la cible mais reprend la notion plus large d’entreprise
acquise telle qu’elle est retenue dans la méthode générale de la juste valeur (voir no 5011) ce
qui permet de retenir les apports qui aboutissent à la prise de contrôle des actifs et des
passifs d’une entreprise constituant une branche complète d’activité sans transfert de titres
de capital de cette entreprise.
– l’absorption par une entreprise déjà consolidée d’une entreprise antérieurement
non consolidée.
En effet, cette absorption permet, en substance, l’acquisition de la cible puisque ce sont
100 % des titres de capital qui sont échangés contre des titres de l’absorbante, même si les
titres de la cible ainsi acquis sont immédiatement annulés pour opérer la fusion.
Ainsi, peuvent désormais bénéficier de la méthode optionnelle (si les autres conditions
sont remplies, Note de présentation du Règl. ANC 2016-08 § 4.1) :
– les fusions et les apports partiels à l’endroit : la société absorbante ou bénéficiaire
des apports est contrôlée par le groupe consolidé avant l’opération,
– les fusions et les apports partiels à l’envers : la société absorbante ou bénéficiaire
des apports n’est pas contrôlée par le groupe consolidé avant l’opération et entre dans
le périmètre de consolidation du fait de l’opération.
Pour plus de précisions sur la définition du sens des opérations (opération à l’envers ou
opération à l’endroit), voir Mémento Fusions & Acquisitions no 7623.
Pour des exemples d’opérations, voir no 5418 s.
5416 Les opérations visées au § 215 faisant l’objet d’un traitement dérogatoire par
rapport à la méthode générale de traitement des acquisitions en juste valeur, les
conditions d’utilisation de cette méthode doivent être remplies à la lettre.
A notre avis, les entreprises qui envisagent d’utiliser la méthode optionnelle pour traiter
une opération devraient se mettre préalablement en contact avec leurs commissaires
aux comptes.
3. Exemples
5418 Opération éligible à la méthode optionnelle du § 215 : Fusions à
l’endroit entre entreprises sous contrôle commun Cette situation est illustrée par
l’exemple ci-après, établi par nos soins (sur la base de l’exemple de la Note de présenta-
tion du Règl. ANC 2016-08).
Il s’agit d’une acquisition à l’envers puisque la société absorbante (ou bénéficiaire des
apports F2) n’est pas contrôlée par le groupe consolidé A avant l’opération et entre dans
le périmètre de consolidation du fait de l’opération.
En effet, c’est une société hors du périmètre de consolidation (F2) qui émet des titres pour
absorber la cible mais c’est néanmoins le groupe A qui prend le contrôle : on parle alors
d’acquisition à l’envers.
Dans ce cas précis, F1 et F2 sont bien avant et après l’opération sous contrôle commun
de B, et F2 entre bien dans le périmètre de consolidation. En conséquence, dans les
comptes consolidés du sous-groupe A, la prise de contrôle de F2 peut être comptabi-
lisée, comme dans le cas d’une acquisition à l’endroit (voir no 5418), en utilisant la
méthode optionnelle (Règl. CRC 99-02 § 21511, voir no 5410), si les autres conditions
sont remplies.
Dans les comptes individuels, en application du PCG (art. 710-1 à 770-2 relatifs au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées), l’évaluation des apports de
F1 à F2 est faite à la valeur comptable, car les deux sociétés sont sous le contrôle
commun de B (voir Mémento Fusions & Acquisitions no 7625).
Dans les comptes consolidés de B, la fusion des sociétés constitue une opération de restruc-
turation interne du groupe B (voir no 5015-1).
SECTION II
Conditions d’utilisation
de la méthode optionnelle
5 4 5 3 Pour pouvoir bénéficier de la méthode optionnelle (voir no 5410), l’acquisition
de la cible doit respecter deux catégories de conditions (Règl. CRC 99-02 § 21511) :
– d’une part, les conditions liées au fait que les entreprises doivent être sous contrôle
commun non transitoire (voir no 5458 s.),
– et d’autre part, les conditions liées aux modalités de rémunération de l’acquisition (voir
no 5502 s.).
1. Principe général :
rémunération par émissions de titres
5 5 0 6 Une acquisition peut bénéficier de la méthode optionnelle si, entre autres
conditions, les vendeurs de la cible sont rémunérés par une émission d’actions, de
parts, ou d’instruments donnant accès de façon certaine au capital de l’acquéreur (Règl.
CRC 99-02 § 21511).
La rémunération des vendeurs en espèces et assimilés ne doit pas être, le cas échéant,
supérieure à 10 % du montant des émissions réalisées à l’occasion de l’opération (Règl.
CRC 99-02 § 21511). De manière pratique, il convient de vérifier, pour chaque acquisition
examinée, que l’équation suivante est vérifiée :
Rémunération en espèces
et assimilés (numérateur)
< ou = à 10 %
Montant total des émissions
(dénominateur)
Notion d’émissions
En l’absence d’autre précision, les titres qui peuvent être pris en compte comprennent,
à notre avis, notamment :
– toutes les actions des sociétés par actions, y compris les actions particulières, comme,
par exemple, les actions sans droit de vote ou à dividende prioritaire,
– ainsi que les parts sociales dans les autres types de sociétés.
5512 Emissions exclues Doivent être exclues, à notre avis, des émissions :
a. la remise d’actions propres de l’acquéreur : la remise d’actions propres de
l’acquéreur pour rémunérer le vendeur n’est pas, à notre avis (en ce sens, Avis CU CNC
2000-B § I.2), assimilable à une émission ;
Une lecture juridique de l’article 20 de la 7e directive no 83/349/CEE du 13 juin 1983 (abrogé
et repris par la directive comptable unique 2013/34/UE du 26-6-2013) a en effet prévalu et a
conduit à considérer que la remise d’actions propres ne constitue pas une émission de titres,
contrairement à un raisonnement qui aurait considéré que la remise d’actions propres par
l’acquéreur équivalait à une « réémission » d’actions neutralisées comptablement lors de leur
rachat, compte tenu de leur imputation sur les capitaux propres consolidés.
La valeur de ces actions propres doit, par conséquent, être assimilée à une rémunération
en espèces et assimilés pour le calcul de la limite de 10 % du paiement en espèces et
assimilés (voir no 5523 s.) ;
b. les émissions à effectuer après la date d’acquisition, ces ajustements et les
émissions correspondantes présentant un caractère éventuel.
En ce sens, l’AMF (Bull. COB no 362, novembre 2001, p. 87 s., position prise sous le régime
de la méthode dérogatoire antérieur à 2017) a confirmé ce principe pour les bons de souscrip-
tion d’actions ayant le caractère de complément de prix, qui, bien que payables exclusivement
en actions, ne doivent pas être inclus dans les émissions pour le calcul du pourcentage de
paiement en espèces et assimilés, effectué à la date d’acquisition. En effet, à cette date,
l’émission correspondante n’est ni effective ni à caractère certain.
Ces émissions futures éventuelles, bien que non prises en compte dans les émissions,
ne doivent pas, à notre avis, pour autant être prises en compte dans le cash.
5 5 1 6 Pour pouvoir être assimilés à une émission, les titres émis par une entreprise
consolidée doivent, à notre avis, obligatoirement être remis aux vendeurs pour
rémunérer l’acquisition de la cible (Note de présentation du Règl. ANC 2016-08). Cette
précision vise notamment à écarter les montages dans lesquels une émission de titres
libérés en espèces est réalisée, les espèces ainsi collectées permettant ensuite de
rémunérer les vendeurs.
L’AMF (Bull. COB précité) fait référence pour justifier sa position à une position de doctrine de la
Commission des études comptables de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
relative à l’évaluation des échanges de titres (Bull. CNCC no 117, mars 2000, EC 99-77, p. 93 s.).
SECTION III
Opérations postérieures
à l’opération principale
d’acquisition de la cible
5 5 8 5 Seront successivement examinées ci-après les opérations suivantes :
– acquisitions complémentaires de titres de la cible postérieurement à la date d’acquisi-
tion (no 5587 s.),
– acquisitions concomitantes ou successives par un même acquéreur de plusieurs
entreprises indépendantes (no 5602 s.).
I. Acquisitions complémentaires
de titres de la cible
A défaut, une acquisition complémentaire de titres de capital de la cible est traitée selon
la méthode générale (voir no 6206 s.).
Traitement comptable
des opérations
comptabilisées selon
la méthode optionnelle
(ex-dérogatoire) applicable
aux regroupements
sous contrôle commun
(Règl. CRC no 99-02, § 215)
5610
Plan du chapitre
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5611 Synthèse
► Les coûts directs liés à l’acquisition sont inclus, comme dans le cadre de la
méthode générale de la juste valeur, dans le coût d’acquisition des titres pour
leur montant net d’impôts (no 5630 s.).
► Les actifs et passifs de la cible sont retenus, dans les comptes consolidés
de l’acquéreur, à leur valeur comptable dans les comptes consolidés de la cible,
retraitée aux normes du groupe acquéreur, sur la base de comptes établis à la
date d’acquisition (no 5639 s.).
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SECTION I
I. Principe général
5 6 1 8 Lorsqu’une prise de contrôle sous contrôle commun répond aux conditions
strictes énoncées par le règlement CRC no 99-02 (§ 2151), l’entreprise consolidante peut
(et non doit) comptabiliser cette prise de contrôle sous contrôle commun selon une
méthode optionnelle dérogeant au principe général de comptabilisation des acquisitions
à la juste valeur (Règl. CRC 99-02 § 215).
Selon cette méthode optionnelle, il convient alors de :
– substituer au coût d’acquisition des titres de l’entreprise acquise (voir no 5622 s.) la
valeur comptable des actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de cette
entreprise, telle qu’elle ressort, à la date d’acquisition, de ses comptes retraités aux
normes comptables du groupe acquéreur (voir no 5639 s.) ;
– et d’imputer sur les capitaux propres consolidés l’écart résultant de cette substitution
(voir no 5656).
Enfin, lorsque l’entreprise consolidante choisit d’utiliser la méthode optionnelle, elle doit
fournir des informations complémentaires dans l’annexe des comptes consolidés (voir
no 5770 s.).
Principe général
5 6 2 2 Le coût d’acquisition des titres d’une cible dont l’acquisition est comptabilisée
selon la méthode optionnelle doit être déterminé de la même manière que dans le
cadre de la méthode générale (Règl. CRC 99-02 § 21521).
Remarque Dans le cadre de la méthode optionnelle, les titres émis en rémunération du vendeur ne
sont pas, à notre avis, nécessairement émis par une entreprise comprise dans la consolidation (voir
Note de présentation du Règl. ANC 2016-08 § 4-1o qui précise qu’« […] il n’est pas exigé que
l’émission de titres soit réalisée par une entreprise comprise dans la consolidation »).
Cette évaluation à la juste valeur reste cependant nécessaire car le montant de l’écart
lié à la méthode optionnelle à mentionner en annexe doit être déterminé, conformément
au règlement CRC no 99-02 (§ 21522), sur la base d’un prix d’acquisition évalué en
totalité à sa juste valeur.
Pour les modalités de détermination de la juste valeur des titres de l’acquéreur remis en
rémunération de la cible, voir no 5237 s.
b. Autres contreparties additionnelles sous forme d’espèces ou d’autres actifs
Outre les soultes en espèces (qui doivent être actualisées en cas de paiement différé,
voir no 5047), le prix d’acquisition doit comprendre toutes les contreparties remises aux
vendeurs par l’acquéreur en rémunération de la cible.
Ainsi, toutes les rémunérations en espèces viendront diminuer les capitaux propres au travers
de l’imputation de l’écart précité (voir no 5656).
5 6 3 1 Imputation, in fine, des frais directs sur les capitaux propres En effet,
les frais directs liés à l’acquisition viennent, dans un premier temps, augmenter le coût
d’acquisition des titres et donc le montant de l’écart lié à l’utilisation de la méthode
optionnelle, puis, dans un second temps, diminuer les capitaux propres par le biais de
l’imputation de l’écart précité sur ces mêmes capitaux propres (Règl. CRC 99-02 § 21521
et § 210).
1. Hypothèses
– M1 vend sa filiale F2 à sa filiale F1 ;
– F1 est cotée et publie des comptes consolidés ;
– l’acquisition de F2 par F1 répond par hypothèse aux conditions d’utilisation de la méthode
optionnelle ; F1 décide donc d’appliquer cette méthode dans ses comptes consolidés pour comptabi-
liser l’acquisition de F2.
Avant Après
M1 M1
97 % 100 % 98 %
F1 F2 F1
100 %
F2
3. Réponse de l’AMF
L’AMF a indiqué (Bull. COB précité) qu’il convient de reprendre les valeurs figurant dans les comptes
consolidés du groupe acquis, c’est-à-dire ceux de F2 (ce qui correspond à la 1re possibilité citée dans
l’énoncé de la question).
Ceci revient donc à reprendre au niveau des comptes consolidés de l’acquéreur (F1 dans l’exemple)
les écarts d’acquisition et d’évaluation antérieurement dégagés par l’entreprise acquise (F2) au titre
des entreprises contrôlées par elle ou placées sous son influence notable sans reprendre, en revanche,
les écarts d’évaluation et d’acquisition antérieurement dégagés par le vendeur (M1) sur la cible
elle-même (F2).
Aucun écart d’acquisition ni d’évaluation n’est donc comptabilisé dans les comptes consolidés de F1
au titre de F2. Les résultats consolidés du groupe F1 ne seront donc pas grevés d’amortissements
(le cas échéant) qui devraient être constatés au niveau de M1.
5 6 4 3 Les valeurs comptables consolidées des actifs et des passifs de la cible doivent
être retenues sur la base de comptes arrêtés (Règl. CRC 99-02 § 21521) à la date
d’acquisition.
5650 Le règlement CRC no 99-02 (§ 21523) prévoit un délai pour finaliser le retraite-
ment des actifs et passifs acquis aux normes comptables du groupe acquéreur. Ce délai
court jusqu’à la date de clôture de l’exercice qui suit celui de l’entrée de l’entreprise
acquise dans le périmètre de consolidation.
Ainsi, lorsque les retraitements d’homogénéité effectués à la date de première consoli-
dation doivent être corrigés :
– pendant ce délai, les corrections ont pour contrepartie une variation des capitaux
propres, tout comme l’écart initialement dégagé,
Sauf lorsque la correction résulte d’un changement d’estimation lié à un événement postérieur
à la date de consolidation initiale (voir no 5668).
– au-delà de ce délai, les corrections ont pour contrepartie le résultat consolidé.
C. Ecart à imputer
sur les capitaux propres
Remarques 1. Il résulte de la méthode optionnelle que même la partie du prix qui a été payée en
numéraire ou en autres actifs et qui n’a donc pas donné lieu à une augmentation préalable des capitaux
propres (contrairement à l’émission de titres) vient en déduction des capitaux propres consolidés.
2. En l’absence de précision du règlement CRC no 99-02, l’écart lié à la méthode optionnelle devrait
être imputé, à notre avis, dans la rubrique réserves consolidées, ou, le cas échéant, dans une
rubrique spécifique des comptes consolidés, créée à cet effet.
D. Exemple d’application
(comparaison méthode optionnelle /
juste valeur)
5 6 5 7 Absorption d’une société hors groupe par la société mère Cet exemple
a été établi par nos soins pour illustrer l’utilisation de la méthode optionnelle et
comparer l’impact de cette utilisation avec celle des dispositions générales applicables
en matière de prise de contrôle (application du principe de la juste valeur).
Le traitement de cet exemple selon la méthode générale de la juste valeur est détaillé au no 5240.
1. Hypothèses (Rappel du cas présenté au no 5240).
Remarque Par hypothèse, et pour respecter les conditions d’application de la méthode optionnelle,
la fusion a été réalisée, dans cet exemple, entre entreprises sous contrôle commun et elle est donc
valorisée en valeurs comptables dans les comptes individuels, contrairement à l’exemple présenté au
no 5240 (qui est présumé être réalisé entre entreprises sous contrôle distinct). Ce changement
d’hypothèse n’a cependant pas de conséquence sur la comparaison des deux méthodes présentée
au 3. ci-après.
a. Situation avant la fusion
Bilan M
Actif Passif
1 000 1 000
500 500
950 950
(1) On suppose par simplification que les filiales de F sont toutes détenues à 100 % par F.
200
1 950 1 950
Actif Passif
2 070 2 070
(1) Ecart entre le prix estimé à la juste valeur (1 250) et le montant de l’augmentation de capital et de
la prime d’émission correspondant aux valeurs d’apport (950).
(2) Actif net des filiales.
(3) Crédit bail sur filiales.
Méthode
Juste Ecart
optionnelle Ecart
valeur (a) (b) – (a)
(b)
Actifs des ex-filiales F 970 820 (150) Ecart d’évaluation sur les
autres immobilisations (1)
imputé sur les capitaux
propres dans la méthode
optionnelle
Résultat de l’exercice 0 0 0
d’acquisition
Méthode
Juste Ecart
optionnelle Ecart
valeur (a) (b) – (a)
(b)
(1) Pas d’écart entre méthode générale (juste valeur) et méthode optionnelle en ce qui concerne
les immobilisations en crédit-bail. On suppose en effet, par simplification, que l’impact du
retraitement du crédit-bail conformément aux méthodes comptables du groupe, retenu selon la
méthode optionnelle, c’est-à-dire basé sur la valeur des biens à l’origine et sur le montant
minimal des loyers à payer, est équivalent au montant de l’écart d’évaluation net, selon la
méthode générale (juste valeur), c’est-à-dire basé sur la valeur d’utilité de l’immobilisation et la
valeur actualisée des loyers à payer.
1. Principe général :
imputation sur les capitaux propres
5 6 6 5 Toute correction du coût d’acquisition des titres de la cible ou des montants
figurant dans les comptes de la cible établis à la date d’acquisition intervenant après la
date de consolidation initiale doit être comptabilisée en capitaux propres, et ce que cette
correction intervienne pendant ou après le délai de finalisation du retraitement des
actifs et passifs acquis aux normes comptables du groupe acquéreur (voir no 5650) (Règl.
CRC 99-02 § 21523 b).
Ces corrections constituent en effet une correction de l’écart initialement déterminé entre le
coût d’acquisition des titres et la quote-part correspondante d’actif net comptable, écart qui a
lui-même été imputé sur les capitaux propres dans le cadre de la méthode optionnelle.
5 6 6 7 Par exception au principe général défini ci-avant, les corrections des valeurs
d’entrée des actifs et passifs de la cible qui sont liées à un changement d’estimation
intervenant après la date de consolidation initiale doivent être comptabilisées en résultat
consolidé de l’exercice du changement, indépendamment du délai de finalisation
des retraitements aux normes comptables du groupe acquéreur (Règl. CRC 99-02
§ 21523 b).
Cette exception est énoncée par le règlement CRC no 99-02 à la fois pour les valeurs d’entrée
des actifs et passifs de la cible et pour le coût d’acquisition des titres. Toutefois, à notre avis,
elle ne devrait pas concerner les ajustements du coût d’acquisition des titres qui devraient
être comptabilisés en capitaux propres.
En effet, indépendamment du délai et par analogie au traitement des changements
d’estimation affectant le coût d’acquisition dans le cadre de la méthode générale de la juste
valeur (voir no 5052), ces ajustements du coût d’acquisition des titres ont des répercussions
correspondantes sur l’écart d’acquisition et celui-ci est imputé sur les capitaux propres dans
le cadre de la méthode optionnelle.
Modalités d’application
SECTION II
Informations complémentaires
liées à l’utilisation de la méthode optionnelle
5773 Informations générales Doivent être fournies dans l’annexe des comptes
consolidés de l’exercice de première application de la méthode optionnelle les informa-
tions suivantes (Règl. CRC 99-02 § 21522) :
a. Indication de l’utilisation de la méthode optionnelle et du nom des entreprises
concernées,
b. Chacun des mouvements sur les capitaux propres, mentionné distinctement, qui
résulte de l’application de la méthode optionnelle.
Doivent donc, à notre avis, être mentionnés séparément :
– la juste valeur du prix d’acquisition des titres de la cible,
– les frais d’acquisition de titres,
– et la quote-part de l’acquéreur dans les valeurs d’entrée (valeurs comptables consoli-
dées) des actifs et passifs de l’entreprise acquise. Il n’est en revanche pas nécessaire,
à notre avis, de fournir le montant de l’écart d’acquisition et des écarts d’évaluation qui
auraient été dégagés si l’acquisition avait été traitée selon la méthode générale de la
juste valeur (voir no 5278).
Remarque Les frais d’émission de titres sont obligatoirement imputés, nets d’impôts, sur les capitaux
propres (Règl. CRC 99-02 § 210 actualisé par le règl. CRC 2005-10, voir no 5061-2).
Variations
du pourcentage d’intérêts
Variations
du pourcentage
d’intérêts :
principes généraux
6000
Plan du chapitre
6001 Synthèse
Préambule
SECTION I
Augmentations
du pourcentage d’intérêts :
une approche différenciée
6015 Le règlement CRC no 99-02 complété par un avis du Comité d’urgence du CNC
(Avis CU CNC 2001-A du 29-1-2001, question 1) prévoit des règles de détermination de
l’écart d’acquisition complémentaire et d’évaluation de la quote-part de capitaux propres
antérieurement détenue qui dépendent notamment de la nature du contrôle ou de
l’influence exercés par l’entreprise consolidante sur l’entreprise consolidée avant
l’augmentation du pourcentage d’intérêts.
Ainsi, lorsque l’entreprise n’est pas encore sous le contrôle (exclusif ou conjoint) de
l’entreprise consolidante, les écarts d’acquisition complémentaires sont déterminés sur
la base des justes valeurs des actifs et passifs identifiables à la date de l’augmentation
du pourcentage d’intérêts. Lorsque l’entreprise est déjà sous contrôle exclusif ou sous
contrôle conjoint, les écarts d’acquisition sont déterminés sur la base des capitaux
propres comptables consolidés à cette date.
SECTION II
Un recours important
à la juste valeur
6025 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 221, 222 et 294), le coût d’acquisition de
titres complémentaires d’une entreprise déjà consolidée achetés à des tiers hors groupe
doit être déterminé en utilisant les mêmes principes que dans le cas d’une prise de
contrôle par transaction unique. Ce coût d’acquisition est donc égal à la juste valeur de
la contrepartie remise au vendeur, augmentée du montant net d’impôt des coûts directs
liés à l’acquisition (voir no 5040 s.). Il ne comprend pas les frais d’émission de titres qui
doivent être imputés, nets d’impôts, sur les capitaux propres (voir no 5061-2).
Pour la juste valeur des rémunérations :
– monétaires, voir no 5046 s. ;
– en titres, voir no 5237 s. ;
– en autres actifs, voir no 5256.
6 0 2 6 Bien que cela ne soit pas explicitement stipulé dans le règlement CRC
no 99-02, le coût d’acquisition des titres complémentaires souscrits par le groupe dans
le cadre d’une augmentation de capital inégalement souscrite d’une entreprise déjà
consolidée correspond également, à notre avis, à la juste valeur de la contrepartie remise
au vendeur, augmentée du montant net d’impôt des coûts directs liés à l’opération (voir
no 5040 s.).
En ce sens, notamment, les dispositions du règlement CRC no 99-02 assimilant à des acquisi-
tions partielles de titres les augmentations de capital qui aboutissent à une augmentation du
pourcentage d’intérêts, voir no 6048.
C. Pour déterminer
les écarts d’acquisition complémentaires
et les valeurs consolidées
des actifs et passifs identifiables
6034 Le règlement CRC no 99-02 impose un recours systématique à la juste valeur
pour le traitement comptable des augmentations du pourcentage d’intérêts.
Dans le cas d’une acquisition de titres complémentaires d’une entreprise non contrôlée
(mise en équivalence), par exemple, la juste valeur sert de base :
– à la détermination de l’écart d’acquisition sur les titres complémentaires acquis (voir
no 6240) ;
– à la réestimation de la quote-part de capitaux propres antérieurement détenue (voir
no 6242 s.).
SECTION III
Traitement
des dilutions et relutions
6 0 4 7 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 2320 Augmentation du capital d’une entreprise sous contrôle exclusif
Le cas d’une diminution du pourcentage d’intérêts consécutive à une
augmentation de capital de l’entreprise sous contrôle exclusif inégalement
souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du groupe, est
assimilé à une cession partielle et se traduit donc par la constatation en
résultat de la plus ou moins-value dégagée (cf. § 2311).
Le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêts consécutive à une
augmentation de capital de l’entreprise sous contrôle exclusif inégalement
souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du groupe, est
assimilé à une acquisition partielle et se traduit donc par la constatation d’un
écart d’acquisition.
§ 294 (en partie) Le cas d’une diminution du pourcentage d’intérêts consécu-
tive à une augmentation de capital de l’entreprise mise en équivalence
inégalement souscrite par les associés de cette dernière, dont certains ne
font pas partie du groupe, est assimilé à une cession partielle et se traduit
donc par la constatation en résultat de la plus ou moins-value dégagée
(cf. § 2311).
Le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêts consécutive à une
augmentation de capital de l’entreprise mise en équivalence inégalement
souscrite par les associés, dont certains ne font pas partie du groupe, est
assimilé à une acquisition partielle et se traduit donc par la constatation d’un
écart d’acquisition.
L’AMF (Bull. COB no 365, février 2002, p. 33) a indiqué qu’une diminution du pourcentage
d’intérêts de cette nature (dilution par augmentation de capital inégalement souscrite) suivie
d’un rachat ultérieur d’une partie des titres ne permet pas de compenser le résultat de dilution
lié à la première des opérations avec l’écart d’acquisition lié à la seconde.
Ces dispositions sont applicables quelles que soient les conséquences de la variation
du pourcentage d’intérêts sur les méthodes de consolidation ou sur la composition du
périmètre.
En revanche, à notre avis, les augmentations de capital inégalement souscrites réalisées
par une filiale, dont tous les associés font partie du groupe, sont assimilables à des
opérations de reclassement interne de titres et doivent donc être traitées conformément
aux dispositions spécifiques à ce type d’opérations (voir no 6821 s.).
Il en est de même pour les augmentations de capital inégalement souscrites par les
associés, dont certains ne font pas partie du groupe, liées à des opérations de fusion ou
d’apports partiels d’actif réalisées entre deux entreprises intégrées globalement (voir
no 6861 s.).
Remarque Cas particulier d’une augmentation de capital d’une filiale souscrite uniquement par
le groupe, suivie d’une réduction de capital par annulation des actions nouvelles créées (coup
d’accordéon pour apurer les pertes) uniquement supportée par le groupe (sur les circonstances
dans lesquelles une telle opération est susceptible d’intervenir, voir Mémento Sociétés no 51800 et
51801). Dans ce cas, l’augmentation de capital n’a pas pour effet d’augmenter le pourcentage de
détention du groupe dans la filiale. Il en résulte, selon le bulletin CNCC (Bull CNCC. no 162, juin 2011,
EC 2010-66, p. 296 s.) que l’opération ne peut se traduire par la constatation d’un écart d’acquisition
complémentaire. En effet, dans cette opération, le groupe prend seul à sa charge la recapitalisation
de la filiale. L’augmentation des intérêts minoritaires qui en résulte doit se traduire par la constatation
d’une charge égale à l’accroissement des intérêts minoritaires au bilan consolidé.
Exemple
Pourcentage de
60 % 80 % 66,67 %
détention de M dans F
Part dans les capitaux propres avant B = [(a) + (b)] x (c) 720
Part dans les capitaux propres après C = [(a) + (b)] x (c) 1 293 -
Augmentations
du pourcentage d’intérêts
6200
Plan du chapitre
6201 Synthèse
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECTION I
Augmentations
du pourcentage d’intérêts
sans changement
de méthode de consolidation
6 2 0 6 Le traitement des augmentations du pourcentage d’intérêts sans changement
de méthode de consolidation est différent selon qu’il porte sur une entreprise déjà
consolidée :
– par intégration globale (no 6212 s.) ou par intégration proportionnelle (no 6231 s.),
– ou par mise en équivalence (no 6237 s.).
Pour les augmentations du pourcentage d’intérêts liées à un reclassement de titres ou
d’actifs entre deux entreprises intégrées globalement, voir no 6801 s.
Les opérations aboutissant à l’augmentation du pourcentage d’intérêts de l’entreprise consoli-
dante dans une entreprise consolidée visées dans ce chapitre sont celles qui sont
comptabilisées selon la méthode générale de traitement des acquisitions à la juste valeur.
Pour les opérations d’acquisition comptabilisées selon la méthode optionnelle, voir no 5586 s.
complémentaire, déterminé sans remise en cause des évaluations des actifs et des
passifs identifiés effectuées à la date de prise de contrôle (voir no 5115 s.).
Il en est de même en cas :
– d’augmentation de capital inégalement souscrite (Règl. CRC 99-02 § 2320, voir no 6048 s.) ;
– de rachat par une filiale consolidée de ses propres actions auprès d’un minoritaire (Bull.
CNCC no 175, septembre 2014, EC 2014-26, p. 422 s., voir no 6215-1).
Cas particulier : Augmentation du pourcentage d’intérêts réalisé par un prêt de
consommation d’actions consenti par un actionnaire d’une filiale à la société mère
L’augmentation du pourcentage d’intérêts suite à un prêt de consommation (C. civ. art. 1892)
d’un groupe Y dans la société X qu’elle contrôle exclusivement, ne s’analyse pas, en
substance, comme une acquisition complémentaire de titres relevant du § 230 du règlement
CRC no 99-02 dès lors que le contrat de prêt :
– peut être résilié à tout moment par le prêteur, sans qu’il soit besoin d’un juste motif ;
– donne à Y des droits limités aux seuls dividendes annuels futurs mis en distribution par X
(et non à l’intérêt résiduel sur ces titres).
En conséquence, et en l’absence de changement du contrôle de Y sur X, il n’y a pas lieu de
constater un écart d’acquisition complémentaire (Bull. CNCC no 161, mars 2011, EC 2010-62,
p. 136 s.).
Ainsi, sauf dans le cas exceptionnel d’une perte de valeur d’un ou de plusieurs actifs
non détectée avant l’acquisition du lot complémentaire de titres (voir no 6217 s.), la
variation des justes valeurs des actifs et des passifs identifiables entre la date de prise
de contrôle et la date d’achat du lot complémentaire de titres ne peut être prise en
compte. Il n’est donc pas possible d’effectuer une affectation complémentaire,
notamment à des actifs incorporels non amortissables.
En revanche, il convient, à notre avis, de prendre en compte l’existence éventuelle d’éléments
incorporels significatifs identifiables (mais non comptabilisés séparément en raison des
dispositions du règlement CRC no 99-02) pour déterminer la durée d’utilisation de l’écart
d’acquisition complémentaire dans lesquels ils sont inclus.
B. Modalités d’application
1. Détermination de l’écart d’acquisition complémentaire
Principe
Société M
Minoritaires
(Tête du groupe consolidé)
Avant : 66 % Avant : 34 %
Après : 76 % Après : 24 %
Filiale F
Rachat de
SN avant annulation des 1 760 actions
actions propres : 44 160 propres à 8 800
SN après : 35 360
Le rachat par la filiale de ses propres actions entraîne mécaniquement une augmentation du pourcen-
tage de détention de M dans la filiale F (voir no 4850 s.) qui passe de 66 % à 76 % comme suit :
a) Actions propres rachetées puis annulées par la filiale F
Nombre d’actions rachetées 1 760
Prix payé par la filiale F (€) 8 800 (soit 5/action × 1 760)
En pratique le prix d’acquisition n’étant pas payé directement par la société mère mais par sa filiale,
il convient d’adapter les modalités de calcul de l’écart d’acquisition comme suit :
c) Situation nette (SN) au 31/12/N de la filiale
Avant rachat Après rachat Var
(1) Le prix payé par F pour le rachat des actions propres est de 8 800, mais le groupe ne détenant que
66 % de F, le prix d’acquisition pour le groupe M s’élève à 66 % × 8 800.
(2) La situation nette acquise retenue pour le calcul de l’écart d’acquisition doit tenir compte de
l’annulation des actions propres (8 800).
2. Comptabilisation
de l’écart d’acquisition complémentaire
6 2 1 9 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 230 (en partie) L’écart d’acquisition complémentaire est comptabilisé
conformément au § 2113.
Si un écart négatif est dégagé, le coût d’acquisition est donc inférieur à la
quote-part qu’il représente dans les valeurs des éléments actifs et passifs
identifiés. Il convient alors de s’interroger sur la valeur en consolidation des
actifs de l’entreprise concernée, ce qui peut conduire à constater une
dépréciation.
L’écart négatif restant est imputé sur l’écart positif dégagé lors de la première
consolidation par intégration globale et, s’il subsiste un solde négatif, celui-ci
est présenté au passif du bilan en dehors des capitaux propres. Il est rapporté
au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les
conditions déterminées lors de la dernière acquisition.
6220 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 230), lorsqu’il est positif, l’écart d’acquisi-
tion complémentaire est comptabilisé selon les mêmes principes et modalités que
ceux qui s’appliquent aux écarts d’acquisition dégagés lors de l’entrée dans le
périmètre de consolidation d’une entreprise sous contrôle exclusif (voir no 5186 s.). Ceci
signifie en particulier que l’écart d’acquisition complémentaire doit être amorti ou non
selon que sa durée d’utilisation, déterminée lors de l’acquisition des titres complémen-
taires ou de l’augmentation de capital inégalement souscrite, est limitée ou non.
La durée d’utilisation de l’écart d’acquisition complémentaire devrait, en général, être
cohérente avec celle retenue pour l’écart d’acquisition dégagé lors de la prise de contrôle sauf
à démontrer que l’écart d’acquisition nouvellement dégagé est affecté à un sous-jacent (ou
activité) différent de celui auquel est rattaché l’écart d’acquisition historique (Bull. CNCC
no 188, décembre 2017, EC 2017-22, p. 556).
Sur les critères permettant de déterminer la durée d’utilisation, limitée ou non, des écarts
d’acquisition positifs, voir no 5189 s.
6 2 2 1 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 230), l’écart d’acquisition négatif doit être
imputé sur l’écart d’acquisition positif éventuellement dégagé lors de la première
consolidation par intégration globale de la filiale.
Si, après cette imputation il subsiste :
a. Un solde positif, celui-ci doit être comptabilisé conformément aux dispositions
décrites au no 6220.
b. Un solde négatif, celui-ci doit (Règl. CRC 99-02 § 230) :
– être présenté au passif du bilan en dehors des capitaux propres,
– et faire l’objet d’une reprise en résultat consolidé sur une durée qui doit refléter les
hypothèses retenues et les conditions déterminées lors de la dernière acquisition de
titres ou de l’augmentation de capital inégalement souscrite.
Sur les modalités et durée de reprise en résultat des écarts d’acquisition négatifs, voir no 5206 s.
C. Exemple d’application
6 2 2 9 Augmentation du pourcentage d’intérêts dans une entreprise déjà
intégrée globalement (exemple établi par nos soins)
1. Hypothèses
a. Première acquisition au 1/01/N de 80 % d’une société F pour un coût de 150.
Les capitaux propres de F au 1/01/N sont de 100 et la juste valeur des actifs et passifs identifiables
est de 180, soit un écart d’évaluation de 80. On suppose par mesure de simplification que cet écart
concerne un droit incorporel antérieurement non comptabilisé (amorti sur 10 ans).
b. Acquisition complémentaire de 10 % des titres F réalisée au 1/01/N + 2 pour un coût de 25.
Au 1/01/N + 2, les capitaux propres retraités de F, comprenant la valeur résiduelle de 100 % des écarts
d’évaluation déterminés à la date de prise de contrôle, s’élèvent, par hypothèse, à 220, soit :
– justes valeurs des actifs et passifs acquis au 1/01/N 180
– résultats accumulés (dont (16) au titre de l’amortissement du droit incorporel) 40
220
dont part du groupe 176 et intérêts minoritaires 44.
b. La valeur nette comptable consolidée des actifs et passifs identifiables est de 180, dont 80 au titre
du droit incorporel.
c. Les intérêts minoritaires sont évalués sur la base des capitaux propres réévalués, soit 180 ×
20 % = 36.
2.2 Au 1/01/N + 2
a. L’écart d’acquisition complémentaire est déterminé comme suit :
La quote-part de capitaux propres acquise (22) correspond également à la valeur comptable consolidée
des intérêts minoritaires rachetés par le groupe (voir c. ci-après). En effet, les bases ayant servi à
l’évaluation de la quote-part complémentaire acquise par le groupe et celles ayant servi antérieurement
à l’évaluation des intérêts minoritaires correspondants sont identiques.
b. Les valeurs nettes comptables consolidées des actifs et passifs identifiables sont inchangées après
l’acquisition du lot complémentaire, soit un montant net de 220 dont 64 (80 − 16) au titre du droit
incorporel.
Ce droit incorporel continue à être amorti sur la durée initialement retenue, soit une dotation de 8 par
an, dont 7,2 pour la part groupe.
c. Les intérêts minoritaires sont de 22 (220 × 10 %), soit une baisse de 22 équivalente aux capitaux
propres rachetés par le groupe (voir a. ci-avant).
Ainsi, le Comité d’urgence du CNC (Avis précité) indique que l’acquisition complémen-
taire de titres doit donner lieu à un écart d’acquisition complémentaire, déterminé
sans remise en cause des évaluations des actifs et passifs identifiés effectuées à la
date de prise de contrôle conjoint.
Les conséquences de cette non-remise en cause sont identiques à celles énoncées dans le
cadre de l’augmentation du pourcentage d’intérêts dans une entreprise déjà intégrée globale-
ment, voir no 6212.
Les précautions à prendre en cas d’écart d’acquisition négatif et les modalités de comptabilisa-
tion de l’écart d’acquisition complémentaire sont, à notre avis, identiques à celles qui ont été
énoncées par le règlement CRC no 99-02 (§ 230) dans le cas de l’acquisition complémentaire
de titres d’une entreprise déjà consolidée par intégration globale (voir no 6217 s.).
Exemple d’application
220
dont part du groupe 110 (220 × 50 %) et intérêts minoritaires 0 (il n’y a pas d’intérêts minoritaires
indirects dans F, les titres de F étant détenus directement par l’entreprise consolidante).
b. La quote-part du groupe dans les valeurs nettes comptables consolidées des actifs et passifs
identifiables de F est de 90 (50 % × 180), dont 40 (50 % × 80) au titre du droit incorporel.
c. Il n’y a pas d’intérêts minoritaires à dégager au bilan consolidé.
2.2 Au 1/01/N + 2
a. L’écart d’acquisition complémentaire est déterminé comme suit :
b. La quote-part du groupe dans les valeurs nettes comptables consolidées des actifs et passifs
identifiables de F après l’acquisition du lot complémentaire est de 121 (220 × 55 %), dont 26,4
[(80 − 32) × 55 % ] au titre du droit incorporel. Soit une augmentation de 11 (220 × 5 %), dont 2,4
[(80 − 32) × 5 % ] au titre du droit incorporel.
Ce droit incorporel continue à être amorti sur la durée initialement retenue, soit une durée résiduelle
de 3 ans. La dotation annuelle sera donc de 8,8 (16 × 55 %) par an (ou 26,4/3 ans restant à courir sur
le plan d’amortissement initial).
c. Il n’y a pas d’intérêts minoritaires à dégager au bilan consolidé.
B. Modalités d’application
1. Détermination de l’écart d’acquisition complémentaire
6240 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 294), l’écart d’acquisition complémentaire
est déterminé par différence entre :
– le coût d’acquisition des titres complémentaires acquis (voir no 6025 s.),
2. Comptabilisation ultérieure
de l’écart d’acquisition complémentaire
6241 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 294), l’écart d’acquisition complémentaire
dégagé lors d’une augmentation du pourcentage d’intérêts dans une entreprise mise en
équivalence doit être traité conformément aux principes applicables aux écarts dégagés
lors de la première consolidation (voir no 5166 s.).
3. Réévaluation obligatoire
de la quote-part antérieurement détenue
Principe
Cas particuliers
6244 Ecart de première consolidation non affecté de manière fiable Dans les
cas, en principe exceptionnels, où l’écart de première consolidation initialement dégagé
n’a pas été ventilé de manière fiable, faute d’informations suffisantes, la réévaluation de
la quote-part antérieurement détenue peut faire, en partie, double emploi avec l’écart
d’acquisition initialement dégagé.
Il convient donc, à notre avis, de s’assurer que la valeur comptable réévaluée du poste
« Titres mis en équivalence » (voir no 6245), augmentée de la valeur comptable totale
des écarts d’acquisition (ancien et nouveau), n’excède pas la quote-part totale du groupe
dans la valeur globale de l’entreprise mise en équivalence (c’est-à-dire la juste valeur
totale de cette entreprise, comprenant les éléments non identifiables).
C. Exemple d’application
6 2 4 6 Augmentation du pourcentage d’intérêts dans une entreprise qui reste
mise en équivalence (exemple établi par nos soins)
1. Hypothèses
Acquisition au 1/01/N de 30 % de la société F, pour un coût d’acquisition de 100. La juste valeur des
actifs et passifs identifiables à cette date, déterminée de manière fiable, est de 250.
Acquisition complémentaire au 1/01/N + 2 de 10 % du capital de F, pour un coût d’acquisition de 50.
La juste valeur des actifs et passifs identifiables à cette date est de 400. Les capitaux propres
consolidés de la filiale à cette même date sont de 350 (y compris les valeurs résiduelles des écarts
d’évaluation déterminés à la date de première mise en équivalence).
– écart d’acquisition 25
2.2 Au 1/01/N + 2
a. L’écart d’acquisition complémentaire est égal à 10, soit 50 − (400 × 10 %).
b. La quote-part antérieurement détenue est réévaluée pour être portée à 120 (30 % × 400).
La différence entre cette valeur et les capitaux propres consolidés correspondants, soit 15 = 30 % ×
(400 − 350), est inscrite directement en réserves consolidées. Ces réserves sont ainsi portées à
[(30 % × (350 − 250)] + 15] = 45.
c. La valeur des titres mis en équivalence est alors égale à :
– valeur de mise en équivalence avant l’opération (350 × 30 %) 105
– réévaluation des capitaux propres antérieurement détenus (50 × 30 %) 15
– valeur de mise en équivalence des titres complémentaires (400 × 10 %) 40
160
correspondant à la quote-part cumulée du groupe (40 %) dans les justes valeurs à la date d’acquisition
du lot complémentaire (400).
SECTION II
Augmentations
du pourcentage d’intérêts
avec changement
de méthode de consolidation
6260 Le règlement CRC no 99-02 traite :
– d’une part, du passage de la mise en équivalence à l’intégration globale (no 6264 s.)
ou proportionnelle (no 6287),
– et d’autre part, du passage de l’intégration proportionnelle à l’intégration globale
(no 6292 s.).
B. Modalités de passage
de la mise en équivalence
à l’intégration globale
1. Date de première application
de la méthode de l’intégration globale
6 2 6 7 L’application de la méthode de l’intégration globale doit être opérée à
compter de la date à laquelle l’entreprise mère obtient le contrôle exclusif de cette
entreprise (voir no 5025 s.).
Sur les conséquences en matière de présentation du compte de résultat consolidé
lorsque l’acquisition des titres complémentaires intervient en cours d’exercice, voir
no 6277.
3. Comptabilisation
de l’écart d’acquisition complémentaire
6269 Bien que cela ne soit pas explicitement stipulé par le règlement CRC no 99-02
pour ce cas particulier, l’écart d’acquisition complémentaire doit être comptabilisé
conformément aux dispositions applicables aux écarts dégagés lors de la première
consolidation (voir no 5166 s.). En particulier, il doit être amorti ou non selon que sa
durée d’utilisation, déterminée lors de l’acquisition des titres complémentaires ou de
l’augmentation de capital inégalement souscrite, est limitée ou non.
Sur les critères permettant de déterminer la durée d’utilisation, limitée ou non, des écarts
d’acquisition positifs, voir no 5189 s.
D. Exemple récapitulatif
6 2 8 0 Passage de la mise en équivalence à l’intégration globale (exemple
établi par nos soins)
1. Hypothèses
a. Transactions opérées et justes valeurs
(1) Dont écart d’évaluation de 100, déterminé de manière fiable, sur une immobilisation corporelle
amortissable sur 10 ans à compter de la date de première consolidation (1.01.N).
(2) Dont écart d’évaluation de 110 sur l’immobilisation corporelle précitée, soit un écart d’évaluation
complémentaire par rapport aux comptes consolidés au 1/01/N + 2 de 30 [110 − (100 × 8/10)].
b. Au cas particulier, les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée d’utilisation de 5 ans.
c. Bilans individuels au 31/12/N + 1 (retraités aux normes du groupe)
Bilan M au 31/12/N + 1
(avant acquisition complémentaire)
Actif Passif
1 300 1 300
Bilan F au 31/12/N + 1
Actif Passif
1 300 1 300
1 308 1 308
2 160 2 160
Le § 221 du règlement CRC no 99-02 est celui qui s’applique à l’intégration globale d’entreprises
précédemment mises en équivalence (voir no 6261).
6 2 9 6 Bien que le règlement CRC no 99-02 (§ 222) ne soit pas tout à fait rédigé
de la même manière, les principes généraux applicables au passage de l’intégration
proportionnelle à l’intégration globale sont identiques à ceux qui sont applicables au
passage de la mise en équivalence à l’intégration globale (voir no 6264 s.).
Ainsi, dans les deux cas :
– la détermination de l’écart d’acquisition complémentaire doit être opérée sur la base
des justes valeurs à la date de prise de contrôle exclusif,
– la quote-part antérieurement détenue doit être réévaluée, l’impact de la réévaluation
étant porté directement en réserves consolidées (sauf « réévaluation négative »),
– les intérêts minoritaires doivent être évalués sur la base des justes valeurs à la date
de prise de contrôle exclusif.
SECTION III
Informations
à fournir en annexe
6 3 1 1 En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts dans une entreprise
consolidée modifiant la méthode de consolidation (cas d’une entité précédemment
consolidée par la méthode de la mise en équivalence ou selon la méthode de l’intégration
proportionnelle et désormais consolidée par intégration globale), l’annexe des comptes
consolidés doit présenter les informations suivantes :
– informations utiles concernant l’incidence des changements significatifs portant sur
tout poste du bilan, du tableau des flux de trésorerie et du compte de résultat affecté
de façon significative par la modification du pourcentage de détention (voir no 7461 et
7446 s.) ;
– informations pro forma relatives au chiffre d’affaires et au résultat net, présenté pour
l’exercice en cours, comme si le changement de périmètre était intervenu à l’ouverture
de l’exercice (voir no 7461 et 7446) ;
– informations sur le prix des acquisitions de titres réalisées entre la date de clôture de
l’exercice et la date d’arrêté des comptes (voir no 7469).
Diminutions
du pourcentage d’intérêts
6500
Plan du chapitre
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6501 Synthèse
► Les cessions temporaires de titres sans perte de contrôle suivies d’un rachat
dans un bref délai ne doivent pas avoir de conséquence sur les comptes
consolidés de l’entreprise qui cède provisoirement les titres (no 6591 s.).
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
► Dans le cas d’une cession ou d’un arrêt d’une branche d’activité ou d’un
sous-ensemble d’une entreprise consolidée par intégration globale, les disposi-
tions générales relatives aux cessions de titres consolidés s’appliquent
(no 6652 s.). Une provision doit être constatée dès lors qu’il est probable que le
résultat de cession sera déficitaire ; cette provision est constituée différemment
selon qu’il s’agit d’une cession en bloc d’une branche d’activité ou d’une cession
par démantèlement ou arrêt de l’activité (no 6663 s.). Les principes de présenta-
tion des états financiers sont identiques à ceux d’une cession totale de titres
d’entreprises intégrées (no 6669 s.).
SECTION I
2. Modalités d’application
Cas général : sortie du périmètre à la date de cession des titres
Cas particuliers
Pour la présentation des états financiers consolidés lorsque des filiales ou participations
sont en cours de cession à la clôture, voir no 6557 s.
b. Ou lorsque, en l’absence de cession de titres (ou de dilution), le groupe perd le
contrôle ou l’influence notable en raison de restrictions sévères ou durables. Dans ce
cas, la date de déconsolidation est concomitante à la date du fait générateur de ces
restrictions (Règl. CRC 99-02 § 1021).
– et, d’autre part, sur la présentation dans les états financiers consolidés des
éléments d’actif, de passif et de résultat de la société cédée ou en cours de cession
(no 6553 s.).
6 5 3 6 Dans le cas le plus fréquent où la cession des titres est effectuée moyennant
la remise par l’acquéreur de liquidités ou d’équivalents de liquidités, la juste valeur du
prix de cession correspond :
– au nominal du prix de cession,
Dans ce cas, il n’y a pas de divergence entre le prix de cession retenu dans les comptes
individuels de l’entreprise cédante et celui retenu dans les comptes consolidés.
– sauf dans le cas où le paiement du prix est différé ou étalé et où les effets de
l’actualisation sont significatifs.
Dans ce cas, le prix de cession retenu dans les comptes individuels devra être retraité dans
les comptes consolidés. L’impact de l’actualisation devra ainsi être imputé, à la date de
cession, sur le prix de cession par la contrepartie de la créance correspondante. Celle-ci sera
ensuite augmentée progressivement par la contrepartie d’un produit financier correspondant
aux intérêts courus (pour plus de précisions, voir exemple d’application dans le cas d’un
paiement différé ou étalé du prix d’acquisition de titres, no 5047).
6 5 3 7 Lorsque le prix de cession des titres n’est pas payé en numéraire, c’est-à-dire
s’il s’agit d’une opération d’échange, alors le prix de cession à retenir correspond à la
juste valeur des actifs reçus en échange de la cession.
Pour le cas particulier d’un prix de cession payé en titres de l’acquéreur, voir no 5238.
B. Date de comptabilisation
du résultat consolidé de cession
6544 La seule condition imposée par le règlement CRC no 99-02 § 23101 est que la
moins-value soit probable. En l’absence d’autre précision, il convient, à notre avis, de se
reporter aux conditions générales applicables aux dépréciations d’actif (voir Mémento
Comptable no 1500 s. et 1721 s.).
Ainsi, une provision pour moins-value de cession de titres consolidés doit être comptabi-
lisée si les trois conditions suivantes sont remplies :
a. L’élément d’actif à déprécier est nettement individualisé.
Cette condition est considérée comme systématiquement remplie puisque l’élément d’actif
à déprécier, en l’occurrence les titres de participation de l’entreprise dont la cession est
envisagée, est nettement individualisé et ce, même si la valeur comptable consolidée des
titres est présentée sur plusieurs lignes dans le bilan consolidé (écart d’acquisition et actifs
et passifs identifiables).
b. La moins-value de cession doit être liée à une perte de valeur des titres subie à la
clôture de l’exercice (C. com. art. L 123-20, al. 3).
Ainsi, si la moins-value probable de cession résulte d’événements postérieurs à la clôture de
l’exercice sans lien de causalité avec les événements existant à cette date chez la filiale, elle
ne doit pas être provisionnée mais uniquement mentionnée en annexe si elle est significative
(Rec. OEC Principes comptables no 1.12).
c. Le montant de la provision, et donc le prix de cession, doit pouvoir être évalué avec
une certaine précision (Rec. OEC no 1.18) au plus tard à la date d’établissement des
documents de synthèse (Avis CNC dans Bull. no 58, 1er trimestre 1984 et PCG art. 513-4
et 832-12).
Ainsi (Rec. OEC précitée), si à la date d’établissement des comptes :
– le prix de cession est connu, la provision à constituer à la date de clôture est déterminée
sur la base de ce prix de cession ;
– le prix de cession se situe dans une fourchette, c’est l’estimation la plus probable qui doit
être retenue ;
– les éléments d’appréciation sont contradictoires et insuffisants, l’entreprise consolidante
n’est alors pas en mesure d’apprécier si le résultat de cession sera déficitaire ou non et
l’éventualité d’une moins-value de cession ne fait alors l’objet d’aucune provision. En
revanche, elle doit être signalée dans l’annexe.
Dans le cas contraire, en effet, la valeur d’utilité est inférieure au prix de cession net (elle est
égale à ce prix de cession net diminué des pertes prévisionnelles), et c’est donc ce dernier
qui est retenu comme valeur recouvrable. Ainsi, il n’y a pas de comptabilisation anticipée des
pertes futures, conformément au principe général du PCG relatif aux passifs.
b. L’entreprise destinée à être cédée est mise en équivalence En pratique et en l’absence
de précision complémentaire des textes spécifiques aux comptes consolidés, les titres mis en
équivalence sont généralement évalués conformément aux principes généraux d’évaluation
des titres de participation, au plus faible des deux montants suivants (PCG art. 221-3) :
– valeur comptable consolidée des titres mis en équivalence, celle-ci comprenant, le cas
échéant, la valeur comptable de l’écart d’acquisition, même si celui-ci est comptabilisé
sur une ligne séparée en principes français (voir no 5295) ;
– valeur d’utilité des titres mis en équivalence ; lorsque les titres mis en équivalence
sont destinés à être cédés, leur valeur d’utilité correspond, à notre avis, au prix de
cession probable, déduction faite des frais correspondants.
La perte de valeur ainsi déterminée est alors imputée, au choix de l’entreprise, et en
l’absence de précision des textes :
– soit en priorité sur l’écart d’acquisition (pratique dominante des entreprises françaises) ;
Ce traitement exclut toute reprise ultérieure (la dépréciation de l’écart d’acquisition étant
définitive, voir no 5195-2) et réduit, le cas échéant, le montant des dotations ultérieures aux
amortissements de l’écart d’acquisition (la base amortissable étant réduite en conséquence).
– soit en priorité sur les titres mis en équivalence (hors écart d’acquisition).
Ce qui permet, le cas échéant, d’opérer une reprise ultérieure de la dépréciation lorsque la
valeur d’utilité des titres mis en équivalence augmente, mais maintient inchangé, le cas
échéant, le montant des dotations ultérieures aux amortissements de l’écart d’acquisition.
La constitution d’une provision au titre de tout ou partie de cette moins-value n’est pas admise.
En effet, seules les obligations à l’égard des tiers existant à la date de clôture répondent
à la définition des passifs résultant du PCG art. 321-1 à 324-1 relatif aux passifs.
2. Modalités de retraitement
du résultat individuel de cession
6 5 4 9 En l’absence de précisions du règlement CRC no 99-02, il convient, à notre
avis, de procéder comme suit :
– l’ajustement éventuel du prix de cession, qui ne devrait concerner en principe que les cas
d’encaissement différé ou étalé du prix de cession (voir no 6536), doit avoir pour contrepartie :
• soit le montant de la créance portée au bilan individuel (pour la partie des intérêts
non courus à la clôture de l’exercice),
• soit les produits financiers de l’exercice (pour la partie des intérêts courus durant
l’exercice) ;
– l’ajustement de la « valeur nette comptable des éléments d’actif cédés » doit avoir
pour contrepartie les « réserves consolidées » ou l’écart de conversion antérieurement
comptabilisé en capitaux propres.
du compte de résultat des produits et des charges de l’entreprise cédée jusqu’à la date
de transfert du contrôle) au détriment de la seconde (présentation sur une seule ligne).
6 5 5 7 Une filiale ou une participation est en cours de cession si les deux conditions
suivantes sont simultanément remplies (Règl. CRC 99-02 § 23100 et 290) :
– des accords de cession sont intervenus à la date de clôture de l’exercice,
– et le transfert du contrôle ou de l’influence notable est effectué après la date de
clôture mais avant la date d’arrêté des comptes consolidés.
Une promesse de cession de titres d’une filiale assortie de conditions suspensives conduisant
la société-mère à « expédier les affaires courantes en bon père de famille » ne permet pas
de caractériser la perte de contrôle exclusif. Ainsi, dans le cas d’une promesse de cession de
titres d’une filiale conclue au cours de l’exercice N assortie d’une condition suspensive levée
postérieurement à la date de clôture, la société reste consolidée dans les comptes de
l’exercice N (Bull. CNCC no 140, décembre 2005, EC 2005-80, p. 717 s.).
Comme dans le cas des cessions déjà réalisées à la clôture (voir no 6554), l’AMF a
indiqué sa préférence pour le premier mode de présentation (voir no 6559) au détriment
de l’autre présentation autorisée.
b. Entreprises mises en équivalence A notre avis, en l’absence de disposition contraire
du règlement CRC no 99-02, les titres mis en équivalence en cours de cession à la
clôture de l’exercice, ainsi que les quotes-parts de résultat correspondantes, peuvent
également être portés respectivement dans la rubrique « actifs nets en cours de
cession » et « quote-part du groupe dans le résultat net des entreprises en cours de
cession ».
Dans ce cas, la répartition de ces deux rubriques entre les entreprises intégrées et les
entreprises mises en équivalence devrait, à notre avis, être présentée dans l’annexe.
III. Déconsolidation
induite par une diminution
du pourcentage de participation
6 5 6 8 Cas particulier d’une fusion absorption d’une filiale par une entité hors
groupe entraînant une perte de contrôle et d’influence notable Le règlement
CRC no 99-02 ne prévoit pas de disposition spécifique dans le cas d’une fusion
absorption d’une filiale du groupe par une entité hors groupe à l’issue de laquelle la
participation du groupe dans l’entité fusionnée ne lui confère plus ni contrôle ni influence
notable.
Tel est le cas, par exemple, d’une société M détenant 100 % d’une société A. La société A
est absorbée par une société B indépendante du groupe M. Après la fusion, la société M aura
10 % de la société B, qui ne sera pas consolidée.
En revanche, le bulletin CNCC (no 132, décembre 2003, EC 2003-54, p. 675 s.) précise
que cette opération doit être traitée comme une cession totale de la filiale à des tiers
hors groupe rémunérée par des titres de l’acquéreur, le groupe n’ayant plus ni contrôle
ni influence notable sur les actifs et passifs de la société absorbée.
En conséquence, il convient de (Bull. CNCC précité) :
a. Constater la cession de 100 % de la société absorbée Le résultat de cession doit
ainsi être déterminé par différence entre :
– le prix de cession correspondant à la juste valeur des titres de l’absorbante reçus en
échange ;
Le bulletin CNCC (no 117, mars 2000, EC 99-77, p. 93 s.) a en effet estimé que, dans le cas
d’opérations d’échange où la société initiatrice émet des titres en rémunération des titres
apportés (OPE ou apports/fusions…), l’estimation de la valeur des titres de la société initiatrice
était plus sûre que celle des titres de la société cible.
– et la dernière valeur en consolidation de la société absorbée (voir no 6566).
b. Comptabiliser à l’actif les titres de la société absorbante détenus à l’issue de la
fusion absorption (par la contrepartie du prix de cession constaté dans le compte de
résultat), la valeur d’entrée étant égale :
– si la société absorbante est cotée, au cours de bourse des actions reçues en échange
à la date de l’opération ;
Il est toutefois possible de déterminer cette valeur vénale à partir d’une moyenne des cours
constatés sur une période permettant d’atténuer l’effet de fortes variations ponctuelles
éventuelles (Bull. CNCC no 117, mars 2000, EC 99-77, p. 93 s.).
– si la société absorbante n’est pas cotée, à sa valeur réelle telle qu’elle a été retenue
pour la détermination du rapport d’échange, à laquelle est appliqué le pourcentage
attribué à la société cédante.
Pour plus de détails sur les modalités de détermination de la juste valeur des titres émis, voir
no 5238.
Remarque Ce traitement s’applique, à notre avis, également aux échanges d’une participation
majoritaire contre une participation non consolidée (autres que ceux réalisés par voie de fusion).
IV. Déconsolidation
sans cession ni dilution
Remarque Contribution négative d’une filiale liquidée A notre avis, quand la filiale liquidée présente
des capitaux propres négatifs, les titres sont repris pour une valeur nulle à l’actif (et non pour une
valeur négative), ce qui implique la constatation d’un résultat. Toutefois, une provision est constatée
dans les comptes annuels de la mère et dans les comptes consolidés du groupe jusqu’à la clôture
des opérations de liquidation de la filiale s’il existe un risque de décaissement complémentaire.
SECTION II
Diminution
du pourcentage d’intérêts
sans changement
de méthode de consolidation
A. Principes généraux
Exemple
Bilan F
Actif N N−1 Passif N N−1
(2) En N – 1, les intérêts minoritaires se composent uniquement de leur quote-part dans les
réserves de F (le résultat de F est, par hypothèse, nul à la clôture N) : 40 % × 500 = 200
En N, les intérêts minoritaires s’analysent comme suit :
– réserves des minoritaires (50 % × 700) 350
– résultat des minoritaires (50 % × 50) 25
375
B. Cas particuliers
1. Cession temporaire de titres sans perte de contrôle
suivie d’un rachat dans un bref délai
6 5 9 0 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 1021 (en partie) La cession temporaire, sans perte de contrôle, de titres
d’entreprises consolidées, suivie de leur rachat dans un bref délai ne doit pas
avoir de conséquence sur l’établissement des comptes consolidés à la clôture
de l’exercice de l’entreprise qui cède provisoirement ses titres.
6591 Selon le règlement CRC no 99-02 (§ 1021), la cession temporaire, sans perte
de contrôle, de titres d’entreprises consolidées suivie de leur rachat dans un bref délai
(voir no 6592) ne doit pas avoir de conséquence sur les comptes consolidés à la clôture
de l’exercice de l’entreprise qui cède provisoirement ces titres.
Cette disposition du règlement CRC no 99-02 couvre en particulier le cas des titres cédés
par l’entreprise consolidante mais détenus pour son compte dans le cadre d’opérations
de portage (Bull. COB no 365, février 2002, p. 33).
A notre avis, les opérations visées ici sont :
– toutes les opérations de portage ferme visées par le règlement CRC no 99-02 (§ 10051),
indépendamment de la durée de portage ; en effet, en cas de portage ferme, les titres sont
traités de la même manière que s’ils étaient directement détenus par l’entreprise consolidante
elle-même (voir no 2075 s.) ; la cession est donc totalement « transparente », et ne doit donc
pas donner lieu à comptabilisation d’un résultat de cession (Bull. COB précité) ;
– et les autres opérations de portage (non ferme), à condition qu’elles donnent lieu à rachat
effectif dans un délai bref, tel que défini au no 6592.
En revanche, elle ne couvre pas :
– les dilutions (c’est-à-dire les diminutions du pourcentage d’intérêts résultant de
l’augmentation de capital d’une filiale inégalement souscrite par ses actionnaires dont
certains ne font pas partie du groupe) suivies d’un rachat, même si celui-ci est réalisé
dans un bref délai (Bull. COB no 365, février 2002, p. 33) ;
Ainsi, une dilution (liée par exemple à l’augmentation de capital d’une filiale inégalement
souscrite) suivie d’un rachat doit donc donner lieu à comptabilisation du résultat de dilution et
Modalités d’application
c. L’excédent du prix de rachat sur le prix de la cession temporaire des titres devrait, à
notre avis, faire l’objet d’une provision pour charge dès qu’il est probable et mesurable ;
en effet, le pourcentage d’intérêts étant inchangé avant et après l’opération, aucun écart
d’acquisition complémentaire ne peut être constaté.
En ce sens, la position de l’AMF (Rapport COB 1997, p. 81 s.) et du bulletin CNCC (no 110,
juin 1998, EC 97-117, p. 227 s.).
La probabilité de la charge doit prendre en compte, à la clôture de chaque exercice,
l’évolution des critères servant de base à la détermination du prix de rachat (Règl. CRC
99-02 § 272, Rapport COB et Bull. CNCC précités).
d. Lors du rachat des titres par le groupe, la provision antérieurement constituée est, à
notre avis, ajustée en fonction du prix définitif de rachat.
30 décembre 2004 doivent, à notre avis, être traitées de la même manière que les
actions cédées dans le cadre d’un plan de stock-options.
En effet, les attributions d’actions gratuites existantes peuvent être assimilées à des options
d’achat d’actions avec un prix d’achat de zéro, et les attributions d’actions gratuites à émettre
sont assimilables à des options de souscription d’action avec un prix d’exercice nul.
Modalités de comptabilisation
6 5 9 7 Principes généraux Les problèmes posés par l’octroi d’actions aux salariés
avec engagement de rachat portent sur la comptabilisation :
– d’une part, de l’effet de dilution qui en résulte pour le groupe au moment de l’attribu-
tion des options ou des actions,
– et, d’autre part, de l’« écart d’acquisition » qui résulte du rachat de ces titres par le
groupe.
Conformément aux recommandations COB (Rapport COB 1997, p. 81 s.) et du bulletin
CNCC (no 110, juin 1998, EC 97-117, p. 227 s.), le principe général énoncé par le
règlement CRC no 99-02 (§ 272) consiste à traiter l’opération d’attribution/rachat comme
une opération unique de cession temporaire suivie d’un rachat (voir no 6591 s.), la
substance même de l’opération (notamment l’engagement de rachat) traduisant le
caractère temporaire de la cession, quel que soit le délai entre la cession et le rachat.
Ainsi (Règl. CRC 99-02 § 272) :
a. les actions attribuées aux salariés sont considérées comme restant détenues par le
groupe ;
b. au moment du rachat par le groupe des actions antérieurement attribuées aux
salariés, la différence entre la valeur comptable consolidée de ces titres et leur prix de
rachat aux salariés est constatée en charges et non en écart d’acquisition ;
En revanche :
– si les titres attribués aux salariés ont été acquis auprès de minoritaires avant leur attribution,
cette acquisition donne lieu à comptabilisation d’un écart d’acquisition conformément aux
règles générales ;
– si les titres attribués aux salariés sont des titres nouvellement émis (augmentation de capital
réservée aux salariés), l’augmentation du pourcentage d’intérêts du groupe qui en résulte
donne lieu, à notre avis, à écart d’acquisition (pour un exemple pratique d’application, voir
no 6597-1).
c. cette charge (voir b.) doit faire l’objet d’une provision dès qu’elle devient probable,
c’est-à-dire (Bull. CNCC précité) dès que l’engagement de rachat est susceptible de
générer une charge et que la levée des options est probable. Il n’y a donc pas lieu
d’attendre la levée effective des options. Bien que le règlement CRC no 99-02 ne le
prévoit pas, l’étalement de cette charge sur la durée d’acquisition pourrait, à notre avis,
se justifier (par analogie, avec les règles comptables sur les stocks-options et actions
gratuites ; voir Mémento Comptable no 3195-1).
Remarques
1. Cas particulier : engagement de rachat sous condition Lorsque l’engagement de rachat des
titres aux salariés bénéficiaires (« engagement de liquidité » par une société-mère sur les titres d’une
filiale) est conditionné à un événement particulier (par exemple la cession de la filiale), aucune provision
n’est comptabilisée tant que la réalisation de l’événement n’est pas probable (en cas de cession, tant
que le groupe n’a pas d’engagement envers un tiers sur la cession). En effet, le passif est alors
éventuel et doit uniquement faire l’objet d’une mention en annexe.
2. Classement de la charge Ni le règlement CRC no 99-02 ni le bulletin CNCC précité ne précisent
le classement comptable de la charge (ou de la provision) liée au rachat d’actions attribuées aux
salariés. A notre avis, cette charge devrait être comptabilisée en charges de personnel, en résultat
courant, par cohérence avec la solution retenue par le règlement CRC no 2008-15 pour les rachats
d’actions propres en vue d’une attribution aux salariés.
SECTION III
Diminution
du pourcentage d’intérêts
entraînant un passage
de l’intégration globale
ou proportionnelle
à la mise en équivalence
6 6 1 6 Le fait qu’un groupe n’exerce plus qu’une influence notable sur une société
qui était préalablement contrôlée exclusivement ou conjointement peut être lié soit à
une cession partielle de titres à des tiers hors groupe soit à une dilution suite à une
augmentation de capital inégalement souscrite. Les principes généraux préconisés par
le règlement CRC no 99-02 sont identiques dans les deux cas (voir no 6048).
Principe
En effet, l’objectif de ces dispositions, qui est de faciliter la comparabilité des comptes avec
l’exercice suivant, est le même que la cession soit totale ou partielle, puisque dans les deux
cas (sortie de périmètre ou passage de l’intégration globale ou proportionnelle à la mise en
équivalence), la structure du compte de résultat est modifiée de manière significative.
Dans ce cas, en pratique, il convient, à notre avis, pour assurer la comparabilité avec les
comptes des exercices suivants :
– d’inscrire en « quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence » un montant
égal à la quote-part conservée dans le résultat net total de l’exercice ;
– d’inscrire la quote-part cédée dans le résultat réalisé avant la date de perte de contrôle
sur une ligne distincte « quote-part dans le résultat net des sociétés cédées ».
Exemple établi par nos soins :
Si le résultat total de l’exercice est de 100, dont 40 à la date de perte de contrôle, et si la participation
est de 60 % avant la perte de contrôle et de 40 % après, alors le compte de résultat consolidé
comprend :
– une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (40 % × 100) 40
– et une quote-part dans le résultat net des sociétés cédées (20 % × 40) 8
Remarque La solution qui consiste à n’opérer aucune distinction entre la période de consolidation par
intégration et la période de mise en équivalence et à inscrire la totalité du résultat (48) dans la rubrique
« quote-part des sociétés mises en équivalence » n’est en revanche pas admise.
L’AMF, dans le cas des cessions totales de titres (voir no 6554), a indiqué sa préférence
pour une intégration ligne à ligne des charges et des produits réalisés par l’entreprise
jusqu’à la date de transfert du contrôle (l’équivalent de la solution énoncée au no 6636)
au détriment d’une deuxième solution (présentation sur une seule ligne) adaptée
ci-après.
SECTION IV
Cession ou arrêt
d’une branche d’activité
ou d’un sous-ensemble
d’une entreprise consolidée
sans cession de titres
6 6 4 7 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 23102 Cas particulier : cession d’une branche d’activité – Dans le cas
de la cession d’une branche d’activité, même s’il n’y a pas eu cession de
titres, les mêmes principes généraux s’appliquent. La valeur en consolidation
retenue pour le calcul du résultat de cession tient compte des actifs et passifs
identifiables et de la quote-part de l’écart d’acquisition qui a été affectée à
cette branche d’activité lors de son acquisition.
Si, à titre exceptionnel, la quote-part d’écart d’acquisition à rattacher à la
détermination du résultat de cession n’a pu être évaluée, l’entreprise consoli-
dante doit revoir la valeur des écarts d’acquisition résiduels correspondant à
l’acquisition des entreprises dans lesquelles était incluse la branche d’activité
cédée. Il convient, le cas échéant, de revoir également la durée d’utilisation
ou la durée d’étalement de ces écarts d’acquisition.
L’arrêt d’une branche d’activité ou la cession d’un sous-ensemble d’une
entreprise consolidée par intégration globale est traité de la même façon.
qui est retenu comme valeur recouvrable. Ainsi, il n’y a pas de comptabilisation anticipée de
pertes futures, conformément au principe général énoncé par l’avis CNC no 2000-01 relatif
aux passifs.
Comptabilisation de la dépréciation
C. Résultat de cession
1. Modalités de détermination
Principe : prise en compte d’une quote-part d’écart d’acquisition
pour la détermination du résultat de cession
Le règlement CRC no 99-02 a ainsi confirmé les positions antérieures du Comité d’urgence
du CNC (Avis 97-B du 11-7-1997) et de l’AMF (Rapport COB 1997).
Remarque A notre avis, le résultat de cession d’une branche d’activité doit être déterminé de la
même manière qu’en cas de cession partielle de titres consolidés, c’est-à-dire (voir no 6586) en prenant
en compte une quote-part de l’écart de conversion si les comptes de l’entreprise étrangère concernée
sont convertis selon la méthode du cours de clôture.
Exception
2. Date de comptabilisation
du résultat de cession ou d’arrêt
6662 Conformément au principe général (voir no 6542), le résultat de cession doit
être comptabilisé à la date de sa réalisation, c’est-à-dire à la date à laquelle le groupe
cesse d’exercer un contrôle sur la gestion financière et opérationnelle de la branche.
En pratique, et en l’absence de cession de titres et/ou de droits de vote :
– lorsque la cession est opérée en bloc, la date de comptabilisation correspond à la date
de transfert du contrôle de la branche déterminée à partir des documents contractuels
de cession et/ou des situations de fait (voir no 6524) ;
– lorsque la cession est opérée par démantèlement (cession des actifs de manière
isolée ou par petits groupes d’actifs) ou lorsqu’il y a arrêt, il n’y a pas une seule date de
transfert du contrôle mais plusieurs ; en l’absence de précision du règlement CRC
no 99-02, il convient, à notre avis, de comptabiliser, conformément aux principes
6 6 6 4 Le cas d’une cession en bloc d’une branche d’activité est celui qui s’assimile
le plus à une cession de titres de participation.
Il convient donc, à notre avis, dans ce cas, de comparer, en principes français :
– le prix de cession total de la branche,
– à la valeur comptable consolidée totale de la branche.
Il y a donc, de fait, une « compensation » entre les moins-values latentes éventuelles
sur certains actifs de la branche et les plus-values latentes sur d’autres actifs de la même
branche.
Pour les modalités de comptabilisation de la provision pour moins-value de cession probable,
voir no 6545.
Remarque Les règles sur les provisions interdisent la constitution d’une provision pour restructuration
liée à la cession probable de la branche d’activité tant qu’un accord irrévocable de cession n’a pas été
conclu (voir no 6545).
Modalités d’application :
cession par démantèlement ou arrêt de l’activité
6665 Le règlement CRC no 99-02 ne précise pas s’il y a lieu, dans ce cas :
– de déterminer la moins-value latente à provisionner pour chaque actif ou groupe
d’actifs destinés à être cédés séparément (comme dans l’hypothèse d’une poursuite de
l’activité),
– ou au contraire d’apprécier la moins-value latente globalement, comme dans le cas
d’une cession en bloc.
A notre avis, les cessions par démantèlement ou arrêt d’activité ne sont pas
assimilables à des cessions de titres et seule la première solution (détermination de la
6 6 6 9 Comme pour les cessions totales de titres d’entreprises intégrées (Règl. CRC
99-02 § 23102), le bilan consolidé ne prend en compte aucun élément d’actif ou de
passif au titre de la branche d’activité ou du sous-ensemble d’une entreprise intégrée
cédé au plus tard à la date de clôture de l’exercice.
6 6 7 0 Comme pour les cessions totales de titres d’entreprises intégrées (Règl. CRC
99-02 § 23102), deux présentations du compte de résultat consolidé sont autorisées :
– poursuite de l’intégration ligne à ligne des charges et produits relatifs à la branche d’activité
ou au sous-ensemble cédé jusqu’à la date effective de cession ou d’arrêt définitif ;
– ou présentation sur une seule ligne du compte de résultat consolidé de la quote-part
du groupe dans le résultat net de la branche d’activité ou du sous-ensemble de
l’entreprise intégrée cédé au cours de l’exercice. Dans ce cas, une information
appropriée devra être fournie en annexe (voir no 7458).
Ce second mode de présentation n’a pas la préférence de l’AMF (voir no 6554).
6 6 7 1 Comme pour les cessions totales de titres d’entreprises intégrées (Règl. CRC
99-02 § 23102), un choix est possible pour la présentation au bilan et au compte de résultat
consolidé des éléments d’actif, de passif et de résultat relatifs aux branches d’activité ou aux
sous-ensembles d’une entreprise intégrée en cours de cession à la clôture de l’exercice :
– application des règles générales de présentation de ces éléments (intégration globale
ou proportionnelle, ligne à ligne, jusqu’à la date de clôture de l’exercice),
– ou présentation de ces éléments sur une ligne unique du bilan et du compte de
résultat consolidés (voir no 6560). Dans ce cas, une information appropriée devra être
fournie en annexe (voir no 7470).
La mise en œuvre de cette seconde solution peut s’avérer difficile en cas d’arrêt d’activité ou
de cession par démantèlement, à la fois parce qu’il n’y a pas forcément de contrat de cession
global à la clôture de l’exercice et parce qu’il n’y a pas une seule date de cession définitive
mais plusieurs (on peut s’interroger dans ce cas pour savoir si la cession est terminée ou non
à la date d’arrêté des comptes).
Comme dans le cas des cessions déjà réalisées à la clôture, ce second mode de
présentation n’a pas la préférence de l’AMF (voir no 6554).
SECTION V
Reclassement d’actifs
entre entreprises
intégrées globalement
6800
Plan du chapitre
6801 Synthèse
Remarque préalable
6 8 0 3 Ne sont visés par les dispositions présentées ci-après, que les reclassements
d’actifs qui présentent un caractère interne pour le groupe qui établit ses comptes
consolidés, c’est-à-dire les reclassements opérés entre deux entreprises intégrées
globalement (ou entre une entreprise intégrée globalement et sa société mère) lorsque
ces reclassements sont comptabilisés dans un même jeu de comptes consolidés
intégrant les deux entreprises concernées (cédante et cessionnaire).
Par exemple :
– la cession de titres consolidés X antérieurement détenus par la société mère M à une de
ses filiales Y est considérée comme une opération à caractère interne lorsqu’elle est
comptabilisée dans les comptes consolidés de la société mère M, puisque ces comptes
consolidés intègrent à la fois ceux de M (cédante) et ceux de Y (cessionnaire) ;
– la fusion-absorption de deux sociétés X et Y intégrées globalement par la société mère
M (Y absorbant X) est considérée comme une opération à caractère interne lorsqu’elle est
comptabilisée dans les comptes consolidés de la société mère M, puisque ces comptes
intègrent à la fois ceux de M (apporteuse) et ceux de Y (absorbante).
En revanche, ces reclassements d’actifs n’entrent pas dans le champ d’application des
développements ci-après lorsqu’ils sont comptabilisés dans les comptes consolidés de
l’une des entreprises concernées par le reclassement (cédante ou cessionnaire) et que
ces comptes consolidés n’intègrent pas toutes les autres entreprises ayant pris part à
l’opération (cessionnaire ou cédante). En effet, les règles françaises ne comportent pas
de règles spécifiques permettant d’élargir la définition des opérations à caractère interne
à toutes les transactions réalisées entre des entreprises placées sous contrôle commun
d’un même actionnaire ou groupe d’actionnaires, c’est-à-dire même lorsque ces
entreprises ne sont pas toutes intégrées globalement dans les comptes consolidés
présentés (voir no 5014 s.).
Dans les deux exemples précédents :
– l’acquisition par la société Y des titres de la société X, réalisée auprès de sa société mère,
ne peut pas être considérée, en règles françaises, comme une opération à caractère interne
dans les comptes consolidés du sous-groupe Y. En effet, le cédant M est situé en dehors du
périmètre du sous-groupe Y et l’acquisition des titres X par ce sous-groupe doit être comptabi-
lisée dans ses comptes consolidés comme une restructuration externe (acquisition de titres
consolidés comptabilisée en juste valeur sauf possibilité d’application de la méthode
optionnelle lorsque les conditions d’utilisation sont remplies) ;
– de la même façon, l’absorption par la société Y de la société X ne peut être considérée, en
règles françaises, comme une opération à caractère interne dans les comptes consolidés du
sous-groupe Y, puisque l’apporteuse M est située en dehors du sous-groupe Y.
Remarque Dans les comptes individuels, en cas d’absorption de X par Y, l’opération entre
dans le champ d’application du PCG (art. 710-1 à 770-2 relatifs aux fusions et opérations
assimilées) et sera comptabilisée sur la base des valeurs comptables, car les sociétés X et
Y sont sous contrôle commun (pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions
no 7605 s.).
SECTION I
Reclassement interne
de titres consolidés
entre deux entreprises
intégrées globalement
6 8 1 1 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 2321 (en partie) Reclassement de titres à l’intérieur d’un groupe – Si
cette opération fait intervenir deux entreprises intégrées globalement, la plus
ou moins-value en résultant est de caractère interne. Elle est éliminée en
totalité, avec répartition entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les
intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé un résultat. Les actifs sont
maintenus à la valeur qu’ils avaient déjà dans les comptes consolidés.
Le traitement des modifications de pourcentages d’intérêts liées au transfert
total ou partiel des titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises
consolidées par intégration globale mais détenues avec des taux d’intérêt
différents n’affecte pas le résultat.
En effet, dans la mesure où ces transferts n’ont pas pour effet de permettre
l’acquisition ou la cession de tout ou partie des titres de l’entreprise
transférée (ou de l’une ou l’autre des entreprises concernées par le transfert)
détenus par les intérêts minoritaires, et qu’il n’y a aucune transaction avec
l’extérieur du groupe, la variation éventuelle des intérêts minoritaires
résultant d’un reclassement de titres interne à l’ensemble consolidé trouvera
sa contrepartie dans une variation des réserves consolidées sans impact sur
le résultat.
Au niveau des comptes consolidés du groupe M, cette opération constitue une opération de restructu-
ration interne à comptabiliser, conformément aux dispositions ci-après.
Au contraire, dans les comptes consolidés de A, l’opération s’analyse comme une acquisition des
titres B. Elle sera obligatoirement comptabilisée selon la méthode générale de la juste valeur, les
conditions d’utilisation de la méthode optionnelle n’étant pas remplies (notamment pas d’émission de
titres par A en rémunération de l’opération et B acquis seulement à 80 %).
Dans les comptes consolidés de M, la cession des titres C par A à B est une opération de reclasse-
ment interne, à comptabiliser conformément aux dispositions ci-après.
Au contraire, dans les comptes consolidés de B, l’opération s’analyse comme une acquisition des
titres C, à comptabiliser selon la méthode générale de la juste valeur, les conditions d’utilisation de la
méthode optionnelle n’étant pas remplies (notamment pas d’émission de titres par B en rémunération
de l’opération).
Dans les comptes consolidés de M, l’échange entre M et sa filiale A des titres B contre des titres C
est une opération de reclassement interne, à comptabiliser conformément aux dispositions ci-après.
Au contraire, dans les comptes consolidés de A, l’opération s’analyse comme une acquisition des
titres B, à comptabiliser selon la méthode générale de la juste valeur (les conditions d’application de
la méthode optionnelle n’étant pas remplies) et une cession des titres C.
Remarque Le règlement CRC no 99-02 ne prévoit pas de dispositions spécifiques aux autres
opérations de reclassement de titres consolidés réalisées entre deux entreprises dont l’une n’est pas
intégrée globalement. Celles-ci doivent donc être traitées en appliquant les principes généraux édictés
par le règlement CRC no 99-02. Par exemple, lorsque l’entreprise cessionnaire des titres est placée
sous influence notable du groupe alors que l’entreprise cédante est sous contrôle exclusif, le reclasse-
ment aboutit à un passage de l’intégration globale à la mise en équivalence, qui doit être traité
conformément aux règles générales applicables en la matière (voir no 6622 s.).
d’augmentation du pourcentage d’intérêts), n’est plus autorisée. En effet (Règl. CRC 99-02 § 2321),
les reclassements internes de titres entre entreprises intégrées globalement n’ont pas pour effet de
permettre l’acquisition ou la cession de tout ou partie des titres de l’entreprise transférée (ou de l’une
ou l’autre des entreprises concernées par le transfert) détenus par les intérêts minoritaires, et il n’y a
aucune transaction avec des tiers au groupe.
résultat de cession ou d’échange interne éliminé sur le coût des titres chez la société
cessionnaire.
Remarques 1. Elimination du résultat individuel de cession Le résultat interne à éliminer par
imputation sur le coût des titres figurant chez la société cessionnaire correspond au résultat dégagé
dans les comptes individuels de la société cédante et non au résultat de cession consolidé. En effet,
seul ce mode opératoire – conforme à la pratique dominante en la matière – permet de constater une
variation effective des réserves consolidées et des intérêts minoritaires (de même montant mais de
sens contraire) et de retranscrire ainsi l’impact du reclassement interne de titres sur les pourcentages
d’intérêts groupe et minoritaires (voir no 6833). Les capitaux propres consolidés totaux des entreprises
concernées par le reclassement interne sont ainsi inchangés (retour au coût historique groupe) mais
leur répartition tient compte des nouveaux pourcentages d’intérêts du groupe et des minoritaires dans
ces entreprises.
Au contraire, l’élimination du résultat de cession consolidé aboutirait au maintien des réserves consoli-
dées et des intérêts minoritaires à un même montant avant et après le reclassement interne de titres.
Ceci reviendrait à ignorer l’impact, pourtant réel, de ce reclassement interne sur les pourcentages
d’intérêts du groupe et des minoritaires, les nouveaux pourcentages n’étant alors appliqués que pour
la répartition des capitaux propres complémentaires générés après le transfert interne des titres.
2. Pas de dérogation au principe d’élimination du résultat interne La dérogation au principe de
retour au coût historique, prévue par l’article R 233-8 6o du Code de commerce (voir no 4592), qui
permet de maintenir exceptionnellement un actif immobilisé à la nouvelle valeur, ne nous paraît pas
concerner les titres consolidés (pas de frais disproportionnés).
Si cette disposition était néanmoins utilisée, le résultat interne serait alors éliminé non pas par la
contrepartie du coût des titres mais par les réserves (voir no 4592).
E. Exemple d’application
6 8 3 7 Titres cédés avec un écart d’acquisition chez la société cédante
(exemple d’application établi par nos soins).
Remarque Il en serait de même pour un écart d’évaluation.
1. Hypothèses
Titres A : 1 000 × 60 % = 600 Capital 1 400 Titres C (1) 760 Capital 1 000
Titres B : 1 000 × 80 % = 800 Actifs 240
(1) Lors de l’acquisition par A des titres C, les capitaux propres de C étaient de 1 000, soit un écart
d’acquisition de 60 [760 − (1 000 × 70 %)].
Par hypothèse, à la date de la cession, cet écart est amorti dans les comptes consolidés pour 40.
Bilan B (80 % par M) Bilan C (70 % par A)
1 500 1 500
2 760 2 760
Retraitements :
– annulation
du résultat
individuel de
cession * 440 440
– reconstitution
écart
d’acquisition * 60 40 20
Elimination titres :
Société A (100/0) 600 600
Société B (100/0) 800 800
Société C (80/20) 760 (1) 608 152
Partage :
Société A (60/40) 1 000 600 400
Société B (80/20) 1 020 816 204
Société C (56/44) 1 500 840 660
2 600 2 600 60 40 1 000 1 000 440 440 1 020 1 020 1 500 1 500 2 008 2 256 152 1 264
(1) Correspondant à la valeur historique des titres cédés (voir bilan A avant cession).
Le bilan consolidé après la cession interne des titres C est le suivant :
Bilan consolidé M
Il résulte de la cession interne de titres une augmentation des réserves consolidées de 62 (soit 248
– 186) et une diminution des intérêts minoritaires de même montant mais de sens inverse de − 62
(soit 1 112 − 1 174).
L’augmentation des réserves consolidées de + 62 correspond :
– à l’augmentation de la part du groupe dans la situation nette retraitée de C, soit 210 [(56 % −
42 %) × 1 500] ;
– à l’augmentation de la part du groupe dans l’écart d’acquisition de C qui se partage désormais au
pourcentage d’intérêts de la nouvelle détentrice des titres C (société B), soit 80 %, et non plus au
pourcentage d’intérêts de l’ancienne détentrice des titres C (société A), soit 60 %, d’où une différence
de 4 [(80 % − 60 %) × 20] ;
– à la diminution des réserves consolidées liée à l’élimination des titres de participation de C qui se
partage désormais au pourcentage d’intérêts de l’entreprise nouvellement détentrice des titres C qui
est B (80 %), et non plus au pourcentage d’intérêts de A (60 %) soit − 152 [760 × (80 % − 60 %)].
L’explication de la diminution des intérêts minoritaires de (62) est identique mais de sens contraire.
SECTION II
Reclassement interne
d’actifs consolidés
autres que des titres consolidés
6 8 4 6 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 2321 Reclassement de titres à l’intérieur d’un groupe – Si cette opération
fait intervenir deux entreprises intégrées globalement, la plus ou moins-value
en résultant est de caractère interne. Elle est éliminée en totalité, avec
répartition entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts
minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé un résultat. Les actifs sont
maintenus à la valeur qu’ils avaient déjà dans les comptes consolidés.
Le traitement des modifications de pourcentage d’intérêts liées au transfert
total ou partiel des titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises
consolidées par intégration globale mais détenues avec des taux d’intérêt
différents n’affecte pas le résultat.
En effet, dans la mesure où ces transferts n’ont pas pour effet de permettre
l’acquisition ou la cession de tout ou partie des titres de l’entreprise transférée
(ou de l’une ou l’autre des entreprises concernées par le transfert) détenus par
les intérêts minoritaires, et qu’il n’y a aucune transaction avec l’extérieur du
groupe, la variation éventuelle des intérêts minoritaires résultant d’un reclasse-
ment de titres interne à l’ensemble consolidé trouvera sa contrepartie dans une
variation des réserves consolidées sans impact sur le résultat. Ce traitement
s’applique également aux cas de reclassement d’actifs.
– et d’autre part, les reclassements d’actifs rémunérés par émission de titres d’une
entreprise intégrée globalement, c’est-à-dire essentiellement les fusions et apports
partiels d’actifs entre entreprises intégrées globalement (no 6861 s.).
Il peut s’agir par exemple :
– d’un apport partiel d’actifs effectué par une entreprise intégrée globalement à une autre
entreprise intégrée globalement, que les actifs apportés soient ou non des titres consolidés,
– d’une fusion de deux entreprises intégrées globalement.
dans les comptes individuels de plus ou moins-value de fusion ou d’apport partiel d’actifs (voir
Mémento Fusions & Acquisitions no 7605 s.) à éliminer et donc de retraitement à effectuer à ce titre.
3. Sur le traitement dans les comptes consolidés des frais d’émission engagés à l’occasion d’une
fusion entre deux filiales d’une société mère consolidante, voir no 3340.
D. Exemple d’application
6 8 7 3 Fusion entre deux entreprises intégrées globalement (exemple d’applica-
tion établi par nos soins). Les deux sociétés étant sous contrôle commun, la fusion est faite
sur la base des valeurs comptables en application des dispositions du PCG (art. 740-1 à 743-3 sur les
fusions et opérations assimilées).
1. Hypothèses
a. Situation avant fusion
Société mère M Société A (80 %)
Société B (70 %)
1 800 1 800
Ventilé en :
– écart d’évaluation (réestimation immobilisations) : 100 × 80 % = 80
– écart d’acquisition (amortissement sur 5 ans) : 20
Titres B :
Prix d’acquisition (début N − 3) : 600
Quote-part capitaux propres : 750 × 70 % = 525
Ventilé en :
– écart d’évaluation (réestimation immobilisations) : 100 × 70 % = 70
– écart d’acquisition (amortissement sur 5 ans) : 5
5 139 5 139
Société A :
– part M dans réserves : 700 − 500 = 200 × 80 % = 160 136
– amortissement réestimation immobilisations : 1 467
100 × 10 % × 3 ans = 30 × 80 % = (24)
Société B :
– part M dans réserves : 1 000 − 750 = 250 × 70 % = 175 147
– amortissement réestimation immobilisations :
100 × 10 % × 4 ans = 40 × 70 % = (28)
Société A :
– dans capitaux propres : 700 × 20 % = 140
– dans réestimation immobilisations : (100 − 30) × 20 % = 14
Société B : 472
– dans capitaux propres : 1 000 × 30 % = 300
– amortissement réestimation immobilisations :
(100 − 40) × 30 % = 18
2 900 2 900
Remarque Les bilans et comptes de résultat de M sont considérés comme inchangés après
l’opération de fusion, après élimination du résultat interne lié à l’échange par M des titres B contre
des titres A (élimination du résultat par la contrepartie de la valeur d’entrée des titres A complémen-
taires reçus, pour les ramener au coût d’acquisition des anciens titres B). Par ailleurs, la fusion ayant
été opérée sur la base des valeurs comptables, aucune plus-value de fusion n’a été constatée en
résultat chez B (avant absorption par A).
2. Calcul des réserves consolidées et des intérêts minoritaires avant et après fusion
1 939 1 939
(1) Inchangés après élimination des résultats internes (voir remarque au point 1. ci-avant).
On constate qu’il en résulte une augmentation des réserves consolidées de 1 494,58 − 1 467 soit
27,58 et une diminution des intérêts minoritaires de même montant (444,42 − 472).
Ces deux variations doivent être maintenues telles quelles dans le bilan consolidé après fusion.
Bilan consolidé (après fusion)
5 139 5 139
Echange de
participations minoritaires
6900
Plan du chapitre
6901 Synthèse
SECTION I
SECTION II
– ou lorsque la valeur vénale des titres reçus en échange ne peut être évaluée de
manière fiable.
Dans ces deux derniers cas, le coût d’entrée des titres acquis est évalué à la valeur
comptable des titres cédés (PCG art. 213-3).
SECTION III
Modalités d’application
Coût d’entrée des titres acquis par voie d’échange
6 9 3 2 Le règlement CRC no 99-02 précise (§ 24) que le coût d’entrée des titres acquis
par voie d’échange correspond, dans tous les cas, à la valeur (ndlr : au sens de juste
valeur) la plus sûre des deux lots échangés.
Sur les modalités de détermination de la valeur des titres échangés, voir no 5238 et Mémento
Comptable no 1908.
6 9 3 3 Que les biens échangés soient ou non similaires, une plus ou moins-value doit
être constatée dans les comptes consolidés. Elle est calculée par différence entre :
– le coût d’entrée des titres acquis par voie d’échange (voir no 6932) ;
– et la valeur comptable consolidée des titres antérieurement détenus et remis en échange.
Documents de synthèse
consolidés
Préambule 7001
7000 Synthèse
Préambule
7004 Correspondance entre les différentes composantes Bien que cela ne soit
pas explicitement prescrit par le règlement CRC no 99-02, il est souhaitable, à notre
avis, que l’organisation des documents de synthèse consolidés permette d’assurer la
correspondance entre les informations données dans les différents documents.
Bilan consolidé
7010
Plan du chapitre
7011 Synthèse
► La présentation du seul bilan après répartition n’est pas autorisée (no 7025).
SECTION I
Principes généraux
de présentation du bilan
consolidé
7 0 2 1 Extrait du règlement CRC no 99-02
Introduction de la Section IV (en partie) – Les modèles de tableaux
présentés ci-après sont indicatifs ; en revanche la liste des informations
devant figurer dans les différents documents de synthèse sont des informa-
tions minimales obligatoires pour autant qu’elles soient significatives.
D’autres agrégats, que ceux présentés dans les modèles de tableaux
ci-après, peuvent être retenus par les groupes à condition d’en donner une
définition précise dans l’annexe.
§ 40 (en partie) Bilan – Le bilan consolidé est présenté sous forme de tableau
(ou éventuellement sous forme de liste pour les entreprises qui le faisaient
précédemment). Il est établi avant répartition (ou éventuellement avant et
après répartition).
Les définitions précises des agrégats complémentaires utilisés doivent être fournies
en annexe (Règl. 99-02, introduction de la Section IV).
En outre, l’AMF (Bull. COB no 341, décembre 1999, p. 10 s. et Bull. COB no 330,
décembre 1998, p. 47 s.) avait recommandé en particulier que seules des notions
normalisées soient utilisées.
L’AMF (Bull. COB précités) autorisait toutefois, dans des cas exceptionnels, l’utilisation de
notions spécifiques lorsque celles-ci apparaissent plus appropriées. Dans ce cas, ces notions
ne doivent être utilisées que si elles sont accompagnées :
– de définitions précises (condition reprise par le règl. CRC 99-02) ;
– d’un effort de transparence ;
– et d’une grande rigueur dans la permanence des méthodes de détermination de ces
indicateurs.
7 0 2 4 Le bilan consolidé doit être présenté sous forme de tableau, mais les groupes
qui le présentaient sous forme de liste avant d’appliquer le règlement no 99-02 peuvent
continuer à le faire (règl. CRC 99-02 § 40). Le règlement CRC no 99-02 a ainsi restreint
la liberté de choix offerte en la matière par l’article R 233-11 du Code de commerce, qui
autorise la présentation du bilan consolidé sous forme de liste, sans soumettre cette
forme de présentation à aucune condition.
SECTION II
7035 Le règlement CRC no 99-02 (§ 40) ne fournit qu’un modèle de bilan consolidé,
correspondant à une présentation sous forme de tableau. Les groupes qui utilisaient une
présentation en liste avant d’appliquer le règlement CRC no 99-02 et qui souhaitent continuer
à le faire (voir no 7024) peuvent, à notre avis, utiliser le modèle proposé par l’ancien PCG
Conso. (no 30) en lui apportant les mêmes aménagements que ceux apportés par le
règlement CRC no 99-02 au modèle de bilan présenté sous forme de tableau (voir no 7036).
Exercice N – 1
Exercice N
Exercice N
ACTIF PASSIF
Comme indiqué au no 7022, les rubriques figurant dans ce modèle constituent des
rubriques minimales qui doivent apparaître dans le bilan consolidé. Des rubriques
additionnelles peuvent être présentées dans les conditions énoncées au no 7023-1.
Toutes ces composantes peuvent donc être regroupées sur cette ligne unique du bilan, mais
elles doivent donner lieu à une analyse détaillée dans le tableau de variation des capitaux
propres de l’annexe (voir no 7496).
7039 Fonds non remboursables et assimilés Cette rubrique n’est pas prévue
dans le modèle de bilan consolidé proposé par le règlement CRC no 99-02 (§ 40). Elle
doit être créée, le cas échéant, pour qu’y soient inscrits les capitaux reçus au titre
d’instruments non remboursables pour lesquels une rémunération est due et qui ne
constituent, dans les comptes consolidés, ni des capitaux propres ni des dettes (voir
no 3432). Cette rubrique doit être placée après les « Capitaux propres – part du groupe »
et après les « Intérêts minoritaires ». Aucun total ne doit être tiré entre cette rubrique et
le total des capitaux propres et/ou celui des intérêts minoritaires (Avis OEC no 28 § 7.1).
Compte de résultat
consolidé
7200
Plan du chapitre
7201 Synthèse
► Le compte de résultat consolidé peut être présenté sous forme soit de liste,
soit de tableau (no 7208). Les rubriques peuvent être classées soit par nature,
soit par destination (no 7209).
► Les modalités de calcul du résultat par action (no 7245). L’annexe devra donc
comporter une référence au texte utilisé pour ce calcul (no 7280) : avis no 27 de
l’OEC, IAS 33, …
SECTION I
Principes généraux
de présentation
du compte de résultat consolidé
7 2 0 5 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 41 (en partie) Compte de résultat – Le compte de résultat consolidé est
présenté sous forme de liste (ou éventuellement de tableau) selon un
classement des produits et des charges soit par nature, soit par destination.
Dans tous les cas, il convient de retenir une forme synthétique comportant
les lignes spécifiques liées à la consolidation.
Les grands principes à respecter dans ce cas sont les suivants (Bull. COB précité) :
– n’utiliser que des notions comptables normalisées,
L’AMF (Bull. COB précité) indique que l’utilisation du vocable « pro forma » pour désigner
des données financières ou comptables devrait être limitée aux situations prévues par la
réglementation comptable, la norme de la CNCC no 4-102 (sur la valeur de cette norme, voir
Mémento Comptable no 5252) et celles prévues par la Commission (voir no 7441), les autres
formes de présentation étant plus correctement appelées « autres informations financières ».
– toute publication d’un montant de résultat courant doit s’accompagner, que ce soit
dans l’annexe ou dans le rapport de gestion si l’information est extra-comptable, d’une
indication précise de son mode de détermination,
– l’annexe doit préciser les critères retenus pour identifier les charges et produits
exceptionnels (voir no 3458),
– lorsque des soldes intermédiaires de gestion ou autres données comportant les mots
« bénéfice » ou « résultat net » dans leur libellé sont utilisés, ils doivent être accompa-
gnés dans tous les supports de communication de l’indication du « résultat net – part du
groupe », c’est-à-dire le dernier solde du compte de résultat consolidé, afin d’éviter toute
ambiguïté,
D’une façon plus générale, toute indication relative à l’analyse du résultat de l’entreprise doit
être accompagnée d’informations sur le résultat net comptable.
– ces mêmes principes devraient prévaloir concernant la présentation des résultats par
action, dont les modes de calcul sont prévus de façon précise par le règlement CRC
no 99-02 et la doctrine (Norme IAS 33 et avis OEC 27) (voir no 7240 s.),
– si des notions spécifiques paraissent plus appropriées pour décrire la situation que les
notions comptables normalisées, ce qui devrait rester exceptionnel, elles ne devraient
être utilisées qu’accompagnées d’une définition, et en étant particulièrement attentif aux
risques d’information trompeuse.
En outre, si ces informations ne sont pas couvertes par la certification des commissaires
aux comptes (à moins qu’elles ne soient données dans l’annexe ou incluses dans les
comptes eux-mêmes), ils doivent néanmoins en vérifier la sincérité (documents adressés
aux actionnaires), en étant particulièrement attentifs à leur pertinence et à leur compara-
bilité dans le temps.
Remarque Voir également les recommandations de l’AMF relatives à la présentation de l’information
sectorielle, no 7540.
7 2 0 8 Le compte de résultat consolidé peut être présenté soit sous forme de liste,
soit sous forme de tableau (C. com. art. R 233-12 et Règl. CRC 99-02 § 41). Toutefois,
il convient, à notre avis, de privilégier la présentation en liste.
En ce sens :
– les modèles de compte de résultat fournis par le règlement CRC no 99-02 (voir no 7220),
– une prise de position de l’AMF (Bull. COB no 201, mars 1987, p. 10 s.) selon laquelle la
présentation en liste est souhaitable,
– le principe énoncé par l’ancien PCG Conso. (no 31), selon lequel la présentation en liste
permet une meilleure qualité de l’information financière, principe qui reste, à notre avis,
valable bien que non repris par le règlement CRC no 99-02,
– ainsi que la directive comptable unique no 2013/34/UE du 26 juin 2013 qui ne retient que la
présentation du compte de résultat sous forme de liste, voir no 1036.
7 2 0 9 Les produits et charges sont classés soit par nature, soit par destination
(C. com. art. R 233-12 et Règl. CRC 99-02 § 41).
Lorsque le groupe opte pour le classement par destination, le montant total des charges
de personnel doit être mentionné en annexe (Règl. CRC 99-02 § 424).
Certaines dépenses par nature doivent faire l’objet d’une information complémentaire
comme, par exemple, les dotations aux amortissements et les dépréciations (voir
no 7518) ou le total des charges relatives aux activités de recherche et de développe-
ment (voir no 7517).
SECTION II
Modèles
de compte de résultat consolidé
Modèles indicatifs proposés par le règlement CRC no 99-02
Exercice N Exercice N − 1
Chiffre d’affaires
Autres produits d’exploitation
Achats consommés
Charges de personnel (1)
Autres charges d’exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions : ndlr :
voir (a)
Résultat d’exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part dans les résultats des entreprises mises
en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
Exercice N Exercice N − 1
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Charges commerciales
Charges administratives
Autres charges et produits d’exploitation
Résultat d’exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part dans les résultats des entreprises mises
en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
Comme indiqué au no 7206, les rubriques figurant dans ce modèle constituent des rubriques
minimales qui doivent apparaître dans le compte de résultat consolidé. Des rubriques
additionnelles peuvent être présentées dans les conditions énoncées au no 7207-1.
Sur les informations à fournir en annexe dans ce cas, voir no 7458 et 7470.
Selon l’AMF (Bull COB no 361, octobre 2001, p. 20 s.) reprenant une position ancienne
(Rapport 1995, p. 109), cette option ne permet pas de traduire dans le compte de résultat la
situation effective de contrôle des opérations de la filiale cédée par le groupe jusqu’à sa
cession. En conséquence, l’AMF considère qu’« isoler dans le compte de résultat, sur une
ligne distincte, le résultat des activités cédées ou en cours de cession à la date de clôture ne
paraît pas approprié. Une consolidation ligne à ligne jusqu’à la date de cession est donc jugée
préférable à une présentation du résultat sur une seule ligne ».
g. La quote-part de l’entreprise consolidante dans le résultat des entreprises mises en
équivalence doit être inscrite sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé
intitulée « Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence »
(C. com. art. R 233-12 et Règl. CRC 99-02 § 292 et 41), le résultat visé par cette
obligation devant correspondre, à notre avis, aux résultats nets de ces entreprises.
En effet :
– le modèle de compte de résultat fourni par le règlement CRC no 99-02 (§ 41), qui reprend
les rubriques minimales devant figurer dans le compte de résultat consolidé, ne comporte
qu’une seule rubrique au titre des entreprises mises en équivalence ;
– ce modèle, même s’il ne précise pas de manière explicite qu’il s’agit des résultats nets,
n’opère aucune distinction entre les rubriques « Quote-part dans les résultats avant impôts
des entreprises mises en équivalence » et « Quote-part dans la charge ou produit d’impôt des
entreprises mises en équivalence », alors que cette distinction est opérée pour les entreprises
intégrées ;
– les rubriques « Résultat avant impôt » et « Charge ou produit d’impôt » ne figurent dans le
modèle précité de compte de résultat que pour les entreprises intégrées.
Il n’est toutefois pas interdit de décomposer, dans le résultat consolidé, les quotes-parts
de résultats nets des entreprises mises en équivalence entre quote-part avant impôt et
quote-part d’impôt (Règl. CRC 99-02, introduction de la section IV), à condition toutefois
de faire apparaître clairement les quotes-parts de résultats nets correspondantes, l’ajout
de deux rubriques par rapport au modèle fourni par le règlement CRC no 99-02 ne
pouvant se substituer aux rubriques minimales obligatoires de ce modèle.
Toutefois, cette ligne peut également inclure l’amortissement de l’écart d’acquisition
relatif aux entreprises mises en équivalence.
SECTION III
I. Présentation obligatoire
au pied du compte de résultat consolidé
Principe
7240 Le règlement CRC no 99-02 (§ 41) impose à tous les groupes d’ajouter au pied
de leur compte de résultat consolidé, et pour chaque exercice présenté :
– un résultat (de base) par action, établi à partir du nombre d’actions en circulation
(voir no 7245 s.),
– et un résultat dilué par action, qui prend en compte les instruments dilutifs comme
par exemple les obligations convertibles ou les bons de souscription d’actions (voir
no 7265 s.).
Remarque Selon l’avis OEC no 27, le résultat dilué par action ne doit être publié que s’il est inférieur
au bénéfice de base par action de plus de 5 %. Le règlement CRC no 99-02 n’a pas repris ce seuil et
impose la publication du résultat dilué par action dans tous les cas d’émission d’instruments dilutifs.
Pour le cas où les résultats par action sont négatifs, voir no 7269.
En rendant obligatoire la présentation de résultats par action, le règlement CRC no 99-02
a donné un indicateur clé pour apprécier la croissance d’un groupe et sa bonne gestion.
Toutefois, l’absence de définition par le règlement CRC no 99-02 des modalités de calcul
de ces indicateurs limite la portée des analyses comparatives, entre les groupes, sauf à
généraliser l’utilisation de l’avis OEC no 27 (voir no 7245 s.).
A. Dispositions communes
aux deux types de résultat par action
1. Niveau de résultat à prendre en compte
au numérateur
Principe
Les deux résultats par action (sur la base du résultat net et du résultat courant) sont
alors calculés pour chacun des exercices présentés.
Méthode 2 :
Total 12 16 200
Actions Actions
Total
ordinaires A non ordinaires B
2,25 3,25
B. Dispositions spécifiques
au résultat dilué par action
1. Principe
7 2 6 5 Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat
net de base par action. Le résultat net de l’exercice (part du groupe) et le nombre moyen
pondéré d’actions doivent néanmoins être ajustés de l’impact maximal de la
conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires (Avis OEC 27).
2. Modalités d’application
Notion d’instruments dilutifs
7 2 6 9 Cas particulier où le résultat de base par action est une perte par
action En l’absence de disposition contraire du règlement CRC no 99-02, la publication
de deux résultats par action (de base et dilué) est obligatoire même lorsque ces résultats
sont négatifs.
En pratique, lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par
action est identique au résultat de base par action. En effet (Avis OEC 27 § 3), « la perte
diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute prise en
compte d’un instrument « dilutif » répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre
d’actions) » et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif.
7 2 7 1 Les éléments de calcul du résultat dilué par action sont influencés par la date
de réception des fonds correspondant à la création potentielle d’actions (Avis OEC 27
§ 8). Ainsi, il convient de distinguer deux cas de figure :
– les fonds sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs, comme c’est
le cas par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions (no 7272),
– les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits, comme c’est le cas par exemple
des bons ou options de souscription d’actions (no 7273).
Dans les deux cas, le calcul de la dilution lors de l’année d’émission est effectué prorata
temporis en fonction de la date d’émission du nouvel instrument. Pour les années
suivantes, la conversion est supposée être effectuée au premier jour de l’exercice.
Exemple de calcul du résultat dilué par action en présence d’obligations convertibles (Avis OEC
27, annexe 6)
Situation en début d’exercice N :
– nombre d’actions : 1 000
– nombre d’obligations convertibles A :
(convertibles en 1 000 actions ordinaires) 500
Emission d’obligations convertibles B le 30 juin N :
(convertibles en 500 actions ordinaires) 200
Résultat net de N : 20 000
Rémunération obligations A du 1/1 au 31/12/N : 9 000
Rémunération obligations B du 1/7 au 31/12/N : 2 400
Taux d’impôt : 33,33 %
salariés devant fournir des services en échange de droits de souscription d’actions) Le prix
d’exercice des droits à instruments dilutifs à retenir correspond au prix contractuel à verser par les
bénéficiaires pour exercer leurs droits (Avis OEC 27, annexe 6, exemple). Aucune disposition
spécifique dérogatoire n’est prévue lorsque les bénéficiaires de ces droits doivent fournir à
l’entreprise, en plus du prix d’exercice des droits, des biens ou services (cas, par exemple, des salariés
bénéficiant d’options de souscription d’actions).
Exemple de calcul du résultat dilué par action en présence d’options d’achat d’actions – Méthode
du rachat d’actions (Avis OEC 27, annexe 6)
Situation en début d’exercice N :
– nombre d’actions : 1 000
– nombre d’options d’achat d’actions à un prix d’exercice de 50 : 240
– valeur de marché de l’action au 31/12/N : 60
– résultat : 5 200
– fonds qui seront recueillis lors de l’exercice des options : 240 × 50 = 12 000
b. Méthode du placement théorique des fonds Selon cette seconde méthode, les
fonds recueillis à la date d’exercice des droits sont supposés être placés et
rémunérés au taux du marché monétaire ou au taux de rentabilité interne.
Le résultat dilué par action est alors calculé avec :
– pour numérateur : le résultat net avant dilution auquel est ajoutée la rémunération
nette d’impôt qui serait obtenue du placement des fonds recueillis à l’exercice des bons ;
– pour dénominateur : le nombre d’actions qui seraient créées à la suite de l’exercice
des droits qui est ajouté au nombre moyen pondéré d’actions en circulation.
Exemple de calcul du résultat dilué par action selon la méthode du placement théorique des
fonds
Mêmes hypothèses que celles de l’exemple du a. ci-dessus
– Taux de rémunération des fonds : 10 %
– Impôt : 33,33 %
– Rémunération nette d’impôt : 12 000 × 10 % × 2/3 = 800
Annexe
des comptes consolidés
7400
Plan du chapitre
7401 Synthèse
► Liste détaillée des postes pour lesquels une description des méthodes et
des règles d’évaluation du groupe est requise. Lorsque des méthodes préféren-
tielles sont retenues, indication de la référence et des modalités d’application
de la méthode de comptabilisation utilisée. En outre, mention obligatoire de
l’impact qu’aurait eu l’utilisation des méthodes préférentielles lorsque celles-ci
ne sont pas retenues (no 7430).
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECTION I
Principes généraux
d’établissement de l’annexe
des comptes consolidés
7 4 0 5 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 420 Principes généraux – L’annexe doit comporter toute information de
caractère significatif permettant aux utilisateurs des comptes consolidés de
porter une appréciation sur le patrimoine, la situation financière et le résultat
de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
L’information porte au minimum sur l’exercice écoulé et sur le précédent.
La liste des informations recensées ci-après, dont l’ordre est indicatif, ne doit
en aucun cas être considérée comme limitative. En revanche, celles qui ne
présentent pas un caractère significatif ne sont pas à fournir.
Objet de l’annexe
Information comparative
7408 Selon le bulletin CNCC (no 69, mars 1988, CD 88-01, p. 94 s. et Bull. no 95,
septembre 1994, CD 94-28, p. 591 s.), il ressort clairement de la législation, notamment
de l’article R 233-14 du Code de commerce, « que l’annexe des comptes consolidés doit
être autonome de celle des comptes sociaux (au sens de comptes individuels) de la
société prépondérante dans la consolidation, et qu’elle ne peut se contenter de renvoyer
à cette dernière, même pour la partie décrivant les règles et méthodes ».
SECTION II
A. Référentiel comptable
7 4 2 1 Les groupes français, non tenus d’établir leurs comptes consolidés conformé-
ment aux IFRS (voir no 1010 s.), doivent faire référence explicitement dans leur annexe
au fait qu’ils appliquent dans leurs comptes consolidés les règles françaises (Règl. CRC
99-02 § 421).
Cette obligation est applicable aux sociétés non cotées qui n’ont pas opté pour les IFRS pour
l’établissement de leurs comptes consolidés (C. com. art. L 233-24) ; voir no 1014.
B. Modalités de consolidation
7 4 2 6 Doivent notamment être fournies (Règl. CRC 99-02 § 421) les informations
relatives aux :
a. Méthodes de consolidation appliquées aux entreprises comprises dans le périmètre
de consolidation (voir no 2116 s.).
Des informations complémentaires devraient être fournies, à notre avis, lorsque la mise en
équivalence est opérée sur la base du pourcentage d’intérêts de l’entreprise consolidante et
non sur celle de l’entreprise détentrice des titres de l’entreprise sous influence notable (voir
no 4294).
b. Modalités de traitement des écarts de première consolidation et des écarts
d’acquisition qui en résultent.
Pour les informations additionnelles à fournir au titre des entrées de périmètre intervenues
au cours de l’exercice ou après la date de clôture mais avant la date d’arrêté des comptes,
voir no 7446 s. et 7469 s.
Cette information doit notamment porter sur les points suivants (Règl. CRC 99-02
§ 421) :
– détermination de l’écart d’acquisition ;
A notre avis, devraient notamment être abordés, le cas échéant, les traitements des
provisions pour restructuration, des frais de recherche et développement, des provisions pour
retraite, etc.
En outre, lorsque la méthode optionnelle est utilisée, ceci doit être spécifié (voir no 7453).
– détermination de la valeur d’entrée des actifs et passifs ;
A notre avis, cette information devrait notamment porter sur les modalités de détermination
des justes valeurs des éléments incorporels, des provisions pour restructuration et, plus
généralement, sur la détermination de la juste valeur de tout élément acquis faisant apparaître
un écart d’évaluation significatif.
– modalités de détermination de la durée d’utilisation, limitée ou non, des écarts
d’acquisition positifs ;
A notre avis, devraient notamment être fournis les critères et les hypothèses sur lesquels
s’est fondé le groupe pour déterminer la durée d’utilisation des écarts d’acquisition, voir
no 5189 s.
– modalités de mise en œuvre du test de dépréciation ;
– modalités de reprise des écarts d’acquisition négatifs.
Par exemple, si un émetteur, clôturant ses comptes au 31 mars, décide de changer sa date de clôture
pour la fixer au 31 décembre N, le nouvel exercice comptable aura une durée de 9 mois. Dans ce cas,
l’AMF recommande aux émetteurs de fournir une information pro forma sur les principaux agrégats
comptables, en retenant une période de 12 mois se terminant à la nouvelle date de clôture. Dans
l’exemple considéré, l’information pro forma sera ainsi établie au 31 décembre N sur une base de
12 mois (1er janvier – 31 décembre N).
L’information comptable pro forma inclut également (Bull. COB précité) l’élaboration a
posteriori de données comptables lorsque cette élaboration comporte des hypothèses
économiques ou l’anticipation, par rapport à sa date de survenance réelle, d’un
événement ou d’une opération.
b. Reconstitution a posteriori des comptes historiques Il s’agit de représentations
comptables de synthèse reconstituées volontairement, a posteriori, et représentatives
d’une situation réelle qui n’avait pas fait l’objet d’une présentation comptable lors de sa
survenance.
Remarque L’AMF (Bull. COB précité) a également apporté des précisions sur l’utilisation qui pouvait
être faite par certains émetteurs de notions ou indicateurs dénommés, à tort, « pro forma » bien que
n’ayant pas d’objectif de comparabilité mais fournis dans le but de mettre en évidence certains aspects
particuliers de la performance financière de l’entreprise (voir no 7207-1).
Informations générales
Information comparative
§ 423 (en partie, modifié par les règl. CRC 2008-10 et ANC 2015-07) – Dans
le cas de variations ultérieures du périmètre ou des méthodes de consolida-
tion (cas d’une entité précédemment consolidée par la méthode de la mise en
équivalence ou selon la méthode de l’intégration proportionnelle et désormais
consolidée par la méthode de l’intégration globale), indication de toutes les
informations utiles concernant l’incidence des changements significatifs
portant sur tout poste du bilan, le résultat net ainsi que du tableau des flux
de trésorerie affecté de façon significative par cette modification du pourcen-
tage de détention. En outre, des informations pro forma relatives au chiffre
d’affaires et au résultat net sont présentées pour l’exercice en cours comme
si le changement de périmètre était intervenu à l’ouverture de l’exercice.
Ces informations tiendront compte notamment des amortissements et des
dépréciations des écarts d’acquisition et frais financiers entraînés par
l’acquisition.
Principe général
7 4 6 1 Les informations à fournir dans ce cas sont les mêmes que celles qui sont
requises par le règlement CRC no 99-02 pour toutes les prises de contrôle exclusif (Règl.
CRC 99-02 § 282 et 295) (voir no 7446 s.).
7 4 6 2 Dans ce cas, les informations à fournir sont les mêmes que celles requises en
cas de sortie du périmètre de consolidation ou de cession d’une branche d’activité (voir
no 7456 s.).
5. Acquisitions et cessions
réalisées après la clôture de l’exercice
7 4 6 9 L’annexe doit comporter des informations sur le coût des acquisitions et le prix
des cessions de titres ou de branches d’activité effectuées entre la date de clôture de
l’exercice et la date d’arrêté des comptes (Règl. CRC 99-02 § 25, 214 et 423).
Information complémentaire
relative aux cessions en cours à la clôture de l’exercice
B. Informations relatives
aux changements comptables
7 4 7 4 L’annexe des comptes consolidés doit indiquer (PCG art. 832-2 et Règl. CRC
99-02 § 423) :
– la justification des changements comptables ;
– et leur incidence sur le résultat consolidé et les capitaux propres.
Pour plus de précisions, voir no 3462.
Immobilisations et amortissements
7 4 8 1 Doivent être indiqués en annexe, pour chacun des postes d’actif immobilisé
présenté au bilan (Règl. CRC 99-02 § 424) et, à notre avis, pour chaque catégorie signifi-
cative comprise dans ces postes :
a. les valeurs brutes, les amortissements et les dépréciations ;
b. le montant des coûts d’emprunt incorporés, le cas échéant, dans le coût des actifs
immobilisés durant l’exercice ;
c. une analyse commentée des principaux soldes et mouvements de l’exercice ;
Le règlement CRC no 99-02 n’indique pas le niveau de détail des mouvements des immobilisa-
tions à fournir en annexe. A notre avis, il conviendrait au minimum de faire apparaître les
mouvements liés aux :
– acquisitions,
– cessions,
– incidences des variations des cours de change (utilisation de la méthode du cours de clôture),
– incidences des variations de périmètre et des changements de méthodes de consolidation.
En outre, la valeur approximative des immobilisations, et notamment de celles acquises dans
le cadre de l’acquisition d’une cible, destinées à être cédées ou arrêtées doit être indiquée
en annexe (voir no 5123).
d. le montant des biens inscrits dans les immobilisations qui font l’objet de contrats de
location-financement ainsi que leurs modalités de dépréciation ;
e. et l’incidence des éventuelles réévaluations sur les dotations aux amortissements et
les dépréciations relatives aux biens réévalués (Règl. CRC 99-02 § 302).
Ecarts d’acquisition
7 4 8 3 L’annexe des comptes consolidés doit (Règl. CRC 99-02 § 295 et 424) :
– comporter l’information relative aux valeurs brutes, dépréciations et variations de
l’exercice relatives aux titres mis en équivalence (voir no 7481),
– indiquer les contributions aux capitaux propres et aux résultats consolidés des
principales entreprises mises en équivalence.
7 4 8 5 La liste des principales entreprises composant ce poste doit être fournie dans
l’annexe ainsi que la valeur boursière des titres cotés (Règl. CRC 99-02 § 424).
Stocks
Créances
7 4 9 1 La valeur boursière des titres cotés doit être mentionnée en annexe (Règl. CRC
99-02 § 424).
3. Capitaux propres
Autres
Résultat de l’exercice
Ecarts de conversion
Total Autres
Capital
Primes
…
- Situation à la clôture N – 2
– Mouvements (1)
- Situation à la clôture N – 1
– Mouvements (1), notamment (2) :
• Variations de capital de x x
l’entreprise consolidante
• Acquisition ou cession de titres x
d’autocontrôle
• Incidence des réévaluations (3) x
• Résultat consolidé de l’exercice x
(part du groupe)
• Distributions effectuées par x
l’entreprise consolidante
• Variations des écarts de x
conversion
• Changements de méthodes x
comptables
• Imputation de l’écart relatif à la x x
méthode optionnelle (à notre avis)
- Situation à la clôture N (4)
(1) Les mouvements les plus significatifs doivent être identifiés un par un et les autres regroupés
sur une ligne intitulée « autres mouvements ». Le niveau de détail requis est le même que
celui requis pour les variations de N – 1 à N.
(2) Chacune des origines de variation des capitaux propres comprise dans cette liste, non
limitative, fournie par le règlement CRC no 99-02 (§ 424), doit être mentionnée séparément si
son montant est significatif. Les origines non renseignées peuvent être supprimées du tableau.
Il convient de noter que la liste des origines possibles de variation des capitaux propres
fournie par le règlement CRC no 99-02 ne comprend pas les effets du changement de
pourcentage d’intérêts dans une entreprise consolidée à la suite d’une variation de capital
de celle-ci. En effet, de telles variations doivent désormais obligatoirement donner lieu à
écart d’acquisition ou résultat de cession (voir no 6048), sauf dans le cas particulier des
reclassements de titres ou d’actifs entre deux entreprises intégrées globalement (voir
no 6833 et 6870).
(3) Dans le cas d’une réévaluation, des indications précises sont à fournir en annexe (voir
no 3411).
(4) Cette ligne reprend, en les détaillant le cas échéant, les montants inscrits dans la rubrique
« Capitaux propres (part du groupe) » du bilan consolidé.
4. Intérêts minoritaires
7 5 0 0 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 424 (en partie) Le tableau de variation des capitaux propres peut être
complété par un tableau de variation des intérêts minoritaires.
7501 Bien que cela ne soit pas rendu obligatoire par le règlement CRC no 99-02,
l’annexe peut comporter une analyse des variations significatives des intérêts
minoritaires, en faisant notamment apparaître l’impact des changements de périmètre,
de méthode de consolidation ou de pourcentages d’intérêts (n’entraînant pas de
changement de méthode de consolidation). Cette analyse peut être établie sous forme
d’un tableau de variation des intérêts minoritaires qui compléterait le tableau de variation
des capitaux propres consolidés (part du groupe) (Règl. CRC 99-02 § 424).
Provisions
l’année en cours, voire de pouvoir reconstituer le résultat » normatif des années précédentes
si l’information fournie est suffisamment détaillée.
b. Provisions individuellement significatives Une information détaillée doit être
fournie pour chaque provision d’un montant individuellement significatif.
Cette information doit porter sur :
– la nature de l’obligation provisionnée et son échéance attendue ;
– les incertitudes liées à l’évaluation ou aux échéances, en précisant le cas échéant les
hypothèses sous-jacentes à l’estimation ;
– le montant de tout remboursement attendu et de l’actif comptabilisé au titre de ce rembour-
sement.
Toutefois, ni le PCG ni l’avis du CNC no 2000-01 sur les passifs (§ 3.2) n’apportent de
précisions quant à l’appréciation du caractère significatif du montant d’une provision,
notamment en ce qui concerne l’élément de comparaison (total du bilan, total du poste
de provisions).
c. Information détaillée sur les passifs éventuels, de même nature que celle requise
pour les provisions d’un montant individuellement significatif.
Ainsi, à moins que la probabilité de sortie de ressources ne soit faible, les informations
suivantes doivent être données pour chaque catégorie de passif éventuel à la date de clôture :
la description de la nature de ces passifs éventuels, l’estimation de leurs effets financiers,
l’indication des incertitudes relatives au montant ou à l’échéance de toute sortie de
ressources, et la possibilité pour l’entité d’obtenir remboursement.
d. Indication des cas exceptionnels où aucune évaluation fiable du montant de l’obligation
ne peut être réalisée, précisant la nature du passif concerné ainsi que les raisons ne
permettant pas d’évaluer de façon fiable la sortie de ressources ou l’échéance de l’obligation.
e. Limitation des cas exceptionnels où tout ou partie d’une information requise causerait
un préjudice sérieux à l’entité ; ces cas sont limités à des cas exceptionnels de litiges.
Dans de telles circonstances toutefois, la nature générale du litige doit être fournie, ainsi que
le fait que l’information n’est pas fournie et la raison pour laquelle elle ne l’a pas été. Les cas
visés concernent par exemple les redressements fiscaux, pour lesquels la doctrine antérieure
(AMF et CNCC) était déjà venue apporter ces précisions (voir Mémento Comptable no 2923).
L’AMF (Bull. COB no 365, février 2002, p. 34 s.) a proposé un tableau indicatif de
présentation des mouvements des provisions fourni ci-après.
Tableau indicatif (proposé par l’AMF) des mouvements des provisions
Changement de méthode
(provision non utilisée)
Variation de périmètre
Dotation de l’exercice
Reprise de l’exercice
Reprise de l’exercice
Solde d’ouverture*
(provision utilisée)
Solde de clôture*
Rubriques
Autre
Total des
provisions
Résultat
d’exploitation
Résultat
financier
Résultat
exceptionnel
7 5 0 7 Les informations à fournir en matière d’impôt sur les résultats sont détaillées
au no 3725.
7 5 0 8 Les emprunts et les dettes financières inscrits au bilan consolidé doivent être
ventilés dans l’annexe (Règl. CRC 99-02 § 424-b) par :
– nature, avec notamment indication des montants correspondant à des contrats de
crédit-bail retraités ;
– principales devises ;
– échéance (moins d’un an, plus d’un an et plus de cinq ans),
– et nature de taux (fixe, variable) en prenant en compte les instruments de couverture
y afférents.
Par ailleurs, l’annexe doit mentionner le montant global des dettes couvertes par des
sûretés réelles données par des entreprises comprises dans la consolidation, avec
indication de leur nature et de leur forme (Règl. CRC 99-02 § 424 ; en ce sens directive
comptable unique 2013/34/UE art. 16 g).
6. Instruments financiers
Instruments financiers
7511 Le règlement CRC no 99-02 (§ 424) impose de fournir en annexe, pour tous les
instruments financiers (dérivés et non dérivés), des informations sur les éléments suivants :
Cette disposition du règlement CRC no 99-02 reprend la recommandation COB no 89-01 de
janvier 1989 actualisée par le règlement CRC no 2004-14 suite à la transposition de la directive
no 2001/65/CE du 27 septembre 2001 dite « Juste valeur ».
a. risques de taux et de change sur l’ensemble des instruments financiers ;
La recommandation COB précitée propose des modèles de tableaux qui présentent pour
chaque catégorie d’actifs et de passifs financiers, enregistrés ou non au bilan, l’état des
positions du groupe face aux risques de taux d’intérêt (par échéances) et de change (par
principales devises) (voir Mémento Comptable no 2280-3 s.).
b. risques de contrepartie sur l’ensemble des instruments financiers.
Sur l’information requise par le règlement CRC no 99-02 (§ 424) portant sur a) la valeur
de marché des instruments financiers, b) les couvertures de transactions futures et c)
le volume et la nature des instruments, voir no 7512.
c. Informations sur les transactions significatives effectuées sur les marchés des
produits dérivés (PCG art. 833-20/13, Règl. CRC 99-02 § 424). Pour chaque catégorie
d’instruments financiers à terme (position ouverte isolée, couverture), fournir un (ou
plusieurs) état(s) récapitulatif(s) en indiquant, en liaison avec la description des stratégies
de couverture :
– la juste valeur des instruments (si cette dernière peut être déterminée par référence
à une valeur de marché ou par application de modèles techniques d’évaluation générale-
ment admis) comparée à leur valeur comptable ;
Cette information peut être présentée sous la forme d’un tableau récapitulatif de la valeur
nette comptable et de la valeur de marché des différents instruments selon leur classement
parmi les actifs, les passifs, et le hors-bilan. Si certains instruments financiers sont comptabi-
lisés à une valeur supérieure à leur valeur de marché, il convient alors, à notre avis, de le
justifier.
– le montant des gains et pertes réalisés qui sont différés au bilan en application de
la comptabilité de couverture, en lien avec les stratégies de couverture ;
– le type de produits (swap, option, forward) ;
– leur nominal (montant de l’engagement hors bilan) (PCG art. 628-1, Règl. CRC 99-02
§ 424) ;
L’obligation de fournir les informations sur le nominal et la nature (ci-après) résulte de la
transposition de la directive no 2001/65/CE du 27 septembre 2001 dite « Juste valeur » (Règl.
CRC 2004-14).
– et la nature du sous-jacent (change, taux, matières premières) (Règl. CRC 99-02
§ 424).
La note de présentation du règlement ANC no 2015-05 (§ 5) recommande également de
faire un lien entre cette information et l’information demandée par ailleurs sur l’échéance des
créances et des dettes (voir no 3.24 et 3.56) et, le cas échéant, sur les écarts de conversion.
7516 Doivent être mentionnés en annexe les éléments suivants (Règl. CRC 99-02
§ 424) :
– montant total des charges de personnel lorsque le groupe retient un classement du
compte de résultat par destination ;
La directive comptable unique no 2013/34/UE du 26 juin 2013 (art. 17-1 e) prévoit que la
ventilation entre salaires et traitement, charges sociales et pensions soit donnée si elle n’est
pas mentionnée séparément dans le compte de résultat. Toutefois cette disposition n’a pas
été transposée dans la réglementation française.
– effectif moyen, ventilé par catégorie, employé au cours de l’exercice par les
entreprises consolidées par intégration globale ;
L’effectif employé comprend l’effectif salarié, c’est-à-dire l’ensemble des personnes ayant un
contrat de travail et rémunérées directement par l’entreprise et le personnel mis à disposition,
personnel intérimaire et détaché ou prêté à l’entreprise (Bull CNCC no 187, septembre 2017,
EC 2017-29, p. 479 s. ; voir Mémento Comptable no 983).
– quote-part contrôlée de l’effectif moyen, ventilé par catégorie, employé par les
entreprises consolidées par intégration proportionnelle.
L’effectif des entreprises intégrées proportionnellement est à mentionner séparément.
7518 Le règlement CRC no 99-02 (§ 424) précise que les montants respectifs de la
dotation aux amortissements et des dépréciations doivent être indiqués dans l’annexe
des comptes consolidés s’ils ne figurent pas séparément au compte de résultat.
Résultat courant
7522 L’AMF avait indiqué (Bull. COB no 364, janvier 2002, p. 262 s., reprenant le
o
Bull. n 201, mars 1987, p. 10 s.) que « toute publication d’un montant de résultat courant
doit s’accompagner, que ce soit dans l’annexe ou dans le rapport de gestion si l’informa-
tion est extra-comptable, d’une indication précise de son mode de détermination ».
A. Information sectorielle
Généralités
7530-1 Le règlement CRC no 99-02 fournit une définition des secteurs d’activité
et des zones géographiques (voir no 7534 s.) et précise les informations à présenter
suivant cette segmentation (voir no 7540 s.). Il requiert également une information
complémentaire relative aux entreprises à activité dissemblable (voir no 7541).
La norme IAS 14 a été remplacée en IFRS par la norme IFRS 8. Elle n’est donc plus applicable
dans les comptes consolidés en normes IFRS. Toutefois, à notre avis, en l’absence de
modification du règlement CRC no 99-02, il est toujours possible de se référer aux modalités
pratiques de détermination des secteurs données par la norme IAS 14.
Exception
7537 L’information sectorielle requise par le règlement CRC no 99-02 doit être
fournie pour chaque secteur individualisé au sein de l’entreprise qui représente au
minimum 10 % du total consolidé des indicateurs à ventiler, c’est-à-dire le chiffre
d’affaires, le résultat d’exploitation ou les immobilisations (Règl. CRC 99-02 § 425).
Le total consolidé correspond au total des indicateurs à ventiler, c’est-à-dire le total du chiffre
d’affaires consolidé, le total consolidé des immobilisations et le résultat d’exploitation
consolidé.
En l’absence de précision complémentaire du règlement CRC no 99-02, le dépassement
de ce seuil pour un seul de ces trois indicateurs suffit à imposer la présentation
d’informations séparées pour ce secteur (en ce sens notamment la norme IAS 14).
Sur le remplacement de la norme IAS 14 par la norme IFRS 8, voir no 7531.
Par exception, les secteurs représentant moins de 10 % du total consolidé de chacun
des trois indicateurs à ventiler peuvent être regroupés (Règl. CRC 99-02 § 425).
– porte, soit sur les comptes individuels éventuellement abrégés des entreprises
concernées, soit sur les comptes consolidés éventuellement abrégés du (ou des)
sous-ensemble(s) à structure de comptes homogène dès lors que son (ou leur)
importance relative le justifie.
En pratique, lorsqu’une réglementation spécifique relative à un secteur d’activité
dissemblable est maintenue pour les filiales concernées pour l’établissement des
comptes consolidés, cette spécificité sectorielle devrait être explicitée dans le cadre de
l’information sectorielle.
7542 Conformément au principe général énoncé par le règlement CRC no 99-02 (voir
o
n 7407), l’information sectorielle, composante à part entière de l’annexe, doit porter au
minimum sur l’exercice en cours et sur l’exercice précédent.
En outre, l’AMF (Bull. COB no 330, décembre 1998, p. 44 s.) avait estimé nécessaire
que les informations sectorielles présentées respectent le principe de permanence des
méthodes dans les découpages sectoriels retenus. En cas de modification, les données
précédemment publiées devraient être retraitées.
7547 Le règlement CRC no 99-02 (§ 425) rend obligatoire de fournir en annexe une
information sur l’activité, les actifs, passifs et résultats des entités ad hoc issues d’opérations
de cessions de créances (fonds communs de créances ou autres organismes étrangers
visés au paragraphe 10052) lorsqu’elles n’ont pas été consolidées (voir no 2028 s.).
Opérations de fiducie
Sur les informations relatives aux opérations non inscrites au bilan, voir no 7548-1.
7 5 4 8 Il convient, à notre avis, d’indiquer (en ce sens Dir. 2013/34/UE art. 16.1.d.) :
– le montant global de tout engagement financier, toute garantie ou passif éventuel (voir
no 7506) qui ne figurent pas au bilan consolidé ;
– la nature et la forme de toute sûreté réelle constituée ;
– les engagements existants en matière de pension (voir no 7548-2) ;
– les engagements à l’égard d’entreprises liées ou associées (à mentionner
séparément), voir no 7549.
Pour les engagements hors bilan relatifs aux entreprises intégrées proportionnellement, c’est
la quote-part calculée en tenant compte du pourcentage de contrôle qui devrait, à notre avis,
être prise en compte.
Cette obligation ne concerne, à notre avis, pas les engagements hors bilan des entreprises
mises en équivalence.
En pratique, l’information relative aux engagements peut être présentée, sous la forme
d’un tableau récapitulatif :
Pour plus de détails, voir tableau récapitulatif Mémento Comptable no 2712.
– des engagements donnés : avals, cautions et garanties données, sûretés réelles
consenties (hypothèque, nantissement), effets escomptés non échus, puts (options de
vente) sur intérêts minoritaires… ;
– des engagements reçus : avals, cautions et garanties reçues, sûretés réelles reçues,
abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune… ;
– des autres engagements : en matière de retraite et avantages similaires, par
exemple, si le groupe ne constate pas de provision (voir no 7548-2), ou en matière de
contrats de location-financement si ces contrats n’ont pas été retraités dans les comptes
consolidés…
Rappel Selon l’OEC (avis no 29 sur la comptabilisation des contrats de location, novembre
1995), l’information à fournir dans les comptes consolidés si les contrats de location-finance-
ment ne sont pas retraités est de même nature que celle prévue pour les comptes individuels,
c’est-à-dire (PCG art. 833-18/2) :
– valeur de ces biens au moment de la signature du contrat ;
– montant des redevances de l’exercice ainsi que le montant cumulé des redevances des
exercices précédents ;
– dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées pour ces biens au titre de
l’exercice s’ils avaient été acquis ainsi que le montant cumulé des amortissements au titre
des exercices précédents ;
– évaluation des redevances restant à payer ventilées selon les échéances.
Les informations prévues aux alinéas précédents sont ventilées selon les postes du bilan dont
auraient relevé les biens concernés ; les informations prévues au dernier alinéa sont ventilées
selon les échéances à un an au plus, à plus d’un an et cinq ans au plus et à plus de cinq ans.
3. Ne sont pas à mentionner les opérations non inscrites au bilan entre entreprises consolidées (Règl.
CRC 99-02 § 273, prévoyant l’élimination de telles opérations, voir no 4538).
Une entreprise est considérée comme liée à une autre lorsqu’elle est susceptible d’être
incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidé (PCG art. 833-18/1).
Sur les autres informations requises sur les transactions avec les parties liées, voir no 7550.
7 5 4 9 L’annexe doit comporter des informations sur les transactions avec les
entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle, et en
particulier les informations suivantes (Règl. CRC 99-02 § 425) :
– nature des relations entre les entreprises liées concernées par ces transactions, la
notion de transactions entre entreprises liées n’étant toutefois pas définie ;
– nature et éléments de ces transactions nécessaires à la compréhension du bilan, du
compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.
Sur les engagements hors bilan entre entreprises liées, voir no 7548.
Remarque Le règlement CRC no 99-02 a implicitement étendu la notion d’entreprise liée aux
entreprises placées sous contrôle conjoint d’une même société mère alors que le PCG (art. 832-18/1
et 833-18/1) la limite aux entreprises placées sous contrôle exclusif commun.
Exemple Une société mère détient deux sous-groupes M1 et M2 totalement distincts qui
établissent chacun leurs comptes consolidés. M1 détient une entreprise sous contrôle exclusif
A et M2 détient une entreprise sous contrôle conjoint B. Dans ce cas, M1 devra considérer,
dans ses comptes consolidés, que B est une entreprise liée à M1 et à toutes ses filiales sous
contrôle exclusif ou conjoint.
Toutefois :
– ne sont visées par cette disposition du règlement CRC no 99-02 que les entreprises liées, et non
toutes les parties liées, comme par exemple les principaux dirigeants ou les personnes physiques ;
Et ce, à l’inverse des informations sur les transactions avec les parties liées également
requises par le Code de commerce et le règlement CRC no 99-02, § 425 (voir no 7550) qui
sont requises pour toutes les parties liées au sens de la norme IAS 24.
– ne sont pas requises l’identification de toutes les entreprises liées et la nature des liens qui les
unissent lorsque ces entreprises n’ont conclu, entre elles, aucune transaction ;
– aucune précision n’est apportée sur le niveau de détail selon lequel l’information sur les entreprises
liées et les transactions conclues avec ces entreprises doit être présentée dans l’annexe.
7 5 5 0 L’annexe doit fournir une liste des transactions effectuées avec les parties liées
(au sens de la norme IAS 24, voir remarque ci-après) par la société consolidante, une société
ou une entité incluse dans le périmètre de consolidation (Règl. CRC 99-02 § 425).
Ces informations s’ajoutent à celles relatives aux entreprises liées requises par le règlement
CRC no 99-02, § 425 (voir no 7549).
Cette liste est établie pour les transactions :
– qui ne sont pas internes au groupe consolidé : les transactions conclues entre sociétés
sous contrôle exclusif, qui sont éliminées lors de la consolidation (voir no 4538), sont
exclues de la liste ;
Il résulte de cette disposition une discordance avec l’établissement de l’annexe des comptes
individuels (de la société consolidante) pour laquelle sont exclues de la liste uniquement les
transactions conclues entre sociétés détenues en totalité par une même société mère ultime.
– qui présentent une importance significative et n’ont pas été conclues aux conditions
normales du marché.
Remarques 1. Définition des « parties liées » et des « transactions entre parties liées » : l’article
R 123-199-1 du Code de commerce renvoie à la définition donnée par la norme IAS 24.
Selon la norme IAS 24 (révisée en 2009), une partie liée est une personne ou une entité qui est liée
à l’entité qui prépare ses états financiers.
(a) Une personne ou un membre de la famille proche de cette personne est lié(e) à une entité
présentant les états financiers si ladite personne :
– exerce un contrôle ou un contrôle conjoint sur l’entité présentant les états financiers ;
– exerce une influence notable sur l’entité présentant les états financiers ; ou
– fait partie des principaux dirigeants de l’entité présentant les états financiers ou d’une société mère
de l’entité présentant les états financiers.
(b) Une entité est liée à une entité présentant les états financiers si l’une des conditions suivantes
s’applique :
– l’entité et l’entité présentant les états financiers font partie du même groupe (ce qui signifie que
chaque société mère, filiale et filiale apparentée est liée aux autres) ;
– une entité est une entreprise associée ou coentreprise de l’autre entité (ou une entreprise associée
ou coentreprise d’un membre du groupe dont l’autre entité fait partie) ;
– les deux entités sont des coentreprises du même tiers ;
– une entité est une coentreprise d’une entité tierce et l’autre entité est une entreprise associée de
l’entité tierce ;
– l’entité est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés de l’entité
présentant les états financiers ou d’une entité liée à l’entité présentant les états financiers. Si l’entité
présentant les états financiers est elle-même un tel régime, les employeurs finançant le régime sont
également liés à l’entité présentant les états financiers ;
– l’entité est contrôlée ou conjointement contrôlée par une personne identifiée au point (a) ;
– une personne identifiée au (a), premier tiret, exerce une influence notable sur l’entité ou fait partie
des principaux dirigeants de l’entité (ou d’une société mère de l’entité).
Les notions utilisées dans la définition d’une partie liée sont ainsi définies :
Les membres de la famille proche d’une personne sont les membres de la famille dont on peut
s’attendre à ce qu’ils influencent cette personne, ou soient influencés par elle, dans leurs relations
avec l’entité et incluent :
(a) les enfants et le conjoint ou concubin de cette personne ;
(b) les enfants du conjoint ou concubin de cette personne ; et
(c) les personnes à la charge de cette personne ou du conjoint ou concubin de cette personne.
Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification,
de la direction et du contrôle des activités de l’entité, directement ou indirectement, y compris les
administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité.
Enfin, la norme IAS 24 définit les transactions entre parties liées comme suit : une transaction entre
parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant
les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non.
Pour plus de détails sur la norme IAS 24, voir Mémento IFRS no 60005 s.
2. Définition des transactions non conclues à des conditions normales de marché En l’absence
de définition des conditions normales de marché dans la directive no 2006/46/CE du 14 juin 2006 ou
dans le décret du 9 mars 2009 modifiant le Code de commerce dans le cadre de la transposition de
cette directive, l’ANC considère qu’il est possible de se référer aux précisions apportées par le
ministère de la Justice concernant l’application des dispositions relatives aux conventions réglemen-
tées (voir Mémento Comptable no 5373). Ainsi, des conditions peuvent être considérées comme
« normales » lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par la société dans les rapports avec les tiers,
de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions
faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du
même secteur (Note de présentation du Règl. ANC 2010-03 du 2-9-2010 § 1.2.2).
La liste doit contenir les informations suivantes (Règl. 99-02 § 425) :
– la désignation de la partie liée ;
– la nature de la relation avec la partie liée ;
– le montant des transactions réalisées avec la partie liée ;
– toute autre information sur les transactions nécessaires à l’appréciation de la situation
financière de la société.
Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur
nature, sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets
des transactions avec les parties liées sur la situation financière de la société.
En cas d’absence d’informations en annexe sur les transactions conclues entre parties liées,
la société doit en expliquer les raisons (note de présentation du règl. ANC 2010-03 § 1.2.4) :
– transactions entre parties liées non significatives ;
– transactions conclues à des conditions normales de marché ;
– transactions exclues de la liste (transactions conclues entre sociétés sous contrôle
exclusif éliminées lors de la consolidation).
Exemple de mention à fournir en annexe sur les transactions avec les parties liées :
La note de présentation du règlement précitée propose une rédaction de mention à indiquer
en annexe sur les transactions avec les parties liées (présentées sous forme de tableau) :
« Les transactions avec les parties liées listées dans ce paragraphe présentent une
importance significative et n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché
selon les critères rappelés ci-dessous.
Une transaction est significative si son omission ou son inexactitude est susceptible
d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes.
Le caractère significatif doit s’apprécier en fonction du montant de la transaction et/ou
de la nature de la transaction.
Les conditions peuvent être considérées comme « normales » lorsqu’elles sont habituel-
lement pratiquées par la société dans les rapports avec les tiers, de sorte que le
bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites
à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions en usage dans les
sociétés du même secteur ».
La note de présentation précitée fournit le modèle de tableau suivant :
Dirigeants
7 5 5 1 Les informations suivantes sont données de façon globale pour les membres
de chacun des organes d’administration, de direction et de surveillance (Règl. CRC 99-02
§ 425) de l’entité consolidante :
– montant des rémunérations de l’exercice allouées à raison de leurs fonctions dans
des entreprises contrôlées ;
A. Publication obligatoire
d’un tableau des flux de trésorerie
7555 Le règlement CRC no 99-02 (§ 426) impose la publication, dans l’annexe des
comptes consolidés, d’un tableau de financement par l’analyse des flux de trésorerie,
communément appelé « tableau des flux de trésorerie ».
B. Modalités d’établissement
du tableau des flux de trésorerie
1. Principe
7 5 6 2 Le tableau des flux de trésorerie doit présenter, pour l’exercice, les entrées et
les sorties de disponibilités et de leurs équivalents au titre de l’exercice, classées en
(Règl. CRC 99-02 § 4260) :
– activité d’exploitation,
– activité d’investissement,
– et activité de financement.
2. Notion de trésorerie
7 5 6 5 Extrait du règlement CRC no 99-02
§ 4260 (en partie) Les placements à court terme, très liquides, facilement
convertibles en un montant connu de liquidités et dont la valeur ne risque pas
de changer de façon significative, sont considérés comme des équivalents
de disponibilités.
Définition générale
L’incidence de l’acquisition de X sur les autres rubriques du bilan du groupe est la suivante :
Juste valeur des autres actifs et dettes de X (à détailler) 2 000
Ecart d’acquisition [2 480 – (90 % × 2 040)] (1) 644
Intérêts minoritaires [10 % × 2 040] (1) – 204
2 440
(1) Situation nette de X correspondant aux autres actifs et dettes de X (2 000) plus la trésorerie (40).
De même, si une acquisition est financée par des titres de l’acquéreur, une information en annexe
peut être fournie pour faire le lien entre l’actif net de la société cible (en isolant sa trésorerie) et
l’augmentation des capitaux propres consécutive aux apports (lorsque la société consolidante est
bénéficiaire des apports).
7 5 7 6 Définition Les activités de financement sont les activités qui entraînent des
changements quant au montant et à la composition des capitaux propres et des
capitaux empruntés (Règl. CRC 99-02 § 4260).
7 5 8 1 Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation doivent être présentés en
utilisant (Règl. CRC 99-02 § 42611) :
– soit la méthode directe (no 7582),
– soit la méthode indirecte (no 7583).
Quelle que soit la méthode retenue, il est possible de présenter certains flux de trésorerie liés à
l’activité d’exploitation pour leur montant net (voir no 7588).
Première application
Première application
du règlement CRC
no 99-02
8000
Plan du chapitre
8001 Synthèse
SECTION I
Circonstances de première
application
8 1 0 0 Plusieurs situations peuvent amener un groupe à adopter pour la première fois
le règlement CRC no 99-02 pour l’établissement de ses comptes consolidés :
– création d’un groupe (C. com. art. L 233-16) : voir no 9208-1 ;
– perte de l’exemption d’établissement de comptes consolidés pour les raisons
suivantes :
a. dépassement de seuils : voir no 9208-5 ;
b. sous-groupe ne remplissant plus les conditions d’exemption : voir no 9208-6 ;
c. ensemble consolidable ayant perdu sa qualification d’importance négligeable : voir
no 9208-7 ;
– abandon des IFRS pour revenir aux règles françaises, quelle qu’en soit la raison : voir
no 8120.
8 1 2 0 Les groupes peuvent décider d’abandonner les IFRS lorsqu’ils ne sont plus
contraints de les appliquer, sans que cette décision ait besoin d’être justifiée (Règl. ANC
2012-02 du 7-3-2012 relatif à l’application de l’article L 233-24 du Code de commerce).
Ainsi, il n’est pas nécessaire de démontrer que ce changement conduit à fournir une meilleure informa-
tion financière pour revenir aux règles françaises de consolidation.
Sur les modalités de la première application du règlement CRC no 99-02, voir no 8210.
L’abandon des IFRS peut être décidé notamment dans les situations suivantes :
8 1 3 0 Retrait de la cote Les sociétés cotées sur un marché réglementé (sur cette
notion, voir Mémento Comptable no 5058) sont soumises obligatoirement aux IFRS (voir
no 1012) pour l’établissement de leurs comptes consolidés. En revanche, en cas de
retrait de la cote, elles peuvent au choix (en application de l’article L 233-24 du Code de
commerce), décider de continuer à appliquer les IFRS ou revenir aux règles françaises
(en appliquant le règlement CRC no 99-02) pour la préparation de leurs comptes
consolidés (Bull. CNCC no 140, décembre 2005, EC 2005-60, p. 732 s.).
Les modalités d’application du changement de référentiel par les sociétés qui décident d’appliquer les
règles françaises dans le cadre du transfert de la cotation de leurs titres d’Euronext vers Euronext
Growth (ex-Alternext) ont été précisées par le règlement ANC no 2010-01 du 3 juin 2010 (voir no 8320).
8150 Abandon de l’option IFRS Les sociétés non cotées sur un marché
réglementé ont la possibilité d’établir leurs comptes consolidés en IFRS (C. com.
art. L 233-24 ; voir no 1014). Elles peuvent également revenir sur l’option exercée et
appliquer ainsi le règlement CRC no 99-02 pour l’établissement de leurs comptes
consolidés (Règl. ANC 2012-02 du 7-3-2012 relatif à l’application de l’article L 233-24 du
Code de commerce).
A notre avis, cette faculté est également ouverte aux personnes morales non cotées établis-
sant des comptes consolidés sur une base volontaire, c’est-à-dire sans y être tenues en raison
de leur forme juridique ou de la taille de leur groupe.
SECTION II
I. Application rétroactive
du règlement CRC no 99-02
SECTION III
Information financière
8 3 0 0 Extrait du règlement CRC no 99-02
(en partie) Introduction de la Section IV
Les documents de synthèse consolidés comprennent obligatoirement le
bilan, le compte de résultat et une annexe qui forment un tout indissociable
et doivent être présentés sous une forme comparative avec l’exercice
précédent.
Sur les composantes des états financiers, voir no 7002.
I. Règle générale
Obligations juridiques
Obligations
d’établissement,
d’information
et de contrôle
des comptes consolidés,
Respect des échéanciers
9200
Plan du chapitre
SECTION I
Obligations et exemptions
d’établissement
de comptes consolidés
Remarque Sur les règles applicables pour les comptes consolidés (normes françaises ou IFRS), voir
no 1010 s.
l’ensemble constitué par la société exemptée, ses filiales et ses participations ; ces informa-
tions portent notamment sur le montant de l’actif immobilisé, le montant net du chiffre
d’affaires, le résultat de l’exercice, le montant des capitaux propres et le nombre des
membres du personnel employés en moyenne au cours de l’exercice ; ces informations sont
données soit dans l’annexe des comptes consolidés mentionnés au 1o, soit dans l’annexe
des comptes annuels de la société exemptée. Dans ce dernier cas, elles sont établies selon
les principes et les méthodes prévues par les articles L 233-16 à L 233-25.
2. Ou lorsque l’ensemble constitué par une société et les entreprises qu’elle contrôle ne dépasse
pas, pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés pour deux
des trois critères mentionnés à l’article L 123-16, un niveau fixé par décret et qu’aucune de ces
sociétés ou entreprises n’appartient à l’une des catégories définies à l’article L 123-16-2.
Article R 233-16 du Code de commerce Pour l’application du 2o de l’article L 233-17, les
seuils que ne doit pas dépasser, dans les conditions fixées à cet article, l’ensemble constitué
par une société et les entreprises qu’elle contrôle sont fixés ainsi qu’il suit :
– Total du bilan : 24 millions € ;
– Montant net du chiffre d’affaires : 48 millions € ;
– Nombre moyen de salariés : 250.
Ces chiffres sont calculés globalement pour l’ensemble des entreprises concernées selon la
méthode définie aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l’article D 123-200 (voir
Mémento Comptable no 280-2).
Remarque Calcul du nombre de salariés : pour le calcul du nombre de salariés, l’article
D 123-200 vise non seulement les salariés liés par un contrat de travail à durée indéterminée
mais également ceux liés par un contrat à durée déterminée.
Article L 233-17-1 du Code de commerce Sous réserve d’en justifier dans l’annexe prévue à l’article
L 123-12, les sociétés mentionnées au I de l’article L 233-16 sont exemptées de l’obligation d’établir
et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, lorsque toutes les
entreprises qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe, au sens du même article L 233-16,
présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à l’objectif
défini à l’article L 233-21 ou qu’elles peuvent être exclues de la consolidation en vertu de l’article
L 233-19.
Article L 233-19 du Code de commerce I. Sous réserve d’en justifier dans l’annexe établie par la
société consolidante, une filiale ou une participation est laissée en dehors de la consolidation lorsque
des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l’influence
exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de
fonds par la filiale ou la participation.
II. Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation
lorsque :
1o Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu’en vue de leur cession
ultérieure ;
2o La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d’autres, qu’un intérêt négligeable par
rapport à l’objectif défini à l’article L 233-21 ;
3o Les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues
sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des disposi-
tions de l’article L 233-27.
L’ensemble de ces textes se trouve dans l’annexe du présent ouvrage (voir no 9510 s.).
9207
Sociétés Etablissements Autres Etablissements
émettant de crédit, sociétés publics
des titres entreprises commerciales de l’Etat
Sociétés cotés d’assurance, remplissant
tenues de entités faisant les conditions
consolider (1) appel public à prévues par la
la générosité loi no 85-11
et autres entités et le décret
relevant de no 86-221
l’art. L 123-16-2
Exemptions du C. com.,
applicables hors entités
émettant
des titres cotés
(voir no 9208-4) (voir no 9208-5) (voir no 9208-2)
1o S’il y a
reconnaissance de
petits groupes
Non Non Oui Oui (2)
(C. com. art. L 233-17
2o al. et R 233-16 ;
voir no 9208-5)
2o S’il y a
reconnaissance de
sous-groupes
contrôlés Non Oui Oui Non
(C. com. art. L 233-17
1o al. et R 233-15 ;
voir no 9208-6)
3o Si l’ensemble
consolidable est
d’importance
Oui Oui Oui Non
négligeable (C. com.
art. L 233-17-1 ;
voir no 9208-7).
4o Si l’intégralité des
entreprises contrôlées
peut être laissée en
dehors de la Oui Oui Oui Non
consolidation (C. com.
art. L 233-17-1 ;
voir no 9208-8).
(1) Sur les personnes responsables de l’établissement des comptes consolidés, voir no 9215.
(2) Sur les seuils applicables, voir no 9208-2.
Pour un tableau récapitulatif des obligations d’établissement des comptes consolidés, voir
no 9207.
Pour un tableau récapitulatif des exemptions d’établissement des comptes consolidés, voir no 9207.
Remarque Obligation d’établir des comptes consolidés définie par le Code de commerce pour
les sociétés cotées : le règlement CE no 1606/2002, dit règlement « IFRS 2005 » n’a pas pour objet
de définir les obligations et exemptions d’établissement des comptes consolidés, mais les règles
comptables à retenir, le cas échéant, pour les établir. Ainsi :
– un groupe français tenu d’établir des comptes consolidés en application du droit français (Code de
commerce) ne peut se prévaloir de l’une des exemptions prévues par les IFRS pour cesser d’établir
des comptes consolidés ;
– a contrario, un groupe français qui ne serait pas tenu d’établir des comptes consolidés conformé-
ment au droit français ne pourrait y être contraint par le règlement « IFRS 2005 ».
Pour plus de détails sur le référentiel applicable, voir no 1012.
b. Périmètre à retenir
Le périmètre à retenir pour apprécier le dépassement des seuils en N – 1 et N – 2 est
celui constaté en N. Il convient donc d’additionner les chiffres ressortant des comptes
individuels N – 1 et N – 2 de l’ensemble des sociétés contrôlées composant le groupe
en N (Bull. CNCC no 168, décembre 2012, EC 2012-13, p. 754 s.). Et ce peu importe
que des comptes consolidés aient ou non été établis en N – 1 et N – 2. Ainsi :
– dès lors qu’une entreprise est contrôlée en N, elle fait partie de l’ensemble à prendre
en considération pour apprécier le non-dépassement des seuils d’exemption en N – 1 et
N – 2, même si elle n’était pas contrôlée lors de ces exercices (Bull. CNCC no 134, juin
2004, EC 2004-22, p. 362 s. et no 151, septembre 2008, EJ 2007-132, p. 558) ;
– dès lors qu’une filiale est cédée en N, elle ne fait plus partie de l’ensemble à prendre
en considération pour apprécier le non-dépassement des seuils d’exemption en N – 1 et
N – 2 (Bull. CNCC no 167, septembre 2012, EJ 2012-56, p. 5 s.) ;
– les groupes créés en N sont exemptés d’établir des comptes consolidés en N dès lors
que l’addition des comptes individuels N – 1 et N – 2 des sociétés qui composent le
groupe en N et qui existaient en N – 1 et N – 2 ne conduit pas à dépasser les seuils
(Bull. CNCC no 151, septembre 2008, EJ 2007-132, p. 558).
c. Exercices à prendre en compte
S’il résulte de ces calculs que 2 des 3 critères ne sont dépassés ni en N – 2 ni en N – 1
(ils peuvent être différents d’un exercice à l’autre), le groupe est exempté d’établir des
comptes consolidés en N. Si, en revanche, 2 des 3 critères sont dépassés dès l’exercice
N – 1, il y a obligation d’établir des comptes consolidés en N (obligation : 1 an) ; en ce
sens, Bull. CNCC no 145, mars 2007, EJ 2006-121, p. 148 s. et no 171, septembre 2013,
EC 2012-67, p. 532 s.
S’agissant d’une obligation dont le non-respect est puni pénalement, seule une interpré-
tation stricte des textes nous paraît devoir être retenue. Ainsi :
– il n’est pas possible, à notre avis, d’exempter un groupe au motif que les seuils ne
sont dépassés que sur un seul des deux derniers exercices ;
– un groupe exempté doit vérifier à chaque clôture qu’il n’a pas dépassé ces seuils à la
clôture de l’un des deux exercices précédents, en actualisant le périmètre à retenir en
cas d’acquisition d’une filiale ou de prise de contrôle d’une entité préalablement mise
en équivalence (Bull. CNCC no 167, septembre 2012, EJ 2012-56, p. 5 s.).
Le tableau suivant, établi par nos soins, illustre les conditions d’exemption des petits
groupes :
Oui Oui
Non Oui
(1) Le périmètre à retenir est celui du groupe tel qu’il existe en N, peu importe que des comptes
consolidés aient ou non été établis en N – 1 et N – 2. Voir ci-avant b.
(2) Que les seuils soient dépassés ou non en N.
Les seuils doivent s’apprécier sur la base des deux derniers exercices et ce quelle que soit la
durée des exercices N – 1 et N – 2. Ainsi, si un des deux exercices est d’une durée inférieure
à 12 mois suite à la modification de la date de clôture, il ne doit être procédé à aucune
correction au niveau des agrégats bilan ou chiffre d’affaires afin de déterminer si les seuils
ont été atteints (en ce sens, Bull. CNCC no 189, mars 2018, EJ 2017-26, p. 101).
1990 consultées par nos soins ; Bull. CNCC no 79, septembre 1990, EC 90-113,
p. 381 s.), même si elles sont, à ce niveau, d’un intérêt négligeable (voir no 9208-7). Le
bulletin CNCC indique qu’à défaut il y aurait obligation de consolider et des sanctions
seraient applicables.
A notre avis, cette position de principe risque, en pratique, d’augmenter le périmètre de
consolidation de façon non négligeable dans les grands groupes. C’est pourquoi il nous
paraît possible de mettre en équivalence les sociétés du sous-groupe dès lors qu’elles
sont contrôlées mais d’un intérêt négligeable pour l’ensemble plus grand.
Remarques 1. L’exemption est possible lorsque le résultat de l’exercice du sous-groupe n’est que
partiellement inclus dans les comptes de l’ensemble plus grand du fait de la prise de contrôle du
sous-groupe en cours d’exercice (Bull. CNCC no 141, mars 2006, EC 2005-82, p. 183 s.).
2. L’exemption de la mère d’un sous-groupe est également possible si la société mère de l’ensemble
plus grand a une date de clôture postérieure à celle du sous-groupe. Même si les comptes consolidés
publiés sont en décalage par rapport à la clôture du sous-groupe, il n’y a pas de rupture dans l’informa-
tion annuelle communiquée aux actionnaires du sous-groupe. En revanche, lors du premier exercice
d’intégration du sous-groupe dans l’ensemble plus grand, les délais d’établissement des comptes
consolidés de l’ensemble plus grand doivent être compatibles avec la mise à disposition de ces
comptes consolidés aux actionnaires du sous-groupe (Voir VI. ci-après).
III. Les comptes consolidés de l’ensemble plus grand sont établis en conformité
avec les articles L 233-16 à L 233-28 du Code de commerce ou avec les dispositions
prises par les Etats pour l’application de la directive comptable européenne
no 2013/34/UE du 26 juin 2013 ou avec des principes et des règles offrant un niveau
d’exigence équivalant (C. com. art. R 233-15).
a. Cette condition est nécessairement remplie lorsque les comptes consolidés de
l’ensemble plus grand sont établis :
– selon les règles françaises, c’est-à-dire selon le règlement CRC no 99-02 qui est
conforme au Code de commerce ;
– ou selon les règles nationales d’un Etat européen membre de l’UE car elles sont
présumées être conformes avec la directive européenne.
La conformité des mesures prises par les Etats membres pour l’application de la directive comptable
no 2013/34/UE (remplaçant la 7e directive) est appréciée (voir Guide de contrôle CNCC « Contrôle des
comptes consolidés », février 2002) sur la base du respect général des dispositions minimales fixées
dans cette directive. Elle vise non seulement les méthodes de présentation des comptes consolidés,
ordre, intitulé et position des postes (Bull. CNCC no 77, mars 1990, CD 89-05, p. 110 s.), mais aussi
les règles générales d’évaluation et la pertinence des informations données.
b. Cette condition est également remplie lorsque les comptes consolidés de
l’ensemble plus grand sont établis :
– selon les normes IFRS,
La conformité aux articles du Code de commerce exigée pour bénéficier d’une exemption renvoie,
entre autres, à l’article L 233-24. Or cet article introduit précisément la possibilité, pour les groupes
français non cotés, d’établir leurs comptes consolidés selon les IFRS. Il en résulte que les comptes
consolidés de l’ensemble plus grand peuvent être établis selon les normes IFRS.
– ou, à notre avis, selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis
(US GAAP) (Bull. CNCC no 178, juin 2015, EJ 2014-86 & EC 2014-37, p. 331 s.), et, à
notre avis, au Japon (Japanese GAAP), en Chine, au Canada et en République de Corée.
En effet, la Commission européenne (Décision 2008/961/CE publiée au JOUE L 340/112 du
19-12-2008) a considéré qu’à compter du 1er janvier 2009, les GAAP’s des Etats-Unis et du Japon
sont équivalents aux IFRS (telles qu’adoptées par l’UE) pour l’établissement des états financiers
consolidés des émetteurs non européens dont les titres sont cotés sur un marché réglementé de
l’UE. Cette appréciation a été étendue, à partir du 1er janvier 2012 aux GAAP’s de la Chine, du Canada
et de la République de Corée (Décision d’exécution 2012/194/UE du 11-4-2012 modifiant la décision
précitée, publiée au JOUE L103/49 du 13-4-2012).
Remarque Comptes consolidés du groupe établis directement en US GAAP Le fait qu’un groupe
établisse lui-même des comptes consolidés en US GAAP en raison d’une cotation aux Etats-Unis ne
le dispense pas d’établir des comptes consolidés en règles françaises. En effet, l’exemption n’est
possible que si un groupe est sous le contrôle d’une autre entreprise qui publie des comptes en US
GAAP (Bull. CNCC no 171, septembre 2013, EJ 2012-63, p. 484 s.).
c. En revanche, pour tous les autres sous-groupes, la condition permettant l’exemption
n’est remplie que si le référentiel retenu par l’ensemble plus grand offre un niveau
d’exigence équivalant à celui requis par la directive comptable no 2013/34/UE.
IV. Les comptes consolidés de l’ensemble plus grand sont certifiés
Selon le bulletin CNCC (no 84, décembre 1991, EJ 91-155, p. 569 s.), ce terme signifie
l’expression d’une opinion relative au contrôle des comptes quelle qu’elle soit, et ne fait
pas référence à la qualité de l’opinion exprimée.
Toutefois, à notre avis, si les comptes de l’ensemble plus grand font l’objet d’un refus
de certifier ou d’une certification avec réserve, il convient de s’interroger sur les causes
de cette réserve ou de ce refus :
– au niveau des comptes consolidés de l’ensemble plus grand, ceux-ci devant, en plus
de la certification, être conformes à la directive comptable no 2013/34/UE ou offrir un
niveau d’exigence équivalent (voir Remarque au III, ci-avant),
En effet, une erreur comptable au niveau des comptes consolidés pourrait remettre en cause
la conformité de ces comptes avec la directive comptable no 2013/34/UE.
– au niveau des comptes individuels de la mère du sous-groupe exemptée, pour
s’assurer que ces causes n’y trouvent pas leur origine, ce qui pourrait avoir une incidence
sur leur certification.
Sur la certification des comptes consolidés, voir no 9238 s.
Remarque Comptes consolidés inclus dans des comptes consolidés intermédiaires Des comptes
consolidés intermédiaires ne faisant pas l’objet d’une certification, un sous-groupe inclus dans les
comptes consolidés intermédiaires d’un ensemble plus grand, ne peut pas bénéficier de l’exemption
d’établissement de ses comptes consolidés (Bull. CNCC no 171, septembre 2013, EJ 2012-23,
p. 486 s.).
V. Les comptes consolidés de l’ensemble plus grand sont publiés
La notion de comptes publiés suit, à notre avis, les obligations de publication du pays où se situe
l’ensemble plus grand (pour la France, voir no 9227 s. et 9210). Toutefois, s’agissant d’une exemption,
une sorte d’équivalence de publication nous paraît devoir être assurée dans tous les cas [voir no 9228,
renvoi (4)].
VI. Les comptes consolidés de l’ensemble plus grand sont mis à la disposition des
associés du sous-groupe au plus tard lors de l’assemblée générale de la société mère
du sous-groupe (selon les modalités, les conditions et les délais prévus par les articles
R 225-88 et R 225-89 du Code de commerce).
La mise à disposition des comptes consolidés de l’ensemble plus grand n’oblige pas la
mère du sous-groupe à avoir la même date de clôture que l’ensemble plus grand.
En effet, l’exemption de la mère d’un sous-groupe est également possible si la société
mère de l’ensemble plus grand a une date de clôture postérieure à celle du sous-groupe
car même si les comptes consolidés publiés sont en décalage par rapport à la clôture
du sous-groupe, il n’y a pas de rupture dans l’information annuelle communiquée aux
actionnaires du sous-groupe (Bull. CNCC no 141, mars 2006, EC 2005-82, p. 183 s. et
Bull. CNCC no 171, septembre 2013, EC 2012-74, p. 559 s. dans le cas où la société
mère du sous-groupe est une SA).
Néanmoins, un décalage de date de clôture peut faire obstacle à l’exemption de consoli-
dation de la mère du sous-groupe la première année de son intégration lorsqu’elle est
constituée en SA, en SCA (en ce sens, Bull. CNCC no 141, mars 2006, EC 2005-82,
p. 183 s.) ou en Sasu. En effet, pour démontrer dans ce cas, l’inclusion dans un
ensemble plus grand, les comptes consolidés de l’ensemble plus grand doivent être mis
à disposition des associés en même temps que les comptes annuels, donc au plus tard
lors de l’assemblée générale. Lorsqu’ils sont établis postérieurement à la date de clôture
annuelle du sous-groupe, il convient donc de s’assurer que ces comptes seront
néanmoins disponibles à la date de l’assemblée générale de la mère du sous-groupe,
quitte à faire une requête auprès du président du tribunal de commerce en vue d’obtenir
une prorogation du délai de réunion de l’assemblée chargée d’approuver les comptes
(Bull. CNCC no 171, septembre 2013, EC 2012-74, p. 559 s.).
La production d’une lettre d’affirmation de la société tête de groupe de l’ensemble plus grand
attestant de la mise à disposition de comptes consolidés après l’assemblée de la mère du
sous-groupe ne permet pas de pallier l’absence de comptes consolidés et donc de permettre
une exemption (Bull. CNCC no 154, juin 2009, EJ 2008-101, p. 394 s.).
En revanche, sauf dispositions statutaires contraires, si la société-mère du sous-groupe
est constituée en SAS pluripersonnelle, les comptes consolidés de l’ensemble plus
grand n’ont pas à être mis à disposition de l’assemblée générale (en ce sens, Bull. CNCC
no 171, septembre 2013, EC 2012-72, p. 549).
VII. Les comptes consolidés de l’ensemble plus grand sont traduits en langue
française
La traduction en français des comptes de l’ensemble plus grand est, à notre avis,
obligatoire, même en l’absence d’associés minoritaires. Si le comité social et
économique (ex comité d’entreprise) (s’il en existe un) renonce à l’obtention de cette
information (C. trav. art. L 2312-25), il convient de noter que tout intéressé est, à notre
avis, en droit de demander l’application de l’article R 233-15 3o du Code de commerce
pour obtenir une version traduite des comptes consolidés de l’ensemble plus grand.
VIII. L’annexe des comptes consolidés de l’ensemble plus grand, situé en dehors
d’un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l’accord sur l’Espace
économique européen, est complétée d’informations relatives à la société
exemptée
Les informations à fournir sont celles significatives au niveau du sous-groupe, ce qui
implique, à notre avis, que la consolidation soit réalisée par paliers, ou que le logiciel de
consolidation puisse fournir les informations correspondantes. Ces informations
peuvent, au choix, être mentionnées dans l’annexe des comptes consolidés de
l’ensemble plus grand ou dans celle des comptes individuels de la société exemptée
(C. com. art. R 233-15 3o).
Ces informations portent notamment sur (C. com. art. R 233-15 3o) :
– le montant de l’actif immobilisé,
– le montant net du chiffre d’affaires,
– le résultat de l’exercice,
– le montant des capitaux propres,
– le nombre de membres du personnel employés en moyenne au cours de l’exercice.
IX. Le respect des conditions précitées (voir I. à VIII.) est justifié dans l’annexe
L’intérêt négligeable d’une filiale s’apprécie par rapport à l’ensemble du groupe et non par
rapport à la société consolidante. En conséquence, il convient, à notre avis, pour apprécier
l’intérêt négligeable d’une filiale :
– de retraiter les comptes de la filiale en éliminant les opérations intra-groupe et en effectuant
les retraitements de consolidation (impôts différés, etc…) ;
– d’ignorer, en revanche, les retraitements de consolidation propres à l’entité consolidante
(impôts différés de la société mère, etc.).
Les sociétés exemptées d’établir des comptes consolidés pour ce motif doivent justifier
leur position dans l’annexe des comptes annuels sous le contrôle des commissaires aux
comptes et s’assurer que l’intégration des filiales serait sans incidence notamment sur
l’endettement et sur les résultats consolidés (Bull. CNCC no 165, mars 2012, EC 2011-32
p. 167 s.). Selon ce même bulletin CNCC, cette analyse devra être effectuée chaque année.
Exemple établi par nos soins
La société française SGF contrôle quatre filiales françaises, détenues à 100 %, de manière exclusive.
SGF est contrôlée à 100 % par un associé unique AU établi au Moyen-Orient.
AU
100 %
SGF
100 %
F1 F2 F3 F4
AU établit au 30 juin des comptes consolidés en IFRS qu’elle ne publie pas, n’étant pas légalement
tenue de le faire dans sa juridiction.
Toutes les entités du groupe clôturent au 30 juin.
SGF gère les principales activités du Groupe français. Les filiales ne gérant que des activités
marginales, aucune n’est jugée stratégique pour le Groupe.
Les principaux agrégats issus d’une approche consolidée au 30 juin N sont communiqués dans le
tableau ci-après, ainsi que la quote-part de contribution de SGF à chacun des agrégats du Groupe.
K€
Groupe consolidé Q/P SGF
30/6/N
Compte tenu des valeurs mentionnées dans le tableau, la société SGF semble devoir établir des
comptes consolidés au 30 juin N, la société ne pouvant se prévaloir de l’exemption « petit groupe »
(voir no 9208-5).
En outre, l’associé unique AU du groupe français ne publiant pas ses comptes, SGF ne peut pas se
prévaloir de l’exemption « sous-groupe consolidé » (voir no 9208-6).
Toutefois, au niveau des principaux agrégats tels que le compte de résultat, l’endettement financier,
les capitaux propres et le total du bilan, SGF représente à elle seule entre 91 % et 100 % des données
consolidées du Groupe français au 30 juin N.
Les filiales présentent, en conséquence, un caractère négligeable par rapport à l’ensemble du groupe.
La société SGF est ainsi exemptée d’établir des comptes consolidés puisque les entreprises qu’elle
contrôle présentent un intérêt négligeable par rapport à l’objectif d’image fidèle que doivent donner
les comptes consolidés. Cependant, SGF est tenue, à chaque clôture, de justifier sa position dans
l’annexe aux comptes annuels.
SECTION II
Responsabilité
et délais d’établissement
des comptes consolidés
Personnes tenues d’établir des comptes consolidés
dûment constatée au procès-verbal (voir C. com. art. R 225-22), et ce, que la société soit tenue ou
non de faire approuver les comptes consolidés par l’assemblée générale (voir no 9220).
En conséquence, si les comptes consolidés ne sont pas encore établis lorsque le conseil d’administra-
tion arrête les comptes annuels de la société mère, le conseil doit se réunir une seconde fois pour
arrêter les comptes consolidés.
Remarque A propos de ces questions, le Comité juridique de l’Ansa (Com. 2386, avril 1987)
attire notamment l’attention des dirigeants sur les responsabilités qu’ils encourent en vertu
de l’article L 247-1, II du Code de commerce (voir no 9226).
Sur le contenu du rapport de gestion du groupe (C. com. art. L 233-26), voir Mémento
Comptable no 3696-1 et Mémento Sociétés no 80620.
9 2 1 6 Aucun délai n’est fixé directement par les textes en ce qui concerne l’établisse-
ment des comptes consolidés.
En revanche, la combinaison de différents textes permet, à notre avis, de distinguer les
situations suivantes :
9 2 1 6 - 1 Sociétés dont des titres de capital ou des titres de créance sont admis
sur un marché réglementé
Pour une définition, voir no 9208-4.
Pour plus de détails sur les obligations de publication des sociétés dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, voir Mémento Comptable
no 5063 à 5079.
I. SA à directoire
Le délai est au plus de 3 mois comme pour les SA à directoire non cotées (voir ci-après).
II. SA à conseil d’administration et SAS
Le délai ne peut dépasser 4 mois après la clôture du fait de l’obligation de publication
du rapport financier annuel, qui comprend les comptes consolidés (C. mon. fin. art. L 451-
1-2) ; voir Mémento Comptable no 5073 et 5073-1.
Pour les sociétés émettant des titres de capital ou des titres de créance sur le marché non
réglementé Euronext Growth (ex Alternext) ou Euronext Access + (l’un des compartiments
de l’ancien Marché libre), le délai d’établissement des comptes consolidés est également de
4 mois après la clôture de l’exercice du fait de l’obligation pour ces sociétés de les intégrer
dans un rapport annuel publié dans ce délai (Règles de marché Euronext Growth, § 4.2.1 et
Euronext Access, § 3.2, voir Mémento Comptable no 5079).
no 178 précité ; Com. Ansa 06-058, octobre 2006). En effet, l’article L 227-9 du Code de
commerce prévoit l’approbation des comptes (annuels et, le cas échéant, consolidés) par
l’associé unique dans les Sasu.
– SARL, SNC : l’approbation des comptes consolidés ne s’impose pas dans ces
sociétés, même lorsqu’elles sont tenues d’établir de tels comptes.
Sanctions
SECTION III
Obligations d’information
9 2 2 7 L’obligation d’établir des comptes consolidés entraîne l’obligation de publica-
tion (C. com. art. L 233-16 : « les sociétés commerciales établissent et publient… »).
Communication
Types Dépôt Publication
aux
de sociétés commerciales au greffe au Balo
associés
Sociétés Oui
émettant des (voir Mémento
valeurs Actions Comptable
mobilières no 5071 et
admises aux 5072)
négociations sur
Oui Oui
un marché Autres instruments
(1) (3) Non
réglementé* financiers
Non
Sociétés dont les titres financiers sont
(voir Mémento
admis sur Euronext Growth (ex Alternext)
Comptable
(marché non réglementé)
no 5079)
SA, SCA,
Oui
SAS, Sasu,
Sociétés Oui, (3)
SARL, EURL
tenues sauf SAS
d’établir** (1)
Oui
SNC, SCS
(3)
Petits
Autres sociétés Non Non
groupes Non
commerciales
Sociétés
Oui (comptes
exemptées
consolidés de
Sous-groupes Non (4)
l’ensemble
plus grand) (2)
Sociétés établissant
Oui (1) Oui (3)
volontairement
Les sanctions civiles (injonction de faire) et pénales en cas d’absence de dépôt sont identiques à
celles prévues pour les comptes annuels (voir Mémento Comptable no 5050-3).
(4) Absence de dépôt au greffe pour les mères de sous-groupes exemptées : en effet, aucun
texte (notamment l’article R 233-15 du Code de commerce qui fixe les conditions d’exemption) ne
prévoit le dépôt des comptes consolidés de l’ensemble plus grand par une mère de sous-groupe.
Toutefois, ces comptes sont déposés (si sa législation le prévoit) ou publiés par la mère du groupe.
Dans le cas contraire (par exemple une SNC ou une association qui serait l’ensemble plus grand, et
qui n’a aucune obligation de dépôt au greffe), la mère de sous-groupe exemptée devrait, à notre avis,
annexer aux comptes individuels qu’elle dépose au greffe les comptes consolidés de l’ensemble plus
grand afin d’écarter toute remise en cause de l’exemption d’établissement dont elle bénéficie. Une
mention dans l’annexe de ses comptes individuels concernant ce point est, à notre avis, nécessaire.
SECTION IV
Contrôle
I. Contrôle interne
Sur la définition, les objectifs généraux, les éléments constitutifs et les points clés du contrôle
interne, voir Mémento Comptable no 390 à 396-2.
Sur l’évaluation du contrôle interne et le diagnostic, voir Mémento Comptable no 397 à 399.
Sur l’information à fournir par les SA et SCA cotées sur Euronext dans leur rapport de gestion
sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, voir Mémento Comptable no 3697-1.
§ 2.12.2), quand bien même elles établiraient volontairement des comptes consolidés
(voir no 9241-1).
Une SNC astreinte à établir des comptes consolidés (voir no 9208-1 s.) et détenue par une personne
physique n’a pas à déposer ses comptes consolidés au greffe. N’étant pas astreinte à publier ses
comptes consolidés, elle n’a pas à désigner un deuxième commissaire aux comptes en application de
l’article L 823-2 du Code de commerce (Bull. CNCC no 172, décembre 2013, EJ 2013-41, p. 642 s.).
En revanche, les établissements publics de l’Etat, lorsqu’ils sont tenus d’établir des comptes
consolidés, doivent également nommer au moins deux commissaires aux comptes. Cette
obligation s’applique depuis 2003 à tous les établissements publics de l’Etat, qu’ils soient ou non
soumis aux règles de la comptabilité publique, qu’ils aient ou non une activité industrielle et
commerciale (Loi 84-148 du 1-3-1984 art. 30, modifié par la loi du 1-8-2003).
Il en est de même pour :
– les mutuelles (Guide de contrôle des mutuelles du Code de la mutualité assumant un risque
d’assurance, CNCC, décembre 2003) ;
– les syndicats professionnels et leurs unions, ainsi que les associations de salariés ou d’employeurs
qui contrôlent une ou plusieurs personnes morales, sans entretenir avec elles de lien d’adhésion ou
d’affiliation et qui établissent des comptes consolidés, lorsque les ressources de l’ensemble
dépassent 230 000 € à la clôture d’un exercice (C. trav. art. L 2135-2). Ces organisations sont en
revanche dispensées de l’obligation de co-commissariat lorsqu’elles choisissent l’option offerte par la
loi d’annexer à leurs propres comptes ceux des personnes morales qu’elles contrôlent (sur les
obligations comptables des syndicats et de leurs unions, voir Mémento Comptable no 230-11) (Lettre
de la Chancellerie du 3 février 2011, Bull. CNCC no 161, mars 2011, p. 50 s.) ;
– les comités sociaux et économiques, les comités sociaux et économiques d’établissement et les
comités sociaux et économiques centraux s’ils dépassent certains seuils à la clôture de l’exercice
(voir Mémento Comptable no 5252-2) et s’ils contrôlent d’autres entités (C. trav. art. L 2315-67 et
L 2315-73).
Date de nomination du 2e commissaire aux comptes Selon le bulletin CNCC (no 145,
mars 2007, EJ 2006-121, p. 148 s.), il convient que le deuxième commissaire aux
comptes soit nommé avant la fin de l’exercice au cours duquel doivent être établis les
comptes consolidés, par exemple par l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice
ayant fait apparaître le dépassement des seuils. Si cela n’a pu être fait, il doit être nommé
avant l’assemblée d’approbation des comptes consolidés : pour ce faire, la résolution
de nomination doit expressément préciser qu’il contrôlera les comptes consolidés établis
lors de l’exercice précédent.
Sanctions Le défaut de nomination du deuxième commissaire aux comptes
constitue, pour les dirigeants d’une personne ou entité tenue d’établir des comptes
consolidés, un délit passible d’un emprisonnement de 2 ans et d’une amende de
30 000 € (C. com. art. L 820-4, 1o).
Sur les conséquences en matière de nullité des délibérations de l’assemblée générale et les
possibilités et modalités de régularisation, voir Mémento Comptable no 5281.
– l’assemblée générale ne peut pas mettre fin à la mission de l’un des commissaires
aux comptes avant l’expiration de son mandat ;
Toutefois, exceptionnellement, en cas de faute ou d’empêchement, l’assemblée peut y mettre fin ;
dans ce cas, il est remplacé par le commissaire aux comptes suppléant (C. com. art. R 823-5, al. 4).
– les mandats des co-commissaires se poursuivent jusqu’à leur échéance normale.
Toutefois, en cas de démission simultanée de l’un des commissaires aux comptes et de son
suppléant, le bulletin CNCC estime que la société n’est alors pas tenue de renommer un deuxième
commissaire aux comptes et un suppléant pour la durée du mandat restant à couvrir. En effet, le fait
que la société n’ait plus l’obligation légale de nommer un deuxième commissaire aux comptes titulaire
et suppléant doit être considéré comme déterminant (Etude juridique de la CNCC « La nomination et
la cessation des fonctions du commissaire aux comptes », décembre 1998 § 167).
9 2 4 3 Seuls les commissaires aux comptes de la société mère qui certifient les
comptes consolidés ont la responsabilité de cette certification. En effet, la directive
« Audit » 2006/43/CE du 17 mai 2006 (art. 27) prévoit que le contrôleur légal du groupe
supporte la responsabilité pleine et entière du rapport de contrôle pour ce qui concerne
les comptes consolidés.
Remarque Nombre de signataires : selon le bulletin CNCC (no 96, décembre 1994, CD 94-14
p. 738 s.), la désignation d’un troisième commissaire aux comptes ne modifie en rien la responsabilité
des commissaires aux comptes de l’entreprise consolidante chargés de certifier les comptes
consolidés. Quel que soit le nombre de signataires du rapport, chacun des commissaires aux comptes
reste seul responsable de son opinion exprimée sur les comptes consolidés (étant rappelé que,
indépendamment de sa responsabilité civile, le commissaire aux comptes encourt une responsabilité
pénale).
Levée
du secret Vis-à-vis
Réponse du bulletin CNCC
professionnel du (des)...
du...
CAC d’une
CAC d’une
entité sœur
entité incluse Non (1)
(comprise
dans le (voir également Bull. CNCC no 162, juin 2011, EJ
dans le même
périmètre de 2010-29, p. 267)
périmètre de
consolidation
consolidation)
CAC d’une
CAC de entité
l’entité contrôlée Non (1)
contrôlante mais non
consolidée (5)
Sur le secret professionnel du commissaire aux comptes, voir Mémento Comptable no 5293-1.
III. Connaissance des professionnels chargés du contrôle des comptes des entités
comprises dans la consolidation La certification des comptes consolidés est délivrée
par le commissaire aux comptes de la société consolidante notamment après examen
des travaux des commissaires aux comptes des entités comprises dans la consolidation
ou, en leur absence, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites
entités. Le commissaire aux comptes évalue donc la possibilité d’utiliser les éléments
collectés et les conclusions émises par ces professionnels. Pour ce faire, il examine
notamment :
– leur identité, la nature de leur mission, leur qualification professionnelle et leur
compétence ;
– leur compréhension des règles d’indépendance et de déontologie applicables à
l’audit des comptes consolidés et leur capacité à les respecter ;
– la possibilité qu’il a d’être impliqué dans les travaux qui seront réalisés par ces
professionnels pour les besoins de l’audit des comptes consolidés (NEP 600 précitée,
§ 10).
La CNCC précise les travaux à mettre en œuvre (NI.XI précitée, § 3.51) et propose un certain nombre
d’outils méthodologiques (exemple de questionnaire de connaissance de l’auditeur de l’entité,
exemple d’instructions d’audit du groupe, exemple de confirmation de l’auditeur de l’entité, exemple
de confirmation finale de l’auditeur de l’entité).
A l’issue de cet examen, si le commissaire aux comptes estime qu’il ne peut utiliser les
travaux des professionnels chargés du contrôle des comptes des entités, il adapte son
niveau d’implication dans les travaux requis et si, besoin, réalise lui-même ces travaux.
IV. Seuils de signification Le commissaire aux comptes détermine le seuil de significa-
tion au niveau des comptes consolidés pris dans leur ensemble, ainsi que le seuil de
signification au niveau des comptes de chaque entité devant faire l’objet d’un audit ou
d’un examen limité pour les besoins de l’audit des comptes consolidés (NEP précitée,
§ 12 à 14).
Pour la détermination de ces seuils, voir NI.XI précitée, § 3.6.
V. Réponses à l’évaluation des risques En réponse à son évaluation du risque
d’anomalies significatives au niveau des comptes consolidés, le commissaire aux
comptes détermine (NEP précitée, § 15 à 22) :
– les tests à réaliser, le cas échéant sur l’efficacité des contrôles conçus par l’entité
consolidante et mis en œuvre dans l’ensemble consolidé pour le besoin de l’établisse-
ment des comptes consolidés ;
– la nature et l’étendue des travaux à réaliser sur l’information comptable établie par
les entités comprises dans la consolidation pour les besoins de l’audit des comptes
consolidés selon qu’il s’agit d’entités importantes ou non ;
– la nature et l’étendue de son implication dans les travaux réalisés par les profession-
nels chargés du contrôle des comptes des entités comprises dans la consolidation. Il
met également en œuvre des procédures d’audit complémentaires sur le processus de
consolidation (NEP précitée, § 23).
VI. Communication avec les professionnels chargés du contrôle des comptes des
entités consolidées Selon la NEP précitée (§ 26), le commissaire aux comptes
communique aux professionnels chargés du contrôle des comptes des entités ses
instructions définissant les travaux à réaliser. Il communique également le risque élevé
d’anomalies significatives qu’il a identifié au niveau des comptes consolidés résultant
de fraudes ou d’erreurs, la liste des parties liées préparée par la direction de l’entité
consolidante, et la demande de lui communiquer l’existence de toute partie liée qu’il
n’aurait pas identifiée. Le commissaire aux comptes demande également à ces
professionnels de lui communiquer les éléments pertinents pour fonder son opinion sur
les comptes consolidés (NEP précitée, § 27).
Sur la mise en œuvre pratique de cette communication, voir NI.XI précitée, § 4.3.
9 2 4 6 La NEP 700 « Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
et consolidés » (modifiée par arrêté du 1er octobre 2018) est applicable aux rapports
légaux relatifs aux comptes annuels et consolidés (prévus à l’art. L 823-9 du Code de
commerce).
Sur l’application de l’avis technique « Audit entrant dans le cadre des services autres que la certifica-
tion des comptes fournis à la demande de l’entité », par exemple dans le cas de sociétés établissant
volontairement des comptes consolidés qui n’ont pas été arrêtés par le conseil d’administration, voir
Mémento Comptable no 5359-1.
Forme du rapport Le rapport sur les comptes consolidés est distinct du rapport sur
les comptes annuels (NEP 700 § 04).
La formulation des observations et, notamment, celles relatives aux incertitudes signifi-
catives, ainsi que la formulation des réserves, du refus ou de l’impossibilité de certifier
répondent aux mêmes principes que ceux retenus pour le rapport sur les comptes
annuels (voir Mémento Comptable no 5371-1). Pour justifier ses appréciations, le
commissaire aux comptes met en œuvre, soit la NEP 702 pour les personnes et entités
qui ne sont pas des EIP, soit la NEP 701 pour les EIP (voir Mémento Comptable
no 5371-2).
SECTION V
Echéanciers
comptables et financiers
Remarque Consultation des échéanciers : les échéanciers 2019 sont consultables dans notre
Feuillet Rapide Comptable 3/19 et dans le Navis Comptable Conso France/IFRS mis à jour mensuel-
lement.
Chapitre 26
Comptes combinés
ULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:342619469:88869997:102.52.131.221:1
PwC
781
9300
ULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:342619469:88869997:102.52.131.221:1
ULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:342619469:88869997:102.52.131.221:1
CHAPITRE 26
Comptes combinés
9300
Plan du chapitre
SECTION I
Légitimité
9 3 1 0 Des entités ont, en vertu de relations suffisamment proches (affectio familiae)
ou d’un accord entre elles, soit une direction commune, soit des services communs
assez étendus pour engendrer un comportement social, commercial, technique ou
financier commun (Règl. 99-02 § 61). Ce lien dénommé « lien de combinaison » existe
en dehors de tout lien en capital.
Toutefois, la simple poursuite d’objectifs communs, notamment moraux ou sociaux, voire
économiques, ne suffit pas à présumer ce lien (Règl. 99-02 § 61).
Le mode d’organisation et le besoin d’une cohésion de l’ensemble des entités liées peut
les conduire à souhaiter ou à devoir établir des comptes, qui ne peuvent être appelés
« comptes consolidés » et sont désignés par le terme « comptes combinés ».
SECTION II
Secteurs concernés
9 3 2 0 Sont notamment tenues de publier des comptes combinés :
a. Certaines entités d’assurance qui constituent un ensemble dont la cohérence ne
résulte pas de liens en capital (C. ass. art. L 345-2).
En effet, lorsqu’au moins deux entités dont la liste est précisée au 2e alinéa de l’article
L 345-2 du Code des assurances constituent un ensemble dont la cohérence ne résulte
pas de liens en capital, l’une d’elles établit et publie des comptes combinés. Il s’agit
notamment (C. ass. art. L 345-2, al. 2) :
– de sociétés de groupe d’assurance définies à l’article 322-1-2 du Code des
assurances ;
– d’entreprises mentionnées aux articles L 310-1 et L 310-1-1 du Code des assurances ;
– d’institutions de prévoyance et d’unions d’institutions de prévoyance (C. sécurité
sociale, art. L 931-34 et C. ass. art. L 345-2) ;
– de mutuelles ou d’unions régies par le livre II du Code de la mutualité (C. ass.
art. L 345-2) ;
Remarques 1. Mutuelle n’exerçant pas d’activité d’assurance Un « groupe » constitué
d’une ou plusieurs mutuelles ou unions relevant du livre II du Code de la mutualité (assumant
un risque d’assurance) et d’une ou plusieurs autres mutuelles ou unions relevant des livres I
et III du Code de la mutualité (c’est-à-dire n’exerçant pas d’activité d’assurance) doivent établir
des comptes combinés dès lors que le « groupe » respecte les conditions énoncées au § 61
du Règl. ANC no 2000-05 tel que modifié par le Règl. ANC no 2016-05 du 5 octobre 2016.
2. Non-respect de l’obligation d’établir des comptes consolidés Le non-respect de
l’obligation d’établir des comptes combinés doit faire l’objet d’une information par le
commissaire aux comptes auprès de l’autorité de contrôle, notamment pour les sociétés
listées ci-avant (C. ass. art. L 345-1-4).
b. Les coopératives agricoles et leurs unions constituant une communauté d’intérêts
économiques, lorsque les conditions de la consolidation ne sont pas réunies (C. rural
art. L 524-6-2).
L’établissement de comptes combinés par des coopératives agricoles et leur union ne permet
pas à l’union, incluse dans le périmètre de combinaison, d’être exemptée de l’établissement
de comptes consolidés, lorsqu’elle y est contrainte en application de l’article L 542-6-1 du
Code rural (Bull. CNCC no 166, juin 2012, EC 2011-50, p. 446 s.).
Pour un exemple d’analyse des liens non constitutifs d’une communauté d’intérêt
économique entre des coopératives agricoles et leur union, voir Bull. CNCC no 173, mars
2014, EC 2013-42, p. 131 s.
Les sociétés commerciales n’ont aucune obligation en la matière mais peuvent en
établir dans le cadre d’un engagement conventionnel.
En pratique, l’application de ces comptes est très large et concerne de nombreux
secteurs, notamment dans les différentes situations suivantes :
– entreprises dirigées par la même personne ou un même groupe de personnes ayant
des intérêts communs ;
– entreprises dont le propriétaire est la même personne physique ou les membres d’une
même famille ;
– entreprises des secteurs coopératifs ou mutualistes dans lesquelles les organisations
régionales, non nécessairement liées juridiquement entre elles, contrôlent l’organisme
SECTION III
coopératives agricoles, la CNCC a précisé que toutes les coopératives ayant des liens
économiques entre elles devaient être signataires de la convention de combinaison afin que
les comptes combinés donnent une image fidèle au groupe (Bull. CNCC no 166, juin 2012,
EC 2011-50, p. 446 s.).
b. les entités, quelle que soit leur activité, ayant entre elles des liens de combinaison
et qui font l’objet d’un contrôle de droit ou de fait, direct ou indirect, par une ou
plusieurs entités incluses dans le périmètre de combinaison ;
c. les entreprises consolidées par une ou plusieurs entreprises comprises dans le
périmètre de combinaison.
L’entité combinante en charge de l’établissement des comptes combinés doit être
désignée dans la convention écrite entre toutes les sociétés constitutives du périmètre
de combinaison.
II. Règles de combinaison Les comptes combinés résultent du cumul des comptes
annuels, préalablement retraités aux normes du groupe, des différentes entreprises
comprises dans le périmètre. La combinaison est effectuée selon les règles de l’intégra-
tion globale ou proportionnelle, à l’exception de certaines modifications et méthodes
spécifiques :
a. Modifications apportées lors de l’intégration L’entrée dans le périmètre de
combinaison résultant d’une convention entre les entités, il n’existe pas de valeur
d’acquisition. L’avis a, de ce fait, prévu des modifications par rapport aux règles de
consolidation et des méthodes spécifiques de combinaison : il s’agit notamment de la
non-application des règles de consolidation en matière de coût d’acquisition, de
l’imputation de l’écart d’acquisition sur les capitaux propres, de la prise de contrôle
exclusif d’une entreprise par lots successifs et des variations ultérieures de pourcentage
de contrôle exclusif.
b. Méthodes spécifiques de la combinaison En l’absence de relation de société mère
à filiale, l’avis CNC précité prévoit des méthodes spécifiques qui se distinguent sur
certains points de celles prévues en matière de comptes consolidés, notamment sur :
– les fonds propres combinés qui correspondent au cumul des capitaux propres et des
autres fonds propres des entités combinées ;
– l’absence d’intérêts minoritaires ;
– l’absence d’écart d’acquisition et d’évaluation ;
– le suivi ultérieur des valeurs d’entrée.
c. Harmonisation des méthodes d’évaluation L’avis précité indique que le référentiel
comptable à retenir par le groupe, quelle que soit la nature juridique de l’entité
combinante, est le PCG, complété, pour les opérations spécifiques, par le référentiel qui
leur est applicable.
Remarque Conflits de référentiels Toute éventuelle difficulté née de conflits de référentiels est
traitée dans la convention de combinaison.
Les incidences comptables des écritures constatées pour la seule application des législa-
tions fiscales sont éliminées. Les impositions différées sont enregistrées. Enfin, comme
pour les comptes consolidés, il est possible d’utiliser des règles d’évaluation optionnelles
spécifiques aux comptes consolidés lorsqu’elles sont prévues aux articles R 233-10 ou
L 233-23 du Code de commerce ou encore dans le règlement CRC no 99-02.
SECTION IV
La NEP 600 qui a pour objet de définir, en complément des dispositions prévues par les
normes d’exercice professionnel relatives à la certification des comptes, les principes
spécifiques applicables à l’audit des comptes consolidés (voir no 9245), est également
applicable pour la certification des comptes combinés.
Principales divergences
France/IFRS
Plan du chapitre
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Introduction
9 4 0 1 Les tableaux présentés ci-après identifient les principales divergences entre,
d’une part, les principes comptables français des entreprises industrielles et
commerciales applicables dans leurs comptes sociaux (Règl. ANC 2014-03) et comptes
consolidés (Règl. CRC 99-02) et, d’autre part, les normes IFRS.
Ces divergences sont établies par nos soins et sur la base des textes obligatoirement
en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ainsi que des
informations disponibles au 1er janvier 2019. Elles présentent notamment les nouvelles
divergences issues de la première application obligatoire de la nouvelle norme IFRS 16,
Contrats de location.
Pour mieux faire ressortir l’essentiel de l’analyse, ces divergences sont présentées sous
forme de tableaux synthétiques.
Pour aller plus loin, des renvois systématiques sont faits aux paragraphes, détaillant les
traitements visés, de nos Mémento Comptable et Mémento IFRS, disponibles dans notre
Navis Comptable Conso France/IFRS.
A. Changements comptables
9402
Règles françaises IFRS
B. Etats financiers
9403
Règles françaises IFRS
C. Annexe
9404
Règles françaises IFRS
Voir no 3334 ;
MC no 1404-3 Voir MIFRS no 30987
C. Immeubles de placement
9407
Règles françaises IFRS
D. Immobilisations incorporelles
9408
Règles françaises IFRS
F. Impôts
9410
Règles françaises IFRS
Remarque S’agissant des impôts différés, sur les divergences en cas de regroupement
d’entreprises, voir no 9422, Divergence no 75.
G. Stocks
9411
Règles françaises IFRS
B. Avantages du personnel
9413
Règles françaises IFRS
25 Engagements Provision possible des Obligation de provisionner en
de retraites et engagements de retraite totalité ces engagements de
avantages (méthode de référence dans retraites et avantages
similaires les comptes individuels et similaires.
(indemnités de méthode préférentielle dans
fin de carrière, les comptes consolidés) mais
pensions, non obligatoire. Obligation de
prévoyance et fournir une évaluation des
assurance-vie engagements dans l’annexe
post emploi, lorsqu’ils ne sont pas
etc.) provisionnés.
Voir no 3372 ; MC no 947 s. Voir MIFRS no 27970 s.
V. Instruments financiers
C. Comptabilité de couverture
9 4 1 7 Remarque Les sociétés qui appliquent déjà les IFRS sont tenues, depuis le
1er janvier 2018, de faire le choix d’appliquer le dispositif relatif à la comptabilité de
couverture d’IFRS 9 (phase 3), tel que présenté ci-après, de façon irrévocable ou de
continuer d’appliquer celui d’IAS 39, voir en ce sens MIFRS no 49060.
Par conséquent, l’identification des divergences entre les deux référentiels décrites
ci-après est faite par rapport aux dispositions de la norme IFRS 9.
49 Valeur temps La valeur temps d’une option et S’ils ne sont pas désignés
des options et le report/déport d’un contrat à dans la relation de couverture
report/déport terme ferme sont, sur option : (couverture de juste valeur
des dérivés à – soit étalés dans le compte ou couverture de flux de
terme de résultat sur la période de trésorerie) :
couverture (sauf le report/ – les variations de valeur de
déport des dérivés sur la valeur temps d’une option
matières premières) ; ou du report/déport sont
– soit constatés en résultat comptabilisées en autres
symétriquement au résultat éléments du résultat global
de l’élément couvert (sauf le (OCI) ;
report/déport des dérivés à – elles font l’objet d’un
terme de change en cas de recyclage en résultat
couverture de créances ou symétriquement à l’élément
dettes en devises). couvert.
Voir MC no 2143-1 à 2143-3 Voir MIFRS no 49690
50 Incertitude sur Un produit variable n’est pas L’entité doit estimer les
le prix de vente certain à la date de clôture « contreparties variables » et
final même s’il peut être probable. plafonner le montant reconnu
Les produits probables (à en revenu à hauteur du
l’inverse des charges montant pour lequel il est
probables) ne peuvent pas hautement probable que le
être comptabilisés (même si revenu ne sera pas
le produit probable est ultérieurement ajusté à la
devenu certain post clôture). baisse au moment de la
Si une partie seulement du résolution des incertitudes.
produit est incertaine, seule
cette partie n’est pas
comptabilisée.
Voir MC no 500, 514 et 1743 Voir MIFRS no 25200
B. Subventions publiques
9419
Règles françaises IFRS
C. Paiement en actions
9420
Règles françaises IFRS
Textes intégraux
en matière
de consolidation
Plan du chapitre
SECTION I
1
JO L 145 du 30.4.2004, p. 1.
2
JO L 177 du 30.6.2006, p. 1.
3
JO L 374 du 31.12.1991, p. 7.
qui ont une importance publique significative en entreprise. Une entreprise est réputée exercer
raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou une influence notable sur une autre entreprise
du nombre de leurs employés ; lorsqu’elle possède 20 % ou plus des droits de
2. « participation », les droits dans le capital vote des actionnaires ou associés de cette autre
d’autres entreprises, matérialisés ou non par des entreprise ;
titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, 14. « entreprises d’investissement » :
sont destinés à contribuer à l’activité de l’entre- a) les entreprises dont l’objet unique est de placer
prise détentrice de ces droits. La détention d’une leurs fonds dans diverses valeurs mobilières,
partie du capital d’une autre entreprise est immobilières et d’autres actifs dans le seul but de
présumée être une participation lorsqu’elle excède répartir les risques d’investissement et de faire
un pourcentage seuil fixé par les Etats membres, bénéficier leurs actionnaires des résultats de la
qui est inférieur ou égal à 20 % ; gestion de leurs avoirs ;
3. « partie liée », la même notion que celle définie b) les entreprises associées aux entreprises
par les normes comptables internationales adop- d’investissement à capital fixe si l’objet unique de
tées conformément au règlement (CE) no 1606/ ces entreprises liées est d’acquérir des actions
2002 du Parlement européen et du Conseil du entièrement libérées émises par ces entreprises
19 juillet 2002 sur l’application des normes comp- d’investissement, sans préjudice de l’article 22,
tables internationales (4) ; paragraphe 1, point h), de la directive 2012/30/UE ;
4. « actif immobilisé », les actifs qui sont destinés 15. « entreprises de participation financière », les
à servir de façon durable à l’activité de l’entre- entreprises dont l’objet unique est la prise de
prise ; participations dans d’autres entreprises ainsi que
5. « chiffre d’affaires net », le montant résultant la gestion et la mise en valeur de ces participa-
de la vente de produits et de la prestation de tions sans que ces entreprises s’immiscent direc-
services, déduction faite des réductions sur tement ou indirectement dans la gestion de ces
ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres entreprises, sans préjudice des droits que les
impôts directement liés au chiffre d’affaires ; entreprises de participation financière détiennent
6. « prix d’acquisition », la somme du prix d’achat en leur qualité d’actionnaires ;
et des éventuels frais accessoires moins les éven- 16. « significatif », le statut d’une information dont
tuelles réductions accessoires du coût d’acqui- on peut raisonnablement penser que l’omission
sition ; ou l’inexactitude risque d’influencer les décisions
7. « coût de revient », la somme du prix d’acquisi- que prennent les utilisateurs sur la base des états
tion des matières premières et des consom- financiers de l’entreprise. L’importance significa-
mables et des autres coûts directement impu- tive de chaque élément est évaluée dans le
tables au produit considéré. Les Etats membres contexte d’autres éléments similaires.
autorisent ou exigent l’intégration d’une fraction
raisonnable de frais généraux fixes ou variables Art. 3. Catégories d’entreprises et de
indirectement imputables au produit considéré groupes
dans la mesure où ces coûts concernent la 1. S’ils appliquent une ou plusieurs des options
période de fabrication. Les coûts de distribution visées à l’article 36, les Etats membres défi-
en sont exclus ; nissent une micro-entreprise comme une entre-
8. « corrections de valeur », les corrections desti- prise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse
nées à tenir compte des modifications, définitives pas les limites chiffrées d’au moins deux des trois
ou non, de la valeur des éléments de l’actif consta- critères suivants :
tées à la date de clôture du bilan ; a) total du bilan : 350 000 EUR ;
9. « entreprise mère », une entreprise qui contrôle
b) chiffre d’affaires net : 700 000 EUR ;
une ou plusieurs entreprises filiales ;
c) nombre moyen de salariés au cours de
10. « entreprise filiale », une entreprise contrôlée
l’exercice : 10.
par une entreprise mère, y compris toute entre-
prise filiale de l’entreprise mère qui est à la tête du 2. Une petite entreprise est une entreprise qui, à
groupe ; la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les
11. « groupe », une entreprise mère et l’ensemble limites chiffrées d’au moins deux des trois
de ses entreprises filiales ; critères suivants :
12. « entreprises liées », deux entreprises ou plus a) total du bilan : 4 000 000 EUR ;
faisant partie d’un groupe ; b) chiffre d’affaires net : 8 000 000 EUR ;
13. « entreprise associée », une entreprise dans c) nombre moyen de salariés au cours de
laquelle une autre entreprise détient une participa- l’exercice : 50.
tion et dont la gestion et la politique financière Les Etats membres peuvent fixer des seuils supé-
sont notablement influencées par cette autre rieurs aux seuils prévus aux points a) et b) du
4
JO L 243 du 11.9.2002, p. 1.
premier alinéa. Toutefois, ces seuils n’excèdent b) chiffre d’affaires net : 40 000 000 EUR ;
pas 6 000 000 EUR en ce qui concerne le total du c) nombre moyen de salariés au cours de
bilan et 12 000 000 EUR pour ce qui est du chiffre l’exercice : 250.
d’affaires net. 8. Les Etats membres autorisent que, pour le
3. Une moyenne entreprise est une entreprise qui calcul des limites chiffrées indiquées aux para-
n’est pas une micro-entreprise ou une petite graphes 5 à 7 du présent article, il ne soit pas
entreprise et qui, à la date de clôture du bilan, ne procédé à la compensation visée à l’article 24,
dépasse pas les limites chiffrées d’au moins deux paragraphe 3, et à toute élimination découlant de
des trois critères suivants : l’article 24, paragraphe 7. Dans de tels cas, les
a) total du bilan : 20 000 000 EUR ; limites chiffrées des critères relatifs au total du
b) chiffre d’affaires net : 40 000 000 EUR ; bilan et au chiffre d’affaires net sont majorées de
c) nombre moyen de salariés au cours de 20 %.
l’exercice : 250. 9. Pour les Etats membres qui n’ont pas adopté
4. Une grande entreprise est une entreprise qui, à l’euro, les montants définis aux paragraphes 1 à 7
la date de clôture du bilan, dépasse les limites sont convertis en monnaie nationale au taux de
chiffrées d’au moins deux des trois critères change publié au Journal officiel de l’Union euro-
suivants : péenne à la date d’entrée en vigueur de toute
a) total du bilan : 20 000 000 EUR ; directive fixant ces montants.
b) chiffre d’affaires net : 40 000 000 EUR ; Aux fins de la conversion dans les monnaies natio-
c) nombre moyen de salariés au cours de nales des Etats membres qui n’ont pas adopté
l’exercice : 250. l’euro, les montants en euros indiqués aux para-
graphes 1, 3, 4, 6 et 7 peuvent être augmentés ou
5. Un petit groupe est un groupe composé
réduits de 5 % au maximum afin d’obtenir un
d’une entreprise mère et d’entreprises filiales
montant rond dans lesdites monnaies nationales.
comprises dans une consolidation et qui, à la date
de clôture du bilan de l’entreprise mère, ne 10. Lorsqu’une entreprise ou un groupe, à la date
dépasse pas, sur une base consolidée, les limites de clôture de son bilan, dépasse ou cesse de
chiffrées d’au moins deux des trois critères dépasser les limites chiffrées de deux des trois
suivants : critères définis aux paragraphes 1 à 7, cette
circonstance n’a d’incidence sur l’application des
a) total du bilan : 4 000 000 EUR ;
dérogations prévues dans la présente directive
b) chiffre d’affaires net : 8 000 000 EUR ; que si elle se produit pendant deux exercices
c) nombre moyen de salariés au cours de consécutifs.
l’exercice : 50.
11. Le total du bilan visé aux paragraphes 1 à 7 du
Les Etats membres peuvent fixer des seuils supé- présent article se compose de la valeur totale des
rieurs aux seuils prévus aux points a) et b) du postes A à E de l’actif dans le modèle figurant à
premier alinéa. Toutefois, ces seuils n’excèdent l’annexe III ou des postes A à E de l’actif dans le
pas 6 000 000 EUR en ce qui concerne le total du modèle figurant à l’annexe IV.
bilan et 12 000 000 EUR pour ce qui est du chiffre
12. Pour le calcul des seuils visés aux paragraphes
d’affaires net.
1 à 7, les Etats membres peuvent exiger l’inclu-
6. Un groupe moyen est un groupe qui n’est pas sion des produits provenant d’autres sources pour
un petit groupe, composé d’une entreprise mère les entreprises pour lesquelles le « chiffre
et d’entreprises filiales comprises dans une d’affaires net » n’est pas pertinent. Les Etats
consolidation et qui, à la date de clôture du bilan membres peuvent exiger que les entreprises
de l’entreprise mère, ne dépasse pas, sur une
mères calculent leurs seuils sur une base consoli-
base consolidée, les limites chiffrées d’au moins
dée plutôt que sur une base individuelle. Les Etats
deux des trois critères suivants :
membres peuvent aussi exiger que les entre-
a) total du bilan : 20 000 000 EUR ; prises liées calculent leurs seuils sur une base
b) chiffre d’affaires net : 40 000 000 EUR ; consolidée ou agrégée lorsque ces entreprises
c) nombre moyen de salariés au cours de ont été établies à la seule fin d’éviter la communi-
l’exercice : 250. cation de certaines informations.
7. Un grand groupe est un groupe composé 13. Afin de corriger les effets de l’inflation, la
d’une entreprise mère et d’entreprises filiales Commission examine au minimum tous les cinq
comprises dans une consolidation et qui, à la date ans et, le cas échéant, modifie, au moyen d’actes
de clôture du bilan de l’entreprise mère, dépasse, délégués conformément à l’article 49, les seuils
sur une base consolidée, les limites chiffrées d’au visés aux paragraphes 1 à 7 du présent article, en
moins deux des trois critères suivants : tenant compte des mesures de l’inflation publiées
a) total du bilan : 20 000 000 EUR ; au Journal officiel de l’Union européenne.
c) aux intérêts détenus dans des filiales, des inscrire tout ou partie de la variation de valeur dans
entreprises associées et des coentreprises, aux le compte de résultat, ou
instruments de capitaux propres émis par l’entre- b) la variation de valeur reflète une différence de
prise, aux contrats prévoyant une contrepartie change enregistrée sur un instrument monétaire
éventuelle dans le cadre d’une opération de faisant partie de l’investissement net d’une entre-
rapprochement entre sociétés et aux autres prise dans une entité étrangère.
instruments financiers présentant des spécificités Les Etats membres peuvent autoriser ou exiger
telles que, conformément à ce qui est générale- qu’une variation de valeur d’un actif financier
ment admis, ils sont comptabilisés différemment disponible à la vente, autre qu’un instrument
des autres instruments financiers. financier dérivé, soit directement affectée dans
5. Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, une réserve de juste valeur. Cette réserve de juste
point i), les Etats membres peuvent autoriser, valeur est ajustée lorsque les montants qui y sont
pour tout élément d’actif ou de passif remplissant inscrits ne sont plus nécessaires pour l’application
les conditions pour pouvoir être considéré comme des points a) et b) du premier alinéa.
un élément couvert dans le cadre d’un système 9. Nonobstant l’article 6, paragraphe 1, point c),
de comptabilité de couverture à la juste valeur, ou les Etats membres peuvent autoriser ou obliger
pour des parties précises d’un tel élément d’actif toutes les entreprises, ou toute catégorie d’entre
ou de passif, une évaluation au montant spéci- elles, à inscrire, dans le compte de résultat, un
fique requis en vertu de ce système. changement de valeur induit par l’évaluation à leur
6. Par dérogation aux paragraphes 3 et 4, les Etats juste valeur d’actifs autres que des instruments
membres peuvent autoriser ou exiger la compta- financiers.
bilisation et l’évaluation d’instruments financiers,
et la communication d’informations y afférentes
en conformité avec les normes comptables inter- CHAPITRE 3
nationales adoptées conformément au règlement BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
(CE) no 1606/2002.
7. La juste valeur au sens du présent article est Art. 9. Dispositions générales concer-
déterminée par référence à l’une des valeurs nant le bilan et le compte de résultat
suivantes : 1. La structure du bilan et celle du compte de
a) dans le cas des instruments financiers pour résultat ne sont pas modifiées d’un exercice à
lesquels un marché fiable est aisément identi- l’autre. Des dérogations à ce principe sont toute-
fiable, la valeur de marché. Lorsque la valeur de fois admises dans des cas exceptionnels, de
marché ne peut être aisément identifiée pour un manière à donner une image fidèle du patrimoine,
instrument donné, mais qu’elle peut l’être pour de la situation financière et des résultats de
les éléments qui le composent ou pour un instru- l’entreprise. Lorsqu’il est fait usage de telles déro-
ment similaire, la valeur de marché peut être gations, celles-ci sont mentionnées dans l’annexe
calculée à partir de celle de ses composantes ou et dûment motivées.
de l’instrument similaire ; 2. Au bilan, ainsi que dans le compte de résultat,
b) dans le cas des instruments pour lesquels un les postes figurant aux annexes III à VI appa-
marché fiable ne peut être aisément identifié, une raissent séparément et dans l’ordre indiqué. Les
valeur résultant de modèles et techniques Etats membres permettent une subdivision plus
d’évaluation généralement admis, à condition que détaillée de ces postes, à condition que la struc-
ces modèles et techniques d’évaluation garan- ture des modèles prescrits soit respectée. Les
tissent une estimation raisonnable de la valeur de Etats membres autorisent l’ajout de sous-totaux
marché. et de nouveaux postes, à condition que leur
Les instruments financiers qui ne peuvent pas contenu ne soit couvert par aucun des postes
être évalués de façon fiable par l’une ou l’autre prévus dans les modèles prescrits. Les Etats
des méthodes visées aux points a) et b) du membres peuvent imposer une telle subdivision
premier alinéa sont évalués conformément au ou un tel ajout de sous-totaux ou de nouveaux
principe du prix d’acquisition ou du coût de postes.
revient, dans la mesure où une évaluation peut 3. La structure, la nomenclature et la terminologie
être effectuée sur cette base. des postes du bilan et du compte de résultat qui
8. Nonobstant l’article 6, paragraphe 1, point c), sont précédés de chiffres arabes sont adaptées
lorsqu’un instrument financier est évalué à sa lorsque la nature particulière de l’entreprise
juste valeur, toute variation de la valeur est portée l’exige. Les Etats membres peuvent imposer une
au compte de résultat, sauf dans les cas suivants, telle adaptation aux entreprises faisant partie d’un
où une telle variation est directement affectée secteur économique déterminé.
dans une réserve de juste valeur : Les Etats membres peuvent autoriser ou exiger
a) l’instrument comptabilisé est un instrument de que les postes du bilan et du compte de résultat
couverture dans le cadre d’un système de comp- qui sont précédés de chiffres arabes soient
tabilité de couverture qui permet de ne pas regroupés lorsqu’ils ne présentent qu’un montant
non significatif au regard de l’objectif visant à éléments à long terme, selon un modèle différent
donner une image fidèle du patrimoine, de la situa- de celui figurant aux annexes III et IV, à condition
tion financière et des résultats de l’entreprise, ou que les informations fournies soient au moins
lorsque le regroupement favorise la clarté, à équivalentes à celles qui doivent, en principe, être
condition que les postes regroupés soient présen- fournies conformément aux annexes III et IV.
tés séparément dans l’annexe.
4. Par dérogation aux paragraphes 2 et 3 du Art. 12. Dispositions particulières à
présent article, les Etats membres peuvent limiter certains postes du bilan
la possibilité pour les entreprises de déroger aux 1. Lorsqu’un élément d’actif ou de passif relève
modèles figurant aux annexes III à VI, dans la de plusieurs postes du modèle, son rapport avec
mesure où cela est nécessaire pour le dépôt des d’autres postes est indiqué soit dans le poste où
états financiers par voie électronique. il figure, soit dans l’annexe.
5. Chacun des postes du bilan et du compte de 2. Les actions propres et les parts propres ainsi
résultat comporte l’indication du chiffre relatif à que les parts dans des entreprises liées ne
l’exercice correspondant ainsi que l’indication du figurent que dans les postes prévus à cette fin.
chiffre relatif au poste correspondant de l’exercice 3. L’inscription d’éléments particuliers de l’actif à
précédent. Lorsque ces chiffres ne sont pas l’actif immobilisé ou à l’actif circulant est détermi-
comparables, les Etats membres peuvent exiger née par la destination de ces éléments.
que le chiffre de l’exercice précédent soit ajusté. 4. Au poste « Terrains et constructions » figurent
Toute absence de comparabilité et tout ajuste- les droits immobiliers et autres droits assimilés
ment des chiffres sont signalés et dûment tels qu’ils sont définis dans le droit national.
commentés dans l’annexe. 5. Le prix d’acquisition ou le coût de revient ou,
6. Les Etats membres peuvent autoriser ou exiger lorsque l’article 7, paragraphe 1, s’applique, le
l’adaptation des modèles du bilan et du compte de montant réévalué des éléments de l’actif immobi-
résultat afin de faire apparaître l’affectation des lisé dont la durée d’utilisation est limitée est
résultats. diminué des corrections de valeur calculées de
7. En ce qui concerne le traitement des participa- manière à amortir systématiquement la valeur de
tions dans les états financiers annuels : ces éléments pendant leur durée d’utilisation.
a) les Etats membres peuvent autoriser ou exiger 6. Les corrections de valeur sur l’actif immobilisé
que les participations soient comptabilisées au sont soumises aux conditions suivantes :
moyen de la méthode de mise en équivalence a) les Etats membres peuvent autoriser ou
prévue à l’article 27, en tenant compte des aména- imposer l’application de corrections de valeur sur
gements indispensables résultant des caractéris- des immobilisations financières afin de donner à
tiques propres aux états financiers annuels par ces éléments la valeur inférieure qui doit leur être
rapport aux états financiers consolidés ; attribuée à la date de clôture du bilan ;
b) les Etats membres peuvent autoriser ou exiger b) que leur durée d’utilisation soit ou non limitée,
que la fraction du résultat attribuable aux participa- les éléments de l’actif immobilisé font l’objet de
tions ne soit comptabilisée dans le compte de corrections de valeur afin de donner à ces
résultat que dans la mesure où elle correspond à éléments la valeur inférieure qui doit leur être attri-
des dividendes déjà reçus ou dont le paiement buée à la date de clôture du bilan, si l’on prévoit
peut être réclamé ; et que la dépréciation sera durable ;
c) lorsque le bénéfice attribuable aux participa- c) les corrections de valeur visées aux points a) et
tions et comptabilisé dans le compte de résultat b) sont portées au compte de résultat et indiquées
dépasse le montant des dividendes déjà reçus ou séparément dans l’annexe si elles ne sont pas
dont le paiement peut être réclamé, le montant de
indiquées séparément dans le compte de
la différence est porté à une réserve qui ne peut
résultat ;
être distribuée aux actionnaires.
d) l’évaluation à la valeur inférieure prévue aux
Art. 10. Présentation du bilan points a) et b) ne peut pas être maintenue lorsque
Pour la présentation du bilan, les Etats membres les raisons qui ont motivé les corrections de valeur
prescrivent un ou deux des modèles figurant aux ont cessé d’exister ; cette disposition ne
annexes III et IV. Si un Etat membre prescrit les s’applique pas aux corrections de valeur portant
deux modèles, il permet aux entreprises de sur le fonds de commerce.
choisir parmi les modèles prescrits celui qu’elles 7. Les éléments de l’actif circulant font l’objet de
adoptent. corrections de valeur afin de donner à ces
éléments la valeur inférieure du marché ou, dans
Art. 11. Présentation alternative du bilan des circonstances particulières, une autre valeur
Les Etats membres peuvent autoriser ou obliger inférieure qui doit leur être attribuée à la date de
les entreprises, ou certaines catégories d’entre clôture du bilan.
elles, à fonder la présentation des postes sur une L’évaluation à la valeur inférieure prévue au
distinction entre éléments à court terme et premier alinéa ne peut pas être maintenue si les
raisons qui ont motivé les corrections de valeur nature et qui, à la date de clôture du bilan, sont soit
ont cessé d’exister. probables soit certaines, mais indéterminées
8. Les Etats membres peuvent autoriser ou quant à leur montant ou quant à la date de leur
imposer l’inclusion dans le coût de revient des survenance.
intérêts sur les capitaux empruntés pour financer Les Etats membres peuvent également autoriser
la fabrication d’éléments de l’actif immobilisé ou la création de provisions ayant pour objet de
de l’actif circulant, dans la mesure où ces intérêts couvrir des charges qui sont nettement
concernent la période de fabrication. L’application circonscrites quant à leur nature et qui, à la date de
de la présente disposition est mentionnée dans clôture du bilan, sont soit probables soit certaines,
l’annexe. mais indéterminées quant à leur montant ou
9. Les Etats membres peuvent permettre que le quant à la date de leur survenance.
prix d’acquisition ou le coût de revient des stocks A la date de clôture du bilan, une provision repré-
d’objets de même catégorie ainsi que de tous les sente la meilleure estimation des charges
éléments fongibles, y compris les valeurs mobi- probables ou, dans le cas d’une perte ou d’une
lières, soit calculé soit sur la base des prix moyens dette, du montant nécessaire pour l’honorer. Les
pondérés, soit de la méthode « premier entré- provisions ne peuvent pas avoir pour objet de
premier sorti » (Fifo) soit de la méthode « dernier corriger les valeurs des éléments de l’actif.
entré-premier sorti » (LIFO) ou d’une méthode qui
reflète les meilleures pratiques généralement Art. 13. Présentation du compte de
admises. résultat
10. Lorsque le montant à rembourser sur des 1. Pour la présentation du compte de résultat, les
dettes est supérieur au montant reçu, les Etats Etats membres prescrivent l’un des deux
membres peuvent permettre ou exiger que la modèles figurant aux annexes V et VI ou les deux.
différence soit portée à l’actif. La différence est Si un Etat membre prescrit les deux modèles, il
indiquée séparément dans le bilan ou dans peut permettre aux entreprises de choisir parmi
l’annexe. Cette différence est amortie par des les modèles prescrits celui qu’elles adoptent.
montants annuels raisonnables et au plus tard au 2. Par dérogation à l’article 4, paragraphe 1, les
moment du remboursement de la dette. Etats membres peuvent autoriser ou obliger
11. Les immobilisations incorporelles sont toutes les entreprises, ou toute catégorie d’entre
amorties sur leur durée d’utilisation. elles, à présenter un état de leurs résultats en lieu
Dans des cas exceptionnels, lorsque la durée et place d’un compte de résultat présenté confor-
d’utilisation du fonds de commerce et les frais de mément aux annexes V et VI, à condition que les
développement ne peuvent être estimés de informations fournies soient au moins équiva-
manière fiable, ces actifs sont amortis sur une lentes à celles prescrites, en principe, par les
période maximale fixée par l’Etat membre. Cette annexes V et VI.
période maximale ne peut être inférieure à cinq
ans et ne peut dépasser dix ans. Une explication Art. 14. Simplifications pour les petites
de la période d’amortissement du fonds de et moyennes entreprises
commerce est fournie dans l’annexe. 1. Les Etats membres peuvent autoriser les
Lorsque le droit national autorise l’inscription à petites entreprises à établir un bilan abrégé repre-
l’actif des frais de développement et que ceux-ci nant seulement les postes précédés de lettres et
n’ont pas été complètement amortis, les Etats de chiffres romains prévus aux annexes III et IV,
membres exigent qu’aucune distribution de béné- avec mention séparée :
fices n’ait lieu, à moins que le montant des a) des informations demandées entre paren-
réserves disponibles à cet effet et des bénéfices thèses aux postes D II sous « Actif » et C sous
reportés soit au moins égal au montant des frais « Capitaux propres et passif » de l’annexe III, mais
non amortis. sous forme d’agrégat pour chaque poste
Lorsque le droit national autorise l’inscription à concerné ; ou
l’actif des frais d’établissement, ceux-ci sont b) des informations demandées entre paren-
amortis dans un délai maximal de cinq ans. Dans thèses au poste D II de l’annexe IV.
un tel cas, les Etats membres exigent que le troi- 2. Les Etats membres peuvent autoriser les
sième alinéa s’applique mutatis mutandis aux frais petites et moyennes entreprises à établir un
d’établissement. compte de résultat abrégé dans les limites
Les Etats membres peuvent autoriser, pour des suivantes :
cas exceptionnels, des dérogations aux troisième a) à l’annexe V : regroupement possible des
et quatrième alinéas. Ces dérogations sont postes 1 à 5 sous un poste unique appelé
mentionnées dans l’annexe et sont dûment « Résultat brut » ;
motivées. b) à l’annexe VI : regroupement possible des
12. Les provisions couvrent des pertes ou dettes postes 1, 2, 3 et 6 sous un poste unique appelé
qui sont nettement circonscrites quant à leur « Résultat brut ».
b) si des éléments de l’actif immobilisé ou de Les Etats membres peuvent permettre que les
l’actif circulant font l’objet de corrections de valeur informations à mentionner en vertu du premier
pour la seule application de la législation fiscale, le alinéa du présent point prennent la forme d’un
montant, motivé, de ces corrections ; relevé déposé conformément à l’article 3, para-
c) lorsque des instruments financiers sont graphes 1 et 3, de la directive 2009/101/CE ; le
évalués au prix d’acquisition ou au coût de dépôt d’un tel relevé est mentionné dans
revient : l’annexe. Les Etats membres peuvent aussi
i) pour chaque catégorie d’instruments financiers permettre que ces informations soient omises
dérivés : lorsqu’elles sont de nature à porter gravement
préjudice à une des entreprises auxquelles elles
– la juste valeur des instruments, si cette valeur
se rapportent. Les Etats membres peuvent subor-
peut être déterminée grâce à l’une des méthodes
donner cette omission à une autorisation adminis-
prescrites à l’article 8, paragraphe 7, point a), et
trative ou judiciaire préalable. L’omission de ces
– des indications sur le volume et la nature des informations est mentionnée dans l’annexe ;
instruments ;
h) le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de
ii) pour les immobilisations financières comptabili- valeur nominale, le pair comptable des actions ou
sées à un montant supérieur à leur juste valeur : parts souscrites pendant l’exercice dans les
– la valeur comptable et la juste valeur des actifs limites du capital autorisé, sans préjudice des
en question, pris isolément ou regroupés de dispositions concernant le montant de ce capital
manière adéquate ; et prévues à l’article 2, point e), de la directive 2009/
– les raisons pour lesquelles la valeur comptable 101/CE ainsi qu’à l’article 2, points c) et d), de la
n’a pas été réduite, et notamment les éléments directive 2012/30/UE ;
qui permettent de supposer que la valeur comp- i) lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, le
table sera récupérée ; nombre et la valeur nominale ou, à défaut de
d) le montant des rémunérations allouées au titre valeur nominale, le pair comptable de chacune
de l’exercice aux membres des organes d’admi- d’entre elles ;
nistration, de gestion ou de surveillance à raison j) l’existence de parts bénéficiaires, d’obligations
de leurs fonctions, ainsi que tout engagement né convertibles, de bons de souscription (warrants),
ou contracté en matière de pensions de retraite à d’options et de titres ou droits similaires, avec
l’égard des anciens membres des organes indication de leur nombre et de l’étendue des
précités, avec indication du total pour chaque droits qu’ils confèrent ;
catégorie d’organes. k) le nom, le siège et la forme juridique de toute
Les Etats membres peuvent renoncer à l’obliga- entreprise dont l’entreprise est l’associé indéfini-
tion de mentionner ces informations lorsque leur ment responsable ;
communication permettrait d’identifier la situation l) le nom et le siège de l’entreprise qui établit les
financière d’un membre déterminé de ces états financiers consolidés de l’ensemble le plus
organes ; grand d’entreprises dont l’entreprise fait partie en
e) le nombre moyen de salariés au cours de tant qu’entreprise filiale ;
l’exercice, ventilé par catégorie, ainsi que, s’ils ne m) le nom et le siège de l’entreprise qui établit les
sont pas mentionnés séparément dans le compte états financiers consolidés de l’ensemble le plus
de résultat, les frais de personnel se rapportant à petit d’entreprises compris dans l’ensemble
l’exercice et ventilés entre salaires et traitements, d’entreprises visé au point l) dont l’entreprise fait
charges sociales et pensions ; partie en tant qu’entreprise filiale ;
f) lorsqu’une provision pour impôt différé est n) le lieu où des copies des états financiers
comptabilisée dans le bilan, les soldes d’impôt consolidés visés aux points l) et m) peuvent être
différé à la fin de l’exercice, et les modifications de obtenues, pour autant qu’elles soient dispo-
ces soldes durant l’exercice ; nibles ;
g) le nom et le siège de chacune des entreprises o) la proposition d’affectation des résultats, ou, le
dans lesquelles l’entreprise détient, soit elle- cas échéant, l’affectation des résultats ;
même, soit par l’intermédiaire d’une personne p) la nature et l’objectif commercial des opéra-
agissant en son nom propre, mais pour le compte tions de l’entreprise non inscrites au bilan, ainsi
de cette entreprise, une participation, avec indica- que l’impact financier de ces opérations sur
tion de la fraction du capital détenu ainsi que du l’entreprise, à condition que les risques ou les
montant des capitaux propres et de celui du avantages découlant de ces opérations soient
résultat du dernier exercice de l’entreprise concer- significatifs et dans la mesure où la communica-
née pour lequel des états financiers ont été tion de ces risques ou avantages est nécessaire
arrêtés. L’indication des capitaux propres et du pour l’appréciation de la situation financière de la
résultat peut être omise lorsque l’entreprise société ;
concernée ne publie pas son bilan et qu’elle n’est q) la nature et l’impact financier des événements
pas contrôlée par l’entreprise. significatifs postérieurs à la date de clôture du
bilan qui ne sont pas pris en compte dans le et de toute autre disposition de la présente direc-
compte de résultat ou dans le bilan ; et tive, les informations suivantes :
r) les transactions conclues par l’entreprise avec a) la ventilation du chiffre d’affaires net par caté-
des parties liées, y compris le montant de ces gorie d’activités ainsi que par marché géogra-
transactions, la nature de la relation avec la partie phique, dans la mesure où ces catégories et
liée ainsi que toute autre information sur les marchés diffèrent entre eux de façon considé-
transactions nécessaire à l’appréciation de la rable du point de vue de l’organisation de la vente
situation financière de l’entreprise. Les informa- des produits et de la prestation des services ; et
tions sur les différentes transactions peuvent être b) le total des honoraires afférents à l’exercice
agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque perçus par chaque contrôleur légal des comptes
des informations distinctes sont nécessaires pour ou cabinet d’audit pour le contrôle légal des états
comprendre les effets des transactions avec des financiers annuels et le total des honoraires
parties liées sur la situation financière de l’entre- perçus par chaque contrôleur légal des comptes
prise. ou cabinet d’audit pour les autres services d’assu-
Les Etats membres peuvent permettre ou exiger rance, pour les services de conseil fiscal et pour
que seules les transactions conclues avec des des services autres que des services d’audit.
parties liées qui n’ont pas été conclues aux condi- 2. Les Etats membres peuvent permettre que les
tions normales du marché soient rendues informations visées au paragraphe 1, point a),
publiques. soient omises lorsque leur communication porte-
Les Etats membres peuvent permettre que les rait gravement préjudice à l’entreprise. Les Etats
transactions conclues entre un ou plusieurs membres peuvent subordonner cette omission à
membres d’un groupe ne soient pas rendues une autorisation administrative ou judiciaire préa-
publiques, sous réserve que les filiales qui sont lable. Toute omission de ces informations est
parties à la transaction soient détenues en totalité mentionnée dans l’annexe.
par un tel membre. 3. Les Etats membres peuvent prévoir que le para-
Les Etats membres peuvent autoriser une graphe 1, point b), ne s’applique pas aux états
moyenne entreprise à limiter la communication financiers annuels d’une entreprise lorsque
des transactions passées avec des parties liées celle-ci est comprise dans les états financiers
aux transactions qui ont été conclues avec : consolidés qui doivent être établis en vertu de
i) des personnes détenant une participation dans l’article 22, à condition que ces informations
l’entreprise ; soient mentionnées dans l’annexe.
ii) des entreprises dans lesquelles l’entreprise
concernée détient elle-même une participation ; CHAPITRE 5
et RAPPORT DE GESTION
iii) des membres des organes d’administration, de
gestion ou de surveillance de l’entreprise. Art. 19. Contenu du rapport de gestion
2. Les Etats membres ne sont pas tenus d’appli- 1. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle
quer le paragraphe 1, point g), à une entreprise qui sur l’évolution des affaires, les résultats et la situa-
est une entreprise mère relevant de leur droit tion de l’entreprise, ainsi qu’une description des
national, dans les cas suivants : principaux risques et incertitudes auxquels elle
a) lorsque l’entreprise dans laquelle ladite entre- est confrontée.
prise mère détient une participation aux fins du Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et
paragraphe 1, point g), est comprise dans les états exhaustive de l’évolution des affaires, des résul-
financiers consolidés établis par cette entreprise tats et de la situation de l’entreprise, en rapport
mère ou dans les états financiers consolidés d’un avec le volume et la complexité de ces affaires.
ensemble plus grand d’entreprises visé à l’article Dans la mesure nécessaire à la compréhension de
23, paragraphe 4 ; l’évolution des affaires, des résultats ou de la situa-
b) lorsque cette participation a été traitée par tion de l’entreprise, l’analyse comporte des indica-
cette entreprise mère dans ses états financiers teurs clés de performance de nature tant financière
annuels conformément à l’article 9, paragraphe 7, que, le cas échéant, non financière ayant trait à
ou dans les états financiers consolidés que cette l’activité spécifique de l’entreprise, notamment des
entreprise mère a établis conformément à l’article informations relatives aux questions d’environne-
27, paragraphes 1 à 8. ment et de personnel. En présentant l’analyse, le
rapport de gestion contient, le cas échéant, des
Art. 18. Informations complémentaires renvois aux montants indiqués dans les états finan-
pour les grandes entreprises et les ciers annuels et des explications supplémentaires y
entités d’intérêt public afférentes.
1. Dans l’annexe, les grandes entreprises et les 2. Le rapport de gestion comporte également des
entités d’intérêt public mentionnent, en plus des indications sur :
informations exigées au titre des articles 16 et 17 a) l’évolution prévisible de l’entreprise ;
5
JO L 142 du 30.4.2004, p. 12.
négociées dans le cadre d’un système multilatéral tions plus détaillées relatives à la forme et au
de négociation, au sens de l’article 4, paragraphe contenu de cet accord.
1, point 15), de la directive 2004/39/CE. Les Etats membres imposent au moins la régle-
mentation figurant au point ii). Ils peuvent subor-
CHAPITRE 6 donner l’application du point i) à la condition que
les droits de vote représentent 20 % ou plus du
ETATS FINANCIERS
total.
ET RAPPORTS CONSOLIDES
Toutefois, le point i) ne s’applique pas si un tiers
a, à l’égard de cette entreprise, les droits visés aux
Art. 21 Champ d’application des états
points a), b) ou c).
financiers et rapports consolidés
2. Outre les cas mentionnés au paragraphe 1, les
Aux fins du présent chapitre, l’entreprise mère et Etats membres peuvent imposer à toute entre-
toutes ses entreprises filiales sont des entre- prise relevant de leur droit national l’établisse-
prises à consolider lorsque l’entreprise mère est ment d’états financiers consolidés et d’un rapport
une entreprise à laquelle les mesures de coordi- consolidé de gestion lorsque :
nation prescrites par la présente directive
a) cette entreprise (entreprise mère) peut exercer
s’appliquent en vertu de l’article 1er, paragraphe 1.
ou exerce effectivement une influence dominante
ou un contrôle sur une autre entreprise (entreprise
Art. 22. Obligation d’établir des états
filiale) ; ou
financiers consolidés
b) cette entreprise (entreprise mère) et une autre
1. Les Etats membres imposent à toute entre-
entreprise (entreprise filiale) sont placées sous
prise qui relève de leur droit national l’obligation
une direction unique.
d’établir des états financiers consolidés et un
3. Pour l’application du paragraphe 1, points a), b)
rapport consolidé de gestion lorsque cette entre-
et d), les droits de vote, de nomination et de révo-
prise (entreprise mère) :
cation de toute autre entreprise filiale ainsi que
a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ceux de toute personne agissant en son nom
ou associés d’une autre entreprise (entreprise propre mais pour le compte de l’entreprise mère
filiale) ; ou de toute autre entreprise filiale s’ajoutent à
b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité ceux de l’entreprise mère.
des membres de l’organe d’administration, de 4. Pour l’application du paragraphe 1, points a), b)
gestion ou de surveillance d’une autre entreprise et d), les droits indiqués au paragraphe 3, sont
(entreprise filiale) et est en même temps action- diminués des droits :
naire ou associée de cette entreprise ; a) afférents aux actions ou parts détenues pour le
c) a le droit d’exercer une influence dominante compte d’une personne autre que l’entreprise
sur une entreprise (entreprise filiale) dont elle est mère ou une entreprise filiale de celle-ci ; ou
actionnaire ou associée, en vertu d’un contrat b) afférents aux actions ou parts :
conclu avec celle-ci ou en vertu d’une clause des i) détenues en garantie à condition que ces droits
statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève soient exercés conformément aux instructions
cette entreprise filiale permet qu’elle soit soumise reçues, ou
à de tels contrats ou de telles clauses statutaires.
ii) détenues dans le cadre d’une opération
Les Etats membres n’ont pas besoin de prévoir courante des activités en matière de prêts de
que l’entreprise mère est tenue d’être actionnaire l’entreprise à condition que les droits de vote
ou associée de son entreprise filiale. Les Etats soient exercés dans l’intérêt de la personne
membres dont le droit ne prévoit pas de tels constituant la garantie.
contrats ou de telles clauses statutaires ne sont 5. Pour l’application du paragraphe 1, points a) et
pas tenus d’appliquer cette disposition ; ou d), la totalité des droits de vote des actionnaires
d) est actionnaire ou associée d’une entreprise, ou des associés de l’entreprise filiale est diminuée
et : des droits de vote afférents aux actions ou parts
i) la majorité des membres des organes d’adminis- détenues par cette entreprise elle-même, par une
tration, de gestion ou de surveillance de cette entreprise filiale de celle-ci ou par une personne
entreprise (entreprise filiale), en fonction durant agissant en son nom propre mais pour le compte
l’exercice ainsi que l’exercice précédent et jusqu’à de ces entreprises.
l’établissement des états financiers consolidés, 6. L’entreprise mère et toutes ses entreprises
ont été nommés par l’effet du seul exercice de filiales sont à consolider, sans préjudice de l’article
ses droits de vote ; ou 23, paragraphe 9, quel que soit le lieu du siège de
ii) elle contrôle seule, en vertu d’un accord conclu ces entreprises filiales.
avec d’autres actionnaires ou associés de cette 7. Les Etats membres peuvent imposer à toute
entreprise (entreprise filiale), la majorité des droits entreprise qui relève de leur droit national, sans
de vote des actionnaires ou associés de celle-ci. préjudice du présent article et des articles 21
Les Etats membres peuvent prendre des disposi- et 23, l’obligation d’établir des états financiers
consolidés et un rapport consolidé de gestion cette entité d’intérêt public ne relève de l’article 2,
lorsque : point 1) a), dont la propre entreprise mère relève
a) cette entreprise ainsi qu’une ou plusieurs du droit d’un Etat membre et :
autres entreprises auxquelles elle n’est pas liée a) l’entreprise mère de l’entreprise exemptée
par les relations décrites au paragraphe 1 ou 2 détient toutes les parts ou actions de l’entreprise
sont placées sous une direction unique en vertu : exemptée. Les parts ou actions de l’entreprise
i) d’un contrat conclu avec cette entreprise ou exemptée détenues par des membres de ses
ii) de clauses statutaires de ces autres entre- organes d’administration, de gestion ou de
prises ; ou surveillance en vertu d’une obligation légale ou
b) les organes d’administration, de gestion ou de statutaire ne sont pas prises en considération ; ou
surveillance de cette entreprise ainsi que ceux b) l’entreprise mère de l’entreprise exemptée
d’une ou plusieurs autres entreprises auxquelles détient 90 % ou plus des parts ou actions de
elle n’est pas liée par les relations décrites au l’entreprise exemptée et les autres actionnaires
paragraphe 1 ou 2 sont composés en majorité des ou associés de l’entreprise exemptée ont
mêmes personnes en fonction durant l’exercice approuvé l’exemption.
et jusqu’à l’établissement des états financiers 4. Les exemptions visées au paragraphe 3
consolidés. remplissent toutes les conditions suivantes :
8. Dans les cas où l’Etat membre fait usage de la a) l’entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice
faculté prévue au paragraphe 7, les entreprises du paragraphe 9, toutes ses entreprises filiales
visées dans ledit paragraphe ainsi que toutes leurs sont consolidées dans les états financiers d’un
entreprises filiales sont consolidées lorsqu’une ou ensemble plus grand d’entreprises dont l’entre-
plusieurs de ces entreprises sont organisées sous prise mère relève du droit d’un Etat membre ;
une des formes d’entreprises énumérées à b) les états financiers consolidés visés au point a)
l’annexe I ou à l’annexe II. ainsi que le rapport consolidé de gestion de
9. Le paragraphe 6 du présent article, l’article 23, l’ensemble plus grand d’entreprises sont établis
paragraphes 1, 2, 9 et 10, et les articles 24 à 29 par l’entreprise mère de cet ensemble conformé-
s’appliquent aux états financiers consolidés et au ment au droit de l’Etat membre dont elle relève,
rapport consolidé de gestion visé au paragraphe 7 en conformité avec la présente directive ou les
du présent article, sous réserve des modifications normes comptables internationales arrêtées en
suivantes. vertu du règlement (CE) no 1606/2002 ;
a) les références à l’entreprise mère sont consi- c) en ce qui concerne l’entreprise exemptée, les
dérées comme faites à toutes les entreprises documents suivants sont publiés selon les modali-
spécifiées au paragraphe 7 du présent article ; et tés prescrites par le droit de l’Etat membre dont
l’entreprise exemptée relève, conformément à
b) sans préjudice de l’article 24, paragraphe 3,
l’article 30 :
les postes « capital », « primes d’émission »,
« réserves de réévaluation », « réserves », « résul- i) les états financiers consolidés visés au point a)
tats reportés » et « résultat de l’exercice » à inclure et le rapport consolidé de gestion visé au point b) ;
dans les états financiers consolidés sont les ii) le rapport d’audit ; et
montants additionnés attribuables à chacune des iii) le cas échéant, le document annexé visé au
entreprises spécifiées au paragraphe 7 du présent paragraphe 6.
article. Cet Etat membre peut imposer que la publication
des documents visés aux points i), ii) et iii) soit
Art. 23. Exemptions de consolidation effectuée dans sa langue officielle et que la
1. Les petits groupes sont exemptés de l’obliga- traduction de ces documents soit certifiée ;
tion d’établir des états financiers consolidés et un d) l’annexe aux états financiers annuels des
rapport consolidé de gestion, excepté lorsqu’une entreprises exemptées mentionne les éléments
entreprise liée est une entité d’intérêt public. suivants :
2. Les Etats membres peuvent exempter les i) le nom et le siège de l’entreprise mère qui établit
groupes de taille moyenne de l’obligation d’établir les états financiers consolidés visés au point a) ; et
des états financiers consolidés et un rapport ii) la mention de l’exemption de l’obligation
consolidé de gestion, excepté lorsqu’une entre- d’établir des états financiers consolidés et un
prise liée est une entité d’intérêt public. rapport consolidé de gestion.
3. Nonobstant les paragraphes 1 et 2 du présent 5. Dans les cas autres que ceux prévus au para-
article, dans les cas suivants, un Etat membre graphe 3, les Etats membres peuvent, sans préju-
exempte de l’obligation d’établir des états finan- dice des paragraphes 1, 2 et 3 du présent article,
ciers consolidés et un rapport consolidé de exempter de l’obligation d’établir des états finan-
gestion toute entreprise mère (l’entreprise ciers consolidés et un rapport consolidé de
exemptée) qui relève de son droit national et qui gestion toute entreprise mère (l’entreprise
est en même temps une entreprise filiale, y exemptée) qui relève de leur droit national et qui
compris une entité d’intérêt public à moins que est en même temps une entreprise filiale, y
compris une entité d’intérêt public à moins que propre entreprise mère ne relève pas du droit d’un
cette entité d’intérêt public ne relève de l’article 2, Etat membre, si toutes les conditions suivantes
point 1) a), dont la propre entreprise mère relève sont remplies :
du droit d’un Etat membre, pour autant que toutes a) l’entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice
les conditions énumérées au paragraphe 4 soient du paragraphe 9, toutes ses entreprises filiales
remplies et qu’en outre : sont consolidées dans les états financiers d’un
a) les actionnaires ou associés de l’entreprise ensemble plus grand d’entreprises ;
exemptée titulaires d’actions ou de parts pour un b) les états financiers consolidés visés au point a)
pourcentage minimal du capital souscrit de cette et, le cas échéant, le rapport consolidé de gestion
entreprise n’aient pas demandé l’établissement sont établis :
des états financiers consolidés au plus tard six i) en conformité avec la présente directive ;
mois avant la fin de l’exercice ;
ii) en conformité avec les normes comptables
b) le pourcentage minimal visé au point a) ne internationales arrêtées en vertu du règlement
dépasse pas les limites suivantes : (CE) no 1606/2002 ;
i) 10 % du capital souscrit dans le cas de sociétés iii) d’une façon équivalente à des états financiers
anonymes et de sociétés en commandite par consolidés ainsi qu’à des rapports consolidés de
actions ; et gestion établis en conformité avec la présente
ii) 20 % du capital souscrit dans le cas d’entre- directive ; ou
prises d’une autre forme ; iv) d’une façon équivalente aux normes comp-
c) les Etats membres ne subordonnent pas tables internationales déterminée conformément
l’exemption : au règlement (CE) no 1569/2007 de la Commis-
i) à la condition que l’entreprise mère, qui a établi sion du 21 décembre 2007 établissant un méca-
les états financiers consolidés visés au para- nisme de détermination de l’équivalence des
graphe 4, point a), relève du droit de l’Etat normes comptables appliquées par des émet-
membre accordant l’exemption, ou teurs de valeurs mobilières de pays tiers confor-
ii) à des conditions relatives à l’établissement et mément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/
au contrôle de ces états financiers. CE du Parlement européen et du Conseil (6) ;
6. Les Etats membres peuvent subordonner les c) les états financiers consolidés visés au point a)
exemptions prévues aux paragraphes 3 et 5 à la ont été contrôlés par un ou plusieurs contrôleurs
communication d’informations supplémentaires, légaux des comptes ou cabinets d’audit habilités
conformément à la présente directive, dans les au contrôle des états financiers en vertu du droit
états financiers consolidés visés au paragraphe 4, national dont relève l’entreprise qui a établi ces
point a), ou dans un document annexé, si elles comptes.
sont exigées des entreprises relevant du droit Le paragraphe 4, points c) et d), et les paragraphes
national de cet Etat membre qui sont tenues 5, 6 et 7 s’appliquent.
d’établir des états financiers consolidés et se
9. Une entreprise, y compris une entité d’intérêt
trouvent dans la même situation.
public, ne doit pas être comprise dans des états
7. Les paragraphes 3 à 6 s’appliquent sans préju- financiers consolidés lorsqu’au moins une des
dice des dispositions législatives des Etats conditions suivantes est remplie :
membres concernant l’établissement d’états
a) dans des cas extrêmement rares où les infor-
financiers consolidés ou d’un rapport consolidé de
mations nécessaires pour établir les états finan-
gestion, dans la mesure où ces documents sont
ciers consolidés conformément à la présente
requis :
directive ne peuvent être obtenues sans frais
a) pour l’information des salariés ou de leurs disproportionnés ou sans délai excessif ;
représentants ; ou
b) les actions ou parts de cette entreprise sont
b) par une autorité administrative ou judiciaire
détenues exclusivement en vue de leur cession
pour sa propre information.
ultérieure ; ou
8. Sans préjudice des paragraphes 1,2,3 et 5 du
c) des restrictions sévères et durables entravent
présent article, les Etats membres qui prévoient
substantiellement :
des exemptions au titre des paragraphes 3 et 5 du
présent article peuvent également exempter de i) l’exercice par l’entreprise mère de ses droits sur
l’obligation d’établir des états financiers consoli- le patrimoine ou la gestion de cette entreprise ; ou
dés et un rapport consolidé de gestion toute ii) l’exercice de la direction unique de cette entre-
entreprise mère (l’entreprise exemptée) qui prise se trouvant dans une des relations visées à
relève de leur droit national qui est en même l’article 22, paragraphe 7.
temps une entreprise filiale, y compris une entité 10. Sans préjudice de l’article 6, paragraphe 1,
d’intérêt public à moins que cette entité d’intérêt point b), de l’article 21 et des paragraphes 1 et 2
public ne relève de l’article 2, point 1) a), dont la du présent article, toute entreprise mère, y
6
JO L 340 du 22.12.2007, p. 66.
compris une entité d’intérêt public, est exemptée f) le fonds de commerce négatif peut être porté
de l’obligation imposée à l’article 22 si : au compte de résultat consolidé lorsque ce traite-
a) elle n’a que des entreprises filiales, qui ment est conforme aux principes énoncés au
présentent un intérêt non significatif, tant sur le chapitre 2.
plan individuel que collectif ; ou 4. Lorsque des actions ou parts dans les entre-
b) toutes ses entreprises filiales peuvent être prises filiales consolidées sont détenues par des
exclues de la consolidation en vertu du para- personnes étrangères à ces entreprises, les
graphe 9 du présent article. montants attribuables à ces actions ou parts sont
inscrits séparément au bilan consolidé en tant que
Art. 24. Etablissement des états finan- participation ne donnant pas le contrôle.
ciers consolidés 5. Les produits et charges des entreprises
1. Les chapitres 2 et 3 s’appliquent en ce qui comprises dans la consolidation figurent intégrale-
concerne les états financiers consolidés, en ment dans le compte de résultat consolidé.
tenant compte des aménagements indispen- 6. Les montants du résultat attribuables aux
sables résultant des caractéristiques propres aux actions ou parts visées au paragraphe 4 sont
états financiers consolidés par rapport aux états inscrits séparément au compte de résultat conso-
financiers annuels. lidé en tant que profit ou perte attribuable aux
2. Les éléments d’actif et de passif des entre- participations ne donnant pas le contrôle.
prises comprises dans la consolidation figurent 7. Les états financiers consolidés font apparaître
intégralement dans le bilan consolidé. les éléments d’actif et de passif, la situation finan-
cière et le résultat des entreprises comprises dans
3. Les valeurs comptables des actions ou parts
la consolidation comme si elles constituaient une
dans le capital des entreprises comprises dans la
seule entreprise. En particulier, les éléments
consolidation sont compensées par la fraction
suivants sont éliminés des états financiers conso-
qu’elles représentent dans les capitaux propres
lidés :
de ces entreprises conformément aux disposi-
a) les dettes et créances entre ces entreprises ;
tions suivantes :
b) les produits et charges afférents aux opéra-
a) sauf dans le cas d’actions ou parts dans le
tions effectuées entre ces entreprises ; et
capital de l’entreprise mère détenues soit par
ladite entreprise soit par une autre entreprise c) les profits et les pertes qui résultent d’opéra-
tions effectuées entre ces entreprises et qui sont
comprise dans la consolidation, qui sont traitées
inclus dans la valeur comptable de l’actif.
comme des actions ou parts propres conformé-
ment au chapitre 3, cette compensation se fait sur 8. Les états financiers consolidés sont établis à la
la base des valeurs comptables existant à la date même date que les états financiers annuels de
à laquelle ces entreprises sont comprises pour la l’entreprise mère.
première fois dans la consolidation. Les diffé- Les Etats membres peuvent cependant autoriser
rences résultant d’une telle compensation sont ou imposer l’établissement des états financiers
imputées, dans la mesure du possible, directe- consolidés à une autre date, pour tenir compte de
ment aux postes du bilan consolidé qui ont une la date de clôture du bilan des entreprises les plus
valeur supérieure ou inférieure à leur valeur comp- nombreuses ou les plus importantes comprises
dans la consolidation, à condition :
table ;
a) que ce fait soit signalé dans l’annexe aux états
b) les Etats membres peuvent autoriser ou
financiers consolidés et motivé ;
imposer la compensation sur la base de la valeur
b) qu’il soit tenu compte ou fait mention des
des éléments identifiables d’actif et de passif à la
événements importants concernant les éléments
date d’acquisition des actions ou parts ou, lorsque
d’actif et de passif, la situation financière et le
l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à
résultat d’une entreprise comprise dans la consoli-
laquelle l’entreprise est devenue une entreprise
dation survenus entre la date de clôture du bilan
filiale ;
de cette entreprise et la date de clôture du bilan
c) la différence qui subsiste après application du consolidé ; et
point a) ou celle qui résulte de l’application du c) que si la date de clôture du bilan d’une entre-
point b) est inscrite au bilan consolidé en tant que prise est antérieure ou postérieure de plus de trois
fonds de commerce ; mois à la date de clôture des états financiers
d) les méthodes utilisées pour calculer la valeur consolidés, cette entreprise soit consolidée sur la
du fonds de commerce et toute modification base d’états financiers intérimaires établis à la
importante en valeur par rapport à l’exercice date de clôture du bilan consolidé.
précédent sont expliquées dans l’annexe ; 9. Si la composition de l’ensemble des entreprises
e) si un Etat membre autorise une compensation comprises dans la consolidation a subi au cours de
entre le fonds de commerce positif et le fonds l’exercice une modification notable, les états
de commerce négatif, l’annexe comporte une financiers consolidés comportent des renseigne-
analyse du fonds de commerce ; ments qui rendent significative la comparaison
des états financiers consolidés successifs. Il est Art. 26. Consolidation proportionnelle
possible de s’acquitter de cette obligation en 1. Les Etats membres peuvent autoriser ou
établissant un bilan comparatif adapté et un imposer, lorsqu’une entreprise comprise dans la
compte de résultat comparatif adapté. consolidation dirige, conjointement avec une ou
10. Les éléments d’actif et de passif compris dans plusieurs entreprises non comprises dans la
les états financiers consolidés sont évalués consolidation, une autre entreprise, l’inclusion de
sur une base uniforme et conformément au celle-ci dans les états financiers consolidés au
chapitre 2. prorata des droits détenus dans son capital par
11. Une entreprise qui établit des états financiers l’entreprise comprise dans la consolidation.
consolidés applique les mêmes modes d’évalua- 2. L’article 23, paragraphes 9 et 10, et l’article 24
tion que ceux qui sont appliqués dans ses états s’appliquent mutatis mutandis à la consolidation
financiers annuels. Les Etats membres peuvent proportionnelle visée au paragraphe 1 du présent
toutefois autoriser ou imposer l’utilisation d’autres article.
modes d’évaluation conformes au chapitre 2 dans
les états financiers consolidés. Lorsqu’il est fait Art. 27. Application de la méthode de la
usage de cette dérogation, ce fait est signalé dans mise en équivalence aux entreprises
l’annexe aux états financiers consolidés et associées
motivé. 1. Lorsqu’une entreprise comprise dans la consoli-
12. Lorsque des éléments d’actif et de passif dation a une entreprise associée, celle-ci est
compris dans les états financiers consolidés ont inscrite au bilan consolidé sous un poste distinct à
été évalués par des entreprises comprises dans la intitulé correspondant.
consolidation sur des bases différentes de celles 2. Lors de la première application du présent
retenues aux fins de la consolidation, ces article à une entreprise associée, celle-ci est
éléments sont évalués à nouveau conformément inscrite au bilan consolidé, soit :
aux modes retenus pour la consolidation. Des a) à sa valeur comptable évaluée conformément
dérogations à cette obligation sont admises dans aux modes d’évaluation fixés aux chapitres 2 et 3.
des cas exceptionnels. Toute dérogation de ce La différence entre cette valeur et le montant
type est signalée dans l’annexe aux états finan- correspondant à la fraction des capitaux propres
ciers consolidés et motivée. représentée par la participation dans cette entre-
13. Les soldes d’impôt différé sont comptabilisés prise associée est mentionnée séparément dans
le bilan consolidé ou dans l’annexe aux états finan-
dans la consolidation s’il est probable qu’il en
ciers consolidés. Cette différence est calculée à la
résultera, dans un avenir prévisible, une charge
date à laquelle la méthode est appliquée pour la
fiscale pour une des entreprises consolidées.
première fois ; ou
14. Lorsque des éléments d’actif compris dans les
b) pour le montant correspondant à la fraction des
états financiers consolidés ont fait l’objet de
capitaux propres de l’entreprise associée repré-
corrections de valeur pour la seule application de
sentée par la participation dans cette entreprise
la législation fiscale, ces éléments ne peuvent associée. La différence entre ce montant et la
figurer dans les états financiers consolidés valeur comptable évaluée conformément aux
qu’après élimination de ces corrections. modes d’évaluation fixés aux chapitres 2 et 3 est
mentionnée séparément dans le bilan consolidé
Art. 25. Regroupements d’entreprises au ou dans l’annexe aux états financiers consolidés.
sein d’un groupe Cette différence est calculée à la date à laquelle la
1. Les Etats membres peuvent autoriser ou méthode est appliquée pour la première fois.
imposer la compensation des valeurs comptables Un Etat membre peut prescrire l’application de
des actions ou parts détenues dans le capital l’une ou l’autre des options prévues aux points a)
d’une entreprise comprise dans la consolidation et b). En pareil cas, le bilan consolidé ou l’annexe
uniquement par la fraction du capital correspon- aux états financiers consolidés doivent indiquer
dante, à condition que les entreprises regroupées laquelle de ces options a été utilisée.
soient en dernier ressort contrôlées par la même En outre, aux fins des points a) et b), un Etat
partie tant avant qu’après le regroupement membre peut permettre ou imposer que le calcul
d’entreprises et que ce contrôle ne soit pas transi- de la différence s’effectue à la date d’acquisition
toire. des actions ou parts ou, lorsque leur acquisition a
2. Toute différence résultant de l’application du eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l’entre-
paragraphe 1 est ajoutée aux réserves consoli- prise est devenue une entreprise associée.
dées ou déduite de celles-ci, selon le cas. 3. Lorsque des éléments d’actif ou de passif d’une
3. L’application de la méthode décrite au para- entreprise associée ont été évalués selon des
graphe 1, les mouvements qui en résultent pour méthodes autres que celles retenues pour la
les réserves, ainsi que le nom et le siège des consolidation conformément à l’article 24, para-
entreprises concernées sont mentionnés dans graphe 11, ces éléments peuvent, pour le calcul
l’annexe aux états financiers consolidés. de la différence visée au paragraphe 2, points a) et
b), être évalués à nouveau conformément aux nombre de salariés employés en moyenne par
méthodes retenues pour la consolidation. Si cette des entreprises consolidées de manière propor-
nouvelle évaluation n’a pas été effectuée, ce fait tionnelle est indiqué séparément ; et
est mentionné dans l’annexe aux états financiers c) dans les informations données sur les
consolidés. Un Etat membre peut imposer cette montants des rémunérations, des avances et des
nouvelle évaluation. crédits accordés aux membres des organes
4. La valeur comptable visée au paragraphe 2, d’administration, de gestion ou de surveillance,
point a), ou le montant correspondant à la fraction seuls les montants accordés par l’entreprise mère
des capitaux propres de l’entreprise associée visé et ses entreprises filiales aux membres des
au paragraphe 2, point b), est augmenté ou réduit organes d’administration, de gestion ou de
du montant de la variation, intervenue au cours de surveillance de l’entreprise mère sont indiqués.
l’exercice, de la fraction des capitaux propres de 2. L’annexe aux états financiers consolidés
l’entreprise associée représentée par cette parti- comprend, outre les informations requises en vertu
cipation ; il est réduit du montant des dividendes du paragraphe 1, les informations suivantes :
correspondant à cette participation. a) pour les entreprises comprises dans la consoli-
5. Dans la mesure où une différence positive visée dation :
au paragraphe 2, points a) et b), n’est pas ratta- i) le nom et le siège de ces entreprises ;
chable à une catégorie d’éléments d’actif ou de
ii) la fraction du capital détenue dans ces entre-
passif, elle est traitée conformément aux règles
prises, autres que l’entreprise mère, par les entre-
applicables au poste « fonds de commerce »
prises comprises dans la consolidation ou par des
énoncées à l’article 12, paragraphe 6, point d), à
personnes agissant en leur nom propre mais pour
l’article 12, paragraphe 11, premier alinéa, à
le compte de ces entreprises ; et
l’article 24, paragraphe 3, point c) et aux
annexes III et IV. iii) des informations sur la condition parmi celles
visées à l’article 22, paragraphes 1, 2 et 7, et après
6. La fraction du résultat des entreprises asso-
ciées attribuable aux participations dans ces application de l’article 22, paragraphes 3, 4 et 5,
entreprises associées est inscrite au compte de qui a servi de base à la consolidation. Toutefois,
résultat consolidé sous un poste distinct à intitulé cette mention peut être omise lorsque la consoli-
correspondant. dation a été effectuée sur la base de l’article 22,
paragraphe 1, point a), et que la fraction du capital
7. Les éliminations visées à l’article 24, para-
et la proportion des droits de vote détenus coïn-
graphe 7, sont effectuées dans la mesure où les
cident.
éléments en sont connus ou accessibles.
Les mêmes indications sont données sur les
8. Lorsqu’une entreprise associée établit des
entreprises exclues de la consolidation en raison
états financiers consolidés, les paragraphes 1 à 7
de leur intérêt non significatif en vertu de l’article
s’appliquent aux capitaux propres inscrits dans
ces états financiers consolidés. 6, paragraphe 1, point j), et de l’article 23, para-
graphe 10, ainsi que la motivation de l’exclusion
9. Il peut être renoncé à l’application du présent
des entreprises visée à l’article 23, paragraphe 9 ;
article lorsque les participations dans le capital de
l’entreprise associée présentent un intérêt non b) le nom et le siège des entreprises associées
significatif. comprises dans la consolidation au sens de
l’article 27, paragraphe 1, avec indication de la
Art. 28. Contenu de l’annexe aux états fraction de leur capital détenue par des entre-
financiers consolidés prises comprises dans la consolidation ou par des
1. L’annexe aux états financiers consolidés personnes agissant en leur nom propre mais pour
comporte les informations requises par les le compte de ces entreprises ;
articles 16, 17 et 18, outre toute autre information c) le nom et le siège des entreprises qui ont fait
prescrite par d’autres dispositions de la présente l’objet d’une consolidation proportionnelle en
directive, de façon à faciliter l’appréciation de la vertu de l’article 26, les éléments sur lesquels est
situation financière de l’ensemble des entreprises fondée la direction conjointe de ces entreprises,
comprises dans la consolidation, en tenant ainsi que la fraction de leur capital détenue par les
compte des aménagements indispensables résul- entreprises comprises dans la consolidation ou
tant des caractéristiques propres aux états finan- par des personnes agissant en leur nom propre
ciers consolidés par rapport aux états financiers mais pour le compte de ces entreprises ; et
annuels, y compris les aménagements suivants : d) pour chacune des entreprises autres que
a) dans les informations données sur les opéra- celles visées aux points a), b) et c), dans lesquelles
tions entre parties liées, les opérations entre les entreprises comprises dans la consolidation,
parties liées comprises dans une consolidation qui soit par elles-mêmes, soit par l’intermédiaire de
sont éliminées en consolidation ne sont pas personnes agissant en leur nom propre mais pour
mentionnées ; le compte de ces entreprises, détiennent une
b) dans les informations données sur le nombre participation :
moyen de salariés au cours de l’exercice, le i) le nom et le siège de ces entreprises ;
Art. 31 Simplifications pour les petites et d) précise si le rapport d’audit fait référence à
moyennes entreprises quelque question que ce soit sur laquelle le
1. Les Etats membres peuvent exempter les contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit
petites entreprises de l’obligation de publier leurs a attiré spécialement l’attention sans pour autant
comptes de résultat et leurs rapports de gestion. émettre une réserve dans l’avis.
2. Les Etats membres peuvent autoriser les
moyennes entreprises à publier : Art. 33. Obligation et responsabilité en
matière d’établissement et de publica-
a) un bilan abrégé faisant seulement apparaître
tion des états financiers et du rapport de
les postes précédés de lettres et de chiffres
gestion
romains prévus aux annexes III et IV avec mention
séparée, soit dans le bilan, soit dans l’annexe : 1. Les Etats membres s’assurent que les
membres des organes d’administration, de
i) des postes C I 3, C II 1, 2, 3 et 4, C III 1, 2, 3 et
gestion et de surveillance d’une entreprise,
4, D II 2, 3 et 6 et D III 1 et 2 sous « Actif » ainsi
agissant dans le cadre des compétences qui leur
que des postes C, 1, 2, 6, 7 et 9 sous « Capitaux
sont conférées en vertu du droit national, aient la
propres et passif » à l’annexe III ;
responsabilité collective de veiller à ce que :
ii) des postes C I 3, C II 1, 2, 3 et 4, C III 1, 2, 3 et
a) les états financiers annuels, le rapport de
4, D II 2, 3 et 6, D III 1 et 2, F 1, 2, 6, 7 et 9 ainsi
gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication
que I 1, 2, 6, 7 et 9 à l’annexe IV ;
séparée, la déclaration sur le gouvernement
iii) des informations demandées figurant entre d’entreprise ; et
parenthèses aux postes D II sous « Actif » et C
b) les états financiers consolidés, les rapports
sous « Capitaux propres et passif » de l’annexe III,
consolidés de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet
d’une façon globale pour tous les postes concer-
d’une publication séparée, la déclaration sur le
nés et séparément pour les postes D II 2 et 3 sous
gouvernement d’entreprise consolidée,
« Actif » et pour les postes C 1, 2, 6, 7 et 9 sous
« Capitaux propres et passif » ; soient établis et publiés conformément aux
exigences de la présente directive et, le cas
iv) des informations demandées figurant entre
échéant, aux normes comptables internationales
parenthèses aux postes D II de l’annexe IV, d’une
adoptées conformément au règlement (CE).
façon globale pour tous les postes concernés et
séparément pour les postes D II 2 et 3 ; 2. Les Etats membres veillent à ce que leurs
dispositions législatives, réglementaires et admi-
b) une annexe abrégée, dépourvue des informa-
nistratives en matière de responsabilité, au moins
tions demandées à l’article 17, paragraphe 1,
envers l’entreprise concernée, s’appliquent aux
points f) et j).
membres des organes d’administration, de
Le présent paragraphe est sans préjudice de gestion et de surveillance des entreprises pour
l’article 30, paragraphe 1, dans la mesure où ledit
violation des obligations visées au paragraphe 1.
article concerne le compte de résultat, le rapport
de gestion et l’avis du contrôleur légal des
comptes ou du cabinet d’audit. CHAPITRE 8
CONTROLE DES COMPTES
Art. 32. Autres exigences de publication
1. Lors de toute publication intégrale, les états Art. 34. Exigence générale
financiers annuels et le rapport de gestion sont 1. Les Etats membres veillent à ce que les états
reproduits dans la forme et le texte sur la base financiers des entités d’intérêt public, des
desquels le contrôleur légal des comptes ou le moyennes entreprises et des grandes entreprises
cabinet d’audit a établi son avis. Ils sont accompa- soient contrôlés par un ou plusieurs contrôleurs
gnés du texte intégral du rapport d’audit. légaux des comptes ou cabinets d’audit habilités
2. Lorsque les états financiers annuels ne sont pas par les Etats membres à procéder au contrôle
publiés intégralement, la version abrégée de ces légal des comptes conformément à la directive
états financiers, qui n’est pas accompagnée du 2006/43/CE.
rapport d’audit : En outre, le ou les contrôleurs légaux des
a) précise que la version publiée est abrégée ; comptes ou le ou les cabinets d’audit :
b) fait référence au registre auprès duquel les a) émettent un avis indiquant :
états financiers ont été déposés conformément à i) si le rapport de gestion concorde avec les états
l’article 3 de la directive 2009/101/CE ou, lorsque financiers pour le même exercice, et
les états financiers n’ont pas encore été déposés, ii) si le rapport de gestion a été établi conformé-
mentionne ce fait ; ment aux exigences légales applicables ;
c) indique si un avis sans réserve, un avis avec b) déterminent, à la lumière de la connaissance et
réserves ou un avis défavorable a été émis par le de la compréhension de l’entreprise et de son
contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit environnement acquises au cours de l’audit, si
ou si ceux-ci se sont trouvés dans l’incapacité des inexactitudes significatives ont été identifiées
d’émettre un avis ; dans le rapport de gestion et, le cas échéant,
donnent des indications concernant la nature de cette communication pourrait entraîner une
ces inexactitudes. menace imminente et significative d’atteinte à la
2. Le premier alinéa du paragraphe 1 est appli- sécurité personnelle de quiconque. En tout état
cable mutatis mutandis aux états financiers de cause, les autorités compétentes concernées
consolidés. Le second alinéa du paragraphe 1 est doivent connaître le nom de la ou des personnes
applicable mutatis mutandis aux états financiers impliquées.
consolidés et aux rapports consolidés de gestion. 3. Le rapport d’audit sur les états financiers conso-
lidés se conforme aux exigences énoncées dans
Art. 35. Modification de la directive les paragraphes 1 et 2. Pour établir son rapport sur
2006/43/CE en ce qui concerne le rapport la cohérence du rapport de gestion et des états
d’audit financiers conformément au paragraphe 1,
L’article 28 de la directive 2006/43/CE est point e), le contrôleur légal des comptes ou le
remplacé par le texte suivant : cabinet d’audit examine les états financiers
« Article 28 consolidés et le rapport consolidé de gestion.
Rapport d’audit Dans le cas où les états financiers annuels de
1. Le rapport d’audit comprend les éléments l’entreprise mère sont joints aux états financiers
suivants : consolidés, les rapports d’audit requis par le
a) une introduction, qui contient au minimum présent article peuvent être combinés.
l’identification des états financiers qui font l’objet
du contrôle légal, ainsi que le cadre de présenta- CHAPITRE 9
tion qui a été appliqué lors de leur établissement ;
DISPOSITIONS RELATIVES AUX EXEMPTIONS
b) une description de l’étendue du contrôle légal,
ET AUX LIMITATIONS DES EXEMPTIONS
qui contient au minimum l’indication des normes
selon lesquelles le contrôle légal a été effectué ;
Art. 36. Exemptions pour les micro-
c) un avis qui est soit sans réserve, soit avec entreprises
réserves, soit défavorable et exprime clairement
les conclusions du contrôleur légal des comptes : 1. Les Etats membres peuvent exempter les
micro-entreprises de tout ou partie des obligations
i) quant à la fidélité de l’image donnée par les états
suivantes :
financiers et quant à la conformité de ces états
financiers annuels avec le cadre de présentation a) l’obligation de présenter des « Comptes de
retenu et, régularisation » de l’actif et du passif. Lorsqu’un
ii) le cas échéant, quant au respect des exigences Etat membre a recours à cette option, il peut
légales applicables. permettre à ces entreprises, uniquement pour les
autres charges visées au paragraphe 2, point b) vi),
d) une référence à quelque question que ce soit
du présent article, de déroger à l’article 6, para-
sur laquelle le contrôleur légal attire spécialement
graphe 1, point d) en ce qui concerne la prise en
l’attention sans pour autant inclure une réserve
compte des « Comptes de régularisation » de
dans l’avis ;
l’actif et du passif, à condition que cela figure dans
Si le contrôleur légal est dans l’incapacité de
l’annexe ou, conformément au point b) du présent
délivrer un avis, le rapport contient une déclaration
paragraphe, à la suite du bilan ;
indiquant l’impossibilité de délivrer un avis ;
b) l’obligation d’établir une annexe conformé-
e) l’avis et la déclaration visés à l’article 34, para-
ment à l’article 16, à condition que les informa-
graphe 1, deuxième alinéa, de la directive 2013/
34/UE du Parlement Européen et du Conseil du tions requises par l’article 16, paragraphe 1, points
26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, d) et e) de la présente directive et par l’article 24,
aux états financiers consolidés et aux rapports y paragraphe 2, de la directive 2012/30/UE figurent
afférents de certaines formes d’entreprises, à la suite du bilan ;
modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement c) l’obligation d’établir un rapport de gestion
européen et du Conseil et abrogeant les directives conformément au chapitre 5, à condition que les
78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (7). informations requises par l’article 24, paragraphe
2. Le rapport d’audit est signé et daté par le 2, de la directive 2012/30/UE figurent dans
contrôleur légal des comptes. Lorsqu’un cabinet l’annexe ou, conformément au point b) du présent
d’audit est chargé du contrôle légal des comptes, paragraphe, à la suite du bilan ;
le rapport d’audit porte au moins la signature du d) l’obligation de publier des états financiers
ou des contrôleurs légaux des comptes qui effec- annuels conformément au chapitre 7, à condition
tuent le contrôle légal pour le compte dudit que les informations relatives au bilan qu’ils
cabinet. Les Etats membres peuvent, dans des contiennent soient dûment déposées, conformé-
circonstances exceptionnelles, prévoir que cette ment à la législation nationale, auprès d’au moins
signature ne doit pas être divulguée au public si une autorité compétente désignée par l’Etat
7
JO L 182 du 29.6.2013, p. 19.
membre concerné. Chaque fois que l’autorité Conseil du 14 mars 2012 modifiant la directive
compétente n’est pas le registre central, le 78/660/CEE du Conseil concernant les comptes
registre du commerce ou le registre des sociétés, annuels de certaines formes de sociétés en ce qui
visés à l’article 3, paragraphe 1, de la directive concerne les micro-entités (8) peuvent, dans le
2009/101/CE, l’autorité compétente est tenue de cadre de l’application de la première phrase de
fournir au registre concerné les informations l’article 53, paragraphe 1, être exemptés des
déposées. exigences prévues à l’article 3, paragraphe 9, en
2. Les Etats membres peuvent autoriser les ce qui concerne la conversion, dans les monnaies
micro-entreprises à : nationales, des seuils fixés à l’article 3, para-
a) n’établir qu’un bilan abrégé faisant apparaître graphe 1.
séparément au moins les postes précédés de 9. Au plus tard le 20 juillet 2018, la Commission
lettres qui figurent à l’annexe III ou IV, le cas présente au Parlement européen, au Conseil et au
échéant. Dans les cas où le paragraphe 1, point a), Comité économique et social européen un rapport
du présent article s’applique, les postes E de sur la situation des micro-entreprises qui tient
l’« Actif » et D du « Passif » de l’annexe III ou les notamment compte de la situation au niveau
postes E et K de l’annexe IV sont exclus du bilan ; national en ce qui concerne le nombre d’entre-
b) n’établir qu’un compte de résultat abrégé prises concernées par les critères de taille et l’allé-
faisant apparaître séparément au moins les gement des charges administratives résultant de
postes suivants, le cas échéant : l’exemption de l’obligation de publication.
i) chiffre d’affaires net ;
ii) autres produits ; Art. 37. Exemption pour les entreprises
iii) coût des matières premières et des consom- filiales
mables ; Sans préjudice des dispositions des directives
iv) frais de personnel ; 2009/101/CE et 2012/30/UE, les Etats membres
v) corrections de valeur ; ne sont pas tenus d’appliquer aux entreprises
vi) autres charges ; relevant de leur droit national qui sont des entre-
vii) impôts et taxes ; prises filiales les dispositions de la présente direc-
viii) résultat. tive relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la
3. Les Etats membres ne permettent ni publication des états financiers annuels et du
n’imposent l’application de l’article 8 à toute rapport de gestion si les conditions suivantes sont
micro-entreprise ayant recours à l’une des exemp- remplies :
tions prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent 1. l’entreprise mère relève du droit d’un Etat
article. membre ;
4. En ce qui concerne les micro-entreprises, les 2. tous les actionnaires ou associés de l’entreprise
états financiers annuels établis conformément filiale ont, pour chaque exercice où l’exemption
aux paragraphes 1, 2 et 3 du présent article sont s’applique, fait part de leur accord sur l’exemption
considérés comme donnant l’image fidèle requise de cette obligation ;
par l’article 4, paragraphe 3, et, par conséquent, 3. l’entreprise mère s’est déclarée garante des
l’article 4, paragraphe 4, ne s’applique pas à ces engagements pris par l’entreprise filiale ;
états financiers.
4. les déclarations visées aux points 2) et 3) du
5. Si le paragraphe 1, point a), du présent article présent article sont publiées par l’entreprise filiale
s’applique, le total du bilan visé à l’article 3, para-
selon les modalités prévues par la législation de
graphe 1, point a), se compose des éléments de
l’Etat membre conformément au chapitre 2 de la
l’actif visés aux postes A à D de l’« Actif » de
directive 2009/101/CE ;
l’annexe III ou aux postes A à D de l’annexe IV.
6. Sans préjudice du présent article, les Etats 5. l’entreprise filiale figure dans les états finan-
membres veillent à ce que les micro-entreprises ciers consolidés établis par l’entreprise mère
soient par ailleurs considérées comme des petites conformément à la présente directive ;
entreprises. 6. l’exemption est mentionnée dans l’annexe aux
7. Les Etats membres n’accordent pas les déroga- états financiers consolidés établis par l’entreprise
tions prévues aux paragraphes 1, 2 et 3 aux entre- mère ; et
prises d’investissement ni aux entreprises de 7. les états financiers consolidés visés au point 5)
participation financière. du présent article, le rapport consolidé de gestion
8. Les Etats membres qui, au 19 juillet 2013 ont et le rapport d’audit sont publiés pour l’entreprise
mis en vigueur des dispositions législatives, régle- filiale selon les modalités prévues par la législation
mentaires ou administratives conformément à la de l’Etat membre conformément au chapitre 2 de
directive 2012/6/UE du Parlement européen et du la directive 2009/101/CE.
8
JO L 81 du 21.3.2012, p. 3.
Art. 38. Entreprises qui sont des associés 3. l’exemption est mentionnée dans l’annexe aux
indéfiniment responsables d’autres états financiers consolidés établis par l’entreprise
entreprises mère ; et
1. Les Etats membres peuvent exiger que les 4. le résultat de l’entreprise mère, calculé conformé-
entreprises visées à l’article 1er, paragraphe 1, ment à la présente directive, figure dans son bilan.
point a), qui relèvent de leur droit national et sont
des associés indéfiniment responsables de l’une Art. 40. Limitation des exemptions pour
quelconque des entreprises visées à l’article 1er, les entités d’intérêt public
paragraphe 1, point b) (ci-après dénommée Sauf disposition expresse de la présente directive,
« entreprise concernée »), établissent, fassent les Etats membres ne permettent pas aux entités
contrôler et publient, avec leurs propres états d’intérêt public de bénéficier des simplifications et
financiers, les états financiers de l’entreprise des exemptions prévues dans la présente direc-
concernée en conformité avec la présente direc- tive. Une entité d’intérêt public est traitée comme
tive ; dans ce cas, les exigences prévues par la une grande entreprise indépendamment de son
présente directive ne sont pas applicables à chiffre d’affaires net, du total de son bilan ou du
l’entreprise concernée. nombre moyen de salariés au cours de l’exercice.
2. Les Etats membres ne sont pas tenus d’appli-
quer les exigences de la présente directive à CHAPITRE 10
l’entreprise concernée lorsque : RAPPORT SUR LES PAIEMENTS EFFECTUES
a) les états financiers de l’entreprise concernée AU PROFIT DE GOUVERNEMENTS
sont établis, contrôlés et publiés en conformité
Art. 41. Définitions relatives aux rapports
avec les dispositions de la présente directive par
sur les paiements effectués au profit de
une entreprise qui :
gouvernements
i) est un associé indéfiniment responsable de
Aux fins du présent chapitre, on entend par :
l’entreprise concernée et
1. « entreprise active dans les industries extrac-
ii) relève du droit d’un autre Etat membre ; tives », une entreprise dont tout ou partie des acti-
b) l’entreprise concernée figure dans les états vités consiste en l’exploration, la prospection, la
financiers consolidés établis, contrôlés et publiés découverte, l’exploitation et l’extraction de gise-
conformément à la présente directive par : ments de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou
i) un associé indéfiniment responsable, ou d’autres matières, relevant des activités écono-
ii) une entreprise mère relevant du droit d’un Etat miques énumérées à la section B, divisions 05 à 08
membre, lorsque l’entreprise concernée figure de l’annexe I du règlement (CE) no 1893/2006 du
dans les états financiers consolidés d’un Parlement européen et du Conseil du 20 décembre
ensemble plus grand d’entreprises, établis, 2006 établissant la classification statistique des
contrôlés et publiés en conformité avec la activités économiques Nace Rév. 2 (9) ;
présente directive. Cette exemption est mention- 2. « entreprise active dans l’exploitation des
née dans l’annexe aux états financiers consolidés. forêts primaires », une entreprise exerçant, dans
3. Dans les cas visés au paragraphe 2, l’entreprise les forêts primaires, des activités visées à la
concernée communique, sur simple demande, le section A, division 02, Groupe 02.2, de l’annexe I
du règlement (CE) no 1893/2006 ;
nom de l’entreprise qui publie les états financiers.
3. « gouvernement », toute autorité nationale,
Art. 39. Exemption relative au compte de régionale ou locale d’un Etat membre ou d’un
pays tiers. Cette notion inclut les administrations,
résultat pour les entreprises mères qui
agences ou entreprises contrôlées par cette
établissent des états financiers conso-
autorité au sens de l’article 22, paragraphes 1 à 6,
lidés
de la présente directive ;
Les Etats membres ne sont pas tenus d’appliquer 4. « projet », les activités opérationnelles régies
aux entreprises qui relèvent de leur droit national par un seul contrat, licence, bail, concession ou
et sont des entreprises mères les dispositions de des arrangements juridiques similaires et consti-
la présente directive relatives au contrôle et à la tuant la base d’obligations de paiement envers un
publication du compte de résultat, pour autant que gouvernement. Toutefois, si plusieurs de ces
les conditions suivantes soient remplies : arrangements sont liés entre eux dans leur
1. l’entreprise mère établit des états financiers substance, ils sont considérés comme un projet.
consolidés conformément à la présente directive 5. « paiement », un montant payé, en espèces ou
et figure dans ces états financiers consolidés ; en nature, pour les activités, décrites aux points 1
2. l’exemption est mentionnée dans l’annexe aux et 2, appartenant aux types suivants :
états financiers annuels de l’entreprise mère ; a) droits à la production ;
9
JO L 393 du 30.12.2006, p. 1.
b) impôts ou taxes perçus sur le revenu, la l’entité peuvent être déclarés au niveau de l’entité
production ou les bénéfices des sociétés, à plutôt qu’au niveau du projet.
l’exclusion des impôts ou taxes perçus sur la 3. Lorsque des paiements en nature sont effec-
consommation, tels que les taxes sur la valeur tués au profit d’un gouvernement, ils sont
ajoutée, les impôts sur le revenu des personnes déclarés en valeur et, le cas échéant, en volume.
physiques ou les impôts sur les ventes ; Des notes d’accompagnement sont fournies pour
c) redevances ; expliquer comment leur valeur a été établie.
d) dividendes ; 4. La déclaration des paiements visée au présent
e) primes de signature, de découverte et de article reflète la substance du paiement ou de
production ; l’activité concernés, plutôt que leur forme. Les
f) droits de licence, frais de location, droits paiements et les activités ne peuvent être artifi-
d’entrée et autres contreparties de licence et/ou ciellement scindés ou regroupés pour échapper à
de concession ; et l’application de la présente directive.
g) paiements pour des améliorations des infra- 5. Pour les Etats membres qui n’ont pas adopté
structures. l’euro, le seuil en euros visé au paragraphe 1 est
converti en monnaie nationale :
Art. 42. Entreprises tenues de déclarer a) en appliquant le taux de change publié au
les paiements effectués au profit de Journal officiel de l’Union européenne à la date
gouvernements d’entrée en vigueur de toute directive fixant ce
1. Les Etats membres imposent aux grandes seuil ; et
entreprises et à toutes les entités d’intérêt public b) en arrondissant à la centaine la plus proche.
actives dans les industries extractives ou l’exploi-
tation des forêts primaires d’établir et de rendre Art. 44. Rapport consolidé sur les paie-
ments effectués au profit de gouverne-
public un rapport sur les paiements effectués au
ments
profit de gouvernements sur une base annuelle.
1. Les Etats membres imposent à toute grande
2. Cette obligation ne s’applique pas à une entre-
entreprise ou à toute entité d’intérêt public active
prise relevant du droit d’un Etat membre qui est
dans les industries extractives ou l’exploitation
une entreprise filiale ou une entreprise mère
des forêts primaires qui relève de leur droit
lorsque les deux conditions suivantes sont
national d’établir un rapport consolidé sur les paie-
remplies :
ments effectués au profit de gouvernements
a) l’entreprise mère relève du droit d’un Etat conformément aux articles 42 et 43 si, en tant
membre ; et qu’entreprise mère, elle est soumise à l’obligation
b) les paiements effectués au profit de gouverne- d’établir des états financiers consolidés comme
ments par l’entreprise figurent dans le rapport prévu à l’article 22, paragraphes 1 à 6.
consolidé sur les paiements effectués au profit de Une entreprise mère est considérée comme
gouvernements établi par cette entreprise mère active dans les industries extractives ou l’exploita-
conformément à l’article 44. tion des forêts primaires si une de ses entreprises
filiales est active dans les industries extractives ou
Art. 43. Contenu du rapport l’exploitation des forêts primaires.
1. Un paiement, qu’il s’agisse d’un versement Le rapport consolidé ne comprend que les paie-
individuel ou d’une série de paiements liés, ne doit ments provenant des activités de l’industrie
pas être déclaré dans le rapport si son montant est extractive ou des activités relatives à l’exploitation
inférieur à 100 000 EUR au cours d’un exercice. des forêts primaires.
2. Le rapport contient, pour les activités décrites à 2. L’obligation d’établir le rapport consolidé visé
l’article 41, points 1 et 2, et pour l’exercice au paragraphe 1 ne s’applique pas à :
concerné, les informations suivantes : a) l’entreprise mère d’un petit groupe au sens de
a) le montant total des paiements effectués au l’article 3, paragraphe 5, excepté lorsqu’une entité
profit de chaque gouvernement ; d’intérêt public figure parmi les entreprises liées ;
b) le montant total par type de paiements prévu à b) l’entreprise mère d’un groupe moyen au sens
l’article 41, point 5, a) à g), des paiements effec- de l’article 3, paragraphe 6, excepté lorsqu’une
tués au profit de chaque gouvernement ; entité d’intérêt public figure parmi les entreprises
c) lorsque ces paiements ont été imputés à un liées ; et
projet spécifique, le montant total par type de c) l’entreprise mère relevant du droit d’un Etat
paiements prévu à l’article 41, point 5, a) à g), des membre qui est aussi une entreprise filiale, si sa
paiements effectués pour chacun de ces projets propre entreprise mère relève du droit d’un Etat
et le montant total des paiements correspondant membre.
à chaque projet. 3. Une entreprise, y compris une entité d’intérêt
Les paiements effectués par les entreprises au public, ne doit pas être incluse dans un rapport
regard des obligations imposées au niveau de consolidé sur les paiements effectués au profit
des gouvernements lorsqu’au moins une des ii) les bénéficiaires des paiements ;
conditions suivantes est remplie : iii) les paiements enregistrés ;
a) des restrictions sévères et durables entament iv) l’affectation des paiements enregistrés ;
substantiellement l’exercice par l’entreprise mère v) la ventilation des paiements enregistrés ;
de ses droits sur le patrimoine ou la gestion de vi) les facteurs déclenchant l’établissement du
cette entreprise ; rapport sur une base consolidée ;
b) dans des cas extrêmement rares où les infor- vii) le moyen utilisé pour établir le rapport ;
mations nécessaires pour établir le rapport conso- viii) la fréquence des rapports ; et
lidé sur les paiements effectués au profit des
ix) les mesures antifraude ;
gouvernements conformément à la présente
directive ne peuvent être obtenues sans frais b) à défaut de quoi, se limitent à des critères facili-
disproportionnés ou sans délai injustifié ; tant une comparaison directe des exigences en
vigueur dans un pays tiers pour l’établissement de
c) les actions ou parts de cette entreprise sont
rapports avec celles prévues dans le présent
détenues exclusivement en vue de leur cession
chapitre.
ultérieure.
Les dérogations susvisées ne sont applicables Art. 47. Application des critères d’équi-
que si elles sont également appliquées aux fins valence
des états financiers consolidés. La Commission est habilitée à adopter des actes
d’exécution identifiant les exigences en matière
Art. 45. Publication
d’établissement de rapport en vigueur dans les
1. Le rapport visé à l’article 42 et le rapport conso- pays tiers qu’elle considère, après application des
lidé visé à l’article 44 sur les paiements effectués critères d’équivalence définis selon l’article 46,
au profit des gouvernements sont publiés selon comme équivalentes à celles prévues dans le
les modalités prévues par la législation de chaque présent chapitre. Ces actes d’exécution sont
Etat membre conformément au chapitre 2 de la adoptés en conformité avec la procédure
directive 2009/101/CE. d’examen visée à l’article 50, paragraphe 2.
2. Les Etats membres s’assurent que les
membres des organes responsables d’une entre- Art. 48. Réexamen
prise, agissant dans le cadre des compétences qui La Commission procède à un réexamen et établit
leur sont conférées en vertu du droit national, un rapport concernant la mise en œuvre et l’effica-
aient la responsabilité de veiller à ce que, au mieux cité du présent chapitre, notamment en ce qui
de leurs connaissances et de leurs moyens, le concerne l’étendue et le respect des obligations
rapport sur les paiements effectués au profit des relatives à l’établissement de rapports et aux
gouvernements soit établi et publié conformé- modalités d’établissement de ces rapports selon
ment aux exigences de la présente directive. une ventilation par projet.
Ce réexamen rend compte de l’évolution de la
Art. 46. Critères d’équivalence
situation sur le plan international, en particulier en
1. Les entreprises visées aux articles 42 et 44 qui ce qui concerne l’amélioration de la transparence
établissent un rapport et le rendent public confor- des paiements effectués au profit de gouverne-
mément aux exigences applicables aux pays tiers ments, évalue l’incidence des autres régimes
en la matière qui, en vertu de l’article 47, sont internationaux et en analyse les effets sur la
jugées équivalentes à celles prévues dans le compétitivité et la sécurité de l’approvisionne-
présent chapitre, sont exemptées des obligations ment énergétique. Ce réexamen est terminé au
prévues dans le présent chapitre, à l’exception de plus tard le 21 juillet 2018.
l’obligation de publier ce rapport, comme le Le rapport est présenté au Parlement européen et
prévoit la législation de chaque Etat membre, au Conseil, accompagné, le cas échéant, d’une
conformément au chapitre 2 de la directive 2009/ proposition législative. Ce rapport envisage une
101/CE. extension des exigences en matière d’établisse-
2. La Commission est habilitée à adopter des ment de rapport à d’autres secteurs de l’industrie
actes délégués en conformité avec l’article 49 afin et examine la question de savoir si le rapport sur
de déterminer les critères à appliquer lorsqu’il les paiements effectués au profit de gouverne-
s’agit d’évaluer, aux fins du paragraphe 1 du ments devrait être audité. Il envisage également
présent article, si les exigences en vigueur dans la déclaration d’informations complémentaires
un pays tiers en matière d’établissement de concernant le nombre moyen de salariés, le
rapports sont équivalentes à celles prévues dans recours à des sous-traitants et toute sanction
le présent chapitre. pécuniaire appliquée par un pays.
3. Les critères retenus par la Commission confor- En outre, le rapport analyse la possibilité d’obliger
mément au paragraphe 2 : tous les émetteurs de l’Union à faire preuve de
a) comprennent les éléments suivants : diligence lorsqu’ils s’approvisionnent en minerais,
i) les entreprises cibles ; afin de s’assurer que leurs chaînes d’approvision-
nement n’ont pas de lien avec des parties à un Art. 52. Abrogation des directives
conflit et respectent les recommandations de 78/660/CEE et 83/349/CEE
l’ITIE et de l’OCDE en matière de gestion respon- Les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE sont
sable de la chaîne d’approvisionnement. abrogées.
Les références aux directives abrogées s’entendent
CHAPITRE 11 comme faites à la présente directive et sont à lire
DISPOSITIONS FINALES selon le tableau de correspondance figurant à
l’annexe VII.
Art. 49. Exercice de pouvoirs délégués
1. Le pouvoir d’adopter des actes délégués Art. 53. Transposition
conféré à la Commission est soumis aux condi- 1. Les Etats membres mettent en vigueur les
tions fixées au présent article. dispositions législatives, réglementaires et admi-
2. Le pouvoir d’adopter des actes délégués visé à nistratives nécessaires pour se conformer à la
l’article 1er, paragraphe 2, à l’article 3, para- présente directive au plus tard le 20 juillet 2015. Ils
graphe 13, et à l’article 46, paragraphe 2, est en informent immédiatement la Commission.
conféré à la Commission pour une durée indéter- Les Etats membres peuvent prévoir que les dispo-
minée à compter de la date visée à l’article 54. sitions visées au premier alinéa s’appliquent pour
3. La délégation de pouvoir visée à l’article 1er, la première fois aux états financiers de l’exercice
paragraphe 2, à l’article 3, paragraphe 13, et à commençant le 1er janvier 2016 ou au cours de
l’article 46, paragraphe 2, peut être révoquée à l’année civile 2016.
tout moment par le Parlement européen ou le Lorsque les Etats membres adoptent ces disposi-
Conseil. La décision de révocation met fin à la tions, celles-ci contiennent une référence à la
délégation de pouvoir qui y est précisée. La révo- présente directive ou sont accompagnées d’une
cation prend effet le jour suivant celui de la publi- telle référence lors de leur publication officielle.
cation de ladite décision au Journal officiel de Les modalités de cette référence sont arrêtées
l’Union européenne ou à une date ultérieure qui par les Etats membres.
est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas
2. Les Etats membres communiquent à la
atteinte à la validité des actes délégués déjà en
Commission le texte des dispositions essentielles
vigueur.
de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine
4. Aussitôt qu’elle adopte un acte délégué, la régi par la présente directive.
Commission le notifie au Parlement européen et
au Conseil simultanément. Art. 54. Entrée en vigueur
5. Un acte délégué adopté en vertu de l’article 1er, La présente directive entre en vigueur le ving-
paragraphe 2, de l’article 3, paragraphe 13, ou de tième jour suivant celui de sa publication au
l’article 46, paragraphe 2, n’entre en vigueur que Journal officiel de l’Union européenne.
si le Parlement européen ou le Conseil n’a pas
exprimé d’objections dans un délai de deux mois Art. 55. Destinataires
à compter de la notification de cet acte au Parle-
Les Etats membres sont destinataires de la
ment européen et au Conseil ou si, avant l’expira-
présente directive.
tion de ce délai, le Parlement européen et le
Conseil ont tous deux informé la Commission de Fait à Bruxelles, le 26 juin 2013.
leur intention de ne pas exprimer d’objections. Ce Par le Parlement européen
délai est prolongé de deux mois à l’initiative du Le président
Parlement européen ou du Conseil. M. SCHULZ
Par le Conseil
Art. 50. Comité
Le président
1. La Commission est assistée par un comité.
Ledit comité est un comité au sens du règlement A. SHATTER
(UE) no 182/2011.
ANNEXE I FORMES D’ENTREPRISES
2. Lorsqu’il est fait référence au présent para-
VISEES A L’ARTICLE 1er, paragraphe 1,
graphe, l’article 5 du règlement (UE) no 182/2011
POINT A)
s’applique.
– Belgique :
Art. 51. Sanctions la société anonyme/de naamloze vennootschap,
Les Etats membres prévoient les sanctions appli- la société en commandite par actions/de
cables aux infractions aux dispositions nationales commanditaire vennootschap op aandelen, la
adoptées conformément à la présente directive et société privée à responsabilité limitée/de besloten
prennent toutes les mesures nécessaires pour vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, la
assurer l’exécution de ces sanctions. Les sanc- société coopérative à responsabilité limitée/de
tions ainsi prévues sont effectives, proportion- coöperatieve vennootschap met beperkte aans-
nées et dissuasives. prakelijheid ;
– Bulgarie : – Pays-Bas :
de naamloze vennootschap, de besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid ;
– Autriche :
– République tchèque : die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit
společnost s ručením omezeným, akciová beschränkter Haftung ;
společnost ; – Pologne :
– Danemark : spółka akcyjna, spółka z ograniczona odpowied-
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, zialnościa, spółka komandytowo-akcyjna ;
anpartsselskaber ; – Portugal :
– Allemagne : a sociedade anónima, de responsabilidade
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesell- limitada, a sociedade em comandita por acões,
schaft auf Aktien, die Gesellschaft mit a sociedade por quotas de responsabilidade
beschränkter Haftung ; limitada ;
– Estonie : – Roumanie :
aktsiaselts, osaühing ;
societate pe actiuni, societate cu răspundere
– Irlande : limitată, societate în comandită pe acţiuni.
public companies limited by shares or by guaran- – Slovénie :
tee, private companies limited by shares or by
guarantee ; delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo,
komanditna delniška družba ;
– Grèce :
– Slovaquie :
akciová spoločnost’, spoločnost’ s ručemím
obmedzeným ;
– Espagne : – Finlande :
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen
acciones, la sociedad de responsabilidad limitada ; osakeyhtiö/publikt aktiebolag ;
– France : – Suède :
la société anonyme, la société en commandite par aktiebolag ;
actions, la société à responsabilité limitée, la – Royaume-Uni :
société par actions simplifiée ; public companies limited by shares or by guaran-
– Croatie : tee, private companies limited by shares or by
dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovor- guarantee.
nošću ;
– Italie : ANNEXE II FORMES D’ENTREPRISES
la società per azioni, la società in accomandita per VISEES A L’ARTICLE 1er, paragraphe 1,
azioni, la società a responsabilità limitata ; POINT B)
– Chypre : – Belgique :
la société en nom collectif/de vennootschap onder
firma, la société en commandite simple/de
gewone commanditaire vennootschap, la société
coopérative à responsabilité illimitée/de coöpera-
– Lettonie : tieve vennootschap met onbeperkte aansprakelij-
akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu kheid ;
atbildību ;
– Bulgarie :
– Lituanie :
akcinès bendrovès, uzdarosios akcinès bendrovès ;
– Luxembourg : – République tchèque :
la société anonyme, la société en commandite par veřejná obchodní společnost, komanditní
actions, la société à responsabilité limitée ; společnost ;
– Hongrie :
– Danemark :
részvénytársaság, korlátolt felelósségú társaság ;
interessentskaber, kommanditselskaber ;
– Malte :
– Allemagne :
kumpanija pubblika –public limited liability company,
kumpannija privata –private limited liability company, die offene Handelsgesellschaft, die Kommandit-
. gesellschaft ;
socjeta in akkomandita bil-kapital maqsum fazzjoni-
jiet –partnership en commandite with the capital – Estonie :
divided into shares ; täisühing, usaldusühing ;
– Irlande : – Slovénie :
partnerships, limited partnerships, unlimited družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna
companies ; družba ;
– Grèce : – Slovaquie :
verejná obchodná spoločnost’, komanditná
spoločnost’ ;
– Espagne : – Finlande :
sociedad colectiva, sociedad en comandita avoin yhtiö/ öppet bolag, kommandiittiyhtiö /
simple ; kommanditbolag ;
– France : – Suède :
la société en nom collectif, la société en comman- handelsbolag, kommanditbolag ;
dite simple ; – Royaume-Uni :
– Croatie : partnerships, limited partnerships, unlimited
javno trgovačko društvo, komanditno društvo, companies ;
gospodarsko interesno udruženje ;
– Italie : ANNEXE III MODELE HORIZONTAL DE
BILAN PREVU A L’ARTICLE 10
la società in nome collettivo, la società in acco-
mandita semplice ; Actif
– Chypre : A. Capital souscrit non versé dont appelé
(à moins que le droit national ne prévoie que le
capital appelé doit être inscrit sous la rubrique
« Capitaux propres », auquel cas la partie du
– Lettonie :
capital appelée mais non encore versée figure soit
pilnsabiedrība, komandītsabiedrība ; au poste A à l’actif, soit au poste D II 5 à l’actif).
– Lituanie : B. Frais d’établissement
tikrosios ūkinès bendrijos, komanditinès ūkinès tels qu’ils sont définis par le droit national et dans
bendrijos ; la mesure où celui-ci autorise leur inscription à
– Luxembourg : l’actif. Le droit national peut également prévoir
la société en nom collectif, la société en comman- l’inscription des frais d’établissement comme
dite simple ; premier poste sous « Immobilisations incorpo-
– Hongrie : relles ».
közkereseti társaság, betéti társaság, közös C. Actif immobilisé
vállalat, egyesülés, egyéni cég ; I. Immobilisations incorporelles
– Malte : 1. Frais de développement, dans la mesure où le
. . droit national autorise leur inscription à l’actif.
socjeta fisem kollettiv jew socjeta in akkomandita,
. 2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi
bil-kapital li mhux maqsum fazzjonijiet meta s-socji
kollha li ghandhom responsabbilita’ llimitata huma que droits et valeurs similaires, s’ils ont été :
.
socjetajiet in akkomandita bil-kapital maqsum fazz- – acquis à titre onéreux, sans devoir figurer au
jonijiet –partnership en nom collectif or partners- poste C I 3 ; ou
hip en commandite with capital that is not divided – créés par l’entreprise elle-même, dans la
into shares, when all the partners with unlimited mesure où le droit national autorise leur inscrip-
liability are partnership en commandite with the tion à l’actif.
capital divided into shares ; 3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été
– Pays-Bas : acquis à titre onéreux.
de vennootschap onder firma, de commanditaire 4. Acomptes versés.
vennootschap ; II. Immobilisations corporelles
– Autriche : 1. Terrains et constructions.
die offene Gesellschaft, die Kommanditgesell- 2. Installations techniques et machines.
schaft ; 3. Autres installations, outillage et mobilier.
– Pologne : 4. Acomptes versés et immobilisations corpo-
spółka jawna, spółka komandytowa ; relles en cours.
– Portugal : III. Immobilisations financières
sociedade em nome colectivo, sociedade em 1. Parts dans des entreprises liées.
comandita simples ; 2. Créances sur des entreprises liées.
– Roumanie : 3. Participations.
societate în nume colectiv, societate în comandită 4. Créances sur des entreprises avec lesquelles
simplă ; l’entreprise a un lien de participation.
b) créés par l’entreprise elle-même, dans la F. Dettes : dont la durée résiduelle n’est pas supé-
mesure où le droit national autorise leur inscrip- rieure à un an
tion à l’actif. 1. Emprunts obligataires, avec mention séparée
3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été des emprunts convertibles.
acquis à titre onéreux. 2. Dettes envers des établissements de crédit.
4. Acomptes versés. 3. Acomptes reçus sur commandes, dans la
II. Immobilisations corporelles mesure où ils ne sont pas déduits des stocks de
1. Terrains et constructions. façon distincte.
2. Installations techniques et machines. 4. Dettes sur achats ou prestations de services.
5. Dettes représentées par des effets de
3. Autres installations, outillage et mobilier.
commerce.
4. Acomptes versés et immobilisations corpo-
6. Dettes envers des entreprises liées.
relles en cours.
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles
III. Immobilisations financières l’entreprise a un lien de participation.
1. Parts dans des entreprises liées. 8. Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au
2. Créances sur des entreprises liées. titre de la sécurité sociale.
3. Participations. 9. Comptes de régularisation (à moins que le droit
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles national ne prévoie l’inscription des comptes de
l’entreprise a un lien de participation. régularisation au poste K).
5. Titres ayant le caractère d’immobilisations. G. Actif circulant
6. Autres prêts. (y compris les comptes de régularisation si
D. Actif circulant indiqués au poste E et les comptes de régularisa-
tion si indiqués au poste K).
I. Stocks
H. Montant total des éléments de l’actif après
1. Matières premières et consommables.
déduction des dettes dont la durée résiduelle
2. Produits en cours de fabrication. n’est pas supérieure à un an
3. Produits finis et marchandises. I. Dettes : dont la durée résiduelle est supérieure
4. Acomptes versés. à un an
II. Créances 1. Emprunts obligataires, avec mention séparée
(Le montant des créances dont la durée résiduelle des emprunts convertibles.
est supérieure à un an doit être indiqué séparé- 2. Dettes envers des établissements de crédit.
ment pour chacun des postes ci-dessous.) 3. Acomptes reçus sur commandes, dans la
1. Créances résultant de ventes et de prestations mesure où ils ne sont pas déduits des stocks de
de services. façon distincte.
2. Créances sur des entreprises liées. 4. Dettes sur achats et prestations de services.
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles 5. Dettes représentées par des effets de
l’entreprise a un lien de participation. commerce.
6. Dettes envers des entreprises liées.
4. Autres créances.
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles
5. Capital souscrit, appelé mais non versé (à moins
l’entreprise a un lien de participation.
que le droit national ne prévoie l’inscription du
8. Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au
capital appelé à l’actif au poste A).
titre de la sécurité sociale.
6. Comptes de régularisation (à moins que le droit
9. Comptes de régularisation (à moins que le droit
national ne prévoie l’inscription des comptes de
national ne prévoie l’inscription des comptes de
régularisation à l’actif au poste E). régularisation au poste K).
III. Valeurs mobilières J. Provisions
1. Parts dans des entreprises liées. 1. Provisions pour pensions et obligations simi-
2. Actions propres ou parts propres (avec indica- laires.
tion de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur 2. Provisions pour impôts.
nominale, de leur pair comptable), dans la mesure 3. Autres provisions.
où le droit national autorise leur inscription au K. Comptes de régularisation
bilan. (à moins que le droit national ne prévoie l’inscrip-
3. Autres valeurs mobilières. tion des comptes de régularisation aux postes F 9
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de ou I 9, ou à ces deux postes).
chèques postaux, chèques et encaisse L. Capitaux propres
E. Comptes de régularisation I. Capital souscrit
(à moins que le droit national ne prévoie l’inscription (à moins que le droit national ne prévoie l’inscrip-
des comptes de régularisation au poste D II 6). tion du capital appelé sous ce poste, auquel cas
les montants du capital souscrit et du capital versé mention séparée de ceux provenant d’entreprises
doivent être mentionnés séparément). liées.
II. Primes d’émission 11. Autres intérêts et produits assimilés, avec
III. Réserve de réévaluation mention séparée de ceux provenant d’entreprises
IV. Réserves liées.
1. Réserve légale, dans la mesure où le droit 12. Corrections de valeur sur immobilisations
national impose la constitution d’une telle réserve. financières et sur valeurs mobilières faisant partie
de l’actif circulant.
2. Réserve pour actions propres ou parts propres,
dans la mesure où le droit national impose la 13. Intérêts et charges assimilées, avec mention
constitution d’une telle réserve, sans préjudice de séparée des montants dus aux entreprises liées.
l’article 24, paragraphe 1, point b), de la directive 14. Impôts sur le résultat.
2012/30/UE. 15. Résultat après impôts.
3. Réserves statutaires. 16. Autres impôts ne figurant pas sous les postes
4. Autres réserves, y compris la réserve de juste 1 à 15.
valeur. 17. Résultat de l’exercice.
V. Résultats reportés
ANNEXE VI MODELE DE COMPTE DE
VI. Résultat de l’exercice RESULTAT – CHARGES PAR FONCTION,
PREVU A L’ARTICLE 13
ANNEXE V MODELE DE COMPTE DE
1. Chiffre d’affaires net.
RESULTAT – CHARGES PAR NATURE,
PREVU A L’ARTICLE 13 2. Coût des ventes (y compris les corrections de
valeur).
1. Chiffre d’affaires net.
3. Résultat brut.
2. Variation du stock de produits finis et en cours
4. Coûts de distribution (y compris les corrections
de fabrication.
de valeur).
3. Travaux effectués par l’entreprise pour elle-
5. Frais généraux administratifs (y compris les
même et portés à l’actif.
corrections de valeur).
4. Autres produits d’exploitation.
6. Autres produits d’exploitation.
5. a) Matières premières et consommables.
7. Produits provenant de participations, avec
Autres charges externes. mention séparée de ceux provenant d’entreprises
6. Frais de personnel : liées.
a) salaires et traitements ; 8. Produits provenant d’autres valeurs mobilières
b) charges sociales, avec mention séparée de et de créances de l’actif immobilisé, avec mention
celles couvrant les pensions. séparée de ceux provenant d’entreprises liées.
7. a) Corrections de valeur sur frais d’établisse- 9. Autres intérêts et produits assimilés, avec
ment et sur immobilisations corporelles et incor- mention séparée de ceux provenant d’entreprises
porelles ; liées.
b) Corrections de valeur sur éléments de l’actif 10. Corrections de valeur sur immobilisations
circulant, dans la mesure où elles dépassent les financières et sur valeurs mobilières faisant partie
corrections de valeur normale au sein de l’entre- de l’actif circulant.
prise. 11. Intérêts et charges assimilées, avec mention
8. Autres charges d’exploitation. séparée des montants dus aux entreprises liées.
9. Produits provenant de participations, avec 12. Impôts sur le résultat.
mention séparée de ceux provenant d’entreprises 13. Résultat après impôts.
liées. 14. Autres impôts ne figurant pas sous les postes
10. Produits provenant d’autres valeurs mobi- 1 à 13.
lières et de créances de l’actif immobilisé, avec 15. Résultat de l’exercice.
lant aux dispositions des articles L 233-16 à propres et le nombre des membres du personnel
L 233-28 ou à celles de ladite directive ; employés en moyenne au cours de l’exercice ;
2o Ils sont, selon la législation applicable à la ces informations sont données soit dans l’annexe
société qui les établit, certifiés par les profession- des comptes consolidés mentionnés au 1o, soit
nels indépendants chargés du contrôle des dans l’annexe des comptes annuels de la société
comptes et publiés ; exemptée. Dans ce dernier cas, elles sont établies
3o Ils sont mis à la disposition des actionnaires ou selon les principes et les méthodes prévues par
des associés de la société exemptée dans les les articles L 233-16 à L 233-25.
conditions et dans les délais prévus aux articles
R 225-88 et R 225-89 ; s’ils sont établis dans une Art. R 233-16
langue autre que le français, ils sont accompagnés Pour l’application du 2o de l’article L 233-17, les
de leur traduction en langue française. seuils que ne doit pas dépasser, dans les condi-
Lorsque les comptes consolidés sont établis par tions fixées à cet article, l’ensemble constitué par
une entreprise qui a son siège en dehors d’un Etat une société et les entreprises qu’elle contrôle
membre de la Communauté européenne ou partie sont fixés ainsi qu’il suit :
à l’accord sur l’Espace économique européen, 1o Total du bilan : 24 000 000 euros ;
ceux-ci sont complétés de toutes les informations 2o Montant net du chiffre d’affaires :
d’importance significative concernant la situation
patrimoniale et financière ainsi que le résultat de 48 000 000 euros ;
l’ensemble constitué par la société exemptée, ses 3o Nombre moyen de salariés : 250.
filiales et ses participations ; ces informations Ces chiffres sont calculés globalement pour
portent notamment sur le montant de l’actif l’ensemble des entreprises concernées selon la
immobilisé, le montant net du chiffre d’affaires, le méthode définie aux quatrième, cinquième et
résultat de l’exercice, le montant des capitaux sixième alinéas de l’article D 123-200.
SECTION II
l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de Quelle que soit leur nature, les garanties données
limiter de façon importante leur prise de risques. directement ou indirectement par le cédant au
L’existence d’un mécanisme d’autopilotage bénéfice des porteurs de parts ou des détenteurs
(prédétermination des activités d’une entité ad de titres émis par le fonds commun de créances
hoc) ne préjuge pas du contrôle effectif de cette ou l’organisme étranger visés ci-dessus sont
entité par une contrepartie donnée. Bien souvent évaluées dès la cession et à chaque date d’arrêté,
en effet, les limites imposées aux activités de et provisionnées en tant que de besoin
l’entité ad hoc sont conçues de manière à servir et lorsqu’elles présentent un risque avéré.
protéger les intérêts des parties prenantes sans Voir no 2025 s.
qu’aucune d’entre elles ne puissent prendre seule 10053. Cas particulier des fiducies
le contrôle de l’entité. L’analyse des critères
définis précédemment est dès lors nécessaire Les conditions d’exercice du contrôle des fiducies
pour caractériser l’existence d’un contrôle entraî- par l’entité constituante ou bénéficiaire sont
nant la consolidation. En particulier, lorsqu’un tel appréciées conformément aux dispositions du
mécanisme oriente les décisions dans l’intérêt paragraphe 10052 relatif aux entités ad hoc.
d’une des parties, cette dernière est considérée Dans le cas où la fiducie ne serait pas comparable
comme exerçant un contrôle de fait. à une entité ad hoc, comme par exemple en cas
Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision de contrôle non exclusif, il convient de procéder
est prédominant. Il est également nécessaire de à l’analyse du contrôle selon les dispositions
prendre en considération le deuxième ou le troi- des paragraphes 1000 et suivants du présent
sième critère. En conséquence, une entité ad hoc règlement.
est consolidée si les conditions du premier et du Voir no 2027-2 s.
deuxième critères, ou du premier et du troisième 1006. Comptes combinés
critères, sont remplies.
En outre, dès lors que les deuxième et troisième Des entreprises peuvent être liées par des rela-
critères se trouvent réunis, l’entité ad hoc est tions économiques de natures diverses, sans que
leur intégration résulte de liens de participation
également consolidée, car considérée comme
organisant des relations entre l’entreprise consoli-
contrôlée.
dante et l’entreprise contrôlée ou sous influence
La détermination du contrôle par l’analyse des notable qui ne répondent pas aux critères définis
critères exposés ci-dessus s’applique par aux paragraphes 1001 à 1005. La cohésion de ces
exemple aux entités créées dans le cadre de ensembles peut les conduire à établir des
régimes d’avantages postérieurs à l’emploi ou de comptes qui ne peuvent être appelés « comptes
régimes d’avantages payés en instruments de consolidés » et sont désignés par le terme de
capitaux propres. « comptes combinés ». Dans ce cas, il convient
En ce qui concerne les entités ad hoc issues d’appliquer les modalités prévues à la section VI
d’opérations de cession de créances, compte du présent texte.
tenu de leur nature, de leur objet (acquisition d’un Voir no 9310 s.
portefeuille de créances) et de leur cadre juridique
et réglementaire, la perte du pouvoir de décision 101. Exclusion du périmètre
est déterminante pour décider de l’exclusion de de consolidation
ces entités du périmètre de consolidation ou de Une entreprise contrôlée ou sous influence
leur inclusion ; ce critère est mis en œuvre et notable est exclue du périmètre de consolidation
apprécié en substance, étant notamment précisé lorsque :
que la conservation de la majorité des risques – dès leur acquisition, les titres de cette entre-
et des avantages économiques afférents aux prise sont détenus uniquement en vue d’une
créances cédées constitue une présomption de cession ultérieure ; mais si le projet de cession
conservation d’une partie significative du pouvoir ultérieure porte seulement sur une fraction des
effectif de décision. titres, le contrôle ou l’influence notable est défini
Ces dispositions concernent : par référence à la fraction destinée à être durable-
– les fonds communs de créances se conformant ment possédée ;
aux dispositions du chapitre IV du titre Ier du livre II Voir no 2533 s.
du Code monétaire et financier ; – des restrictions sévères et durables remettent
– les organismes étrangers ayant pour objet en cause substantiellement :
unique d’émettre, en vue de l’achat de créances • le contrôle ou l’influence exercée sur cette
dans le cadre de lois ou règlements locaux spéci- entreprise ;
fiques qui présentent des garanties équivalentes • les possibilités de transferts de trésorerie entre
à celles existant en France, des titres dont le cette entreprise et les autres entreprises incluses
remboursement est assuré par celui des créances dans le périmètre de consolidation.
acquises. Voir no 2527 s.
Lorsqu’une entreprise est ainsi exclue du péri- restrictions sévères et durables comme définies
mètre de consolidation, ses titres sont comptabili- au paragraphe 101, la sortie du périmètre de
sés en « Titres de participation » dans les consolidation est concomitante au fait générateur
comptes consolidés. de la perte de contrôle.
Voir no 2511 s., 2522 s. Voir no 6524
compris le résultat de l’exercice déterminé Par ailleurs, les actifs, les passifs, les charges et
d’après les règles de consolidation ; les produits des entreprises consolidées sont
– éliminer les opérations et comptes entre évalués et présentés selon des méthodes homo-
l’entreprise mise en équivalence et les autres gènes au sein du groupe.
entreprises consolidées dans les conditions En conséquence, des retraitements sont opérés
définies au paragraphe 293. préalablement à la consolidation (cf. Section III)
C. com. art. L 233-18 dès lors que des divergences existent entre les
et R 233-3 Voir no 4260 s., 4305 s. méthodes comptables et leurs modalités d’appli-
cation retenues pour les comptes individuels des
111. Consolidation directe ou par paliers entreprises incluses dans le périmètre de consoli-
La consolidation est effectuée à partir des dation et celles retenues pour les comptes conso-
comptes individuels des entreprises comprises lidés.
dans le périmètre de consolidation, après avoir C. com. art. L 233-21,
effectué les retraitements préalables indiqués L 233-22 Voir no 3038 s., 3365 s.
dans la Section III (ndlr : § 30 à 323). Elle est
réalisée soit directement par l’entreprise consoli- 202. Date de clôture
dante, soit par paliers, c’est-à-dire en consolidant Les comptes à incorporer dans les comptes
successivement des sous-ensembles consolidés consolidés sont établis à la même date, qui est
dans des ensembles plus grands. Les capitaux généralement la date de clôture des comptes de
propres consolidés, les écarts d’acquisition et l’entreprise consolidante, et concernent la même
d’évaluation, les intérêts minoritaires et le résultat période.
déterminés dans le cadre d’une consolidation Lorsque la majorité des entreprises à consolider
directe doivent être les mêmes que ceux qui clôturent leur exercice à une date autre que celle
seraient obtenus si la consolidation était réalisée qui est adoptée par l’entreprise consolidante, la
par paliers. consolidation peut être effectuée, sous réserve
Voir no 4284 s. qu’il en soit justifié dans l’annexe :
– soit à la date de clôture retenue par la majorité
Section II des entreprises consolidées pour leurs comptes
Règles de consolidation individuels ;
– soit à la date de clôture retenue par l’entreprise
Sous-section 1 consolidante pour ses comptes individuels.
L’intégration globale C. com. art. L 233-25 Voir no 4010 s., 4035 s.
Dans ces deux situations, la consolidation des
20. Principes généraux entreprises qui ne clôturent pas à la date retenue
pour les comptes consolidés est effectuée sur la
200. Application à l’ensemble des base de comptes intérimaires.
entreprises sous contrôle exclusif Si la date de clôture de l’exercice d’entreprises
La règle selon laquelle les entreprises sous comprises dans la consolidation n’est pas anté-
contrôle exclusif sont consolidées par intégration rieure de plus de trois mois à la date de clôture de
globale s’applique également à celles dont les l’exercice de consolidation, il n’est pas nécessaire
comptes individuels sont structurés de manière d’établir ces comptes intérimaires, à condition de
différente de ceux des autres entreprises incluses prendre en compte les opérations significatives
dans le périmètre de consolidation, parce qu’elles survenues entre les deux dates.
appartiennent à des secteurs d’activité différents ; Voir no 4020 s.
dans ce dernier cas une information sectorielle
21. Entrée d’une entreprise
appropriée est donnée dans l’annexe.
Voir no 2086 s. dans le périmètre de consolidation
en une seule opération
201. Méthodes d’évaluation L’entrée dans le périmètre de consolidation d’une
et de présentation entreprise résulte de sa prise de contrôle par
Les principes comptables généraux doivent être l’entreprise consolidante, quelles que soient les
respectés. modalités juridiques de l’opération (achats de
Les comptes consolidés doivent donner toutes titres, fusions, échanges, apports partiels…).
les informations de caractère significatif sur le Voir no 5230 s.
patrimoine, la situation financière ainsi que sur le L’apport partiel d’actifs correspond à l’opération
résultat de l’ensemble consolidé. Les évaluations, par laquelle une société apporte un ensemble
les retraitements et les éliminations de résultats d’actifs et de passifs constituant une branche
internes sont soumis à une appréciation de leur autonome à une autre société.
importance relative. PCG art. 710-1 à 770-2 Voir no 5011-1
Conformément aux principes exposés au para- mettre en place les couvertures sont également
graphe 1000, une entreprise n’entre pas dans le intégrés au coût d’acquisition des titres.
périmètre de consolidation dès lors que sa conso- Voir no 5058
lidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la Dans tous les cas énoncés ci-dessus, outre la
tête, ne présente pas, seule ou avec d’autres valeur des actifs remis par l’acquéreur au vendeur,
entreprises en situation d’être consolidées, un le coût d’acquisition des titres inclut les coûts
caractère significatif par rapport aux comptes directs nets de l’économie d’impôts correspon-
consolidés de l’ensemble des entreprises dante (droits d’enregistrement, honoraires versés
incluses dans le périmètre de consolidation. Par aux consultants et experts externes participant à
contre, lorsque cette entreprise devient significa- l’opération), à l’exception des frais d’émission de
tive au sens du paragraphe 1000, les règles titres qui sont imputables nets d’impôts sur les
décrites au paragraphe 213 deviennent appli- capitaux propres.
cables. Voir no 5060 s.
Voir no 2552 s. Lorsque la prise de contrôle d’une entreprise exté-
La différence entre le coût d’acquisition des titres rieure est obtenue par la remise de titres de filiales
et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés ou d’autres actifs à cette entreprise, l’opération
à la date d’acquisition constitue l’écart d’acqui- s’analyse en substance comme une acquisition.
sition. Le coût de cette prise de contrôle est égal à la
Voir no 5165 s. juste valeur de la quote-part accordée aux minori-
taires dans les actifs ou titres remis à l’entreprise.
210. Coût d’acquisition des titres L’écart entre le coût ainsi déterminé et la valeur
comptable de cette quote-part avant l’opération
Le coût d’acquisition des titres est égal au
constitue un résultat de cession.
montant de la rémunération remise au vendeur
Voir no 5247 s.
par l’acquéreur (liquidités, actifs ou titres émis par
une entreprise comprise dans la consolidation Les actifs remis figurent toujours au bilan consoli-
estimés à leur juste valeur), majoré de tous les dé pour la valeur qu’ils avaient avant l’opération.
autres coûts directement imputables à l’acquisi- Les actifs entrant figurent à leur valeur d’entrée
tion. Lorsque le paiement est différé ou étalé, ce telle que définie au paragraphe 2112. Les intérêts
coût doit être actualisé si les effets de l’actualisa- minoritaires sont déterminés sur ces mêmes
tion sont significatifs. bases et l’écart d’acquisition ne porte ainsi que sur
Voir no 5007, 5038 s., 5236 s., 5624 s. les éléments acquis.
Voir no 5250 s.
Lorsque la convention d’acquisition prévoit un
ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un 211. Actifs et passifs identifiables
ou plusieurs événements, le montant de la correc- et écart d’acquisition
tion doit être inclus dans le coût d’acquisition à la
date d’acquisition si cet ajustement est probable Lors de la première consolidation d’une entreprise
et si le montant peut être mesuré de façon fiable. contrôlée exclusivement, hors le cas particulier
visé au paragraphe 215, la valeur d’entrée des
Lors de la comptabilisation initiale d’une acquisi-
éléments identifiables de son actif et de son
tion, il est en général possible d’estimer le
passif est évaluée selon les méthodes décrites au
montant de tout ajustement, même si une incerti-
paragraphe 2112. On appelle « écart d’évalua-
tude existe, sans porter atteinte à la fiabilité de
tion », la différence entre la valeur d’entrée dans
l’information. Si ces événements futurs ne se
le bilan consolidé et la valeur comptable du même
produisent pas, ou s’il est nécessaire de revoir élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée.
l’estimation, le coût d’acquisition est ajusté avec Voir no 5107 s.
les répercussions correspondantes sur l’écart
d’acquisition. L’identification et la valorisation des actifs et
Voir no 5050, 5176 passifs s’appuient sur une démarche explicite et
documentée.
Le coût d’acquisition doit également être corrigé Voir no 5065 s.
lorsqu’une éventualité affectant le montant du
prix d’acquisition se résout postérieurement à la 2110. Date et délai
date d’acquisition. L’évaluation des actifs et passifs identifiables doit
Voir no 5051, 5054 être faite en fonction de la situation existant à la
En cas d’achat de titres en monnaies étrangères, date d’entrée de l’entreprise dans le périmètre de
le taux de conversion utilisé est le taux de change consolidation, sans que les événements ultérieurs
à la date d’entrée dans le périmètre de consolida- puissent être pris en considération.
tion ou, le cas échéant, celui de la couverture Pour des raisons pratiques, l’entreprise consoli-
(après correction du report – déport) si celle-ci a dante dispose d’un délai se terminant à la clôture
été prise avant l’opération. Les frais engagés pour du premier exercice ouvert postérieurement à
l’acquisition, au cours duquel elle peut procéder laquelle seront déterminées les dotations et
aux analyses et expertises nécessaires en vue de reprises ultérieures de provisions.
cette évaluation. Néanmoins, lors de la première Voir no 5107 s.
clôture suivant l’acquisition, une évaluation provi-
soire doit être faite pour les éléments dont l’esti- 21121. Méthode d’évaluation à retenir
mation est suffisamment fiable. Les actifs et passifs identifiables sont inscrits au
Si de nouvelles informations conduisent, avant la bilan consolidé à leur valeur d’entrée déterminée
fin du premier exercice qui suit l’entrée dans le en fonction de l’usage prévu par l’entreprise
périmètre de consolidation, à une nouvelle appré- consolidante.
ciation des valeurs fixées lors de l’entrée dans le Voir no 5100 s., 5107 s., 5122 s.
bilan consolidé, celles-ci doivent être modifiées et En vue de procéder à leur évaluation ces actifs
il en découle automatiquement une modification sont classés en deux catégories :
de la valeur brute et des amortissements cumulés – les biens non destinés à l’exploitation ;
de l’écart d’acquisition. Par exemple, des plus ou – les biens destinés à l’exploitation.
moins-values réalisées à l’intérieur du délai sur les
Les biens non destinés à l’exploitation, c’est-à-
éléments identifiés lors de la première consolida-
dire les actifs destinés à être revendus à brève
tion, ou l’utilisation effective de provisions,
échéance ou les actifs non nécessaires à l’exploi-
doivent amener à remettre en cause leur valeur
tation, sont évalués à leur valeur de marché à la
d’entrée, sauf à démontrer qu’elles sont générées date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à
par un événement postérieur à la date d’acquisi- leur valeur vénale nette des coûts de sortie. Cette
tion et indépendant de cette acquisition (cf. para- valeur pourra, le cas échéant, être actualisée si les
graphe 21123). actifs concernés ne génèrent aucun revenu
Voir no 5117 s. ; 5177 pendant la période de détention résiduelle
2111. Identification des actifs et passifs estimée.
PCG art. 322-8 à 322-12
Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à
acquise, y compris les éléments incorporels, sont leur valeur d’utilité pour l’entreprise consolidante.
des éléments susceptibles d’être évalués séparé- Celle-ci correspond au prix qu’elle aurait accepté
ment dans des conditions permettant un suivi de de payer si elle avait acquis ces éléments séparé-
leur valeur. Pour les actifs incorporels, tel peut ment, compte tenu de l’usage qu’elle compte en
être notamment le cas des brevets, marques et faire. D’une manière générale, la valeur d’utilité
relations contractuelles avec les clients. s’identifie, pour les actifs acquis et destinés à
Un actif incorporel est reconnu et inscrit séparé- l’exploitation, à leur valeur de remplacement,
ment au bilan consolidé dès lors qu’il répond aux c’est-à-dire à l’investissement que l’entreprise
conditions de définition et de comptabilisation consolidante devrait réaliser pour les remplacer
prévues aux articles 211-5 et 212-1 du règlement par de nouveaux actifs, éventuellement diffé-
ANC no 2014-03 et aux dispositions de l’article rents, mais permettant à l’entreprise le maintien
212-3.1 pour les projets de développement en de sa production dans son secteur.
cours nettement individualisés. Son évaluation Voir no 5123 s.
doit être faite selon des critères objectifs et perti- Les dettes et créances d’impôts différés attachées
nents, essentiellement fondés sur sa valeur de aux écarts d’évaluation sont enregistrées confor-
marché s’il en existe une ou sur les avantages mément aux dispositions du paragraphe 31.
économiques futurs qu’il permettra de dégager. Voir no 5158 s.
PCG art. 211-5, 212-1, 212-3 Voir no 5075 s.
Les droits des minoritaires sont calculés sur la
2112. Valeur d’entrée des actifs et passifs base de l’actif net réévalué de l’entreprise
identifiables acquise.
Voir no 5107 s.
21120. Principes généraux 21122. Détermination de la valeur d’utilité
S’agissant d’une entrée dans le groupe, le des actifs et passifs destinés à l’exploitation
montant résultant de l’évaluation des actifs identi- L’objectif étant de déterminer élément par
fiables constitue leur nouvelle valeur brute. élément une valeur d’utilité à la date d’acquisition,
Celle-ci sert de base aux calculs ultérieurs des les méthodes appliquées peuvent être différentes
plus ou moins-values en cas de cession, ainsi que des méthodes d’évaluation habituellement utili-
des dotations aux amortissements et aux dépré- sées par l’entreprise consolidante pour son bilan
ciations qui apparaîtront dans les résultats conso- consolidé. Par exemple, il est approprié de provi-
lidés. sionner les engagements de retraites et de
Les provisions enregistrées à la date de première recourir à des méthodes d’actualisation financière
consolidation constituent la base à partir de pour déterminer la valeur d’entrée des éléments
monétaires ou des provisions pour charges dès l’entreprise acquise. L’actif correspondant ne peut
lors que cela influe de façon significative sur le pas être supérieur au coût réellement encouru par
montant obtenu. l’entreprise acquise.
Voir no 5124 Voir no 5136 s.
Le principe de la valeur d’utilité n’interdit pas que Immobilisations corporelles : leur valeur d’utilité
les valeurs comptables puissent être représenta- correspond à la valeur de marché pour les biens
tives de celle-ci. banalisés (notamment, les terrains et construc-
Immobilisations incorporelles : tous les actifs tions non industriels) ou à leur valeur de remplace-
incorporels identifiables, y compris ceux qui ne ment nette pour les biens spécifiques à l’exploita-
seraient pas inscrits dans les comptes sociaux tion. Dans ce dernier cas, on recherche la valeur
des entités consolidées, font l’objet d’une à neuf d’un bien équivalent en tenant compte de
évaluation. l’usage que l’entreprise consolidante compte en
La valeur d’utilité des immobilisations incorpo- faire. De cette valeur on retranche l’amortisse-
relles correspond à leur valeur de marché lorsqu’il ment correspondant à la durée de vie utile écoulée
existe un marché actif pour des biens similaires. pour obtenir la valeur de remplacement nette.
Par marché actif, on entend un marché sur lequel Cette valeur de remplacement nette constitue la
s’échangent régulièrement à des prix connus des nouvelle valeur brute du bien pour l’acquéreur et
biens de nature homogène. En l’absence de sert de base de calcul des amortissements posté-
marché actif, on retient la valeur d’utilité de rieurs à l’acquisition selon les méthodes en
l’immobilisation incorporelle en se référant notam- vigueur dans le groupe.
ment à la pratique du secteur concerné. Voir no 5140 s.
Voir no 5130 s. Participations et autres titres immobilisés : les
Cas particuliers titres acquis doivent être évalués en fonction de
Contrats de location-financement en cours : leur utilité pour l’entreprise consolidante. En
lorsque l’entreprise acquise détient un bien dans conséquence, les titres consolidés par intégration
le cadre d’un contrat de location-financement et si globale, proportionnelle ou par mise en équiva-
l’entreprise consolidante a choisi de ne pas lence ne sont pas évalués directement mais au
inscrire ce type de contrat à son actif, le droit travers des éléments d’actif et de passif identi-
incorporel correspondant doit être évalué à un fiables des filiales qu’ils représentent. Au
montant égal à la différence entre : contraire, les titres non consolidés sont évalués à
leur valeur de marché, qui, pour les titres cotés,
– d’une part, la valeur des immobilisations corpo-
est généralement égale au cours de bourse à la
relles objet de la location déterminée comme
indiqué ci-après, date d’acquisition ou à la moyenne pondérée des
cours constatés sur une période suffisamment
– et d’autre part, la dette résiduelle à la date
longue pour atténuer l’effet de fortes variations
d’acquisition correspondant à la valeur actualisée
ponctuelles. La valeur d’utilité des titres non cotés
des loyers restant à payer et de l’option de rachat.
peut être déterminée par référence aux multiples
Lorsque cette différence est négative, elle est
de cash-flows ou de résultats observés dans les
portée au passif.
entreprises du secteur comparables notamment
Voir no 5132 s.
par leurs perspectives de croissance.
Projets de recherche et développement en cours : Voir no 5142 s.
les projets de développement en cours acquis qui
Stocks et contrats en cours : en règle générale,
sont identifiables et évaluables de manière fiable
la valeur d’utilité des stocks ne peut simplement
sont comptabilisés séparément en immobilisa-
correspondre au coût historique d’achat ou de
tions incorporelles indépendamment de la
production reflété par les comptes de l’entreprise
méthode appliquée par le groupe, s’ils satisfont
acquise car il convient de tenir compte des efforts
aux conditions de définition et de comptabilisation
déjà consentis pour amener chaque élément du
de l’article 212-3 du règlement ANC no 2014-03.
stock en l’état d’élaboration où il se trouve. En
Les coûts de développement ainsi comptabilisés conséquence, un produit fini est valorisé au prix
à l’actif lors de l’acquisition sont amortis selon les de cession diminué des frais et de la marge
dispositions de l’article 214-11 à 214-14 du règle- relatifs à l’effort de commercialisation restant à
ment ANC no 2014-03. réaliser, cette marge étant déterminée sur la base
Les projets de développement ou de recherche de la marge normale de l’activité de commerciali-
qui ne répondent pas à cette définition sont inclus sation du vendeur dans le secteur considéré et,
dans l’écart d’acquisition. pour les stocks à rotation lente, du coût financier
PCG art. 212-3, 214-11 à 214-14 Voir no 5102 éventuel de portage. Un produit en cours de
Actifs incorporels ayant la nature de frais d’établis- production est valorisé sur ces mêmes bases
sement : l’acquéreur évalue en fonction de ses diminuées des coûts de production restant à
propres intentions la valeur des frais d’établisse- encourir et de la marge additionnelle du produc-
ment, qu’ils soient comptabilisés ou non par teur. Pour les contrats à long terme ou de service
en cours, la marge correspondant à l’état d’avan- d’exploitation futures, en dehors du cas des
cement des contrats est ainsi incluse dans la pertes sur contrats en cours.
valeur d’entrée des encours. Enfin, une matière Par conséquent, les provisions pour coûts de
première est valorisée à son coût de remplace- restructuration ne sont comptabilisées que si, au
ment. Ainsi, seules les marges normales de plus tard à la date d’acquisition, elles répondent
l’activité de production restant à effectuer et de aux conditions de comptabilisation prévues aux
l’activité de commercialisation contribuent aux articles 322-10 et 322-11 du règlement ANC
résultats dégagés par l’entreprise consolidante no 2014-03.
sur les produits acquis. PCG art. 322-1, 322-2,
Voir no 5144 s. 322-8 à 322-12 Voir no 5154 s.
Prêts et créances, dettes : leur valeur d’entrée En revanche, ne sont pas considérés comme des
est déterminée par actualisation des valeurs dues actifs et passifs identifiables de l’entreprise
à l’échéance, au taux constaté sur le marché finan- acquise :
cier approprié à la date d’acquisition, si l’incidence – les écarts d’acquisition résiduels figurant au
de cette actualisation est significative. Cette règle bilan consolidé de l’entreprise acquise, si cette
s’applique par exemple dans le cas où les prêts ou dernière contrôle des filiales ; il conviendra, par
créances ne sont pas productifs d’un intérêt contre, d’affecter à l’activité concernée par ce
correspondant aux conditions normales du sous-groupe la part d’écart d’acquisition qui lui
marché à la date de prise de contrôle. correspond notamment en cas de présence
Voir no 5146 s. d’intérêts minoritaires au sein du sous-groupe ;
Titres de placement : ils sont valorisés à leur – les fonds de commerce dès lors qu’ils ne
valeur de réalisation (cours de bourse, s’il s’agit de répondent pas aux conditions définies au para-
titres cotés), nette des frais de cession. graphe 2111 ;
Voir no 5148 s. – les écarts de conversion différés sur créances,
Engagements relatifs aux avantages à long sur provisions liées ainsi que sur dettes ;
terme accordés aux salariés : lors d’une acquisi- – les subventions d’équipement ou d’investisse-
tion, tous les engagements relatifs aux avantages ment, sauf pour la partie dont il est probable
à long terme accordés aux salariés tels qu’indem- qu’elles donneront lieu à un remboursement.
nités de départ, compléments de retraite, couver- Voir no 5156 s., 5170 s.
ture médicale, médaille du travail, doivent être Contrats à terme fermes ou conditionnels : les
identifiés et comptabilisés selon la situation finan- contrats à terme fermes ou conditionnels (swap,
cière des régimes correspondants, même option…) dans lesquels l’entreprise acquise est
dans l’hypothèse où l’entreprise consolidante partie prenante sont comptabilisés en tant qu’actif
n’applique pas ce principe dans ses comptes ou passif à leur valeur d’entrée à la date d’acquisi-
consolidés. Ces engagements doivent être tion. La valeur d’entrée correspond à la valeur de
évalués selon les méthodes actuarielles propres à marché déterminée par référence au cours de
l’entreprise consolidante, sans différer aucun bourse s’ils sont cotés ou négociés sur un marché
élément du passif actuariel à la date d’acquisition, organisé ou à partir de techniques d’évaluation
et en prenant en compte une population de béné- reconnues selon des pratiques généralement
ficiaires cohérente avec les plans de restructura- admises s’ils résultent de transactions de gré à
tion par ailleurs provisionnés, le cas échéant. Si gré. Après la date d’acquisition, ils sont évalués et
des actifs ont été cantonnés en couverture de ces comptabilisés selon les dispositions des articles
engagements, ils doivent être évalués à leur 224-1 à 224-4 et 945-52 du règlement ANC
valeur de réalisation à la date d’acquisition, et no 2014-03 [ndlr : articles 628-1 à 628-18 et
viennent en déduction des engagements sous- 945-52].
crits pour la détermination de la provision. S’ils PCG art. 628-1 à 628-18, 945-52 Voir no 5160
sont supérieurs aux engagements actuariels,
l’excédent de la couverture est inscrit à l’actif dans 21123. Suivi ultérieur des valeurs d’entrée
la mesure où l’entreprise peut le récupérer, soit L’évaluation des valeurs réestimées se fait
sous forme de remboursement, soit sous forme chaque année conformément aux règles comp-
de réduction des contributions futures dues au tables suivies habituellement par le groupe.
titre de ces engagements. Voir no 5114 s.
Voir no 5150 s. Au-delà du délai prévu au paragraphe 2110, les
Provisions : à la date d’acquisition, les passifs de plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou
l’entreprise acquise doivent satisfaire aux critères les reprises de provisions constatées par rapport
de reconnaissance d’un passif selon les disposi- aux valeurs attribuées lors de la première consoli-
tions de l’article 322-12 du règlement ANC dation, contribuent au résultat consolidé, sans que
no 2014-03. Leur évaluation tient compte de tous l’écart d’acquisition en soit affecté. Il en est de
les risques et charges identifiés à cette date mais même pour les économies d’impôt réalisées
ne tient pas compte des provisions pour pertes au-delà du délai d’un an prévu au paragraphe 2110
du fait que des actifs d’impôt différé n’avaient pas Lorsque la durée d’utilisation de l’écart d’acquisi-
été considérés comme identifiables lors de tion est non limitée, le test de dépréciation est
l’opération. Toutefois, les provisions pour risques réalisé au moins une fois par exercice, qu’il existe
et les provisions pour restructuration enregistrées ou non un indice de perte de valeur.
à la date de première consolidation qui se révéle- Voir no 5195 s.
raient excédentaires ne sont reprises qu’en Les dépréciations comptabilisées ne sont jamais
contrepartie d’une dépréciation de l’écart d’acqui- reprises.
sition. Les éventuelles dotations aux amortisse- Voir no 5195-2
ments ultérieures tiennent compte de cette
dépréciation. Lorsque la durée d’utilisation de l’écart d’acquisi-
Voir no 5121, 5178 s. tion, estimée à l’origine comme non limitée,
devient limitée au regard d’un des critères cités au
Les valeurs réestimées qui se révèlent injustifiées deuxième alinéa de cet article, un test de dépré-
par suite d’une erreur (et non par suite d’un chan- ciation est réalisé ; l’écart d’acquisition, le cas
gement d’estimation) lors de la première consoli- échéant déprécié, est amorti sur la durée d’utilisa-
dation doivent être corrigées, avec pour contre- tion résiduelle.
partie, une modification rétroactive de l’écart Voir no 5193
d’acquisition.
Voir no 5180 21131. Ecart d’acquisition négatif
Si l’entreprise consolidante ne provisionne pas les Un écart d’acquisition négatif correspond généra-
retraites ou n’active pas les crédits-baux, les actifs lement soit à une plus-value potentielle du fait
et passifs correspondants identifiés lors de d’une acquisition effectuée dans des conditions
l’acquisition sont repris en résultat en fonction de avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante
leur utilisation. de l’entreprise acquise.
Voir no 5153 Toutefois, lors de l’acquisition, les actifs incorpo-
rels identifiés qui ne peuvent pas être évalués par
2113. Traitement comptable de l’écart référence à un marché actif ne doivent pas être
d’acquisition comptabilisés au bilan consolidé s’ils conduisent à
créer ou à augmenter un écart d’acquisition
21130. Ecart d’acquisition positif négatif.
L’écart d’acquisition positif est inscrit à l’actif L’excédent négatif éventuel est rapporté au
immobilisé. résultat sur une durée qui doit refléter les hypo-
L’entité détermine la durée d’utilisation, limitée ou thèses retenues et les conditions déterminées
non, de l’écart d’acquisition, à partir de l’analyse lors de l’acquisition.
documentée des caractéristiques pertinentes de Voir no 5168, 5200 s.
l’opération d’acquisition concernée, notamment
213. Première consolidation
sur les aspects techniques, économiques et juri-
d’une entreprise contrôlée
diques.
exclusivement depuis plusieurs
Lorsqu’il n’y a pas de limite prévisible à la durée exercices
pendant laquelle l’écart d’acquisition procurera
des avantages économiques au groupe, ce Lors de la première consolidation d’une entreprise
dernier n’est pas amorti. contrôlée exclusivement depuis plusieurs exer-
Lorsqu’il existe, lors de l’acquisition, une limite cices, les valeurs d’entrée et l’écart d’acquisition
prévisible à sa durée d’utilisation, l’écart d’acquisi- sont déterminés comme si cette première conso-
lidation était intervenue effectivement à la date de
tion est amorti linéairement sur cette durée, ou, si
la prise de contrôle. Les résultats accumulés par
elle ne peut être déterminée de manière fiable,
cette entreprise depuis la prise de contrôle sont
sur 10 ans. Toute modification significative de
inscrits en résultat consolidé, après déduction des
la durée d’utilisation de l’écart d’acquisition est
dividendes reçus par le groupe et amortissement
traitée de manière prospective.
et dépréciation de l’écart d’acquisition.
Voir no 5167, 5185 à 5193
Voir no 5268 s.
L’entité doit apprécier, à chaque clôture des
comptes, s’il existe un indice montrant que l’écart 214. Informations à porter dans l’annexe
d’acquisition a pu perdre de sa valeur. A la date d’entrée dans le périmètre, l’annexe
Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un contient les informations concernant le coût
test de dépréciation est effectué : la valeur nette d’acquisition des titres, le montant de l’écart
comptable de l’écart d’acquisition est comparée à d’acquisition positif et les modalités de détermina-
sa valeur actuelle. tion de sa durée d’utilisation, limitée ou non, les
Si sa valeur actuelle devient inférieure à sa valeur modalités de mise en œuvre du test de déprécia-
nette comptable, cette dernière est ramenée à la tion annuel pour les écarts d’acquisition de durée
valeur actuelle par le biais d’une dépréciation. d’utilisation non limitée, ainsi que le montant de
l’écart d’acquisition négatif et ses modalités de contrôle, le contrôle est considéré comme transi-
reprise. toire.
L’annexe mentionne également l’incidence des Voir no 5463 s.
changements significatifs portant sur tout poste Cette méthode est applicable opération par
du bilan, le résultat net ainsi que du tableau des opération.
flux de trésorerie consolidés affecté par cette Voir no 5601
acquisition.
En outre, des informations pro forma relatives au 21512. Acquisitions complémentaires
chiffre d’affaires et au résultat net sont présen- de titres de capital de la cible postérieures
tées pour l’exercice en cours, comme si le chan- à la fin de l’opération
gement de périmètre était intervenu à l’ouverture
Les acquisitions complémentaires sous contrôle
de l’exercice. Ces informations tiendront compte
notamment des amortissements et des déprécia- commun de titres de capital de la cible posté-
tions des écarts d’acquisition et des frais finan- rieures à la prise de contrôle sont traitées selon la
ciers entraînés par l’acquisition. méthode visée au paragraphe 215 dès lors que
l’opération initiale a été comptabilisée selon cette
Enfin, l’annexe mentionne les informations signifi-
méthode et si elles sont rémunérées en titres de
catives concernant le coût ou le prix des acquisi-
capital.
tions et des cessions effectuées entre la date de
Voir no 5586 s.
clôture de l’exercice et la date d’arrêté des
comptes. 2152. Traitement comptable
Voir no 5298, 7445 s., 7468 s.
21521. Règle générale
215. Méthode optionnelle applicable
aux regroupements entre entreprises Pour la consolidation, le coût d’acquisition des
sous contrôle commun titres est déterminé conformément au premier
alinéa du paragraphe 210.
Par exception aux règles ci-dessus, au coût Voir no 5621 s.
d’acquisition des titres de l’entreprise acquise,
peut être substituée la valeur des actifs et passifs La valeur d’entrée en consolidation des actifs et
constitutifs des capitaux propres de celle-ci, telle passifs de l’entreprise acquise est déterminée sur
qu’elle ressort, à la date d’acquisition, de ses la base de comptes établis à la date d’acquisition
comptes retraités aux normes comptables du ou de prise de contrôle en cas de transactions
groupe acquéreur. successives. Elle est égale à leur valeur nette
Voir no 5615 s. comptable consolidée, retraitée aux normes
comptables du groupe acquéreur à cette date, en
2151. Conditions d’application distinguant valeur brute, amortissements et provi-
sions.
21511. Règle générale Voir no 5638 s.
Cette méthode ne peut s’appliquer que si : L’écart résultant de la substitution au coût d’acqui-
– l’entreprise acquéreuse et l’entreprise acquise sition des titres de la valeur d’entrée en consolida-
sont sous le contrôle d’une même entreprise tion des actifs et passifs de l’entreprise acquise
extérieure au périmètre de consolidation ; est ajouté ou retranché des capitaux propres
Voir no 5459 consolidés.
– après l’acquisition, l’entreprise acquéreuse et Voir no 5655 s.
l’entreprise acquise demeurent sous le contrôle
21522. Informations dans l’annexe
de cette même entreprise ;
Voir no 5461 Dans l’annexe, le nom des entreprises concer-
– l’opération est réalisée par émission d’actions, nées et chacun des mouvements qui résulte de
de parts ou d’instruments donnant accès de façon l’application de la méthode prévue au paragraphe
certaine au capital de l’acquéreur et éventuelle- 215 sur les capitaux propres consolidés sont
ment, par une rémunération en espèces et assimi- mentionnés distinctement. Il convient en outre
lées qui ne peut être supérieure à 10 % du d’indiquer en annexe les informations telles que
montant total des émissions ; définies au paragraphe 214.
Voir no 5510 Voir no 5772 s.
– le contrôle n’est pas transitoire. La notion de 21523. Traitements comptables
contrôle transitoire doit être analysée en tenant après la date d’acquisition ou de prise
compte de l’objectif qui préside à l’acquisition. de contrôle en cas de transactions successives
Lorsque, dès l’acquisition, il existe un engage-
ment préalable de cession ou d’introduction en a. Le délai pour finaliser les retraitements aux
bourse qui conduit, s’il se réalise, à une perte du normes comptables du groupe visés au para-
graphe 21521 est le même que celui prévu au de capitaux propres antérieurement consolidée
paragraphe 2110. par intégration proportionnelle est porté directe-
Voir no 5649 s. ment dans les réserves consolidées.
b. Indépendamment du délai précité, à l’exception Voir no 6296
des changements d’estimation, toute correction
23. Variations ultérieures
ultérieure du coût d’acquisition des titres et des
du pourcentage de contrôle exclusif
valeurs d’entrée en consolidation des actifs et
passifs de l’entreprise acquise est inscrite dans
les capitaux propres. 230. Augmentation du pourcentage
Voir no 5663 s., 5672 s. de détention d’une entreprise
déjà intégrée globalement
22. Prise du contrôle exclusif Les acquisitions complémentaires de titres ne
d’une entreprise par lots successifs remettent pas en cause les évaluations des actifs
et passifs identifiés, déterminées à la date de la
220. Intégration globale prise de contrôle. L’écart dégagé est affecté en
d’une entreprise précédemment totalité en écart d’acquisition.
non consolidée Voir no 6211 s., 6223
Le coût d’acquisition total des titres (acquisition L’écart d’acquisition complémentaire est compta-
initiale et acquisitions complémentaires donnant bilisé conformément au paragraphe 2113.
le contrôle exclusif) est déterminé conformément Si un écart négatif est dégagé, le coût d’acquisi-
au paragraphe 210. tion est donc inférieur à la quote-part qu’il repré-
Les actifs et passifs sont identifiés et évalués, à la sente dans les valeurs des éléments actifs et
date de la prise de contrôle, conformément aux passifs identifiés. Il convient alors de s’interroger
paragraphes 2110 à 2112. sur la valeur en consolidation des actifs de l’entre-
La différence entre le coût d’acquisition total des prise concernée, ce qui peut conduire à constater
titres et la valeur d’entrée des actifs et passifs une dépréciation.
identifiables constitue l’écart d’acquisition comp- Voir no 6216 s.
tabilisé conformément au paragraphe 2113. L’écart négatif restant est imputé sur l’écart
Voir no 5218 s. positif dégagé lors de la première consolidation
par intégration globale et, s’il subsiste un solde
221. Intégration globale négatif, celui-ci est présenté au passif du bilan en
d’une entreprise précédemment dehors des capitaux propres. Il est rapporté au
consolidée par mise en équivalence résultat sur une durée qui doit refléter les hypo-
Le coût d’acquisition total des titres (acquisition thèses retenues et les conditions déterminées
initiale et acquisitions complémentaires donnant lors de la dernière acquisition.
le contrôle exclusif) est déterminé conformément Voir no 6219 s.
au paragraphe 210.
231. Cession d’un pourcentage
Voir no 6025 s.
de détention d’une entreprise
Les actifs et passifs sont identifiés et évalués, à la déjà intégrée globalement
date de la prise de contrôle, conformément aux
paragraphes 2110 à 2112. L’écart de réévaluation 2310. Cession totale
éventuel par rapport à la quote-part de capitaux
propres antérieurement consolidée par mise en 23100. Déconsolidation
équivalence est porté directement dans les Comme indiqué au paragraphe 1021, la sortie du
réserves consolidées. périmètre de consolidation de l’entreprise cédée
Voir no 6268 s., 6271, 6280 s’effectue à la date du transfert de contrôle à
l’entreprise acquéreuse.
222. Intégration globale
Voir no 6516 s.
d’une entreprise précédemment
intégrée proportionnellement Le compte de résultat consolidé retrace les
produits réalisés et les charges supportées par
Le coût d’acquisition total des titres (acquisition l’entreprise cédée jusqu’à la date de transfert du
initiale et acquisitions complémentaires donnant contrôle.
le contrôle exclusif) est déterminé conformément Lorsque la cession d’une entreprise est d’une
au paragraphe 210. importance significative, il est également admis,
Voir no 6025 s. afin de faciliter les comparaisons dans le temps,
Les actifs et passifs sont identifiés et évalués, à la de présenter la quote-part du groupe dans le
date de la prise de contrôle exclusif, conformé- résultat net de l’entreprise cédée sur une seule
ment aux paragraphes 2110 à 2112. L’écart de ligne au compte de résultat. Dans ce cas, l’annexe
réévaluation éventuel par rapport à la quote-part détaille les principaux éléments du compte de
à une acquisition partielle et se traduit donc par la 25. Informations à porter dans l’annexe
constatation d’un écart d’acquisition. de l’exercice où intervient
Voir no 6047 s., 6212 s. la modification du pourcentage
de détention des titres
2321. Reclassement de titres
à l’intérieur d’un groupe L’annexe doit mentionner l’incidence des change-
ments significatifs modifiant le périmètre de
Si cette opération fait intervenir deux entreprises consolidation (cas d’une entité précédemment
intégrées globalement, la plus ou moins-value en consolidée par la méthode de la mise en équiva-
résultant est de caractère interne. Elle est lence ou selon la méthode de l’intégration propor-
éliminée en totalité, avec répartition entre les tionnelle et désormais consolidée par la méthode
intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts de l’intégration globale) et portant sur tout poste
minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé un du bilan, le résultat net ainsi que du tableau des
résultat. Les actifs sont maintenus à la valeur flux de trésorerie consolidés affecté de façon
qu’ils avaient déjà dans les comptes consolidés. significative par cette modification du pourcen-
Le traitement des modifications de pourcentages tage de détention.
d’intérêts liées au transfert total ou partiel des En outre, des informations pro forma relatives au
titres d’une entreprise consolidée entre deux chiffre d’affaires et au résultat net sont présen-
entreprises consolidées par intégration globale tées pour l’exercice en cours comme si le change-
mais détenues avec des taux d’intérêt différents ment de périmètre était intervenu à l’ouverture de
n’affecte pas le résultat. l’exercice. Ces informations tiendront compte
En effet, dans la mesure où ces transferts n’ont notamment des amortissements et des déprécia-
pas pour effet de permettre l’acquisition ou la tions des écarts d’acquisition et des frais finan-
cession de tout ou partie des titres de l’entreprise ciers entraînés par l’acquisition.
transférée (ou de l’une ou l’autre des entreprises Voir no 7455 s.
concernées par le transfert) détenus par les Enfin, l’annexe mentionne les informations signifi-
intérêts minoritaires, et qu’il n’y a aucune transac- catives concernant le coût ou le prix des acquisi-
tion avec l’extérieur du groupe, la variation éven- tions et des cessions effectuées entre la date de
tuelle des intérêts minoritaires résultant d’un clôture de l’exercice et la date d’arrêté des
reclassement de titres interne à l’ensemble comptes.
consolidé trouvera sa contrepartie dans une varia- Voir no 7468 s.
tion des réserves consolidées sans impact sur le
résultat. Ce traitement s’applique également aux 26. Elimination des opérations
cas de reclassement d’actifs. entre entreprises consolidées
Voir no 6811 s., 6846 s. par intégration globale
Voir no 4501 s.
233. Déconsolidation sans cession
Si la déconsolidation est entraînée par une perte 260. Opérations n’affectant pas
de contrôle ou d’influence notable, sans cession le résultat consolidé
de participation, par exemple à la suite de restric- Les créances et les dettes réciproques ainsi que
tions sévères et durables remettant en cause les produits et les charges réciproques sont
substantiellement le contrôle exercé sur cette éliminés dans leur totalité.
entreprise ou un passage en dessous des seuils Les effets à recevoir et les effets à payer s’élimi-
de signification, les titres sont repris à l’actif du nent réciproquement mais, lorsque l’effet à
bilan pour la quote-part de capitaux propres qu’ils recevoir est remis à l’escompte, le concours
représentent à la date de déconsolidation, bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet
augmentée de l’écart d’acquisition résiduel. à payer.
L’opération n’entraîne en elle-même ni plus-value, Voir no 4520 s.
ni moins-value, ni modification des capitaux
propres. 261. Opérations affectant le résultat
Voir no 6571 s. consolidé
24. Echange de participations 2610. Profits et pertes internes
minoritaires
L’élimination des profits et des pertes ainsi que
Conformément au principe général, les échanges des plus-values et moins-values est pratiquée à
de participations minoritaires se comptabilisent 100 %, puis répartie entre les intérêts de l’entre-
dans tous les cas à la valeur la plus sûre des deux prise consolidante et les intérêts minoritaires dans
lots échangés et conduisent à la détermination l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas
d’une plus ou moins-value par rapport à leur valeur d’élimination de pertes, il convient de s’assurer
comptable consolidée. que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas
Voir no 6911 s., 6922 supérieure à la valeur actuelle de cet élément.
L’élimination des incidences des opérations ou dans les réserves consolidées si la déprécia-
internes portant sur des actifs a pour consé- tion a été constituée au cours des exercices anté-
quence de les ramener à leur valeur d’entrée dans rieurs. En cas de cession ultérieure de ces actions
le bilan consolidé (coût historique consolidé). à l’extérieur du groupe, le prix de cession (y
Voir no 4555 s., 4590 s. compris la plus-value ou la moins-value) et l’impôt
L’impôt sur les bénéfices est corrigé de l’inci- correspondant sont inscrits directement dans les
dence de l’élimination des résultats internes (cf. réserves consolidées avec une information appro-
paragraphe 310). priée dans l’annexe.
Voir no 4584 s. Voir no 4802 s.
Les dividendes intra-groupe sont également 272. Options d’achats
éliminés en totalité, y compris les dividendes qui ou de souscriptions d’actions
portent sur des résultats antérieurs à la première (stock-options) sur des titres
consolidation. d’une entreprise contrôlée
Voir no 4602 s.
Si, dans le cadre d’un programme de « stock-
2611. Provisions options » une entreprise faisant partie du péri-
Sont éliminées en totalité les dotations aux mètre de consolidation s’est engagée à racheter
comptes de dépréciations des titres de participa- des actions d’une autre entreprise contrôlée,
tion constituées par l’entreprise détentrice des ces actions sont considérées comme restant
titres et, le cas échéant, les dotations aux provi- détenues par le groupe et valorisées à leur valeur
sions constituées en raison de pertes subies par comptable avant cession au moment du rachat.
les entreprises contrôlées de manière exclusive. Toute différence avec cette valeur est comptabili-
Voir no 4610 s. sée en charges. Elle est provisionnée dès lors
qu’elle devient probable, en fonction de l’évolu-
27. Autres points tion, à la clôture de l’exercice, des critères servant
de base au calcul du prix de rachat.
270. Intérêts minoritaires débiteurs L’écart d’acquisition correspondant est annulé par
Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux les charges de l’exercice au cours duquel la trans-
intérêts minoritaires d’une entreprise conso- action a eu lieu si aucune provision à ce titre n’a
lidée par intégration globale devient négative, été précédemment constituée.
l’excédent ainsi que les pertes ultérieures impu- Voir no 6594 s.
tables aux intérêts minoritaires sont déduits des
intérêts majoritaires, sauf si les associés ou 273. Opérations non inscrites au bilan
actionnaires minoritaires ont l’obligation formelle et engagements hors bilan
de combler ces pertes. Si, ultérieurement, l’entre- Sont éliminés :
prise consolidée réalise des bénéfices, les – les opérations non inscrites au bilan et les enga-
intérêts majoritaires sont alors crédités de la gements entre entreprises consolidées ;
totalité des profits jusqu’à ce que la partie qu’ils
– les opérations non inscrites au bilan et les enga-
avaient assumée des pertes imputables aux
gements hors bilan des entreprises consolidées
intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.
faisant double emploi avec les créances ou dettes
Voir no 4228
correspondantes figurant aux bilans d’autres
271. Acquisition des titres de capital entreprises consolidées.
de l’entreprise consolidante Voir no 4535 s.
par elle-même ou par des entreprises
contrôlées et cession de ces titres 274. Dispositions spécifiques à l’entrée
dans le périmètre de consolidation
Les titres représentatifs du capital de l’entreprise des sociétés d’habitations
consolidante détenus par elle-même ou par des à loyer modéré
entreprises contrôlées sont classés selon la desti-
nation qui leur est donnée dans les comptes indivi- L’entrée dans le périmètre de consolidation des
duels de ces entreprises. Les titres immobilisés sociétés d’habitations à loyer modéré désignées
sont portés en diminution des capitaux propres aux articles L 422-2, L 422-3, L 422-3-2 et L 422-13
consolidés. Ils sont présentés distinctement dans du Code de la construction et de l’habitation est
le tableau de variation des capitaux propres de comptabilisée selon les dispositions du para-
l’annexe. graphe 2152.
Dans le cas où les titres ont été immobilisés, la Les acquisitions complémentaires de titres de
dépréciation les concernant, existant le cas capital de ces mêmes sociétés postérieurement à
échéant dans les comptes individuels de l’entre- la prise de contrôle sont également traitées selon
prise consolidée, est neutralisée dans le résultat ces dispositions.
de l’exercice au cours duquel elle est constituée, Voir no 5212
l’entreprise mise en équivalence inégalement Néanmoins, le groupe ne peut pas, dans une
souscrite par les associés de cette dernière, dont situation donnée et à partir de faits identiques,
certains ne font pas partie du groupe, est assimilé apprécier risques et charges de manière diffé-
à une cession partielle et se traduit donc par la rente entre les comptes consolidés et les
constatation en résultat de la plus ou moins-value comptes individuels ou les comptes de sous-
dégagée (cf. paragraphe 2311). groupes, comme par exemple les considérer
Le cas d’une augmentation du pourcentage comme probables dans un cas et improbables
d’intérêts consécutive à une augmentation de dans l’autre.
capital de l’entreprise mise en équivalence inéga- Voir no 3350 s.
lement souscrite par les associés, dont certains Certaines méthodes sont considérées comme
ne font pas partie du groupe, est assimilé à une préférentielles dans les comptes consolidés :
acquisition partielle et se traduit donc par la Voir no 3369 s.
constatation d’un écart d’acquisition. – Les coûts des prestations de retraite et des
Voir no 6025 s., 6047 s. prestations assimilées (indemnités de départ,
retraites, compléments de retraite, couverture
295. Informations à porter médicale, prestations de maladie et de
dans l’annexe prévoyance…) versées à la date du départ à la
L’exercice comptable de l’acquisition, l’annexe retraite ou ultérieurement, au bénéfice du person-
contient toutes les informations utiles telles que nel mis à la charge de l’entreprise, devraient être
définies au paragraphe 214. provisionnés et systématiquement pris en
Il en est de même en cas de modification du pour- compte dans le résultat sur la durée d’activité des
centage de détention des titres (acquisitions salariés.
complémentaires de titres, cession de titres) ou Voir no 3372-1 s.
de cession de branche d’activité. – Les contrats de location-financement devraient
En outre, pour les principales entreprises contri- être comptabilisés :
buant au poste « Titres mis en équivalence », • chez le preneur : au bilan sous forme d’une
l’entreprise consolidante doit indiquer les contri- immobilisation corporelle et d’un emprunt corres-
butions aux capitaux propres et aux résultats pondant ; au compte de résultat, sous forme
consolidés. d’une dotation aux amortissements et d’une
Voir no 7445 s., 7455 s., 7460 s., 7480 s. charge financière ;
Opérations de cession-bail
Section III i) Pour les groupes qui appliquent la méthode
préférentielle, le traitement comptable de l’opéra-
Méthodes d’évaluation
tion dépend de la nature du bail conclu simultané-
et de présentation ment à la vente. Si le bail permet au cédant de
conserver les risques et les avantages résultant
30. Principes généraux du bien loué, le bail est une location-financement
et aucune cession n’est réputée avoir eu lieu.
300. Détermination de méthodes Dans ce cas, il convient :
d’évaluation et de présentation • d’éliminer le résultat de la cession figurant au
Les comptes consolidés visent à donner une compte de résultat du cédant-preneur ;
représentation homogène de l’ensemble formé • de reconstituer à l’actif du bilan la valeur brute
par les entreprises incluses dans le périmètre de et les amortissements cumulés du bien cédé à la
consolidation, en tenant compte des caractéris- date de cession ;
tiques propres à la consolidation et des objectifs • de continuer d’amortir le bien cédé dans les
d’information financière propres aux comptes mêmes conditions qu’avant la cession, sur la base
consolidés (prédominance de la substance sur de sa durée d’utilisation ou sur la durée du contrat
l’apparence, rattachement des charges aux si celle-ci est plus courte ;
produits, élimination de l’incidence des écritures • de constater au passif une dette à hauteur du
passées pour la seule application des législations prix de cession perçu par le cédant ;
fiscales). • d’enregistrer ultérieurement les flux relatifs à la
Voir no 3038 s., 3042 s. dette.
Les comptes consolidés sont établis suivant des En cas de moins-value, l’immobilisation est main-
méthodes définies par le groupe pour sa consoli- tenue à sa valeur comptable d’origine et le cas
dation et conformes à la réglementation française, échéant dépréciée si la perte correspond à une
y compris les options ouvertes pour les comptes diminution de sa valeur recouvrable.
individuels et celles spécifiquement ouvertes, Si les risques et les avantages ont été transférés
pour les comptes consolidés, par le présent au bailleur, une cession a eu lieu et le bail est une
règlement. location simple. Le gain provenant de la cession
Voir no 3032 s., 3050 s. est comptabilisé au compte de résultat ; toutefois,
si le prix de vente est supérieur à la valeur de d’insuffisance de bénéfice, ceux-ci peuvent être
marché du bien, l’excédent du prix de vente est inscrits au bilan consolidé en capitaux propres.
étalé sur la durée du contrat en atténuation du Voir no 3429 s.
loyer.
ii) Pour les groupes qui n’appliquent pas la 301. Secteurs d’activités – secteurs
méthode préférentielle, si le bail est une location géographiques
financement, la plus-value réalisée lors de la vente L’application de règles de comptabilisation et
est enregistrée au passif en vue de sa reprise d’évaluation homogènes dans les comptes conso-
dans les résultats ultérieurs au prorata des loyers ; lidés est nécessaire dès lors qu’une situation se
si le bail est une location simple, le traitement présente de façon similaire dans plusieurs entre-
comptable est identique à celui appliqué en cas de prises consolidées quels que soient les pays
mise en œuvre de la méthode préférentielle. concernés.
• chez le bailleur : sous forme de prêts, de façon Lorsqu’une entreprise appartenant à un secteur
symétrique à l’enregistrement chez le preneur. différent du secteur d’activité principal du groupe
Voir no 3378 s. applique des règles comptables qui sont particu-
– Les frais d’émission et les primes de rembour- lières à ce secteur, parce que prenant en considé-
sement et d’émission des emprunts obligataires ration des règles juridiques propres à cette
devraient être systématiquement étalés sur la activité, ces règles comptables sont maintenues
durée de vie de l’emprunt. dans les comptes consolidés, dans la mesure où
Voir no 3392 s. elles sont conformes aux principes généraux
– Les écarts de conversion des actifs et passifs définis au 1er alinéa du paragraphe 300.
monétaires libellés en devises devraient être Voir no 3052
enregistrés en résultat au cours de la période à 302. Incidence des réévaluations
laquelle ils se rapportent. pratiquées dans les comptes individuels
Voir no 3396 s. d’entreprises consolidées
– Les opérations partiellement achevées à la
clôture de l’exercice (prestations de services ou Une entreprise consolidée peut être conduite à
fournitures de biens) devraient être comptabili- pratiquer, dans ses comptes individuels, une
sées suivant la méthode de l’avancement. réévaluation de droit commun (par exemple
Voir no 3389 s. conformément à l’article L 123-18 du Code de
commerce pour les entreprises françaises) ou une
Le choix d’utiliser ces méthodes préférentielles réévaluation libre si la législation nationale du pays
est irréversible ; en cas de non-application d’une où est située l’entreprise le permet.
méthode, son impact sur le bilan et le compte de Si une entreprise du groupe a procédé à l’une ou
résultat est donné en annexe sauf en ce qui l’autre de ces réévaluations dans ses comptes
concerne la méthode de l’avancement lorsque les individuels (à l’exception de la correction moné-
données de gestion ne permettent pas de donner taire en cas de forte inflation traitée au para-
une information fiable. graphe 321), il convient soit de l’éliminer dans les
Voir no 3363, 3340 comptes consolidés, soit de pratiquer la réévalua-
tion pour l’ensemble du groupe dans les condi-
3001 Autres méthodes d’évaluation tions fixées par l’article L 123-18 du Code de
et de présentation optionnelles commerce. Dans ce cas, la réévaluation doit être
effectuée selon des méthodes uniformes.
L’établissement des comptes consolidés peut
s’effectuer en utilisant, outre les méthodes En cas de réévaluation de l’ensemble des entre-
prises consolidées, les dotations aux amortisse-
prévues au § 300, les méthodes d’évaluation et
ments ainsi que les plus ou moins-values de
de présentation suivantes :
cession sont déterminées sur la base des valeurs
– Les éléments fongibles de l’actif circulant réévaluées et toutes informations utiles sont
peuvent être évalués en considérant que, pour données dans l’annexe sur la méthode de rééva-
chaque catégorie, le premier bien sorti est le luation, l’écart dégagé, son incidence sur les
dernier entré ; l’application de cette méthode écarts d’évaluation et d’acquisition ainsi que sur
d’évaluation peut être limitée à certaines les dotations aux amortissements et aux provi-
branches d’activité ou à certaines zones géogra- sions relatives aux biens réévalués.
phiques ; les modalités de regroupement de ces Voir no 3405 s.
éléments en catégories sont indiquées et justi-
fiées dans l’annexe. 303. Elimination de l’incidence
Voir no 3426 sur les comptes des écritures passées
– Lorsque des capitaux sont reçus en application pour la seule application
de contrats d’émission ne prévoyant ni de des législations fiscales
remboursement à l’initiative du prêteur, ni de Afin de ne pas fausser l’image donnée par les
rémunération obligatoire en cas d’absence ou comptes consolidés, il convient de procéder à
l’élimination de l’incidence des écritures passées Tous les passifs d’impôts différés doivent être
pour la seule application des législations fiscales pris en compte, sauf exceptions prévues au para-
du pays où se situe l’entreprise consolidée et graphe 313 ; en revanche, les actifs d’impôts
notamment : différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur
– la constatation ou la reprise d’amortissements récupération est probable.
dérogatoires lorsqu’une entreprise applique un Voir no 3643 s., 3646 s.
système d’amortissement dégressif prévu par la
législation fiscale, tout en estimant nécessaire de 311. Différences temporaires
conserver comptablement un mode d’amortisse- Une différence temporaire apparaît dès lors que la
ment linéaire ; valeur comptable d’un actif ou d’un passif est
– la constitution ou la reprise de provisions régle- différente de sa valeur fiscale.
mentées ; Voir no 3611, 3621 s.
Voir no 3327 à 3330
Comme cas de différences temporaires, sources
– la reprise de subventions d’investissements en
d’imposition future et donc de passifs d’impôts
résultats ;
différés, on peut citer en particulier :
Voir no 3331 à 3332-1
– les produits dont l’imposition est différée,
– l’inscription en charges de certains frais acces-
soires engendrés pour l’acquisition d’immobilisa- comme les produits financiers courus qui ne
tions ; seront imposables qu’une fois échus ;
Voir no 3334 – les dépenses immobilisées immédiatement
– la comptabilisation en résultats de l’impact des déductibles au plan fiscal mais dont la prise en
changements de méthodes. charge comptable sera étalée ou reportée ;
Voir no 3335 – les actifs qui, lors de leur cession ou de leur utili-
sation, ne donneront lieu qu’à des déductions
31. Impôts sur les résultats fiscales inférieures à leur valeur comptable ; il en
est ainsi notamment des actifs qui, lors d’une
310. Généralités prise de contrôle, sont entrés à l’actif consolidé
pour une valeur supérieure à la valeur qui, au plan
Les impôts sur les résultats regroupent tous les fiscal, donne lieu à déduction soit lors de la
impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles cession de l’actif, soit lors de son utilisation au
ou différés. rythme des amortissements (« valeur fiscale » de
Lorsqu’un impôt est dû ou à recevoir et que son l’actif inférieure à sa « valeur comptable »).
règlement n’est pas subordonné à la réalisation Voir no 3625, 3633 s.
d’opérations futures, il est qualifié d’exigible,
même si le règlement est étalé sur plusieurs exer- Comme cas de différences temporaires, sources
cices. Il figure selon le cas au passif ou à l’actif du de déductions futures et donc d’actifs d’impôts
bilan. différés, on peut citer en particulier les charges
comptables qui ne seront déductibles fiscalement
Les opérations réalisées par l’entreprise peuvent
qu’ultérieurement, telles que les dotations à des
avoir des conséquences fiscales positives ou
provisions qui ne seront déductibles que lors de la
négatives autres que celles prises en considéra-
survenance de la charge ou du risque provisionné
tion pour le calcul de l’impôt exigible. Il en résulte
(en France, la provision pour indemnités de départ
des actifs ou passifs d’impôt qui sont qualifiés de
en retraite par exemple).
différés.
Voir no 3626, 3635, 3666
Il en est ainsi en particulier lorsqu’en consé-
quence d’opérations déjà réalisées, qu’elles 312. Prise en compte des actifs
soient comptabilisées dans les comptes indivi- d’impôt différé
duels ou dans les seuls comptes consolidés
comme les retraitements et éliminations de résul- Les actifs d’impôts différés ne sont pris en
tats internes, des différences sont appelées à se compte que :
manifester à l’avenir, entre le résultat fiscal et le – si leur récupération ne dépend pas des résultats
résultat comptable de l’entreprise, par exemple futurs ; dans cette situation, ils sont retenus à
lorsque des opérations réalisées au cours d’un hauteur des passifs d’impôts différés déjà consta-
exercice ne sont imposables qu’au titre de tés arrivant à échéance dans la période au cours
l’exercice suivant. De telles différences sont quali- de laquelle ces actifs deviennent ou restent récu-
fiées de temporaires. pérables ; il est possible dans ce cas de tenir
Voir no 3621 s. compte d’options fiscales destinées à allonger le
Il en est ainsi également des crédits d’impôts délai séparant la date à laquelle un actif d’impôt
dont la récupération est subordonnée à une devient récupérable de celle à laquelle il se
circonstance autre que le simple déroulement du prescrit ;
temps, et des possibilités de déductions fiscales – ou s’il est probable que l’entreprise pourra les
liées à l’existence d’un report déficitaire. récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice impo-
sable attendu au cours de cette période ; il est 315. Traitement comptable des actifs
présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque et passifs d’impôt
l’entreprise a supporté des pertes récentes au
cours des deux derniers exercices sauf à apporter 3150. Evaluation
des preuves contraires convaincantes, par
Les actifs et passifs d’impôts doivent être évalués
exemple si ces pertes résultent de circonstances
en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en
exceptionnelles qui ne devraient pas se renouve-
vigueur à la clôture de l’exercice. En ce qui
ler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices
concerne les impôts différés, le taux d’impôt et
exceptionnels sont attendus.
les règles fiscales à retenir sont ceux résultant des
Voir no 3645 s.
textes fiscaux en vigueur à la clôture de l’exercice
et qui seront applicables lorsque la différence
313. Exceptions future se réalisera, par exemple, lorsque les
textes fiscaux en vigueur à la clôture de l’exercice
Ne doivent pas être pris en compte les passifs
prévoient l’instauration ou la suppression de majo-
d’impôts différés provenant de :
rations ou de minorations d’impôt dans le futur.
– la comptabilisation d’écarts d’acquisition Lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution
lorsque leur amortissement ou dépréciation n’est du taux et des règles fiscales applicables, il
pas déductible fiscalement ; convient d’utiliser le taux d’impôt et les règles
– la comptabilisation des écarts d’évaluation fiscales en vigueur à la date de clôture, quelle que
portant sur des actifs incorporels généralement soit leur probabilité d’évolution.
non amortis ne pouvant être cédés séparément Lorsque, dans le cadre des règles fiscales en
de l’entreprise acquise ; vigueur à la clôture, le taux applicable diffère en
– la comptabilisation initiale d’achats d’actifs, fonction de la façon dont se réalisera la différence
amortissables au plan fiscal sur un montant infé- future, c’est le taux applicable au mode de réalisa-
rieur à leur coût, et dont la valeur fiscale lors de tion le plus probable qui doit être retenu.
leur sortie ne tiendra pas compte de ce différentiel Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas
d’amortissements, bien que ces achats soient actualisés.
une source de différences temporaires ; Voir no 3676 s.
– et pour les entreprises consolidées situées Le respect des conditions de constatation des
dans des pays à haute inflation, l’écart entre la actifs d’impôts différés doit être réexaminé à
valeur fiscale des actifs non monétaires et leur chaque clôture sur la base des critères retenus au
valeur corrigée des effets de la forte inflation, paragraphe 312.
suivant la méthode retenue par le groupe (cf. para- Voir no 3648
graphe 3212).
Voir no 3657 s. 3151. Contrepartie de l’impôt
Par ailleurs, les différences entre la valeur fiscale La contrepartie de l’actif ou du passif d’impôt
des titres de participation dans les entreprises différé doit être traitée comme l’opération réalisée
consolidées et leur valeur en consolidation ne qui en est à l’origine. C’est ainsi que dans le cas
donnent lieu à impôts différés que dans les condi- le plus fréquent où l’opération réalisée affecte le
tions définies au paragraphe 314. résultat, la contrepartie de l’impôt différé affecte
Voir no 3652 s., 3659 s. la charge d’impôt sur les bénéfices.
Lorsque l’opération affecte les capitaux propres,
314. Imposition des capitaux propres la contrepartie de l’impôt différé affecte directe-
des entreprises consolidées ment les capitaux propres. Il en est par exemple
ainsi pour l’impact à l’ouverture en cas de change-
Entreprise consolidante Les impôts dus par ment de méthode comptable.
l’entreprise consolidante en raison de ses distribu- L’effet des variations de taux d’impôt et de règles
tions aux actionnaires sont comptabilisés directe- fiscales sur les actifs et passifs d’impôt différé
ment en déduction des capitaux propres ; ils ne existants affecte le résultat, même lorsque la
donnent pas lieu à la constatation d’impôts contrepartie de ceux-ci a été comptabilisée à
différés. l’origine directement en capitaux propres.
Voir no 3662 s.
Lorsque l’opération consiste dans la détermina-
Autres entreprises consolidées Ne sont consta- tion des écarts d’évaluation dans le cadre d’une
tés comme impôts différés que les impôts non acquisition d’entreprise par le groupe, la contre-
récupérables portant sur des distributions déci- partie de l’impôt différé vient augmenter ou
dées ou probables. diminuer la valeur de l’écart d’acquisition.
Voir no 3652 s. Voir no 3698 s.
3152. Présentation dans laquelle elle tient ses comptes est générale-
ment sa monnaie de fonctionnement.
Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que
soit leur échéance, doivent être compensés Lorsque l’exploitation de cette entité fait partie
lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. intégrante des activités d’une autre entreprise qui
Les actifs, passifs et charges d’impôts différés établit ses comptes dans une autre monnaie
doivent être présentés distinctement des actifs, (filiale non autonome), c’est en principe la
passifs et charges d’impôts exigibles, soit au bilan monnaie de cette dernière qui est la monnaie de
et au compte de résultat, soit dans l’annexe. fonctionnement de l’entité.
Voir no 3718 s. Il en est ainsi lorsque la monnaie nationale de
l’entreprise consolidante est prépondérante sur le
316. Informations à porter plan des opérations ou du financement d’une
dans l’annexe filiale étrangère, ou lorsque celle-ci a des liens
commerciaux ou financiers prépondérants avec
– Ventilation entre impôts différés et impôts l’entreprise consolidante ; par exemple, une filiale
exigibles. vendant uniquement des biens importés de
– Variation des montants des impôts différés au l’entreprise consolidante et remettant à celle-ci
cours de l’exercice si ces informations n’appa- les produits correspondants est considérée
raissent pas distinctement au bilan et au compte comme une extension de l’exploitation de l’entre-
de résultat consolidés [ndlr : le Règl. ANC 2016-08 prise consolidante. De même, les « holdings de
a prévu de rajouter cet alinéa au § 424 mais a omis pays », c’est-à-dire les entreprises regroupant la
de le rajouter dans le § 316 qui en est pourtant la plupart des filiales et participations détenues par
réplique ; afin d’éviter toute omission nous avons un groupe dans un pays, font partie de cette caté-
effectué le rajout également au § 316]. gorie.
– Rapprochement entre la charge d’impôt totale A l’exception du cas des entreprises étrangères
comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt situées dans un pays à forte inflation dont le cas
théorique calculée en appliquant au résultat comp- est traité au paragraphe 321 :
table avant impôt le taux d’impôt applicable à – la conversion des comptes d’une entreprise
l’entreprise consolidante sur la base des textes étrangère de sa monnaie locale à sa monnaie de
fiscaux en vigueur. Parmi les éléments en rappro- fonctionnement, lorsque celle-ci est différente,
chement se trouvent les incidences de taux est faite selon la méthode du cours historique ;
d’impôt réduits ou majorés pour certaines catégo-
– la conversion des comptes d’une entreprise
ries d’opérations, et de différences de taux
étrangère de sa monnaie de fonctionnement à la
d’impôts pour les résultats obtenus par l’activité
monnaie de l’entreprise consolidante est faite
exercée dans d’autres pays que celui de l’entre-
selon la méthode du cours de clôture.
prise consolidante.
Voir no 3811 s., 3816 s., 3840 s.
– Indication du montant des actifs d’impôts
différés non comptabilisés du fait que leur récupé- 3200. La méthode du cours historique
ration n’est pas jugée probable avec une indica-
tion de la date la plus lointaine d’expiration. 32000. Conversion
– Ventilation des actifs et passifs d’impôts Selon cette méthode, la conversion en monnaie
différés comptabilisés par grande catégorie : diffé- de fonctionnement des comptes des entreprises
rences temporaires, crédits d’impôts ou reports étrangères s’effectue de la manière suivante :
fiscaux déficitaires. – les éléments non monétaires, y compris les
– Justification de la comptabilisation d’un actif capitaux propres, sont convertis au cours histo-
d’impôt différé lorsque l’entreprise a connu une rique, c’est-à-dire au cours de change à la date de
perte fiscale récente. l’entrée des éléments dans l’actif et le passif
Voir no 3724 s. consolidés ;
– les éléments monétaires sont convertis au
32. Conversion des comptes
cours de change à la date de clôture de l’exercice ;
d’entreprises établissant leurs comptes
en monnaies étrangères – les produits et les charges sont, en principe,
convertis au cours de change en vigueur à la date
où ils sont constatés ; en pratique, ils sont conver-
320. Les méthodes de conversion
tis à un cours moyen de période (mensuel, trimes-
Pour déterminer le mode de conversion des triel, semestriel, voire annuel).
comptes d’une entreprise consolidée établissant Toutefois, les dépréciations constatées par voie
ses comptes en monnaie étrangère, il convient d’amortissements ou de provisions sur des
tout d’abord de déterminer sa monnaie de fonc- éléments d’actif convertis au cours historique
tionnement. sont elles-mêmes converties au même cours
Lorsque cette entité a une autonomie écono- historique.
mique et financière (filiale autonome), la monnaie Voir no 3850 s.
32001. Comptabilisation des écarts – les prix sont souvent exprimés dans une
monnaie étrangère relativement stable, plutôt que
Les écarts de conversion résultant de l’application
dans la monnaie locale.
de cette méthode, tant sur les éléments moné-
Voir no 3922 s.
taires qui figurent au bilan que sur les éléments du
compte de résultat, sont inscrits au compte de 3211. Principes généraux
résultat consolidé en « Charges et produits finan-
ciers ». La monnaie d’un pays à forte inflation ne peut pas
Voir no 3867 s. servir de monnaie de fonctionnement.
Toute entreprise non autonome suit la règle
3201. La méthode du cours de clôture générale énoncée au paragraphe 3200.
Pour une entreprise autonome, le choix est
32010. Conversion possible entre deux méthodes :
Selon cette méthode, la conversion des comptes – soit cette entreprise applique la méthode du
des entreprises étrangères s’effectue de la cours historique pour passer en monnaie de fonc-
manière suivante : tionnement, celle-ci étant la monnaie étrangère
– tous les éléments d’actif et de passif, moné- communément utilisée dans le pays ou à défaut la
taires ou non monétaires, sont convertis au cours monnaie utilisée pour la consolidation ;
de change en vigueur à la date de clôture de – soit l’entreprise consolidante applique la
l’exercice ; méthode du cours de clôture aux comptes de
– les produits et les charges (y compris les dota- l’entreprise étrangère, corrigés préalablement des
tions aux amortissements et provisions) sont effets de l’inflation. La correction préalable, pour
convertis au cours moyen de la période. tenir compte de l’inflation, est effectuée au
Voir no 3878 s. moyen d’indices reflétant les variations générales
des prix.
32011. Comptabilisation des écarts Voir no 3926 s.
Les écarts de conversion constatés, tant sur les 3212. Traitements comptables
éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat,
sont portés, pour la part revenant à l’entreprise Si la méthode du cours historique est retenue
consolidante, dans ses capitaux propres au poste pour convertir les comptes d’une entreprise
« Ecarts de conversion » et pour la part des tiers autonome :
au poste « Intérêts minoritaires ». – le passage de la monnaie locale à la monnaie de
En cas de liquidation ou de cession de tout ou fonctionnement se fait conformément aux para-
partie de la participation détenue dans l’entreprise graphes 32000 et 32001 ;
étrangère, l’écart de conversion qui figure dans – le passage de la monnaie de fonctionnement à
les capitaux propres est réintégré au compte de la monnaie de consolidation (lorsque celle-ci est
résultat pour la partie de son montant afférente à différente) se fait conformément aux paragraphes
la participation cédée. La réintégration est égale- 32010 et 32011.
ment opérée en cas de liquidation ou de cession Voir no 3926 s.
de tout ou partie de la participation détenue dans Si la méthode du cours de clôture est retenue :
l’entreprise étrangère pour les écarts de conver- – lorsque les comptes de l’entreprise consolidée
sion figés dans les capitaux propres lors du sont établis selon la convention du coût actuel :
passage à l’euro. • les éléments du bilan déjà évalués au coût
Voir no 3878 s., 3893 s. actuel n’ont pas à être retraités en vue de la
consolidation car ils sont déjà exprimés dans
321. Entreprises situées dans des pays l’unité de mesure ayant cours à la date du bilan,
à forte inflation
• les éléments du compte de résultat doivent être
3210. Définition de la forte inflation retraités dans l’unité de mesure qui a cours à la
date du bilan, par application d’un indice général
La forte inflation est marquée par certaines carac- des prix,
téristiques qui incluent, sans que la liste soit limi- • le gain ou la perte sur la situation monétaire
tative, les suivantes : nette est inclus dans le résultat net ;
– les ventes et les achats à crédit sont conclus à Voir no 3936 s., 3957 s.
des prix qui tiennent compte de la perte de – lorsque les comptes de l’entreprise consolidée
pouvoir d’achat attendue durant la durée du crédit, sont établis selon la convention du coût histo-
même si cette durée est courte ; rique :
– les taux d’intérêt, les salaires et les prix sont liés • les éléments du bilan qui ne sont pas mesurés
à un indice de prix ; dans l’unité de mesure en vigueur à la date du
– le taux cumulé d’inflation sur trois ans approche bilan sont retraités à l’aide d’un indice général des
ou dépasse 100 % ; prix,
• tous les éléments du compte de résultat sont net, date à laquelle elles doivent être inscrites en
retraités en appliquant l’évolution de l’indice produits ou en charges dans le résultat comme les
général des prix à compter de l’enregistrement autres écarts de conversion relatifs à cette entre-
initial des transactions, prise.
• le gain ou la perte sur la situation monétaire Voir no 3905 s.
nette, qui peut être obtenue par la différence
résultant du retraitement des actifs non moné- 323. Informations à faire figurer
taires, des capitaux propres et des éléments du dans l’annexe
compte de résultat, est inclus dans le résultat net. Toutes les informations significatives sur la
Voir no 3936 s., 3943 s. méthode de conversion retenue pour chaque
entreprise étrangère et sur l’analyse des écarts de
322. Couvertures
conversion résultant de leur intégration dans les
Les différences de change ayant trait à un comptes consolidés doivent être données dans
élément monétaire qui fait en substance partie l’annexe.
intégrante de l’investissement net d’une entre- Voir no 3971 s.
prise dans une entreprise étrangère consolidée
sont inscrites dans les capitaux propres consoli-
dés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet Section IV
investissement net, date à laquelle elles sont Documents de synthèse consolidés
inscrites en produit ou en charge dans le résultat
Les documents de synthèse consolidés
comme les autres écarts de conversion relatifs à
comprennent obligatoirement le bilan, le compte
cette entreprise.
de résultat et une annexe qui forment un tout
Ainsi, une entreprise du groupe peut avoir dans
indissociable et doivent être présentés sous une
son bilan une dette ou une créance libellée en
forme comparative avec l’exercice précédent.
monnaie étrangère concernant une entreprise
consolidée dont le règlement n’est ni planifié ni Les modèles de tableaux présentés ci-après sont
susceptible de survenir dans un avenir prévisible indicatifs ; en revanche, la liste des informations
et qui constitue en substance une augmentation devant figurer dans les différents documents de
ou une réduction de l’investissement net du synthèse sont des informations minimales obliga-
groupe dans cette entreprise étrangère. Cela toires pour autant qu’elles soient significatives.
s’applique aux créances ou à des prêts à long D’autres agrégats que ceux présentés dans les
terme, mais ni aux comptes clients ni aux modèles de tableaux ci-après peuvent être
comptes fournisseurs. retenus par les groupes à condition d’en donner
Voir no 3900 s. une définition précise dans l’annexe.
Si la méthode du cours de clôture est retenue, les 40. Bilan
différences de change relatives à une dette
libellée en monnaie étrangère, comptabilisées Le bilan consolidé est présenté sous forme de
comme couverture de l’investissement net d’une tableau (ou éventuellement sous forme de liste
entreprise du groupe dans une entreprise étran- pour les entreprises qui le faisaient précédem-
gère consolidée (par intégration ou par mise en ment). Il est établi avant répartition (ou éventuelle-
équivalence), doivent être imputées aux capitaux ment avant et après répartition).
propres consolidés conformément au paragraphe C. com. art. R 233-4,
3201 jusqu’à la cession de cet investissement R 233-11 Voir no 7021 s.
Exercice N – 1
Exercice N – 1
Exercice N
Exercice N
ACTIF PASSIF
41. Compte de résultat Dans tous les cas, il convient de retenir une forme
synthétique comportant les lignes spécifiques
Le compte de résultat consolidé est présenté
liées à la consolidation.
sous forme de liste (ou éventuellement de
tableau) selon un classement des produits et des
charges soit par nature, soit par destination.
Exercice N Exercice N – 1
Chiffre d’affaires
Autres produits d’exploitation
Achats consommés
Charges de personnel (1)
Autres charges d’exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions (a)
Résultat d’exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en
équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
Résultat par action
Résultat dilué par action
Exercice N Exercice N – 1
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Charges commerciales
Charges administratives
Autres charges et produits d’exploitation
Résultat d’exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en
équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
Résultat par action
Résultat dilué par action
viduels de l’entreprise consolidante est différente – justification des cas d’exclusion de la mise en
de celle de la majorité d’entre elles. équivalence lorsque la fraction des droits de vote
Voir no 4035 s., 7425 s. détenus est supérieure à 20 % ;
c. Méthodes et règles d’évaluation : – pour les entreprises exclues de la consolidation
– frais de recherche et développement : activa- en application du § 101 : justification des motifs
tion ou charge (méthodes d’amortissement le cas d’exclusion de la consolidation en indiquant le
échéant), nom et le siège des entreprises exclues, ainsi que
la fraction de leur capital détenue directement et
– immobilisations corporelles ou incorporelles,
indirectement.
durées d’utilisation et méthodes d’amortisse-
ments, règles de dépréciation, Les informations relatives à l’identification des
entreprises consolidées et de la fraction de leur
– subventions d’investissement,
capital détenue directement ou indirectement
– stocks et travaux en cours, peuvent être omises lorsque, en raison de leur
– créances et dettes en monnaies étrangères, nature, leur divulgation porterait gravement préju-
– prise en compte des produits et opérations dice à une des entreprises auxquelles elles se
partiellement exécutées à la clôture de l’exercice, rapportent. Dans ce cas, il est fait mention du
– contrats de location-financement, caractère incomplet des informations données.
– comptabilisation des instruments financiers, Voir no 2111 s., 2572 s.
– provisions pour pertes et charges,
423. Comparabilité des comptes
– engagements de retraite et prestations assi-
milées, – justification des changements comptables et
– impôts différés, leur incidence sur le résultat consolidé et les
– comptabilisation des « stocks-options » accor- capitaux propres ;
dés aux salariés, – dans le cas de l’acquisition d’une entreprise à
– précision sur les critères retenus pour identifier consolider par intégration globale ou proportion-
les charges et produits exceptionnels, nelle, indication à la date de son entrée dans le
périmètre de toutes les informations utiles
– modalités de calcul des résultats par action.
concernant le coût d’acquisition des titres, le
Voir no 7430
montant de l’écart d’acquisition et l’impact de
d. Non-application des méthodes préféren- l’acquisition sur tout poste du bilan, du compte de
tielles : résultat ainsi que du tableau des flux de trésorerie
– si les méthodes préférentielles énoncées au présenté au titre de l’exercice d’acquisition. En
paragraphe 300 ne sont pas appliquées, indication outre, des informations pro forma relatives au
de l’impact sur le bilan et le compte de résultat de chiffre d’affaires et au résultat net sont présen-
cette non-application. tées pour l’exercice en cours comme si le change-
Voir no 3366 ment de périmètre était intervenu à l’ouverture de
l’exercice. Ces informations tiendront compte
422. Informations relatives au périmètre notamment des amortissements et des déprécia-
de consolidation tions des écarts d’acquisition et frais financiers
– indication des critères retenus par le groupe entraînés par l’acquisition ;
pour définir son périmètre de consolidation ; – dans le cas particulier d’une acquisition compta-
– pour les entreprises comprises dans la consoli- bilisée en application de la méthode prévue
dation, dans la mesure où elles présentent un au paragraphe 215, indication des entreprises
caractère significatif : concernées et des mouvements qui en résultent
sur les réserves ;
• le nom et le lieu du siège des entreprises conso-
– dans le cas de variations ultérieures du péri-
lidées ;
mètre ou des méthodes de consolidation (cas
• la fraction de leur capital détenue directement d’une entité précédemment consolidée par la
et indirectement, et leur mode de consolidation méthode de la mise en équivalence ou selon la
en distinguant l’intégration globale, l’intégration méthode de l’intégration proportionnelle et désor-
proportionnelle et la mise en équivalence ; mais consolidée par la méthode de l’intégration
– justification des cas d’intégration globale globale), indication de toutes les informations
lorsque la fraction des droits de vote détenus est utiles concernant l’incidence des changements
inférieure ou égale à 40 % ; significatifs portant sur tout poste du bilan, le
– justification des cas d’exclusion de l’intégration résultat net ainsi que du tableau des flux de tréso-
globale lorsque la fraction des droits de vote rerie affecté de façon significative par cette modi-
détenus est supérieure à 50 % ; fication du pourcentage de détention. En outre,
– justification des cas de consolidation par la des informations pro forma relatives au chiffre
méthode de mise en équivalence lorsque la d’affaires et au résultat net sont présentées pour
fraction des droits de vote détenus est inférieure l’exercice en cours comme si le changement
à 20 % ; de périmètre était intervenu à l’ouverture de
l’exercice. Ces informations tiendront compte sant ce poste et indication de la valeur boursière
notamment des amortissements et des déprécia- des titres cotés.
tions des écarts d’acquisition et des frais finan- Voir no 7478 s.
ciers entraînés par l’acquisition ; b. Autres postes du bilan
– mention des informations significatives concer- Stocks :
nant le coût ou le prix des acquisitions et cessions
– indication des principales composantes,
effectuées entre la date de clôture de l’exercice et
montant des valeurs brutes et des dépréciations ;
la date d’arrêté des comptes ;
– montant des coûts d’emprunt incorporés dans
– mention des circonstances qui empêchent de
le coût des stocks durant l’exercice.
comparer, d’un exercice sur l’autre, certains
Créances :
postes du bilan et du compte de résultat consoli-
dé, ainsi que, le cas échéant, des moyens qui – ventilation par nature ;
permettent d’en assurer la comparaison, en préci- – ventilation par échéance (moins d’un an, plus
sant les effets des variations sur le périmètre de d’un an et plus de cinq ans) ;
consolidation. – montant des valeurs brutes et des déprécia-
Voir no 7440 s., 7445 s., 7455 s., 7468 s., tions.
7473 s. Titres de placement :
– indication de la valeur boursière des titres
424. Explications des postes du bilan cotés.
et du compte de résultat Voir no 7488 s.
et de leurs variations
Tableau de variation des capitaux propres
a. Postes d’actifs immobilisés consolidés (Part du groupe)
Pour chacun des postes d’actifs immobilisés (ndlr : pour le modèle de tableau des variations
présentés au bilan : des capitaux propres consolidés, voir no 7497).
– indication des valeurs brutes, amortissements, Les variations des capitaux propres consolidés
provisions pour dépréciation ; peuvent avoir notamment pour origine :
– montant des coûts d’emprunt incorporés dans – les variations du capital de l’entreprise consoli-
le coût des actifs immobilisés durant l’exercice ; dante ;
– analyse commentée des principaux soldes et Voir no 7494 s.
mouvements de l’exercice. – l’acquisition ou la cession de titres d’auto-
Autres informations relatives aux postes d’actifs contrôle ;
immobilisés : Voir no 4827 s.
– immobilisations et amortissements : montant – l’incidence éventuelle des réévaluations ; dans
des biens inscrits dans les immobilisations qui ce cas sont fournies les indications sur la méthode
font l’objet de contrats de location financement, de réévaluation retenue, l’écart dégagé, son inci-
par catégorie d’immobilisation, ainsi que modali- dence sur les écarts d’évaluation et d’acquisition
tés de dépréciation ; ainsi que sur les dotations aux amortissements et
– titres mis en équivalence : indication des contri- dépréciations relatifs aux biens réévalués ;
butions aux capitaux propres et aux résultats – la part de l’entreprise consolidante dans le
consolidés des principales entreprises composant résultat consolidé de l’exercice [Résultat net (Part
ce poste ; du groupe)] ;
– titres de participation non consolidés : liste des – les distributions effectuées par l’entreprise
entreprises composant ce poste en précisant leur consolidante au cours de l’exercice ;
nom et leur siège, la fraction du capital détenu – l’incidence des variations de taux de
directement ou indirectement, le montant de conversion ;
leurs capitaux propres, le résultat du dernier – les changements de méthodes comptables.
exercice, ainsi que la valeur nette comptable des Le tableau de variation des capitaux propres peut
titres concernés ; indication de la valeur boursière être complété par un tableau de variation des
des titres cotés. Ces informations peuvent être intérêts minoritaires.
mentionnées pour les seules entreprises présen- Voir no 7500 s.
tant un caractère significatif.
Provisions :
Les informations relatives aux titres de participa-
– analyse commentée des principaux soldes et
tion non consolidés peuvent être omises lorsque,
mouvements.
en raison de leur nature, leur divulgation porterait
gravement préjudice à une des entreprises Voir no 7505 s.
auxquelles elles se rapportent. Dans ce cas, il est Impôts sur les bénéfices :
fait mention du caractère incomplet des informa- – ventilation entre impôts différés et impôts
tions données. exigibles ;
– titres immobilisés de l’activité de portefeuille – variation des montants des impôts différés au
(TIAP) : liste des principales entreprises compo- cours de l’exercice si ces informations n’appa-
raissent pas distinctement au bilan et au compte contrats à long terme, elles doivent indiquer
de résultat consolidés [ndlr : le Règl. ANC no 2016- expressément dans l’annexe la référence et les
08 a prévu de rajouter cet alinéa au § 424 mais a modalités d’application de la méthode de compta-
omis de le rajouter dans le § 316 qui en est bilisation utilisée. Il en est de même pour la déter-
pourtant la réplique ; afin d’éviter toute omission mination des indices de perte de valeur et les
nous avons effectué le rajout également au modalités de calcul utilisées pour les tests de
§ 316] ; dépréciation prévus au 1er alinéa du § 21130.
– rapprochement entre la charge d’impôt totale Voir no 3366, 3369
comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt c. Postes du compte de résultat
théorique calculée en appliquant au résultat comp- Charges de personnel :
table avant impôt le taux d’impôt applicable à – charge globale (en cas de classement par desti-
l’entreprise consolidante sur la base des textes nation) ;
fiscaux en vigueur. Parmi les éléments en rappro- – effectif moyen employé par les entreprises
chement se trouve l’incidence de taux d’impôt consolidées par intégration globale et quote-part
réduits ou majorés pour certaines catégories contrôlée des effectifs employés par les entre-
d’opérations, et de différences de taux d’impôt prises consolidées par intégration proportionnelle,
pour les résultats obtenus par l’activité exercée ventilé par catégorie.
dans d’autres pays que celui de l’entreprise Voir no 7516
consolidante ;
Frais de recherche et de développement :
– indication du montant des actifs d’impôts
différés non comptabilisés du fait que leur récupé- – montant des frais de recherche et développe-
ration n’est pas jugée probable avec une indication ment inscrits en charges, y compris la dotation
de la date la plus lointaine d’expiration ; aux amortissements des frais immobilisés.
Voir no 7517
– ventilation des actifs et passifs d’impôts
différés comptabilisés par grande catégorie : diffé- Amortissements et provisions :
rences temporaires, crédits d’impôts ou reports – montant de la dotation aux amortissements ;
fiscaux déficitaires ; – montant de la dotation aux dépréciations.
– justification de la comptabilisation d’un actif Voir no 7518
d’impôt différé lorsque l’entreprise a connu une Ecarts d’acquisition négatifs :
perte fiscale récente. – montant de la reprise en résultat des écarts
Voir no 3725. d’acquisition négatifs.
Emprunts et dettes financières : Voir no 7518-1
– ventilation par nature, avec notamment l’indica- Charges et produits financiers :
tion des montants correspondant à des contrats – principaux composants et notamment indica-
de crédit-bail retraités ; tion des écarts de conversion éventuellement
– ventilation par principales devises, par échéance inclus dans ces postes ;
(moins d’un an, plus d’un an et plus de cinq ans), par – charges financières incluses dans la production
nature de taux (fixe, variable), en prenant en compte immobilisée, vendue ou stockée.
les instruments de couverture y afférent ; Voir no 7519
– état des sûretés réelles accordées en garantie Produits et charges exceptionnels :
avec indication de leur nature et de leur forme.
– principaux composants ;
Voir no 7508
– indication de la part de l’impôt sur les bénéfices
Instruments financiers : et, si elle est significative, la part des minoritaires
– information sur la valeur de marché des instru- qui leur correspond.
ments financiers comparée à la valeur inscrite Voir no 7520
dans les comptes ;
– informations sur les risques de taux, risque de 425. Autres informations
change et risque de contrepartie sur l’ensemble Informations sectorielles :
des instruments financiers ;
– comptes synthétiques des entreprises consoli-
– informations sur les couvertures de transac- dées dont les comptes sont structurés de manière
tions futures ; très différente de l’ensemble des entreprises du
– les indications sur le volume et la nature des périmètre ;
instruments. – ventilation du chiffre d’affaires et des immobili-
Voir no 7510 s. sations ou des actifs employés par zone géogra-
Méthodes préférentielles : quand les entre- phique ou monétaire et par secteur d’activité ;
prises appliquent les méthodes préférentielles – ventilation du résultat d’exploitation par zone
pour comptabiliser les coûts de développement, géographique et/ou par secteur d’activité selon le
les engagements de retraite et avantages simi- mode d’organisation choisi par le groupe.
laires, les contrats de location-financement, les Voir no 2111 s., 7530
Pour les besoins de cette information sectorielle, • L’identité du ou des constituants et du fidu-
un secteur d’activité ou une zone géographique ciaire ;
est défini comme un ensemble homogène de • La nature des actifs et des passifs transférés ou
produits, services, métiers ou pays qui est indivi- à transférer par le(s) constituant(s) dans la fiducie.
dualisé au sein de l’entreprise, de ses filiales ou de Si l’entité exerce le contrôle, elle explicite les
ses divisions opérationnelles. La segmentation critères de détermination de ce contrôle. Dans le
adoptée pour l’analyse sectorielle devrait être cas contraire, elle explicite les motifs pour
issue de celle qui prévaut en matière d’organisa- lesquels elle n’exerce pas le contrôle et donne
tion interne de l’entreprise. l’information sur la situation des actifs, passifs et
Les secteurs d’activités ou les zones géogra- résultat.
phiques représentant moins de 10 % du total Voir no 7547-1
consolidé peuvent être regroupés. Engagements hors bilan :
Voir no 7530 s.
– informations relatives aux effets escomptés
Si certaines des indications relatives à la ventila- non échus et autres engagements donnés ou
tion du chiffre d’affaires consolidé par secteurs reçus ;
d’activité et par zones géographiques sont omises – informations relatives aux autres risques et
en raison du préjudice grave qui pourrait résulter engagements.
de leur divulgation, il est fait mention du caractère Voir no 7548 s.
incomplet des informations données.
Voir no 7540 Entreprises liées :
– informations relatives aux transactions avec les
Evénements postérieurs à la clôture : entreprises liées non consolidées par intégration
– information sur les événements postérieurs à la globale ou proportionnelle : nature des relations
clôture d’importance significative n’ayant pas entre les entreprises liées, nature et éléments de
donné lieu à un enregistrement au bilan, ni au ces opérations nécessaires à la compréhension
compte de résultat. du bilan, du compte de résultat et du tableau des
Voir no 7546 flux de trésorerie.
Entités ad hoc : Voir no 7549
– information sur l’activité, les actifs, passifs et Dirigeants :
résultats des entités ad hoc issues d’opérations – montant des rémunérations allouées, au titre de
de cessions de créances (fonds communs de l’exercice, aux membres des organes d’adminis-
créances ou autres organismes étrangers visés au tration, de direction et de surveillance de l’entre-
paragraphe 10052) lorsqu’elles n’ont pas été prise consolidante, à raison de leurs fonctions
consolidées. dans des entreprises contrôlées ; cette informa-
Voir no 7547 tion est donnée de façon globale pour les
Opérations de fiducie : membres de chacun de ces organes ;
Informations à mentionner dans l’annexe lorsqu’une – engagements en matière de pensions et indem-
entité du groupe est une entité constituante : nités assimilées dont bénéficient les membres et
Le ou les contrats de fiducie conclus en précisant : les anciens membres des organes susvisés ;
cette information est donnée de façon globale
• l’objet et la durée du ou des contrats ; pour les membres de chacun de ces organes ;
• l’identité du ou des autres constituants et du – avances et crédits accordés aux membres des
fiduciaire ; organes susvisés par l’entreprise consolidante et
• les principaux termes du contrat avec notam- par les entreprises placées sous son contrôle,
ment les modalités particulières de prise en avec l’indication des conditions consenties. Ce
charge des passifs ainsi que les dispositions montant est indiqué de façon globale pour les
contractuelles relatives aux transferts de trésore- membres de chacun des organes susvisés.
rie de la fiducie vers le constituant et les modalités Voir no 7551
d’affectation du résultat.
Parties liées :
Si l’entité exerce le contrôle, elle explicite les
La liste des transactions significatives effectuées
critères de détermination de ce contrôle. Dans le
avec des parties liées par la société consolidante,
cas contraire, elle explicite les motifs pour
une société ou une entité incluse dans le péri-
lesquels elle n’exerce pas le contrôle et donne
mètre de consolidation. Cette liste est établie pour
l’information sur la situation des actifs, passifs et
les transactions qui ne sont pas internes au
résultat.
groupe consolidé lorsque ces transactions n’ont
Informations à mentionner dans l’annexe lorsqu’une pas été conclues aux conditions normales de
entité du groupe est une entité bénéficiaire qui n’est marché. Cette liste comprend les informations
pas constituante : suivantes : la désignation de la partie liée, la nature
Le ou les contrats de fiducie conclus en précisant : de la relation avec la partie liée, le montant des
• L’objet et la durée du ou des contrats ; transactions réalisées avec la partie liée et toute
autre information sur les transactions nécessaire 4261. Modalités de présentation du tableau
à l’appréciation de la situation financière de la des flux de trésorerie
société. Les informations sur les différentes trans-
actions peuvent être agrégées en fonction de leur 42611. Flux de trésorerie liés aux activités
nature, sauf lorsque des informations distinctes d’exploitation
sont nécessaires pour comprendre les effets des
Une entreprise doit présenter les flux de trésore-
transactions avec des parties liées sur la situation
rie liés aux activités d’exploitation, en utilisant :
financière de la société.
Voir no 7550 – soit la méthode directe, suivant laquelle des
informations sont fournies sur les principales caté-
Honoraires des commissaires aux comptes : gories d’entrées et de sorties de fonds bruts ;
Indication, pour chaque commissaire aux comptes, – soit la méthode indirecte, suivant laquelle le
du montant total des honoraires figurant au compte résultat net est corrigé pour tenir compte de l’inci-
de résultat consolidé de l’exercice, en séparant dence des opérations n’ayant pas un caractère
les honoraires afférents à la certification des monétaire, de tout report ou régularisation
comptes de ceux afférents le cas échéant aux d’encaissements ou de décaissements passés ou
autres services. futurs liés à l’exploitation ainsi que des éléments
Voir no 7552 de produits ou de charges associés aux flux de
trésorerie concernant les investissements ou le
426. Tableau de financement
financement.
par l’analyse des flux de trésorerie
Voir no 7580 s.
Ce tableau est communément appelé tableau des
flux de trésorerie. 42612. Flux de trésorerie liés aux activités
Voir no 7554 s. d’investissement et de financement
4260. Principes généraux Une entreprise doit présenter les principales caté-
gories d’entrées et de sorties de fonds liées aux
Le tableau des flux de trésorerie présente, pour activités d’investissement et de financement pour
l’exercice, les entrées et sorties de disponibilités leur montant brut sauf les exceptions visées au
et de leurs équivalents, classées en activité paragraphe 42613.
d’exploitation, d’investissement et de finan- Voir no 7584 s.
cement.
Voir no 7560 s. 42613. Possibilité de présentation des flux
Les placements à court terme, très liquides, faci- de trésorerie pour un montant net
lement convertibles en un montant connu de liqui- Par dérogation aux règles énoncées ci-dessus,
dités et dont la valeur ne risque pas de changer de certains flux de trésorerie provenant des opéra-
façon significative, sont considérés comme des tions d’exploitation, d’investissement ou de finan-
équivalents de disponibilités. cement suivantes peuvent être présentés pour
Voir no 7565 s. leur montant net :
Les activités d’exploitation sont les principales – variation des dettes et créances financières
activités génératrices de revenus et toutes activi- lorsque le tableau des flux de trésorerie est
tés autres que celles qui sont définies comme présenté sous la forme d’une analyse de la varia-
étant des activités d’investissement ou de finan- tion de l’endettement net ; dans ce cas, l’entre-
cement. prise doit détailler dans l’annexe le montant de
Les activités d’investissement sont l’acquisition l’endettement net par rapport aux soldes du bilan
et la cession d’actifs à long terme et de tout autre ainsi que les variations de ses composantes
investissement (sauf ceux réalisés par location- pendant l’exercice ;
financement) qui n’est pas inclus dans les équiva- – encaissements et paiements pour le compte de
lents de liquidités. clients lorsque les flux de trésorerie découlent des
Les activités de financement sont les activités qui activités du client et non de celles de l’entreprise ;
entraînent des changements quant à l’ampleur et – encaissements et paiements concernant des
à la composition des capitaux propres et des éléments ayant un rythme de rotation rapide, un
capitaux empruntés de l’entreprise. montant élevé et des échéances brèves.
Voir no 7570 s. Voir no 7587 s.
décision indépendants ont créé un outil commun Sauf mention contraire, ne sont visées dans la
de moyens dans des conditions de stabilité suite du § 62 que les entités incluses dans le péri-
durable (cf. § 61-a) ; mètre de combinaison en application du a) et c) du
– les statuts ou les instances délibérantes de § 61.
l’entité, objet de la combinaison partagée, ont Voir no 9310 s.
fixé, dans un document écrit, le critère de réparti-
tion des actifs, passifs, fonds propres et résultats 620. Modifications apportées
(de manière telle que la somme des proratas à l’intégration
d’intégration soit égale à 100 %) afin de donner
L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de
une meilleure image fidèle de la réalité des activi-
combinaison tel que défini aux § 61 a) et c) résulte
tés économiques de l’entité partagée.
de l’accord préalable prévu au § 61. En consé-
Voir no 9310 s.
quence, il n’existe pas de valeur d’acquisition :
610. Entité combinante – les § 22 (prise de contrôle exclusif d’une entre-
prise par lots successifs), 23 (variations ulté-
L’entité combinante est l’entité chargée d’établir rieures de pourcentage de contrôle exclusif), 24
les comptes combinés. (échange de participations minoritaires) et 27
Sa désignation, parmi les entités de l’ensemble de (autres points) de la section II ne s’appliquent pas
tête de combinaison, fait l’objet d’une convention à une combinaison ;
écrite entre toutes les entités constitutives de cet – dans le § 21 (entrée d’une entreprise dans le
ensemble de tête. périmètre de consolidation en une seule opéra-
A défaut d’accord conventionnel et sauf applica- tion), les paragraphes 210 (coût d’acquisition), 213
tion d’une disposition légale, aucune combinaison (première consolidation d’une entreprise contrô-
n’est établie. lée exclusivement depuis plusieurs exercices),
La faculté d’établir des comptes combinés 214 (informations à porter dans l’annexe) et 215
est indépendante de l’obligation d’établir des (méthode applicable aux regroupements sous
comptes consolidés en cas d’existence d’un contrôle commun [ndlr : le § 215 a été renommé
groupe consolidé au sein du périmètre de combi- « Méthode optionnelle applicable aux regroupe-
naison, sauf obligations ou dérogations législa- ments entre entreprises sous contrôle commun »
tives ou réglementaires spécifiques. par le règlement ANC no 2016-08 du 2 décembre
Voir no 9330 s. 2016]) ne s’appliquent pas ;
– le § 211 (actifs et passifs identifiables et écart
611. Contenu de la convention
d’acquisition) s’applique partiellement ;
La convention prévue au § 610 doit notamment – le § 2110 (date et délai) s’applique à la combi-
préciser : naison ;
1o Les engagements pris afin de garantir une • par contre, le § 2113 relatif au traitement comp-
durée suffisante aux accords ou liens conduisant à table de l’écart d’acquisition ne s’applique pas ;
l’exigence et aux méthodes de combinaison d’un
• les § 2111 (identification des actifs et passifs),
exercice à l’autre, dans le respect des règles appli-
2112 et suivants (valeur d’entrée des actifs et
cables en la matière, définies par le présent texte.
passifs identifiables) sont remplacés par les dispo-
2o Les conditions et modalités des engagements sitions spécifiques à la combinaison énoncées aux
pris par les parties prenantes afin de garantir la § 621 et suivants.
transmission dans les délais fixés de toutes les
informations nécessaires à l’établissement des – le § 26 (élimination des opérations entre entre-
comptes combinés. prises consolidées) s’étend aux entités combinées.
Voir no 9310 s. Les dispositions du présent § 620 sont également
applicables dans le cas d’une combinaison
62. Règles de combinaison partagée telle que visée au § 61 c).
Voir no 9310 s.
Pour les entités incluses dans le périmètre de
combinaison tel que défini aux § 61 a) et c), la 621. Méthodes spécifiques
combinaison est un cumul des comptes, préala-
de la combinaison
blement retraités aux normes du groupe, effectué
selon des règles identiques à celles décrites aux
6210. Cumul des fonds propres
§ 20, 21 et 26 de la section II, relatifs à l’intégra-
tion globale et au § 28 de la section II relatif à L’entrée d’une entité dans le périmètre de combi-
l’intégration proportionnelle, sous réserve des naison tel que défini aux § 61 a) et c) ne provenant
dispositions visées aux § 620 et suivants. pas de l’acquisition de titres, les fonds propres
Pour les entités incluses dans le périmètre de combinés représentent le cumul des capitaux
combinaison tel que défini au § 61 b), la combinai- propres et des autres fonds propres des entités
son est effectuée selon les règles de consolida- incluses dans le périmètre de combinaison tel que
tion énoncées dans les sections I à V. défini aux § 61 a) et c) et de la quote-part des
capitaux propres (part du groupe) antérieurement combinante, est celui du règlement ANC no 2014-
consolidée des entreprises comprises dans le 03 relatif au plan comptable général.
périmètre tel que défini au § 61 b). Ce référentiel est complété, pour les opérations
Les titres de participation entre entités du groupe spécifiques aux entités d’un secteur d’activité
sont éliminés par imputation sur les fonds particulier, par le référentiel qui leur est applicable.
propres. Toute éventuelle difficulté née de conflits de réfé-
rentiels est traitée dans la convention de combi-
6211. Intérêts minoritaires naison.
Lors du cumul des capitaux propres et autres Voir no 9310 s.
fonds propres des entités combinées, il ne peut
être constaté d’intérêts minoritaires. 64. Informations spécifiques à fournir
Les intérêts minoritaires des entreprises consoli- dans l’annexe aux comptes combinés
dées au titre du § 61 b) sont présentés distincte- Outre les informations prévues au § 422, les infor-
ment au passif du bilan combiné. mations spécifiques suivantes sont à fournir en
Voir no 9310 s. cas de combinaison :
6212. Détermination de la valeur d’entrée – liste des entités de l’ensemble combiné de tête
des actifs et passifs des entités combinées et description de la nature des liens (à l’origine de
l’existence de l’ensemble) qui permettent de
L’entrée d’une entité dans le périmètre de combi- fonder les critères de sélection des entités dont
naison ne provenant pas de l’acquisition de titres les comptes sont combinés ;
mais d’une mise en commun d’intérêts écono- – nom de l’entité combinante ;
miques, il ne peut exister ni écart d’acquisition ni – liste des entités combinées n’appartenant pas à
écart d’évaluation. l’ensemble combiné de tête et description de la
La valeur d’entrée des actifs et passifs de chacune nature des liens (à l’origine de l’existence de
des entités combinées est égale à leur valeur l’ensemble) qui permettent de fonder les critères
nette comptable, retraitée aux normes comp- de sélection des entités dont les comptes sont
tables du groupe, à la date de la première combi- combinés ;
naison, en distinguant valeur brute, amortisse- – indication des motifs qui justifient la non-combi-
ments et provisions. Dans le cas des entreprises naison de certaines entités bien qu’elles
incluses dans le périmètre de combinaison en répondent aux critères d’inclusion dans le péri-
application des dispositions prévues au § 61 b), la mètre de combinaison ;
valeur nette comptable est la valeur nette comp-
– liste des conventions d’accords de combinaison.
table consolidée.
Voir no 2111 s., 2572 s., 9335
L’écart résultant de l’harmonisation des comptes
aux normes comptables du groupe est ajouté ou Outre les informations prévues au § 424, les infor-
retranché des fonds propres combinés. mations spécifiques suivantes sont à fournir en
cas de combinaison :
6213. Suivi ultérieur des valeurs d’entrée – dans le tableau de variation des fonds propres
Après la première combinaison, les plus ou moins- combinés, il est ajouté une colonne « Autres
values de cession, les dotations et les reprises de fonds propres » après la colonne « Capital » où est
provisions contribuent au résultat combiné. présenté le cumul des variations des autres fonds
propres des entités combinées ;
Toutefois, les valeurs harmonisées qui se révèlent
injustifiées par suite d’une erreur lors de la – indication de la contribution de chacune des
première combinaison doivent être corrigées entités combinées, le cas échéant après consoli-
avec, pour contrepartie, une modification rétroac- dation, aux fonds propres combinés. Cette infor-
tive des fonds propres combinés. mation peut n’être fournie que pour les entités
dont la contribution représente plus de 1 % du
total des capitaux propres combinés. Cette infor-
63. Méthodes d’évaluation
mation est obligatoire sauf justification dûment
et de présentation
motivée dans l’annexe au regard du principe de
La totalité des paragraphes de la section III sont l’image fidèle des comptes ;
applicables à la combinaison. – justifications sur les modalités de détermination
Le référentiel comptable à retenir par le groupe, du critère de répartition mentionné au 61 c).
quelle que soit la nature juridique de l’entité Voir no 7488 s., 7494, 9310, 9335
Augmentations du pourcentage d’intérêts (suite) Image fidèle propre aux comptes consolidés
Ecart d’évaluation complémentaire : 6015 (critères pratiques) : 3045
Information en annexe : 6311
Passage de la mise en équivalence à l’intégra- Autorité des normes comptables : voir
tion globale : ANC
Etude d’ensemble : 6261 s.
Actifs et passifs acquis : 6271 (réestimation Autorité des marchés financiers : voir AMF
totale)
Date d’effet : 6267 Autres fonds propres :
Ecart d’acquisition complémentaire : 6268 s. Distinction entre – / capitaux propres et
Exemple d’application : 6280 (réestimation dettes :
totale) Etude d’ensemble : 3428 s.
Information en annexe : 7460 s. Prise en compte des clauses de rembourse-
Présentation du compte de résultat consoli- ment : 3431
dé : 6277 Prise en compte des clauses de rémunéra-
Principe : 6264 (actifs et passifs figés à leur tion : 3432 s.
juste valeur à la date de prise de contrôle) Présentation au bilan consolidé : 7039
Réévaluation de la quote-part des capitaux
propres antérieurement détenue : 6271 Avantages accordés aux salariés : voir
(réestimation totale) Engagements de retraite et avantages simi-
Passage de la mise en équivalence à l’intégra- laires
tion proportionnelle :
Principe : 6286 s.
Information en annexe : 7461
Réévaluation de la quote-part des capitaux
propres antérieurement détenue : 6286 s. B
Passage de l’intégration proportionnelle à
Badwill : voir Ecart d’acquisition négatif
l’intégration globale :
Actifs et passifs acquis : 6292 s. ; 5110
(réestimation partielle antérieure à 2005) Balo (publication au –) : 9227 s.
Information en annexe : 7460 s.
Réévaluation de la quote-part des capitaux Banques :
propres antérieurement détenue : 6296 – consolidées par une société mère industri-
Reclassements internes : elle et commerciale : 3052 s. (homogénéité
– d’actifs autres que des titres consolidés : des méthodes comptables)
6846 s. Réglementation des comptes consolidés
– de titres consolidés : 6801 s. (étude relative aux – : 1010
d’ensemble) ; 6803 (champ d’application)
Bénéfice consolidé : voir Résultat consolidé
Autocontrôle (titres d’-) :
Etude d’ensemble : 4801 s. Bénéfice par action :
Voir aussi Titres d’autocontrôle Etude d’ensemble : 7240 s.
Voir aussi Résultat par action
Autofinancement :
Tableau des flux de trésorerie (modèles) : Bilan consolidé :
7592 s. Etude d’ensemble : 7011 s.
Actifs et passifs d’impôts différés : 7040
Autonomie (entre comptes consolidés et Actifs et passifs nets cédés ou en cours de
individuels) : cession : 7041 (précision sur le poste) ;
Application du principe d’- aux méthodes et 6559 s. (choix de présentation)
non aux appréciations portées par la direc- Activités dissemblables : 7023-2 (sous-
tion : 3359 rubriques)
Choix des méthodes comptables du groupe : Capitaux propres – part du groupe (notes sur
3357 (principe) ; 3359 (limites) le bilan) : 7037
Dispositions du règlement CRC no 99-02 Fonds non remboursables et assimilés (notes
renforçant l’- : 1022 ; 3354 sur le bilan) : 7039
Conversion des comptes tenus dans la Cours moyen (conditions d’utilisation d’un
monnaie d’un pays à forte inflation : – historique) : 3862
Etude d’ensemble : 3922 s.
Forte inflation (notion de –) : 3922 s. Coût d’acquisition :
Impôts différés : 3857 s. – des titres consolidés : 5038 s. (étude
Information en annexe : 3971 s. d’ensemble) ; voir aussi ce mot
Méthodes de conversion applicables : – des titres non consolidés : 6932 (échange
Etude d’ensemble : 3926 s. de participations minoritaires)
Entreprises autonomes (choix entre conver- Evaluation du – :
sion en deux étapes et retraitement des Principe général : juste valeur : 5007
comptes avant conversion) : 3929 ; 3930 s. Méthode optionnelle : 5629 s.
(comptes tenus en monnaie fondante) ; 3928-2 Frais accessoires au – des immobilisations :
(comptes tenus en monnaie stable) Principe : 3334
Entreprises non autonomes (application des Frais liés à l’acquisition de titres consolidés :
règles générales de conversion) : 3928 ; 3928-1 5060 s. (cas général) ; 5632 (méthode
(comptes tenus en monnaie fondante) ; 3932 optionnelle)
(comptes tenus en monnaie stable)
Tableaux de synthèse (Règl. CRC no 99-02) : Coût d’acquisition des titres consolidés :
3933 s. Etude d’ensemble : 5038 s.
Modalités de retraitement des comptes avant – acquis avec un différé de paiement (actuali-
conversion (entreprises autonomes uni- sation) : 5047
quement) : – acquis en devises : 5058
Généralités : 3936 s. – acquis par OPE, fusion ou apport partiel
Comptes établis selon la convention du coût d’actifs :
actuel : 3957 s. Prise de contrôle par émission de titres :
Comptes établis selon la convention du coût 5235 s. (juste valeur) ; 5240 (exemple)
historique : 3943 s. Prise de contrôle par remise de titres :
Distinction entre comptes établis en coût 5250 s. (juste valeur)
historique et comptes établis en coût actuel : Achats successifs de titres : 5222
3940
Ajustements du – : 5050 s.
Fin de la période de forte inflation : 3961
Impôt différé : 3931 Coûts de restructuration de l’entreprise acqué-
reuse : 5061 (non-incorporation dans le –)
Notion de forte inflation : 3922 s.
Définition : 5040
Tableaux de synthèse (Règl. CRC no 99-02)
des méthodes de conversion applicables : Frais accessoires :
3933 s. – incorporables : 5060 s. (nature) ; 5040
(principe d’incorporation) ; 5062 s. (montant
à incorporer)
Coopératives agricoles : voir Combinaison – non incorporables : 5061
Information en annexe : 7445 s.
Corrections d’erreurs : Provision pour restructuration (entreprise
– sur valeurs d’entrée des actifs et passifs acquéreuse) : 5089 (principe général)
d’une entreprise acquise : 5180 s.
Définition : 3462 Coûts de développement : voir Frais de
Information en annexe : 3462 recherche et de développement
« Coup d’accordéon » 6048
Coût historique :
Cours de bourse : Principes comptables généraux : 3039
Régularisation du – : 6591 (comptabilisation de
la cession temporaire) Couverture de change :
– liée à l’acquisition de titres consolidés : 5058
Cours de change : – liée à un investissement net dans une entre-
Cours de clôture : 3884 (détermination du –) ; prise étrangère consolidée :
voir aussi Méthodes de conversion Comptabilisation des différences de change :
Cours historique : 3857 (définition du –) ; voir 3905 s.
aussi Méthodes de conversion Notion de couverture : 3907
Créances :
– d’une entreprise acquise :
Abandon de – consenti par le cédant à D
l’entreprise cédée : 5146
Actualisation des – : 5146 s. Date de clôture :
– en monnaie étrangère : Etude d’ensemble : 4001 s.
– faisant partie intégrante de l’investisse- – des comptes consolidés :
ment net dans une entreprise étrangère Etude d’ensemble : 4001 s.
consolidée : 3900 s. Principe : 4011
Information en annexe : 3450 Exception : 4012
Méthode préférentielle : 3396 s. Information en annexe : 4036
Information en annexe : 7490 – des comptes individuels à incorporer dans
les comptes consolidés :
Etude d’ensemble : 4020 s.
Création de valeur : Principe : 4021
Rubriques additionnelles du compte de résultat : Exception : 4022
7207-1 Information en annexe : 4036
Changement de – : 7440 (information compa-
Crédit-bail (contrats de –) : rative)
Cession-bail : 3381 s. ; voir ce mot Décalage de dates de clôture comptes indivi-
Comptabilisation des – détenus par une entre- duels / comptes consolidés :
prise acquise : 5132 s. Entreprise consolidante : 4022 s.
Définition des contrats de location-financement : Autres entreprises consolidées : 4023 (date
3378 ; voir aussi Location-financement de clôture antérieure ou postérieure de plus
Information en annexe : 3452 de trois mois) ; 4024 (date de clôture anté-
rieure ou postérieure de trois mois au plus)
Méthode préférentielle de comptabilisation
Incidence du – sur l’exclusion du périmètre
des – :
de consolidation : 2512
– chez le bailleur : 3385 (cas où le bailleur
Information en annexe : 4036
est un établissement de crédit) ; 3386 (cas
où le bailleur n’est pas un établissement de
crédit) Date d’entrée dans le périmètre :
– chez le locataire : 3379 s. Etude d’ensemble : 5020 s.
Comptes intérimaires à la – : 5025
Crédit d’impôt compétitivité et emploi Entreprise contrôlée :
(CICE) : 3437 Achats successifs de titres : 5220
Fusions et apports partiels d’actifs : 5032
Méthode optionnelle : 5256
Crédit d’impôt recherche (CIR) : Entreprise mise en équivalence : 5288 s.
Présentation au compte de résultat : 3332 Principe général de détermination de la – :
5030 s.
CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des
entreprises) : voir CET Date de sortie du périmètre :
Etude d’ensemble : 6516 s.
CVG (Certificats de Valeur Garantie) : – antérieure à la date de cession des titres
– attractifs : 5054 (coût d’acquisition des consolidés : 6524
titres) Augmentation de capital inégalement sous-
– défensifs : 5054 (coût d’acquisition des crite : 6523
titres) Cession en cours à la clôture (non) : 6524
Ecart d’acquisition négatif : 5206-1 (consé- (maintien des titres dans le périmètre)
quence d’un CVG sur la détermination de l’-) Cession partielle ou totale des titres : 6523
Date de sortie du périmètre (suite) Méthode dérogatoire : 5647 (valeur des actifs
Comptes intérimaires à la – : 6538 (détermina- et passifs d’une entreprise acquise)
tion du résultat de cession) Titres mis en équivalence : 4272
Déconsolidation sans cession ni dilution : 6524
Modalités de détermination de la – : 6522 s. Dérogations aux règles générales du
Code de commerce : 3353 (options
Décalages temporaires : voir Différences possibles dans les comptes consolidés)
temporaires
Dettes :
Déconnexion (entre comptes consolidés et – d’une entreprise acquise (actualisation) :
comptes individuels) : voir Autonomie entre 5146 s.
comptes consolidés et comptes individuels – en monnaie étrangère :
– comptabilisées en couverture de l’inves-
Déconsolidation : tissement net dans une entreprise étrangère
– d’actifs immobiliers : 3383-2 consolidée : 3905 s.
Voir aussi Diminutions du pourcentage – faisant partie intégrante de l’investisse-
d’intérêts, Entité ad hoc ment net dans une entreprise étrangère
consolidée : 3900 s.
Defeasance : 2026-1 (entité ad hoc) Information en annexe : 3450
Distinction – / autres fonds propres / capitaux
Déficits ordinaires : propres :
Traitement comptable : 3428 s.
– reportables en avant sans limite dans le
Notes sur le bilan : 7037
temps : 3647-4 (probabilité de recouvrement
des impôts différés liés aux –) Emprunts obligataires :
Frais d’émission des – (méthode préféren-
– reportables en arrière : 3647-4
tielle) : 3392
Primes d’émission et de remboursement
Délai d’affectation : des – (méthode préférentielle) : 3393
Etude d’ensemble : 5117 s.
Information en annexe : 7508
Actif d’impôt différé : 5121
Ajustements du coût d’acquisition : 5052
Devises :
Changements d’estimations des justes
Conversion des comptes libellés en – :
valeurs :
Monnaie stable : 3812 s.
Cas général : 5120 s.
Monnaie d’un pays à forte inflation : 3922 s.
Changements réalisés après le délai d’affec-
Voir également Conversion des comptes
tation : 5121
libellés en devises
Corrections d’erreurs : 5180 s.
Créances et dettes en – : 3396 s. (méthode
Définition : 5119 préférentielle)
Plus ou moins-values réalisées dans le – :
Gains ou pertes de change :
5120
Couverture de l’investissement net dans
Reprise de provision excédentaire : 5178 s. une entreprise étrangère consolidée :
3905 s.
Délai d’établissement des comptes conso- Créances et dettes couvertes : 3396
lidés : 9216 s. Créances et dettes faisant partie intégrante
de l’investissement net dans une entreprise
Dépôt au greffe des comptes consolidés : étrangère consolidée : 3900 s.
9227-1 s. Information en annexe : 3450
Méthode préférentielle : 3396
Dépréciation :
– d’un écart d’acquisition : 5195 s. (principe Différences temporaires :
général) ; 5196 (modalités de réalisation du Etude d’ensemble : 3621 s.
test) – déductibles :
Appréciation des – (s) d’actifs dans les Comptabilisation d’un impôt différé actif :
comptes consolidés : 3359 3626 (principe) ; 3659 (exceptions)
Elimination des – (s) de créances : 4614 s. Exemples : 3633 s.
Dividendes intragroupe :
– provenant :
– d’actions d’autocontrôle : 4823
– de résultats réalisés après l’acquisition :
E
4603 Earn-out : Voir Clause d’earn-out
– de résultats réalisés avant l’acquisition :
4603 Ecart d’acquisition :
– d’une filiale étrangère versés à sa société Etude d’ensemble : 5165 s.
mère française : 4606 – complémentaire (augmentation du pourcen-
Elimination des – : 4602 s. (principe) tage d’intérêts) : 6015 ; voir aussi Augmen-
Voir aussi Contribution sur les distributions tations du pourcentage d’intérêts
– et réévaluation : 3410
Documents de synthèse consolidés : – négatif :
Etude d’ensemble : 7001 s. Etude d’ensemble : 5200 s.
Elimination des éléments réciproques (suite) Information en annexe : 3455 (liée aux retraite-
Dividendes intragroupe d’une filiale étran- ments) ; 7548-2
gère versés à sa société mère française : Méthode préférentielle : 3372 s. (étude
4606 d’ensemble)
Dividendes intragroupe provenant de titres Evaluation des engagements concernés
d’autocontrôle : 4823 (méthodes actuarielles) : 3374
Engagements hors bilan : 4535 s. ; 4538 Nature des engagements concernés :
(principe) ; 4541 (modalités d’élimination) 3372-1
Information en annexe : 4625 Première comptabilisation d’une provision
Information sectorielle : 7540-1 pour – : 3372-3
Services rendus au cours de l’exercice :
Méthodes de consolidation : 4225 (intégration
3375
globale) ; 4249 (intégration proportionnelle) ;
4269 (mise en équivalence)
Engagements hors bilan :
Opérations internes (notion d’-) : 4551
Information en annexe : 7548 ; 7548-1 (opéra-
Opérations non inscrites au bilan : 4535 s. ;
tions non inscrites au bilan)
4538 (principe) ; 4541 (modalités d’élimi-
– entre entreprises intégrées : 4538 (élimi-
nation)
nation)
Résultats internes : 4551 s. (étude d’ensemble) ;
voir aussi ce mot
Ensemble consolidé : voir Périmètre de
consolidation
Elimination des titres de participation : voir
Titres de participation consolidés
Entité ad hoc :
Etude d’ensemble : 2025 s.
Emission de titres :
– autopilotée : 2027
Notion d’- : 5510 s. (conditions d’utilisation de
– contrôlée conjointement : 2028
la méthode optionnelle)
– contrôlée sans détention de titres : 2028
(consolidation)
Emprunts et dettes financières :
– issue d’opérations de cessions de créances :
Information en annexe : 7508
2027-1
– multicellulaire : 2026-2 ; voir aussi Entité
Emprunts obligataires : multicellulaire
Frais d’émission des – (méthode préféren- – sous influence notable : 2028
tielle) : 3392
Caractéristiques habituelles d’une – : 2129
Primes d’émission et de remboursement des
Clause de pilotage automatique : 2027
– (méthode préférentielle) : 3393
Concessionnaire : 2026-1
Conditions pour la consolidation d’une – :
En-cours de production : voir Stocks et
2025 s.
Contrats à long terme
Conséquences de la consolidation d’une – :
2029
Engagements commerciaux : voir Engage-
Définition : 2025 ; 2127 s. (critères)
ments hors bilan
Détermination du contrôle en substance :
2027 ; 2130 s.
Engagement de prévoyance : voir Engage-
Exemples : 2026-1 (FCPE ; titrisation)
ments de retraite et avantages similaires
Finalité d’une – : 2026-3
Franchisé : 2026-1
Engagements de retraite et avantages
similaires (provision pour –) : Méthodologie d’analyse d’une – : 2125 s.
Avantages similaires (notion d’-) : 3372-1 Périmètre de consolidation : 2028
Médailles du travail 3372-1 Prédominance de la substance sur l’appa-
Comptabilisation lors de l’acquisition de titres rence : 2029
consolidés :
Actifs cantonnés en couverture des – : 5151 Entité ad hoc issue d’opérations de
Lien avec les plans de restructuration : 5152 cession de créances :
Provision obligatoire : 5077 Etude d’ensemble : 2027-1
Suivi ultérieur : 5153 Information en annexe : 2121 ; 7547
OPCVM :
ORA (Obligations remboursables en actions) :
OPCVM contrôlés :
Consolidation des – contrôlés : 2028-1 Classement au bilan : 7037 s.
Information en annexe : 2121-1 Distinction capitaux propres / autres fonds
Retraitement des règles comptables particu- propres / dettes : 3431, 3429 (distinction
lières : 3435 dans les comptes individuels et dans les
comptes consolidés)
OPE (Offres publiques d’échange) :
Echange de participations minoritaires : 6911 ORANE (Obligations remboursables en
Prise de contrôle par – : actions nouvelles ou existantes) :
Etude d’ensemble : 5230 s. Classement au bilan : 7037 s.
Date d’entrée dans le périmètre : 5031 s.
Distinction capitaux propres / autres fonds
Règle générale (juste valeur) : 5237 s.
propres / dettes : 3431
Opérations de fiducie : voir Fiducie
Organisation interne :
Opérations non inscrites au bilan : Utilisation des données issues de l’- pour
– entre entreprises intégrées : 4538 (élimination) l’information sectorielle : 7532 s.
Information en annexe : 7548-1
Organismes étrangers : 2027-1 (entités ad
Opérations internes : hoc issues d’opérations de cessions de
Notion d’- : 4551 créances)
Opérations liées :
Application du principe de prédominance de la Organismes de placement :
substance sur l’apparence aux contrats (ou Règles comptables particulières à certains
transactions) lié(e)s : 3046-1 – consolidés : 3435
Retraitements individuels : 3437 Voir aussi OPCVM
220 €
FRANCE
1174187
ISBN 978-2-36893-421-0