PACTE D’ASSOCIES MEDI-PHAR

Entre les soussignés:

Pr Souleymane Guindo de Médi-phar SARL et Issa Coulibaly, Facilitateur

D'une part

Et: Mr Mahamoudou Maiga, Dr Mamoudou Maiga, Dr Rouguiyatou Baldé, Dr Djibril

Camara, Dr Etienne Dembélé, Dr Samba Sanogo, Dr Sacko Hawa Maiga et Dr Issiaka
Camara, ci-après dénommés les INVESTISSEURS
D'autre part

Pr. Souleymane Guindo et les INVESTISSEURS seront ci-après collectivement dénommés les
"PARTIES"

En présence de:

La société de grossiste pharmaceutique malienne, Médi-phar, Société à Responsabilité Limitée,

représentée aux fins des présentes par le Pr Souleymane Guindo en sa qualité de gérant et
détenteur de la License grossiste, intervient au présent pacte d’associés pour accepter le
bénéfice des droits qui lui sont consentis aux termes des présentes.

IL EST AU PREALABLE EXPOSE CE QUI SUIT :

Les FONDATEURS sont associés de la SOCIETE qui a pour objet: L’importation et la vente
en gros de produits pharmaceutiques

Les INVESTISSEURS déclarent bien connaître cette activité.

Les PARTIES ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au
développement de la SOCIETE et sont donc convenues d'organiser par le présent Pacte leurs
relations.

Le présent Pacte entrera en vigueur le JOUR/Septembre/2021

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

ARTICLE 1 - DEFINITIONS

Dans le présent Pacte d’Associés, ci-après dénommé le "PACTE" les mots et expressions
suivants ont le sens qui leur sont attribués ci-dessous:

PARTS SOCIALES OU ACTIONS:

Les Parts Sociales ou Actions émises ou à émettre par la SOCIETE en représentation de son
capital et les droits attachés à celles-ci.

PACTE:
Le présent Pacte d’Associés qui serait éventuellement modifié par avenant signé par chacune
des PARTIES.

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DIRIGEANT
Gérant, le représentant légal de la société.

TIERS:
Toute personne physique ou morale non-signataire ou n’ayant pas adhéré aux présentes.

TRANSFERT:
Toute opération à titre gratuit ou onéreux entraînant un transfert de propriété de Parts Sociales
ou autres Valeurs Mobilières pour quelque cause que ce soit.

VALEURS MOBILIERES:
- tout titres autres que les Actions/Parts sociales,
- les certificats d’investissement,
- toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une partie du capital
de la SOCIETE,
- le droit de souscription attaché aux Actions et valeurs mobilières visées ci-dessus, en cas
d’émission d’actions, de certificat d’investissement ou de valeurs mobilières, donnant accès
immédiatement ou à terme à une partie du capital,
- et plus généralement toute autre valeur mobilière émise par la SOCIETE.

ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE - ACTIVITE DE LA SOCIETE

L’objet du PACTE est de définir les droits et obligations des PARTIES notamment au regard
des Parts Sociales ou Actions et les termes et conditions qu’elles acceptent de respecter pendant
sa durée en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la SOCIETE.

ARTICLE 3 – Protocole d’accord d’actionnariat

Pour collaborer avec Médi-phar, les investisseurs proposent de signer ce pacte d’associés pour
définir les éléments supplémentaires qui ne pourront pas être insérés dans le statut pour raison
de format standard. Ce protocole d’accord d’actionnariat sera établi pour une bonne
transparence dans la conduite des activités et une protection de toutes les parties prenantes. Ce
protocole d’accord d’actionnariat sera notarié et complètera les textes qui seront stipulés dans
l’acte notarié de création de la société. Ainsi :
• Pr Souleymane Guindo a 15% et le groupe s’engage à apporter l’investissement initial
nécessaire pour le démarrage des activités d’un montant de 100 Millions de franc CFA
en espèce d’ici fin janvier 2021. L’apport se fera en trois étapes: 1) paiement immédiat
de 25 millions dès l’établissement de l’acte notarié (modifications du statut) entre les
deux partis suivi d’un second paiement de 25 millions 45 jours après. Le dernier
paiement de 50 Millions de franc CFA doit intervenir avant ou le 31 janvier 2021.
Cependant, la collaboration peut s’arrêter si les investisseurs n’honorent pas à temps
leurs engagements d’investir les 100 Millions.

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 Professeur Souleymane Guindo ne peut pas éjecter les investisseurs ou dissoudre la
société unilatéralement (sans l’accord des parties) tant que les investisseurs honorent
les engagements et règles décrits dans ce document et dans le statut. Toutefois, les
parties peuvent décider de l’arrêt de la collaboration à tout moment par consensus,
conformément aux dispositions prévues par la loi en vigueur. En cas donc de
dissolution de la société, les biens de la société seront partagés entre les actionnaires en
fonction de leurs actions, et la licence restera au nom du Pr. Souleymane Guindo.
• Pr. Guindo, en sa qualité de gérant de la société, bénéficiera d’une rémunération de
400.000F par mois.
• La société garde son nom «Médi-phar SARL» mais avec une possibilité de changement
de nom plustard si les deux parties jugent cela nécessaire.

Chaque PARTIE au PACTE déclare et garantit qu’elle a la capacité de signer et d’exécuter le

PACTE, et le cas échéant que la signature et l’exécution du PACTE ont été valablement
autorisées par ses organes compétents.

Ainsi, la part totale est:

• Pr Souleymane Guindo, domicilié à Bamako détenteur de la licence a 15% et sera le

gérant de la societé
• Dr Issa Coulibaly, domicilié à Bamako a 5% des actions pour son expertise.
• Mr Mahamoudou Maiga, domicilié à Bamako et Baltimore, a 20.4% des actions et
s’engage à payer 25.5 millions de Francs CFA,
• Dr Mamoudou Maiga, domicilié à Chicago, a 20.4% des actions et s’engage à payer
25.5 millions de Francs CFA,
• Dr Rouguiyatou Baldé, domiciliée à Ontario, a 8% des actions et s’engage à payer 10
millions de Francs CFA,
• Dr Djibril Camara, domicilié à Washington DC, a 8% des actions et s’engage à payer
10 millions de Francs CFA,
• Dr Etienne Dembélé, domicilié à Chicago, a 10% des actions et s’engage à payer 10
millions de Francs CFA
• Dr Samba Sanogo, domicilié à Bamako, a 3.2% des actions s’engage à payer 4
millions de Francs CFA
• Dr Issiaka Camara, domicilié à Bamako et Washington DC, a 8.8% des actions et
s’engage à payer 10 millions de Francs CFA,

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 • Dr Sacko Hawa Maiga, domiciliée à New York, a 3.2% des actions s’engage à payer
4 millions de Francs CFA

Pr Souleymane Guindo Dr Issiaka Camara, représentant les investisseurs

Dr Issa Coulibaly, facilitateur Notaire

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