DAHIR N 1-04-21 DU 1ER RABII I 1425 (21 AVRIL 2004) PORTANT PROMULGATION DE LA LOI N 26-03 RELATIVE AUX OFFRES

PUBLIQUES SUR LE MARCHE BOURSIER (Modifi et complt par la loi 46-06)

DAHIR N 1-04-21 DU 1ER RABII I 1425 (21 AVRIL 2004) PORTANT PROMULGATIONDE LA LOI N 26-03 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES SUR LE MARCHE BOURSIER (Modifi et complt par la loi 46-06)

LOUANGE A DIEU SEUL ! (Grand Sceau de Sa Majest Mohamed VI) Que lon sache par les prsentes-puisse Dieu en lever et en fortifier la teneur ! Que Notre Majest Chrifienne, Vu la Constitution, notamment ses articles 26 et 58.

A DECIDE CE QUI SUIT : Est promulgue et sera publie au Bulletin officiel, la suite du prsent dahir, la loi n 26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier, telle quadopte par la chambre des conseillers et la chambre des reprsentants. Fait Tanger, le 1er rabii I 1425 (21 avril 2004).

Pour contreseing : Le Premier ministre, Driss Jettou

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LOI N 26.03 relative aux offres publiques sur le march boursier

TITRE PREMIER DISPOSITIONS GENERALES

Article premier : La prsente loi a pour objet de dfinir les conditions spcifiques dans lesquelles une offre publique portant sur des titres inscrits la cote de la Bourse des valeurs doit tre ralise.
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Article 2 : On entend par offre publique la procdure qui permet une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessous, dnomme l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se propose d'acqurir, d'changer ou de vendre tout ou partie des titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote d'une socit dont les titres sont inscrits la cote. Article 3 : Loffre publique dachat est la procdure qui permet une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessous, dnomme l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se propose d'acqurir contre rmunration en numraire les titres viss larticle 2 ci-dessus. Article 4 : Loffre publique dchange est la procdure qui permet une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessous, dnomme l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se propose d'acqurir, par change de titres, les titres viss larticle 2 ci-dessus. Article 5 : Lorsque loffre publique est mixte cest dire comportant un rglement partiel en titres avec soulte en espces, les rgles applicables sont dtermines en fonction du caractre principal donn loffre par son initiateur, sous rserve de lapprobation du Conseil dontologique des valeurs mobilires (CDVM) institu par le dahir portant loi n1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi ou complt. Article 6 : Loffre publique de retrait est la procdure qui permet aux personnes physiques ou morales, dtenant, seules ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessous, la majorit des droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la cote, de faire connatre publiquement quelles se proposent de racheter des titres viss larticle 2 ci-dessus de ladite socit, afin de permettre aux personnes physiques ou morales dtenant des titres de cette socit et nappartenant pas au groupe prcit de se retirer du capital social de ladite socit. Article 7 : Loffre publique de vente est la procdure qui permet une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessous, dnomme l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se propose de vendre les titres viss larticle 2 cidessus . Article 8 : On entend par initiateur dune offre publique, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessous, qui dpose un projet doffre publique. Article 9 : On entend par socit vise, la socit dont les titres sont inscrits la cote de la Bourse des valeurs et dont les droits de vote sont lobjet dune offre publique. Article 10 : On entend par personnes agissant de concert : les personnes physiques ou morales qui cooprent sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou crit visant : - soit acqurir ou vendre les droits de vote d'une socit ; - soit exercer des droits de vote pour mettre en uvre une politique commune vis--vis de la socit ; - soit faire aboutir ou chouer une offre publique.

Un tel accord est prsum exister : - Entre une socit et les membres de son conseil d'administration, ses directeurs gnraux, les membres de son conseil de surveillance, les membres de son directoire ou ses grants et les associs commandits; - Entre conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement des personnes vises au paragraphe prcdent ; - Entre des socits filiales dune socit mre ou entre des socits contrles par la ou les mmes personnes; - Entre une socit, ses filiales et les socits qu'elle contrle au sens de l'article 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes ; - Entre les associs d'une socit anonyme simplifie, telle que dfinie larticle 425 de la loi n17-95 prcite, l'gard des socits que celle-ci contrle ; Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites en vertu de la prsente loi. Article 11 : On entend par date douverture dune offre publique, la date partir de laquelle les socits de bourse peuvent prsenter les titres en rponse une offre publique. Ladite date intervient aprs la publication du document dinformation vis larticle 35 de la prsente loi. On entend par date de clture dune offre publique, la date limite de prsentation des titres par les socits de bourse, en rponse loffre. La dure dune offre publique sentend de la priode qui scoule entre la date douverture et la date de clture de loffre publique. Article 12 : La priode dune offre publique sentend de la dure qui scoule entre la date de publication de lavis du dpt du projet de loffre, vis larticle 28 de la prsente loi, et la date de publication de lavis relatif au rsultat de loffre vis, larticle 39 ci-dessous. Article 13 : Les offres publiques visent assurer la transparence du march en permettant le respect des principes dgalit des actionnaires, dintgrit du march et de loyaut dans les transactions et la comptition. Elles ne peuvent avoir pour objet dempcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence ni de porter atteinte aux intrts conomiques stratgiques nationaux. Le CDVM veille au droulement ordonn de ces offres publiques au mieux des intrts des investisseurs et du march. Article 14 : Une offre publique doit proposer les mmes conditions de prix et dexcution tous les porteurs de titres de la catgorie sur laquelle porte loffre. Toute convention qui a pour effet de crer une ingalit entre les porteurs de titres est nulle et rend loffre publique non recevable.

Article 15 : Les clauses dagrments vises larticle 253 de la loi n 17-95 prcite, portant sur les titres dune socit vise, ne peuvent tre opposes par les actionnaires de cette socit linitiateur dune offre publique. Article 16 : Les conventions prvues au 1er alina de larticle 257 de la loi n 17-95 prcite, ayant pour objet lengagement de prsenter ou de ne pas prsenter ses titres une offre publique, sont nulles. Lesdites conventions sont galement nulles si elles ne prservent pas leurs signataires la libert de bnficier dune offre publique concurrente. Article 17 : Les modalits dapplication de la prsente loi sont fixes par ladministration, sur proposition du Conseil dontologiques des valeurs mobilires.

TITRE II DES OFFRES PUBLIQUES OBLIGATOIRES

Article 18 : Le dpt dune offre publique d'achat est obligatoire quand une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessus, vient dtenir, directement ou indirectement, un pourcentage dtermin des droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la cote de la Bourse des valeurs. Le pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder au dpt dune offre publique dachat est dtermin par ladministration, sur proposition du CDVM, sans quil puisse tre infrieur au tiers des droits de vote de la socit vise. Toute personne physique ou morale vise lalina 1 ci-dessus doit, son initiative et dans les trois jours ouvrables aprs le franchissement du pourcentage des droits de vote vis lalina prcdent, dposer auprs du CDVM un projet doffre publique dachat dans les conditions prvues par la prsente loi. A dfaut, cette personne ainsi que celles, le cas chant, agissant de concert avec elle perdent de plein droit tous les droits de vote, pcuniaires et autres droits attachs leur qualit dactionnaires. Ces droits ne sont recouvrs quaprs le dpt dun projet doffre publique dachat, conformment aux dispositions du titre IV de la prsente loi. Article 19 : Le CDVM peut, la demande de la personne vise larticle 18 ci-dessus, octroyer une drogation au dpt dun projet doffre publique dachat obligatoire dans les conditions prvues au prsent article. Une drogation peut tre accorde lorsque le franchissement du pourcentage, prvu larticle 18 ci-dessus, ne remet pas en cause le contrle de la socit concerne, existant pralablement audit franchissement, notamment en cas : - dune rduction de capital de la socit concerne ; - dun transfert de proprit de titres entre socits appartenant un mme groupe de socits. On entend par groupe de socits lensemble constitu par une socit mre et ses filiales ainsi que les socits dans lesquelles une socit mre et/ou ses filiales dtiennent des participations et quelles contrlent au sens de larticle 144 de la loi n17-95 prcite. Une drogation peut galement tre accorde lorsque les droits de vote qui viennent dtre dtenus en franchissement du pourcentage, prvu larticle 18 ci-dessus, rsultent: - dun transfert direct tel que dfini au 5) de larticle 4 du dahir portant loi n1-93-211 du 4 rabii II 1414 ( 21 septembre 1993) relatif la bourse des valeurs, tel que modifi ou complt ; - dune distribution dactifs ralise par une personne morale au prorata des droits des actionnaires suite une fusion ou un apport partiel dactifs; - dune souscription laugmentation de capital dune socit en situation de difficult financire compromettant la continuit de lexploitation ou qui fait lobjet dune des procdures de traitement des difficults de lentreprise, telles que prvues au livre V de la loi n 15-95 formant code de commerce;
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La demande de drogation est dpose par la personne vise larticle 18 ci-dessus auprs du CDVM dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du pourcentage des droits de vote vis audit article 18. Cette demande doit comprendre les engagements de ladite personne vis vis du CDVM de nentreprendre aucune action visant acqurir, directement ou indirectement, en agissant seule ou de concert, le contrle de ladite socit durant une priode dtermine, ainsi que, le cas chant, de mettre en uvre un projet de redressement de la socit concerne lorsquelle est en situation de difficult financire. Le CDVM examine la drogation demande au regard des dispositions du prsent article, des principes noncs larticle 13 ci-dessus et des engagements proposs. Au cas o le CDVM accorde la drogation demande, il publie sa dcision dans un journal dannonces lgales. Cette publication prcise le motif de la drogation accorde et, le cas chant, les engagements souscrits par le requrant. Sans prjudice des sanctions pcuniaires et pnales prvues respectivement aux articles 61 et 62 ci-dessous, la drogation au dpt dune offre publique dachat obligatoire est annule par le CDVM si la personne vise au 1er alina ci-dessus ne respecte pas les engagements prcits. Dans ce cas, la personne concerne doit procder au dpt dune offre publique dachat conformment aux dispositions de larticle 18 ci-dessus. Article 20 : Le dpt dune offre publique de retrait est obligatoire lorsquune ou plusieurs personnes physiques ou morales, actionnaires dune socit dont les titres sont inscrits la cote de la Bourse des valeurs, dtiennent, seules ou de concert au sens de larticle 10 de la prsente loi, directement ou indirectement, un pourcentage dtermin des droits de vote de ladite socit. Le pourcentage vis ci-dessus est dtermin par ladministration, sur proposition du Conseil dontologique des valeurs mobilires, sans quil puisse tre infrieur 90%. Les personnes vises lalina premier ci-dessus doivent leur initiative et dans les trois jours ouvrables aprs le franchissement du pourcentage des droits de vote vis lalina prcdent, dposer auprs du CDVM un projet doffre publique de retrait dans les conditions prvues par la prsente loi. A dfaut, ces personnes perdent de plein droit tous les droits de vote, pcuniaires et autres droits attachs leur qualit dactionnaires. Ces droits ne sont recouvrs quaprs le dpt dun projet doffre publique de retrait, conformment aux dispositions du titre IV de la prsente loi. Article 20 bis : Le dpt d'une offre publique de retrait est galement obligatoire en cas de radiation des titres de capital d'une socit de la cote pour quelque cause que ce soit. Les personnes physiques ou morales dtenant seules ou de concert au sens de l'article 10 cidessus, la majorit du capital de la socit en question doivent, leur propre initiative et pralablement la radiation effective, procder au dpt d'une offre publique de retrait dans les conditions prvues par la prsente loi. Article 21 : Le dpt dune offre publique de retrait peut galement tre impos par le CDVM la ou aux personnes physiques ou morales dtenant, seules ou de concert au sens de larticle

10 ci-dessus, la majorit du capital dune socit dont les titres sont inscrits la cote de la Bourse des valeurs, lorsque les conditions ci-aprs sont runies : - loffre publique de retrait doit tre demande au CDVM par un groupe de dtenteurs de titres de capital nappartenant pas au groupe majoritaire prcit ; - la ou les personnes physiques ou morales prcites dtiennent un pourcentage dtermin des droits de vote de la socit concerne. Ce pourcentage est fix par ladministration, sur proposition du CDVM, sans quil puisse tre infrieur 65% des droits de vote. - la ou les personnes physiques ou morales prcites convoquent lassemble gnrale extraordinaire de ladite socit en vue dapprouver lune des rsolutions ci-aprs: - des modifications substantielles des statuts de la socit ; - la fusion absorption de la socit par une autre socit ; - la cession ou lapport dune partie substantielle ou de la totalit des actifs de la socit concerne une autre socit; - la suppression, pendant plusieurs exercices, de la distribution des dividendes; - la transformation de la socit anonyme en socit en commandite par actions : dans ce dernier cas, les dispositions de larticle 221 de la loi 17-95 prcite ne sont pas applicables. Le CDVM se prononce sur la demande doffre publique de retrait qui lui est prsente au regard des dispositions du prsent article, des conditions de liquidit des titres concerns et des consquences de lopration envisage au regard des droits et intrts des actionnaires. Si le CDVM dclare la demande non recevable, il notifie sa dcision au groupe minoritaire. Si le CDVM dclare recevable la demande qui lui a t adresse conformment aux dispositions de lalina 1 ci-dessus, il notifie sa dcision la ou aux personnes physiques ou morales dtenant la majorit du capital qui sont alors tenues de dposer, dans un dlai fix par le CDVM, un projet doffre publique de retrait dans les conditions prvues au titre IV de la prsente loi.

TITRE III DES OFFRES PUBLIQUES VOLONTAIRES

Article 22 : Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 de la prsente loi, qui souhaite faire connatre publiquement quelle veut acqurir des titres inscrits la cote de la bourse des valeurs, peut, sa propre initiative, procder une offre publique dachat desdits titres. Dans ce cas, elle dpose un projet doffre publique dachat dans les conditions prvues au titre IV de la prsente loi. Article 23 : Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 ci-dessus, qui souhaite faire connatre publiquement quelle dsire vendre des titres inscrits la cote de la Bourse des Valeurs, peut, sa propre initiative, procder une offre publique de vente desdits titres. Dans ce cas, elle dpose un projet doffre publique de vente dans les conditions prvues au titre IV de la prsente loi.

TITRE IV DES PROCEDURES COMMUNES A TOUTES LES OFFRES PUBLIQUES

Article 24 : Le dpt dun projet doffre publique est effectu par linitiateur auprs du Conseil dontologique des valeurs mobilires. Ce projet doit comporter notamment les propositions et renseignements suivants : - les objectifs et intentions de linitiateur ; - le nombre et la nature des titres de la socit vise quil dtient dj, ou quil peut dtenir sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur achat a t ou peut tre ralis ; - le prix ou la parit dchange, auxquels linitiateur offre dacqurir ou de cder les titres, les lments quil a retenus pour les fixer et les conditions de rglement, de livraison ou dchange prvues ; - le nombre de titres sur lequel porte le projet doffre publique ; - ventuellement, le pourcentage, exprim en droits de vote, en de duquel linitiateur se rserve la facult de renoncer son offre. La teneur et la ralisation des propositions faites dans le projet doffre sont garanties par linitiateur et, le cas chant, par tout personne se portant caution personnelle. Dans le cas o le projet doffre publique est dclar recevable conformment aux dispositions de la prsente loi, la teneur et la ralisation des propositions faites dans le projet doffre deviennent des engagements irrvocables de linitiateur. Le projet doffre publique doit tre accompagn du document dinformation vis larticle 35 ci-dessous. Article 25 : Le prix ou la parit dchange viss larticle 24 ci-dessus doivent tre tablis selon des mthodes dvaluation pertinentes et usuellement retenues. Les critres utiliss dans lesdites mthodes doivent tre connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples, et conduire une estimation quitable et lgitime de la socit vise, satisfaisant tant lintrt gnral du bon fonctionnement du march qu lexigence de loyaut des transactions. En outre, dans le cas dune offre publique de retrait, lvaluation des titres de la socit vise est effectue par un valuateur dsign par linitiateur aprs approbation pralable du CDVM. Ce dernier sassure de lindpendance de lvaluateur. La rmunration de lvaluateur ne peut, mme partiellement, dpendre des conclusions de lvaluation ou de la russite de lopration doffre publique envisage. Dans le cas dune offre publique de retrait, le CDVM fixe les mentions minimales devant tre contenues dans le rapport relatif lvaluation ainsi que les modalits de publication par linitiateur de tout ou partie dudit rapport dans un journal dannonces lgales. Article 26 : Si le projet doffre publique prvoit la remise de titres mettre, lirrvocabilit des engagements prvue larticle 24 ( 3me alina) ci-dessus emporte obligation de proposer
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 lassemble gnrale des actionnaires de la socit mettrice une rsolution visant dcider ou autoriser lmission des titres destins rmunrer les actionnaires prsentant leurs titres loffre aux conditions et clauses prvues dans le projet doffre, moins que lorgane de direction ne dispose dune dlgation expresse cet effet. En fonction des dispositions lgales, rglementaires ou statutaires applicables linitiateur, le CDVM peut autoriser celui-ci assortir louverture de son offre dune condition dautorisation pralable de lopration par lassemble gnrale de ses actionnaires, sous rserve que cette assemble ait dj t convoque lorsque le projet doffre est dpos. Article 27 : Le projet doffre publique dpos au CDVM doit tre accompagn, le cas chant, de la ou des autorisations pralables dautorits ou dinstances habilites autoriser lopration envisage, conformment aux dispositions lgales ou rglementaires en vigueur. La ou les autorisations vises lalina prcdent sont requises notamment lorsque loffre publique vise un tablissement de crdit, ou une entreprise dassurances, de rassurance, conformment aux lois les rgissant. Elles le sont galement lorsque loffre risque denfreindre les dispositions de la loi n 06-99 sur la libert des prix et de la concurrence. A dfaut de la production des autorisations prcites, le projet doffre publique est irrecevable. Article 28 : Ds le dpt du projet doffre publique vis larticle 24 ci-dessus, le CDVM publie un avis de dpt du projet doffre publique dans un journal dannonces lgales relatant les principales dispositions dudit projet. La publication dudit avis marque le dbut de la priode de loffre. Article 29 : Le CDVM transmet ladministration les principales caractristiques du projet doffre publique, laquelle les apprcie au regard des intrts conomiques stratgiques nationaux mentionns larticle 13 ci-dessus. Ladministration dispose de deux jours ouvrables compter de ladite transmission pour dcider, le cas chant, la non recevabilit du projet au regard desdits intrts. Au cas o ladministration dcide la non recevabilit dans les conditions prcises cidessus, elle en informe immdiatement le CDVM. A dfaut de faire connatre sa dcision dans le dlai de deux jours susmentionn, ladministration est cense ne pas avoir dobservation formuler. Article 30 : Ds le dpt du projet doffre publique, le CDVM demande la socit gestionnaire de la Bourse des Valeurs de suspendre la cotation des titres de la socit vise par le projet doffre. Lavis de suspension est publi par la socit gestionnaire dans les conditions prvues dans son Rglement Gnral. Article 31 : Le CDVM dispose dun dlai de 10 jours ouvrables, courant compter de la publication prvue larticle 28 ci-dessus, pour examiner la recevabilit du projet doffre. Il est habilit exiger de linitiateur toutes justifications appropries et requrir toute information complmentaire ncessaire son apprciation. La demande des justifications et informations prcites suspend le dlai prvu au 1er alina ci-dessus.

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Article 32 : Sous rserve de la dcision de non-recevabilit par ladministration prvue larticle 29 ci-dessus, le CDVM apprcie la recevabilit du projet doffre publique en examinant, au regard des principes noncs larticle 13 ci dessus, les caractristiques du projet doffre et notamment : - les objectifs et intentions de linitiateur ; - le prix ou la parit dchange, en fonction des critres dvaluation objectifs usuellement retenus et des caractristiques de la socit vise ; - Le nombre de titres sur lesquels porte loffre publique ; - la nature, les caractristiques, la cotation ou le march des titres proposs en change ; - le pourcentage, exprim en droits de vote, en de duquel linitiateur se rserve la facult de renoncer son offre. La recevabilit du projet doffre publique est galement apprcie au regard des autorisations pralables prvues larticle 27 ci-dessus. Article 33 : Dans le cas dune offre publique obligatoire, si le CDVM considre que le projet doffre peut porter atteinte aux principes noncs larticle 13 ci-dessus ou ne comporte pas les garanties suffisantes pour assurer sa bonne ralisation, linitiateur doit modifier son projet conformment aux recommandations du CDVM, en vue de respecter lesdits principes, ou apporter les garanties requises. Si linitiateur naccepte pas de modifier son projet, il est passible des sanctions pnales prvues larticle 62 ci-dessous. Dans le cas dune offre publique volontaire, si le CDVM considre que le projet doffre peut porter atteinte aux principes noncs larticle 13 ci-dessus ou ne comporte pas les garanties suffisantes pour assurer sa bonne ralisation, il recommande linitiateur les modifications et/ou les garanties ncessaires. En cas de refus de linitiateur de procder de telles modifications, le projet doffre est dclar non recevable par le CDVM qui notifie sa dcision linitiateur. Dans tous les cas, le Conseil dontologique des valeurs mobilires est galement habilit demander linitiateur toute garantie supplmentaire et requrir le dpt dune couverture en espces ou en titres. En particulier, le CDVM peut exiger de linitiateur quil fournisse une garantie pour le rglement des titres. Article 34 : Dans le cas vis au 3me alina de larticle 27 ci-dessus et dans le cas de non recevabilit dcid par ladministration prvu larticle 29 ci-dessus, ainsi que dans les cas o le CDVM dcide la non recevabilit de loffre conformment aux articles 32 et 33 ci-dessus, le CDVM notifie linitiateur la dcision de non recevabilit. Toute dcision de non recevabilit doit tre motive. Lorsquune offre publique est dclar recevable, le CDVM notifie sa dcision linitiateur et publie dans un journal dannonces lgales un avis de recevabilit dans lequel sont relates les principales dispositions de loffre publique ainsi que son calendrier et demande concomitamment la socit gestionnaire de la Bourse des valeurs de procder la reprise de la cotation.

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Article 35 : Tout projet doffre publique doit tre accompagn du document dinformation prvu larticle 13 du dahir portant loi n1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit. Dans le cas o la socit vise adhre aux objectifs et intentions de linitiateur, le document dinformation prcit peut tre tabli conjointement par linitiateur et la socit vise. Dans le cas o la socit vise nadhre pas aux objectifs et intentions de linitiateur, elle peut tablir sparment et dposer auprs du CDVM son propre document dinformation dans un dlai maximum de 5 jours de bourse aprs le visa du document dinformation de linitiateur. Celui-ci est alors tenu de dposer une copie de son document dinformation et de son projet doffre publique auprs de la socit vise le jour mme du dpt de son projet doffre publique auprs du CDVM. Article 36 : Le contenu du ou des documents dinformation est fix par le Conseil dontologique des valeurs mobilires. Ce ou ces documents dinformation doivent tre viss par ledit Conseil conformment aux dispositions de larticle 14 du dahir portant loi n loi n193-212 du 4 rabii II 1414 ( 21 septembre 1993) prcit. Article 37 : Le CDVM dispose dun dlai maximum de 25 jours ouvrables pour viser le ou les documents dinformation, courant compter de la date de leur dpt. Le CDVM peut cependant prolonger ce dlai pour une priode de 10 jours ouvrables, sil estime que des justifications ou explications supplmentaires sont ncessaires. Au terme de ce dlai, le CDVM accorde ou refuse son visa. Tout refus de visa doit tre motiv. Article 38 : Linitiateur et, le cas chant, la socit vise dans le cas prvu au 3me alina de larticle 35 ci-dessus doivent, chacun en ce qui le concerne, publier les documents dinformation mentionns audit article 35 dans un journal dannonces lgales dans un dlai maximum de 5 jours ouvrables aprs lobtention du visa. Article 39 : Les personnes qui dsirent prsenter leurs titres loffre publique transmettent leurs ordres aux socits de bourse pendant la dure de loffre. Les ordres dachat, de vente ou dchange peuvent tre rvoqus jusquau jour de la clture de loffre. La socit gestionnaire centralise les ordres dachat, de vente ou dchange et communique les rsultats au CDVM. Ce dernier publie un avis relatif au rsultat de loffre dans un journal dannonces lgales. Cet avis prcise notamment, lorsque loffre comporte une suite positive, le nombre de titres acquis, vendus ou changs, par linitiateur.

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TITRE V DES OFFRES PUBLIQUES CONCURRENTES ET DE LA SURENCHERE

Article 40 : Les offres publiques peuvent faire lobjet de comptition travers soit une ou plusieurs offres publiques concurrentes soit une surenchre. Article 41 : Loffre publique concurrente est la procdure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de larticle 10 de la prsente loi, peut, dater de louverture dune offre publique, et au plus tard 5 jours de bourse avant sa date de clture, dposer auprs du CDVM une offre publique concurrente portant sur les titres de la socit vise par loffre initiale, dans les conditions prvues au titre IV de la prsente loi. Article 42 : La surenchre est la procdure par laquelle linitiateur de loffre publique initiale amliore les termes de son offre initiale soit spontanment soit la suite dune offre publique concurrente, en modifiant le prix, ou la nature ou la quantit des titres ou les modalits de paiement. Article 43 : Linitiateur qui souhaite procder une surenchre doit dposer auprs du CDVM les modifications proposes son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clture de son offre initiale. Le CDVM apprcie la recevabilit de ce projet de surenchre dans un dlai de cinq jours de bourse compter du dpt dudit projet. Article 44 : Sous rserve des dispositions particulires prvues par le prsent titre, les offres publiques concurrentes et les surenchres sont soumises aux procdures du titre IV de la prsente loi. Article 45 : Linitiateur dune offre publique qui surenchrit sur les termes de son offre antrieure ou sur une offre publique concurrente tablit et soumet au visa du CDVM un document dinformation complmentaire au document dinformation prvu larticle 35 cidessus. Article 46 : Le CDVM arrte le calendrier dune offre publique concurrente ou dune surenchre en alignant les dates de clture des offres en prsence sur la date la plus lointaine. Article 47 : Lorsque plus de dix semaines se sont coules depuis la publication de louverture dune offre publique, le CDVM, en vue dacclrer la confrontation des offres publiques, peut fixer un dlai limite pour le dpt des surenchres ou offres publiques concurrentes successives. Article 48 : En cas doffre publique concurrente, linitiateur de loffre publique initiale, ou antrieure, doit au plus tard 10 jours avant la clture da ladite offre publique, faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchre.

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TITRE VI DE CERTAINES REGLES RELATIVES AUX SOCIETES VISEES ET AUX INITIATEURS DUNE OFFRE PUBLIQUE

Article 49 : Pendant la dure dune offre publique, linitiateur et, le cas chant, les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas dune offre publique mixte, intervenir ni sur le march des titres de la socit vise ni sur le march des titres mis par la socit dont les titres sont proposs en change. Article 50 : En cas doffre publique dachat ralise conformment larticle 22 ci-dessus, linitiateur peut renoncer son offre publique dans le dlai de 5 jours de bourse suivant la publication de lavis de recevabilit dune offre concurrente ou dune surenchre. Il informe le CDVM de sa dcision de renonciation qui est publie par ce dernier dans un journal dannonces lgales.

Article 51 : Si durant la dure dune offre publique dachat, linitiateur, et le cas chant, les personnes avec lesquelles il agit de concert achtent sur le march des titres de la socit vise un prix suprieur au prix de loffre, cela entrane le relvement automatique du prix de loffre publique dachat jusquau niveau du prix dintervention de linitiateur sur le march. Aprs la clture de loffre et jusqu la publication de son rsultat, linitiateur et les personnes agissant de concert avec lui, le cas chant, ne peuvent acheter des titres de la socit vise un prix suprieur celui de loffre publique dachat. Article 52 : Pendant la dure de loffre publique, la socit vise et linitiateur doivent faire preuve dune vigilance particulire dans leurs dclarations relatives ladite offre. Ils doivent limiter strictement les informations quils diffusent auprs du public aux termes et lments contenus dans le ou les documents dinformation viss larticle 35 ci-dessus. Ils ne doivent pas induire le public en erreur. En outre, toute information relative loffre pendant sa dure, mise par la socit vise ou linitiateur, doit tre transmise au CDVM avant sa publication ou sa diffusion. Article 53 : Pendant la dure de loffre publique, la socit vise et les personnes agissant de concert avec elle, le cas dchant, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la socit vise. Lorsque loffre publique est rgle intgralement en numraire, la socit vise peut cependant poursuivre lexcution dun programme de rachat dactions ds lors que la rsolution de lassemble gnrale qui a autoris ce programme la expressment prvu. Article 54 : Pendant la dure de loffre publique, la socit vise ainsi que linitiateur, les personnes physiques ou morales dtenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la socit vise et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent dclarer au CDVM aprs chaque sance de bourse les oprations dachat et de vente quils ont effectu sur les titres concerns
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par loffre ainsi que toute opration ayant pour effet de transfrer immdiatement ou terme la proprit des titres ou des droits de vote de la socit vise. Article 55 : Toute dlgation daugmentation de capital dcide par lassemble gnrale extraordinaire de la socit vise est suspendue pendant la priode de loffre publique dachat ou dchange sur les titres de ladite socit, sauf si ladite assemble, pralablement au dpt du projet doffre, a autoris expressment, pour une dure comprise entre les dates de runion de deux assembles appeles statuer sur les comptes de lexercice coul, une augmentation de capital pendant ladite priode doffre publique dachat ou dchange et si laugmentation envisage na pas t rserve. Article 56 : Les dispositions des articles 24 et 25 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes ne sont pas applicables dans le cas o une socit dont les titres de capital sont inscrits la cote procde une augmentation de capital leffet de rmunrer des titres apports une offre publique dchange. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les consquences de lmission, dans le document dinformation prvu larticle 13 du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit, diffus auprs du public loccasion de la ralisation de laugmentation de capital, ainsi que dans leur rapport la premire assemble gnrale ordinaire qui suivra lmission. Article 57 : Pendant la dure de loffre publique, la socit vise ne peut accrotre ses participations dautocontrle. Au sens de la prsente loi, par participations dautocontrle, il faut entendre celles dtenues, directement ou indirectement, par la socit vise dans le capital de la socit qui la contrle au sens de larticle 144 de la loi n 17-95 prcite. Article 58 : Pendant la dure de loffre publique, les organes comptents de la socit vise doivent informer pralablement le CDVM de tout projet de dcision relevant de leur attributions, de nature empcher la ralisation de loffre publique ou d'une offre concurrente, telles que lmission massive de titres, la cession dune partie de lactif ou la conclusion dun contrat hors de lactivit normale de la socit vise. Le CDVM examine ces projets de dcisions au regard des principes noncs larticle 13 cidessus. Il doit porter la connaissance des dtenteurs de titres des socits vises ces projets de dcisions et fait connatre sil y a lieu son apprciation sur lesdits projets. Il peut demander lapprobation pralable, le cas chant, de certaines de ces dcisions par l'assemble gnrale des actionnaires.

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TITRE VII DU CONTROLE ET DES SANCTIONS Chapitre Premier : Du contrle et des sanctions pcuniaires du CDVM

Article 59 : Les initiateurs dune offre publique, les socits vises et, le cas chant, les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrle du CDVM qui veille au droulement ordonn desdites offres au mieux des intrts des investisseurs et du march. Pour la recherche et la constatation des infractions aux dispositions de la prsente loi et des textes pris pour son application, le CDVM est habilit faire effectuer par tout agent asserment et spcialement commissionn cet effet, des enqutes auprs des personnes ou organismes viss au premier alina ci-dessus. Pour laccomplissement de sa mission de contrle, le CDVM est habilit demander aux personnes ou organismes prcits tout document et renseignement ncessaire. Il contrle, en outre, que les personnes ou organismes prcits respectent les dispositions des circulaires prvues larticle 4-2 du dahir portant loi n1-93-212 du 4 rabii II 1414 ( 21 septembre 1993) prcit, qui leur sont applicables. Article 60 : Le CDVM peut prononcer une sanction pcuniaire, sans que le montant de ladite sanction puisse excder cinquante mille (50.000) dirhams, dans les cas ci-aprs : - Lorsque le rapport relatif lvaluation ne contient pas les mentions minimales ou lorsque ledit rapport nest pas publi dans un journal dannonces lgales par linitiateur en contravention aux dispositions du 3me alina de larticle 25 ci-dessus ; - Lorsque les documents dinformation viss larticle 38 ci-dessus ne sont pas publis dans le dlai prvu larticle 38 ci-dessus. - Lorsque linitiateur ninforme pas le CDVM de sa dcision de renoncer son offre publique en contravention aux dispositions de larticle 48 ci-dessus ; - Lorsque la socit vise ou linitiateur ne transmettent pas au CDVM toute information relative loffre publique pendant sa dure au CDVM dans les conditions prvues au 2me alina de larticle 52 ci-dessus ; - Lorsque les organes comptents de la socit vise ninforment pas pralablement le CDVM de tout projet de dcision vis au 1er alina de larticle 58 ci-dessus. Article 61 : Le CDVM peut prononcer une sanction pcuniaire dun montant compris entre cinquante mille (50.000) et deux cent mille (200.000) dirhams lencontre de la personne bnficiant dune drogation une offre publique dachat en application de larticle 19 ci17

dessus, lorsque celle-ci ne respecte pas ses engagements vis vis du CDVM conditionnant ladite drogation, tels que prvus au 4me alina dudit article 19 ci-dessus.

Chapitre II : Des sanctions pnales

Article 62 : Est passible dun emprisonnement de six (6) mois un (1) an et dune amende de un million (1.000.000) deux millions (2.000.000) de dirhams ou de lune de ces deux peines seulement, toute personne qui : ne dpose pas auprs du CDVM, une offre publique en contravention aux dispositions des articles 18, 20, 21 ( dernier alina) ci-dessus, ou suite lannulation de la drogation au dpt dune offre publique dachat obligatoire prvue larticle 19 (6e alina) ci-dessus. ne procde pas la modification de son projet doffre prvue larticle 33 (1er alina).

Est passible des mmes peines toute personne qui ne respecte pas les procdures prvues pour les offres publiques concurrentes ou pour une surenchre en contravention aux dispositions de larticle 44 ci-dessus. Article 63 : Est passible dun emprisonnement de trois (3) mois six (6) mois et dune amende de cinq cent mille (500.000) un million (1.000.000) de dirhams ou de lune de ces deux peines seulement, tout initiateur qui ne respecte pas ses engagements irrvocables relatifs la ralisation dune offre publique en contravention aux dispositions du 3me alina de larticle 24 ci-dessus. Article 64 : Est passible dun emprisonnement de deux (2) mois six (6) mois et dune amende de cinquante mille (50.000) cent mille (100.000) dirhams ou de lune de ces deux peines seulement, tout initiateur qui ne dpose pas une copie de son projet doffre publique et de son document dinformation auprs de la socit vise lorsque celle-ci nadhre pas ses objectifs et intentions le jour mme du dpt de son projet doffre publique auprs du CDVM, en contravention aux dispositions du 3me alina de larticle 35 ci-dessus. Article 65 : Est passible dun emprisonnement de un (1) mois six (6) mois et dune amende de cinquante mille (50.000) cent mille (100.000) dirhams ou de lune de ces deux peines seulement, linitiateur dune offre qui ntablit pas et ne soumet pas au visa du CDVM un document dinformation complmentaire en contravention aux dispositions de larticle 45 cidessus. Article 66 : Sont passibles dun emprisonnement de trois (3) mois six (6) mois et dune amende de cinq cent mille (500.000) un million (1.000.000) de dirhams ou de lune de ces deux peines seulement : - linitiateur et, le cas chant, les personnes avec lesquelles il agit de concert, qui interviennent sur le march des titres de la socit vise ou sur le march des titres mis par la socit dont les titres sont proposs en change en contravention aux dispositions de larticle 49 ci-dessus ;
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linitiateur et, le cas chant, les personnes avec lesquelles il agit de concert, qui achtent des titres de la socit vise un prix suprieur celui de loffre publique dachat en contravention aux dispositions du 2me alina de larticle 51 ci-dessus ; la socit vise et linitiateur qui ne limitent pas strictement les informations quils diffusent auprs du public aux termes et lments contenus dans le ou les documents dinformation viss larticle 35 ci-dessus ou qui induisent le public en erreur, en contravention aux dispositions du premier alina de larticle 52 cidessus ; la socit vise et les personnes agissant de concert avec elle, le cas chant, qui interviennent, directement ou indirectement sur les titres de la socit vise en contravention aux dispositions de larticle 53 ci-dessus ; la socit vise ainsi que linitiateur, les personnes physiques ou morales dtenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la socit vise et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, qui ne dclarent pas au CDVM aprs chaque sance de bourse les oprations dachat et de vente quils ont effectu sur les titres concerns par loffre ainsi que toute opration ayant pour effet de transfrer immdiatement ou terme la proprit des titres ou des droits de vote de la socit vise, en contravention aux dispositions de larticle 54 ci-dessus ; Quiconque met en uvre une augmentation de capital en contravention aux dispositions de larticle 55 ci-dessus La socit vise qui accrot ses participations dautocontrle en contravention aux dispositions de larticle 57 ci-dessus ; La socit vise qui, en contravention aux dispositions du 2me alina de larticle 58 ci-dessus, ne fait pas procder lapprobation par son assemble gnrale de certaines des dcisions vises au premier alina dudit article 58, la demande du CDVM.

Article 67. : Lorsquil sagit dune personne morale, la peine demprisonnement prvue aux articles 62 66 ci-dessus est applicable tout membre de ses organes dadministration, de gestion ou de direction convaincu davoir commis lune des infractions prvues auxdits articles La peine damende prvue auxdits articles 62 66 peut tre prononce lencontre de la personne morale concerne, ou lencontre de tout membre de ses organes dadministration, de gestion ou de direction convaincu davoir commis lune des infractions prvues aux mmes articles.

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TITRE VIII DISPOSITIONS DIVERSES

Article 68 : La prsente loi entre en vigueur compter de sa date de publication au Bulletin officiel. ______________________________________
BO n 5210 du 06-05-2004 Page 688. BO n 5522 du 03-05-2007 Page 585. Le texte en langue arabe t publi dans ldition gnrale du Bulletin officiel n 5207 du 6 rabii I 1425 (26 avril 2004).

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