Code Ohada - Partie II ACTES UNIFORMES - Livre VIII VENTE COMMERCIALE

Titre II

FORMATION DU CONTRAT

Art. 241 Le contrat se conclut soit par l'acceptation d'une offre, soit par un comportement des parties qui
[anc. art. indique suffisamment leur accord.
210 Une offre est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les marchandises et, expressément ou
mod.] implicitement, fixe la quantité et le prix ou donne les indications permettant de les déterminer.
Une proposition de conclure un contrat, adressée à une ou plusieurs personnes déterminées,
constitue une offre si elle est suffisamment précise et si elle indique la volonté de son auteur d'être lié
en cas d'acceptation.
Une proposition adressée à des personnes indéterminées est considérée seulement comme une
invitation à l'offre, à moins que la personne qui a fait la proposition n'ait clairement indiqué le contraire.

JURISPRUDENCE OHADA

Lettre d'appel d'offres avec réserves

Lorsque la lettre d'appel d'offres d'une partie est suffisamment précise du fait d'avoir désigné les
marchandises, fixé la quantité et donné les indications permettant de déterminer le prix, mais n'indique
pas, en revanche, la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation, d'autant qu'il « se réserve le
droit de ne pas donner suite ou de ne donner suite que partiellement à cet appel d'offres », c'est à
juste titre qu'une cour d'appel a estimé que lesdites offres n'indiquent pas la volonté de leur auteur
d'être lié en cas d'acceptation et le moyen tendant à la violation de l'article 210 de l'AUDCG doit être
rejeté (CCJA, n° 064/2005, 22-12-2005 : SANY Quincaillerie c/ SUBSAHARA SERVICES NC, recueil
de jurisprudence de la CCJA, n° 6, juin-déc. 2005, p. 54, Ohadata J-06-39).
Au sens de l'article 210 [devenu 241] de l'AUDCG, une proposition de conclure ne devient offre que si,
faite à personne déterminée, elle est suffisamment précise et indique la volonté de son auteur d'être
lié en cas d'acceptation. Ainsi, des « réquisitions » qui sont de simples listes indiquant des
marchandises, la quantité à fournir sans aucune indication de prix à pratiquer et ne font nulle part
mention de la volonté de l'auteur d'être lié, en cas d'acceptation ; qui présentent des tableaux de
comparaison sur lesquels figurent les noms de plusieurs fournisseurs intéressés par lesdites «
réquisitions » et les prix différemment pratiqués, constituent une proposition de contracter avec celui
qui pratiquerait les meilleurs prix, démontrant que l'offre est ainsi subordonnée à la sélection du
fournisseur compétitif à qui la demanderesse au pourvoi émet un bon de commande. En retenant que
« les réquisitions émanant de [la demanderesse] peuvent être considérées comme offre
conformément à l'article 210 [devenu 241] de l'AUDCG aux motifs qu'elles sont assorties d'un délai
bien déterminé, désignent les marchandises, fixent leur quantité et donne des indications permettant
de déterminer les prix et qu'après présentation des factures proforma dans le délai imparti [la
demanderesse au pourvoi] ne les a pas révoqué[es] à temps, ce qui vaut acceptation », la cour
d'appel, qui a manqué de relever deux des caractéristiques de l'offre, lesquelles portent sur la volonté
de l'auteur de celle-ci d'être lié en cas d'acceptation et le défaut de l'indication du prix sur les «
réquisitions », a violé les dispositions précitées et exposé son arrêt à la cassation sans qu'il soit
besoin d'examiner les autres moyens (CCJA, 2e ch., n° 2, 2-2-2012 : Sté SSI c/ SANY, Juris-Ohada,
2012, n° 4, oct.-déc., p. 7, Ohadata J-13-56).

JURISPRUDENCE COMPAREE

I. Bulgarie

Indétermination de l'offre
A défaut d'individualisation de l'ouvrage faisant l'objet du contrat de bail financier et en l'absence d'un
commun d'accord des parties pour confier à un tiers ou par un avenant au contrat la définition de
certains points, la relation juridique dans le cadre du contrat de vente conclu entre le bailleur et le tiers
fournisseur est nulle. L'absence d'une telle individualisation signifie le défaut d'un accord valable sur
un élément essentiel du contrat. En l'espèce, il s'agissait d'une offre du tiers fournisseur comprenant la
 mise en place d'une chaîne de production de pâtisserie acceptée avec un avis du bailleur et du
preneur manifestement antérieure à la conclusion du bail financier qui ne précisait pas l'aspect et l'état
de la machine au moment de la signature du contrat. En outre, le fait que le vendeur ait sollicité un
délai de deux mois pour essayer la machine sans rapporter la preuve de l'essai effectif et la demande
de paiement du prix de la machine ne sauraient être interprétés par les juges du fond comme la
volonté du tiers fournisseur de remplir son obligation (Cour suprême de Bulgarie, collège commercial,
n° 190 du 23-4-2007, JURICAF).

II. Etats-Unis

A. Définition de l'offre
La formation d'un contrat suppose l'existence d'une offre ; le Code de commerce uniforme n'a pas
défini cette notion (Crest Ridge Const. Group, Inc. v. Newcourt Inc., 78 F.3d 146 (1996)).
Une offre est un acte qui conduit le receveur à croire légitimement que son acceptation formera le
contrat (Axelson, Inc. v. McEvoy-Willis, 7 F.3d 1230 (1993)).

B. Le prix et l'offre
De manière générale, le prix figurant dans une brochure ou dans une publicité n'est pas considéré
comme une offre mais comme une invitation à faire une offre (E.C. Styberg Eng'g Co. v. Eaton Corp.,
492 F.3d 912 (2007)).
Toutefois, le prix figurant dans une brochure ou dans une publicité peut constituer une offre s'il est
suffisamment détaillé et précis (Crest Ridge Const. Group, Inc. v. Newcourt Inc., 78 F.3d 146 (1996)).
Lorsque les documents remis précisent que le prix indiqué devra être approuvé par le siège social, il
ne s'agit pas d'une offre engageant le promettant (Architectural Metal Systems, Inc. v. Consolidated
Systems, Inc., 58 F.3d 1227 (1995)).

C. Eléments essentiels du contrat

Conformément au Code de commerce uniforme de l'Etat du Texas (il existe un UCC spécifique), la
quantité est un élément essentiel du contrat (OKC Corp. v. UPG, Inc., 798 S.W.2d 300 (1990)).

III. France

A. Offre suffisamment précise

Dès lors que l'offre d'un service est personnelle, précisément chiffrée, détaillée et formulée pour une
année précise, elle lie son auteur dès l'instant où le destinataire de l'offre a demandé l'exécution du
service (CA Versailles 16-6-2000 : D. 2000.IR.249).

B. Offre erronée
En cas d'erreur matérielle manifeste dans l'énoncé de l'offre, le contrat peut être annulé à l'égard de
celui qui s'est saisi de cette offre de mauvaise foi (CA Rouen 12-6-1991, inédit).

C. Absence d'offre
Ne constitue pas une offre :
- une proposition faite au visa de conditions générales de vente qui spécifient les modalités
d'acceptation des commandes, soit par livraison des marchandises aux conditions de la facture, soit
par émission dans les huit jours ouvrés d'un accusé de réception de commande indiquant les termes
et conditions de son acceptation (CA Versailles 8-2-2001 GP 2001.som.28/30 octobre, considérant
une telle proposition comme une invitation à des pourparlers autorisant le vendeur à modifier ses prix
et le pourcentage de remise) ;
- une proposition d'achat ne comportant pas de prix déterminé car on ne peut en déduire qu'elle est
valable à n'importe quel prix (CA Paris 25-10-2006 : RJDA 3/07 n° 241).

Art. 242 L'offre prend effet lorsqu'elle parvient à son destinataire.

[anc. art. L'offre peut être révoquée si la révocation parvient au destinataire avant que celui-ci n'ait exprimé son
211 acceptation.
mod.] Cependant, l'offre ne peut être révoquée si elle indique, en fixant un délai déterminé pour
l‘acceptation, qu'elle est irrévocable ou si le destinataire était raisonnablement fondé à croire que
l'offre était irrévocable et a agi en conséquence.
L'offre prend fin lorsque son rejet parvient à son auteur.

JURISPRUDENCE COMPAREE
 France

Maintien de l'offre pendant un délai raisonnable

Dans le cas d'une offre adressée par un département à un particulier de rétrocession d'une partie d'un
terrain que celui-ci lui avait vendu en se réservant un droit de préférence et du refus, six ans après, du
département, se prévalant de la caducité de son offre, de signer l'acte authentique de vente, il
convenait de rechercher si l'acceptation était intervenue dans le délai raisonnable nécessairement
contenu dans toute offre de vente non assortie d'un délai précis (Cass. 3 e civ. 20-5-2009 n° 08-13.230
: RJDA 11/09 n° 938).

Art. 243 L'offre doit être acceptée dans le délai stipulé par l'auteur de l'offre ou, à défaut d'une telle stipulation,
[anc. art. dans un délai raisonnable, compte tenu des circonstances, notamment de la rapidité des moyens de
212 communication utilisés par l'auteur de l'offre. Une offre verbale doit être acceptée immédiatement, à
mod.] moins que les circonstances n'indiquent le contraire.
Constitue une acceptation, toute déclaration ou autre comportement du destinataire indiquant qu'il
acquiesce à l'offre. Le silence ou l'inaction ne peut à lui seul valoir acceptation.

JURISPRUDENCE COMPAREE

I. Belgique

Silence
Le silence de l'une des parties sur les propositions de l'autre ne l'oblige qu'autant qu'existent entre
elles des relations d'affaires (CA Liège 8-3-1985 : Revue générale des assurances et des
responsabilités (Belgique) 1987 p. 11210).

II. France

A. Non-acceptation de l'offre
L'offre n'a pas été acceptée :
- du seul fait qu'a été conservé un chèque adressé avec une offre d'achat à titre « d'indemnité
d'immobilisation » (Cass. 3e civ. 3-2-1993 : RJDA 5/93 n° 376) ;
- du seul fait que le client d'un réparateur de bateaux n'a ni contesté la lettre afférente à des travaux
inclus dans un devis ni répondu à celle-ci (Cass. 1e civ. 16-4-1996 : JCP 1996.IV.1366, refusant au
réparateur de bateaux le paiement de ces travaux) ;
- lorsque son acceptation n'a été envoyée par la poste que le jour suivant la réception de la
rétractation, les cachets de la poste faisant foi ; la date mentionnée sur la lettre d'acceptation est
inopérante, car les manœuvres consistant à adresser des courriers antidatés pour tenter d'établir
l'existence d'un accord antérieur à la rétractation sont d'autant moins crédibles que les parties
disposaient de moyens modernes de communication tels que le fax permettant de transmettre
immédiatement tout message utile avec mention de la date et de l'heure (CA Nancy 14-6-2000 : JCP
2002 IV 1193 : a aussi refusé de condamner l'auteur de l'offre, un vendeur, pour rétractation abusive
de son offre, valable pour une durée indéterminée, dès lors qu'il l'a maintenue pendant un délai
raisonnable de six semaines ; la rétractation n'a pas été brutale, puisque l'acheteur savait que le
vendeur souhaitait conclure rapidement, volonté régulièrement manifestée par le vendeur, notamment
dans un courrier précédent la rétractation et pressant l'acheteur d'accepter l'offre ; du reste, le vendeur
n'avait pas l'obligation de mettre en demeure l'acquéreur ou de lui fixer un délai pour l'acceptation
avant de retirer son offre).

B. Acceptation de l'offre par le silence

1° En cas de relations d'affaires entre les parties

Le silence de l'une des parties sur les propositions de l'autre ne l'oblige qu'autant qu'existent entre
elles des relations d'affaires (CA Paris 5-2-1980 : JCP G 1981.IV.364 ; CA Paris 10-11-1981 : BRDA
4/82 p. 20) ; il ne doit pas dépasser un délai raisonnable lorsque l'offrant a indiqué sa volonté de
conclure à bref délai (Cass. civ. 20-5-1992 : RJDA 11/92 n° 998) ou même à défaut d'une telle
précision si le délai de réponse a été trop long (26 mois) (CA Riom 29-2-1996 : JCP G 1997.IV.441) ;
les juges apprécient souverainement le caractère raisonnable du délai (Cass. 3 e civ. 25-5-2005 n° 631
: RJDA 12/05 n° 1335).

2° En raison des circonstances

 Si, en principe, le silence gardé par le destinataire d'une offre n'en vaut pas acceptation, il n'en va pas
de même lorsque les circonstances permettent de donner à ce silence la signification d'une
acceptation ; il en est ainsi de l'engagement pris par un médecin dirigeant et associé d'une société
exploitant une clinique dans l'intérêt exclusif de celle-ci qui n'avait donc pas à l'accepter explicitement,
après la mise en redressement judiciaire de la clinique, à apporter des fonds en compte courant pour
permettre à la clinique de présenter un plan crédible à l'homologation du tribunal, cette circonstance
donnant à son silence la signification d'une acceptation (Cass. com. 18-1-2011 n° 09-69.831 :
Légifrance).

C. Preuve du consentement d'une partie à un contrat

Est établie la réalité de l'engagement contractuel d'un locataire de matériel informatique dès lors que
la croix figurant sur le contrat à l'emplacement de la signature n'est pas sa signature habituelle figurant
sur les pièces de comparaison mais un paraphe, forme de signature rapide admise dans les usages
commerciaux ; en outre le contrat porte à ce même emplacement le tampon de l'entreprise du
locataire et celui-ci ne prétend ni qu'il s'agit d'un faux tampon ni que son propre tampon lui aurait été
subtilisé (Cass. com. 18-1-2011 n° 10-12.045 : Légifrance).

III. Irak

Silence circonstancié vaut acceptation

Le silence vaut acceptation notamment lorsqu'il existe des relations d'affaires précédentes entre les
parties ou lorsque l'offre est purement dans l'intérêt de son destinataire (C. civ art. 81). En
conséquence, la réception, sans réserve, des marchandises par l'acheteur dans un contrat de
fourniture vaut acceptation de la clause de limitation de responsabilité stipulée dans de nombreuses
factures antérieures (Cass. ch. civ. 30-10-1972 : Bull. judiciaire, 4, 1974, p. 53).

Art. 244 L'acceptation d'une offre prend effet au moment où l'expression de l'acquiescement parvient à l'auteur
[anc. art. de l'offre.
213 Cependant, si en vertu des dispositions de l'offre, des pratiques établies entre les parties ou des
mod.] usages, le destinataire peut, sans notification à l'auteur de l'offre, exprimer qu'il acquiesce en
accomplissant un acte, l'acceptation prend effet au moment où cet acte est accompli.

Art. 245 La réponse à une offre qui se veut acceptation de cette offre, mais qui contient des additions, des
[anc. art. limitations ou d'autres modifications, vaut rejet de l'offre et constitue une contre-proposition.
214 Toutefois, la réponse qui se veut acceptation mais qui contient des éléments complémentaires ou
mod.] différents n'altérant pas substantiellement les termes de l'offre, constitue une acceptation, à moins que
l'auteur de l'offre, sans retard indu, n'exprime son désaccord sur ces éléments. S'il ne le fait pas, les
termes du contrat sont ceux de l'offre avec les modifications énoncées dans l'acceptation.

JURISPRUDENCE OHADA

I. Erreur
Lorsqu'un fournisseur croyait que le prix de la marchandise est à payer en totalité dès la commande et
avant livraison et que l'acheteur pensait que sa contre-offre proposant le paiement au vu du bon de
livraison a été acceptée par son fournisseur, il y a une erreur sur les éléments substantiels de la
convention notamment la livraison et le paiement du prix de la marchandise. Cette erreur constitue un
vice de consentement justifiant la nullité du contrat (CA Ouagadougou, n° 15, 20-1-2006 : Sté
TELECEL FASO c/ Sté HORTEL PROJECT, Ohadata J-09-22).

II. Contre-offre
L'offre de vente suivie d'une acceptation avec paiement partiel du prix et rédaction d'un projet de
contrat intervenue entre une société A. en cours de liquidation représentée par son liquidateur et une
autre société B. constitue une proposition précise de conclure adressée à une personne déterminée
avec fixation du prix des actifs à céder suivie d'une acceptation. L'engagement de payer «
ultérieurement » l'intégralité du prix, sans qu'une proposition d'échéancier n'ait été faite pour le
paiement du reliquat qui demeurait ainsi immédiatement exigible, ne peut être considéré comme une
limitation de l'offre pouvant constituer une contre-offre au sens de l'article 214, al. 2 [devenu 245, al. 2]
de l'AUDCG, parce que ne pouvant s'analyser comme une proposition de vente à crédit. En se
fondant sur l'existence préalable d'une offre valable suivie d'une acceptation entre la société A. et la
 société B. pour annuler le contrat de vente qui a été conclu par la suite avec Monsieur X. et la société
A., la cour d'appel a fait une juste application des articles 210, 211 et 214 [respectivement devenus
241, 241 et 245] dont la violation est alléguée par le requérant ; rejet du pourvoi (CCJA, 3e ch., n° 28,
6-12-2011 : H.K c/ 1) Niger Lait SA, 2) SNPA, 3) BIA-Niger, 4) B K L, Juris-Ohada, 2012, n° 1, janv.-
mars, p. 44, Ohadata J-13-22, J-13-152).

JURISPRUDENCE COMPAREE

I. Etats-Unis

Acceptation d'une offre

De nombreux contrats modernes ne remplissant pas les conditions de validité d'un contrat, le code de
commerce uniforme a assoupli les règles s'appliquant aux contrats commerciaux. En particulier, le
comportement des parties impliquant la reconnaissance d'un contrat de vente suffit à démontrer son
existence même en l'absence d'écrit suffisant. De même, une confirmation écrite, envoyée dans un
temps raisonnable après avoir reçu l'offre, vaut acceptation et ce même si elle contient des éléments
complémentaires ou différents à ceux contenus dans l'offre initiale, sauf si cette dernière précisait
expressément que l'acceptation devait nécessairement comprendre l'acceptation de tous les termes
(Jom, Inc. v. Adell Plastics, Inc., 151 F3d 15 (1st Cir. 1998)).

II. France

Acceptation de la contre-proposition
La contre-proposition formulée par le réceptionnaire de l'offre est réputée acceptée si l'offrant lui a
donné suite (CA Paris 11-3-1999 : RJDA 7/99 n° 754).

III. Serbie

Acceptation d'une offre

Un acte entrepris après réception d'une offre en la réalisation du contrat représente une acceptation
d'offre et il doit être considéré que le contrat a été conclu nonobstant le fait que le destinataire de
l'offre a refusé de le signer (extrait du jugement du T. com. 2e instance de Belgrade Pz. 6567/01, 14-5-
2002).

Art. 246
Le délai d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre commence à courir au moment où l'offre est exprimée.
[anc. art.
La date indiquée dans l'offre est présumée être celle de son expédition, à moins que les circonstances
215
n'indiquent le contraire.
mod.]

Art. 247
[anc. art. L'acceptation peut être révoquée pourvu que la révocation parvienne à l'auteur de l'offre au plus tard
216 au moment où l'acceptation aurait pris effet.
mod.]

Art. 248 Le contrat peut être valablement conclu même si les parties renvoient la détermination d'une clause à
[anc. art. un accord ultérieur ou à la décision d'un tiers.
217 L'existence du contrat n'est pas compromise par le défaut d'accord des parties sur cette clause ou
mod.] l'absence de décision du tiers dès lors qu'en raison des circonstances et de l'intention des parties,
cette clause est déterminable.

JURISPRUDENCE COMPAREE

I. Bulgarie

Objet de la vente
 Nullité pour défaut d'objet. La nullité d'un contrat doit être prononcée dès lors qu'est établie
l'absence d'accord des parties sur un objet certain. En l'espèce, dont les enseignements sont
transposables à la vente, les éléments du contrat de bail financier portant sur un ouvrage concernaient
à la fois l'individualisation de l'ouvrage, objet du contrat devant revêtir la forme écrite selon la volonté
des parties, et les droits et obligations de celles-ci. Or, l'ouvrage qui faisait l'objet d'un contrat de bail
financier n'avait pas été individualisé et les parties ne s'étaient pas mises d'accord pour confier à un
tiers la détermination de certaines caractéristiques. Par suite, les juges ont valablement prononcé la
nullité du contrat de vente conclu entre le bailleur et le tiers-fournisseur (art. 342 de la loi du
commerce et art. 26 al. 2 de la loi des obligations et des contrats - Cour suprême de cassation de
Bulgarie, ass. plén. du collège commercial, n° 190 du 23-4-2007, JURICAF).

II. Serbie

Désaccord portant sur la vente d'un bien immobilier

Quand les parties ont établi par un contrat de vente écrit et signé, plusieurs éléments permettant d'en
identifier l'objet, et que celui-ci n'existe pas en nature, le contrat n'est pas né, car entre les parties il y a
un malentendu portant sur son objet (T. com., 2e instance de Belgrade Pz 7765/05 du 24-1-2006).

Obs. : extraits de la décision : Selon les faits établis, les parties ont signé et légalisé un contrat dont l'objet est l'achat d'un
local, mais d'après les éléments qui permettent de l'individualiser et sont énoncés à l'article 1 du contrat, il résulte qu'un tel
local n'existe pas. En effet, il existe un local tel que nommé dans le contrat, mais n'ayant pas la superficie qui y est
indiquée. Cela a pour conséquence qu'il y a un malentendu entre les parties portant sur son objet, qu'elles ne sont pas
parvenues à un accord et qu'il n'y a pas de contrat. Et quand le contrat n'est pas né, le défendeur n'est pas tenu de payer
le restant du prix de vente en accord avec un contrat qui n'existe pas, car il ne donne naissance ni à des droits, ni à des
obligations à la partie qui a cru à l'existence d'un accord portant sur son objet, alors qu'il n'y en avait pas, celui-ci
représentant un élément essentiel du contrat de vente (T. com. précité).

Art. 249 Les parties sont libres de négocier et ne peuvent être tenues pour responsables si elles ne
[anc. art. parviennent pas à un accord.
218 Toutefois, la partie qui conduit ou rompt une négociation de mauvaise foi est responsable du préjudice
mod.] qu'elle cause à l'autre partie.
Est, notamment, de mauvaise foi la partie qui entame ou poursuit des négociations sans intention de
parvenir à un accord.

JURISPRUDENCE COMPAREE

France

A. Rupture fautive
La rupture est fautive :
- si son auteur a suscité chez son partenaire la confiance dans la conclusion du contrat envisagé
(Cass. civ. 7-6-1967 : Bull. civ. II p. 146 ; Cass. com. 22-2-1994 : RJDA 7/94 n° 765), notamment avec
lui-même pris en considération de sa personne, sans que ce dernier n'ait jamais envisagé de se
substituer une société (CA Versailles 21-12-2001 : RJDA 5/02 n° 466) ;
- si elle est survenue alors que les pourparlers étaient très avancés et avaient reçu un
commencement d'exécution (CA Riom 10-6-1992 : RJDA 10/92 n° 893) ou alors que l'auteur de la
rupture savait que son partenaire avait engagé de gros frais, qu'il a retenu le devis définitif transmis
par lui et qu'il l'a volontairement maintenu dans une incertitude prolongée (Cass. com. 20-3-1972 :
JCP G 1973.II.17543 note Schmidt) ou alors qu'il l'a maintenu dans l'illusion d'un très prochain
dénouement (CA Versailles 18-3-2004 n° 02/36 : RJDA 12/04 n° 1332) ;
- si une partie a rompu des pourparlers en prétextant un défaut de réponse à l'une de ses
propositions alors qu'elle avait transmis celle-ci sans fixer aucun délai, avait employé la formule sauf «
meilleurs délais » et que la réponse lui était parvenue dans un délai de dix jours qui devait être
considéré comme raisonnable (Cass. com. 22-4-1997 : RJDA 8-9/97 n° 996) ou, inversement, a mis,
en dépit de plusieurs courriers recommandés de relance, près de quatre-vingt-dix jours pour refuser
une offre claire et complète résultant de six mois de négociations approfondies, tout en maintenant
abusivement, par des artifices et des atermoiements, l'autre partie dans la quasi-certitude qu'un
accord définitif allait intervenir (CA Versailles 3-3-2005 n° 03/08008 : RJDA 12/05 n° 1356).

B. Rupture non fautive

La rupture n'est pas fautive dès lors qu'elle a été décidée :
- sans intention de nuire au partenaire (Cass. civ. 12-4-1976 : Bull. civ. I p. 98) ;
- sans surprise, son auteur ayant toujours fait connaître à l'autre partie la condition à laquelle il
subordonnait son accord (Cass. civ. 19-12-1977 : GP 1978.1.pan.89 ; CA Versailles 21-9-1995 : RJDA
2/96 n° 177) ;
- à propos de négociations qui n'étaient engagées que depuis un peu plus de six mois et qui étaient
très loin d'aboutir (Cass. com. 12-1-1999 : RJDA 4/99 n° 371), devant l'impossibilité d'obtenir les
assurances techniques demandées (CA Paris 13-9-2007 : RTD civ. 2008.101 obs. Fages) ;
- en présence de désaccords subsistants dont les deux parties étaient conscientes (Cass. com. 19-
10-2010 n° 09-65.382 : RJDA 2/11 n° 100) ;
- par une société qui n'avait pas entretenu son partenaire dans la croyance d'une issue certaine des
négociations en précisant qu'elle ne se déterminerait définitivement qu'après avoir pu apprécier la
situation exacte de chacun des fonds de commerce, ce qu'elle avait encore expressément indiqué
dans un courrier rappelant les difficultés rencontrées lors d'achats antérieurs avec ce même partenaire
(Cass. com. 3-4-2012 n° 11-14.959 F-D : RJDA 11/12 n° 1027) ;
- par le vendeur qui adresse à l'acheteur un projet d'acte, sur lequel ce dernier appose des
annotations sans le signer et demande un certain nombre d'élements complémentaires et
déterminants (Cass. 3e civ. 29-1-2013 n° 12-12.155 : Légifrance).

C. Indemnisation de la rupture fautive

Réparation du préjudice main non de la dans la perte de la chance de conclure le contrat et du
profit escompté. L'indemnisation de la rupture ne peut pas consister dans la perte de la chance de
conclure le contrat et de réaliser les gains que cette conclusion permettait d'espérer (Cass. com. 18-9-
2012 n° 11-19.629 : RJDA 1/13 n° 2 ; Cass. 3e civ. 19-9-2012 n° 11-10.532 : RJDA 1/13 n° 14).

Code Ohada - Partie II ACTES UNIFORMES - Livre VIII VENTE COMMERCIALE

(c) 2020 Editions Francis Lefebvre