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5 et 6 octobre 2006 - Parc Expo Rennes Aroport - Bruz
JRCE 2006
JURIDIQUE
Acte sous seing priv ;
Pas de reprise du passif ;
Pas de reprise des engagements hors bilan sauf en
matire sociale :
Article L 122-12 le personnel faisant partie intgrante du
fonds de commerce (avantage acquis)
Les engagements financiers antrieurs restent la
charge du vendeur.
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AVANTAGES
Rapidit de mise en uvre (compromis pour validation
des lments financiers, suivi d'un acte de vente)
Simplicit des ngociations avec le cdant et les
partenaires financiers.
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MONTAGE FINANCIER
Cration d'une socit Adhoc pour la reprise du fonds
Endettement pris en charge par la socit et
dductibilit intgrale des frais financiers
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Socit Civile
Avantages :
Grande simplicit et grande souplesse :
* sur le plan des pouvoirs de gestion et
dispositions des biens sociaux (rgle de
majorit renforce),
* sur le contrle de cession et de transmission
des droits sociaux (agrment renforc pour
toute cession ou transmission),
* sur les obligations dclaratives, par exemple
absence de publication des comptes sociaux,
* faible capital de constitution
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Socit Civile
Inconvnients :
tendue de la responsabilit personnelle des
associs. Les associs des socits civiles
rpondent des dettes sur leurs biens personnels
proportionnellement leur participation dans le
capital ;
* Rgime fiscal en matire de transmission : toute
cession des titres de la socit holding supporte
des droits d'enregistrement au taux de 5 %.
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ASPECTS FISCAUX
La holding de reprise a vocation acheter les parts ou
actions de la socit cible en recourant pour une large
part l'emprunt.
Le remboursement des emprunts s'effectuera grce
au bnfice ralis par la cible.
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Champ d'application
Le rgime mre fille est applicable aux holdings
qui dtiennent des participations rpondant aux
conditions suivantes :
* Les titres de participation doivent rester
nominatifs
* Ils doivent reprsenter au moins 5 % du capital
* Ils doivent tre assortis du droit de vote.
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Caractristiques du rgime :
Il se caractrise par l'exonration des dividendes
perus en provenance des filiales sous rserve
d'une quote-part de frais et charges fixe un
pourcentage du produit total des participations.
Le rgime mre fille est facultatif
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Conditions d'application :
Rgime fiscal
Les socits membres du groupe doivent tre
soumises obligatoirement l'impt sur les socits
dans les conditions de droit commun.
Condition lie la dtention du capital de la
socit mre
Le capital de la socit holding, tte de groupe, ne
doit pas tre dtenu directement ou indirectement
plus de 95 % par une autre personne morale
Condition lie la dtention ncessaire pour
l'accs de la filiale au groupe
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Dtermination du rsultat :
Le rsultat d'ensemble dtermin par la socit mre
holding est constitu de la somme algbrique des
rsultats des deux socits avec des corrections
positives ou ngatives pour liminer les doubles
dductions ou doubles impositions.
En consquence, les dficits de la socit holding lis
la charge d'intrts d'emprunts sont pris en compte
pour la dtermination du rsultat d'ensemble.
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AU REGARD DE LA T.V.A.
La situation des holdings au regard de la T.V.A.
dpend de la nature des oprations qu'elles
ralisent et des recettes qu'elles peroivent.
Holding pure
Dans l'hypothse o la holding gre exclusivement
son patrimoine de valeurs mobilires de
participation, elle ne ralise pas d'oprations
situes dans le champ d'application de la T.V.A.
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I.S.F.
Distinction entre holding passive : Les titres ne sont
pas considrs comme biens professionnels ;
Holding animatrice : les titres sont considrs comme
des biens professionnels.
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SELARL ACTI-JURIS
Avocats Conseils Associs
Didier LE GUEVEL - Anne-Christine LAINE
1, rue de Paris - C.S. 81706
35517 CESSON SVIGN CEDEX
Tl. 02.99.83.60.30 - Fax 02.99.83.18.40
EURA AUDIT CIFRAES CONSULTANTS
Olivier DOLAINE
Expert-comptable
6 rue de la Rigourdire
C.S. 41738
35517 CESSON SEVIGNE CEDEX
Tl. 02 99 83 87 88 - Fax 02 99 83 23 70
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