Modification Du Capital

OPRATIONS SUR LE CAPITAL : QUELLES DILIGENCES POUR
LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Formation dispense le 13 Janvier 2017
Prsente par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI

Experts comptables DPLE
OPRATIONS SUR LE CAPITAL: QUELLES DILIGENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX
COMPTES
La mission de toute entreprise est de mettre sur son march les produits ou les services dfinis dans son
objet.
Chaque produit mis sur le march connait gnralement quatre phases : Lancement, Croissance, Maturit
et Dclin.
La phase de croissance du ou des produits ncessite gnralement des ressources financires que la
Socit peut obtenir notamment par appel lpargne de ses actionnaires : Augmentations de capital;
La phase de maturit du ou des produits vendus gnratrice de cash peut justifier la Rduction du capital
ou son Amortissement
La phase de dclin du ou des produits vendus ayant gnr des pertes, ncessite de procder une
restructuration notamment par une rduction du Capital suivie dune augmentation pour reprendre le
cycle de vie de lentreprise.
lFOEC - le 13 janvier 2016 2

OPRATIONS SUR LE CAPITAL: QUELLES DILIGENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX
COMPTES
Sommaire
I. Augmentation de capital
I.1 Objectifs & consquences
I.2 Principales modalits de lopration
I.3 Procdures et formalits
II. Rduction de capital

II.1 Objectifs
II.2 Principales modalits de lopration
II.3 Procdures et formalits
III. Mission du commissaire aux comptes

III.1 Gnralits
III.2 Mission du CAC en cas daugmentation de capital
III.3 Mission du CAC en cas de rduction de capital

I. AUGMENTATION DE CAPITAL
I.1 Objectifs & consquences
I.2 Principales modalits de lopration
I.3 Procdures et formalits

Objectifs & consquences
Objectifs Consquences
Plusieurs objectifs peuvent justifier le

Laugmentation de capital permettra :
recours laugmentation de capital
dune socit : de renforcer les garanties des
cranciers,
financement de nouveaux projets dassurer lindpendance de
en cas dinsuffisance de fonds lentreprise vis vis des capitaux
propres, externes et limiter le cot dun
besoins de trsorerie pour financement par emprunt,
accompagner la croissance,
difficults financires ncessitant dquilibrer la structure financire
une restructuration. du bilan.

Principales modalits
Modalits daugmentation de capital : Art. 182 Loi n 17-95
Augmentation de
capital
Emission dactions Elvation du nominal

nouvelles des titres existants

Libration des actions nouvelles : Art. 183 Loi n 17-95
Emission dactions
nouvelles
Apports en
numraire ou en
nature
Conversion
dobligations
Incorporation au
Compensation avec capital de rserves,
des crances certaines bnfices ou primes
liquides et exigibles d'mission

Conditions et dlai de ralisation: (Art. 187 et 188 loi 17-95)
Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles
librer en numraire, peine de nullit de l'opration.
Le montant de l'augmentation de capital doit tre entirement souscrit. A dfaut,

la souscription est rpute non avenue.
L'augmentation de capital doit tre ralise, peine de nullit, dans un dlai de

trois ans dater de l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise, sauf s'il
s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions.

Procdures et formalits
Dcision daugmentation de capital et organe en charge de sa ralisation
Cas gnral : Art.186 Loi 17-95
L'assemble gnrale extraordinaire a seule le pouvoir de dcider, sur le rapport

du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital.
Contenu du rapport : les motifs et les modalits de l'augmentation de capital.
L'assemble gnrale peut toutefois dlguer au conseil d'administration ou au

directoire les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits, d'en constater la ralisation et de
procder la modification corrlative des statuts.
Le conseil d'administration ou le directoire devra alors rendre compte la plus

prochaine assemble gnrale de l'utilisation faite des pouvoirs confrs au
moyen d'un rapport dcrivant notamment les conditions dfinitives de l'opration
ralise.

Dcision daugmentation de capital et organe en charge de sa ralisation
Exceptions:
Augmentation de capital par majoration de valeur nominale des actions:

consentement unanime des actionnaires. (Art.184 Loi 17-95)
Augmentation de capital par mission d'obligations convertibles en actions :

autorisation pralable de lAGE. L'assemble gnrale extraordinaire dcide sur
rapport spcial des commissaires aux comptes relatifs aux bases de conversion
proposes. (Art. 200 de la loi 17-95)
Cette augmentation est dfinitivement ralise du seul fait de la demande de

conversion accompagne du bulletin de souscription. Cette autorisation doit
comporter au profit des obligataires, renonciations expresses des actionnaires
leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion
des obligations.

III. RAPPORT DU CAC REDUCTION DE CAPITAL
Norme de trvail du CAC Conversion dObligations

Le commissaire aux comptes doit prsenter un rapport spcial dans le quel il exprime son
avis sur les bases de conversion retenues. A cet effet le commissaire aux comptes en
application des articles 200, 318 et 319 de la loi 17-95 :
sassure que le rapport du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas,

contient les indications exiges par larticle 318.
Vrifie lexactitude et la sincrit des lments de calcul retenu par le conseil
dadministration ou le directoire pour la fixation des bases de conversion.
Vrifie que le prix dmission des obligations est conforme aux prescriptions de larticle
319 alina 2.
NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux comptes tablit un rapport, selon les modles annexs ci-aprs, dans
lequel il donne son avis sur les bases de conversion et signale le cas chant, les irrgularits
ou inexactitudes releves.

Focus
Droit de souscription (Art. 189 Loi 17-95)
Le DPS est le droit confr un associ de souscrire par priorit (on dit titre
irrductible) une augmentation en capital en numraire de sa socit,
proportionnellement sa participation actuelle dans le capital social.
Dans les socits par actions le DPS est impos par la loi toute clause contraire
est rpute non crite .
Les associs qui n'ont pas les moyens de participer une augmentation de capital
peuvent monnayer leur renonciation en cdant leurs DPS.
Il est possible de supprimer le DPS au profit de bnficiaires dnomms :

augmentation de capital rserve.

Focus (suite)
Droit de souscription (Art.190 193 Loi 17-95)
Si l'assemble gnrale l'a dcid expressment et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions
auxquelles ils avaient droit titre irrductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribues aux
actionnaires qui auront souscrit, titre rductible, un nombre d'actions suprieur, proportionnellement
leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, les attributions titre rductible n'ont pas
absorb la totalit de l'augmentation de capital :
1) le solde est attribu conformment aux dcisions de l'assemble gnrale ;
2) le montant de l'augmentation peut tre limit au montant des souscriptions si cette facult a t
expressment prvue par l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation.
L'assemble qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit prfrentiel de
souscription pour la totalit de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation. Elle statue, peine de nullit, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et
sur celui du ou des commissaires aux comptes.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de

suppression dudit droit.

Norme de travail du CAC : Suppression du DPS

Toute augmentation de capital occasionne par la suppression du droit prfrentiel de
souscription ncessite lintervention du commissaire aux comptes. Ce dernier doit prsenter
lassemble gnrale un rapport dans lequel il doit :
Donner un avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription

ainsi que sur les motifs invoqus dans le rapport du conseil dadministration ou du
directoire.
Donner un avis sur le prix dmission et les conditions de sa fixation.
Indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil dadministration ou le directoire lui
paraissent exactes et sincres.

Laugmentation du capital suit les tapes suivantes :
Tenue du
CA (motifs Convocation
et des Ouverture Accomplisseme
modalits actionnaires compte nt des
de et du CAC bancaire Enregistr formalits de
lopration) lAGE indisponible ement publicit
Etabliss Etablissem Modification Dpt de la

ement ent dun PV des statuts de dclaration
PV et de lAGE la socit de
rapport constatant modification
du CA laugmenta au RC
tion de
capital

II. RDUCTION DE CAPITAL
II.1 Motifs & Objectifs
II.2 Principales modalits de lopration
II.3 Procdures et formalits

Motifs et objectifs de rduction de capital
Art. 208 Loi 17-95
Non motive par des pertes Motive par des pertes
Par rduction du nombre de droits De manire isole

sociaux (annulation dactions)
Par rduction de la valeur Dans le cadre dun coup

nominale daccordon
Remboursement des associs Assainissement
(capital trop important )

Norme de travail du CAC : Reduction du Capital
Dans toute rduction de Capital et en application des articles 210 et 211 de la loi 17-95 le
commissaire aux comptes :
Examine si les causes et les conditions de la rduction envisage sont rgulires,

Sassure que lgalit entre les actionnaires est respecte,
NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux comptes tablit un rapport, selon le modle en annexe, dans lequel il fait
connatre son apprciation sur les causes et conditions de la rduction du capital.

Non motive par des pertes

Principles modalits de lopration
Principes : Art. 210 Loi 17-95
Ne pas porter atteinte l'galit des actionnaires,
Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum lgal,
Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum lgal.

Ne pas porter atteinte l'galit des actionnaires :

L'article 210 de la loi n17-95 dispose expressment que la rduction de capital ne
doit en aucun cas avoir pour effet de porter atteinte l'galit des actionnaires.
Ce serait le cas si la rduction est porte sur certaines actions l'exclusion dautres
ou si la rduction est effectue par distribution d'lments d'actifs certains
actionnaires dont les actions seraient corrlativement annules. Une telle rupture de
l'galit des actionnaires ne pourra tre valable qu' la condition de l'acceptation
expresse des actionnaires auxquels le sacrifice serait demand.
L'article 401 de la loi n17-95 prcise que le non-respect de l'galit des actionnaires
par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion est
passible d'une amende de 10.000 50.000 dirhams.

Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum lgal : 50

dirhams et, le cas chant, 10 dirhams pour les socits dont les titres sont inscrit
la cote de la bourse des valeurs.
Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum lgal :

L'article 360 de la loi n17-95 dispose que la rduction du capital un montant
infrieur doit tre suivie, dans le dlai d'un an d'une augmentation ayant pour
effet de le porter au montant prvu l'article 6, moins que, dans le mme dlai,
la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfaut, tout
intress peut demander en justice la dissolution de la socit, deux mois aprs
avoir mis les reprsentants de celle-ci en demeure de rgulariser la situation.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister le jour o
le tribunal statue sur le fond en premire instance.


Modalits : Art. 210 Loi 17-95
Soit en abaissant la valeur nominale de chaque action,
soit en diminuant dans les mmes proportions pour tous les actionnaires le
nombre d'actions existantes par l'annulation d'actions achetes cet effet par la
Socit.


En abaissant la valeur nominale de chaque action :

L'abaissement de la valeur nominale des actions ne pourra tre fait en dessous du minimum
lgal
Lorsque le capital souscrit a t entirement libr, la rduction de capital donne lieu

l'change des anciennes actions contre de nouvelles actions la valeur nominale rduite.
Lorsque les actions n'ont t que partiellement libres et si la partie effectivement libre
atteint le minimum lgal, la socit peut dcider une rduction de la valeur nominale des
actions formant le capital social en dispensant leurs titulaires de librer le reliquat non
vers.
S'il existe d'autres actionnaires ayant totalement libr le montant de leurs actions ou ayant
partiellement libr un montant suprieur la nouvelle valeur nominale dcide, la
diffrence devrait leur tre rembourse par la socit.
A contrario, les actionnaires qui auront libr un montant infrieur la nouvelle valeur
devront s'acquitter du surplus.

En diminuant dans les mmes proportions pour tous les actionnaires le nombre d'actions
existantes par l'annulation d'actions achetes cet effet par la Socit.
Selon l'article 280 de la loi n17-95, sont interdits la souscription et l'achat par la socit de
ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la socit, sauf si l'acquisition de ces actions vise leur annulation
l'effet de rduire le capital conformment aux dispositions du 2e alina de l'article 208. Ce
dernier prcise que si la rduction du capital n'est pas motive par des pertes de la
socit, le nombre des actions peut tre diminu au moyen de l'annulation d'actions
achetes cet effet par la socit.
Une telle opration ne pourra tre dcide qu'en l'absence de pertes et que l'acquisition
des actions par la socit ait pour seule finalit leur annulation par rduction de son capital.
Pour assurer l'galit entre les actionnaires, et conformment aux dispositions de l'article
213 al.2 de la loi n17-95, l'offre d'achat doit tre faite tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possdent.

En procdant au rachat d'actions par la socit en vue de rduire le capital
En pratique, l'assemble gnrale extraordinaire dcide la rduction de capital hauteur

d'un plafond et dlgue au conseil d'administration les pouvoirs de recevoir les rponses
l'offre de rachat faites l'ensemble des actionnaires et procder audit rachat et au
paiement des actions rachetes au profit des actionnaires ayant rpondu l'offre. Les
actionnaires sont donc libres de rpondre ou non l'offre de rachat. Par consquent, la
dtermination du montant final du capital rduire n'est possible qu' l'issue du dlai
pendant lequel l'offre sera maintenue et qui, conformment l'article 214 in fine ne peut
tre infrieur trente jours. A l'issue de ce processus, un conseil d'administration, sur
dlgation de l'assemble, se runit gnralement pour constater le nombre d'actions
rachetes par la socit et raliser proportionnellement la rduction du capital et la
modification corrlative des statuts. Selon l'article 215 de la loi n17-95, les actions achetes
par la socit qui les a mises en vue de la rduction du capital doivent tre annules
pendant trente jours aprs l'expiration du dlai vis l'article 214.


Conditions particulires :
la dcision de lassemble est soumise la condition suspensive de labsence doppositions :
La rductions de capital non motive par des pertes suppose l'absence d'opposition des
cranciers sociaux ou en cas d'opposition, le remboursement desdits cranciers ou la
constitution de garanties suffisantes.
Selon l'article 212 de la Loi n17-97 : Lorsque l'assemble approuve un projet de

rduction du capital non motive par des pertes, le reprsentant de la masse des
obligataires et tout crancier dont la crance est antrieure la date du dpt au greffe
des dlibrations de l'assemble gnrale peuvent former opposition la rduction dans
les trente jours compter de ladite date devant le prsident du tribunal statuant en
rfr .
L'ordonnance du prsident du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le

remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si
elles sont juges suffisantes.

Conditions particulires :
Les oprations de rduction ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le cas chant,
avant qu'il ait t statu en rfr sur cette opposition.
Si le prsident du tribunal statuant en rfr, accueille l'opposition, la procdure de rduction du capital

est immdiatement interrompue jusqu' la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au
remboursement des crances. S'il la rejette, les oprations de rduction du capital peuvent
commencer.
La crance doit tre antrieure la date du dpt au greffe du procs-verbal ayant dcid la rduction
de capital. A contrario, les cranciers dont la crance est postrieure ne pourront former opposition.
L'opposition d'un ou de plusieurs cranciers de la socit est traite en rfr par le prsident du
tribunal qui peut soit la rejeter, soit la retenir lorsqu'elle est fonde. Dans ce dernier cas, le prsident
ordonne le remboursement de la crance ou la constitution de garanties suffisantes.
Dans tous les cas, l'opration de rduction ne pourra se poursuivre qu' l'issue de la priode
d'opposition si aucun crancier ne s'est manifest ou, dans le cas contraire, qu' l'issue de la dcision du
prsident du tribunal.

Motive par des pertes
Coup daccordon
Lorsque les pertes excdent le montant du capital, celui-ci peut tre ramen zro, ds lors
que cette rduction est dcide sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
rgularisant la situation de la socit.
Ce procd doit tre ensuite publi auprs du greffe du tribunal du ressort duquel se trouve la
socit.


Coup daccordon - formalits

Prise de dcision de la rduction de capital
Organe de prise de dcision de rduction de capital (Art. 209 Loi 17-95) : AGE
NB: La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la rduction et la

manire dont elle sera ralise.
Dlgation possible: de lAGE au CA ou au directoire de tous les pouvoirs pour la

ralisation de la rduction de capital.
Le CA ou le directoire devra en dresser un procs-verbal soumis aux formalits de

publicit prvues l'art. 37 et procder la modification corrlative des statuts.

Dlai dopposition Droit des cranciers et obligataires
Dlai dopposition en cas de rduction de capital non motive par des pertes :
trente jours compter de la date du dpt au greffe des dlibrations de l'assemble
gnrale devant le prsident du tribunal statuant en rfr. (Art. 212 Loi 17-95)
L'ordonnance du prsident du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le

remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et
si elles sont juges suffisantes.
Les oprations de rduction ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition

ni, le cas chant, avant qu'il ait t statu en rfr sur cette opposition.

Annulation dactions - procdure
Art. 213 Loi 17-95 : LAGE peut autoriser le CA ou le directoire acheter un nombre
dtermin d'actions pour les annuler.
L'offre d'achat doit tre faite tous les actionnaires proportionnellement au

nombre d'actions qu'ils possdent.
Avis d'achat insrer au JAL et si socit APE au BO
Si toutes les actions de la socit sont nominatives : possibilit de remplacer lavis par
une LRAR envoyer chaque actionnaire.

Annulation dactions procdure
Contenu de lavis : Dnomination de la socit et sa forme, l'adresse du sige

social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisag, le
prix offert par action, le mode de paiement, le dlai pendant lequel l'offre sera
maintenue et le lieu o elle peut tre accepte. (Art.214 Loi 17-95)
Dlai pendant lequel l'offre sera maintenue: ne peut tre infrieur trente jours.


III. DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
1. Gnralits
2. CAC en cas daugmentation de capital
2.1 Champs dintervention

2.2 Points de vigilance
2.3 Rapport
3. CAC en cas de rduction de capital
3.1 Champ dintervention du CAC

3.3 Rapport

III. DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
1. Gnralits
Quel que soit le type d'opration, toute augmentation ou rduction du

capital social qui entrane :
une modification des statuts (et donc AGE);

modifie le nombre de droits sociaux;
ou modifie la valeur nominale des droits sociaux.
Intervention du Commissaire aux comptes requise pour apporter

une garantie aux actionnaires sur lgalit de traitement et sur la
qualit de linformation partir de laquelle ils prendront leur
dcision. (CF Normes de travail ci-avant)

III. DILIGENCES DU CAC AUGMENTATION DE CAPITAL

Apport en nature
Le CAA est dsign lunanimit des associs ou par le Prsident du Tribunal de

Commerce, statuant sur requte.
NB: Le CAA peut par la suite tre dsign CAC car ces missions sont successives et non
concomitantes!
Le CAA apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports en nature. Il affirme

que la valeur des apports correspond au moins la valeur au nominal des actions
mettre augmente de la prime d'mission.
L'AG est souveraine dans sa mission d'approbation de la valeur des apports. Elle
n'est pas lie par les conclusions du CAA.
Les actions de l'apporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la

majorit!

Apport en numraire : 2 cas de figure
CAS 1: Libration dune augmentation de capital par compensation de crances
Art. 199 Loi 17-95 : Si les actions nouvelles sont libres par compensation avec
des dettes de la socit, celles-ci font l'objet d'un arrt de compte tabli par le
conseil d'administration ou le directoire et certifi exact par le ou les commissaires
aux comptes
NB : La compensation de crances constitue un mode particulier de libration des apports en

numraire. Contrairement lapport en numraire, la libration de crances ncessite
lintervention du commissaire aux comptes.

CAS 2 : Augmentation de capital avec suppression de DPS
Art. 193 bis: le rapport du conseil d'administration ou du directoire est

communiqu par la socit au commissaire aux comptes 45 jours au moins avant
la date prvue de la runion de l'assemble gnrale appele statuer sur
l'augmentation de capital
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire est mis la disposition des

actionnaires, au sige social de la socit et/ou sur son site, au plus tard la date
de publication de l'avis de runion de l'assemble gnrale appele statuer sur
l'augmentation de capital.
Le commissaire aux comptes doit indiquer dans son rapport, si les bases de calcul
retenues par le conseil d'administration ou le directoire lui paraissent exactes et
sincres. (Art. 194 Loi 17-95) (CF Normes de travail ci-avant)

Libration dune augmentation de capital par compensation de

crances
Les risques spcifiques sont lis la :
Vrification de l'exactitude de l'arrt de compte,

Vrification de lexistence et de la ralit du bulletin de souscription avec
mention du mode daugmentation,
Vrification du caractre liquide et exigible des crances devant tre
compenses,
Vrification de lcriture comptable constatant la compensation,
Etablissement du certificat du dpositaire.
L'objectif poursuivi par le lgislateur, en instaurant ces vrifications, est d'viter

qu'il soit procd une augmentation du capital fictive.

Libration dune augmentation de capital par compensation de crances
Rapports - Conclusion des travaux
Rapport avec Certification de lexactitude
NB: Si larrt de compte nest pas exact : Le CAC invite lorgane comptent a tablir un nouvel arrt de compte
Rapport avec refus de certification de lexactitude (absence darrt ou arrt inexact

malgr les demandes de rectifications)
Attention : Pas de certification avec rserve
Rapport avec Certification avec limitation des travaux

NB: Cas rare et extrieur la socit. Exemple : confirmation directe ncessaire mais non obtenue du crancier.
Rdaction lexception du point dcrit dans le paragraphe suivant

Libration dune augmentation de capital avec suppression de DPS
Les risques spcifiques de la suppression du droit prfrentiel de souscription

sont lis :
la vrification de la conformit des modalits de lopration au regard de

lautorisation donne par lorgane dlibrant;
la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur
lesquelles il donne son avis,
la vrification du motif de la suppression du DPS;
au choix des lments de calcul du prix dmission;
Lincidence de l mission sur la valeur de laction.
NB: Si la clture est suprieure 6 mois, il faut une situation intermdiaire et le

CAC doit faire un examen limit.

2.3 Modle de Rapports

Aux actionnaires de la Socit
ADRESSE
VILLE
Mesdames, Messieurs,
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LAUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC
DES CREANCES CERTAINES LIQUIDES ET EXIGIBLES.
En notre qualit de commissaire aux comptes de la Socit ....................et en excution de la mission prvue
larticle 199 de la loi 17-95, telle que modifie et complte par les lois 20-05 et 78-12, en cas daugmentation
du capital libre par compensation avec des dettes de la Socit, nous vous prsentons notre rapport
sur larrt de compte prvu larticle 199 de la loi 17-95 tabli par votre Conseil dAdministration tel quil est
annex aux pages ... ...ci-aprs,
En effet, votre Conseil dAdministration runi le vous propose daugmenter le Capital Social dun
montant de (.), par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles
dtenues lencontre de votre Socit par la Socit .. pour porter ledit Capital de Trois
Cents Mille dirhams (DH 300 000,00) (.),

2.3 Modle de Rapports
Nous avons procd au contrle de cet arrt de compte en effectuant les diligences que nous avons estimes
ncessaires selon les normes de la profession au Maroc.
Sur la base de nos travaux, nous navons pas dobservation formuler sur larrt de compte tabli par votre
Conseil dAdministration tel quil est annex aux pages ... ...ci-aprs et qui aprs libration, permettra
daugmenter le capital Social de votre Socit, par compensation avec des crances certaines liquides et
exigibles, dun montant de .. dirhams (DH ..) pour le porter de Trois Cent Mille dirhams (DH
300 000) .. dirhams (DH ),
Fait (Lieu) en date du ..

Le Commissaire aux comptes

Rapport spcial du commissaire aux comptes (CAC) : rapport destin l'assemble

gnrale extraordinaire contenant son apprciation sur les causes et conditions de la
rduction du capital social.
Si les causes et les conditions de la rduction de capital sont rgulires et si la

rduction ne ramnera pas le montant du capital social ou la valeur nominale des
actions des valeurs infrieures ceux qui sont fixs par la loi qui constituent
des minimums lgaux. (Cf Normes de travail ci-avant)
Rappel : Les causes et conditions sont dcrites dans le rapport du Conseil dAdministration ou du directoire sur
le projet de rduction de capital.
Le CAC s'assure que l'galit entre les actionnaires est respecte.
Dlai de communication du projet d rduction (Art. 211 Loi 17-95) : quarante-cinq

jours au moins avant la runion de l'assemble.
L'assemble statue sur le rapport du commissaire aux comptes.

Vrifier si les causes et conditions de la rduction du capital sont rgulires;
Examen de la rgularit des conditions dans lesquelles lopration de rduction est

projete (Respect des dispositions en matire de capital minimum, valeur nominale)
Le CAC ne se prononce pas sur lopportunit de lopration!
Si la rduction de capital est supporte par un seul actionnaire : vrifier que cet
actionnaire l'accepte formellement (PV de CA ou lettre);
Si la rduction de capital est supporte par une seule catgorie dactionnaire:

vrifier la tenue dassemble spciale de la catgorie concerne;
Si la rduction de capital nest pas motive par des pertes: vrifier le respect du
dlai d'opposition des cranciers.

3.2 Points de vigilance (suite)
Le CAC doit tre vigilant sur les points suivants
Lorsque la rduction du capital est motive par des pertes non encore approuve
(situation, prvisionnel ) :
vrification que le montant de la rduction qui excde les pertes des exercices
antrieurs approuvs par lorgane dlibrant est cohrent avec les pertes de lexercice
non encore approuves et celles prvisionnelles de lexercice en cours
vrification que les pertes dfinitives sont bien affectes, aprs leur constatation, au
poste de capitaux propres ou a t enregistr lexcdent de rduction du capital, et que
le solde, sil en existe un, reste dans le principe indisponible ou incorpor au capital.

3.3 Rapport
Titre "Rapport du CAC sur la rduction du capital Eventuellement complt de la

mention dcision de l AG - rsolution n
Il faut prciser :
le destinataire,
la date de la runion de l'ag et le numro de la rsolution
Un paragraphe dcrit le contexte
les principales modalits de l'opration.
Une conclusion formule sous la forme d'absence d'observation ou au contraire

d'observations formuler sur les causes et conditions de l'opration

3.3 Modle de Rapport
Aux actionnaires de la Socit

ADRESSE
VILLE
Mesdames, Messieurs,
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL POUR ABSORBER LES PERTES.
En notre qualit de commissaire aux comptes de la Socit ....................et en excution de la mission prvue
larticle 211 de la loi 17/95, telle que modifie et complte par les lois 20-05 et 78-12, en cas de rduction du
capital.
Nous vous prsentons notre rapport sur lopration de rduction du capital motive par les pertes subies par
votre Socit telle que propose dans le rapport de votre Conseil dAdministration en direction de lAssemble
Gnrale Extraordinaire.

3.3 Modle de Rapport

Nous avons analys le projet de rduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimes
ncessaires selon les normes de la profession. Nous nous sommes assur notamment que la rduction ne
ramenait pas le montant du capital, ou la valeur nominale des actions, des chiffres infrieurs au minimum
lgal ou rglementaire et que lgalit des actionnaires avait t respecte.
Sur la base de nos travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les causes et conditions de
lopration qui rduira le capital de votre Socit dun montant de .. (DH..), pour le
ramener en dfinitive aprs augmentation et de rduction . dirhams (DH ).
Fait (Lieu) en date du ..

Le Commissaire aux comptes

Modification Du Capital

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OPRATIONS SUR LE CAPITAL : QUELLES DILIGENCES POUR

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Formation dispense le 13 Janvier 2017

Prsente par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI

lFOEC - le 13 janvier 2016 2

II. Rduction de capital

III. Mission du commissaire aux comptes

lFOEC - le 13 janvier 2016 3

I.1 Objectifs & consquences

I.2 Principales modalits de lopration

I.3 Procdures et formalits

lFOEC - le 13 janvier 2016 4

Objectifs & consquences

Plusieurs objectifs peuvent justifier le

lFOEC - le 13 janvier 2016 5

Emission dactions Elvation du nominal

lFOEC - le 13 janvier 2016 6

lFOEC - le 13 janvier 2016 7

Conditions et dlai de ralisation: (Art. 187 et 188 loi 17-95)

Le montant de l'augmentation de capital doit tre entirement souscrit. A dfaut,

L'augmentation de capital doit tre ralise, peine de nullit, dans un dlai de

lFOEC - le 13 janvier 2016 8

Cas gnral : Art.186 Loi 17-95

L'assemble gnrale extraordinaire a seule le pouvoir de dcider, sur le rapport

Contenu du rapport : les motifs et les modalits de l'augmentation de capital.

L'assemble gnrale peut toutefois dlguer au conseil d'administration ou au

Le conseil d'administration ou le directoire devra alors rendre compte la plus

lFOEC - le 13 janvier 2016 9

Augmentation de capital par majoration de valeur nominale des actions:

Augmentation de capital par mission d'obligations convertibles en actions :

Cette augmentation est dfinitivement ralise du seul fait de la demande de

lFOEC - le 13 janvier 2016 10

Norme de trvail du CAC Conversion dObligations

sassure que le rapport du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas,

lFOEC - le 13 janvier 2016 11

Il est possible de supprimer le DPS au profit de bnficiaires dnomms :

lFOEC - le 13 janvier 2016 12

1) le solde est attribu conformment aux dcisions de l'assemble gnrale ;

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de

lFOEC - le 13 janvier 2016 13

Norme de travail du CAC : Suppression du DPS

Donner un avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription

Donner un avis sur le prix dmission et les conditions de sa fixation.

lFOEC - le 13 janvier 2016 14

Etabliss Etablissem Modification Dpt de la

lFOEC - le 13 janvier 2016 15

II.1 Motifs & Objectifs

II.2 Principales modalits de lopration

II.3 Procdures et formalits

lFOEC - le 13 janvier 2016 16

Motifs et objectifs de rduction de capital

Art. 208 Loi 17-95

Non motive par des pertes Motive par des pertes

Par rduction du nombre de droits De manire isole

Par rduction de la valeur Dans le cadre dun coup

lFOEC - le 13 janvier 2016 17

Norme de travail du CAC : Reduction du Capital

Examine si les causes et les conditions de la rduction envisage sont rgulires,

lFOEC - le 13 janvier 2016 18

Non motive par des pertes

Ne pas porter atteinte l'galit des actionnaires,

Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum lgal,

Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum lgal.

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