BIP N°44

Mai 1995

LA SOCIETE HOLDING : INTERET D’UNE

CONSTITUTION

INTRODUCTION :

Aucune loi marocaine ne définit la société holding. Celle-ci reste cependant une
pratique largement connue du monde des affaires marocaines, sensible a l'intérêt
financier et fiscal de ce type de structure.

En effet, la société holding représente un mode original de restructuration des

sociétés utile tant aux niveaux économiques et financiers mais aussi fiscals et
juridiques.

I. ASPECTS ECONOMIQUES ET FINANCIERS :

A. Définition générale d’après l’objectif recherché :

L’achat ou la souscription par une société d’actions ou de parts d’une autre société
répond en général à l’un des trois objectifs suivants :

Ÿ le simple placement de capitaux ;

Ÿ la prise de participation ;
Ÿ le “contrôle” des sociétés.

1. Placement de capitaux :

Dans ce cas, la société qui achète ou souscrit des actions n’a pas pour but d’exercer
une influence particulière sur la société emettrice de ces actions. Il s’agit seulement
pour elle de tirer un revenu et, éventuellement, une plus-value du placement de ses
capitaux disponibles.

2. Prise de participation :

A la différence du simple placement, la prise de participation suppose la volonté de

créer des liens durables avec la société dont les parts ou actions sont souscrites ou
achetées et d’exercer sur cette société une certaine influence dans le but d’en retirer
un avantage. Très souvent celui-ci est d’ordre économique.

Mais, contrairement au cas où la prise de participation aboutit au contrôle, la

société n’exerce pas une influence directe sur la gestion de la société dont elle
détient une fraction des titres.

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3. Contrôle des sociétés :

La prise de contrôle répond pour la société à l’intention d’exercer une influence

déterminante sur la gestion de la société dont elle acquiert ou souscrit les titres. On
dit alors que la société contrôlée est la filiale de la première qui est appelée
“société-mère”.

B. Rôle de la société-mère :

La société-mère peut jouer à la fois un rôle industriel et financier : elle regroupe

alors des activités économiques identiques, proches ou complémentaires, tout en
exerçant elle-même une activité industrielle et en conservant des actifs industriels.

Parfois, elle conserve ses actifs mais n’assume pas elle-même leur gestion : elle
confie celle-ci à une société de mandat.

Le plus souvent, la société-mère joue un rôle exclusivement financier ; elle porte

alors le nom de holding. La holding n’exerce aucune activité industrielle ou
commerciale; elle se borne à gérer les multiples participations financières qu’elle
possède dans diverses sociétés. Cependant, la holding assume aujourd’hui de plus
en plus, indépendamment de son rôle financier, une action de direction et de
gestion. Il arrive alors que les filiales aient une activité extrêmement diversifiée.

C. Intérêt d’une société holding :

On s’accorde à considérer que le régime du holding favorise la mobilisation et le

rendement du capital, la politique d’investissement du groupe, l’appréciation des
résultats obtenus par les sociétés opérationnelles, les opérations de fusion ou
d’échange de participation et la décentralisation des responsabilités.

II. ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX :

A. Aspects juridiques de la création de la Holding :

La Holding n’est pas un type de société défini par le droit marocain. Il s’agit la
plupart du temps de sociétés ayant pour objet la gestion de participations et des
titres détenus.

Il est très fréquent de rencontrer dans la pratique des formes assez hétérogènes de
sociétés au sein d'un groupe.

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Afin d’harmoniser le mode de fonctionnement des différentes sociétés du groupe, il

est plus pratique de les rendre toutes en la forme anonyme, et ce pour trois raisons
essentielles :

Ÿ toutes les sociétés auront ainsi le même mode de fonctionnement (Conseil

d’Administration, Assemblée Générale...) ;
Ÿ la transmission des titres n’est conditionnée par aucune formalité particulière;
Ÿ les sociétés peuvent avoir des administrateurs communs et faciliter ainsi la
gestion stratégique du groupe.

B. Aspects fiscaux de la création de la holding :

1. Création de la société holding :

Au plan de l'enregistrement, l'acte constitutif de la société holding, dont l'objet est

la gestion de valeurs mobilières ou la souscription, à titre de participation, au
capital d’autres sociétés, est soumis à un droit d’apport à titre pur et simple au tarif
exceptionnel de 0,25%, quelle que soit la nature des biens apportés, avec la
dispense des droits de mutation à titre onéreux qui auraient été normalement
exigibles en cette matière.

2. Imposition des résultats :

Pour la répartition des résultats, deux cas de figure peuvent se présenter :

a) Si les résultats des sociétés filiales et participations sont

bénéficiaires :

La société holding recevra sa quote-part des dividendes distribués, en exonération

de la TPA, si elle délivre aux sociétés concernés une attestation de propriété des
titres comportant le numéro d’article de son imposition à l’impôt sur les sociétés.

Les produits ainsi perçus par la société holding sous forme de dividendes
bénéficient par ailleurs, d’une défiscalisation de 100%, à l'IS en vertu de l'article.

D'autre part, les associés de la holding rémunérés par des dividendes, ne seront à
leur tour soumis à l'IS ou à l'IGR que dans la mesure où ils ne déclinent pas leur
identité.

b) Si les résultats sont déficitaires :

En cas de pertes chez les filiales, celles-ci seront reportables dans ces sociétés mais
auront aussi une incidence sur la situation nette de la société qui en détient une
quote part de capital déficitaire, ce qui n’est pas sans conséquence sur les titres

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détenus chez la holding. En effet, dans pareil cas, une provision pour dépréciation
des titres est à envisager.

3. Cession des titres :

Si la société désire en cours d’exploitation céder ses titres, elle pourra bénéficier en
cas de réalisation d’une plus-value (article 19 de l’IS) des avantages suivants :

a) Abattements appliqués sur le profit net global des cessions, le taux de

l’abattement étant égal à :

Ÿ 25% si le délai écoulé entre l’année d’acquisition de l’élément cédé et celle de

sa cession est égal à quatre ans au moins et inférieur à huit ans;
Ÿ 50% si ce délai est égal ou supérieur à huit ans.

ou bien :

b) Exonération totale si la société intéressée s’engage, par écrit, à :

réinvestir en biens constituant des immobilisations ou titres de participations dans

des sociétés soumises à l’IS, le produit global des cessions effectuées au cours d’un
même exercice dans le délai maximum de trois années suivant la date de clôture de
l’exercice de cession, à condition de maintenir ces biens dans son actif sur une
durée de cinq années au moins.

CONCLUSION :

L'utilité de constituer une société holding pour faciliter la gestion d'un groupe
repose, en définitive, sur deux séries de considérations : strictement gestionnaires
pour les unes, plus juridiques pour les autres. Le holding fait jouer par ailleurs, un
effet de verrouillage. Elle est une technique d'accession au marché financier.

Le législateur fiscal, ayant pris conscience du rôle économique de ce type de

sociétés les a pratiquement exonérées de l'Impôt sur les Sociétés.