SOCIETE NATIONALE DE GESTION ET DE CONSTRUCTION DU LOGEMENT SOCIAL DE L’ETAT

Société Anonyme au capital de : 40 000 000 FCFA

Siège social : Libreville BP : 8820
NIF : 030783P
RCCM : 2013B14438
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CONSEIL D’ADMINISTRATION

Procès-Verbal du Conseil d’Administration

en date du 6 décembre 2018
 SOCIETE NATIONALE DE GESTION ET DE CONSTRUCTION DU LOGEMENT SOCIAL DE L’ETAT
Société Anonyme au capital de : 40 000 000 FCFA
Siège social : Libreville BP : 8820
NIF : 030783P
RCCM : 2013B14438
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PROCES-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

en date du 06 décembre 2018
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L’an deux mille dix-huit, le six décembre à 09 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni à la
Société National de Gestion et de Construction du Logement Social de L’Etat (SNGCLSE), sur
convocation de son Président faite par lettre au porteur.

Il résulte de la feuille de présence qu’à cette réunion :

Sont présents :

- LA CAISSE DE DEPOTS ET DE CONSIGNATIONS; représentée par __________ ;

Administrateur ;
- LA SOCIETE NATIONALE IMMOBILIERE, représentée par ____________,
Administrateur ;
- L’ETAT GABONAIS, représenté par Monsieur Louis AVELE OBAME, Administrateur ;
- Monsieur Césaire TSINGA BAKARY, Administrateur ;
- Monsieur Séverin EPALAPAYE, Administrateur ;
- Monsieur Rufin NDJAMBOU, Administrateur.

Assistaient également à la réunion :

- Monsieur Joël Patient TCHORERET MBIAMANY, Directeur Général ;

- Monsieur Dieudonné EGNINA-NDOMBI, Directeur Général Adjoint ;
- Le Cabinet DELOITTE, représenté par Monsieur Yves Parfait NGUEMA, Commissaire
aux comptes ;
- Le Cabinet CONCILIUM A & C, représenté par Madame Heléonore MALOUTA ;
- Monsieur Luc Evrard MAGULU MA MUSSAVU ;
- Monsieur Cédric Vicaire NDOUNDOU ;
- Monsieur Andy MAKINDEY NZE-NGUEMA.

Sont absents et excusés :

- Monsieur Michel ANTSELEVE, Administrateur ;

- Madame Irène Patricia MANGUILA BOUSSAMBA, Administrateur ;
- Monsieur Daniel TCHIBINDA, Administrateur ;
- Monsieur Auguste AKOMEZOGO, Administrateur ;
- Monsieur Jean Baptiste NGOLO ALLINI, Administrateur ;
- Monsieur Yves Fernand MAMFOUMBI, Administrateur ;
- Monsieur Apollinaire NDOBO, Administrateur ;
- Madame Jeanne TEYSSIER, Administrateur.

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Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chacun des membres du Conseil
entrant en séance.

Monsieur Ambroise BANAS Germain, préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil

d’Administration.

Le Président constate que la moitié au moins des membres composant le Conseil est présent
et, qu’en conséquence le Conseil peut valablement délibérer.

« Après lecture des statuts, nous avons relevé qu’il avait été prévu treize (13) Administrateurs
au lieu de douze (12) tel que prescrit par la loi.

Nous avons donc pris en compte que douze (12) Administrateurs pour le calcul du quorum.

Le quorum est de ce fait atteint.

Toutefois, nous avons inclut Monsieur Séverin EPALAPAYE en tant qu’Administrateur tel qu’il
avait été précisé sur la feuille de présence du Conseil d’Administration du 28 novembre 2017.

Or, nous n’avons trouvé aucune trace de sa nomination en qualité d’Administrateur.

Par conséquent, nous vous prions de bien vouloir procéder aux vérifications afférentes. Dans le
cas où son statut n’est pas conforme, toutes les décisions seront nulles au regard de la loi pour
non-respect du quorum ».

Dans son allocution d’ouverture, Monsieur le Président souhaite la bienvenue aux participants
et leur indique que la séance porte sur l’ordre du jour mentionné dans les convocations.

Il rappelle donc que le Conseil est appelé à délibérer sur les points suivants :

1- Adoption du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 décembre 2017 ;

2- Examen et adoption de l’arrêté des comptes des exercices 2015, 2016 et 2017 ;
3- Examen de la situation professionnelle des agents de la SNGCLSE ;
4- Examen de la décision de fusion-absorption de la SNGCLSE par la SNI ;
5- Divers et informations.

Par la suite, certains Administrateurs et le Commissaire aux comptes ont pris successivement
la parole en relevant des irrégularités sur la forme et sur le fond de l’ordre du jour susvisé.

De ce fait, cet ordre du jour a été modifié à l’unanimité des Administrateurs et se décline
désormais comme suit:

1- Examen et adoption du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 décembre

2017 ;
2- Lecture et examen des rapports d’activités de la Direction Générale des exercices 2015,
2016 et 2107 ;
3- Lecture et examen des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits exercices ;
4- Examen et arrêté des comptes des exercices 2015, 2016 et 2107 ;
5- Affectations des résultats ;
6- Examen des états financiers provisoires de l’exercice 2018 ;
7- Communication sur la décision du Conseil des Ministres du 16 novembre 2018 ;
8- Etat des mandats des Administrateurs et cooptation de nouveaux Administrateurs ;
9- Modification des statuts suite au changement de dénomination social ;

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 10- Mise en harmonie des statuts ;
11- Convocation de l’Assemblée Générale Mixte ;
12- Questions diverses ;
13- Pouvoirs pour formalités.

I. EXAMEN ET ADOPTION DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 20

DECEMBRE 2017

Après avoir présenté pour examen à ses membres le procès-verbal du Conseil d’Administration
du 20 décembre 2017, certains Administrateurs présents ont de prime à bord pris acte dudit
procès-verbal à l’exception de Monsieur Césaire TSINGA BAKARY, qui a remis en cause le
point relatif au plan de redressement de la SNGCLSE. En effet, il a précisé que ce point n’a été
adopté lors du Conseil d’Administration.

Par conséquent, le Conseil à l’unanimité décide de ne pas adopté ledit procès-verbal et

recommande qu’il soit modifié en conséquence.

II. LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS D’ACTIVITE DE LA DIRECTION GENERALE

DES EXERCICES 2015, 2016 ET 2017

Le Directeur Général par l’intermédiaire du Cabinet conseil CONCILIUM donne lecture de son
rapport sur les activités de la société au cours des exercices 2015, 2016 et 2017.

Diverses observations sont alors échangées et certaines irrégularités ainsi que des écarts sont
relevés sur les comptes desdits exercices par les Administrateurs.

Par ailleurs, les Administrateurs ont attiré l’attention du Directeur Général sur le fait que le
rapport d’activité devrait en principe être présenté par lui-même.

Au regard de ce qui précède, les Administrateurs n’étant pas en mesure de prendre acte de la
situation d’ensemble de la société durant ces exercices, ont demandé à la direction générale de
modifier son rapport en conséquence.

III. LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DES

EXERCICES 2015, 2016 ET 2017

Le Commissaire aux comptes porte à la connaissance du Conseil, son rapport sur les comptes
des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 en application des dispositions de
l’article 715 de l’Acte Uniforme OHADA sur les Sociétés Commerciales et du GIE.

Diverses observations sont alors échangées avec les Administrateurs relativement au contenu
desdits rapports.

IV. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DES EXERCICES 2015, 2016 ET 2017

Le Conseil procède à l’examen des comptes des exercices sociaux clos les 31 décembre 2015,
2016 et 2017. Il en ressort les pertes suivantes :

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Exercice 2015 : 366 741 871 Francs CFA ;

Exercice 2016 : 402 550 218 Francs CFA ;

Exercice 2017 : 382 322 087 Francs CFA.

Le Président précise que les comptes annuels ont été établis selon les mêmes méthodes
d’établissement que les exercices précédents, dans le respect des dispositions du plan
comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Après en avoir délibéré, le Conseil a relevé des irrégularités ainsi que des écarts, et se trouve
dans l’incapacité d’arrêter les comptes des exercices susvisés.

Par conséquent, le Conseil à l’unanimité demande une meilleure présentation des comptes au
prochain Conseil d’Administration.

V. AFFECTATIONS DES RESULTATS

Le conseil décide à l’unanimité de ne pas procéder aux affectations des résultats dans la
mesure où, les comptes des exercices suscités n’ont pas été arrêtés.

VI. EXAMEN DES ETATS FINANCIERS PROVISOIRES DE L’EXERCICE 2018

Au regard de la décision du Conseil de Ministres sur la fusion-absorption de la SNGCLSE par la

SNI, les états financiers provisoires de l’exercice 2018 devaient en principe être présentés au
Conseil.

La Direction Générale par l’intermédiaire du cabinet conseil CONCILIUM, a pris la parole en

précisant que les travaux relatifs à la clôture des comptes de cet exercice ne sont pas finalisés.

A ce titre, le Commissaire aux comptes a précisé que les comptes ne peuvent être présentés
au Conseil.

Le Conseil a donc à l’unanimité décidé de sursoir à la présentation des comptes dudit exercice.

VII. COMMUNICATION SUR LA DECISON DU CONSEIL DES MINISTRES DU 16

NOVEMBRE 2018

Après avoir pris acte de la décision du Conseil des Ministres de la fusion absorption de la
SNGCLSE par la SNI, le Conseil a procédé à la communication de ladite décision et
recommande au Directeur Général de prendre des mesures en vue d’avancer sur la procédure
de fusion absorption.

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VIII. ETAT DES MANDATS DES ADMINISTRATUERS ET COOPTATION DE NOUVEAUX
ADMINISTRATEURS

Le Conseil prend acte de ce que les mandats des Administrateurs suivants sont arrivés à
expiration à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2015, il s’agit notamment de :

- La Caisse de Dépôts et de Consignations, représentée ________________;

- La Société Nationale Immobilière, représentée par ___________________ ;

- L’Etat Gabonais, représenté par Monsieur Louis AVELE OBAME ;

- Monsieur Michel ANTSELEVE ;

- Madame Irène Patricia MANGUILA BOUSSAMBA ;

- Monsieur Daniel TCHIBINDA ;

- Monsieur Auguste AKOMEZOGO ;

- Monsieur Jean Baptiste NGOLO ALLINI ;

- Monsieur Yves Fernand MANFOUMBI ;

- Monsieur Apollinaire NDOBO ;

- Monsieur TSINGA BAKARY Césaire ;

- Monsieur Rufin NDJAMBOU ;

- Madame Jeanne TEYSSIER.

A cet effet, il décide de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire de renouveler

rétroactivement pour une durée de quatre (4) ans à compter du 1 er janvier 2016, les mandats
desdits Administrateurs, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Par ailleurs, le Conseil décide à l’unanimité de coopter les nouveaux Administrateurs que sont,
Messieurs Luc Evrard MAGULU MA MUSSAVU, Cédric Vicaire NDOUNDOU et Andy Makindey
NZE-NGUEMA en remplacement de Messieurs Yves Fernand MAMFOUMBI, Daniel
TCHIBINDA et de Madame Jeanne TEYSSIER ; et ceci pour la durée restant à courir des
mandants de leurs prédécesseurs, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale ordinaire
appelée à approuver les états financiers de synthèse de l’exercice social clos au 31 décembre
2019 (proposition du Cabinet ANIVA Conseil à valider par les Administrateurs).

Par la suite, le Conseil décide de soumettre cette cooptation à la ratification de la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

Les nouveaux Administrateurs qui ont fait l’objet de cooptation, présents à la réunion,
remercient le Conseil d’Administration de la confiance qu’il vient de leurs témoigner Ils déclarent

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n’être frappés d’aucune mesure prévue par la loi, susceptible de leurs interdire d’exercer des
fonctions d’Administrateurs, et qu’ils acceptent lesdites fonctions.

VIV. MODIFICATION DES STATUTS SUITE AU CHANGEMENT DE DENOMINATION

SOCIALE

Suite à la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 octobre 2014,

adoptant la dénomination sociale « SOCIETE NATIONALE DU LOGEMENT SOCIAL » en
abrégé SNLS en lieu et place de « SOCIETE NATIONALE DE GESTION ET DE
CONSTRUCTION DU LOGEMENT SOCIAL DE L’ETAT  » en abrégé : SNGCLSE, le Conseil
d’Administration propose à l’Assemblée Générale Extraordinaire de décider de la modification
des statuts en conséquence.

X. MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC L’ACTE UNIFORME REVISE SUR LE DROIT
DES SOCIETES COMMERCIALES ET LE GIE

Le Président rappelle au Conseil que le nouvel Acte Uniforme sur le droit des Sociétés
Commerciales et du GIE adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou, est entré en vigueur le 05
mai 2014. Il précise ensuite que conformément aux dispositions de l’article 908 de l’Acte
Uniforme, les statuts doivent en principe être mis en harmonie dans un délai de deux (2) ans à
compter de son entrée en vigueur. Or, les statuts de la société ne sont pas encore mis en
harmonie.

A ce titre, le Conseil après avoir pris connaissance du projet des statuts mis en harmonie
décide de proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire la mise en harmonie desdits statuts
et arrête séance tenante le projet de statuts qui seront soumis à son approbation.

XI. CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

En conséquence de ce qui précède, le Conseil, sur proposition de son Président, décide de

convoquer les actionnaires de la SNGCLSE en Assemblée Générale Mixte, au siège social de
la société à Libreville, le 26 décembre 2018 à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant :

A titre ordinaire :

1- Ratification du renouvellement des mandats des Administrateurs et de la cooptation des

nouveaux Administrateurs ;

A titre extraordinaire :

2- Modification des statuts suite au changement de dénomination sociale ;

3- Mise en harmonie des statuts ;
4- pouvoirs pour formalités.

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Le Conseil arrête ensuite les termes du rapport qu’il présentera à l’Assemblée, ainsi que le
texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

« Le Conseil d’Administration doit préparer son rapport de gestion à présenter à l’Assemblée
Générale Ordinaire ».

Un exemplaire de ce rapport sera mis à la disposition du Commissaire aux comptes dans les
délais requis.

XII. QUESTIONS DIVERSES

Plusieurs questions ont été soulevées par les membres du Conseil, notamment :

 sur la double signature du PCA

Le Conseil à l’unanimité décide que le Président du Conseil d’Administration ne peut au regard

de la loi, s’immiscer dans la gestion des affaires courantes de la société.

Par conséquent, il décide que le Président du Conseil d’Administration n’est pas habilité à
effectuer une double signature.

 sur la difficulté du Directeur Générale de présenter les rapports d’activités

Après avoir présenté au Conseil la difficulté pour lui de présenter les états financiers, le
Directeur Générale propose qu’un rapport d’expertise soit réalisé par un cabinet d’expertise
comptable afin de mieux présenter les rapports des exercices 2015, 2016 et 2017.

Le Conseil décide de ne pas approuvé l’intervention du cabinet d’expertise proposé par le

Directeur Général. Il propose par contre que le rapport d’expertise soit effectué par des
évaluateurs experts du Ministère de l’Habitat assistés du Commissaire aux comptes du cabinet
Deloitte afin de réduire considérablement les coûts.

 Sur la question des actions judiciaires pendantes

Le Directeur Général informe le Conseil des actions judiciaires pendantes qu’il a entrepris
contre Messieurs Paul MAPESSI et NGEMBIT. Il propose que le conseil puisse l’aidé
financièrement à poursuivre ses actions judicaires car ayant subi de graves préjudices
personnels.

Après avoir examiné la demande du Directeur Générale, le Conseil propose à l’unanimité à ce

dernier d’abonner lesdites actions judiciaires.

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XIII. POUVOIRS POUR FORMALITES

Le Conseil donne tous pouvoirs à son Président ou à toute personne qu’il se substituerait à
l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi et afférentes aux
décisions ci-dessus adoptées.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée à 19 heures 30 minutes.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé
par le Président et un Administrateur.

Le Président Un Administrateur

Monsieur Ambroise Germain BANAS