2008-03 Amf

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INSTRUCTION N 2008-03 DU 8 FVRIER 2008

RELATIVE AUX PROCDURES ET MODALITS D'AGRMENT ET AU PROGRAMME D'ACTIVIT DES SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE ET DES PRESTATAIRES DE SERVICES D'INVESTISSEMENT EXERCANT LE SERVICE DE GESTION DE PORTEFEUILLE POUR LE COMPTE DE TIERS OU DE CONSEIL EN INVESTISSEMENT Prise en application du chapitre II du titre II du livre III du rglement gnral de lAMF
Conformment aux dispositions de l'article L. 532-1 du code montaire et financier pralablement la dlivrance d'un agrment portant sur les services mentionns aux 4 [gestion de portefeuille pour le compte de tiers] ou 5 [conseil en investissement] de l'article L. 321-1 du code montaire et financier, les entreprises d'investissement et les tablissements de crdit doivent obtenir l'approbation par l'Autorit des marchs financiers de leur programme d'activit, dans les conditions fixes l'article L. 532-4 du code montaire et financier. Lorsque le service mentionn au 4 [gestion de portefeuille pour le compte de tiers] de l'article L. 321-1 prcit a vocation tre exerc titre principal, l'agrment de l'entreprise d'investissement est dlivr par l'Autorit des marchs financiers .
TITRE IER - AGRMENT INITIAL DES SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE ET APPROBATION DU PROGRAMME DACTIVIT1
CHAPITRE IER - PROCDURE DAGRMENT Article 1 - Dpt de la demande dagrment initial L'agrment d'une socit de gestion de portefeuille est subordonn au dpt auprs de l'AMF d'une demande prcisant l'tendue de l'agrment et d'un dossier conforme au dossier type (partie II) prvu l'article R. 532-10 du code montaire et financier et figurant en annexe 1 de la prsente instruction. Un exemplaire original du dossier type est communiqu l'AMF sous format papier et sous format lectronique. Toutes les rubriques doivent tre renseignes ainsi que l'ensemble des annexes joint. En application des dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, Le dossier comporte notamment un programme d'activit pour chacun des services que la socit de gestion de portefeuille entend fournir qui prcise les conditions dans lesquelles elle envisage de fournir les services concerns et indique le type d'oprations envisages et la structure de son organisation . Le cas chant, et concomitamment au dpt du dossier d'agrment initial, dit de base , une demande d'approbation de programme(s) d'activit spcialis(s), dont la liste figure l'article 28 de la prsente instruction et dont les trames types sont disponibles sur le site internet de l'AMF, peut tre dpose auprs de l'AMF. Le dossier d'agrment initial et, le cas chant, la ou les demande(s) d'approbation de programme(s) d'activit spcialis(s), est/sont sign(s) par une personne habilite de la socit requrante. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. Postrieurement au dpt du dossier, l'AMF peut, tout moment de la procdure d'agrment, demander la transmission des pices justifiant les pouvoirs de la personne ayant procd au dpt de la demande. Article 2 - Enregistrement et instruction de la demande par lAMF rception du dossier d'agrment initial et, le cas chant, de la ou des demande(s) d'approbation de programmes d'activit spcialiss, l'AMF vrifie la conformit des documents avec le modle prvu en annexe 1 de la prsente instruction et le(s) modle(s) du ou des programme(s) d'activit spcialis(s) disponible(s) sur le site internet de l'AMF, et qu'il(s) comporte(nt) l'ensemble des pices mentionnes dans le dossier type. L'AMF dlivre un rcpiss qui atteste du dpt officiel du dossier. Le rcpiss mentionne la date d'expiration du dlai d'agrment qui est de trois mois compter de la rception du dossier.
1. Le terme de programme dactivit recouvre le programme dactivit de base et, le cas chant, un ou plusieurs programme(s) dactivit spcialis(s).
Mise en ligne le 28 mai 2008
Lorsque le dossier dpos n'est pas conforme ou complet, l'AMF peut le retourner son expditeur avec l'indication des motifs de ce retour. Au cours de l'instruction du dossier, l'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. En tant que de besoin, le dlai d'agrment est suspendu jusqu' rception de l'ensemble des lments complmentaires demands. L'AMF notifie cette suspension par courrier en prcisant les lments demands, ainsi que le dlai dans lequel une rponse sa demande doit lui tre adresse. Le dlai est au maximum de 60 jours ouvrables. dfaut de rception de l'ensemble des lments demands dans ce dlai, la demande d'agrment est rpute rejete. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. Ds rception de l'intgralit des informations demandes, l'AMF en accuse rception. Cet accus de rception mentionne la nouvelle date d'expiration du dlai d'agrment. Article 3 - Consultation par lAMF des autorits comptentes dun tat partie laccord sur lEspace conomique europen Conformment aux dispositions prvues aux articles R. 532-15 du code montaire et financier et 312-1 du rglement gnral de l'AMF, l'AMF requiert l'avis des autorits comptentes d'un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen lorsque la socit de gestion de portefeuille est : 1 La filiale directe ou indirecte d'une socit de gestion de portefeuille rpondant aux exigences de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ou d'une entreprise d'assurance agre dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 2 La filiale directe ou indirecte de l'entreprise mre d'une autre socit de gestion de portefeuille rpondant aux exigences de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ou d'une entreprise d'assurance agre dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 3 Contrle par les mmes personnes physiques ou morales qu'une autre socit de gestion de portefeuille rpondant aux exigences de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ou qu'une entreprise d'assurance agre dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 4 Une filiale directe ou indirecte d'une entreprise d'investissement ou d'un tablissement de crdit agr dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 5 Une filiale directe ou indirecte de l'entreprise mre d'une entreprise d'investissement ou d'un tablissement de crdit agr dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 6 Contrle par les mmes personnes physiques ou morales qu'une entreprise d'investissement ou qu'un tablissement de crdit agr dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen. En l'absence de rponse de l'autorit comptente concerne dans le dlai prvu l'article 2, le dlai d'agrment peut tre suspendu jusqu' rception de l'avis demand par l'AMF. Article 4 - Notification de la dcision dagrment et, le cas chant, de lapprobation dun ou des programme(s) dactivit spcialis(s) La lettre de l'AMF notifiant son agrment la socit de gestion de portefeuille comporte : 1 Le numro d'agrment ; 2 La date de dlivrance de l'agrment ; 3 L'tendue de l'agrment qui reste fonction du primtre du programme d'activit de base et, le cas chant, d'un (des) programme(s) d'activit spcialis(s) prsent(s) dans le dossier qui a t soumis l'AMF. En application de l'article L. 532-9 du code montaire et financier, l'AMF peut assortir l'agrment de conditions particulires visant prserver l'quilibre de la structure financire de la socit de gestion. Elle peut galement subordonner l'octroi de l'agrment au respect d'engagements souscrits par la socit requrante . En application de l'article prcit, l'agrment peut tre subordonn la constitution effective de la socit et/ou la transmission l'AMF des lments justifiant la ralisation des conditions suspensives dans le dlai imparti par la dcision d'agrment ; dfaut, l'agrment est caduc. Les lments justificatifs peuvent tre notamment les statuts dfinitifs, l'attestation de dpt ou de transfert des fonds constituant le capital, la fourniture d'un extrait K-bis attestant de la cration effective de la socit ou le recrutement effectif d'un salari ou la transmission d'une convention de prestations de services dfinitive signe. Ds lors que l'agrment est effectif, la rfrence la qualit de socit de gestion de portefeuille et le numro d'agrment doivent tre insrs dans les documents destins au public et, le cas chant, sur le site internet de la
socit, mais ne peuvent tre prsents, des fins publicitaires, comme constituant un label de qualit ou une garantie de bonne fin de gestion. En cas de refus par l'AMF d'agrer la socit de gestion de portefeuille et/ou, le cas chant, d'approuver le ou les programme(s) d'activit spcialis(s) prsent(s) son approbation, un courrier notifiant les raisons de ce refus est adress au requrant. Article 5 - Processus dagrment et/ou dapprobation dun programme dactivit spcialis tape Socit de gestion Dpt d'une demande dagrment et, le cas chant, dune approbation dun programme dactivit spcialis de la socit de gestion. Rception de la demande. Vrification de la conformit du dossier. 2 Transmission dun avis de rception attestant le dpt du dossier auprs de l'AMF ou renvoi du dossier accompagn des motifs du retour. Instruction de la demande - prise de contact ventuelle avec le requrant. Le cas chant, demande d'information complmentaire (DIC) et suspension du dlai dinstruction par courrier. Le cas chant, rponse la demande dinformation complmentaire (RIC) (dans un dlai de 60 jours maximum). Rception de la RIC et des informations demandes. Transmission d'un avis de rception prcisant la nouvelle date limite d'agrment. Notification de la dcision dagrment (avec ou sans conditions suspensives) ou de refus, et le cas chant, de lapprobation du ou des programme(s) dactivit spcialis(s) ou du (des) refus. Le cas chant, transmission des lments justificatifs visant lever les ventuelles conditions suspensives dans le dlai imparti par la lettre de notification. Rception des lments justificatifs et notification de la leve des conditions suspensives et de la prise deffet de lagrment. Dbut de lactivit de la socit de gestion de portefeuille. Autorit des marchs financiers
4bis
4ter
CHAPITRE II - CONTENU DU DOSSIER SECTION I - CARACTRISTIQUES DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Article 6 - Forme de la socit L'article 312-2 du rglement gnral de l'AMF prvoit qu'une socit de gestion de portefeuille peut revtir toute forme sociale sous rserve de l'examen de ses statuts et la condition que ses comptes fassent l'objet d'un contrle lgal . La socit de gestion de portefeuille ayant la forme de socit responsabilit limite est tenue de dsigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes supplant. Lorsque la socit de gestion de portefeuille est constitue en socit en commandite simple ou en socit par actions simplifie, l'AMF veille ce que le principe de l'autonomie de dcision des dirigeants soit clairement dfini dans les statuts. Article 7 - Sige social - Direction effective Le sige social d'une socit de gestion de portefeuille est situ en France. Le lieu du sige social est, en principe, celui o la socit a principalement sa direction juridique, financire, administrative et technique. Lorsque la socit de gestion de portefeuille gre des fonds communs, le sige social de la socit de gestion de portefeuille des fonds communs dtermine l'autorit comptente en matire d'agrment de ces OPCVM. En consquence, l'administration comptable et administrative de ces OPCVM est galement effectue en France. Article 8 - Actionnariat Conformment l'article 312-5 du rglement gnral de l'AMF, l'AMF apprcie la qualit de l'actionnariat au regard de la ncessit de garantir une gestion saine et prudente et du bon exercice de sa propre mission de surveillance. Elle procde au mme examen s'agissant des associs et des membres d'un groupement d'intrt conomique . Le dossier transmis prcise en consquence l'identit et les qualits de chacun des apporteurs de capitaux, personnes physiques ou morales, qui dtiennent ou contrlent directement ou indirectement au moins 5 % du capital ou des droits de vote. L'AMF peut demander la liste exhaustive des apporteurs de capitaux. Le dossier contient, le cas chant, un organigramme du groupe et des explications sur le positionnement de la socit requrante au regard des autres socits appartenant son groupe. Chacune des personnes qui dtient directement ou indirectement une fraction au moins gale 10 % du capital ou des droits de vote ou qui exerce une influence notable, au sens du IV de l'article L. 233-16 du code de commerce, sur la gestion de la socit transmet l'AMF les renseignements spcifiques mentionns en annexe 2 de la prsente instruction. Par ailleurs, l'article L. 532-9 du code montaire et financier dispose que l'AMF peut refuser l'agrment lorsque l'exercice de la mission de surveillance de la socit de gestion de portefeuille est susceptible d'tre entrave soit par l'existence d'un lien de capital ou de contrle direct ou indirect entre l'entreprise requrante et d'autres personnes physiques ou morales, soit par l'existence de dispositions lgislatives ou rglementaires d'un tat qui n'est pas partie l'accord sur l'Espace conomique europen et dont relvent une ou plusieurs de ces personnes . Par lien de capital ou de contrle direct ou indirect il faut entendre une situation dans laquelle plusieurs personnes physiques ou morales sont lies par : - le fait, pour une personne physique ou morale, de dtenir, directement ou par le biais d'un lien de contrle, 20 % ou plus des droits de vote ou du capital d'une personne morale ; ou - l'obligation d'tablir des comptes consolids ou une relation de mme nature lorsque l'actionnaire est une personne physique. Une situation dans laquelle au moins deux personnes physiques ou morales sont lies en permanence une seule et mme personne par une relation de contrle est galement considre comme constituant un lien de capital ou de contrle direct ou indirect. Conformment l'article R. 532-14 du code montaire et financier, lorsque le requrant est une filiale directe ou indirecte d'une entreprise d'investissement ou d'un tablissement de crdit n'ayant pas son sige en France, il est tenu de fournir, en outre, des informations prcises sur la surveillance s'exerant sur lui et sur la structure du groupe auquel il appartient ainsi que, le cas chant, sur la nature et l'tendue de l'habilitation de son entreprise mre fournir des prestations de services d'investissement .
Article 9 - Capital social minimum et niveau de fonds propres rglementaires minimum Le montant minimal du capital social d'une socit de gestion de portefeuille est de 125 000 euros et est libr en numraire au moins la hauteur de ce montant. Le montant minimal des fonds propres de la socit de gestion de portefeuille est calcul conformment l'article 312-3 du rglement gnral de l'AMF qui prvoit que lors de l'agrment et au cours des exercices suivants, la socit de gestion de portefeuille doit pouvoir justifier tout moment d'un niveau de fonds propres au moins gal au plus lev des deux montants mentionns aux 1 et 2 : 1 125 000 euros complt d'un montant gal 0,02 % du montant de l'actif gr par la socit de gestion de portefeuille excdant 250 millions d'euros. Le montant des fonds propres requis n'excde pas 10 millions d'euros. Les actifs pris en compte pour le calcul du complment de fonds propres mentionn au troisime alina [c'est--dire le montant gal 0,02 % du montant de l'actif gr par la socit de gestion de portefeuille excdant 250 millions d'euros] sont ceux : a) des SICAV qui ont globalement dlgu la socit de gestion de portefeuille la gestion de leur portefeuille ; b) des FCP grs par la socit de gestion de portefeuille, y compris les portefeuilles dont elle a dlgu la gestion mais l'exclusion des portefeuilles qu'elle gre par dlgation ; c) des fonds d'investissement grs par la socit de gestion de portefeuille, y compris les portefeuilles dont elle a dlgu la gestion mais l'exclusion des portefeuilles qu'elle gre par dlgation. [...] 2 Le quart des frais gnraux annuels de l'exercice prcdent. [...] . ce titre, ds lors que les organes sociaux se sont runis en anne N+1 pour arrter les comptes de l'anne N, la situation des frais gnraux prendre en compte est celle de l'anne N. [...] Lors de l'agrment, le montant des fonds propres est calcul sur la base de donnes prvisionnelles. Pour les exercices suivants, le montant des frais gnraux et la valeur totale des portefeuilles pris en compte pour la dtermination des fonds propres sont calculs sur la base du plus rcent des documents de la socit de gestion de portefeuille suivants : les comptes annuels de l'exercice prcdent, une situation intermdiaire atteste par le contrleur lgal des comptes ou la fiche de renseignements mentionne l'article 313-53-1 . Article 10 - Dfinition des fonds propres rglementaires des socits de gestion de portefeuille I. - Les fonds propres rglementaires des socits de gestion de portefeuille comprennent exclusivement : 1 Les fonds propres de base qui sont constitus par la somme des postes suivants du bilan : a) le capital ; b) les rserves, l'exception des rserves de rvaluation ; c) les primes d'mission ou de fusion ; d) le report nouveau crditeur ; e) le rsultat du dernier exercice clos dans l'attente de son affectation, net d'impt ; dont sont dduits : a) le montant du dividende au titre de l'exercice prcdent que la socit de gestion de portefeuille prvoit de distribuer au cours de l'exercice ; b) la part non libre du capital ; c) les actions propres dtenues values leur valeur comptable ; d) le report nouveau dbiteur ; e) les actifs incorporels, y compris les frais d'tablissement ; f) le cas chant, le rsultat dficitaire dtermin des dates intermdiaires. 2 Les fonds propres complmentaires et surcomplmentaires, dont les caractristiques sont numres l'annexe 10 de la prsente instruction. II. - Lorsque la socit de gestion de portefeuille tablit des comptes consolids, les lments mentionns au I sont retenus pour leurs montants tels qu'ils rsultent de la consolidation. Dans ce cas, les fonds propres comprennent les diffrences relatives la consolidation :
1 carts de premire consolidation ; 2 Diffrences sur la mise en quivalence ; 3 cart de conversion ; 4 Intrts minoritaires. Lorsque ces diffrences sont dbitrices, elles sont portes en dduction des fonds propres pour leur valeur comptable. III. - Les participations au capital d'autres socits, elles-mmes soumises des normes rglementaires de fonds propres, et les crances subordonnes qui s'y rattachent, sont dduites des fonds propres lorsqu'elles dpassent 10 %. Les participations au capital des mmes socits infrieures 10 % du capital ainsi que les crances subordonnes qui s'y rattachent sont dduites des fonds propres pour la fraction qui excde 10 % calculs avant la dduction des lments mentionns au premier alina. Article 11 - Fonds propres : garantie donne la socit de gestion de portefeuille En application des dispositions prvues au dernier alina du 1 du II de l'article 312-3 du rglement gnral de l'AMF, le complment de fonds propres [c'est--dire le montant gal 0,02 % du montant de l'actif gr par la socit de gestion de portefeuille excdant 250 millions d'euros], peut tre constitu dans la limite de 50 % d'une garantie donne par un tablissement de crdit ou une entreprise d'assurance dont le sige social est tabli dans un tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ou dans un tat non partie l'accord sur l'Espace conomique europen pour autant qu'il soit soumis des rgles prudentielles que l'AMF juge quivalentes celles applicables aux tablissements de crdit et aux entreprises d'assurance dont le sige social est tabli dans un tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen . La mise en place d'un contrat de garantie fait l'objet d'une information immdiate de l'AMF. Une autorisation de l'AMF est obtenue avant toute modification des conditions de la garantie. En cas de perception par la socit de gestion de portefeuille de tout ou partie du montant de la garantie, une information est adresse l'AMF prcisant les raisons et les proportions de son emploi. Article 12 - Dfinition des frais gnraux de la socit de gestion de portefeuille Les frais gnraux de la socit de gestion de portefeuille sont les dpenses engages par cette dernire pour assurer la continuit de son exploitation. Les frais gnraux de la socit de gestion de portefeuille se composent de la somme des postes du compte de rsultat suivants : 1 Les achats ; 2 Les autres charges externes ; 3 Les impts, taxes et versements assimils ; 4 Les charges de personnel ; 5 Les autres charges de gestion courante. De ces montants sont dduites les ventuelles rtrocessions1 de produits passes en charges d'exploitation et les transferts de charges. Article 13 - Composition des organes sociaux Le dossier dcrit la composition des organes sociaux et prcise l'identit et les autres fonctions des membres de ces organes, qu'il s'agisse des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des socits anonymes ou des organes des socits constitues sous une autre forme sociale. Les dispositions de l'alina prcdent s'appliquent aux associs non dirigeants des socits de personnes.
1. Peuvent tre dduites du montant des frais gnraux les rtrocessions de produits passes en charges d'exploitation afin de rmunrer les entits charges de la distribution des OPCVM de la socit de gestion et/ou de leurs activits de commercialisation.
Article 14 - Personnes dirigeant effectivement la socit Conformment l'article 312-6 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille est dirige effectivement par deux personnes au moins possdant l'honorabilit ncessaire ainsi que l'exprience adquate leurs fonctions . Le dossier prcise l'identit des personnes qui dirigent effectivement la socit de gestion de portefeuille. La socit est dirige au moins par les personnes suivantes : 1 Premire personne : un mandataire social habilit reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers (notamment prsident d'une socit par actions simplifie, prsident du directoire, directeur gnral, directeur gnral dlgu, grant de socit) ; 2 Seconde personne qui occupe l'une des fonctions suivantes : a) un autre mandataire social habilit reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers ; b) le prsident du conseil d'administration si les fonctions qu'il exerce par ailleurs ne sont pas susceptibles d'engendrer des conflits d'intrts avec les activits de la socit de gestion de portefeuille ; c) une personne spcialement habilite par les organes sociaux collgiaux ou, dans le cas de socits n'ayant pas d'organes collgiaux, par les statuts, pour diriger la socit. L'une des personnes est prsente temps plein dans la socit. Toutefois, lorsque 90 % du capital de la socit de gestion de portefeuille est dtenu par une autre socit de gestion de portefeuille, les dirigeants de cette dernire peuvent exercer galement les fonctions de direction effective de la filiale. Article 15 - Dirigeant unique Conformment l'article 312-7 du rglement gnral de l'AMF, une socit de gestion de portefeuille peut, par drogation l'article 312-6, n'tre dirige effectivement que par une seule personne lorsque les conditions suivantes sont remplies : 1 La socit de gestion de portefeuille ne gre aucun OPCVM conforme la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ; 2 Le montant total des encours grs par la socit de gestion de portefeuille est infrieur 20 millions d'euros ou, si ce montant est suprieur, la socit de gestion n'est agre que pour grer des fonds communs de placement risque bnficiant d'une procdure allge ; 3 Les organes sociaux collgiaux ou les statuts de la socit de gestion de portefeuille ont dsign une personne aux fins de remplacer immdiatement et dans toutes ses fonctions le dirigeant mis dans l'impossibilit de les exercer ; 4 La personne dsigne en application du 3 possde l'honorabilit ncessaire et l'exprience adquate sa fonction de dirigeant, en vue de garantir la gestion saine et prudente de la socit de gestion de portefeuille. Elle doit disposer de la disponibilit ncessaire pour tre en mesure d'assurer le remplacement du dirigeant . Le dossier prcise l'identit de la personne qui dirige effectivement et temps plein la socit de gestion de portefeuille et de la personne dsigne aux fins de la remplacer. Le dirigeant et, lorsqu'elle accde la direction de la socit, la personne dsigne pour le remplacer doivent avoir la qualit de mandataire social habilit reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers (notamment prsident d'une socit par actions simplifie, prsident du directoire, directeur gnral, directeur gnral dlgu, grant de socit). Le remplacement du dirigeant doit tre immdiatement notifi l'AMF ainsi que toute modification relative au dirigeant supplant. SECTION II - PROGRAMME DACTIVIT Conformment l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, le dossier comporte notamment un programme d'activit pour chacun des services que la socit de gestion de portefeuille entend fournir qui prcise les conditions dans lesquelles elle envisage de fournir les services concerns et indique le type d'oprations envisages et la structure de son organisation . En application des dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, le contenu du programme d'activit est propre chaque socit de gestion de portefeuille. Les lments qui figurent l'annexe 1 de la prsente instruction ont pour objet de guider la socit dans la prsentation de ses activits. Certaines des informations requises et mentionnes dans l'annexe peuvent tre sans objet compte tenu de la nature de l'activit de gestion envisage (cas de rgles de calcul de certains ratios rglementaires OPCVM pour les socits exerant uniquement
une activit de capital investissement, par exemple). Le caractre dtaill des informations requises ne doit pas tre interprt comme dfinissant un niveau d'exigence minimum atteindre. Ainsi, le fait de demander la description de certaines procdures ou la fourniture de certains lments (par exemple, l'existence de comits d'investissement ou la liste des logiciels utiliss) ne doit pas tre interprt comme impliquant que la socit doit imprativement mettre en place la procdure correspondante ou disposer de ces informations. Pour faciliter l'analyse du dossier, il est en revanche indispensable d'y prciser que la procdure ou l'lment demand est sans objet. Un programme d'activit dcrit l'ensemble des fonctions et des activits que la socit de gestion de portefeuille entend fournir dans le cadre de son primtre d'activit et les contrles qui leurs sont associs. Ce document est adapt tant en fonction des vhicules grs (OPCVM vocation gnrale, mandat de gestion, fonds d'investissement, FCPE de titres cots ou non, FCPR, FCPR allgs, FIP, FCPI, OPCVM ARIA, ARIAEL, OPCVM contractuels) qu'en fonction des instruments financiers utiliss dans le cadre de la gestion mise en place par la socit (parts de fonds d'investissement, instruments ngocis ou non sur un march rglement en fonctionnement rgulier, instruments financiers terme de gr gr complexes, dont l'utilisation de drivs de crdit, ). Cette exigence traduit l'obligation d'utilisation de moyens suffisants et adapts aux activits exerces, mentionne au I de l'article 313-54 du rglement gnral de l'AMF. Ainsi, certains programmes d'activit spcialiss prvus la sous-section 2 de la prsente section ncessitent une approbation spcifique de l'AMF. L'instruction par l'AMF de ce(s) programme(s) d'activit spcialis(s) peut se faire soit concomitamment au dossier d'agrment initial, soit lors d'une tape ultrieure au processus d'agrment initial de la socit de gestion de portefeuille, dans le cadre d'une demande d'extension, par la socit de gestion de portefeuille, de son primtre d'activit. Dans ce dernier cas, la procdure suivre est celle dcrite l'article 43 de la prsente instruction. Sous-section 1 - Programme dactivit de base Article 16 - Choix de la directive applicable la socit de gestion de portefeuille Une socit de gestion de portefeuille se place soit sous le rgime de la directive n 85/611/CEE ( socit de type 1 ), soit sous celui de la directive n 2004/39/CE ( socit de type 2 ). Ces deux types sont prsents en annexe 4 de la prsente instruction. La socit renseigne selon son choix, le tableau Descriptif du champ de l'agrment et des programmes d'activit des socits de gestion au I-2. de la partie II du dossier-type d'agrment des prestataires de services d'investissement. Article 17 - Activits de la socit de gestion de portefeuille Le dossier comprend une description du projet de dveloppement de la socit de gestion de portefeuille (gestion de portefeuille pour le compte de tiers, gestion d'OPCVM et autres services d'investissement envisags). Il indique, pour les trois prochains exercices, les lments prvisionnels portant sur : 1 L'tendue de l'agrment demand : a) la gestion collective (nombre d'OPCVM grs directement et par dlgation, encours) ; et/ou b) la gestion de portefeuille pour le compte de tiers d'une clientle prive et/ou institutionnelle (nombre de clients par type de clientle, actifs grs) ; c) les autres services d'investissement. 2 Les modalits d'exercice de l'activit (description des instruments et des marchs financiers principaux sur lesquels la socit envisage d'intervenir) ; 3 La politique commerciale envisage. Le dossier indique galement les autres activits que la socit de gestion de portefeuille souhaite exercer. Ces activits font l'objet d'une prsentation synthtique et d'une description particulire au regard des moyens employs. Elles doivent tre compatibles, le cas chant, avec l'exercice titre principal de l'activit de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et avec l'activit de gestion d'OPCVM et avec le choix ralis par la socit de gestion de portefeuille de se placer soit sous le rgime de la directive n 85/611/CEE, soit sous le rgime de la directive n 2004/39/CE. Conformment aux dispositions de l'article 312-8 du rglement gnral AMF, ds lors qu'elle gre au moins OPCVM conforme la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985, la socit de gestion de portefeuille peut exercer d'autres services d'investissement que le service de gestion de portefeuille mentionn au 4 l'article L. 321-1 du code montaire et financier et le service de conseil en investissement mentionn au 5 l'article L. 321-1 du mme code . un ne de de
Si, l'issue d'un dlai de douze mois suivant la date de l'approbation de son programme d'activit, la socit de gestion de portefeuille, place sous le rgime de la directive n 85/611/CE, ne gre pas au moins un OPCVM conforme la directive n 85/611/CEE et comportant le cartouche OPCVM conforme aux normes europennes , l'option prise par la socit est rpute caduque et la socit est soumise de plein droit au rgime de la directive n 2004/39/CE. Article 18 - Description des moyens humains Tout ou partie du personnel peut tre dtach ou mis disposition par une entit appartenant au mme groupe que la socit de gestion de portefeuille. Dans ce cas, le contrat de dtachement ou de mise disposition, qui est joint au dossier, prcise notamment la mission du personnel concern, l'existence d'un lien de rattachement hirarchique exclusif aux dirigeants de la socit de gestion de portefeuille, ainsi que les modalits de prise en charge des cots relatifs au personnel dtach. Le dossier comprend un organigramme dtaill faisant apparatre les responsables des activits exerces ainsi que l'organisation fonctionnelle et hirarchique de l'entreprise. Le programme d'activit prcise les procdures de prise de dcision, les mcanismes de contrle interne et de conformit garantissant les dcisions et procdures de la socit de gestion de portefeuille. Le programme d'activit prcise l'identit des responsables des principales activits envisages et les lments suivants pour les trois exercices venir : 1 Le nombre total de collaborateurs ; 2 Le nombre de grants affects la gestion financire pour le compte de tiers ; 3 Le nombre de personnes affectes la gestion administrative et/ou comptable des portefeuilles et des OPCVM. Le programme d'activit comprend galement une description gnrale des modes de rmunration du personnel en distinguant celles relatives aux grants et aux responsables commerciaux. Il est notamment prcis l'intressement aux rsultats de la socit ou aux performances individuelles ou collectives, s'il y a lieu, avec une description du mode de calcul de la fraction variable. Les curriculum vitae des principaux responsables sont joints au dossier. Article 19 - Moyens matriels, modalits de conservation des donnes et outils de gestion Le dossier dcrit le matriel informatique, les sources d'information et les logiciels utiliss, ainsi que les procdures et les outils de scurit informatique (accs aux donnes et aux systmes, scurit des rseaux, pistes d'audit, sauvegarde, ...) au regard des objectifs de scurit mentionns aux articles 313-55 et 313-56 du rglement gnral de l'AMF. Sont galement indiques les mthodes d'enregistrement et de conservation des donnes mises en place pour respecter les obligations dfinies aux articles 313-48 313-53 du rglement gnral de l'AMF ainsi que celles dfinies par le rglement (CE) n 1287/2006 du 10 aot 2006. Conformment aux dispositions de l'article 313-49 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille conserve les enregistrements mentionns aux articles L. 533-8 et au 5 de l'article L. 533-10 du code montaire et financier pendant au moins cinq ans. Les conventions qui fixent les droits et obligations respectifs du prestataire de services d'investissement et d'un client dans le cadre d'un contrat de prestation de services, ou les conditions que le prestataire de services d'investissement applique pour la fourniture de services au client, sont conserves au moins pendant toute la dure de la relation avec le client . Le programme d'activit de base indique les procdures d'enregistrement des ordres par le grant ou le prestataire en prcisant les supports d'enregistrement (avis d'opr, cahier ordre du gestionnaire, fiche d'opration ou quivalent). Le dossier comporte un schma explicite du circuit des ordres et notamment des modalits de l'horodatage et de l'enregistrement par les intermdiaires et les dpositaires. Article 20 - Locaux professionnels Le dossier indique dans quels locaux est exerce l'activit. Si la socit de gestion de portefeuille n'en est pas propritaire, le contrat en vertu duquel les locaux sont utiliss est joint. Le dossier prcise, le cas chant, l'identit et l'activit de la socit avec laquelle elle partage ces locaux et les dispositions prises par la socit de gestion de portefeuille pour garantir la confidentialit de ses activits, pour assurer son indpendance et pour prvenir tout risque de conflits d'intrts.
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Article 21 - Affectation prvisionnelle des ordres Conformment au IV de l'article 314-66 du rglement gnral de l'AMF, le prestataire de services d'investissement qui gre un OPCVM ou qui fournit le service de gestion de portefeuille dfinit a priori l'affectation prvisionnelle des ordres qu'il met. Ds qu'il a connaissance de leur excution, il transmet au dpositaire de l'OPCVM ou au teneur de compte l'affectation prcise des bnficiaires de ces excutions. Cette affectation est dfinitive . En application de cet article, le programme d'activit de base dcrit la procdure d'affectation prvisionnelle des ordres. Cette dernire dcrit galement les situations et les conditions dans lesquelles l'affectation dfinitive des ordres pourrait tre diffrente de l'affectation prvisionnelle dfinie a priori conformment au IV de l'article 314-66 du rglement gnral de l'AMF. Article 22 - Slection des entits auprs desquelles les ordres sont transmis pour excution Conformment l'article 314-75 du rglement gnral de l'AMF : I. - Le prestataire de services d'investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille ou qui gre un OPCVM se conforme l'obligation d'agir au mieux des intrts de ses clients ou de l'OPCVM qu'il gre prvue l'article 314-13 lorsqu'il transmet pour excution auprs d'autres entits des ordres rsultant de ses dcisions de ngocier des instruments financiers pour le compte de son client ou de l'OPCVM qu'il gre. [] IV. - Le prestataire de services d'investissement prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur rsultat possible pour ses clients ou pour l'OPCVM qu'il gre en tenant compte des mesures mentionnes l'article L. 533-18 du code montaire et financier. L'importance relative de ces facteurs est dtermine par rfrence aux critres dfinis l'article 314-69, et, pour les clients non professionnels, l'exigence prvue au I de l'article 314-71. [] V. - Le prestataire de services d'investissement tablit et met en oeuvre une politique qui lui permet de se conformer l'obligation mentionne au IV. Cette politique slectionne, pour chaque classe d'instruments, les entits auprs desquelles les ordres sont transmis pour excution. Les entits ainsi slectionnes doivent disposer de mcanismes d'excution des ordres qui permettent au prestataire de services d'investissement de se conformer ses obligations au titre du prsent article lorsqu'il transmet des ordres cette entit pour excution. Le prestataire de services d'investissement fournit ses clients ou aux porteurs ou actionnaires de l'OPCVM qu'il gre une information approprie sur la politique qu'il a arrte en application du prsent paragraphe. Pour les OPCVM, cette information est incluse dans le rapport de gestion. VI. - Le prestataire de services d'investissement contrle rgulirement l'efficacit de la politique tablie en application du V et, en particulier, la qualit d'excution des entits slectionnes dans le cadre de cette politique. Le cas chant, il corrige toutes les dfaillances constates. De plus, le prestataire de services d'investissement est tenu de procder un examen annuel de sa politique. Cet examen doit galement tre ralis chaque fois qu'intervient un changement significatif qui a une incidence sur la capacit du prestataire continuer obtenir le meilleur rsultat possible pour ses clients ou l'OPCVM qu'il gre. [] En application de cet article, le programme d'activit de base comprend la politique de slection des entits auxquelles la socit de gestion de portefeuille entend transmettre les ordres rsultant de ses dcisions d'investissement. La slection de ces entits est faite en tenant compte du prix, du cot, de la rapidit, de la probabilit d'excution et de rglement, de la taille, de la nature des ordres ou de toutes autres considrations relatives l'excution des ordres. Lorsque les ordres sont relatifs des dcisions d'investissement prises pour le compte de clients professionnels ou des OPCVM, l'importance relative de ces facteurs est dtermine par rfrence aux critres dfinis l'article 314-69 du rglement gnral de l'AMF, c'est--dire les caractristiques des clients, des ordres concerns, des instruments financiers qui font l'objet de ces ordres, et des lieux d'excution vers lesquels ces ordres peuvent tre achemins. Lorsque les ordres sont relatifs des dcisions d'investissement prises pour le compte de clients non professionnels, le meilleur rsultat possible est dtermin sur la base du cot total tel qu'il est dfini au I de l'article 314-71 du rglement gnral de l'AMF.
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Article 23 - Excution par la socit de gestion de portefeuille des ordres rsultant de ses dcisions d'investissement En application du VII de l'article 314-75 du rglement gnral de l'AMF, lorsque la socit de gestion de portefeuille excute elle-mme les ordres rsultant de ses dcisions d'investissement, elle tablit et met en uvre une politique d'excution des ordres lui permettant d'obtenir le meilleur rsultat possible pour ses mandants et ses OPCVM. Dans ce cas, le programme d'activit de base dcrit la politique d'excution des ordres. Article 24 - Suivi des positions et dtermination des valeurs liquidatives Le programme d'activit de base indique : 1 Les procdures de suivi des positions sur les marchs effet de levier et plus gnralement des portefeuilles au regard notamment des limites de risques et des contraintes rglementaires et/ou contractuelles ainsi que des ratios des OPCVM ; 2 Les procdures de dtermination des valeurs liquidatives des OPCVM. Article 25 - Conditions gnrales de l'externalisation dans le cadre de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou d'autres activits, l'exception de la gestion d'OPCVM I. - Dfinie l'article 313-73 du rglement gnral de l'AMF, l'externalisation consiste en tout accord, quelle que soit sa forme, entre la socit de gestion de portefeuille et un prestataire de services en vertu duquel ce prestataire prend en charge un processus, un service ou une activit qui aurait autrement t du ressort de la socit de gestion de portefeuille elle-mme . II. - L'externalisation de tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de l'exercice d'autres activits est soumise au rgime dfini par les articles 313-72 313-76 du rglement gnral de l'AMF. La notion de tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes est dfinie l'article 313-74. La socit de gestion de portefeuille qui a recours une externalisation relevant des articles 313-72 313-76 du rglement gnral de l'AMF veille ce que les conditions fixes l'article 314-75 du rglement gnral de l'AMF soient remplies. Ainsi : 1 La socit de gestion de portefeuille qui recourt l'externalisation doit prendre les mesures raisonnables pour viter une aggravation indue du risque oprationnel ; 2 L'externalisation ne doit pas nuire sensiblement la qualit du contrle interne ; 3 L'externalisation ne doit pas empcher l'AMF de contrler que la socit de gestion de portefeuille respecte bien toutes ses obligations ; 4 Toute externalisation d'une ampleur telle que la socit de gestion de portefeuille serait transforme en bote aux lettres doit tre considre comme contrevenant aux conditions que la socit de gestion de portefeuille est tenue de respecter pour obtenir et conserver son agrment ; 5 La socit de gestion de portefeuille qui externalise une tche ou fonction oprationnelle demeure pleinement responsable du respect de toutes ses obligations professionnelles ; 6 L'externalisation n'entrane aucune dlgation de la responsabilit des dirigeants de la socit de gestion de portefeuille ; 7 La socit de gestion de portefeuille doit conserver l'expertise ncessaire pour contrler les tches ou fonctions externalises ; 8 L'externalisation ne modifie ni les relations de la socit de gestion de portefeuille avec ses clients ni ses obligations envers ceux-ci ; 9 L'externalisation n'altre pas les conditions ou les engagements auxquels tait subordonn l'agrment de la socit de gestion de portefeuille ; 10 La socit de gestion de portefeuille agit avec toute la comptence, le soin et la diligence requis lorsqu'elle conclut, applique ou met fin un contrat d'externalisation d'une tche ou fonction oprationnelle essentielle ou importante. III. - La socit de gestion prcise dans son programme d'activit sa politique en matire d'externalisation de tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de l'exercice d'autres activits, et notamment :
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1 Les mesures prises par la socit de gestion de portefeuille pour pallier l'impossibilit pour le prestataire de services de s'acquitter de ses tches ou fonctions de manire efficace ou conforme aux obligations professionnelles qui lui sont applicables ; 2 Les modalits de gestion des risques dcoulant de l'externalisation. Le dossier contient une prsentation du prestataire de services et indique quelles sont les tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes qui seront externalises. Article 26 - Conditions particulires d'externalisation de la gestion de portefeuille d'un client non professionnel un prestataire de services situ dans un tat non partie l'Espace conomique europen Outre les conditions prcises par l'article 25, et conformment aux dispositions de l'article 313-76 du rglement gnral AMF, la socit de gestion de portefeuille ne peut externaliser la gestion du portefeuille d'un client non professionnel un prestataire de services situ dans un tat non partie l'accord sur l'Espace conomique europen qu'aux conditions suivantes : 1 Le prestataire de services est agr ou enregistr dans son pays d'origine aux fins d'exercer le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et fait l'objet d'une surveillance prudentielle , 2 Un accord de coopration appropri entre l'AMF et l'autorit comptente du prestataire de services existe . Conformment au II de l'article 313-76 du rglement gnral, si l'une ou les deux conditions susmentionnes ne sont pas remplies, la socit de gestion de portefeuille ne peut externaliser le service de gestion de portefeuille en le confiant un prestataire de services situ dans un tat non partie l'Espace conomique europen qu'aprs avoir notifi le contrat d'externalisation l'AMF. dfaut d'observation par l'AMF dans un dlai de trois mois compter de la notification, l'externalisation envisage par la socit de gestion de portefeuille peut tre mise en oeuvre . Article 27 - Contrat d'externalisation Il est recommand de faire figurer dans tout contrat d'externalisation : 1 Les fonctions o tches externalises ; 2 La responsabilit de la socit de gestion de portefeuille ; 3 Une description des moyens qualitatifs et quantitatifs du prestataire de services ainsi que de ses ventuelles habilitations ; 4 Le mode de rmunration du prestataire de services ; 5 Une information sur l'existence de mthodes d'valuation du niveau de performance du prestataire de services ; 6 Les modalits de gestion des risques affrant l'externalisation ; 7 Les conditions d'information de la socit de gestion de portefeuille par le prestataire de services de tout vnement susceptible d'avoir un impact sensible sur sa capacit excuter les tches ou fonctions externalises de manire efficace et conforme aux obligations professionnelles qui lui incombent ; 8 Les conditions de protection des informations confidentielles ayant trait la socit de gestion de portefeuille ou ses clients par le prestataire de services ; 9 la description du plan d'urgence mis en place par la socit de gestion de portefeuille et le prestataire de services permettant le rtablissement de l'activit aprs un sinistre et prvoyant un contrle rgulier des capacits de sauvegarde ; 10 La description des mesures appropries que la socit de gestion de portefeuille prendra s'il apparat que le prestataire risque de ne pas s'acquitter de ses tches ou fonctions de manire efficace ou conforme aux obligations professionnelles qui leur sont applicables ; 11 L'autorisation donne par le prestataire de services la socit de gestion de portefeuille, aux personnes charges du contrle de ses comptes et l'AMF, d'accder aux donnes relatives aux tches ou fonctions externalises et aux locaux professionnels du prestataire de services ; 12 Les modalits de rsiliation du contrat d'externalisation et sa dure ; 13 Le droit applicable. En application des dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral, le contrat d'externalisation est joint au dossier d'agrment.
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Article 28 - Conditions gnrales de la dlgation des fonctions de gestion d'OPCVM La dlgation ne doit pas tre contraire au principe de permanence des moyens ni tre susceptible d'engendrer des conflits d'intrts, ni entraver le bon exercice de la surveillance par l'AMF. En outre, la dlgation ne peut porter sur la totalit des activits de gestion. La socit de gestion de portefeuille prcise dans son programme d'activit sa politique en matire de dlgation. Dans les conditions prvues l'article 313-77 du rglement gnral de l'AMF, le contrat de dlgation prcise au moins : 1 Le type de dlgation consentie et son champ d'application ; 2 Les moyens quantitatifs et qualitatifs du dlgataire ; 3 Le mode de rmunration du dlgataire ; 4 Les modalits d'information de la socit par le dlgataire, notamment en cas de dysfonctionnements ; 5 Les contrles mis en place par le dlgant ; 6 Les conditions de rvocabilit et la dure du contrat ; 7 Le droit applicable. Le programme d'activit contient une prsentation de l'tablissement dlgataire. Article 29 - Conditions particulires de la dlgation de la gestion financire d'OPCVM Conformment l'article 313-78 du rglement gnral de l'AMF, la gestion financire ne peut tre dlgue qu' une personne habilite grer des organismes de placement collectif par une autorit publique ou ayant reu dlgation d'une autorit publique. Le dlgataire doit respecter les rgles de bonne conduite applicables la gestion d'OPCVM . Ainsi, le primtre de la dlgation de gestion financire est conforme tant l'agrment du dlgant qu' celui du dlgataire : elle ne peut porter que sur les oprations et les produits autoriss ou les marchs couverts par les agrments du dlgant et du dlgataire1. Elle est galement conforme l'orientation de placement de l'OPCVM. Lorsque l'tablissement dlgataire a son sige social ou le lieu de son exploitation effective dans un tat qui n'est pas partie l'accord sur l'Espace conomique europen, la socit de gestion de portefeuille transmet l'AMF une attestation de l'agrment du dlgataire pour effectuer de la gestion pour le compte de tiers ; s'il n'existe pas d'accord de reconnaissance mutuelle ou d'change d'informations confidentielles entre l'AMF et l'autorit d'agrment du dlgataire, le contrat de dlgation comporte une clause d'acceptation d'audit des moyens et procdures mis en uvre par le dlgataire. Le cas chant, l'autorisation de la dlgation de gestion peut tre suspendue jusqu' la rception des informations attendues provenant de l'autorit d'agrment du dlgataire. Article 30 - Politique de gestion des conflits d'intrts Conformment l'article 313-20 du rglement gnral de l'AMF, Le prestataire de services d'investissement tablit et maintient oprationnelle une politique efficace de gestion des conflits d'intrts qui doit tre fixe par crit et tre approprie au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, de son importance et de la complexit de son activit. Lorsque le prestataire de services d'investissement appartient un groupe, la politique de gestion des conflits d'intrts doit galement prendre en compte les circonstances, qui sont connues ou devraient tre connues par le prestataire, susceptibles de provoquer un conflit d'intrts rsultant de la structure et des activits professionnelles des autres membres du groupe . La politique de gestion des conflits d'intrts est jointe au programme d'activit. Elle est tablie conformment aux articles 313-18 313-22 du rglement gnral de l'AMF. Elle comporte notamment : 1 Une description des procdures suivre en vue de grer les conflits d'intrts rsultant des diffrentes situations vises l'article 313-21 du rglement gnral de l'AMF lorsque celles-ci sont pertinentes ;
1. En ce qui concerne la gestion financire par dlgation d'un OPCVM d'pargne salariale, la socit de gestion dlgataire n'est pas contrainte de mettre jour son programme d'activit en matire de gestion d'OPCVM d'pargne salariale ds lors que la gestion financire mise en uvre par la socit de gestion de portefeuille dlgataire est conforme son programme d'activit.
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2 Une description des procdures suivre pour s'assurer que les ventuelles oprations ralises entre deux portefeuilles grs ou entre le compte propre de la socit de gestion de portefeuille et un portefeuille gr ne gnrent pas de conflits d'intrts susceptibles de porter atteinte aux intrts de chacun des clients concerns ; 3 Une description des procdures suivre pour viter que la gestion des disponibilits de la socit de gestion de portefeuille n'engendre pas de conflits d'intrts. Article 31 - Prsentation des moyens, de l'organisation et des procdures de contrle et de suivi I. - Conformment aux articles 311-1, 312-8 et 313-54 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille doit dcrire, dans son programme d'activit : 1 Les moyens dont elle dispose pour son contrle ; 2 L'organisation gnrale de ce contrle ; 3 Les procdures de contrle et de suivi qu'elle entend mettre en place. Ces moyens, cette organisation gnrale et ces procdures sont adapts la nature, l'importance, la complexit et la diversit des activits de la socit de gestion de portefeuille. II. - Les lments prsents ce titre dans le programme d'activit comportent les points suivants : 1 L'organisation comptable et de traitement de l'information. Sont notamment dcrits : a) les systmes et procdures permettant de sauvegarder la scurit, l'intgrit et la confidentialit des informations mentionnes l'article 313-55 du rglement gnral de l'AMF ; b) les plans de continuit de l'activit, mentionns l'article 313-56 du rglement gnral de l'AMF ; c) les politiques et procdures comptables permettant de fournir des informations financires offrant une image fidle et sincre de la situation financire mentionnes l'article 313-57 du rglement gnral de l'AMF. 2 Le suivi des portefeuilles des OPCVM et des mandats : comment les rsultats dgags par les portefeuilles sontils mesurs, comment leurs risques sont-ils identifis, mesurs, surveills et matriss, en application des articles 313-60 et 313-61 du rglement gnral de l'AMF ; 3 Le suivi de la socit de gestion de portefeuille elle-mme : comment ses rsultats sont mesurs, comment les risques qu'elle encourt sont mesurs, surveills et matriss, en application de l'article 313-60 prcit. L'accent doit notamment tre mis sur les risques oprationnels encourus par la socit de gestion de portefeuille ; 4 La constitution des recueils de procdures et plus gnralement l'organisation de la documentation, en application des II et VII de l'article 313-54 prcit ; 5 L'tablissement et la mise en uvre des mcanismes de contrle interne appropris, conus pour veiller au respect des dcisions et procdures tous les niveaux de la socit de gestion de portefeuille, en application du IV de l'article 313-54 prcit. Ces mcanismes doivent notamment permettre la socit de gestion de portefeuille de vrifier que ses dpositaires disposent de procdures et de moyens adapts aux oprations ralises pour son compte ; 6 L'organisation de la conformit, du contrle permanent hors conformit et du contrle priodique, en application de l'article 313-58 et de l'article 313-1 du rglement gnral de l'AMF. Conformment aux articles 313-2 et 313-3 du rglement gnral de l'AMF, le ou les responsables de la conformit et du contrle interne doivent disposer de l'indpendance, de l'autorit, des ressources et de l'expertise ncessaires pour remplir leur mission de faon efficace. Ils doivent galement disposer d'un accs toutes les informations pertinentes. III. - Par ailleurs, conformment aux dispositions de l'article 313-6 du rglement gnral de l'AMF, les dirigeants et, le cas chant, l'instance de surveillance, valuent et examinent priodiquement l'efficacit des politiques, dispositifs et procdures mis en place par le prestataire pour se conformer ses obligations professionnelles et prennent les mesures appropries pour remdier aux ventuelles dfaillances. L'organisation de la conformit, du contrle permanent hors conformit et du contrle priodique est prcise dans les articles suivants. Article 32 - Les missions assumes par la fonction de conformit et de contrle interne I. - Les composantes principales de la fonction de conformit et de contrle interne 1 Conformment aux articles 313-2, 313-63 et 313-64 du rglement gnral de l'AMF, la fonction de conformit et de contrle interne se dcompose comme suit : a) le contrle permanent, dont les dcompositions sont prcises aux 2 ;
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b) le contrle priodique ; c) les missions de conseil et d'assistance. 2 Le contrle permanent mentionn l'article 313-64 recouvre : a) le contrle de conformit ; b) le contrle interne ; c) le contrle de la mise en uvre des politiques et procdures de gestion des risques encourus par les portefeuilles grs et par la socit de gestion de portefeuille elle-mme, mentionnes aux 1 et 2 du I de l'article 313-60 prcit. Conformment l'article 313-65 du rglement gnral de l'AMF, l'ensemble des contrles permanents s'effectue : 1 sous forme de contrles de premier niveau, impliquant des personnes exerant des activits oprationnelles ; 2 sous forme de contrles de deuxime niveau, visant s'assurer de la bonne excution des contrles de premier niveau. Le contrle permanent est exerc exclusivement par des personnes qui lui sont ddies, en application du 3me alina de l'article 313-65, sauf quand le responsable de ce contrle est le dirigeant lui-mme, comme il est mentionn au b) du 1 du IV de l'article 33. II. - Le contenu des missions relatives la conformit, au contrle interne et au contrle priodique 1 La fonction de conformit a pour objet, conformment l'article 313-2 prcit : a) d'une part, de contrler et valuer de manire rgulire les politiques, procdures et mesures mises en place pour dtecter tout risque de non-conformit aux obligations professionnelles dfinies par les lois, rglements et rgles professionnelles applicables l'exercice des activits de la socit de gestion de portefeuille ; b) d'autre part, de conseiller et assister l'ensemble des personnes concernes afin qu'elles se conforment ces obligations professionnelles. 2 Le contrle interne de deuxime niveau, en application de l'article 313-58 du rglement gnral de l'AMF, a pour objet de contrler et valuer rgulirement l'adquation et l'efficacit de l'ensemble des dispositions prises par la socit de gestion de portefeuille en application des articles 313-54 313-57. La socit de gestion de portefeuille doit prendre des mesures appropries pour remdier aux ventuelles dfaillances ; 3 Le contrle priodique fait l'objet, en application de l'article 313-62 du rglement gnral de l'AMF, d'un programme d'action visant notamment examiner et valuer l'adquation et l'efficacit du dispositif gnral de contrle permanent de la socit de gestion de portefeuille. Le responsable du contrle priodique doit formuler des recommandations sur la base des travaux effectus dans le cadre de ce programme d'action et en vrifier le respect. Il doit galement fournir aux dirigeants et l'instance de surveillance des rapports sur les questions de contrle priodique conformment l'article 313-7 du rglement gnral de l'AMF. Article 33 - Modalits de la prise en charge de la conformit et du contrle interne I. - Les principes gnraux 1 En application des articles 313-3 1, 313-64 et 313-65 du rglement gnral de l'AMF, le contrle permanent est assur exclusivement par des personnes qui lui sont ddies, qui disposent de l'autorit, des ressources, de l'expertise ncessaire et d'un accs toutes les informations pertinentes et dont le mode de rmunration n'est pas susceptible de compromettre l'objectivit. 2 Toutefois, en application des articles 313-3 et 313-69 du rglement gnral de l'AMF, lorsque la socit de gestion de portefeuille n'a pas raisonnablement les moyens conomiques de ddier une personne au contrle permanent, elle dsigne un de ses dirigeants en qualit de responsable du contrle permanent et ce dirigeant est alors le responsable de la conformit et du contrle interne ; L'AMF demande la socit de gestion de portefeuille de recourir l'externalisation des tches de conformit et de contrle interne, lorsqu'elle juge que, dfaut d'une telle externalisation, les conflits d'intrts auxquels serait expos le dirigeant responsable de la conformit et du contrle interne, au regard notamment de ses fonctions de grant financier, de ses fonctions commerciales ou de ses activits en dehors de la socit de gestion de portefeuille, seraient excessifs. Lors du recours cette externalisation, le dirigeant demeure le responsable de la conformit et du contrle interne. 3 En application de l'article 313-3 et du IX de l'article 313-54 prcits, une personne ddie la conformit et au contrle interne peut exercer d'autres fonctions annexes, sans pour autant mettre en cause son indpendance vis-
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-vis des activits contrles. titre d'exemple ces fonctions annexes sont celles qui ne sont pas de nature commerciale, comptable ou financire. 4 En application de l'article 313-3 prcit, le mode de rmunration d'une personne ddie la conformit et au contrle interne doit tre apprci en regard de son incidence ou de son absence d'incidence sur l'indpendance et l'efficacit de la fonction de conformit et de contrle interne, les obligations cet gard ne devant pas tre excessives. titre d'exemple, une personne ddie la conformit et au contrle interne de la gestion de fonds communs de placement risques peut dtenir les parts de ces fonds, mentionnes au 4me alina du II de l'article R. 214-47 du code montaire et financier. II. - Cas d'externalisation des tches de conformit et de contrle interne Quand la socit de gestion de portefeuille envisage d'externaliser les tches incombant au responsable de la conformit et du contrle interne, lorsque ce responsable est un dirigeant, le programme d'activit comporte le projet de contrat d'externalisation conclu avec le prestataire concern, mentionnant notamment les intervenants pressentis, la priodicit envisage et la dure annuelle des missions de contrle externalises. Dans ce cas, l'avis du jury mentionn l'article 313-42 du rglement gnral de l'AMF, qui examine par ailleurs les candidatures pour l'attribution d'une carte professionnelle de responsable de la conformit et du contrle interne, peut tre sollicit par les services de l'AMF, en application de l'article 313-44 du rglement gnral de l'AMF. Aucune carte professionnelle n'est toutefois dlivre un agent du dlgataire la suite de l'avis formul par le jury. III. - Cas de dsignation d'un responsable de la conformit et du contrle interne unique Lorsque la taille de la socit de gestion de portefeuille, la nature et les risques de ses activits et son organisation le justifient, la socit de gestion de portefeuille dsigne, en application de l'article 313-66 du rglement gnral de l'AMF, un responsable unique qui prend en charge l'ensemble des fonctions de conformit, de contrle permanent hors conformit et de contrle priodique. Ce responsable doit tre titulaire de la carte professionnelle de responsable de la conformit et du contrle interne. IV. - Cas de dsignation de plusieurs responsables de la fonction de conformit et de contrle interne 1 Lorsque la taille de la socit de gestion de portefeuille, la nature et les risques de ses activits, son organisation et son appartenance ventuelle un groupe le justifient, la socit de gestion de portefeuille, en application de l'article 313-67 du rglement gnral de l'AMF, dsigne au moins : a) un responsable de la conformit et du contrle permanent ; b) un responsable du contrle priodique. Le premier doit tre titulaire de la carte professionnelle de responsable de la conformit et du contrle interne. Si la socit de gestion de portefeuille l'estime ncessaire, la responsabilit de la conformit et du contrle permanent, en application de l'article 313-68 du rglement gnral de l'AMF, peut tre confie deux personnes diffrentes titulaires de la carte professionnelle. La socit de gestion de portefeuille dsigne alors un responsable du contrle permanent hors conformit et un responsable de la conformit. 2 L'excution des tches de conformit et de contrle interne peut tre dlgue en interne autant que le justifient la nature, l'importance, la complexit et la diversit des activits exerces par la socit de gestion de portefeuille. Le cas chant, la fonction de conformit et de contrle interne peut tre dlgue une entit du groupe auquel appartient la socit de gestion de portefeuille. En application de l'article 313-70 du rglement gnral de l'AMF, peuvent tre titulaires de la carte professionnelle, s'ils sont prsents par la socit de gestion de portefeuille l'examen, les salaris de la socit de gestion de portefeuille ou les salaris d'une autre entit de son groupe ou relevant du mme organe central. 3 Dans tous les cas, la socit de gestion de portefeuille dfinit prcisment par crit les attributions de chaque titulaire de la carte professionnelle, conformment l'article 313-41 du rglement gnral de l'AMF. L'AMF s'assure que le nombre de titulaires de la carte professionnelle est en adquation avec la nature et les risques des activits de la socit de gestion de portefeuille, sa taille et son organisation. 4 Le programme d'activit dcrit comment est organise la prise en charge de la conformit et du contrle interne. Il expose notamment les modalits de rattachements hirarchiques et, le cas chant, fonctionnel du responsable de la conformit et du contrle interne. Il prcise de quels moyens humains et techniques il dispose. Il explique pourquoi et comment le responsable de la conformit et du contrle interne dispose bien de l'autonomie et de l'indpendance requise vis--vis des fonctions oprationnelles. Si la socit de gestion de portefeuille est dote de plusieurs responsables de la conformit et du contrle interne, le programme d'activit dcrit les lments prcdents pour chacun de ces responsables.
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Article 34 - Les politiques et procdures de gestion des risques I. - Identification des risques En application du 1 du I de l'article 313-60 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille tablit et maintient oprationnelles des politiques et procdures efficaces de gestion des risques permettant d'identifier les risques lis ses activits, processus et systmes et, le cas chant, de dterminer le niveau de risque tolr par elle . Ces risques sont notamment les risques de march, de crdit, de liquidit et les risques oprationnels. II. - Gestion efficace des risques En application du 2 du I de l'article 313-60 prcit, la socit de gestion de portefeuille met en uvre une gestion efficace des risques mentionns au 1 eu gard, le cas chant, son degr fix de tolrance au risque ainsi qu'au degr de tolrance au risque de ses clients. III. - Fonction de gestion des risques 1 Lorsque cela est appropri et proportionn au regard de la nature, l'importance, la complexit et la diversit des activits qu'elle exerce, la socit de gestion de portefeuille organise une fonction de gestion des risques. Cette fonction doit tre exerce de faon indpendante des activits risques. La ou les personnes en charge de cette fonction, identifient les risques auxquels sont exposs la fois les portefeuilles grs et la socit de gestion de portefeuille considre en tant que telle, tablissent les procdures qui permettront de mettre en uvre la gestion efficace des risques mentionne au II, conseillent les dirigeants et leur fournissent, en tant que de besoin et au moins une fois par an, un rapport de contrle des risques. 2 Si la socit de gestion de portefeuille considre que l'organisation d'une fonction indpendante de gestion des risques n'est pas approprie au regard des critres mentionns au 1, elle doit nanmoins tre en mesure de dmontrer que les politiques et procdures d'identification et de gestion des risques qu'elle entend adopter satisfont aux exigences d'une gestion efficace des risques. 3 Le programme d'activit indique en consquence comment la socit de gestion de portefeuille entend identifier et grer de faon efficace les risques encourus mentionns dans cet article. Il prcise notamment si la fonction de gestion des risques est indpendante ou non des activits risques et comment elle est organise. Article 35 - La procdure de remonte des informations relatives aux constats de non-conformit Conformment l'article 313-71 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille doit mettre en place une procdure permettant l'ensemble de ses salaris et aux personnes physiques agissant pour son compte de faire part au responsable de la conformit et du contrle interne de leurs interrogations sur des dysfonctionnements qu'ils ont constats dans la mise en uvre effective des obligations de conformit. Le programme d'activit dcrit cette procdure. Article 36 - Mesures dontologiques I. - En application de l'article 313-9 du rglement gnral de l'AMF, une transaction personnelle est une opration ralise par une personne concerne mentionne au II de l'article 313-2 du rglement gnral de l'AMF ou pour son compte lorsqu'au moins une des conditions suivantes est remplie : 1 Cette personne agit en dehors du cadre de ses fonctions ; 2 L'opration est ralise pour le compte de l'une des personnes mentionnes au 2 du I de l'article 313-9 du rglement gnral de l'AMF. II - Les transactions personnelles mentionnes au 2 du I de l'article 313-9 du rglement gnral de l'AMF sont notamment celles ralises : 1 Par une personne concerne mentionne l'article 313-2 II du rglement gnral de l'AMF elle-mme agissant pour son propre compte ; 2 Par une personne concerne pour le compte d'une personne proche, c'est--dire avec laquelle elle a un lien familial, un lien troit ou un intrt important dans le rsultat de l'opration (mme dans le cas o une procuration a t donne par cette personne la personne concerne) ; 3 Par toute personne pour le compte de la personne concerne. En revanche, la transaction effectue par une personne proche de la personne concerne pour son compte propre n'est pas une transaction personnelle, la condition que cette personne proche soit la seule titulaire du compte titres (et non pas co-titulaire avec la personne concerne).
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La situation dans laquelle une personne a des liens troits au sens du III de l'article 313-9, avec une personne concerne est une situation dans laquelle ces personnes sont lies notamment par : a) une participation, savoir le fait de dtenir, directement ou par le biais d'un lien de contrle, 20 % ou plus des droits de vote ou du capital d'une entreprise ; b) les relations de contrle entre deux socits au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ; c) le contrle d'une personne physique sur une socit caractrise par une des situations mentionnes l'article L. 233-3 du code de commerce. Lorsque plusieurs personnes morales ou physiques sont lies avec une mme socit par une relation de contrle au sens du b) ou du c), ces personnes sont considres comme ayant entre elles des liens troits. Article 37 - Comptes prvisionnels Le dossier d'agrment des socits de gestion de portefeuille comporte les comptes prvisionnels (compte de rsultat et bilan) sur trois exercices, ainsi que les hypothses de dveloppement retenues. Pour les socits dj constitues, le dossier comporte les comptes prvisionnels sur trois exercices, y compris l'exercice en cours. Il convient de dtailler les commissions de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, les commissions de gestion d'OPCVM, les commissions de mouvement, les commissions de souscriptions et/ou de rachat d'OPCVM, les rtrocessions de commissions de gestion d'OPCVM et les produits lis aux activits accessoires. En revanche, les comptes prvisionnels ne doivent pas intgrer de commissions variables de sur performance. Le dossier d'agrment comporte les procdures comptables lui permettant de fournir en temps utile des informations financires l'AMF, conformment aux dispositions de l'article 313-57 du rglement gnral de l'AMF. Article 38 - Gestion des disponibilits de la socit de gestion de portefeuille Conformment l'article 312-4 du rglement gnral de l'AMF, les placements raliss pour les besoins de la gestion des fonds propres ne doivent pas tre de nature mettre en cause le respect des dispositions relatives aux fonds propres minimum [...]. Pour la part relevant des fonds propres minimum, ces placements doivent tre prudents et ne peuvent comporter des positions spculatives [] . La socit de gestion de portefeuille est en mesure d'attester tout moment qu'elle respecte les dispositions mentionnes l'article 9 de la prsente instruction et s'assure que la partie minimum des fonds propres rglementaires est investie sur des actifs peu risqus et liquides. Article 39 - Participations de la socit de gestion de portefeuille En application des dispositions de l'article 312-9 du rglement gnral de l'AMF, Une socit de gestion de portefeuille peut dtenir des participations dans des tablissements de crdit, des entreprises d'investissement, des socits de gestion de socits civiles de placement immobilier, de fonds communs de crances et de socits d'pargne forestire, des socits d'assurance, des socits constitues pour grer l'pargne retraite ou des entreprises dont l'activit porte sur un ou plusieurs des services numrs l'article L. 321-2 du code montaire et financier. Elle peut galement dtenir des participations dans des socits dont l'objet constitue un prolongement de ses activits . Lorsque la socit de gestion de portefeuille dtient des participations ou des filiales, le dossier dcrit les activits des entreprises dtenues. Le dossier expose galement, le cas chant, les moyens communs l'ensemble des entits et les procdures de lutte intra-groupe contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Un organigramme exhaustif du groupe indiquant les participations directes et indirectes et les pourcentages de dtention est joint au dossier ; les socits de gestion de portefeuille concernes transmettent l'AMF les lments comptables, le cas chant, consolids ainsi qu'une analyse de l'impact de la prise de participation sur les fonds propres de la socit, conformment au III de l'article 10. Une socit de gestion de portefeuille qui dtient des filiales et participations, sans tre dans l'obligation d'tablir des comptes consolids, joint au dossier d'agrment les lments suivants : 1 tat des crances et dettes de la socit de gestion de portefeuille envers ses filiales et participations ; 2 Descriptif de la mthode de calcul des ventuelles provisions pour dprciation constates par la socit de gestion de portefeuille sur ces filiales et participations ; 3 Tableau des filiales et participations de la socit de gestion de portefeuille et des socits du groupe dfini par le plan comptable gnral. L'AMF peut demander toute information complmentaire relative aux socits du groupe.
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Sous-section 2 - Programmes dactivit spcialiss Article 40 - Activit spcifique de la socit de gestion de portefeuille Le programme d'activit de base dcrit la sous-section 1 de la prsente section, et dont le modle figure en annexe 1 de la prsente instruction, est complt, le cas chant, en vue de : 1 La gestion d'OPCVM ARIA effet de levier1 ; 2 La gestion d'OPCVM de fonds alternatifs2 ou d'OPCVM ou de portefeuilles grs sous mandat investis, en partie, dans des fonds d'investissement de droit tranger non autoriss la commercialisation en France mettant en uvre des stratgies de gestion alternative ; 3 La gestion d'OPCVM contractuels3 ; 4 La gestion de FCPE ou de SICAVAS ; 5 L'utilisation de titres non cots (FCPR - FCPI - FIP ou mandat) ; 6 L'utilisation d'instruments financiers terme de gr gr complexes, dont l'utilisation de drivs de crdit ; 7 La gestion d'OPCI. Des trames types sont disponibles sur le site internet de l'AMF ou auprs de ses Services.
TITRE II - MODIFICATION DES LMENTS CARACTRISTIQUES QUI FIGURAIENT DANS LA DEMANDE DAGRMENT INITIAL ET MISE A JOUR DU PROGRAMME DACTIVIT
En application des dispositions de l'article L. 532-9-1 du code montaire et financier toute modification apporte aux conditions auxquelles tait subordonn l'agrment dlivr une socit de gestion de portefeuille doit faire l'objet, selon les cas, d'une autorisation pralable de l'Autorit des marchs financiers, d'une dclaration ou d'une notification [] . Le tableau figurant l'annexe 5 de la prsente instruction prcise les obligations des socits de gestion de portefeuille en fonction du type de modification. Ce tableau indique notamment, selon la modification envisage, s'il s'agit d'un cas o l'autorisation pralable de l'AMF est ncessaire ou d'un cas o seule une dclaration immdiate doit tre effectue l'AMF. Dans tous les cas, l'AMF informe le dclarant des consquences ventuelles sur l'agrment de la modification envisage dans un dlai de trois mois compter de la date de rception de la demande. Dans le cas o surviendrait une modification importante de l'organisation ou de l'activit de la socit de gestion de portefeuille non prvue par le tableau figurant l'annexe 5, un contact pralable est pris avec l'AMF afin de dterminer le mode de traitement adapt. CHAPITRE IER - MODIFICATION DES LMENTS CARACTRISTIQUES DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE AUXQUELS TAIT SUBORDONN LAGRMENT DLIVR PAR LAMF SECTION I - MODIFICATIONS SOUMISES DCLARATION IMMDIATE LAMF Article 41 - Modalits dchange dinformations entre la socit de gestion de portefeuille et lAMF Les socits de gestion de portefeuille affectes par les changements mentionns dans le tableau qui figure l'annexe 5 de la prsente instruction adressent immdiatement une dclaration l'AMF selon les modalits prcises ci-aprs. Cette dclaration comprend : 1 Deux exemplaires originaux de la fiche rcapitulative de la demande (premire page de l'annexe 6), mentionnant outre les coordonnes de la socit de gestion de portefeuille, les fiches concernes par la modification ainsi qu'en deux exemplaires originaux la ou les fiche(s) de modification de la socit de gestion de portefeuille figurant galement l'annexe 6. Chaque rubrique est renseigne et l'objet de la modification doit apparatre clairement ;
1. Article R. 214-34 du code montaire et financier. 2. Article R. 214-37 du code montaire et financier. 3. Article L. 214-35-6 du code montaire et financier.
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2 Les pices jointes mentionnes la mme annexe. La socit de gestion de portefeuille peut galement communiquer tout autre document qu'elle estime ncessaire. La dclaration est signe par une personne habilite de la socit de gestion de portefeuille. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. L'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. Aprs vrification des informations communiques par l'AMF, lorsque la fiche modificative mentionne que l'AMF informe la socit de gestion de portefeuille de sa dcision sur les modifications dclares, il est procd de la manire suivante : 1 Dans le cas o les modifications dclares n'appellent pas d'observation de la part de l'AMF, celle-ci notifie son accord par le renvoi la socit de gestion de portefeuille de l'un des deux exemplaires des documents de modification, comprenant au minimum la fiche rcapitulative de la demande, ainsi que la ou les fiche(s) concerne(s) signe(s) ; 2 Dans le cas o la modification a un impact sur le primtre de l'agrment, l'AMF le notifie la socit de gestion de portefeuille par un courrier indiquant les raisons motivant cette dcision et les consquences ventuelles sur l'agrment de la socit de gestion de portefeuille. SECTION II - MODIFICATIONS SOUMISES AUTORISATION PRALABLE DE LAMF Article 42 - Dpt et traitement de la demande dautorisation pralable I. - Les socits de gestion de portefeuille affectes par les changements mentionns dans le tableau qui figure l'annexe 5 de la prsente instruction adressent une demande d'autorisation pralable l'AMF selon les modalits prcises ci-aprs. La demande d'autorisation pralable comprend : 1 Deux exemplaires originaux de la fiche rcapitulative de la demande (premire page de l'annexe 6), mentionnant outre les coordonnes de la socit de gestion de portefeuille, les fiches concernes par la modification, ainsi qu'en deux exemplaires originaux la ou les fiche(s) de modification de la socit de gestion de portefeuille figurant galement l'annexe 6. Chaque rubrique est renseigne et l'objet de la modification doit apparatre clairement. 2 Les pices jointes mentionnes la mme annexe. La socit de gestion de portefeuille peut galement communiquer tout autre document qu'elle estime ncessaire. La demande d'autorisation d'une modification est signe par une personne habilite de la socit de gestion de portefeuille. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. L'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. II. - Aprs vrification des informations communiques, l'AMF informe la socit de gestion de portefeuille de sa dcision concernant les modifications envisages de la manire suivante : 1 En cas d'accord de l'AMF : par le renvoi la socit de gestion de portefeuille l'un des deux exemplaires des documents de modification, comprenant au minimum la fiche rcapitulative de la demande, ainsi que la ou les fiche(s) concerne(s) signe(s) ; 2 En cas de dsaccord de l'AMF : par un courrier indiquant les raisons motivant ce refus.
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CHAPITRE II - MISE JOUR DU PROGRAMME DACTIVIT Conformment aux dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, postrieurement l'obtention de son agrment, une socit de gestion de portefeuille peut, tout moment et en respectant un certain nombre de conditions et de critres, tendre le primtre de son programme d'activit en vue de : 1 La gestion d'OPCVM ARIA effet de levier ; 2 La gestion d'OPCVM de fonds alternatifs1 ou d'OPCVM ou de portefeuilles grs sous mandat investis, en partie, dans des fonds d'investissement de droit tranger non autoriss la commercialisation en France mettant en uvre des stratgies de gestion alternative ; 3 La gestion d'OPCVM contractuels ; 4 La gestion de FCPE ou de SICAVAS ; 5 L'utilisation de titres non cots (FCPR - FCPI - FIP ou mandat) ; 6 L'utilisation d'instruments financiers terme de gr gr complexes, dont les drivs de crdit. Article 43 - Dpt de la demande d'approbation du programme d'activit spcialis L'approbation d'un programme d'activit spcialis d'une socit de gestion de portefeuille est subordonne au dpt auprs de l'AMF d'un dossier conforme la trame type correspondante disponible sur le site internet de l'AMF. L'exemplaire original, sous format papier, est communiqu l'AMF, ainsi qu'une version sous format lectronique. Le dossier de demande d'approbation d'un programme d'activit spcialis est sign par une personne habilite de la socit de gestion de portefeuille. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. L'AMF peut, tout moment de la procdure d'approbation d'un programme d'activit spcialis, demander la transmission des pices justifiant des pouvoirs de la personne ayant procd au dpt de la demande. Article 44 - Enregistrement et instruction de la demande par l'AMF rception du dossier de demande d'approbation d'un programme d'activit spcialis, l'AMF vrifie que le document est conforme la trame type correspondante disponible sur son site internet, et qu'il comporte l'ensemble des pices ncessaires son instruction. L'AMF dlivre un rcpiss, qui atteste du dpt officiel du dossier auprs de l'AMF. Le rcpiss mentionne la date d'expiration du dlai d'approbation qui est de trois mois suivant le dpt du dossier complet. Lorsque le dossier dpos n'est pas conforme ou que des lments sont manquants, l'AMF peut le retourner son expditeur avec l'indication des motifs de ce retour. Au cours de l'instruction du dossier, l'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. En tant que de besoin, le dlai d'approbation est suspendu jusqu' rception des lments complmentaires demands. En cas de demande d'information complmentaire, l'AMF le notifie par courrier et prcise les lments demands, ainsi que le dlai dans lequel une rponse sa demande doit lui tre adresse. Le dlai est au maximum de 60 jours ouvrables. dfaut de rception de l'ensemble des lments demands dans ce dlai, la demande d'approbation est rpute rejete. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. rception de l'intgralit des informations demandes, l'AMF en accuse rception. Cet accus de rception mentionne la nouvelle date d'expiration du dlai d'approbation. Article 45 - Notification de la dcision d'approbation d'un programme d'activit spcialis L'AMF notifie la socit de gestion de portefeuille l'approbation du programme d'activit spcialis, ce dernier restant limit au primtre prsent dans le dossier qui a t soumis l'AMF. Il est par ailleurs prcis que l'approbation du programme d'activit peut tre soumise la ralisation de conditions suspensives. En cas de refus par l'AMF de donner son approbation au programme d'activit spcialis prsent, un courrier notifiant les raisons de ce refus est adress au requrant.
1. Article R. 214-37 du code montaire et financier.
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Article 46 - Processus d'approbation d'un programme d'activit spcialis tape Socit de gestion Dpt d'une demande d'approbation d'un programme d'activit spcialis de la socit de gestion. (Envoi du dossier sous format papier et lectronique). Rception de la demande et vrification de la conformit du dossier par rapport la trame type correspondante disponible sur le site internet de l'AMF. Transmission d'un avis de rception attestant le dpt du dossier auprs de l'AMF ou renvoi du dossier accompagn des motifs du retour. Instruction de la demande - prise de contact ventuelle avec le demandeur. Le cas chant, demande d'information complmentaire (DIC) et suspension du dlai dinstruction par courrier. Le cas chant, rponse la demande dinformation complmentaire (RIC) (dans un dlai de 60 jours maximum). Rception de la RIC et des informations demandes. Transmission d'un avis de rception prcisant le nouveau dlai d'approbation. Autorit des marchs financiers
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TITRE III - AUTRES OBLIGATIONS DINFORMATION VIS--VIS DE LAUTORIT DES MARCHS FINANCIERS
Article 47 - Comptes annuels de la socit de gestion de portefeuille Conformment l'article 313-59 du rglement gnral de l'AMF, au plus tard six mois aprs la clture de l'exercice, la socit de gestion de portefeuille adresse l'AMF une copie du bilan, du compte de rsultat, du rapport annuel de gestion et de ses annexes, ainsi que les rapports gnral et spcial du contrleur lgal. Le cas chant, la socit de gestion de portefeuille produit des comptes consolids. Le rapport de gestion comprend notamment le montant des actifs grs et le nombre de comptes sous mandat, les volutions principales du primtre d'activit de la socit de gestion de portefeuille ainsi qu'une analyse des rsultats de la socit et des facteurs explicatifs de ces rsultats. Article 48 - Statistiques annuelles En application de l'article 313-53-1 du rglement gnral de l'AMF, au plus tard quatre mois aprs la clture de l'exercice, la socit de gestion de portefeuille transmet l'AMF les lments de la fiche de renseignements annuels dment renseigns dont le modle figure l'annexe 7 de la prsente instruction. La communication de ces statistiques s'effectue, par lien scuris, sur l'extranet GeCo, accs la base OPCVM de l'AMF ddi la socit de gestion de portefeuille. En cas de difficults, vous pouvez adresser un courrier lectronique l'adresse suivante : gio@amf-france.org Article 49 - Valeurs liquidatives des OPCVM sous gestion En application de l'article 314-30 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille communique l'AMF les valeurs liquidatives des OPCVM qu'elle gre ds que celles-ci sont tablies. Cette transmission la base GeCo s'effectue selon les modalits techniques mises disposition sur le site internet de l'AMF : www.amffrance.org.
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En cas de difficults, vous pouvez adresser un courrier lectronique l'adresse suivante : gio@amf-france.org Article 50 - Prospectus complets des OPCVM sous gestion Conformment l'article 314-30 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille communique l'AMF les prospectus complets des OPCVM qu'elle gre. Un envoi est ncessaire chaque modification qu'elle soit soumise ou non agrment pralable de l'AMF. Cette transmission la base GeCo s'effectue selon les modalits techniques mises disposition sur le site internet de l'AMF En cas de difficults, vous pouvez adresser un courrier lectronique l'adresse suivante : gio@amf-france.org. Article 51 - Rapport de contrle interne En application de l'article 143-2 du rglement gnral, l'AMF demande chaque anne aux socits de gestion de portefeuille de lui faire parvenir, avant le 30 avril, le rapport annuel tabli en application des dispositions de l'article 313-7 dudit rglement gnral.
TITRE IV - LES MANDATS DE GESTION

Le prsent titre est applicable l'ensemble des prestataires de services d'investissement habilits exercer le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, ds lors qu'ils grent au moins un portefeuille individuel d'instruments financiers mentionns l'article L. 211-1 du code montaire et financier, dans le cadre d'un mandat donn par un client. L'tendue de l'agrment de la socit de gestion de portefeuille ou, le cas chant, du programme d'activit du prestataire de services d'investissement, dtermine le primtre des activits de gestion pouvant tre exerces sous mandats de gestion. Article 52 - Vrification de l'identit et de la capacit juridique d'un nouveau client En application de l'article 314-4-1 du rglement gnral de l'AMF, lors de l'entre en relation avec tout nouveau client professionnel ou non professionnel, le prestataire de services d'investissement effectue des vrifications d'identit conformes aux textes lgislatifs et rglementaires relatifs la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement des activits terroristes. Lorsque le client a dsign une personne pour agir pour son compte, ou qu'il est dsign par un tiers pour agir pour le compte de ce dernier, le prestataire de services d'investissement recueille le document attestant de cette dsignation. Article 53 - Catgorisation des clients Pour l'application des dispositions de l'article 314-6 du rglement gnral de l'AMF, une opration sur des instruments financiers est d'une taille significative ds lors que son montant brut est suprieur 600 euros. Article 54 - Convention de gestion de portefeuille pour le compte de tiers conclue avec un client non professionnel En application des dispositions de l'article 314-59 du rglement gnral de l'AMF, le mandat de gestion conclu avec un client non professionnel fait l'objet d'une convention, rdige sur papier ou sur un autre support durable, en deux exemplaires, signe par le mandant et par le mandataire. L'un des exemplaires est remis au mandant. Le mandat de gestion conclu avec un client non professionnel doit mentionner, les informations figurant aux articles 314-59 et 314-60 du rglement gnral de l'AMF. Lorsque le mandat de gestion indique la catgorisation qui a t retenue pour le prestataire de services d'investissement par ses prestataires, il prcise galement que cette catgorisation n'influe pas sur celle que le prestataire de services d'investissement retient l'gard de son mandant, ni sur les obligations du prestataire de services d'investissement son gard. L'AMF peut exiger la communication du ou des modles de mandat de gestion proposs la clientle du prestataire de services d'investissement. Elle peut faire modifier la prsentation ou la teneur des projets de mandats si ceux-ci ne sont pas conformes aux dispositions du rglement gnral de l'AMF et de la prsente instruction.
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Article 55 - Objectif de gestion dcrit dans la convention de mandat de gestion conclue avec un client non professionnel L'objectif de gestion dcrit dans la convention de mandat de gestion vise l'article prcdent est clair et dfini en fonction des objectifs, de l'exprience et de la situation du mandant. Le mandat de gestion prcise l'horizon de placement recommand. Il peut galement prvoir la rpartition des investissements par classe d'actifs, la description d'un indicateur de rfrence, l'existence d'un plancher et/ou d'un plafond pour certains types d'instruments financiers ou rfrence un certain style de gestion. La mise en place d'une gestion discrtionnaire dans le cadre d'un mandat, c'est--dire une gestion prvoyant que la composition du portefeuille gr puisse varier selon la politique de gestion juge pertinente par le grant, est une possibilit offerte aux socits de gestion de portefeuille la condition que la convention indique explicitement et clairement les spcificits, les avantages et les inconvnients lis ce type de gestion. Le suivi de la situation du client s'inscrit dans la dure et les objectifs de gestion du mandat sont revus avec le mandant en fonction de son volution. Article 56 - Instruments financiers et oprations autoriss dans le cadre de la gestion du portefeuille d'un client non professionnel Le mandat de gestion prcise les catgories d'instruments financiers que peut comporter le portefeuille. Sauf convention contraire et conformment au 2 de l'article 314-60 du rglement gnral de l'AMF, les instruments autoriss sont : a) Les instruments financiers ngocis sur un march rglement ou sur un march rglement en fonctionnement rgulier d'un tat ni membre de la Communaut europenne ni partie l'accord sur l'Espace conomique europen pour autant que ce march ne figure pas sur une liste de marchs exclus tablie par l'AMF ; b) Les OPCVM europens conformes la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 et les OPCVM de droit franais ouverts tous souscripteurs ; c) Les instruments financiers terme ngocis sur un march figurant sur la liste fixe par arrt ministriel 1. Conformment l'article 314-60 du rglement gnral, lorsque le mandat autorise des oprations portant sur les instruments financiers autres que ceux mentionns au 2 ou effet de levier, notamment les oprations effectues sur les instruments financiers terme, l'accord spcial et exprs du mandant doit tre donn, qui indique clairement les instruments autoriss, les modalits de ces oprations et de l'information du mandant . ce titre, l'accord dfinit explicitement et de manire limitative les oprations autorises, en termes de marchs ou d'instruments concerns, de nature des oprations et de limites de risque encouru. Il vise notamment les oprations de couverture et/ou de spculation autorises par le mandat, les pertes maximales autorises, ou encore la fraction du portefeuille engage sur ces marchs et/ou sur ces produits, ... . Le mandat comporte la mention suivante : Toute autre opration que celles numres est interdite . Sauf convention contraire, les oprations rglement diffr doivent tre dnoues l'chance sans pouvoir faire l'objet de report. Article 57 - Autres informations figurant dans la convention de mandat conclue avec un client non professionnel La convention de mandat de gestion, conclue avec un client non professionnel, prvoit explicitement la possibilit pour le mandataire de souscrire ou d'investir dans des OPCVM ou dans des fonds d'investissement grs par la socit de gestion de portefeuille ou une socit lie conformment l'article 313-24 du rglement gnral de l'AMF. Le cas chant, le mandat indique que le mandataire peut externaliser la gestion financire de tout ou partie du portefeuille, sans en informer le client, ni obtenir son accord. Toute modification du mode de calcul de la rmunration du mandataire fait l'objet d'un avenant au mandat de gestion. Lorsque le mandant choisit le teneur de compte conservateur sur proposition du mandataire, les conditions et tarifs pratiqus par cet intermdiaire sont fournis au mandant par le mandataire et figurent en annexe de la convention. Article 58 - Transparence en matire de frais et de commissions dans la convention de mandat Le mandat de gestion conclu avec un client non professionnel prsente, de manire exhaustive, l'ensemble des cots et frais directs et indirects la charge du mandant, conformment l'article 314-42 du rglement gnral de
1. Arrt ministriel du 6 septembre 1989.
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l'AMF, le cas chant, la possibilit pour le mandataire de percevoir des rtrocessions de souscription-rachat et/ou de gestion dans le cadre de la gestion du portefeuille. Article 59 - Information du mandant sur la gestion de son portefeuille Le prestataire de services d'investissement adresse son client un relev priodique des activits de gestion de portefeuille ralises pour son compte sur un support durable, sauf si un tel relev est fourni par une autre personne. En application des dispositions des articles 314-91 et 314-95 du rglement gnral de l'AMF, lorsque le client est un client non professionnel, le prestataire de services d'investissement lui adresse semestriellement un relev priodique incluant les informations mentionnes l'article 314-94 du rglement gnral de l'AMF. Ce relev doit tre adress trimestriellement la demande du client non professionnel et, lorsque la convention autorise un effet de levier sur le portefeuille, au moins tous les mois. Le client professionnel ou non professionnel peut galement choisir de recevoir ds l'excution de chaque transaction les informations essentielles de cette dernire. Dans ce cas, s'agissant d'un client non professionnel, le relev priodique comprenant les informations mentionnes l'article 314-94 du rglement gnral de l'AMF doit tre adress au moins tous les ans sauf dans le cas des transactions portant sur : a) Un instrument financier mentionn l'article L. 211-1 du code montaire et financier ds lors qu'il donne le droit d'acqurir ou de vendre un autre instrument financier ou donne lieu un rglement en espces, fix par rfrence des instruments financiers, une monnaie, un taux d'intrt ou rendement, aux matires premires ou d'autres indices ou mesures ; b) Les instruments financiers mentionns au 4 du I de l'article L. 211-1 du code montaire et financier . Il est prcis que dans les cas mentionns au a) et b), les informations sont communiques semestriellement. Lorsqu'un client non professionnel a choisi de recevoir, transaction par transaction, les informations sur les transactions excutes conformment l'article 314-92 du rglement gnral de l'AMF, le prestataire de services d'investissement doit lui adresser un avis de confirmation de la transaction qui contient les informations mentionnes l'article 314-89 du rglement gnral de l'AMF, au plus tard le jour ouvr suivant son excution ou, si le prestataire de services d'investissement reoit la confirmation d'un tiers, au plus tard le premier jour ouvr suivant la rception de la confirmation manant dudit tiers. L'alina prcdent n'est pas applicable dans les cas o la confirmation contiendrait les mmes informations qu'une confirmation qui est transmise promptement au client non professionnel par une autre personne. Conformment l'article 314-97 du rglement gnral de l'AMF lorsque le prestataire de services d'investissement fournit le service de gestion de portefeuille un client non professionnel comportant une position ouverte non couverte dans une transaction impliquant des engagements conditionnels, il informe galement son client de toute perte excdant un seuil prdtermin convenu avec lui, au plus tard la fin du jour ouvr au cours duquel le seuil a t franchi ou, dans le cas o ce seuil n'a pas t franchi au cours d'un jour ouvr, la fin du premier jour ouvr qui suit .
TITRE V - LA LIBRE PRESTATION DE SERVICES ET LIBERT DTABLISSEMENT AU SEIN DE LESPACE CONOMIQUE EUROPEN
SECTION I - PASSEPORT OUT Article 60 - Libre prestation de services en Europe d'une socit de gestion de portefeuille franaise Toute socit de gestion de portefeuille qui souhaite exercer pour la premire fois ses activits sur le territoire d'un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen par voie de libre prestation de services transmet par crit l'AMF la dclaration de libre prestation de services dont un modle figure en annexe 9 de la prsente instruction. La socit de gestion de portefeuille indique ultrieurement par crit les changements envisags l'AMF et aux autorits comptentes de l'tat d'accueil avant d'effectuer ces changements. Article 61 - tablissement de succursales en Europe d'une socit de gestion de portefeuille franaise Toute socit de gestion de portefeuille qui dsire tablir une succursale sur le territoire d'un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen transmet par crit l'AMF la notification de libre tablissement dont un modle figure en annexe 9 de la prsente instruction.
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La socit de gestion de portefeuille tient la disposition de l'AMF tous les lments permettant d'apprcier l'adquation des structures administratives et de la situation financire de la succursale, en particulier les lments prvisionnels d'activit, les frais gnraux et les produits attendus de la succursale ainsi que les modalits de son contrle. En application de l'article 315-49 du rglement gnral de l'AMF, elle met en place le dispositif ncessaire la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. L'AMF peut procder au contrle sur place des informations relatives l'activit, la gestion et la structure des succursales tablies par les socits de gestion de portefeuille dans d'autres tats de l'Espace conomique europen. Elle peut mandater une personne cet effet ou demander aux autorits comptentes de l'tat d'accueil de procder ces vrifications. SECTION II - PASSEPORT IN Article 62 - Libre prestation de services en France des socits de gestion et des entreprises d'investissement exerant l'activit de gestion pour le compte de tiers ou fournissant le service de conseil en investissement agres en Europe Pour qu'une socit de gestion de portefeuille ou une entreprise d'investissement exerant titre auxiliaire l'activit de gestion pour compte de tiers ou fournissant le service de conseil en investissement agre dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen puisse exercer son activit par voie de libre prestation de services en France, l'AMF doit avoir reu pralablement des autorits comptentes de l'tat d'origine un programme d'activit dans lequel sont prciss le ou les services d'investissement qu'elle envisage de fournir. L'AMF inscrit l'entreprise concerne sur la liste des prestataires de services d'investissement qui exercent l'activit de gestion de portefeuille en France. En cas de modification des lments communiqus en application du prsent article, l'entreprise concerne indique, par crit et en franais, les modifications envisages l'AMF avant d'y procder. Elle transmet chaque anne l'AMF le nombre de portefeuilles et le volume d'actifs grs en France. Article 63 - tablissement de succursales en France Pour qu'une socit de gestion de portefeuille ou une entreprise d'investissement exerant l'activit de gestion de portefeuille ou fournissant le service de conseil en investissement agre dans un autre pays partie l'accord sur l'Espace Economique europen, puisse tablir une succursale en France, l'AMF doit avoir reu pralablement des autorits comptentes de l'tat d'origine un programme d'activit, l'adresse laquelle les documents peuvent lui tre rclams en France ainsi que le nom des dirigeants de la succursale. La succursale tient la disposition de l'AMF les lments d'information suivants : curriculum vitae de ses dirigeants et de ses principaux responsables, lments prvisionnels d'activit, comptabilit analytique isolant les charges et les produits de la succursale, moyens matriels (matriels et logiciels informatiques), organisation de l'activit et contrles internes, politique commerciale, documents d'information des investisseurs et documents publicitaires et commerciaux, modles de mandat, systme d'indemnisation des investisseurs. En cas de modification des lments mentionns aux alinas prcdents, la socit de gestion de portefeuille ou l'entreprise d'investissement concerne le notifie par crit et en franais l'AMF au moins un mois avant d'effectuer les modifications envisages. La succursale transmet chaque anne l'AMF une fiche de renseignements annuels conforme au modle prvu l'annexe 8 de la prsente instruction.
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TITRE VI - APPROBATION DU PROGRAMME DACTIVIT DES PRESTATAIRES DE SERVICES DINVESTISSEMENT AUTRES QUE LES SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE POUR LEXERCICE DE LACTIVIT DE GESTION POUR LE COMPTE DE TIERS OU DE CONSEIL EN INVESTISSEMENT
CHAPITRE IER - PROCDURE Le prsent chapitre ne s'applique qu'aux prestataires de services d'investissement qui demandent leur agrment auprs du Comit des tablissements de crdit et des entreprises d'investissement (CECEI) en application des articles L. 532-1 du code montaire et financier pour les services mentionns aux 4 ou 5 de l'article L. 321-1 du code montaire et financier. Article 64 - Dpt de la demande d'approbation du programme d'activit L'approbation du programme d'activit portant sur le service d'investissement mentionn au 4ou au 5 de l'article L. 321-1 du code montaire et financier par un prestataire de services d'investissement est subordonn au dpt auprs du CECEI d'un dossier conforme au dossier type (partie I) prvu l'article R. 532-1 du code montaire et financier et disponible sur le site internet du CECEI. Le dossier est communiqu l'AMF par le CECEI. Article 65 - Instruction de la demande par l'AMF Au cours de l'instruction du dossier, l'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire ncessaire pour l'instruction du programme d'activit. Le dlai qui lui est imparti est suspendu jusqu' rception des lments complmentaires. Le prestataire de services d'investissement peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. Article 66 - Notification de la dcision d'approbation du programme d'activit L'AMF notifie sa dcision au requrant par lettre recommande avec demande d'avis de rception ou remise en main propre contre rcpiss dans un dlai de trois mois aprs rception du dossier conformment aux dispositions de l'article R. 532-5 du code montaire et financier. L'AMF informe le CECEI de cette dcision et lui transmet ses observations relatives l'exercice, par le prestataire de services d'investissement, des autres services d'investissement. En cas d'approbation du programme d'activit, la lettre de l'AMF notifiant sa dcision au prestataire de services d'investissement comporte la date de dlivrance et l'tendue de l'approbation. Il est par ailleurs prcis que la dcision de l'AMF peut tre soumise la ralisation de conditions suspensives. En cas de refus d'approbation du programme d'activit prsent, la lettre de l'AMF notifiant sa dcision au prestataire de services d'investissement est motive. CHAPITRE II - PROGRAMME DACTIVIT Le contenu du programme d'activit est propre chaque prestataire. Les lments qui figurent dans le dossier d'agrment type (partie I) disponible auprs du CECEI ont pour objet de guider le prestataire dans la prsentation de son programme d'activit. Le dossier dcrit le primtre de l'activit que le prestataire entend fournir dans le cadre de l'exercice du service de gestion pour le compte de tiers et les contrles associs. S'agissant de la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, ce document est adapt en fonction des instruments financiers utiliss dans le cadre de la gestion mise en place par le prestataire (actions, obligations, OPCVM vocation gnrale, fonds d'investissement, instruments terme ngocis ou non sur un march rglement en fonctionnement rgulier, ). La partie I du dossier d'agrment type est adapt, le cas chant, en vue de : 1 L'utilisation de fonds d'investissement de droit tranger, non autoriss la commercialisation en France, mettant en uvre des stratgies de gestion alternative ; 2 L'utilisation de titres non cots ; 3 L'utilisation d'instruments financiers terme de gr gr complexes. Des trames types sont disponibles sur le site internet de l'AMF ou auprs de ses Services.
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Article 67 - Activit du prestataire de services d'investissement Le dossier comprend une description du projet de dveloppement de l'activit de conseil en investissement ou de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, et, dans ce dernier cas, les modalits retenues pour la gestion financire des actifs grs (instruments et marchs financiers concerns) et il indique, pour les trois prochains exercices, les lments prvisionnels portant sur cette activit conformment l'annexe III du dossier d'agrment type (partie I). Article 68 - Description des moyens humains Le programme d'activit prcise l'identit du responsable de l'activit de gestion pour le compte de tiers et le nombre de grants qui seront affects la gestion financire pour le compte de tiers pour les trois exercices venir. Le programme d'activit comprend galement une description gnrale des modes de rmunration du personnel en distinguant celles relatives aux grants et aux responsables commerciaux. Il est notamment prcis l'intressement aux rsultats de la socit ou aux performances individuelles ou collectives, s'il y a lieu, avec une description du mode de calcul de la fraction variable. Les curriculum vitae des grants sont joints au dossier. Le dossier comprend un organigramme dtaill, faisant apparatre les responsables des activits exerces, la personne en charge de la gestion des fonds propres du prestataire ainsi que l'organisation hirarchique de l'entreprise. S'agissant de la fourniture du service de conseil en investissement, le programme d'activit comprend des informations identiques relatives aux conseillers. Article 69 - Moyens matriels, modalits de conservation des donnes et outils de gestion Le dossier dcrit le matriel informatique spcifique l'exercice du service de gestion pour le compte de tiers, les sources d'information et les logiciels utiliss, ainsi que les procdures et les outils de scurit informatique (accs aux donnes et aux systmes, scurit des rseaux, pistes d'audit, sauvegarde, ...) au regard des objectifs de scurit mentionns aux articles 313-55 et 313-56 du rglement gnral de l'AMF. Sont galement indiques les mthodes d'enregistrement et de conservation des donnes mises en place pour respecter les obligations dfinies aux articles 313-48 313-53 du rglement gnral de l'AMF ainsi que celles dfinies par le rglement (CE) n 1287/2006 du 10 aot 2006. Conformment aux dispositions de l'article 313-49 du rglement gnral de l'AMF, le prestataire de services d'investissement conserve les enregistrements mentionns aux articles L. 533-8 et au 5 de l'article L. 533-10 du code montaire et financier pendant au moins cinq ans. Les conventions qui fixent les droits et obligations respectifs du prestataire de services d'investissement et d'un client dans le cadre d'un contrat de prestation de services, ou les conditions que le prestataire de services d'investissement applique pour la fourniture de services au client, sont conserves au moins pendant toute la dure de la relation avec le client [] . Le programme d'activit de base indique les procdures d'enregistrement des ordres par le service des oprations post-march du gestionnaire ou du prestataire en prcisant les supports d'enregistrement (avis d'opr, cahier ordre du gestionnaire, fiche d'opration ou quivalent). Le dossier comporte un schma explicite du circuit des ordres et notamment des modalits de l'horodatage par les intermdiaires et les dpositaires. Article 70 - Affectation prvisionnelle des ordres Le programme d'activit doit indiquer les lments mentionns l'article 21. Article 71 - Slection des entits auprs desquelles les ordres sont transmis pour excution Le programme d'activit doit indiquer les lments mentionns l'article 22. Article 72 - Excution par le prestataire de services d'investissement des ordres rsultant de ses dcisions d'investissement Le programme d'activit doit indiquer les lments mentionns l'article 23. Article 73 - Suivi des positions Le programme d'activit doit indiquer les lments mentionns l'article 24 pour les portefeuilles grs sous mandat.
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Article 74 - Mesures dontologiques et contrle interne Des procdures de suivi et de contrle des services de conseil en investissement ou de gestion de portefeuille pour le compte de tiers en adquation avec les activits exerces doivent tre mises en place. Le dossier indique le nom et le rattachement hirarchique de la ou des personnes en charge des contrles internes et dcrit la priodicit et la nature : 1 Des contrles permanents, de conformit et priodiques (notamment surveillance du respect des normes lgales et rglementaires, surveillance du respect des orientations de gestion donnes par les mandats et suivi des risques au regard des limites poses par les mandats, suivi des risques sur positions prises sur marchs drivs) ; 2 Le cas chant, des procdures de contrle des dlgataires et des succursales tablies dans un tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen. Sont galement prcises l'information effectue auprs des dirigeants de la socit et les procdures de raction en cas de dysfonctionnement. Les documents attestant des diligences menes en matire de contrle interne et, le cas chant, des mesures prises la suite de la constatation d'anomalies, sont conservs par le prestataire. Le cas chant, mention est faite de l'existence de comits d'audit. Article 75 - Statistiques annuelles Au plus tard quatre mois aprs la clture de l'exercice, le prestataire transmet l'AMF la fiche de renseignements annuels dment renseigne dont le modle est annex la prsente instruction (annexe 8). La communication de ces statistiques s'effectue, par lien scuris, sur l'extranet GeCo. Article 76 - Informations occasionnelles Les modifications importantes du programme d'activit du prestataire de services d'investissement relatif au service de gestion pour le compte de tiers ou au service de conseil en investissement sont communiques au CECEI qui les transmet immdiatement l'AMF. L'AMF fait connatre au CECEI, dans un dlai de deux mois, son avis sur la modification envisage, conformment aux dispositions de l'article R. 532-6 du code montaire et financier.
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ANNEXES
ANNEXE 1 - DOSSIER-TYPE DAGRMENT SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE (PARTIE II)
En application des articles R. 532-1 et R. 532-10 du code montaire et financier, le dossier-type dagrment des prestataires de services dinvestissement a t tabli conjointement par le CECEI et lAMF qui lont approuv dans leurs sances, respectivement, du 4 juin 2004 et du 15 avril 2004. Cette annexe fera l'objet d'une publication prochaine au Journal officiel et se substituera aux prcdents avis publis le 20 septembre 2000, le 12 octobre 2000 et le 4 aot 2004. Ce dossier se compose de deux parties : la partie I concerne les prestataires de services d'investissement (PSI) autres que socits de gestion, exerant titre accessoire le service de gestion pour le compte de tiers. Elle est disponible auprs du CECEI. la partie II concerne uniquement les socits de gestion de portefeuille. Diffrents formats lectroniques sont disponibles sur le site Internet de lAMF. Ce dossier-type est appel tre utilis non seulement l'occasion de la cration d'une socit de gestion mais encore lorsque celle-ci, dj existante, amnage son organisation, son actionnariat ou son programme d'activit dans une mesure telle que le rgulateur doit donner son accord pralable sur le projet d'amnagement, conformment aux dispositions de larticle 322-22 du rglement gnral de lAMF.
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AUTORIT DES MARCHS FINANCIERS
DOSSIER DAGRMENT
SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE1 -
Partie II
I - FICHE DE PRSENTATION DE LA DEMANDE
1 - OBJET DE LA DEMANDE Dnomination de la socit pour laquelle lautorisation est demande : ............................................................................................................................................................................ Personne charge de la prparation du dossier dagrment : Nom : ........................................................................................Titres/ fonction : ............................................... N de tlphone : ................................................................... N de tlcopie : .............................................. Adresse lectronique : ........................................................................................................................................ Date de constitution du dossier : ...................................................................................................................... Personne(s) qui assure(nt) la responsabilit du dossier dagrment : ................................................... Qualit du signataire : ...................................................................................................................................... Adresse lectronique : ..................................................................................................................................... Signature : ..........................................................................................................................................................
Nature de la demande (cocher la case correspondante) : Agrment d'une socit de gestion de portefeuille Modification du programme dactivit prcdemment approuv
Les socits envisageant de solliciter le statut de socit de gestion de portefeuille adressent leur dossier : AUTORIT DES MARCHS FINANCIERS Service des prestataires et des produits dpargne 17, place de la Bourse 75082 PARIS CEDEX 02
________________________________ 1. La version dfinitive du dossier-type d'agrment sera mise en ligne ds sa publication au Journal Officiel.
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2 - PRIMTRE DU PROGRAMME DACTIVIT

Cocher les cases qui correspondent au primtre de lactivit envisage par la socit de gestion Descriptif du champ de lagrment et des programmes dactivit des socits de gestion de portefeuille
STATUT Socit de gestion soumise au rgime de la directive n 85/611/CEE (directive OPCVM) : socit de gestion de type 1 Socit de gestion soumise au rgime de la directive n 2004/39/CEE (directive MIF) : socit de gestion de type 2 FORME DU SERVICE DE LA GESTION Gestion de portefeuille pour compte de tiers (mandats hors gestion de fonds d'investissement de droit tranger) Gestion collective (OPCVM et OPCI) Gestion de fonds d'investissement de droit tranger TYPE DE GESTION SPCIFIQUE Capital investissement pargne salariale Gestion dOPCVM ARIA effet de levier Gestion d'OPCVM ARIA de fonds alternatifs ou d'OPCVM ou de mandats investis, en partie, dans des fonds d'investissement alternatifs de droit tranger Gestion dOPCVM contractuels Gestion d'OPCI et autres gestions immobilires INSTRUMENTS UTILISS AUTORISS Instruments financiers l'exception des lignes ci-dessous OPCVM franais ou autoriss la commercialisation en France Fonds d'investissement non autoriss la commercialisation en France Instruments financiers non admis la ngociation sur un march rglement1 Actifs immobiliers, dfinis l'article L. 214-92 du code montaire et financier Instruments financiers ngocis sur les marchs terme numrs par l'arrt du 06/09/1989 et instruments financiers terme ngocis de gr gr simples2 Instruments financiers terme complexes de gr gr3 Oprations d'acquisition/cession temporaire de titres au-del des limites fixes l'article R. 214-16 du code montaire et financier Autres ( prciser) : RESTRICTIONS VENTUELLES certaines oprations terme et drivs intgrs associs Aux seules oprations de couverture Aux seules oprations de couverture du risque de change une certaine clientle Seulement socits lies la SGP4 Seulement investisseurs qualifis autres restrictions Seulement nombre de mandants ou d'OPCVM dtermin Seulement slection d'OPCVM Seulement pargne salariale Seulement gestion quantitative systmatique Autre restriction particulire5 AUTRES ACTIVITS OU SERVICES Rception transmission d'ordres (interdiction dexercer ce service pour les socits de gestion de type 1) Pour les SGP de type 2, rception transmission d'ordres limite aux OPC tiers Commercialisation d'OPC de la socit de gestion Pour les SGP de type 1, commercialisation d'OPC tiers Conseil en investissement Conseil en investissement immobilier Courtage en assurance Autres ( prciser) : 1. Hors instruments financiers terme de gr gr. 2. Change terme, swaps de taux, d'indices, de change. 3. Les instruments financiers de gr gr autres que ceux viss la ligne au dessus. 4. Est prsume entreprise lie au sens de l'article R. 214-46 du code montaire et financier, toute entreprise contrle par la socit de gestion de manire exclusive ou conjointe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, toute entreprise contrlant la socit de gestion de manire exclusive ou conjointe au sens de ce mme article L. 233-16, toute entreprise filiale de la mme socit mre ainsi que toute entreprise avec laquelle la socit de gestion a des mandataires sociaux ou des dirigeants communs et qui exercent des fonctions de gestion de participations pour le compte de l'entreprise ou de gestion de portefeuille pour le compte de tiers au sens du 4 de l'article L. 321-1 du code montaire et financier, de gestion d'OPCVM ou d'OPCI ou de conseil en investissement au sens du 5 de l'article L. 321-1 et de l'article L. 214-119 du code montaire et financier. 5. renseigner dans le dossier.
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II - CARACTRISTIQUES DE LA SOCIT 1 - IDENTIT Socit : constitue1 : Prciser : < Date dimmatriculation au RCS > en cours de constitution Dnomination sociale : Le cas chant, si elle est diffrente, la dnomination commerciale prsente dans le cadre de l'agrment :
Forme juridique : < Indiquer la forme juridique de la socit de gestion > Joindre les statuts ou le projet de statuts Pour une socit anonyme (SA), prciser le mode de direction : directoire et conseil de surveillance ou conseil dadministration Exercice social : < Date de fin de lexercice > Le cas chant, prciser la dure et la date de clture du premier exercice : Adresse de la socit : Sige social : Sige administratif : 2 - ACTIONNARIAT Capital social : Montant : Nature des titres reprsentant le capital : En cas daugmentation prvue du capital social, prciser : le montant du capital aprs laugmentation : le calendrier de ralisation de laugmentation de capital : Rpartition :
Dnomination sociale et, pour les entreprises franaises, N SIREN ou code interbancaire, le cas chant. Nom, prnom, date de naissance pour les personnes physiques Rpartition en nombre de parts ou dactions Rpartition en % du capital Rpartition en % des droits de vote Lieu du sige social ou nationalit des actionnaires ou associs
Total
100 %
100 %
Il convient ici de dterminer la personne ou le groupe qui contrle la socit. Seuls les actionnaires ou associs dtenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote doivent tre mentionns. Il est demand de prsenter un organigramme du groupe permettant de remonter jusqu' l'actionnaire ou lassoci final en prcisant galement la nationalit des dtenteurs du capital.
1. Joindre un extrait K bis dat de moins de trois mois.
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3 - DIRIGEANTS AU SENS DE LARTICLE L. 532-9 4 DU CODE MONTAIRE ET FINANCIER Prciser : Pour le ou les dirigeant(s) :
-
leur identit ; leur date de nomination et la dure de leur mandat ; s'ils exercent temps plein, c'est--dire s'ils occupent uniquement des fonctions dans la socit de gestion de portefeuille, ou s'ils exercent d'autres fonctions dans d'autres entits ainsi que la nature des autres fonctions exerces ; le cas chant, les modalits de prvention des conflits d'intrts dcoulant de l'exercice par les dirigeants de fonctions en dehors de la socit de gestion de portefeuille.
Pour la ou les personne(s) non mandataire social spcialement habilite(s) diriger la socit : - les informations requises pour les dirigeants (ci-dessus) ; - la nature et les limites de l'habilitation spciale. Pour les socits disposant d'un dirigeant unique, prsent temps plein : - l'identit de la personne dsigne aux fins de remplacer immdiatement le dirigeant unique de la socit de gestion de portefeuille, conformment l'article 312-7 du rglement gnral de l'AMF ; - si la personne dsigne exerce d'autres fonctions, prciser leur nature et les modalits de prvention des conflits d'intrts associes. 4 - MANDATAIRES SOCIAUX NON DSIGNS EN QUALIT DE DIRIGEANTS Pour les socits ayant adopt la forme de socit anonyme : l'identit des prsidents du conseil de surveillance et du directoire ou du prsident du conseil d'administration ; Pour les socits ayant adopt la forme de SARL, SNC, socit en commandite simple ou de socit en commandite par actions : l'identit des grants ou, le cas chant, des personnes physiques reprsentant les grants personne morale. 5 - ADHSION UNE ASSOCIATION PROFESSIONNELLE (AU SENS DE LARTICLE L. 531-8 DU CODE MONTAIRE ET FINANCIER) ET UN MCANISME DE GARANTIE DES INVESTISSEURS (ARTICLE L. 322-5 DU CODE MONTAIRE ET FINANCIER)
Adhsion une association professionnelle1 reprsentative : Adhsion effective depuis le ../../..... Adhsion en cours .. Autres (prciser) Adhsion un mcanisme de garantie des investisseurs : La socit fournit au moins un service dinvestissement (mentionn l'article L. 321-1 du code montaire et financier). La socit inscrit directement en compte sous forme nominative les parts ou actions des OPC quelle gre. La socit nexerce aucune des activits mentionnes ci-dessus.
1. Il est prcis que cette association doit tre affilie l'AFECEI (Association Franaise des tablissements de Crdit et des Entreprises d'Investissement). Pour les socits agres modifiant leur programme d'activit, prciser le nom de l'association professionnelle laquelle la socit est adhrente.
6 - PRSENTATION DE LORGANISATION DE LA SOCIT Prsenter, sous forme d'un organigramme synthtique ou d'un tableau, les moyens humains (y compris les personnes exerant temps partiel) dont disposera la socit de gestion de portefeuille ainsi que les fonctions assures par les principaux responsables oprationnels. Les socits pourront adapter cette partie au regard de leur taille et des activits envisages.
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III - DESCRIPTION DES ACTIVITS DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Le contenu du programme d'activit est propre chaque socit de gestion de portefeuille. Les lments qui suivent ont pour objet de guider la socit dans la prsentation de son programme d'activit. Certains peuvent tre sans objet compte tenu notamment de la nature de l'activit envisage (cas des socits exerant uniquement une activit de gestion spcialise telle que le capital investissement, par exemple). Leur caractre dtaill ne doit pas tre interprt comme dfinissant un niveau d'exigence minimum atteindre. Ainsi, le fait de demander la description de certaines procdures ou la fourniture de certains lments (par exemple, l'existence de comits d'investissement ou la liste des logiciels utiliss) ne doit pas tre interprt comme impliquant que la socit doit imprativement mettre en place la procdure correspondante ou disposer de ces informations. Pour faciliter l'analyse du dossier, il est en revanche fortement recommand de prciser, le cas chant, dans le dossier que la procdure ou l'lment demand n'existe pas. Par ailleurs, les services de l'Autorit des marchs financiers sont la disposition des dirigeants des socits sollicitant un agrment afin de prciser les exigences de l'AMF sur le contenu du dossier d'agrment. Ces prcisions peuvent notamment tre apportes l'occasion d'un rendez-vous pralable propos aux dirigeants pour prsenter leur projet. Enfin, dans le cadre de la demande d'agrment, si la socit envisage d'exercer des activits portant notamment sur la gestion alternative indirecte, des stratgies de gestion alternative, la gestion d'OPCVM contractuels, d'OPCVM ARIA effet de levier ou d'OPCI, et des instruments financiers terme complexes (dans les mandats de gestion et/ou les OPCVM), il convient de prsenter ce dossier d'agrment en tenant compte des diffrents lments spcifiques noncs dans les relevs de dcision de l'AMF ou les programmes d'activit spcialiss (en ligne sur le site Internet de l'AMF). 1 - PRSENTATION GNRALE DES ACTIVITS DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Le dossier prsente de manire synthtique les activits exerces par la socit de gestion de portefeuille. Cette prsentation est faite sous la forme d'un tableau qui peut tre complt de tous commentaires jugs pertinents pour la comprhension des activits envisages (les limites en termes d'instruments financiers utiliss par exemple).
Clientle vise Activits envisages Oui Non Part de lactivit dans le chiffre daffaires global1 (prvisions en %)3 Clients non professionnels (description succincte et % vis) Clients professionnels (description succincte et % vis) Contrepartie s ligibles (description succincte et % vis)
Gestion collective Gestion de portefeuille (gestion sous mandat) Gestion collective et services dinvestissement Gestion de fonds dinvestissement de droit tranger Conseil en investissement2 Rception - transmission dordres2 Courtage en assurance Analyse financire Autres activits Autres ( prciser) : 1. Cette information est donne sur la base des prvisions des fondateurs de la socit. Il s'agit de prsenter de manire synthtique (sous forme de fourchettes, le cas chant) les activits principales, ou au contraire plus accessoires, de la socit de gestion ; elle n'a pas vocation remplacer le plan prvisionnel annex au programme d'activit. 2. Il conviendra de prciser, le cas chant, que ces activits ne sont exerces que dans le cadre de la commercialisation de parts ou actions d'OPC. 3. Les prvisions mentionnes peuvent tre prsentes sous la forme suivante : marginale (< 10 %), significative (entre 10 et 30 %), importante (entre 30 et 50 %) ou majoritaire (> 50 %).
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Dans l'hypothse o la socit de gestion de portefeuille envisage de n'exercer que l'activit de gestion collective, indpendamment de tout autre service d'investissement (et notamment le conseil en investissement ralis au titre de la commercialisation de ses propres OPC), le dossier mentionne galement la cible de clientle vise. 2 - LA GESTION COLLECTIVE ET LES SERVICES DINVESTISSEMENT A. La gestion collective et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers Le dossier d'agrment dcrit les modalits retenues pour la gestion financire des actifs grs pour le compte de tiers. Celles-ci doivent notamment tre adaptes en fonction de la taille, l'organisation, la nature, l'importance et la complexit des activits envisages. Il indique notamment, en faisant, le cas chant, une distinction entre les diffrents supports grs par la socit (gestion collective/gestion de portefeuille, activits l'tranger, ...), comment la socit s'assure de l'adquation des activits envisages avec l'organisation et les moyens retenus cet effet au regard notamment : des marchs ayant inscrit leur cote des instruments financiers sur lesquels la socit envisage d'intervenir ; des caractristiques de la ou des gestion(s) financire(s) pratique(s) ; des caractristiques des instruments financiers utiliss (grandes capitalisations nationales, europennes ou internationales, instruments financiers non admis aux ngociations sur un march rglement, futures, options, ) ; des processus d'investissement prconiss (procdures de slection et de suivi des instruments financiers dans lesquels le portefeuille est investi en application de l'article 313-54 II du rglement gnral de l'AMF, analyses, allocations stratgiques ou tactiques, ) et des modalits de prise de dcision en particulier si des comits d'investissement existent (liste des participants, types de dcision, priodicit, traabilit des dcisions et sources d'informations par exemple). titre d'exemple, en cas d'investissement dans des fonds d'investissement de droit tranger non coordonns, devront tre dcrites les procdures de slection et de suivi de ces fonds. Il est en outre prcis que les procdures de due diligence de slection et de suivi des instruments financiers font partie intgrante du programme d'activit tabli par la socit de gestion de portefeuille conformment l'article 312-8 du rglement gnral de l'AMF ; des ressources humaines et techniques utilises (en particulier, et le cas chant, des capacits de recherche fondamentale, d'analyse crdit ou quantitative) ; des principaux outils et bases de donnes utiliss par la socit que ceux-ci aient t dvelopps en interne, mis disposition du groupe ou dvelopps en externe ; des modalits de valorisation des instruments financiers terme ou des instruments financiers intgrant des instruments financiers terme : modles utiliss, validation de ces modles, sources d'information utilises, procdures de valorisation, filtres des donnes non observables directement sur les marchs, moyens humains et techniques affects ces tches ; les lments fournis doivent notamment permettre de dmontrer que la socit dispose de moyens indpendants de valorisation des instruments financiers, terme ou non, prsentant des caractristiques atypiques (risque de liquidit par exemple).
Il est par ailleurs mentionn que, dans le cadre de la description de ces procdures, la socit peut faire rfrence un code de conduite professionnel existant. B. Le conseil en investissement Le dossier prsente de manire synthtique : Le primtre de l'activit : type de clientle, nature des instruments financiers ; L'organisation mise en place ; Les moyens humains et techniques correspondants.
Afin d'viter les redondances entre les diffrentes parties du dossier, les lments concernant le respect des rgles de bonne conduite (notamment les informations demandes aux clients dans le cadre de la mise en uvre des tests relatifs l'valuation de l'adquation du service et son caractre appropri) et le contrle de l'activit sont dtaills au point IV du prsent dossier.
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C. La rception transmission d'ordres (hors commercialisation d'OPC) Si la socit prvoit d'exercer une activit de RTO pour le compte de tiers : Joindre : - le (les) curriculum vitae de la (des) personne(s) responsable(s) de cette activit ; - le projet de mandat de rception et de transmission d'ordres. S'agissant des modalits de traitement et d'excution des ordres, celles-ci seront prsentes au point 4 en mettant exclusivement en exergue les particularits ventuelles de la procdure de rception et de transmission des ordres. D. La commercialisation d'OPC La qualification juridique de la commercialisation dpend la fois du statut de la SGP et des OPC commercialiss (OPC de la SGP ou OPC tiers). Les rgles respecter tant nanmoins trs proches, le dossier pourra prsenter de faon globale cette activit. Il conviendra en particulier de s'intresser au circuit des bulletins de souscription/rachat entre les diffrents intervenants. S'agissant des relations clientles, elles sont prsentes au point IV du prsent dossier. 3 - AUTRES ACTIVITS Le dossier expose quelles sont ou seront les autres activits exerces par la socit et comment elle s'assure du respect des rgles de bonne conduite, reprises notamment dans le rglement gnral de l'AMF. Il devra en outre prciser si ces activits sont susceptibles d'engendrer des ventuels conflits d'intrts et, le cas chant, de quelle manire ils sont grs par la socit. 4 - MODALITS DE TRAITEMENT ET DEXCUTION DES ORDRES Le dossier expose comment seront excuts et suivis, dans le cadre de l'activit de gestion de portefeuille, de gestion d'OPCVM et d'OPCI, et de RTO, les ordres portant sur des instruments financiers. cet effet, le dossier prcise notamment : Le circuit des ordres, prsent sous forme de schma comment et dont l'objectif est de prsenter la rpartition des tches entre les diffrents intervenants, justifier le caractre oprationnel des procdures associes (flux d'informations, enregistrement et conservation, excution partielle, ), ainsi que leur caractre contrlable et traable ; La politique de slection des intermdiaires auprs desquels la socit de gestion entend transmettre les ordres rsultant de ses dcisions d'investissement devra tre annexe au programme d'activit. Celle-ci doit en particulier permettre de comprendre quels seront les critres retenus pour la slection et quelles sont les capacits des intermdiaires slectionns obtenir lors de l'excution des ordres le meilleur rsultat possible pour le client ou l'OPCVM gr par la SGP ; Le cas chant, la politique de slection et d'valuation des prestataires du service d'aide la dcision d'investissement tablie conformment l'article 314-75 I du rglement gnral de l'AMF.
Par ailleurs, lorsque la socit de gestion de portefeuille excute elle-mme les ordres rsultant de ses dcisions d'investissement ( l'exclusion des souscriptions et rachats sur parts ou actions d'OPCVM), elle fournit galement en annexe une politique d'excution des ordres lui permettant d'obtenir le meilleur rsultat possible pour ses mandants et ses OPCVM. 5 - EXTERNALISATION ET DLGATION DE GESTION DOPC Cette partie du dossier d'agrment ne concerne que les socits envisageant de confier un tiers l'excution de fonctions ou de tches oprationnelles essentielles ou importantes. Les rgles applicables dpendent nanmoins de l'activit dlgue : s'agissant de la gestion d'OPCVM, ces rgles sont exposes l'article 313-77 du rglement gnral de lAMF (notamment pour la gestion administrative et comptable) et 313-78 (pour la gestion financire) ; pour les autres services d'investissement, y compris la gestion sous mandat, les rgles applicables sont exposes aux articles 313-72 et suivants dudit rglement.
Il est par ailleurs rappel, concernant spcifiquement la dlgation de la gestion d'OPCVM, que la socit de gestion de portefeuille peut obtenir l'accord de l'AMF selon deux modalits distinctes :
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Lorsque la dlgation concerne un unique OPCVM et porte sur des stratgies proches de celles habituellement mises en oeuvre par la socit de gestion, la validation du schma se limite l'envoi de la fiche standardise de modification figurant dans la prsente instruction qui informe l'AMF du nom de l'OPCVM concern et de la socit de gestion dlgataire ; Dans tous les autres cas, le programme d'activit doit permettre d'identifier le primtre des dlgations envisages et d'apprcier l'adquation du dispositif de contrle mis en place. Une fois accepte par l'AMF, l'approbation du schma permet la socit de gestion de mettre en place, sans autre formalit qu'une simple dclaration l'AMF, de nouvelles dlgations ds lors qu'elles respectent le cadre fix par le programme d'activit.
Les points suivants reprennent les diffrents cas de figure envisageables : Externalisation dune tche ou fonction oprationnelle essentielle (hors gestion de portefeuille) et dlgation de la gestion administrative ou comptable dun OPC Le dossier expose la politique qui sera mise en uvre par la socit en matire d'externalisation de tches ou de fonctions oprationnelles essentielles ou importantes lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ( l'exclusion de la gestion de portefeuille), ou celle lie la dlgation administrative et comptable d'OPC. Il dtaille notamment : - Le primtre des fonctions ou tches externalises (ou dlgues pour les OPC) ; - Les caractristiques des tablissements auprs desquels seront ralises les externalisations (nom, statut, groupe de rattachement, pays d'implantation du sige social, moyens quantitatifs et qualitatifs, agrments dont ils bnficient) ; - Le mode de rmunration du prestataire de services ; - Le dispositif mis en place par la socit de gestion permettant de contrler le prestataire et d'valuer la qualit de service rendu ; - La description du plan d'urgence mis en place par la socit de gestion de portefeuille et le prestataire de services permettant le rtablissement de l'activit aprs un sinistre et prvoyant un contrle rgulier des capacits de sauvegarde ; - Les modalits de rsiliation du contrat d'externalisation et sa dure. Externalisation de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou dlgation de la gestion financire dun OPC Concernant l'externalisation de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou la dlgation de gestion financire d'un OPC, le dossier expose les conditions gnrales de ces oprations et comprend notamment : - Une prsentation synthtique du primtre de l'activit de dlgation envisage (ou existante en cas d'volution). Prciser le montant des encours dlgus actuellement et ceux prvisionnels (montant et ratio gestion directe/gestion dlgue) en distinguant, si cela est pertinent, la nature des stratgies ; - Une dfinition des types de stratgies mises en uvre et des instruments financiers utiliss afin d'identifier ceux qui engendrent une majoration du niveau de risque, tant par les risques lis la stratgie elle-mme (risque de march, risque oprationnel, juridique, ) que par les difficults que ceux-ci pourraient crer sur l'efficience du contrle opr par la socit de gestion sur l'activit des dlgataires ; - Les modalits de slection des socits dlgataires parmi les tablissements ligibles (diligences ralises sur les risques lis l'environnement juridique et rglementaire des prestataires d'une part, et sur les moyens et l'organisation de ces derniers d'autre part) ; - Le dispositif de contrle spcifique mis en place en prcisant les procdures et diligences mises en uvre par la socit de gestion lui permettant de se conformer aux dispositions des articles 313-77 et suivants du rglement gnral de lAMF relatif la dlgation de la gestion d'OPCVM. Sur ce point, la socit de gestion doit tre en mesure de dmontrer l'adquation du dispositif de contrle et de l'organisation mis en place lui permettant de contrler, effectivement et tout moment, l'activit du dlgataire et d'assurer le suivi des risques spcifiques identifis.
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IV - CLIENTS, DISPOSITIF DE CONTRLE ET DE CONFORMIT, CONSERVATION DES DONNES A. PRINCIPES SPCIFIQUES RELATIFS LORGANISATION DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Le dossier expose l'organisation retenue par la socit de gestion de portefeuille : pour le suivi des transactions personnelles ; pour l'enregistrement et la conservation des donnes ; pour toute procdure juge essentielle l'exercice de l'activit de la socit. La politique de gestion des conflits d'intrts est jointe au programme d'activit. B. ORGANISATION DES FONCTIONS DE CONFORMIT, DE CONTRLE INTERNE ET DE CONTRLE DES RISQUES Le dossier expose les moyens et procdures mis en place par la socit afin de contrler ses activits, ainsi que les diligences qui lui incombent dans le cadre de ses relations avec ses intermdiaires et dpositaires. Il dtaille l'organisation de la fonction de conformit et de contrle interne au sein de la socit de gestion de portefeuille1. Le nom du ou des responsables de la conformit et du contrle interne2 est mentionn. Si la socit envisage de confier l'excution de tches de contrle interne un prestataire extrieur, il convient de prciser : le nom du prestataire externe slectionn ; le nom de la ou des personnes, au sein de la structure du prestataire, effectuant ces contrles, de fournir le programme de travail du prestataire et la priodicit d'intervention envisage. 1. Conformit et contrle interne : Le programme d'activit prsente de quelle manire la socit est organise pour rpondre ses obligations en matire de conformit et de contrle interne. Le dossier expose cet effet les principales procdures de contrle (de 1er et 2me niveaux) qui seront mises en place dans le but de couvrir l'ensemble des activits de la socit de gestion de portefeuille. Concernant plus particulirement le calcul de l'engagement, les lments fournis doivent permettre de mettre en vidence que la socit de gestion sera en mesure de retenir une mthode (linaire ou probabiliste) adapte aux stratgies d'investissement mises en uvre et aux instruments financiers utiliss. Le dossier comprend galement les procdures de dtermination des valeurs liquidatives des OPC et de dtermination des rgles de valorisation, ainsi que le rglement intrieur de la socit de gestion de portefeuille. Le dossier mentionne les modalits de fonctionnement du plan de continuit d'activit. 2. Contrle des risques (le cas chant) Lorsque cela est appropri et proportionn au regard de la nature, l'importance, la complexit et la diversit des activits qu'elle exerce, la socit de gestion de portefeuille s'assure que la fonction de suivi et de contrle des risques est bien indpendante des activits risques de gestion. Le programme d'activit prcise alors de quelle manire la socit est organise pour couvrir matriser les risques inhrents aux stratgies de gestion et instruments financiers utiliss. L'objectif de cette partie est de mettre en exergue le fait que la socit dispose, de manire indpendante, de moyens humains et techniques, d'indicateurs et de procdures suffisants et adapts l'exercice du contrle des risques.
1. Il est rappel que la fonction de conformit et de contrle interne comprend : - le contrle permanent, se rpartissant entre le contrle de conformit, le contrle interne, et le contrle de la mise en uvre des politiques et procdures de gestion des risques encourus par les portefeuilles grs et par la socit de gestion de portefeuille elle-mme ; - le contrle priodique ; - les missions de conseil et d'assistance. 2. Le cas chant, le nom du responsable du contrle permanent et du contrle priodique. La responsabilit du contrle permanent peut tre partage entre une personne prenant en charge la conformit et une personne prenant en charge le contrle permanent hors conformit.
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Dans le cadre de la mise jour et de l'analyse de l'efficacit de son dispositif de contrle des risques, la socit doit tre en mesure d'identifier les ventuelles limites de son organisation et de ses outils, et disposer d'une facult de raction adapte des cas de dysfonctionnements ou de situations de march atypiques. C. RGLES DE BONNE CONDUITE 1. Catgorisation et valuation des clients L'objectif de cette partie est, outre de montrer, de manire synthtique, que l'organisation, les moyens et les procdures dont dispose la socit de gestion de portefeuille pour la catgorisation et l'valuation des clients lui permettent d'atteindre les objectifs de servir au mieux l'intrt de ses clients, de mettre galement en exergue la capacit de la socit identifier et traiter des cas particuliers compte tenu notamment de ses activits. cet effet, il n'est pas ncessaire de dcrire les procdures mises en place dans le dtail. L'accent sera en revanche mis sur les risques identifis par la socit de gestion de portefeuille (absence de traabilit, risque de mauvaise comprhension, relations avec des intervenants pour la commercialisation, ) et les dispositions prises en consquence pour les matriser. Par ailleurs, si la socit de gestion de portefeuille propose le service de RTO, dans le cadre spcifique de l'excution simple vise au III de l'article L. 533-13 du code montaire et financier, le programme d'activit dcrit les modalits d'information des clients et d'valuation du caractre non complexe des instruments financiers sur lesquels porte le service (article 314-57 du rglement gnral de l'AMF). 2. Information des clients L'objectif de cette partie est de montrer que l'organisation, les moyens et les procdures dont dispose la socit de gestion de portefeuille lui permettent de respecter les dispositions rglementaires sur l'information des clients (et notamment une information claire et non trompeuse telle que prcise aux articles 314-10 et suivants du rglement gnral de l'AMF, ainsi qu'une transparence sur les aspects avantages/ rmunrations) et la nature des informations transmettre. La socit doit galement disposer d'une organisation lui permettant de limiter les risques inhrents l'information des clients et la rpartition des tches entre les diffrents intervenants, et d'tre en mesure de traiter les situations inhabituelles. D. COMPTES PRVISIONNELS Le dossier comporte : Les lments prvisionnels sur trois exercices de l'activit de la socit de gestion de portefeuille, prsents conformment au tableau ci-aprs ; La justification des lments prvisionnels retenus (hypothses effectues) ; Pour les socits existantes, les donnes chiffres pertinentes relatives l'exercice prcdent.
Il est utile de souligner que le plan prvisionnel du dossier d'agrment ne peut pas prendre en compte de commissions variables.
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En milliers deuros OPCVM et OPCI (autres que grs par dlgation) OPCVM et OPCI grs par dlgation Fonds d'investissement de droit tranger grs par dlgation Encours Mandats de gestion (autres que grs par dlgation) Mandats de gestion grs par dlgation Mandats de gestion spcifiques investis dans des actifs immobiliers Total
1er exercice1
2me exercice 3me exercice
Total 1 Commissions de Commissions de gestion sous mandat gestion Commissions de conseil en gestion en tant que conseiller dun fonds dinvestissement Commissions de gestion d'OPCVM et OPCI
Total 2 Autres produits lis la gestion Commissions de mouvement Commissions de souscription/rachat d'OPCVM Rtrocessions de commissions de gestion d'OPCVM Autres produits lis la gestion ( prciser)
Total 3 Produits des autres activits Produits lis l'activit de conseil autres que les commissions de conseil en gestion Produits lis l'activit de rception transmission dordres Autres (dmarchage, conseil aux entreprises, commercialisation d'OPCVM dont la socit n'est pas la socit de gestion en titre, ...)
Total du chiffre d'affaires
= Total 1 + Total 2 + Total 3
Total des charges d'exploitation Charges d'exploitation Charges salariales Autres charges externes Dont rtrocessions2 de produits passes en charges d'exploitation (*) Autres charges
Rsultat d'exploitation [= total du chiffre d'affaires - total des charges d'exploitation] Rsultat net Dividende distribuer Total des frais gnraux (= Total des charges d'exploitation rtrocessions (*)) Quart des frais gnraux (= Frais gnraux / 4) Fonds propres rglementaires prvisionnels de la socit = Capitaux propres = - Dividendes distribuer - Immobilisations incorporelles 1. Prciser la dure du 1er exercice si > 12 mois. 2. Rtrocessions qui permettent de rmunrer les entits charges de la distribution des OPCVM de la socit de gestion et/ou de leurs activits de commercialisation.
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Liste des pices joindre au programme dactivit de la socit de gestion de portefeuille Dclaration d'apporteurs de capitaux (Annexes 2 et 2.1 de la prsente instruction). Renseignements fournir par les dirigeants d'une entreprise d'investissement (Annexes 3 et 3.1 de la prsente instruction). Projet de statuts de la socit de gestion ou statuts et projet de modification. CV des principaux grants financiers. CV du responsable de la conformit et du contrle interne. Organigramme de la socit de gestion ( adapter la taille de la structure). Schma dtaill du circuit de passation des ordres. Modles de mandats de gestion (pour clients non professionnels). Rglement intrieur. Liste des procdures oprationnelles et des procdures de contrle envisages avec le calendrier prvisionnel de mise en application. Politique de gestion des conflits d'intrts. Politique d'excution et/ou de slection.
fournir, le cas chant : Contrat d'externalisation ou de dlgation de gestion d'OPC. Programme de contrle de l'externalisation et/ou de la dlgation de gestion d'OPC. Projet de contrat de bail. Organigramme du groupe et explications sur le positionnement de la socit de gestion de portefeuille au regard des autres socits appartenant son groupe. Projet de convention de prestations de services pour les missions de contrle de la conformit et du contrle interne.
Il est prcis que les procdures jointes au programme d'activit sont rdiges sous la seule responsabilit de la socit requrante ou, pour les socits en formation, des personnes qui les reprsentent, qui doivent en assurer une revue priodique, et qu'en aucun cas, l'AMF ne se prononce sur le contenu des documents transmis l'occasion de la demande d'agrment.
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ANNEXE 2 - DCLARATION TRANSMETTRE PAR LES APPORTEURS DE CAPITAUX ( transmettre avec la lettre dont le modle figure lannexe 2.1)
Avertissement Ces renseignements doivent tre fournis par toute personne appele devenir associ en nom ou dtenir, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits de vote ou du capital de la socit de gestion de portefeuille. Les rponses au questionnaire ci-dessous doivent tre accompagnes de toutes les prcisions permettant d'clairer le jugement de l'AMF. Il importe que toutes les rubriques soient servies. En outre, tout actionnaire personne physique ou toute personne physique reprsentant au conseil d'administration ou de surveillance un actionnaire dtenant directement ou indirectement au moins le dixime des droits de vote d'une socit de gestion de portefeuille doit joindre un curriculum vitae au dossier. Des manquements ou infractions ayant donn lieu amnistie ne doivent pas tre mentionns dans les rponses au questionnaire. Le questionnaire et la lettre transmettre au prsident de l'AMF doivent tre retourns dment complts et signs par l'intress ou, s'agissant des personnes morales, par l'un de ses mandataires sociaux.
Nom de la socit de gestion de portefeuille pour laquelle ces renseignements sont fournis : Identit de l'apporteur de capitaux : Personne morale : Dnomination : Forme juridique : N Siren : 1 Nationalit : Adresse : Personne physique : (Fournir la copie dune pice didentit)
Nom et prnoms : Nom et prnoms des parents : 2
Dirigeants : Nom et prnoms : Date et lieu de naissance : Nationalit : Adresse :
Date et lieu de naissance :
Nationalit :
Adresse :
1. Ou quivalent tranger. 2. Afin dviter des erreurs didentification, ces renseignements ne sont ncessaires que pour les personnes (quelle que soit leur nationalit) nes dans les territoires d'outre-mer ou l'tranger.
1. 2.
quels objectifs rpond la cration de l'entreprise ou la prise de participation dans celle-ci ? Quels effets l'apporteur de capitaux en attend-il (donner toutes informations utiles ce sujet) ? Des relations d'affaires significatives existent-elles entre l'apporteur de capitaux et la socit ? Comment ces relations devraient-elles voluer l'avenir ?
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3.
Quels sont le montant et le pourcentage de la participation prvue ainsi que son quivalence en droits de vote1? Dcrire prcisment le montage juridique et financier de l'opration d'acquisition des titres. Indiquer notamment tous les accords existants entre actionnaires, dtailler leurs caractristiques, le (ou les) fournir sur demande.
4. 5.
L'apporteur de capitaux a-t-il donn ou envisage-t-il de donner en garantie des actions de la socit ? Si oui, prciser le bnficiaire. L'opration constitue-t-elle un franchissement du seuil du tiers, du cinquime ou du dixime ou des droits de vote d'une socit cote (fournir le cas chant une copie de la dclaration adresse la socit dont les actions ont t acquises l'AMF, prcisant les objectifs que l'apporteur de capitaux entend poursuivre au cours des douze prochains mois) ? A-t-elle donn lieu (ou doit-elle donner lieu) au dpt d'une offre publique2 ? L'opration est-elle susceptible de faire l'objet au titre du contrle des concentrations d'une notification au Ministre charg de l'conomie et/ou la Commission europenne pour les oprations de dimension communautaire (rglement CEE n 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrle des oprations de concentration entre entreprises) ? Dans l'affirmative, celle-ci a-t-elle t effectue3 ? Les actions de l'apporteur de capitaux sont-elles cotes. Fournir toute information utile ce sujet (place de cotation, march) ? Les titres mis par l'apporteur de capitaux ou certaines socits de son groupe ont-ils fait l'objet d'une notation (dans l'affirmative, donner toutes prcisions utiles ce sujet) ? Quelle est la rpartition du capital de l'apporteur de capitaux ? S'il y a lieu, prciser celle de la maison mre et des holdings intermdiaires (indiquer les pourcentages de dtention en parts de capital et en droits de vote et prciser le lieu du sige social de chacune des entits).
6.
7. 8. 9.
10. Quelle est l'activit de l'apporteur de capitaux4 ? S'il fait partie d'un groupe, fournir un descriptif des principales entits constituant le groupe ; indiquer, le cas chant, la part des activits bancaires ou de services d'investissement, joindre un organigramme ainsi que les comptes consolids des trois derniers exercices ; fournir, en outre, la liste des participations significatives dans des tablissements de crdit ou des entreprises d'investissement en France et l'tranger : de l'apporteur de capitaux ; du groupe auquel lui-mme appartient.
1. Sont assimils aux droits de vote dtenus par un apporteur de capitaux : - les droits de vote possds par d'autres personnes pour son compte ; - les droits de vote possds par les socits places sous son contrle effectif ; - les droits de vote possds par un tiers avec qui il agit ; - les droits de vote que l'apporteur de capitaux ou les autres personnes cites ci-dessus sont en droit d'acqurir leur seule initiative en vertu d'un accord. 2. Fournir alors copie du projet de note d'information soumise au visa de l'AMF et des autres communiqus soumis publicit financire obligatoire. 3. Si une dclaration a t effectue quel est le dlai dont dispose l'autorit saisie ? Si cette dernire ne l'a pas t, sous quel dlai devez-vous l'effectuer ? 4. Il conviendra en particulier d'indiquer si l'apporteur de capitaux a des socits surs exerant des activits rglementes. Prcisez notamment si la socit de la socit de gestion de portefeuille sera : - filiale d'une entreprise d'assurance ou d'un tablissement de crdit ou une entreprise d'investissement (non socit de gestion de portefeuille) ayant son sige social en France ; - filiale de l'entreprise mre d'une entreprise d'assurance ou d'un tablissement de crdit ou une entreprise d'investissement (non socit de gestion de portefeuille) ayant son sige social en France ; - contrle par une personne, physique ou morale, qui contrle galement, respectivement, une entreprise d'assurance ou d'un tablissement de crdit ou une entreprise d'investissement (non socit de gestion de portefeuille) ayant son sige social en France. Prcisez si les tablissements suivants prendront une participation ou le contrle de la socit de gestion de portefeuille : - une entreprise d'assurance ou un tablissement de crdit ou une entreprise d'investissement (non socit de gestion de portefeuille) ayant son sige social en France ; - une filiale de l'entreprise mre d'une entreprise d'assurance ou d'un tablissement de crdit ou d'une entreprise d'investissement (non socit de gestion de portefeuille) ayant son sige social en France ; - un tablissement contrl par une personne, physique ou morale, qui contrle galement une entreprise d'assurance ou un tablissement de crdit ou une entreprise d'investissement (non SGP) ayant son sige social en France.
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Prciser enfin si l'apporteur de capitaux ou l'un de ses mandataires sociaux contrle une socit de gestion de portefeuille ou son quivalent l'tranger (indiquer, le cas chant, son nom ainsi que le montant des capitaux grs). 11. Si l'apporteur de capitaux ou tout ou partie des socits qui lui sont lies exercent une activit financire, quelles rglementations et quelles autorits les entits concernes sont-elles soumises ce titre ? (Indiquer si l'opration ncessite une autorisation et fournir, le cas chant, copie de celle-ci ; dans cette hypothse, le dossier devra galement comprendre des indications quant l'impact de l'opration envisage sur les principales caractristiques financires et sur les ratios prudentiels de l'apporteur de capitaux). 12. Quelles sont les principales relations bancaires et financires en France de l'apporteur de capitaux ? 13. Dans le cas d'apporteurs de capitaux originaires d'tats non parties l'accord sur l'Espace conomique europen, fournir, le cas chant, toute indication sur les conditions d'implantation de succursales, de cration de filiale ou de prise de participations dans des tablissements de statut comparable, ainsi que sur les conditions d'exercice d'activits de gestion, bancaires et financires dans le pays d'origine. 14. Si l'apporteur de capitaux est une personne physique, quels sont le montant et la nature de son patrimoine ? 15. L'apporteur de capitaux ou des socits de son groupe ont-ils fait l'objet d'une sanction pnale, administrative ou disciplinaire en France ou dans d'autres pays au cours des dix dernires annes ? Dans l'affirmative, quelles ont t les qualifications retenues par la ou les autorits comptentes ? Quelles ont t, le cas chant, les sanctions prononces ? Une telle procdure est-elle en cours ? 16. L'apporteur de capitaux a-t-il connaissance de l'existence de sanctions (pnales, administratives ou disciplinaires) ou de procdures en cours l'encontre de la socit concerne par l'opration ? Quelles ont t, le cas chant, les sanctions prononces ? 17. L'apporteur de capitaux sera-t-il prsent ou reprsent au conseil d'administration (ou au conseil de surveillance) de la socit1 ? 18. Fournir la liste des mandats dj exercs par les futurs reprsentants de l'apporteur de capitaux au sein de l'tablissement faisant l'objet de ce dossier. 19. Fournir toute information supplmentaire utile pour l'examen du dossier.
En ma qualit de ........................................................., je certifie l'exactitude des informations ci-dessus et m'engage porter la connaissance de l'Autorit des marchs financiers les changements des lments de cette dclaration .
, le
Signature de l'apporteur de capitaux (ou de son reprsentant)
1. Dans ce cas, le futur administrateur ou membre du conseil de surveillance devra joindre son dossier une dclaration attestant qu'il ne tombe pas sous le coup des interdictions dictes l'article L. 500-1 du code montaire et financier. Celui-ci devra galement rpondre aux questions 11 16 du questionnaire dirigeants (cf. annexe 3 de l'instruction relative aux SGP).
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ANNEXE 2.1 - Modle de lettre adresser au prsident de lAutorit des marchs financiers transmettre par les apporteurs de capitaux1 avec les renseignements numrs lannexe 2 de linstruction n 2006-02 du 24 janvier 2006
Monsieur le Prsident, En ma qualit de ..2, jai lhonneur de vous faire parvenir ci-joint les renseignements demands par lAutorit des marchs financiers loccasion de la prise de participation que [nom de lapporteur] se propose de raliser dans le capital de [nom de la socit de gestion de portefeuille].
Je certifie que ces renseignements sont sincres et fidles et quil ny a pas, ma connaissance, dautres faits importants dont lAutorit des marchs financiers doive tre informe.
Je mengage informer immdiatement lAutorit des marchs financiers de tout changement qui modifierait, de faon significative, les renseignements fournis3.
Veuillez agrer, Monsieur le Prsident, lexpression de ma haute considration.
Signature
1. Cette lettre doit tre transmise par toute personne qui se propose de dtenir au moins 10 % des droits de vote dune socit de gestion ou devenir associ en nom. 2. Indiquer la qualit du signataire : prsident, grant, autre dirigeant social, mandataire spcialement habilit. 3. Notamment ceux qui font lobjet du point n 9 de lannexe 2 de linstruction n 2006-02 du 24 janvier 2006 Dclarations transmettre par les apporteurs de capitaux (rpartition du capital de lapporteur de capitaux et, ventuellement, de celui de la maison-mre du groupe dont il fait partie).
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ANNEXE 3 - RENSEIGNEMENTS FOURNIR PAR LES DIRIGEANTS DUNE SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE ( transmettre avec la lettre dont le modle figure lannexe 3.1)
Avertissement Ces renseignements doivent tre fournis par toute personne physique1 appele exercer des fonctions de dirigeant responsable d'une socit de gestion de portefeuille (article L. 532-9 du code montaire et financier). Toutefois, il n'est pas ncessaire de fournir ce dossier ds lors qu'il s'agit d'une nouvelle nomination au sein de la socit de gestion intervenant depuis moins de deux ans, l'exception d'un curriculum vitae actualis et d'une lettre Monsieur le Prsident de l'AMF tablie selon le modle de la formule alternative (cf. annexe 3.1, renvoi n 3). Les rponses au questionnaire ci-dessous doivent tre accompagnes de toutes les prcisions permettant d'clairer le jugement de l'AMF. Il importe que toutes les rubriques soient servies. D'une faon gnrale, les renseignements demands portent sur la priode o la personne concerne a exerc des responsabilits ainsi que sur la priode immdiatement conscutive la cessation de ces fonctions (jusqu' un an aprs ladite cessation)2. Des manquements ou infractions ayant donn lieu amnistie ne doivent pas tre mentionns. Le questionnaire doit tre retourn dment complt et sign par l'intress et par le prsident du conseil d'administration ou du directoire de l'tablissement concern. Dans le cas d'une nomination du prsident du conseil d'administration ou du directoire, il incombe l'actionnaire principal ou l'un de ses mandataires sociaux de contresigner les dclarations du dirigeant. Les intresss doivent galement adresser l'AMF un curriculum vitae indiquant de faon dtaille la formation initiale suivie par le dirigeant, les diplmes obtenus et l'intitul des fonctions exerces3. En outre, s'agissant des deux dernires fonctions exerces, il devra tre indiqu la taille des entits (en termes de salaris et de chiffre d'affaires) dans lesquelles elles ont t occupes ainsi que les rsultats de leur gestion. Ils doivent aussi adresser au prsident de lAMF, une lettre tablie selon le modle qui figure en annexe 3.1. Enfin, par dcision en date du 29 novembre 2001 publie au Journal Officiel du 20 fvrier 2002, le CECEI a dcid de mettre en place un traitement automatis d'informations nominatives destin centraliser des informations susceptibles de contribuer l'apprciation de l'exprience, de la comptence et de l'honorabilit des dirigeants et actionnaires personnes physiques des tablissements de crdit et des entreprises d'investissement. Cette base de donnes a t dnomme Fichier des dirigeants et actionnaires des tablissements de crdit et des entreprises d'investissement (FIDEC). La Commission nationale informatique et liberts avait donn un avis favorable la cration de FIDEC le 18 septembre 2001. Les intresss sont informs que certains lments d'information fournis dans le prsent dossier, notamment les fonctions qu'ils ont occupes au cours de leur carrire professionnelle, sont susceptibles d'tre enregistrs dans FIDEC.
1. Les informations relatives aux personnes physiques recueillies par le questionnaire en application de l'article L. 532-9 du code montaire et financier font l'objet d'un traitement automatis de donnes nominatives ayant reu un avis favorable de la Commission nationale de l'informatique et des liberts (CNIL) en date du 18 septembre 2001. Ces informations, collectes par l'Autorit des marchs financiers en sa qualit d'interlocuteur unique des personnes et entreprises demanderesses, sont enregistres dans le fichier des dirigeants et actionnaires des tablissements de crdit et des entreprises d'investissement (FIDEC) et sont destines au Comit des tablissements de crdit et des entreprises d'investissement et au Comit des entreprises d'assurance. Elles peuvent tre communiques, pour l'accomplissement de sa mission telle qu'elle est dfinie par le code prcit, au fonds de garantie ainsi que, dans le respect de la lgislation en vigueur, notamment des articles L. 612-6, L. 613-12, L. 613-13, L. 613-20, L. 621-21 et L. 632-1 dudit code, des autorits de surveillance trangres. Les personnes recenses, qui ne disposent pas, conformment aux dispositions de l'article 38 de la loi prcite du 6 janvier 1978, du droit d'opposition, peuvent avoir accs aux informations les concernant contenues dans FIDEC en adressant une demande crite au prsident de l'Autorit des marchs financiers, l'attention du SPPE, 17 place de la Bourse 75082 Paris cedex 2. La communication a lieu dans un bref dlai suivant la formulation de la demande. Il est procd la correction des erreurs ventuelles dans les huit jours ouvrs suivant la communication de l'information rectificative. L'intress est avis par lettre de la rectification. 2. Afin de permettre d'apprhender les consquences de son action comme dirigeant. 3. Y compris les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercs au cours des 10 dernires annes.
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[1]. Nom de la socit de gestion pour laquelle ces renseignements sont fournis : ............................................................................................................................................................................. [2]. Identit du dirigeant : (Fournir la copie dune pice didentit) Nom et prnom : ................................................................................................................................... Noms et prnoms des parents1 : .......................................................................................................... Date et lieu de naissance : ................................................................................................................... Nationalit : ........................................................................................................................................... Adresse personnelle2 : ......................................................................................................................... Niveau de connaissance en franais (pour les non francophones) : .................................................... Intitul de la fonction3 : ......................................................................................................................... Date de nomination : ............................................................................................................................
1. Afin dviter des erreurs didentification, ces renseignements ne sont ncessaires que pour les personnes (quelle que soit leur nationalit) nes dans les territoires d'outre-mer ou l'tranger. 2. Indiquer le lieu de rsidence envisag la suite de la prise de fonctions s'il est diffrent du lieu actuel. 3. Pour laquelle ce dossier est prsent.
1. 2.
Prciser l'identit de l'organe ou de la personne qui vous a dsign vos nouvelles fonctions et joindre copie du document de nomination (ou projet de document en cas de cration). Quelle sera l'tendue des fonctions de direction que vous exercerez et comment seront partages les responsabilits avec les autres dirigeants nomms dans le cadre de l'article L. 532-9 du code montaire et financier1 ? Il est rappel que l'AMF a publi dans sa revue mensuelle n 9 du mois de dcembre 2004, un communiqu dans lequel est prcise la notion de direction et de dtermination de l'orientation d'une socit de gestion de portefeuille. Pour chacune des deux dernires fonctions exerces au cours des dix dernires annes, quelles responsabilits avez-vous effectivement exerces 2 et quels rsultats3 avez-vous obtenus ? Avez-vous t au cours des dix dernires annes ou tes-vous un actionnaire significatif4, un associ en nom ou un associ commandit d'une autre socit (dans l'affirmative, prcisez le nom et l'activit de ces socits ainsi que le montant de votre participation) ? L'une des socits dans lesquelles vous avez exerc au cours des dix dernires annes ou exercez encore des responsabilits de dirigeant ou dont vous avez t ou tes un actionnaire significatif, un associ en nom ou un associ commandit, s'est-elle vu, votre connaissance, refuser ou retirer une autorisation ou un agrment dans le domaine bancaire ou financier, en France ou l'tranger ? L'une des socits dans lesquelles vous avez exerc au cours des dix dernires annes ou exercez des responsabilits de dirigeant ou dont vous avez t ou tes un actionnaire significatif, un associ en nom ou un associ commandit, a-t-elle fait l'objet, votre connaissance, d'une condamnation pnale, d'une sanction administrative ou disciplinaire, ou d'une mesure de suspension ou d'exclusion d'une organisation professionnelle ? Une telle procdure est-elle en cours ?
3. 4.
5.
6.
1. Dcrivez l'tendue de vos responsabilits de direction et prcisez les modalits de votre association aux fonctions confies aux autres dirigeants dsigns au titre de l'article L. 532-9 du code montaire et financier. 2. Nombre de collaborateurs, dlgations de pouvoirs, capitaux grs, budget dlgu, etc. 3. En termes de dveloppement de l'activit et de rentabilit. 4. Si oui, prcisez le nom et l'activit de ces entreprises ainsi que le montant de votre participation (un actionnaire significatif dtient au moins 10 % du capital ou des droits de vote d'une entreprise).
49
7.
Avez-vous t ou envisagez-vous d'tre prochainement partie un arrangement amiable ou une procdure judiciaire en France ou l'tranger ayant pour objet un apurement des dettes d'une entreprise dont vous avez t ou seriez encore dirigeant, actionnaire significatif ou associ ? tes-vous li par certains engagements au titre de fonctions prcdemment exerces (clause de non concurrence, par exemple) ? Parmi les socits dans lesquelles vous exercez des responsabilits, ou dont vous tes un actionnaire significatif, un associ en nom ou un associ commandit, quelles sont celles qui, votre connaissance, entretiennent ou pourraient entretenir des relations d'affaires significatives ou, le cas chant, tre bnficiaires de prts de l'entreprise mentionne dans ce questionnaire ?
8. 9.
10. Paralllement aux fonctions faisant l'objet du prsent dossier, est-il prvu que vous commenciez ou continuiez exercer d'autres fonctions de direction (dans l'affirmative, indiquez la liste des fonctions et explicitez votre organisation pour vous assurer une disponibilit suffisante pour chacun de ces diffrents emplois, en mentionnant, le cas chant, les structures organisationnelles ou de contrle vous permettant de remplir pleinement vos diffrentes responsabilits)1? 11. Indiquer, le cas chant, la liste de vos mandats sociaux, en prcisant ceux dtenus dans des socits n'appartenant pas au groupe du prestataire pour lequel vous rpondez au prsent questionnaire. S'agissant de ce dernier, indiquer les mandats pour lesquels vous pourriez connatre des conflits d'intrts. Dans ce cas, prciser les dispositions que vous comptez prendre pour y remdier. 12. Avez-vous, au cours des dix dernires annes, exerc des fonctions de direction au sein d'une socit dont les commissaires aux comptes ou les contrleurs lgaux2 ont refus de certifier les comptes ou pour laquelle ils ont assorti leur certification de rserves ou d'observations ? 13. Avez-vous, au cours des dix dernires annes, fait l'objet d'une condamnation pnale, d'une sanction administrative ou disciplinaire d'une autorit professionnelle ou d'une mesure de suspension ou d'exclusion d'une organisation professionnelle en France ou l'tranger ou d'une sanction prononce par un organe central (au sens des articles L. 511-30 L. 511-32 du code montaire et financier) ? Une telle procdure est-elle en cours ? 14. Avez-vous fait l'objet d'un licenciement pour faute ? (Donnez, le cas chant, toutes prcisions utiles). Une telle procdure est-elle en cours ? 15. Entendez-vous effectuer, directement ou indirectement, des oprations personnelles ou professionnelles3 avec l'tablissement ? 16. Avez-vous connaissance d'autres informations susceptibles d'clairer le jugement de l'AMF sur votre honorabilit et votre comptence ? 17. Question complmentaire concernant uniquement les dirigeants de succursales franaises d'tablissements non parties l'accord sur l'Espace conomique Europen (EEE) : quelle est l'tendue des responsabilits qui vous ont t attribues par la direction de votre socit ? Je soussign4 certifie l'exactitude des informations ci-dessus et m'engage porter immdiatement la connaissance de l'Autorit des marchs financiers les changements des lments contenus dans cette dclaration les concernant . Signature du dirigeant , le
1. Prcisez notamment si vous tes : - charg de conduire une entreprise d'assurance, une socit de groupe d'assurance ou une socit de groupe mixte d'assurance appartenant au mme groupe ou une compagnie financire holding mixte la tte d'un conglomrat financier dont le coordonnateur est la CCAMIP ; - dirigeant responsable au sein d'un tablissement de crdit, d'une entreprise d'investissement (non socit de gestion de portefeuille), d'une compagnie financire appartenant au mme groupe ou d'une compagnie financire holding mixte la tte d'un conglomrat financier dont le coordonnateur est la Commission bancaire. 2. Concerne les entreprises trangres. 3. titre d'exemple, la socit aura-t-elle parmi ses clients ou fournisseurs une autre socit au sein de laquelle vous exercez des fonctions de dirigeant, d'actionnaire significatif, d'associ en nom ou d'associ commandit ? 4. Nom et prnom.
50
En ma qualit de..1, je soussign..2 dclare, aprs avoir procd aux vrifications d'usage, que les informations communiques par M....3 lAutorit des marchs financiers dans le cadre de sa nomination en qualit de ..4 de..5, sont ma connaissance exactes. Je m'engage porter immdiatement la connaissance de lAutorit des marchs financiers les changements des lments contenus dans cette dclaration les concernant et dont j'aurais connaissance .
, le
Signature du prsident6, de l'actionnaire principal ou dun reprsentant de lorgane social lissue de sa dlibration
1. Fonction. 2. Nom et prnom. 3. Nom du dirigeant. 4. Fonction. 5. Nom de ltablissement. 6. Sauf sil sagit de la dsignation du prsident.
51
ANNEXE 3.1 - Modle de lettre adresser au prsident de lAutorit des marchs financiers transmettre par le dirigeant de la socit de gestion de portefeuille avec les renseignements numrs lannexe 3 de linstruction n 2006-02 du 24 janvier 2006
Monsieur le Prsident, tant dsign en qualit de dirigeant au sens de larticle L. 532-9 du code montaire et financier de [nom de la socit de gestion de portefeuille], en vue dexercer la fonction de ........................................................................... compter du ......................................................, jai lhonneur de vous faire parvenir les renseignements demands par les instances en charges du dossier. Je certifie que ces renseignements sont sincres et fidles et quil ny a pas, ma connaissance, dautres faits importants signaler. Je certifie, en particulier, ne pas tomber sous le coup des interdictions dictes larticle L. 500-1 du code montaire et financier. cet gard, je vous adresse ci-joint [un extrait de casier judiciaire (Bulletin n 3)]1 [une attestation tenant lieu dextrait de casier judiciaire]2.
3 [tant dsign en qualit de dirigeant au sens de larticle L. 532-9 du code montaire et financier de [nom de la socit de gestion de portefeuille], en vue dexercer la fonction de ........................................................................... compter du ......................................................, jai lhonneur de confirmer les renseignements que je vous ai fait parvenir loccasion de ma dsignation prcdente et je certifie quil ny a pas ma connaissance dautres faits importants signaler. Je vous adresse ci-joint un curriculum vitae actualis].
Je mengage informer immdiatement lAutorit des marchs financiers de tout changement qui modifierait de faon significative les renseignements fournis. Veuillez agrer, Monsieur le Prsident, lexpression de ma haute considration.
Signature
1. Un extrait de casier judiciaire doit tre adress par les personnes rsidant en France depuis trois ans au moins. 2. Une attestation tenant lieu d'extrait de casier judiciaire, manant de l'autorit comptente du pays o le dclarant rsidait prcdemment et comportant la dsignation de l'autorit signataire et du pays concern, doit tre adresse par les personnes ne rsidant pas en France depuis trois ans au moins. 3. Formule alternative remplaant les deux premiers paragraphes de la lettre, remplir par toute personne exerant dj les fonctions de dirigeant au sens de l'article L. 532-9 du code montaire et financier, dans une autre socit de gestion de portefeuille.
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ANNEXE 4 - CHOIX DE LA DIRECTIVE APPLICABLE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE 1. INTRODUCTION Depuis le 13 fvrier 2004, la possibilit de commercialiser des OPCVM coordonns dans l'Espace conomique europen en application de la directive n 85/611/CEE (directive OPCVM), rserve jusqu'alors aux socits de gestion d'OPCVM a t ouverte sous certaines conditions toutes les socits de gestion de portefeuille. Cette possibilit offerte implique que toutes les socits de gestion de portefeuille se placent soit sous le rgime de la directive n 85/611/CEE, soit sous le rgime de la directive n 2004/39/CEE. 2. EXISTENCE DE DEUX TYPES DE SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE 2.1. Statuts de type 1 et de type 2 Au sein du statut de socit de gestion de portefeuille, il est ncessaire de distinguer deux rgimes de socits de gestion afin de tenir compte de la possibilit pour ces dernires de se placer soit sous la directive n 85/611/CEE, soit sous la directive n 2004/39/CEE. Le type 1 correspond la socit qui se place sous le rgime de la directive n 85/611/CEE. - Activits ncessaires : La socit de gestion s'engage crer et grer, dans un dlai de 12 mois maximum, au moins un OPCVM coordonn. - Activits possibles : Les activits possibles sont dfinies par larticle 5 de la directive n 85/611/CEE et sont prcises par lannexe 21 de cette directive. Elles incluent notamment la gestion dOPCVM non coordonns et lexercice dune activit de gestion de portefeuille ou de conseil. - Activits exclues : La socit de gestion ne peut pas exercer le service dinvestissement de rception transmission dordres pour le compte de tiers. Il est prcis que pour les socits de gestion de type 1, le fait de collecter des souscriptions/rachats sur parts d'OPCVM2 s'inscrit dans le cadre de l'activit de commercialisation d'OPCVM prvue par la directive n 85/611/CEE (directive OPCVM).
1. Fonctions incluses dans lactivit de gestion collective de portefeuille en France : Gestion de portefeuille ; Administration : - services juridiques et de gestion comptable du fonds ; - demandes de renseignement des clients ; - valuation du portefeuille et dtermination de la valeur des parts (y compris les aspects fiscaux) ; - contrle du respect des dispositions rglementaires ; - tenue du registre des porteurs de parts ; - missions et rachats de parts ; - dnouement des contrats (y compris envoi des certificats). Commercialisation.
2. sauf OPCVM cots.
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- Passeport : La socit de gestion peut demander le passeport prvu par la directive OPCVM. Les activits pouvant bnficier dun passeport au titre de la libre prestation de services ou du libre tablissement sont : - la gestion de portefeuille ; - le conseil en investissement, ; - la commercialisation dOPCVM. Aussi, ce passeport ne permet-il pas une socit de gestion de crer un OPCVM dans un autre tat membre. Il n'est pas ncessaire de disposer d'un passeport pour grer par dlgation un OPCVM de droit tranger. Le type 2 correspond la socit qui se place sous le rgime de la directive n 2004/39/CEE. - Activits ncessaires et activits possibles : La socit de gestion doit exercer une activit de gestion pour le compte de tiers. Nanmoins, il n'y a pas d'autres exigences particulires pour pouvoir adopter ce statut. - Activits exclues : La socit de gestion de type 2 ne peut pas grer d'OPCVM coordonns. Elle ne peut pas tre la socit de gestion qui reoit une dlgation globale d'une SICAV coordonne. Elle peut en revanche grer financirement, par dlgation, un OPCVM (coordonn ou non) dont elle n'est pas socit de gestion en titre. - Passeport : La socit de gestion de type 2 peut bnficier du passeport prvu par la directive n 2004/39/CEE. Les activits pouvant bnficier dun passeport au titre de la libre prestation de services ou du libre tablissement sont : - la gestion de portefeuille ; - le conseil en investissement, ; - la rception-transmission dordres. Il n'est pas ncessaire de disposer d'un passeport pour grer par dlgation un OPCVM de droit tranger. 2.2. Option des socits de gestion Ce tableau prsente de manire schmatique les possibilits doption pour les cas les plus frquents :
Nature des activits exerces Gestion dOPCVM coordonns et non coordonns
Possibilits doption
Contraintes Rception-transmission dordres interdite
Type 1 obligatoire
Activits autorises : gestion de portefeuille et conseil en investissement
Gestion d'OPCVM non coordonns, gestion de portefeuille et conseil en investissement
Type 1 condition de grer au moins un OPCVM coordonn dans les 12 mois suivant son agrment Type 2
Rception-transmission dordres interdite
Pas dexigences particulires
Uniquement gestion de portefeuille et/ou activits accessoires prcises Uniquement capital investissement et activits accessoires prcises Uniquement pargne salariale et activits accessoires prcises
Type 2 Type 2 Type 2
Pas dexigences particulires Pas dexigences particulires Pas dexigences particulires
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2.3. Loption est-elle irrvocable ? L'option dpendant du type d'activit exerce, elle a vocation tre prenne. Le changement reste cependant possible condition que la socit de gestion de portefeuille se mette en conformit avec le rgime qu'elle souhaite adopter. Ainsi : Une socit de gestion ayant opt pour le type 1 ne pourra pas opter pour le type 2 tant qu'elle grera des OPCVM coordonns : ceux-ci devront donc soit tre liquids, soit tre transfrs une autre socit de gestion habilite ; Une socit de gestion ayant opt pour le type 2 ne pourra opter pour le type 1 qu' la condition de ne pas exercer des activits non compatibles avec ce statut (par exemple la RTO).
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ANNEXE 5 - TABLEAU DES MODIFICATIONS RELATIVES AUX SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE

Renvoyer les annexes suivantes dment remplies en deux exemplaires accompagnes des pices demandes
Informer systmatiquement lAMF dans les cas suivants (1)
Modifications soumises autorisation pralable de l'AMF
Modifications soumises information immdiate de l'AMF
PRIMTRE D'ACTIVIT DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Modification du programme d'activit en vue d'exercer une activit de gestion non dcrite dans le dossier d'agrment initial (par exemple : la gestion d'OPCVM ou la gestion de portefeuille) Approbation d'un programme d'activit spcialis Trames types correspondantes disponibles sur le site Internet de l'AMF Cette modification sera traite par change de courrier(s) entre l'AMF et les socits de gestion de portefeuille Cette modification sera traite par change de courrier(s) entre l'AMF et les socits de gestion de portefeuille Fiche A1 X Fiche A2
Opration de dissolution ou demande de retrait d'agrment
Modification du programme d'activit en cas de rorganisation ou restructuration globale de la socit
Modification du primtre d'activit (dlgation - hors gestion financire, activits l'tranger, ) Exercice d'activits accessoires ou connexes
IDENTIFICATION DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Changement de dnomination Changement de coordonnes X dans le cas d'une SAS ou transformation en SAS X X Fiche B1 Fiche B2
Modification des statuts
Fiche B3
Changement d'association professionnelle
Fiche B4
STRUCTURE CAPITALISTIQUE DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE X si changement de contrle direct ou indirect de la SG
Modification de l'actionnariat direct ou indirect
Fiche C1
Modification du capital social de la socit Mise en place de fonds propres complmentaires ou surcomplmentaires Participations/Filiales de la socit de gestion DIRECTION DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Changement de dirigeant au sens de l'article 312-6 du rglement gnral de l'AMF Changement de dirigeant au sens de l'article 312-7 du rglement gnral de l'AMF (cas des socits de gestion dirigeant unique) X
Fiche C2 Fiche C3
Fiche C4
Fiche D1
Fiche D2
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TENUE DE COMPTE CONSERVATION, EXTERNALISATION ET DLGATION DE GESTION FINANCIRE Changement de teneur de comptes conservateur dans le cadre de la gestion de portefeuille Externalisation de tches ou fonctions oprationnelles lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de l'exercice d'autres activits (hors dlgation de la gestion d'OPCVM ou externalisation de la gestion de portefeuille) Dlgation de gestion d'OPCVM ou externalisation de la gestion de portefeuille (modification des conditions de dlgation de la gestion financire dcrites au sein du programme d'activit de la socit de gestion) X Fiche E1
Fiche E2
Fiche E3
MOYENS HUMAINS ET TECHNIQUES DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Changement de grants financiers (si le nombre de grants dans la SGP est infrieur ou gal 5) ou de responsables de la gestion Modification de l'organisation en termes de moyens humains Modification significative dans les moyens matriels de la socit X Fiche F1
Fiche F2 L'information devra tre dcrite dans le rapport annuel de contrle de la SGP
ORGANISATION DU CONTRLE ET DE LA CONFORMIT DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Changement de RCCI Changement de contrleur des risques Changement de correspondant TRACFIN X (en cas d'externalisation) X X X Fiche G1 Fiche G2 Fiche G3
OPRATIONS DE FUSION-ABSORPTION, SCISSION, APPORT PARTIEL D'ACTIFS Opration de fusion-absorption ou scission Opration d'apport partiel d'actifs X X Fiche H1 Fiche H2
(1) L'article L. 532-9.1 du code montaire et financier dispose que toute modification apporte aux conditions auxquelles tait subordonn l'agrment dlivr une socit de gestion de portefeuille doit faire l'objet, selon les cas, d'une autorisation pralable de l'AMF, d'une dclaration ou d'une notification, dans les conditions fixes par le rglement gnral de l'AMF . Par ailleurs, l'article 311-3 du rglement gnral de l'AMF dispose que la socit de gestion informe l'AMF, selon les modalits prcises par la prsente instruction, des modifications portant sur les lments caractristiques qui figuraient dans le dossier d'agrment initial, concernant notamment l'actionnariat direct ou indirect, la direction, l'organisation et le contrle.
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ANNEXE 6 - FORMULAIRES EN CAS DE MODIFICATIONS PRVUES DANS LE TABLEAU DE LANNEXE 5 Fiche de modification de socit de gestion de portefeuille
( envoyer systmatiquement en deux exemplaires avec la ou les fiche(s) de modification, sauf pour les fiches B1, B2, B4 et G3 pour lesquelles l'AMF n'accusera pas rception de l'envoi) )
Cadre rserv AMF Veuillez complter les donnes suivantes
Numro de rfrence AMF :
Nom : ....................................................................................................... Fonction : ................................................................................................. Socit : ................................................................................................... Adresse : .................................................................................................. Compl. : .................................................................................................... CP, Ville : ..................................................................................................
NOM DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE : .......................................................................................................................... Nom et coordonnes de la personne responsable du dossier : .................................................................................................... La modification a-t-elle dj fait lobjet dun change avec lAMF ? Dans laffirmative, indiquer le numro de dossier prcis sur le courrier : ou dfaut prciser le nom du contact lAMF : MODIFICATION(S) ENVISAGE(S) :
Famille de fiche Type de modification(s) envisage(s) et/ou effectue(s) Cocher la case correspondante Fiche fournir
oui
non
......................................................................... .........................................................................
Primtre dactivit de la socit de gestion de portefeuille
A B
Modification du primtre dactivit (dlgation hors gestion financire, activits ltranger, ) Exercice dactivits accessoires ou connexes Identification de la socit de gestion de portefeuille Changement de dnomination Changement de coordonnes Modification des statuts Changement dassociation professionnelle Structure capitalistique de la socit de gestion de portefeuille Modification de lactionnariat direct ou indirect
FICHE A1 FICHE A2 FICHE B1 FICHE B2 FICHE B3 FICHE B4 FICHE C1 FICHE C2 FICHE C3 FICHE C4 FICHE D1 FICHE D2 FICHE E1 FICHE E2
C D
Modification du capital social Mise en place de fonds propres complmentaires ou sur complmentaires Participations/Filiales de la socit de gestion Direction de la socit de gestion de portefeuille Changement de dirigeant Changement de dirigeant (pour les socits de gestion dirigeant unique) Tenue de comptes conservation, externalisation et dlgation de gestion financire Changement de teneurs de compte conservateur dans le cadre de la gestion de portefeuille Externalisation de tches ou fonctions oprationnelles lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de l'exercice d'autres activits (hors dlgation de gestion d'OPCVM et externalisation de la gestion de portefeuille) Dlgation de gestion d'OPCVM ou externalisation de la gestion de portefeuille (modification des conditions de dlgation de la gestion d'OPCVM ou de l'externalisation de la gestion de portefeuille dcrites au sein du programme d'activit de la socit de gestion) Moyens humains de la socit de gestion de portefeuille
FICHE E3
F G H
Changement de grants financiers ou de responsables de gestion Modification de lorganisation en termes de moyens humains Organisation du contrle interne et de la conformit Changement de RCCI Changement de contrleur des risques Changement de correspondant TRACFIN Oprations de fusion/absorption, scission, apport partiel dactifs Opration de fusion/absorption ou scission Opration dapport partiel dactifs
FICHE F1 FICHE F2 FICHE G1 FICHE G2 FICHE G3 FICHE H1 FICHE H2
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A - PRIMTRE DACTIVIT DE LA SOCIT FICHE
A1
MODIFICATION DU PRIMTRE D'ACTIVIT (type de gestion, activits l'tranger)
( remplir en 2 exemplaires)
NOM DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE :....................................................................................................................................
NATURE
PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT
DATE D'EFFET (ENVISAGE LE CAS CHANT)
S'agissant de dlgation - hors gestion financire : Soumis autorisation pralable de l'AMF
Une note explicative La partie du programme d'activit concerne
Pour les autres modifications : Soumis information immdiate de l'AMF Le contrat (le cas chant)
RSUME DES MODIFICATIONS
CADRE REMPLIR PAR LA SOCIT DE GESTION Date : ......................................................................................................... Signature du reprsentant lgal de la socit de gestion ou dune personne spcifiquement habilite :
CADRE RSERV AMF Date : ......................................................................................................... Les lments fournis nappellent pas dobservations de notre part :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
Numro de dossier AMF : ..................................................................
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A - PRIMTRE DACTIVIT DE LA SOCIT FICHE
A2
EXERCICE DACTIVITS ACCESSOIRES OU CONNEXES
NATURE
PICE JOINDRE OBLIGATOIREMENT
DATE D'EFFET
Soumis information immdiate de lAMF
Une note dcrivant la nature des activits envisages et les modalits de mise en oeuvre
ACTIVIT(S) ENVISAGE(S)
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
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B - IDENTIFICATION DE LA SOCIT FICHE
B1
CHANGEMENT DE DNOMINATION
NATURE
DNOMINATION
DATE DEFFET
Dnomination sociale Dnomination commerciale
Le K-bis original jour Statuts mis jour
ANCIENNE DNOMINATION SOCIALE
NOUVELLE DNOMINATION SOCIALE
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ............................................................................................... L'AMF n'accusera pas rception de l'envoi de cette fiche de modification.
61
B2
CHANGEMENT DE COORDONNES
NATURE
ANCIENNES COORDONNES
NOUVELLES COORDONNES
DATE DEFFET
Soumis information immdiate de lAMF (adresse de la socit, n de tlphone, n de fax, e-mail, adresse du site internet, )
62
B3
MODIFICATION DES STATUTS
NATURE
DATE D'EFFET (ENVISAGE LE CAS CHANT)
Sagissant des statuts dune SAS ou de la transformation dune socit en SAS : Soumis autorisation pralable de lAMF
Pice communiquer pralablement la modification : Le projet de statuts Pices communiquer postrieurement la modification : Les statuts signs Le K-bis original jour
Dans les autres cas : Soumis information immdiate de lAMF
Les statuts signs Le K-bis original jour
LISTE DES MODIFICATIONS
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
63
B4
CHANGEMENT DASSOCIATION PROFESSIONNELLE
NATURE
ANCIENNE ASSOCIATION PROFESSIONNELLE
NOUVELLE ASSOCIATION PROFESSIONNELLE
DATE DEFFET
64
C - STRUCTURE CAPITALISTIQUE DE LA SOCIT FICHE
C1
MODIFICATION DE LACTIONNARIAT DIRECT OU INDIRECT (sans incidence sur le montant du capital social de la socit)
NOM DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE :.................................................................................................................................... Cette modification entranera-t-elle un changement de contrle direct ou indirect de la socit de gestion ?
oui
non
NATURE
ACTIONNARIAT AVANT MODIFICATION
ACTIONNARIAT APRS MODIFICATION
DATE DEFFET (ENVISAGE LE CAS CHANT)
Sans changement de contrle direct ou indirect de la socit de gestion : Soumis information immdiate de lAMF
La dclaration d'apporteur de capitaux pour les actionnaires possdant de manire directe ou indirecte plus de 10 % du capital et/ ou des droits de vote (dont le modle se trouve l'annexe 2 de la prsente instruction) La lettre adresser au prsident de l'AMF transmettre par les apporteurs de capitaux (dont le modle se trouve l'annexe 2.1 de la prsente instruction)
Avec changement de contrle direct ou indirect de la socit de gestion : Soumis autorisation pralable de lAMF
En cas de changement de contrle direct ou indirect la socit de gestion doit en outre envoyer : Note prsentant les impacts de l'opration sur l'organisation, la stratgie financire, la direction et la gestion court et moyen terme La mise jour du programme dactivit (le cas chant)
COMMENTAIRES VENTUELS :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
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C2
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
NATURE
MONTANT DU CAPITAL SOCIAL AVANT MODIFICATION
MONTANT DU CAPITAL SOCIAL APRS MODIFICATION
Le PV de lAGE entrinant la dcision daugmentation ou de rduction du capital social Le K-bis original jour attestant de lopration Des lments d'information permettant d'apprhender l'impact de la modification sur les fonds propres de la socit
COMMENTAIRES VENTUELS SUR LAUGMENTATION DU CAPITAL :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
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C3
MISE EN PLACE DE FONDS PROPRES COMPLMENTAIRES OU SURCOMPLMENTAIRES

Lopration concerne la mise en place de : (cocher la case correspondante ou les deux, le cas chant) Fonds propres complmentaires (au sens de lannexe 10 de la prsente instruction) Fonds propres surcomplmentaires (au sens de lannexe 10 de la prsente instruction)
NATURE
MONTANT DU PRT
DATE DEFFET ENVISAGE
Soumis autorisation pralable de lAMF
Le contrat de prt subordonn mis en place (respectant les dispositions de lannexe 10 de la prsente instruction) Des lments d'information permettant d'apprhender l'impact de la modification sur les fonds propres de la socit
COMMENTAIRES :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
67
C4
PARTICIPATIONS/FILIALES DE LA SOCIT DE GESTION
% DU CAPITAL DTENU NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT Avant la prise de participation (le cas chant) Aprs la prise de participation DATE DE LA PRISE DE PARTICIPATION
Le K-bis de la socit cible Les statuts de la socit cible
NOM DE LA SOCIT CIBLE
ACTIVIT(S) DE LA SOCIT CIBLE
OBJET DE LA PRISE DE PARTICIPATION
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
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D - DIRECTION DE LA SOCIT FICHE
D1
CHANGEMENT DE DIRIGEANT AU SENS DE LARTICLE 312-6 DU RGLEMENT GNRAL DE LAMF


NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT ANCIEN DIRIGEANT (LE CAS CHANT) NOUVEAU DIRIGEANT (LE CAS CHANT)
Le curriculum vitae de la personne nomme Lextrait de casier judiciaire de la personne nomme Le PV dAG ayant pris acte de la nomination Le K-bis original jour La dclaration du dirigeant et la lettre adresser au prsident de lAMF (dont les modles se trouvent en annexes 3 et 3.1 de la prsente instruction) Organigramme jour
Nom et prnom : Fonctions exerces dans la socit de gestion :
Date du dpart :
Date de nomination :
Motif du dpart :
Temps de prsence :
Le cas chant, indiquer le nom de la personne assurant les fonctions prcdemment :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
69
D - DIRECTION DE LA SOCIT FICHE
D2
CHANGEMENT DE DIRIGEANT AU SENS DE LARTICLE 312-7 DU RGLEMENT GNRAL DE LAMF (uniquement pour les socits de gestion dirigeant unique)

NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT ANCIEN DIRIGEANT (LE CAS CHANT) NOUVEAU DIRIGEANT (LE CAS CHANT)
Le curriculum vitae de la personne nomme Lextrait de casier judiciaire de la personne nomme Le PV dAG ayant pris acte de la nomination Le K-bis original jour La dclaration du dirigeant et la lettre adresser au prsident de lAMF (dont les modles se trouvent en annexes 3 et 3.1 de la prsente instruction) Organigramme jour En cas de changement : Identit et curriculum vitae du second dirigeant dsign pour remplacer immdiatement le dirigeant unique PV des organes collgiaux ou statuts dsignant le second dirigeant
Date du dpart :
Date de nomination :
Motif du dpart :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
70
E - TENUE DE COMPTES CONSERVATION, EXTERNALISATION ET DLGATION DE GESTION DOPCVM FICHE
E1
CHANGEMENT DE TENEUR DE COMPTES CONSERVATEUR DANS LE CADRE DE LA GESTION DE PORTEFEUILLE


PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT ANCIEN TENEUR DE COMPTE CONSERVATEUR NOUVEAU TENEUR DE COMPTE CONSERVATEUR
NATURE
DATE DEFFET
La convention douverture de compte-titres Les annexes tarifaires Le calendrier prvisionnel de l'opration dcrivant le processus d'information des mandants (notamment la procdure mise en uvre pour faire signer les nouveaux mandats de gestion)
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
71
E - TENUE DE COMPTES CONSERVATION, EXTERNALISATION ET DLGATION DE GESTION DOPCVM
E2
Externalisation de tches essentielles ou fonctions oprationnelles lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de l'exercice d'autres activits (hors dlgation de gestion d'OPCVM et externalisation de la gestion de portefeuille)
FICHE

NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT DATE DEFFET (ENVISAGE LE CAS CHANT)
La note d'organisation dtaille qui prcise notamment le primtre de l'externalisation, les raisons de l'externalisation, les modalits d'change d'informations et les procdures de contrle de l'externalisation
RSUM EXPLICATIF DES CONTRATS DE DLGATION FINANCIRE MIS EN PLACE :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
72
E - TENUE DE COMPTES CONSERVATION, EXTERNALISATION ET DLGATION DE GESTION DOPCVM FICHE
E3
Dlgation de la gestion d'OPCVM ou externalisation de la gestion de portefeuille (modification des conditions de dlgation de la gestion financire dcrites au sein du programme d'activit de la socit de gestion de portefeuille)

NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT DATE DEFFET (ENVISAGE LE CAS CHANT)
Soumis approbation pralable de l'AMF
Le contrat de dlgation de la gestion financire, administrative ou comptable Selon le cas (cocher la case concerne) : La mise jour du programme d'activit prcisant notamment le primtre de la dlgation, les stratgies de gestion dlgues, les raisons de la dlgation, les modalits d'change d'informations et les procdures de contrle de l'externalisation Note technique simplifie lorsque la dlgation porte sur un unique OPCVM et prospectus de l'OPCVM concern Les projets de mandats proposs la clientle non professionnelle (le cas chant)
COMMENTAIRES :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
73
F - MOYENS HUMAINS DE LA SOCIT FICHE
F1
CHANGEMENT DES GRANTS FINANCIERS (si le nombre de grants dans la SGP est infrieur ou gal 5) OU DES RESPONSABLES DE GESTION (si le nombre de grants est suprieur 5)

NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT DPART (LE CAS CHANT) ARRIVE (LE CAS CHANT) CONSTITUTION DE LQUIPE DE GESTION
Le curriculum vitae du (des) nouveau(x) grant(s) ou responsable(s) de gestion Organigramme jour
Nom et prnom : Date du dpart : Sagit-il dun dpart avec remplacement ? oui non Dans laffirmative indiquer le calendrier prvisionnel de remplacement :
Nom et prnom : Date dembauche : Sagit-il dun remplacement ? oui non Temps de prsence :
De combien de grants la socit de gestion disposera-t-elle lissue du changement ? Moins de cinq, Veuillez prciser le nombre exact : Plus de cinq
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
74
F - MOYENS HUMAINS DE LA SOCIT FICHE
F2
MODIFICATION DE LORGANISATION EN TERMES DE MOYENS

NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT DATE DEFFET
Le nouvel organigramme Le modle de convention de mise disposition ou le contrat de dtachement (le cas chant) Mise jour de la partie correspondante du programme dactivit (le cas chant)
RSUM DES MODIFICATIONS APPOPRTES LORGANISATION DE LA SOCIT DE GESTION EN TERMES DE MOYENS HUMAINS :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
75
G - ORGANISATION DU CONTRLE ET DE LA CONFORMIT FICHE
G1
CHANGEMENT DE RESPONSABLE DE LA CONFORMITE ET DU CONTRLE INTERNE
NOM DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE :.................................................................................................................................... Le changement entrane-t-il lexternalisation de tout ou partie des missions de contrle ?
PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT DPART (LE CAS CHANT) ARRIVE (LE CAS CHANT)
oui
non
NATURE
DATE DEFFET ENVISAGE (LE CAS CHANT)
Sans externalisation : Soumis information immdiate de lAMF Avec externalisation (y compris au sein dun groupe) : Soumis autorisation pralable de lAMF
Le curriculum vitae de la personne en charge Dans le cas dexternalisation joindre en outre : La convention de prestation de services Le programme de travail prvisionnel
Nom et prnom :
Nom et prnom : Autres fonctions exerces (le cas chant) :
En cas dexternalisation (en dehors du groupe) complter les informations suivantes : Nom du RCCI : ............................................................................................................................................................................................................................ Nom du prestataire : ................................................................................................................................................................................................................. Adresse postale du prestataire en charge des contrles : ....................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................................................................................
Code postal : .................................... Ville : .......................................................................................................... Pays : ................................................ Tl : .......................................... Courriel : ............................................................... @ ......................................... Tlcopie : ...................................... Nom de la personne en charge des missions oprationnelles de contrle : ......................................................................................
CADRE RSERV AMF Date : ......................................................................................................... Les lments fournis nappellent pas dobservations de notre part : Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
Avis du jury en charge de l'attribution de cartes professionnelles sollicit (en cas d'externalisation en dehors du groupe) Autorisation d'exercice titre temporaire (les socits sont invites consulter l'instruction 2006-09 relative l'examen pour l'attribution des cartes professionnelles de RCCI ; annexe renseigner et envoyer l'AMF) Numro de dossier AMF : ..................................................................
76
G2
CHANGEMENT DE CONTRLEUR DES RISQUES

NATURE PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT DPART ARRIVE DATE DEFFET
Le curriculum vitae de la personne en charge La mise jour du programme de travail (le cas chant)
Nom et prnom : Motif du dpart :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
77
G3
CHANGEMENT DE CORRESPONDANT TRACFIN
NATURE
ANCIEN CORRESPONDANT
NOUVEAU CORRESPONDANT
DATE DEFFET
Nom et prnom :
78
H - OPRATIONS DE FUSION-ABSORPTION, SCISSION ET APPORT PARTIEL DACTIFS FICHE
H1
OPRATION DE FUSION-ABSORPTION OU SCISSION (une seule fiche par opration)


NATURE TYPE DOPRATION DNOMINATION DES PRESTATAIRES PARTICIPANT LOPRATION DATE DEFFET ENVISAGE
Fusion/Absorption Scission
Socit absorbante ou bnficiaire de lapport issu de la scission : Socit(s) absorbe(s) ou scinde :
RSUM DE LOPRATION ENVISAGE :
PICES JOINDRE OBLIGATOIREMENT POUR LES OPRATIONS DE FUSION/ABSORPTION OU SCISSION

PICES COMMUNIQUER PRALABLEMENT LOPRATION PICES COMMUNIQUER POSTRIEUREMENT LOPRATION
Extrait certifi conforme du PV de l'AGE de la socit absorbante, ayant act de la fusion (ou projet des rsolutions) ou celui de la socit bnficiaire approuvant l'opration Extrait certifi conforme du PV de l'AGE de la socit absorbe, ayant pris acte de la fusion (ou projet des rsolutions) ou celui de la socit scinde approuvant l'opration Calendrier prvisionnel de l'opration (dont calendrier relatif au transfert des OPCVM et des mandats) Dans le cas dune fusion Le projet de trait de fusion Extrait du programme d'activit de la socit absorbante ou de la socit bnficiaire de l'apport issu de la scission, prcisant les actualisations opres Dans le cas dune scission Le descriptif de la branche dactivit faisant lobjet de la scission Projet de communiqu de presse et/ou de lettre dinformation des porteurs/mandants Projet dorganigramme Une note prsentant l'impact prvisionnel de l'opration sur les fonds propres de la socit absorbante CADRE REMPLIR PAR LA SOCIT DE GESTION Date : ......................................................................................................... Signature du reprsentant lgal de la socit de gestion ou dune personne spcifiquement habilite :
Dans le cas dune fusion le rapport du commissaire aux comptes Dans le cas dune fusion Le trait de fusion dfinitif, sign Extraits certifis conformes, pour chaque socit concerne, des PV des AGE relatives lopration Composition des organes excutif et dlibrant de la socit absorbante ou bnficiaire de lapport (si modifications) Elments dinformation relatifs aux dirigeants et aux personnes en charge de dterminer lorientation de la socit absorbante ou bnficiaire de lapport (si modifications) Nouvel extrait K-bis (original) de la socit absorbante ou bnficiaire de lapport Nouveaux statuts (si modifications) Extrait K-bis de radiation (original) de la socit absorbe ou scinde Organigramme dfinitif Programme dactivit mis jour
CADRE RSERV AMF Date : ......................................................................................................... Les lments fournis nappellent pas dobservations de notre part : Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
79
H - OPRATIONS DE FUSION-ABSORPTION, SCISSION ET APPORT PARTIEL DACTIFS FICHE
H2
OPRATION DAPPORT PARTIEL DACTIFS
NATURE
DNOMINATION DES PRESTATAIRES PARTICIPANT LOPRATION
DATE DEFFET ENVISAGE
Extrait certifi conforme des PV dAGE de la socit apporteuse et de la socit bnficiaire approuvant lopration Une note explicative de lopration qui prcise notamment les actifs apports et les modalits dinformation de la clientle (avec le courrier type, le cas chant) Un projet de courrier type adress la clientle Le calendrier prvisionnel de lopration
RSUM EXPLICATIF DE LOPRATION ENVISAGE :
Signature :
Nom : ......................................................................................................... Fonctions : ...............................................................................................
80
ANNEXE 7 - FICHE DE RENSEIGNEMENTS ANNUELS RENSEIGNER SUR L'EXTRANET GECO SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE
Dnomination de la socit de gestion Code de la socit de gestion Socit de gestion de type 1 ou de type 2 Nom de l'actionnaire principal L'actionnaire principal de tte est : Nationalit de l'actionnaire de tte Date de clture de l'exercice (JJ/MM/AAAA)
1. Total des produits d'exploitation (1 = 1.1 + 1.2 + 1.3 + 1.4) 1.1 Total des commissions de gestion de portefeuille (1.1 = 1.1.1 + 1.1.2 + 1.1.3) 1.1.1 Commissions de gestion sous mandat dont commission sur performance 1.1.2 Commissions de gestion d'OPC dont commission sur performance 1.1.3 Commissions de conseil lies la gestion de fonds d'investissement 1.2 Total des produits accessoires lis l'activit de gestion de portefeuille (1.2 = 1.2.1 + 1.2.2 + 1.2.3 + 1.2.4) 1.2.1 Quote-part de commissions de mouvement 1.2.2 Quote-part des commissions de souscription et de rachat d'OPC 1.2.3 Quote-part des commissions sur encours d'OPC 1.2.4 Autres produits accessoires lis l'activit de gestion de portefeuille 1.3 Total des autres produits (1.3 = 1.3.1 + 1.3.2 + 1.3.3 + 1.3.4 + 1.3.5) 1.3.1 Produits lis l'activit de conseil de mandants ou d'OPCVM franais 1.3.2 Produits lis l'activit de rception et de transmission d'ordres 1.3.3 Produits lis la sous-traitance d'activits (administratives et juridiques) pour le compte d'autres socits 1.3.4 Produits autres lis l'activit de gestion des FCPR (leve de fonds, conseil en gestion) 1.3.5 Autres produits non lis l'activit de gestion de portefeuille 1.4 Autres (reprises sur provisions, transferts de charges, subventions d'exploitation) dont quote-part de produits en provenance d'un GIE, d'une SEP 2. Total des charges d'exploitation (2 = 2.1 + 2.2 + 2.3 + 2.4 + 2.5) 2.1 Autres achats et charges externes dont frais de mise disposition ou dtachement de moyens humains et techniques dont rtrocessions de produits enregistres en charges dexploitation (commissions d'apporteurs ou de placement) au sein du groupe dont rtrocessions de produits enregistres en charges dexploitation des commercialisateurs externes (commissions d'apporteurs ou de placement) dont quote-part de commissions de gestion verse au titre d'une dlgation de gestion financire dont charges lies la comptabilit, l'administration, la valorisation, le CAC et le dpositaire des OPCVM
81
2.2 Impts, taxes et versements assimils 2.3 Charges salariales (salaires, traitements et charges sociales) 2.4 Dotations aux amortissements et aux provisions 2.5 Autres charges Frais gnraux 3. Rsultat d'exploitation 4. Rsultat financier dont produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement dont charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement dont versement de dividendes de socits de gestion filles franaises 5. Rsultat exceptionnel 6. Participation des salaris aux rsultats 7. Impt sur les bnfices de la socit 8. Rsultat net (bnfice ou perte) 9. Fonds propres de base (9 = 9.1 + 9.2 + 9.3 + 9.4 + 9.5 - 9.6 - 9.7) 9.1 Capital social 9.2 Primes d'mission, de fusion, d'apport 9.3 Rserves (lgales, statutaires, contractuelles, rglementes et autres) 9.4 Report nouveau 9.5 Rsultat de l'exercice 9.6 Actions propres dtenues 9.7 Actifs incorporels 10. Autres fonds propres (10 = 10.1 + 10.2 + 10.3) 10.1 Fonds propres complmentaires 10.2 Fonds propres surcomplmentaires 10.3 Garantie donne la socit conformment larticle 312-3 II 1 du rglement gnral de lAMF 11. Montant du dividende dont le versement est prvu dans l'anne de la prsente dclaration 12. Participations dans le capital d'entreprises soumises des normes rglementaires de fonds propres (valeur comptable) + crances subordonnes rattaches 13. OPCVM et fonds d'investissement grs (13 = 13.1 + 13.2) 13.1 OPC de droit franais grs (gestion financire) (13.1 = 13.1.1 + 13.1.2 + 13.1.3 + 13.1.4 + 13.1.5) 13.1.1 dont FCP vocation gnrale en gestion directe (hors FCP dont la gestion financire est dlgue) 13.1.2 dont SICAV vocation gnrale de droit franais gres par dlgation
82
13.1.3 dont FCP vocation gnrale grs par dlgation d'une autre socit de gestion franaise 13.1.4 dont autres OPCVM (FCIMT, FCPR, FCPI, FIP, ) 13.1.5 dont autres OPC 13.2 OPC de droit tranger grs de France (gestion directe ou conseille) 13.3 OPCVM dont la gestion financire est dlgue un tiers franais 13.4 OPCVM dont la gestion financire est dlgue un tiers tranger 14. Actifs grs sous mandat de gestion (14 = 14.1 + 14.2) 14.1 Actifs grs sous mandat pour le compte d'investisseurs rsidents (14.1 = 14.1.1 + 14.1.2) 14.1.1 dont mandats en gestion directe (hors mandats dont la gestion financire est dlgue) 14.1.2 dont mandats grs par dlgation d'un autre prestataire 14.2 Actifs grs sous mandat pour le compte d'investisseurs non rsidents 15. Total des OPCVM investis dans les mandats de gestion (15 = 15.1 + 15.2) 15.1 dont part des actifs grs sous mandat investis en OPCVM de droit franais 15.2 dont part des actifs grs sous mandat investis en OPCVM de droit tranger 16. Mandats de gestion dont la gestion financire est dlgue un tiers (franais) 17. Mandats de gestion dont la gestion financire est dlgue un tiers (tranger) 18. Nombre total de personnes qui travaillent dans la socit de gestion (y compris dtaches ou mises disposition) dont grants financiers 19. Nombre de comptes clients grs sous mandat (19 = 19.1 + 19.2 + 19.3 + 19.4) 19.1 dont particuliers rsidents 19.2 dont particuliers non rsidents 19.3 dont institutionnels et personnes morales rsidents 19.4 dont institutionnels et personnes morales non rsidents 20. Nombre de comptes clients de rception-transmission d'ordres (RTO) : 21. Encours des comptes de RTO : Nom de l'association professionnelle laquelle la socit de gestion adhre (AFG - AFIC - ASF ASPIM et/ou prciser) : Date d'envoi de la prsente fiche de renseignements (JJ/MM/AAAA) : Nom de la personne contacter pour obtenir des informations complmentaires : N de tlphone de la personne contacter pour obtenir des informations complmentaires : Adresse de messagerie lectronique de la personne contacter pour obtenir des informations complmentaires : Nom des deux personnes qui dterminent l'orientation de la socit de gestion et qui attestent le contenu de cette fiche de renseignements annuels :
83
ANNEXE 8 - FICHE DE RENSEIGNEMENTS ANNUELS - PRESTATAIRES DE SERVICES DINVESTISSEMENT (AUTRES QUE SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE)
renseigner directement sur le site Internet de l'AMF Montant en kilo 1. PRODUITS D'EXPLOITATION LIS L'ACTIVIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE POUR COMPTE DE TIERS (= 1.1. + 1.2. + 1.3.) Commissions sur titres grs lies la gestion de portefeuille pour compte de tiers (= 1.1.1. + 1.1.2. + 1.1.3.) Commissions de gestion sur portefeuille titres de la clientle (compte 70812) Commissions d'encours sur OPCVM Autres commissions sur titres lies la gestion pour le compte de tiers
1.1. 1.1.1. 1.1.2. 1.1.3.
1.2. 1.3.
Commissions de placement et de rachat d'OPCVM et de FCC (compte 70822) Autres produits d'exploitation lis la gestion de portefeuille pour compte de tiers
2.
ACTIFS GRS
2.1. 2.1.1. 2.1.2.
Actifs grs sous mandat (= 2.1.1. + 2.1.2.) Mandats en gestion directe (hors mandats dont la gestion financire est dlgue) Mandats grs par dlgation d'un autre prestataire Actifs grs sous mandat, investis en OPC grs par les socits de gestion du groupe (Part de la rubrique 2.1.) Mandats dont la gestion financire est dlgue un tiers
2.2. 2.3.
3.
AUTRES INFORMATIONS
3.1. 3.2. 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3.
Nombre de grants financiers affects la gestion pour compte de tiers Nombre de comptes clients grs sous mandat (= 3.2.1. + 3.2.2. + 3.2.3.) Particuliers rsidents Institutionnels et personnes morales rsidents Clients non rsidents
3.3.
Niveau des fonds propres
84
ANNEXE 9 - NOTIFICATION D'EXERCICE D'ACTIVIT EN LIBRE PRESTATION DE SERVICES OU EN LIBRE TABLISSEMENT PAR UNE SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE FRANAISE DANS UN AUTRE TAT PARTIE L'ACCORD SUR L'ESPACE CONOMIQUE EUROPEN Conformment l'article 312-8 2me alina du rglement gnral de l'AMF, les socits de gestion de portefeuille grant au moins un OPCVM conforme la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 relvent de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985. Les autres socits de gestion de portefeuille relvent de la directive n 2004/39/CE du 21 avril 2004. 1/ Les socits de gestion de portefeuille, qui sollicitent pour la premire fois l'exercice d'activit en libre prestation de services ou en libre tablissement dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen conformment la directive n 2004/39/CE du 21 avril 2004, doivent remplir les documents figurant l'annexe 9.1 de la prsente instruction. 2/ Les socits de gestion de portefeuille, qui sollicitent pour la premire fois l'exercice d'activit en libre prestation de services ou en libre tablissement dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen conformment la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985, doivent remplir les documents figurant l'annexe 9.2 de la prsente instruction.
85
ANNEXE 9.1 - NOTIFICATION D'EXERCICE D'ACTIVITE DANS UN AUTRE TAT PARTIE L'ACCORD SUR L'ESPACE CONOMIQUE EUROPEN
Directive n 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchs d'instruments financiers
1. Nom, date et numro d'agrment de la socit de gestion de portefeuille relevant de la directive n 2004/39/CE du 21 avril 2004 Nom : Socit de gestion de portefeuille agre par lAutorit des marchs financiers le .......................................... sous le numro ...................................................... 2.Nature du dossier1 Nom de l'tat membre : Notification de libre tablissement (implantation d'une succursale) Dclaration de libre prestation de services 3. Personne charge de la prparation de ce dossier Nom : N de tlphone : E-mail : 4. Toute modification significative des informations communiques l'appui d'une notification de libre tablissement ou d'une dclaration de libre prestation de services doit tre notifie, un mois avant de mettre en uvre ladite modification, l'Autorit des marchs financiers. 5. Personne(s) qui assure(nt) la responsabilit de ce dossier Nom : Qualit du signataire2 : Signature : Titre/Fonction : N de tlcopie :
Date :
Le prsent document, dment rempli et sign, est adresser :
AUTORIT DES MARCHS FINANCIERS Service des Prestataires et des Produits dpargne 17, place de la Bourse 75082 PARIS CEDEX 02 Tel : 01 53 45 61 09
1. Remplir un dossier par tat membre d'accueil concern. 2. Ce signataire doit tre un dirigeant responsable de la socit de gestion de portefeuille en France (au sens de larticle L. 532-9 du code montaire et financier).
86
ANNEXE 9.1-1 - Notification de libre tablissement

Nom de la socit de gestion de portefeuille relevant de la directive n 2004/39/CE du 21 avril 2004 : ...................................................................................................................................................................................................... NOTIFICATION DE LIBRE TABLISSEMENT Il convient d'tablir un exemplaire en franais et deux exemplaires en anglais. (lannexe 9.1-3 nest pas traduire). Le Service des Prestataires et des Produits d'pargne de l'AMF peut fournir aux socits de gestion de portefeuille les informations qui leur sont ncessaires. 1. 2. 3. tat membre sur le territoire duquel est envisage l'implantation dune succursale. Dnomination sociale, dnomination commerciale, adresse du sige social, forme juridique de la socit de gestion de portefeuille. Programme d'activits de la succursale. 4. Exposer prcisment le contexte et les motifs de la cration d'une succursale ainsi que les objectifs poursuivis. Remplir lannexe 9.1-3.
Structure de l'organisation de la succursale. Nom de la succursale. Adresse de la succursale (ou localit si l'adresse ne peut pas tre prcise). Organigramme envisag. Effectif total de la succursale. Nature de la clientle et modalits d'approche de la clientle (notamment recours des intermdiaires, des dmarcheurs ou des agents lis). Organisation et moyens prvus par la succursale, notamment en matire d'quipement informatique. Conditions d'application la succursale du systme de contrle interne et de conformit de la socit de gestion de portefeuille ainsi que des procdures de prvention des oprations de blanchiment. Bilans et comptes de rsultats prvisionnels de la succursale sur les deux prochains exercices (fournir un tableau comparatif par grandes masses sur deux colonnes).
5.
Dirigeants responsables de la succursale (deux personnes au moins). Joindre pour chacun d'eux un curriculum vitae dat et sign mentionnant notamment les informations suivantes : Date et lieu de naissance, nationalit ; Lieu de rsidence envisag ; Nature exacte des fonctions dans la succursale ; Niveau, nature et dure des responsabilits exerces au cours des dix dernires annes ainsi que niveau de connaissance des dirigeants dans la langue officielle du pays d'accueil.
6. 7. 8.
Systme d'indemnisation des investisseurs (article L. 322-5 du code montaire et financier). Date d'ouverture envisage pour la succursale. Prciser si des contacts ont t nous avec l'autorit du pays d'accueil. Fournir, le cas chant, l'identit et les coordonnes de ces contacts.
9.
Prciser dans une note complmentaire non traduite, qui ne sera pas transmise l'autorit du pays d'accueil, que la socit de gestion de portefeuille ne fait pas l'objet de l'ouverture d'une procdure de sanction par l'Autorit des marchs financiers. Nom et qualit du signataire1 :
Date et signature :
1. Ce signataire doit tre un dirigeant responsable de la socit de gestion de portefeuille en France (au sens de larticle L. 532-9 du code montaire et financier).
87
ANNEXE 9.1-2 - Dclaration de libre prestation de services

Nom de la socit de gestion de portefeuille relevant de la directive n 2004/39/CE du 21 avril 2004 : ..................................................................................................................................................................................................... DCLARATION DE LIBRE PRESTATION DE SERVICES
Il convient d'tablir un exemplaire en franais et deux exemplaires en anglais (lannexe 9.1-3 nest pas traduire). Le Service des Prestataires et des Produits d'Epargne de l'AMF peut fournir aux socits de gestion de portefeuille les informations qui leur sont ncessaires. 1. 2. 3. tat membre sur le territoire duquel il est envisag de fournir des services. Dnomination sociale, dnomination commerciale, adresse du sige social, forme juridique de la socit de gestion de portefeuille. Programme d'activits. Remplir lannexe 9.1-3. 4. Prciser dans une note complmentaire non traduite, qui ne sera pas transmise l'autorit du pays d'accueil, que la socit de gestion de portefeuille ne fait pas l'objet de l'ouverture d'une procdure de sanction par l'Autorit des marchs financiers. Nom et qualit du signataire1 :
Date et signature :
88
ANNEXE 9.1-3 - Liste des services, des activits et des instruments financiers
Nom de la socit de gestion de portefeuille relevant de la directive n 2004/39/CE du 21 avril 2004 : ..................................................................................................................................................................................................... LISTE DES SERVICES, DES ACTIVITS ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS - Implantation dune succursale : indiquer le nom du pays concern1 - Projet de libre prestation de services : indiquer le nom du pays concern1 Cocher les cases correspondant aux activits bnficiant de la reconnaissance mutuelle dont l'exercice est envisag dans le pays d'accueil (par la succursale ou en libre prestation de services). Seules peuvent tre exerces dans le pays d'accueil les activits couvertes par l'agrment dlivr en France.
Services et activits dinvestissement (Section A) 1 1 2 3 4 Instruments financiers (Section C) 5 6 7 8 9 10 2 3 4 5 6 7 8 1 2
Services auxiliaires (Section B) 3 4 5 6 7
Date et signature :
Nom et qualit du signataire2 :
SECTION A : SERVICES ET ACTIVITS D'INVESTISSEMENT 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Rception et transmission d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers. Excution d'ordres au nom de clients. Ngociation pour compte propre. Gestion de portefeuille pour le compte de tiers. Conseil en investissement. Prise ferme d'instruments financiers et/ou placement d'instruments financiers avec engagement ferme. Placement d'instruments financiers sans engagement ferme. Exploitation d'un systme multilatral de ngociation (MTF).
1. Ne renseigner que l'intitul adquat. 2. Ce signataire doit tre un dirigeant responsable de la socit de gestion de portefeuille en France (au sens de larticle L. 532-9 du code montaire et financier).
89
SECTION B : SERVICES AUXILLIAIRES 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Conservation et administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde et les services connexes, comme la gestion de trsorerie/de garanties. Octroi d'un crdit ou d'un prt un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs instruments financiers, dans laquelle intervient l'entreprise qui octroie le crdit ou le prt. Conseil aux entreprises en matire de structure du capital, de stratgie industrielle et de questions connexes ; conseil et services en matire de fusions et de rachat d'entreprises. Services de change lorsque ces services sont lis la fourniture de services d'investissement. Recherche en investissements et analyse financire ou toute autre forme de recommandation gnrale concernant les transactions sur instruments financiers. Services lis la prise ferme. Les services et activits d'investissement de mme que les services auxiliaires du type inclus dans la section A ou B de l'annexe I concernant le march sous-jacent des instruments drivs inclus dans la section C, points 5, 6, 7 et 10, lorsqu'ils sont lis la prestation de services d'investissement ou de services auxiliaires.
SECTION C : INSTRUMENTS FINANCIERS 1. 2. 3. 4. Valeurs mobilires. Instruments du march montaire. Parts d'organismes de placement collectif. Contrats d'option, contrats terme, contrats d'change, accords de taux futurs et tous autres contrats drivs relatifs des valeurs mobilires, des monnaies, des taux d'intrt ou des rendements ou autres instruments drivs, indices financiers ou mesures financires qui peuvent tre rgls par une livraison physique ou en espces. Contrats d'option, contrats terme, contrats d'change, accords de taux futurs et tous autres contrats drivs relatifs des matires premires qui doivent tre rgls en espces ou peuvent tre rgls en espces la demande d'une des parties (autrement qu'en cas de dfaillance ou d'autre incident provoquant la rsiliation). Contrats d'option, contrats terme, contrats d'change et tout autre contrat driv relatif des matires premires qui peuvent tre rgls par livraison physique, condition qu'ils soient ngocis sur un march rglement et/ou un MTF. Contrats d'option, contrats terme, contrats d'change, contrats terme ferme ( forwards ) et tous autres contrats drivs relatifs des matires premires qui peuvent tre rgls par livraison physique, non mentionns par ailleurs la section C, point 6, et non destins des fins commerciales, qui prsentent les caractristiques d'autres instruments financiers drivs en tenant compte de ce que, notamment, ils sont compenss et rgls par l'intermdiaire d'organismes de compensation reconnus ou font l'objet d'appels de marge rguliers. Instruments drivs servant au transfert du risque de crdit. Contrats financiers pour diffrences (Financial contracts for differences) Contrats d'options, contrats terme, contrats d'changes, accords de taux futurs et tous autres contrats drivs relatifs des variables climatiques, des tarifs de fret, des autorisations d'missions ou des taux d'inflation ou d'autres statistiques conomiques officielles qui doivent tre rgls en espces ou peuvent tre rgls en espces la demande d'une des parties (autrement qu'en cas de dfaillance ou d'autre incident provoquant la rsiliation), de mme que tous autres contrats drivs concernant des actifs, des droits, des obligations, des indices et des mesures non mentionns par ailleurs dans la prsente section C, qui prsentent les caractristiques d'autres instruments financiers drivs en tenant compte de ce que, notamment, ils sont ngocis sur un march rglement ou un MTF, sont compenss et rgls par l'intermdiaire d'organismes de compensation reconnus ou font l'objet d'appels de marge rguliers.
5.
6. 7.
8. 9. 10.
90
ANNEXE 9.2 - NOTIFICATION DEXERCICE DACTIVIT DANS UN AUTRE TAT PARTIE LACCORD SUR LESPACE CONOMIQUE EUROPEN
Directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 modifie par les directives n 2001/107/CE et 2001/108/CE du 21 janvier 2002
1.
Nom, date et numro dagrment de la socit de gestion de portefeuille relevant de la Directive n 85/611/CEE Nom : Socit de gestion de portefeuille agre par lAutorit des marchs financiers le ...................................... sous le numro .........................................
2.
Nature du dossier1 Nom de l'tat membre : Notification de libre tablissement (implantation d'une succursale) Dclaration de libre prestation de services
3.
Personne charge de la prparation de ce dossier Nom : N de tlphone : E-mail : Titre/Fonction : N de tlcopie :
4. Toute modification significative des informations communiques l'appui d'une notification de libre tablissement ou d'une dclaration de libre prestation de services doit tre notifie, avant qu'elle n'intervienne, l'Autorit des marchs financiers ainsi qu'aux autorits comptentes de l'tat membre d'accueil concern. La notification doit tre effectue un mois au moins avant sa ralisation dans le cas de modifications relatives un dossier de libre tablissement. 5. Personne(s) qui assure(nt) la responsabilit de ce dossier Nom : Qualit du signataire2 : Signature :
Date :
Le prsent document, dment rempli et sign, est adresser :
AUTORIT DES MARCHS FINANCIERS Service des Prestataires et des Produits dpargne 17, place de la Bourse 75082 PARIS CEDEX 2 Tel : 01 53 45 61 09
1. Remplir un dossier par tat membre concern. 2. Ce signataire doit tre un dirigeant responsable de la socit de gestion de portefeuille en France (au sens de larticle L. 532-9 du code montaire et financier).
91
ANNEXE 9.2-1 - Notification de libre tablissement

Nom de la socit de gestion de portefeuille relevant de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 : ...................................................................................................................................................................................................... NOTIFICATION DE LIBRE TABLISSEMENT Il convient d'tablir un exemplaire du dossier en franais et deux exemplaires en anglais. 1. 2. 3. tat membre sur le territoire duquel est envisage limplantation dune succursale. Dnomination sociale, dnomination commerciale, adresse du sige social, forme juridique de la socit de gestion de portefeuille. Programme dactivits de la succursale. Exposer prcisment les motifs de lopration et les objectifs poursuivis. Liste des activits bnficiant de la reconnaissance mutuelle : cocher les cases correspondant aux activits bnficiant de la reconnaissance mutuelle dont l'exercice est envisag dans le pays d'accueil par la succursale. Seules peuvent tre exerces dans le pays d'accueil les activits couvertes par l'agrment dlivr en France. Activits principales sur lesquelles la socit de gestion de portefeuille notifie son projet d'exercice en libre tablissement : Gestion de fonds dinvestissement qui ne relvent pas de la directive n 85/611/CEE.1 Gestion de portefeuille pour le compte de tiers, y compris ceux qui sont dtenus par des fonds de retraite, sur une base discrtionnaire et individualise, dans le cadre d'un mandat donn par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments numrs la section C de l'annexe de la directive n 2004/39/CE. Commercialisation de parts ou actions d'OPCVM conformes ou non la directive n 85/611/CEE.2 Activit auxilliaire : Conseils en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments numrs la section C de l'annexe de la directive n 2004/39/CE. 1. Ces fonds correspondent aux organismes de placement collectif mentionns l'article 5.2 de la directive n 85/611/CEE. En
aucun cas, la succursale de la socit de gestion de portefeuille ne pourra crer et tre nomme en tant que socit de gestion de tels fonds.
2. La succursale de la socit de gestion de portefeuille s'assurera auprs de l'autorit du pays d'accueil que la commercialisation des OPCVM satisfait aux rgles de communication dans le pays d'accueil. 4. Structure de lorganisation de la succursale. 5. Nom de la succursale : Adresse de la succursale (ou localit si l'adresse ne peut pas tre prcise) : Organigramme envisag : Effectif total de la succursale : Nature de la clientle et modalits d'approche de la clientle (notamment recours des intermdiaires, des dmarcheurs ou des agents lis) : Organisation et moyens prvus par la succursale, notamment en matire d'quipement informatique : Conditions d'application la succursale du systme de contrle interne et de conformit de la socit de gestion de portefeuille ainsi que des procdures de prvention des oprations de blanchiment : Bilans et comptes de rsultats prvisionnels de la succursale sur les deux prochains exercices (fournir un tableau comparatif par grandes masses sur deux colonnes) :
Dirigeants responsables de la succursale (deux personnes au moins). Joindre pour chacun d'eux un curriculum vitae dat et sign mentionnant notamment les informations suivantes : date et lieu de naissance, nationalit ; lieu de rsidence envisag ; nature exacte des fonctions dans la succursale ; niveau, nature et dure des responsabilits exerces au cours des dix dernires annes ainsi que niveau de connaissance des dirigeants dans la langue officielle du pays d'accueil.
6. 7. 8.
Systme d'indemnisation des investisseurs (article L. 322-5 du code montaire et financier). Date douverture envisage pour la succursale. Prciser si des contacts ont t nous avec lautorit du pays daccueil. Fournir, le cas chant, l'identit et les coordonnes de ces contacts.
92
9.
Date et signature :
93
ANNEXE 9.2-2 - Dclaration de libre prestation de services

Nom de la socit de gestion de portefeuille relevant de la Directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 : ...................................................................................................................................................................................................... DCLARATION DE LIBRE PRESTATION DE SERVICES Il convient d'tablir un exemplaire du dossier en franais et deux exemplaires en anglais. 1. 2. 3. tat membre sur le territoire duquel est envisage de fournir des services. Dnomination sociale, dnomination commerciale, adresse du sige social, forme juridique de la socit de gestion de portefeuille. Programme dactivits. Liste des activits bnficiant de la reconnaissance mutuelle : cocher les cases correspondant aux activits bnficiant de la reconnaissance mutuelle dont l'exercice est envisag dans le pays d'accueil en libre prestation de services. Seules peuvent tre exerces dans le pays d'accueil les activits couvertes par l'agrment dlivr en France. Activits principales : Gestion de fonds dinvestissement qui ne relvent pas de la directive n 85/611/CEE.1 Gestion de portefeuille pour le compte de tiers, y compris ceux qui sont dtenus par des fonds de retraite, sur une base discrtionnaire et individualise, dans le cadre d'un mandat donn par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments numrs la section C de l'annexe de la directive n 2004/39/CE. Commercialisation de parts ou actions d'OPCVM conformes ou non la directive n 85/611/CEE2. Service auxilliaire : Conseils en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments numrs la section C de l'annexe de la directive n 2004/39/CE. 1. Ces fonds correspondent aux organismes de placement collectif mentionns l'article 5.2 de la directive n 85/611/CEE. En
aucun cas, la socit de gestion de portefeuille ne pourra crer et tre nomme en tant que socit de gestion de tels fonds.
2. La socit de gestion de portefeuille s'assurera auprs de l'autorit du pays d'accueil que la commercialisation des OPCVM
satisfait aux rgles de communication dans le pays d'accueil.
4.
Date et signature :
94
ANNEXE 10 - DTERMINATION DES FONDS PROPRES COMPLMENTAIRES ET SURCOMPLMENTAIRES DUNE SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE 1 Les fonds propres complmentaires Les fonds propres complmentaires ne peuvent tre inclus dans le calcul des fonds propres rglementaires que dans la limite du montant des fonds propres de base. Ils comprennent : a) Les rserves de rvaluation ; b) Les titres et emprunts subordonns, qui remplissent les conditions suivantes : - ils ne peuvent tre rembourss qu' l'initiative de la socit de gestion de portefeuille et avec l'accord de l'AMF ; - le contrat d'mission ou d'emprunt donne la socit de gestion de portefeuille la facult de diffrer le paiement des intrts ; - les crances du prteur sont subordonnes celles de tous les autres cranciers ; - le contrat d'mission ou d'emprunt prvoit que la dette et les intrts non verss permettent d'absorber des pertes tout en permettant la socit de gestion de portefeuille de poursuivre son activit. Il n'est tenu compte que des montants effectivement encaisss par la socit de gestion de portefeuille. c) Les autres emprunts subordonns, qui rpondent aux critres suivants : - leur chance initiale est fixe au moins cinq ans ou ne sont remboursables que moyennant un pravis de cinq ans ; - le contrat de prt ne comporte pas de clause prvoyant, hormis les cas de liquidation ou de radiation, que la dette sera rembourse avant l'chance convenue ; - il n'est tenu compte que des seuls fonds propres effectivement verss la socit de gestion de portefeuille ; - le montant concurrence duquel ils peuvent tre inclus dans les fonds propres est progressivement rduit selon un plan tabli l'avance au cours des cinq dernires annes restant courir avant l'chance ; - la somme de ces autres emprunts n'excde pas plus de la moiti des fonds propres de base. 2 Les fonds propres surcomplmentaires Les fonds propres surcomplmentaires se composent : a) D'emprunts subordonns rpondant aux conditions suivantes : - leur dure initiale est d'au moins deux ans ; - ils sont intgralement verss et le contrat de prt ne comporte aucune clause prvoyant que la dette devra tre rembourse avant l'chance convenue, sauf en cas de liquidation et avec l'accord de l'AMF ; - ni le principal ne peut tre rembours, ni les intrts ne peuvent tre pays, si ces versements impliquent que les fonds propres de la socit de gestion de portefeuille tombent un niveau infrieur 100 % des exigences globales de fonds propres ; - la somme de ces autres emprunts ne peut pas dpasser 200 % des fonds propres de base. b) De la fraction des fonds propres complmentaires excdant 100 % des fonds propres de base. Le total des lments dcrits au 1 et 2 ne peuvent tre inclus dans le calcul des fonds propres que dans la limite de 200 % des fonds propres de base.

2008-03 Amf

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1. Article R. 214-37 du code montaire et financier.

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TITRE IV - LES MANDATS DE GESTION

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ANNEXE 1 - DOSSIER-TYPE DAGRMENT SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE (PARTIE II)

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AUTORIT DES MARCHS FINANCIERS

I - FICHE DE PRSENTATION DE LA DEMANDE

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2 - PRIMTRE DU PROGRAMME DACTIVIT

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2me exercice 3me exercice

Total du chiffre d'affaires

= Total 1 + Total 2 + Total 3

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Nom et prnoms : Nom et prnoms des parents : 2

Dirigeants : Nom et prnoms : Date et lieu de naissance : Nationalit : Adresse :

Date et lieu de naissance :

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Signature de l'apporteur de capitaux (ou de son reprsentant)

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Veuillez agrer, Monsieur le Prsident, lexpression de ma haute considration.

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