Ralis par :

CHERTI Anass
MGOUNI Achraf
Master 2: Finance / Comptabilit
Plan

Introduction

I- Gnralits
II-Dmarche gnrale
III- Les principaux montages financiers
IV- Les principaux instruments dun montage financier
V- Dmarche de dfinition de lobjectif

Conclusion






Dfinition :

On peut dfinir un montage comme tant lart ou lintelligence
dassocier (ou utiliser ensemble) plusieurs techniques de base pour
atteindre un objectif financier dtermin.

le montage financier peut tre dfini aussi comme tant un
processus doptimisation sous contraintes par rapport un objectif
atteindre dans un hyperespace (environnement) n dimensions.


Objectifs :

Les objectifs assigns aux montages financiers sont trs diffrents et dpendent surtout de la psychologie
du dcideur, de lenvironnement du pays o on fait le montage financier (rglementation, culture, march
financier,) et surtout du degr de faisabilit de cet objectif.

Les principaux objectifs connus en pratique sont les suivants:

Transmettre une entreprise
Acqurir dautres entreprises en vue de sagrandir
Dtenir le pouvoir de contrle dune entreprise avec le moindre effort financier
Restructurer une entreprise en difficult en vue de raliser une plus-value potentielle
Financer un projet dinvestissement
Diminuer des charges financires court terme ou moyen terme
Diminuer un risque dtermin (risque de change, risque de fluctuation de prix de matires premires,)
Contrecarrer un outsider
Devenir un rentier



Objectifs :
Gnralement, un objectif doit tre raliste et faisable et doit rentrer dans le cadre dune
stratgie globale. La fixation dun objectif rsulte gnralement dun diagnostic stratgique
ou de la constatation de lexistence dopportunits, mais elle peut dcouler aussi de
lexistence de menaces potentielles :


Opportunits Menaces
Opportunit de croissance (parts de
march, nouveaux contrats,)
Opportunit darbitrage financier (baisse
dun prix au dessous de la valeur relle)
Opportunit de gains de productivit
Opportunit de vente ou de cession un
prix intressant
Opportunit dinvestissement physique
ou financier

Risque dentre dun nouvel oprateur
dans un march assez rserv
Risque dOPA par un outsider
Risque de faillite dune entreprise
Risque daugmentation de la part de
march dun concurrent
Risque de dpart dun manager important
au sein de lentreprise
Risque de dcs dun actionnaire
Risque de dilution du pouvoir de
contrle,

Conception:

Un montage financier efficace doit permettre datteindre lobjectif assign. On
peut juger lintrt ou lefficacit dun montage financier par rapport aux
critres suivants:

Facilit de ralisation
Simplicit au niveau de la conception
Pourcentage de lobjectif atteindre (gnralement, il est difficile
datteindre 100% de lobjectif)
Dlai au niveau de la mise en place

Conception:


Pour concevoir un montage financier, il faut:

Avoir des connaissances gnrales dans diverses spcialits: technique, finance, juridique,
fiscalit, mathmatiques,
tre capable didentifier les arbitrages, les opportunits et les menaces
tre capable de bien comprendre lobjectif afin de pouvoir le modliser
tre capable dvaluer la faisabilit de lobjectif
tre capable didentifier et dvaluer les contraintes lies la ralisation de lobjectif
tre capable de diagnostiquer lenvironnement dans lequel sera ralis le montage financier
tre capable de modliser le problme
Connatre les techniques financires et bancaires
Connatre les techniques doptimisation
tre capable de mesurer le cot et le dlai de ralisation du montage
Savoir convaincre et vendre le montage financier
Savoir mettre en pratique le montage financier

Cette dmarche est prsente par le schma suivant:
Un montage financier est un processus itratif. Il fait gnralement appel aux tapes
suivantes:

Diagnostic stratgique ou analyse SWOT (Forces, Faiblesses, Opportunits, Menaces)
Identification des potentialits (synergies, arbitrages,)
Dfinition claire (mais en interne) de lobjectif
Identification des contraintes lies la ralisation de lobjectif (rglementaires, politiques,
conomiques, familiales, financires,)
tude de la faisabilit de lobjectif
Rajustement de lobjectif
Modlisation du problme
Optimisation du modle plusieurs variables
tablissement de plusieurs scnarii de montages
Validation dun seul scnario
criture et conception du montage financier
laboration dun planning de ralisation
Dbut de la mise en place et ngociation avec lenvironnement
Rajustement en fonction de la raction de lenvironnement
Fin de la mise en place

En pratique, on rencontre les principaux montages suivants:

Montages financiers assez simples ayant pour objectif loptimisation de la
trsorerie court terme
Optimisation du schma de financement dun projet dinvestissement (cration
ou extension)
Optimisation du schma de financement dune privatisation
Optimisation du schma de financement de la reprise dune socit prive (via
des mcanismes du style L.B.O.) base sur la notion de levier financier
Optimisation du pouvoir de contrle dune socit via la cration dune socit
holding
Optimisation du schma de financement dune fusion acquisition
Conception et mise en place dune restructuration financire
Financement de la reprise dune socit en difficult
Optimisation de la couverture contre le risque de change

Les principaux instruments financiers utiliss pour concevoir un montage financier sont :

Les instruments de trsorerie
Le crdit moyen terme la privatisation:
Le crdit leasing
Le crdit moyen terme dinvestissement
Le crdit participatif
Les lignes de crdit trangres dinvestissement
Les lignes de crdit trangres de restructuration financire
Le factoring
Lemprunt obligataire
Les SICARS
Le march financier
Les avantages financiers
Les avantages fiscaux
La TVA
Lavance client
La socit holding
Les instruments juridiques



Les instruments de trsorerie:


On utilise ces instruments pour concevoir un montage financier ayant pour principaux objectifs la
minimisation des charges financires de lentreprise, la maximisation des produits de placement
et laugmentation du degr de souplesse au niveau de la gestion de trsorerie.

Par exemple, il est clair quil est plus judicieux de procder lescompte commercial dune traite
que de recourir au dcouvert bancaire tout en gardant la traite lencaissement, et ce, dans le cas
o le dcouvert en compte est permanent. Toutefois, si on a un dbit en compte ponctuel et une
traite dont lchance est assez lointaine, il serait prfrable de garder le dbit en compte et de
remettre la traite lencaissement. Le but final est de minimiser les charges financires.

Les instruments de trsorerie:

Les principaux instruments quon peut utiliser sont:
Le billet de trsorerie avalis: il sagit dun emprunt entre deux clients de la banque qui porte laval
de la banque.
Le financement en devises import: toute entreprise peut financer son importation par un crdit en
devises dont la dure maximale est de 12 mois. On peut utiliser cet instrument pour optimiser le cot
de change quand la tendance est baissire et procder par la suite une couverture de change
terme pour figer le risque de change et grer la trsorerie de lentreprise.
Lescompte en valeur deffets commerciaux: il sagit de procder lescompte de traites sans payer
les intrts sur escompte. Lintrt est pay en cas dutilisation du dbit par valeur. De cette faon,
on ne paie pas les intrts sur tout le nombre de jours descompte mais seulement sur le montant
utilis et durant la dure dutilisation du crdit.
Le dcouvert mobilis: cest un instrument trs puissant en montage financier puisquil sagit dun
crdit assez libre. Comme exemple dutilisation, on trouve le remplacement dune obligation
cautionne par un chque certifi et un dcouvert mobilis sur une dure de 90 jours comme pour
lobligation cautionne.


Les instruments de trsorerie:


La fusion des chelles dintrt: quand une entreprise a plusieurs comptes ouverts auprs dune
mme banque, elle peut avoir en mme temps un compte dbiteur et un compte crditeur. Pour
minimiser le cot du dbit en compte, la socit peut solliciter son banquier pour fusionner lchelle
dintrt des deux comptes. Ainsi, lentreprise ne va payer les intrts dbiteurs que sur le solde
global des deux comptes.

Le crdit moyen terme la privatisation:

Cest un crdit moyen terme qui permet de financer lacquisition des actifs dune entreprise publique
ou la cession de lentreprise publique concurrence de 70% du montant de lacquisition. La dur de ce
crdit peut atteindre 7 ans.



Le crdit leasing:
Il sagit dun contrat de location vente sur une dure dtermine par lequel le bailleur achte un bien
et le met la disposition dun emprunteur moyennant le paiement dun premier loyer assez fort et dun
loyer mensuel (calcul sur la base de la formule de la mensualit constante entre principal et intrt).
En cas de non dfaut de paiement, lemprunteur a une option dachat du bien la fin de la dure du
bail des conditions avantageuses (gnralement 1% du montant initial). Cet instrument est utilis
comme:
Instrument de financement dun projet de cration et dextension offrant lavantage de ne pas
contraindre lacqureur justifier dun financement du projet sur fonds propres hauteur de 30%
(comme cest le cas du crdit moyen terme)
Instrument de restructuration financire: il sagit en fait de cder des actifs immobiliss au
bailleur en vue de leur rachat par la suite. Ceci permet dallger lactif immobilis (donc daugmenter le
fonds de roulement de lentreprise et daugmenter la trsorerie de lentreprise) et de bnficier dun
crdit moyen terme pour augmenter les capitaux permanents.


Le crdit moyen terme dinvestissement:

Il sagit du crdit moyen terme classique destin financer un projet hauteur de 70% du montant
de linvestissement avec une dure de remboursement pouvant atteindre 7 ans.

Le crdit participatif:

Il sagit dun crdit accord une personne morale ou personne physique pour financer
lacquisition dactions (nouvelles ou anciennes) dune autre socit. Ce crdit est trs utile pour:

Acqurir crdit un pouvoir de contrle dans une autre socit
Procder une augmentation de capital dans une socit existante en vue de sa restructuration
financire
Disposer de lautofinancement ncessaire (30%) pour pouvoir boucler le schma de financement
dun projet forte rentabilit (cest leffet de levier)


Les lignes de crdit trangres dinvestissement:

Il sagit de lignes de crdits accordes par des gouvernements trangers ou des banques
trangres pour permettre une entreprise dacqurir un quipement ou un service auprs dun
fournisseur du pays tranger, et ce, avec une dure de remboursement pouvant dpasser les 10 ans,
avec un taux dintrt assez faible, avec une option dassumer le risque de change ou non.

Les lignes de crdit trangres de restructuration financire:

Il sagit de lignes de crdit trangres accordes aux entreprises pour procder leur
restructuration financire, et ce, aussi bien pour combler le dficit en fonds de roulement que de
financer le besoin en fonds de roulement avec des capitaux permanents.


Le factoring:

Cest la vente de crances commerciales (et le transfert de risque de non paiement au factor). Cet
instrument est un instrument de gestion de trsorerie mais aussi un instrument de restructuration
financire. En effet, il suffit de recourir au factoring pour baisser le besoin en fonds de roulement et
augmenter la trsorerie nette.

Lemprunt obligataire:

Il sagit dun emprunt matrialis par des obligations acheter par des personnes tierces (
travers les intermdiaires en bourse). Le remboursement de cet emprunt se fait sur une dure
dtermine (gnralement entre 5 et 7 ans). Cet emprunt peut tre avalis par des banques ou non



Les SICARS:

Il sagit dinstitutions financires spcialises dans le financement des entreprises par
souscription leurs augmentations de capital. Ces souscriptions peuvent se faire dans le cadre du
financement de projets de cration ou dextension ou du financement de la restructuration financire
des entreprises. Gnralement, il y a deux types de contrats entre lentreprise et les SICARS:

Le contrat de portage: il sagit dun engagement ferme de la part de lun des anciens actionnaires
de lentreprise de racheter progressivement la participation de la SICAR un taux de plus-value
dtermin moins les dividendes distribus durant la priode de la participation.
Le contrat de sortie: il sagit dune possibilit de vente des actions travers la bourse, et ce
moyennant des conditions fixes dans le contrat (exemple: dtermination de la valeur de sortie
selon certaines mthodes dvaluation fixes davance, droit prfrentiel de rachat accord
lancien actionnaire de lentreprise sil est capable de payer le prix exig,)


Le march financier:

On trouve gnralement trois catgories de possibilits:

Lintroduction en bourse: il sagit douvrir le capital social de lentreprise, et ce, soit par OPV (pas
daugmentation de capital mais cession des actions), soit par OPS (augmentation de capital et
cration de nouvelles actions). Le montage financier consistera essentiellement dterminer le
montant de la prime dmission de telle faon garder une majorit de contrle, minimiser limpt
sur la plus-value pour les actionnaires, dterminer la dilution du capital et maximiser le
dgrvement fiscal pour les anciens actionnaires (notamment en cas daugmentation de capital). On
peut trouver plusieurs modalits dOPS: ADP, certificat dinvestissement,

Lappel public lpargne: il sagit de procder une augmentation de capital en levant les fonds
sur le march financier, et ce, sans introduire la socit sur les ctes de la bourse (ainsi, lentreprise
ne sera pas cote). Les formalits de lappel public lpargne ressemblent celles de lintroduction
en bourse (prospectus dmission, visa du AMMF,).

Le march financier :


Lemprunt obligataire convertible: il sagit dun emprunt obligataire avec une
possibilit de convertir les obligations en actions. Les modalits de cette conversion sont
fixes davance.

Les offres publiques dachat: il sagit dune offre faite par un outsider pour acheter les
actions dune socit ayant fait appel public lpargne auprs du public. LOPA peut
tre amicale ou agressive. Cest gnralement le mcanisme de base pour les
acquisitions travers la bourse.


Les avantages financiers:
Certains investissements bnficient de primes dinvestissement accordes par ladministration.
Linvestissement de mise niveau permet dobtenir une prime de 20% sur le financement
par augmentation de capital et 10% sur le financement par crdit moyen terme. Ainsi,
la prime dinvestissement va tre la fois un objectif du montage financier (maximisation
de la prime dinvestissement) et un instrument de financement.
Les avantages fiscaux:
La souscription au capital dune socit ralisant un investissement non prohib
permet au souscripteur dobtenir un dgrvement fiscal. Ce dgrvement fiscal est la
fois un objectif du montage financier et la fois un instrument de financement.
La TVA:
La TVA sur investissement est un instrument de financement du projet dinvestissement
et des besoins de trsorerie court terme. Loptimisation de la TVA peut tre un objectif
de montage financier.



Lavance client:
Lavance client est un instrument de financement notamment pour les projets immobiliers. Donc,
lavance client est un instrument de montage financier.
La socit holding:
Une socit holding permet de mieux matriser la gographie du capital et dintroduire un levier au
niveau du pouvoir de contrle. Par exemple: imaginons un actionnaire X qui participe 51%
dans une socit Holding qui elle-mme participe 40% dans une socit Y, et le mme actionnaire X
participe 20% dans la socit Y. Rellement, lactionnaire X dtient un pouvoir de contrle (en
Matire de droits de vote) de 60% dans la socit (40%+20%) Y. Son effort en matire financire a
t rellement de 51%*40%+20% = 44% (bien sr si lon prend le cas simple o tous les capitaux
sociaux sont gaux). On voit clairement la notion de levier en matire de pouvoir de contrle.
Les instruments juridiques:
Il y a une multitude dinstruments juridiques qui permettent de raliser un montage financier:

Le pacte dactionnaires
Le contrat clauses suspensives,



Pour fixer un objectif en matire de montage financier, on doit rpondre aux questions
suivantes:

Quelle est la problmatique?

Quest-ce qui est acceptable pour la socit sur le plan stratgique?

Quest-ce qui est fortement souhaitable pour la socit sur le plan stratgique?

Quest-ce qui est fortement souhaitable pour les actionnaires de la socit?

Quest ce qui est non acceptable pour les actionnaires?

Dfinition du primtre doptimisation:

Il est important de connatre de dterminer le bnficiaire du produit de loptimisation? En dautres
termes, quel est le systme doptimisation:

Est-ce le systme actionnaire ? : en dautres termes le montage financier doit servir les intrts de
lactionnaire et non forcment les intrts de la socit.

Est-ce le systme entreprise ? : en dautres termes le montage financier doit servir les intrts de
lentreprise mme au dtriment des intrts des actionnaires.

Est-ce le systme entreprise + actionnaires ? : en dautres termes, la socit et les actionnaires
doivent trouver la fois leurs intrts mutuels.

Dfinition du primtre doptimisation:

Aprs avoir dfini le primtre doptimisation, on doit dfinir le critre doptimisation. Par exemple:

Maximiser la somme des cash flow actualiss sur une dure de 10 ans pour les actionnaires (en
matire de dividendes) et lentreprise.
Minimiser les frais financiers de financement sur une priode de 10 ans
Maximiser la prime dinvestissement
Maximiser la valeur de lentreprise selon une mthode dvaluation dtermine
Minimiser la charge fiscale de lentreprise
Minimiser les efforts financiers pour les actionnaires sous contrainte de minimiser la dilution du
capital
Assurer une capacit de remboursement suffisante de telle faon navoir aucun risque de
dfaut de paiement.
Minimiser loctroi de garanties aux banques par les actionnaires.

Dfinition du primtre doptimisation:

En tenant compte de ce qui prcde, on peut formuler un objectif clair qui va prendre la forme
suivante: optimiser tel paramtre selon tel critre doptimisation sous telles contraintes. Par exemple:

Minimiser leffort financier des actionnaires dans le financement dun projet de mise niveau tout
en veillant maximiser les primes de mise niveau et ne diluer le capital qu hauteur de 30%
maximum.

Minimiser les frais financiers de financement sur la priode de remboursement des crdits
moyen et long terme sous contrainte de ne pas acheter un quipement espagnol, de respecter la
capacit de remboursement minimale de lentreprise et la distribution dun dividende annuel de
20% du capital et veiller ce que le taux dimposition ne dpasse pas limpt minimum de 20%.

Pour obtenir de tels rsultats, il est ncessaire de poser des questions claires.