Rflexion

FUSIONS DE SOCITS :
LES NOUVELLES RGLES COMPTABLES
2E PARTIE : EXEMPLE DAPPLICATION DE LAVIS N 2004-01
DU 25 MARS 2004 DU CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILIT (1)

Le bilan de la socit A sanalyse comme suit (en M) :

ACTIF

Valeur comptable

Actif incorporel

Actif corporel

Eric DELESALLE

24

Expert-comptable,
Commissaire aux comptes

500 - 200 = 300

Valeur vnale : 450

500

Valeur vnale : 1 000

Autres valeurs ralisables

et disponibles

250

Valeur vnale : 250

1 050

2 000

TOTAL
PASSIF

Valeur comptable

Capital et rserves

650

Provisions pour hausse

des prix

100

Provisions pour risques

et charges
Dettes

300

TOTAL

1 050

Enonc du cas

Les calculs de fusion sont raliss sur la

base du dernier bilan, cest--dire au 31
dcembre N. On retient lapplication du
rgime fiscal de faveur prvu par larticle 210-A du CGI.

1. Voir RFC mai 2004 pour la prsentation

et le texte de cet avis.

R.F.C. 367 Juin 2004

Valeur relle

Les engagements
de retraite sont
estims 100

Hypothse 1

Il est dcid au cours de lanne N+1 de

raliser la fusion de la socit A (socit
absorbe) par la socit M (socit absorbante). Il sagit dune fusion lendroit
entre entits sous contrle distinct. La
valorisation doit tre opre en valeur
relle.

A dire dexpert : 300

Stocks

Professeur agrg CNAM-INTEC

Prsident de la Commission
de droit comptable
du Conseil suprieur

Valeur relle

Les impts diffrs

sont calculer
au taux de 40 %

A lissue des calculs multicritres, la valorisation totale de la socit A ressort 1 500.

On pose que :
laugmentation de capital, en valeur nominale, oprer par M pour rmunrer
les actionnaires de A est de 550 ;
les frais externes pour cette opration de fusion slvent 50.

Rsum de larticle

Abstract

Le prcdent numro de la RFC (mai 2004)

a prsent les nouvelles rgles comp tables relatives aux fusions dfinies par
l'avis du CNC 2004-01 et valides par le
CRC en mai 2004 ; la 2 e partie de l'tude
prsente un exemple d'application (y compris en termes de comparaison avec l'analyse consolide).

The last issue of RFC (may 2004) presented the new accounting principles
for mergers according to the avis CNC
nr 2004-01 now approved by a CRC
reglement in may 2004 ; this 2d part
presents an example of application
(including the comparison with the
consolidated analysis).

Comptabilit
Rdaction du trait de fusion
Il convient de retenir la valeur relle des actifs et des passifs. Celle-ci se dtermine comme suit :
Elments apports

Valeur retenue

Existence dun impt diffr

Compte 207 : Fonds commercial /

cart dtermin par diffrence

120

NON par assimilation la solution applicable pour la consolidation

de lcart dacquisition

Compte 207 : Fonds commercial

identifi

300

NON par assimilation la solution applicable pour la consolidation

des lments incorporels non amortis non cessibles sparment (2)

Compte 21 : Actif corporel

450

OUI (limpt sera payable par M sur 15 ans sil sagit dune construction,
sinon sur 5 ans)

Compte 37 : Stocks

1 000

OUI (limpt sera payable par M ds lexercice N+1 de fusion)

Comptes 4 et 5 : Valeurs
ralisables et disponibles

250

Compte 153 : Provisions

pour pension

- 100

OUI (il est raisonnable doprer une compensation de limpt diffr actif
avec limpt diffr passif)

Comptes 16 et 4 : Dettes

- 300

Non applicable

Compte 155 : Provision

pour impt

- 220

Voir calcul ci-dessous

TOTAL de lapport

1 500

Calcul de limpt diffr : sources

Non applicable

Impt diffr actif

Impt diffr passif

Pas dimpt diffr

Ecart de fusion

oui

Fonds commercial

oui

Actif corporel

150

Stocks

500

Provision pour pension

100

Provision pour hausse de prix

Total des sources en base

Impt diffr passif net en base
Taux dimpt
Impt diffr passif net

Non, car cest le montant

brut qui doit figurer dans
les capitaux propres
(par application de
larticle 22 du dcret
83-1020 du 29 novembre
1983)
100

650
550
x 40 %
220

2. Cette solution est discutable, mais elle correspond dune part la normalisation comptable consolide actuelle ; et dautre part au fait quen
pratique, il ny aura jamais dimpt payer car ces lments ne seront pas cds. Mais, il faut noter quen cas dapplication de la norme IAS 12, il
faudrait calculer limpt diffr passif attach cet lment.

R.F.C. 367 Juin 2004

25

Rflexion
Impacts comptables de la fusion au 1er janvier N+1
On a les accroissements suivants au bilan de la socit absorbante M :
ACTIF

PASSIF

Fonds commercial

420

Capital

550

Actif corporel

450

Prime de fusion (3)

820

Provision pour hausse de prix

100

Stocks

1 000

Autres valeurs ralisables

et disponibles

250

Provision pour pension

100

Trsorerie

- 50

Provision pour impt

220

Dettes

300

Impt rcuprer
sur les frais de fusion
Total

20
2 090

Total

2 090

Hypothse 2
Enonc du cas

26

Il sagit du mme cas que dans lhypothse 1, mais fin dcembre N, on pose que la socit M achte 80 % des titres de la
socit A pour 1 350 ; des comptes consolids sont tablis au 31 dcembre N ; ensuite, au cours de lanne N+1, il est dcid de raliser la fusion de la socit A (socit absorbe) par la socit M (socit absorbante).
Il sagit dune fusion lendroit entre entits sous contrle commun. La valorisation doit tre opre en valeur comptable.
Les hypothses prcdentes sont maintenues, tant prcis que laugmentation de capital, en valeur nominale, oprer par
M pour rmunrer les actionnaires minoritaires de A est de 110.

Consolidation au 31 dcembre N
On a la dtermination suivante des carts dvaluation :
Objet
Cot des titres A

Montant

Prix + frais

Incidence de limpt diffr

1 350

Quote-part des capitaux propres de A 80 % de (650 + 60)

568

Ecart ventiler

782

Ecart dvaluation sur lactif incorporel 80 % de 300

non amorti non cessible sparment

240

NON ( 313 du rglement CRC 99-02)

Ecart dvaluation sur lactif corporel

80 % de 150

120

OUI

Ecart dvaluation sur les stocks

80 % de 500

400

OUI

Ecart dvaluation sur les engagements

de retraite

80 % de 100

- 80

OUI

Ecart dvaluation sur limpt diffr passif 80 % de 220

- 176

Ecart dacquisition

3.
-

Calcul

Pour le solde

278

A savoir :

Apport net :
Augmentation de capital :
sous dduction de la provision pour hausse de prix reconstituer
sous dduction des cots externes de fusion, nets dimpt

Soit un total de

R.F.C. 367 Juin 2004

1 500
- 550
- 100
- 30
820

Mme calcul que pour lhypothse 1

NON ( 313 du rglement CRC 99-02)

Comptabilit
Limpact de la consolidation de A par intgration globale dans M, dans le cadre de la mthode de lacquisition, est le suivant
au 31 dcembre N :
ACTIF

PASSIF

Ecart dacquisition

278

Intrts minoritaires (4)

268

Actif incorporel

300

Provision pour pension

100

Actif corporel

450

Provision pour impt (5)

260

Dette

300

Total

928

Stocks

1 000

Autres valeurs ralisables

et disponibles

250

- Elimination des titres A

acquis

- 1 350

Total

928

Fusion en N+1 sur la base des comptes du 31 dcembre N

Lapport correspond aux valeurs comptables (historiques) de A, savoir :
ACTIFS

Valeur comptable

Actif incorporel

Actif corporel

500 - 200 = 300

Stocks

500

Autres valeurs ralisables et disponibles

250

Dettes

27

- 300

Apport net

750

Capital social

110

Elimination des titres A

- 1 350

Mali de fusion

- 710

Analyse du mali de fusion

Il sagit dun mali technique hauteur de la quote-part du groupe dans les carts dvaluation, soit :
Objet

Calcul

Montant

Incidence de limpt diffr

Ecart dvaluation sur lactif incorporel 80 % de 300

non amorti non cessible sparment

240

NON (voir hypothse1)

Ecart dvaluation sur lactif corporel

80 % de 150

120

OUI

Ecart dvaluation sur les stocks

80 % de 500

400

OUI

Ecart dvaluation sur les engagements

de retraite

80 % de 100

- 80

OUI

Ecart dvaluation sur limpt diffr passif 80 % de 220

- 176

Total

Mme calcul que pour lhypothse 1

504

Ce montant est imputer en fonds commercial.

4.

5.

Soit :

Soit :

- quote-part sur les capitaux propres de A : 20 % x (650+60) =

- quote-part dans les carts dvaluation :
20 % x (300+150+500 -100 -220) =

142

- impt diffr sur la provision pour hausse de prix :

- impt diffr sur les carts dvaluation :

40
220

126

Soit un total de

260

Soit un total de

268

R.F.C. 367 Juin 2004

Rflexion
Le solde, soit 206 (710 - 504), est imputer en rsultat financier (dans le prsent cas, il ny a pas de reprise de provision) (6).
En consolidation, il reprsentait une partie de lcart dacquisition.

Affectation du mali de fusion

Le tableau propos par lavis CNC n 2004-01 stablit comme suit :
Valeur
comptable
sociale

Identification du bien

Valeur
relle

Plus-value
latente

Affectation du mali au prorata

des plus-values latentes
et dans la limite de celles-ci

Actifs figurant dans les comptes de A

Actif corporel

300

450

150

79,6

Stocks

500

1 000

500

265,3

300

300

159,1

950

504

Actifs ne figurant pas dans les comptes de A

Fonds commercial identifi
Total

Impact de la fusion au 1er janvier N+1

La prsentation ci-aprs prend aussi en considration limposition chez A de la provision pour hausse de prix, qui ne peut
pas tre rinscrite chez M faute de lexistence dune prime de fusion :
ACTIF

Fonds commercial

28

Actif corporel

504

PASSIF

Capital

110

500 - 200 = 300

Rsultat : mali de fusion

- 206

Stocks

500

Rsultats : cots externes

- 50

Autres valeurs ralisables

et disponibles

250

Rsultat : impt payer au

titre de la rintgration de
la provision pour hausse
de prix

- 40

Trsorerie

- 50

Dettes

340

Total

154

Annulation des titres A

Total

- 1 350
154

Suivi de valeur du mali de fusion

A titre illustratif des rgles fixes par lavis CNC n 2004-01, si on pose quau cours de lexercice N+1, les stocks apports
par A sont vendus par M, il faudra enregistrer une charge de 265,3 afin de rduire, hauteur de sa quote-part, le mali technique de fusion ainsi consomm (6).

Conclusion
Cet exemple souligne que le suivi comptable des fusions reste un domaine difficile, et que les relations comptabilit sociale /
comptabilit consolide / normes IAS / rsultat fiscal demeurent pleines de complexit. Les suivis extra-comptables et les explications dans lannexe seront donc particulirement importants laborer et suivre. Il est vident que la normalisation comptable des oprations de regroupement dentreprises nest pas acheve. Alors, question suivre
Eric DELESALLE

6.

Le traitement fiscal de cette charge comptable reste tre prcis.

R.F.C. 367 Juin 2004