Note de prsentation du projet

de loi modifiant et compltant la loi n5-96 sur

la socit en nom collectif, la socit en commandite
simple, la socit en commandite par actions, la socit
responsabilit limite et la socit en participation.

La SARL est la forme sociale la plus rpandue au Maroc, de ce fait et afin de stimuler la
cration dentreprises, notamment, la Trs Petite Entreprise le Dahir n 1-06-21 du 15
moharrem 1427 (14 Fvrier 2006) portant promulgation de la Loi n 21-05 a modifi les
dispositions de la Loi n5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite
simple, la socit en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit
en participation dans lobjectif de rduire le capital minimum exig pour la cration dune
socit responsabilit limite de 100.000 10.000 dirhams avec la possibilit de librer
partiellement les apports en numraire dau moins le quart du montant souscrit, de simplifier
certains aspects relevant du formalisme de constitution des entreprises et dallger les
dispositions pnales.

La prsente loi vient confirmer la volont du gouvernement de faciliter et simplifier la cration

de la socit responsabilit limite en supprimant lexigence dun capital minimum et en
allgeant les formalits de cration par la suppression de la formalit de blocage pour les
socits dont le capital social ne dpasse pas cent milles dirhams, et ce, tout en
dmatrialisant les procdures de cration dentreprises.

Cette modification lgislative labore dans le cadre des travaux de la Commission nationale
de lenvironnement des affaires (CNEA) devrait permettre damliorer le classement du
Maroc comme destination favorable aux investissements notamment dans le classement
Doing Business de la Banque mondiale.

Dans ce cadre, il y a lieu de signaler que les rformes introduites ont concern les aspects
suivants :

1. faciliter la cration des socits responsabilit limite (SARL) :

Dans le but dencourager la cration des TPE, la prsente loi a supprim lexigence dun
capital social minimum pour la constitution dune SARL. Cette exigence trouvait en principe
sa justification dans la ncessit de protger les cranciers sociaux, les associs ne pouvant
tre en principe responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports. Dans
cette logique, le capital social est considr comme le gage exclusif des cranciers de la
socit. Cette analyse apparat aujourdhui largement dpasse. En effet, les apports
effectus pour constituer le capital peuvent tre librement utiliss et avoir t entirement
dpenss ou investis juste aprs la constitution. Le blocage temporaire des fonds au
moment de la constitution n`empche pas que le capital social disparaisse la suite des
pertes et notamment des frais de mise en fonctionnement de la socit.
Lobligation dun capital minimum et son blocage durant la priode de constitution ne garantit
pas que la socit dispose effectivement dun patrimoine au moins gal son capital. En
ralit, cest au regard du patrimoine de lentreprise et non du montant du capital social, que
les tiers accepteront ou non de contracter avec la socit. D`ailleurs, les socits pour
lesquelles le capital social s`avre insuffisant, ont recours d`autres moyens de
financement, par le biais de comptes courants, et demprunts bancaires.

Par contre, lobligation dun capital minimum pour constituer une SARL constitue une
barrire lentre pour les entrepreneurs qui souhaitent formaliser leur activit sous la forme
socitale. De nombreux commerants et entrepreneurs sont pousss vers le secteur informel
ou crent une entreprise individuelle avec le risque dtre indfiniment responsables des
dettes professionnelles sur l'ensemble de leur patrimoine personnel, alors que la SARL offre
lavantage de mieux protger lentrepreneur en dissociant le patrimoine personnel des
associs du patrimoine de la socit.

2. lallgement de certains aspects relevant du formalisme :

Dans ce cadre, la prsente loi prvoit la simplification de la cration de la SARL pour les
socits dont le capital ne dpasse pas 100.000 dirhams car en supprimant lobligation dun
capital minimum, le maintien de la formalit de blocage du capital nest plus justifie que
pour les socits dont le capital dpasse un certain seuil, et ce, en vue dviter la cration de
SARL capitaux fictifs.

En outre, et en vue dallger le formalisme de constitution dentreprises et dallger les

formalits administratives, la prsente loi prvoit la dmatrialisation des procdures afin de
permettre la cration en ligne des entreprises. Cette mesure permettra aux investisseurs de
gagner du temps et de raliser des conomies, en termes de frais et de dplacements.

Par ailleurs, la loi en vigueur, stipule que les apporteurs devront demander au Prsident du
Tribunal de Commerce statuant sur requte, lautorisation de retirer le montant de leurs
apports lorsque la socit naura pas t dfinitivement immatricule dans le dlai de six
mois. La prsente loi facilite galement le retrait des apports qui peut intervenir soit
individuellement, soit par lintermdiaire dun mandataire qui demanderait directement la
banque le retrait des fonds. Lautorisation judiciaire nest plus ncessaire.

3. permettre de librer les nouvelles parts sociales par compensation

avec les crances liquides et exigibles sur la socit
La prsente loi remdie aussi une omission, celle de ne pas permettre de librer de
nouvelles parts sociales par compensation avec les crances certaines, liquides et exigibles
sur la socit. Toutefois, il y a lieu de signaler que laugmentation du capital par
compensation avec lesdites crances est pratique au Maroc mme en labsence dune
disposition lgislative spcifique.
 4. mettre en place une procdure de rfr injonction sous astreinte
pour garantir davantage aux personnes intresses le droit
linformation prvu larticle 95.
La loi 5-96 prvoit dans son article 95 que les socits commerciales sont tenues de
dposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par
l'assemble gnrale, deux exemplaires des tats de synthse accompagns d'une copie du
rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas chant.

La prsente loi a introduit dans cet article un mcanisme emprunt au droit civil savoir, la
procdure dinjonction de faire sous astreinte, et ce en vue de renforcer lefficacit des
dispositions relatives la mise en uvre du droit linformation prescrite, en accordant aux
personnes intresses qui ne peuvent obtenir la communication ou la production des
documents viss par la loi, le droit de saisine du juge des rfrs cette fin. Lintroduction de
ce mcanisme qui est dj instaur par le deuxime alina de larticle 158 de la Loi 17-95
relative aux socits anonymes tel que modifi et complt par la Loi 20-05 promulgue par
le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 constitue un rel progrs. Dabord parce quil est facile
mettre en uvre et peu coteux. Ensuite et surtout parce quil est plus efficace que la
menace dune sanction pnale, puisquil garantit le respect des obligations lgales par les
dirigeants sociaux.

Tel est lobjet de la prsente loi modifiant et compltant la loi 5-96 sur la socit en nom
collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit
responsabilit limite et la socit en participation.
 Projet de loi n ..modifiant et compltant la loi n 5-96 sur la socit en nom
collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions la
socit responsabilit limite et la socit en participation

Article premier

Les dispositions des articles 46, 51, 52, 95 et 96 de la loi n 5-96 sur la socit en nom
collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit
responsabilit limite et la socit en participation promulgue par le dahir n 1-97-49 du 5
chaoual 1417 ( 13 fvrier 1997) telle quelle a t modifie et complte par la loi n 21-05
promulgue par le dahir n 1-06-21 du 15 moharrem 1427 ( 14 fvrier 2006) sont modifies
ou compltes comme suit :

Article 46

Le capital de la socit responsabilit limite est librement fix par les associs dans les
statuts. Le capital social est divis en parts sociales valeur nominale gale. Les statuts
dfinissent la rpartition des parts sociales.

Article 51

Les parts sociales doivent tre souscrites...

.... peine de
nullit de lopration.

Lorsquil na pas t procd dans le dlai de cinq ans

... de dsigner
un mandataire charg de procder cette formalit.

Les parts sociales ne peuvent pas reprsenter des apports ...

...selon lesquelles ces parts sociales
sont souscrites.

Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les huit jours de
leur rception par les personnes qui les ont reus dans un compte bancaire bloqu lorsque
le capital social fix par les associs dpasse cent milles dirhams.

Le dpt des fonds vis lalina prcdent peut tre fait par voie lectronique et donne lieu
lmission par la banque dpositaire dun certificat sous format crit ou sous format
lectronique.
Article 52 :

Le retrait des fonds provenant de la libration des parts sociales peut tre effectu par le
mandataire de la socit, contre remise d'une attestation justifiant que la socit a t
immatricule au registre du commerce. Cette attestation peut tre dlivre par voie
lectronique dans les conditions fixes par voie rglementaire.

Si la socit nest pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier dpt de
fonds, les apporteurs peuvent sur prsentation dune attestation de non immatriculation de la
socit au registre du commerce, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant,
demander la banque le retrait du montant de leurs apports.

Si les apporteurs dcident ....

au dpt des fonds.

(La suite sans modification)

Article 95 :

Dans les trente jours de la constitution les socits commerciales,

ou deux exemplaires des statuts.

En outre, les socits commerciales sont tenues de dposer au greffe du tribunal, dans les
trente jours qui suivent leur approbation par l'assemble gnrale, deux exemplaires des
tats de synthse accompagns de deux exemplaires du rapport du ou des commissaires
aux comptes, le cas chant. A dfaut, tout intress peut demander au prsident du
tribunal, statuant en rfr, dordonner la socit, sous astreinte, de procder audit dpt.

Le dpt cit au premier alina et deuxime alina peut tre effectu par voie lectronique
dans les conditions fixes par voie rglementaire.

Article 96

Aprs immatriculation au registre du commerce,...

...................................................................................................................un journal dannonces
lgales dans un dlai ne dpassant pas les trente jours.

Linsertion dannonces lgales au Bulletin Officiel et dans un journal dannonces lgales peut
tre effectue par voie lectronique dans les conditions fixes par voie rglementaire.

(La suite sans modification)

 Article deux :

Les dispositions de larticle 77 de la loi n 5-96 prcite sont abroges et remplaces comme
suit :

Article 77 :

Les parts sociales nouvelles peuvent tre libres soit :

par apport en numraire ou en nature ;
par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ;
par incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission.

Si les parts sociales nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la socit,
celles-ci font lobjet dun arrt de compte tabli par le grant et certifi exact par un expert-
comptable ou par le Commissaire aux Comptes de la socit, le cas chant.

En cas daugmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les

dispositions de larticle 51 sont applicables.

Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire de la
socit aprs ltablissement du certificat du dpositaire.

Si laugmentation du capital nest pas ralise dans le dlai de six mois compter du
premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire
les reprsentant, demander la banque le retrait du montant de leurs apports.

Article trois :

Les dispositions des articles 125 et 131 de la loi n 5-96 prcite sont abroges.