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Par :
Mr. Herizo RAKOTONANAHARY
Inspecteur des Impôts
Direction des Grandes Entreprises / DGI
Formateur au Ministère de l’Economie et des Finances /Ecole Nationale d’Administration de Madagascar
(MEF/ENAM)
Doctorant en Agro-Management et Développement Durable des Territoires
Officier de l’ordre national
Objectifs :
1. Comprendre le PROCESSUS de création d’une entreprise
2. Se familiariser avec les OUTILS de création d’une entreprise
3. Développer la capacité d’innovation et la CREATIVITE face aux défis de la compétitivité entrepreneuriale
Méthodologie :
- Méthodes : séance d’intervention interactive, Approche par processus, Simulation sur des cas concrets (franchise
universitaire / secret professionnel)
- Matériel : connexion (création en ligne)
Bibliographie conseillée :
- La création d’entreprise. Edition DUNOD par Robert Papin
- Financer son entreprise de la création à la transmission par le Capital investissement. Edition Maxima
par Pierre Battini
Webbographie obligatoire :
- www.ifc.org
- www.impots.mg
- www.edbm.gov.mg
Les grandes lignes d’intervention
RESUME DU PROJET
0- RESUME DU PROJET
1 – PRESENTATION DE L’ENTREPRISE
1.1 – INFORMATIONS GENERALES
1.2 – BREF HISTORIQUE ET LES GRANDES ETAPES DE VIE DE L’ENTREPRISE
1.3 – DESCRIPTION DES ACTIVITES DE L’ENTREPRISE
1.4 – CAPACITE DE PRODUCTION ACTUELLE ET NOMBRE D’EMPLOIS GENERE
1.5 – MARCHE ET VENTES
1.6 – LES REFERENCES DE L’ENTREPRISE
1.7 – RESUME DES FORCES ET FAIBLESSES, DE LA COMPETITIVITE ET DU MANAGEMENT DE L’ENTREPRISE
2 – PRESENTATION DU PROJET
2.1 – OBJECTIFS DU PROJET
2.2 – LOGIQUE/ATOUTS DU PROJET
2.3 – PREVISIONS DE PRODUCTION ET DE VENTES
2.4 – LES FORMES DE PARTENARIAT RECHERCHE
2.5 – ESTIMATION DES COUTS TOTAUX D’INVESTISSEMENT EN CAPITAL FIXE
2.6 – LES COUTS ET RECETTES PREVISIONNELS
2.7 – PRINCIPAUX APPORTS POUR LA PRODUCTION LOCALEMENT DISPONIBLE
2.8 – LOCALISATION, LOGISTIQUE ET ASPECT ENVIRONNEMENTAL DU PROJET
2.9 – ETUDES DISPONIBLES
2.10 – CONDITIONS SPECIFIQUES A LA REALISATION DU PROJET
Objectifs et Contexte : L’objectif de notre entreprise est de proposer des produits de soins personnels sûrs et doux pour
les utilisateurs, en particulier pour les enfants et les personnes ayant une peau sensible. Le contexte de notre entreprise
repose sur la volonté de répondre à un besoin spécifique du marché en offrant des savons de haute qualité,
hypoallergéniques et respectueux de la peau, tout en assurant une expérience agréable lors de leur utilisation.
Projet n° : 1
1 – Présentation de l’entreprise
1.1 – Informations générales
Nom de l’entreprise, Adresse, Téléphone fixe et mobile, fax, e-mail, site web :
- Nom de l’entreprise : Aroma
- Adresse : Fianarantsoa
- Téléphone : 034 86 130 75
E-mail : aroma@gmail.com
Nom et Poste du premier responsable et/ou du promoteur : RAZANADAHY Olisoa
Poste du promoteur : Directeur général
Savon 1 :
Savon 2 :
Savon 3 :
N1 N+1 N+2
Total des ventes 2 707 200 000 Ar 3 045 600 000 Ar 3 384 000 000 Ar
Marché local (en % du total des 80 90 100
ventes)
528000 5280000 528000 528000 528000 5280 5280 5280 5280 52800 5280
Ventes 00 0 00 00 00 0000 0000 0000 0000 0 000 0000
5808000
00
SOUS 7875099 7875099 7875099 7875099 7875099 78750 78750 78750 78750 202595 78750 78750 2892211
TOTAL 5 5 5 5 5 995 995 995 995 0995 995 995 939
EMPLOIS
Investisse
ments 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00
16211 1621193
Achats 0 0 0 0 0 0 0 0 0 939 ,11 0 0 9 ,11
Autres
approvisio 1728000 1728000 1728000 1728000 1728000 17280 17280 17280 17280 172800 17280 17280 2073600
nnements 00 00 00 00 00 0000 0000 0000 0000 000 0000 0000 000
Achats
non
stockés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00
Services 26500 26500 26500 26500 265000 26500 26500 3180000
extérieurs 2650000 2650000 2650000 2650000 2650000 00 00 00 00 0 00 00 0
IR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00
Impôts et
taxes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 320000 0 0 0,00
Frais de 16400 16400 16400 16400 24400 24400 24400 2448000
personnel 2440000 2440000 2440000 1640000 1640000 00 00 00 00 00 00 00 0
Rembours
ement 3000000 3000000 3000000 3000000 3000000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000
emprunt 0 0 0 0 0 000 000 000 000 000 000 000 0,00
Frais
financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00
SOUS 5237000 5237000 5237000 5157000 5157000 51570 51570 51570 51570 248271 52370 52370 6398519
TOTAL 0 0 0 0 0 000 000 000 000 939,11 000 000 39,11
Solde 2638099 2638099 2638099 2638099 26380 26380 26380 26380 263809 26380 26380 3 532 06
initial 5 5 5 5 995 995 995 995 95 995 995 3 878,11
Solde 2638099 52 761 9 79 142 9 105 523 131 90 158 28 184 66 211 04 237 42 263 80 290 19
cumulé 0,00 5 90 85 980 4 975 5 970 6 965 7 960 8 955 9 950 0 945
SOUS
TOTAL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
EMPLOIS
0,00
00 - 00 - 0- 0-
Investisse 1621193
ments 9 ,11
2073600 1721193 1921193 2021193 3021193
Achats 000 9 ,11 - 9 ,11 - 9 ,11 - 9 ,11 -
Autres 2123600 2923600 2623600 7423600
approvisio 000 - 000 - 000 - 000 -
nnements 0,00
Achats 000 - 0- 0- 0-
non 3180000
stockés 0
Services 3180000 3180000 3180000 3180000
extérieurs 0,00 0 0 0 0
IR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Impôts et 2448000
taxes 0 0,00 0,00 0,00 0,00
Frais de 2448000 2448000 2448000 2448000
personnel 0,00 0 0 0 0
Rembours
ement
emprunt 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Frais
financiers 0,00 0,00 0,00 0,00
SOUS 6398519 9398519 8598519 1203985 6398519
TOTAL 39,11 39,11 39,11 1939,11 39,11
290 190 300 190 325 190 375 190 475 190
945 945 945 945 945
Solde
initial
Solde 3 241 87 3 231 87 3 206 87 3 341 87 3 652 87
cumulé 2 933,11 2 933,11 2 933,11 2 933,11 2 833,11
2 2 – – Présentation du projet
Augmenter les ventes et réaliser une croissance financière durable pour assurer la viabilité à long terme de
l'entreprise.
Développer une gamme diversifiée de savons pour répondre aux besoins spécifiques des clients
Favoriser l'utilisation d'ingrédients naturels, biologiques et respectueux de l'environnement pour assurer des
produits respectueux de la peau et de la planète.
Sensibiliser les clients aux bienfaits d'une hygiène appropriée pour prévenir les problèmes cutanés et
maintenir une peau propre.
2.2 – Logique/Atouts du projet
Demande croissante pour les produits naturels : La tendance actuelle est à la recherche de produits de soin de
la peau naturels, sans produits chimiques agressifs, ce qui crée une forte demande pour des savons fabriqués
à partir d'ingrédients naturels et biologiques.
Segment de marché diversifié : Vous pouvez cibler différents segments de marché en proposant des savons
adaptés aux besoins spécifiques de chaque type de clients
Effet boule de neige du bouche-à-oreille : Les produits de soin de la peau de qualité ont tendance à susciter
des recommandations positives, ce qui peut générer un effet boule de neige de clients satisfaits qui font
connaître votre marque à d'autres.
Analyse de la demande : analyse du marché pour évaluer la demande potentielle du produit. Étude des
tendances du marché, les besoins des clients et les préférences en matière de savons et de produits de soin de
la peau.
Fixation d'objectifs de vente : Établissement des objectifs de vente réalistes en fonction de l'analyse de la
demande, de la capacité de production, du budget marketing et des ressources disponibles.
Estimation des volumes de vente : En fonction des objectifs de vente, estimation des volumes de savon à
vendre chaque mois ou chaque année.
Analyse des coûts : Identification des coûts de production, y compris les coûts des ingrédients, de l'emballage,
de la main-d'œuvre, des frais généraux et de la distribution.
Marketing et promotion : Élaboration de stratégie de marketing pour promouvoir vos produits et atteindre les
objectifs de vente comme les campagnes publicitaires, des promotions, des partenariats et des événements
pour attirer l'attention des clients.
Suivi et ajustement : Suivie régulière des ventes réelles par rapport aux prévisions et ajustement du plan de
production et de ventes en fonction des résultats obtenus.
Description : Le Savon AROMA est un produit exceptionnel conçu pour offrir une expérience luxueuse de soin
de la peau tout en maintenant une hygiène optimale. Fabriqué avec amour et expertise par notre savonnerie,
ce savon est spécialement formulé pour répondre aux besoins de tous les types de peau, même les plus
sensibles.
Poids : 100 g
Bien sûr, voici un exemple de description de produit pour un savon de votre savonnerie :
Description :
Le Savon Douceur Naturelle est un produit exceptionnel conçu pour offrir une expérience luxueuse de soin de
la peau tout en maintenant une hygiène optimale. Fabriqué avec amour et expertise par notre savonnerie, ce
savon est spécialement formulé pour répondre aux besoins de tous les types de peau, même les plus
sensibles.
Poids : 100 g
Utilisation : Faites mousser le savon Douceur Naturelle entre vos mains avec de l'eau tiède. Appliquez
délicatement la mousse sur votre peau humide, en massant doucement. Rincez abondamment à l'eau claire.
Utilisez quotidiennement pour une peau propre, nourrie et revitalisée.
Mois 1 :
Mois 2 :
Mois 3 :
Le marché local est composé de consommateurs conscients de l'importance des produits de soin de la peau
naturels et respectueux de l'environnement.
Les préférences des consommateurs incluent des ingrédients doux et apaisants, ce qui correspond bien à la
formulation du "Savon AROMA".
Les pays européens, tels que la France, l'Allemagne et le Royaume-Uni, ont une demande croissante pour les
produits de soin de la peau naturels.
Pour le marché local, le savon sera promu via des campagnes publicitaires ciblées sur les médias sociaux, en
mettant en avant les bienfaits apaisants de AROMA.
Pour l'exportation, des partenariats avec des distributeurs locaux seront établis et des échantillons seront
envoyés aux influenceurs pour accroître la visibilité du produit.
Localisation : Ampasambazaha
Logistique :
1) Approvisionnement en ingrédients
Commandes régulières
2) Chaîne de production :
Contrôle qualité : Chaque lot de savon est soumis à des contrôles qualité stricts pour s'assurer
qu'il répond aux normes établies par l'entreprise. Les savons qui ne passent pas le contrôle qualité
sont retirés et corrigés.
4) Distribution
Emballages écologiques
Certification environnementale
Conformité réglementaire : exigences sur les ingrédients, l'étiquetage, les bonnes pratiques de fabrication, la sécurité
des produits, etc.
Certification et licences
Plan d'affaires solide : objectifs, stratégies marketing, plans de production, projections financières, etc.
Étude de marché
FORMALISATION
Formalités de création d'entreprises individuelles
Avant d’exercer une activité quelconque, l’obtention du NIFONLINE est obligatoire. Elle exige les pièces suivantes
Formulaire de demande d’immatriculation en fichier annexe :
le promoteur doit se présenter au Centre Fiscal avec un certificat de résidence et une photocopie de la CIN
avec l’original. Il remplit la déclaration d’activité et paie l’acompte d’IR ou IS.
l’immatriculation à l’INSTAT se fait sur présentation du Bordereau de versement de l’acompte, de la quittance,
d’un certificat de résidence et une photocopie de la CIN.
demander le HETRAONLINE (https://hetraonline.impots.mg/Inscrit/). C’est après la validation de ce NIF qu’on
délivre la carte fiscale.
On n’exige pas tout de suite l’immatriculation à l’INSTAT mais il faut présenter au centre fiscal les pièces pré disponibles
et payer l’acompte avant obtention du NIF et délivrance de la carte fiscale (en attendant le numéro statistique).
La création des sociétés doit, en principe, passer par les Centres Fiscaux. Toutefois, pour les sites où l’EDBM
(Economic Development Board Madagascar) a été mis en place, cet organisme a pour mission: l’accomplissement des
formalités de création et l'amélioration de l’environnement des affaires.
Tout type de société prévu par la loi sur les sociétés commerciales peut être créé au niveau de l’EDBM et/ou des Centres Fiscaux
(pour les Régions qui ne disposent pas de l’EDBM). Ainsi, les pièces suivantes sont exigées à chaque création :
- Carte d’identité du ou des gérants ou (Copie passeport avec visa long séjour si étranger) 4
- jouissance de local jouissance de local et /ou lieu d’exercice: Contrat de bail ou Lettre de 4
mise à disposition gratuite visée par le Fokontany ( si associé propriétaire d’un local)ou
Contrat de domiciliation
- Déclaration d’existence 5
-Déclaration TP 1
NB : Si associé personne morale : Production de PV de participation, extrait du registre de commerce, copie statut (si
société unipersonnelle), situation fiscale (si société de droit Malagasy)
Bulletin de souscription 8
DOSSIERS
Etat de souscription et de versement 8
Attestation de blocage 2
HETRAONLINE
Pour l’obtention du Numéro d’Identification Fiscale (NIF), les contribuables désirant créer une société auprès de l’EDBM ainsi
que les entreprises individuelles doivent s’inscrire en ligne (au https://hetraonline.impots.mg/Inscrit/) ou remplir la
fiche correspondante.
Activités reglementées
L’exercice d’une activité relevant des domaines soumis à des réglementations particulières (mines, jeux de hasard, stations de
radio et de TV, télécommunications, environnement et forêt, profession de la santé, tabacs et alcools, hôtellerie....) nécessite
l’obtention d’une autorisation préalable de la part des ministères concernés. Cette pièce est exigée lors de la présentation à la
formalité de constitution de nouvelles sociétés ou de commencement d’activité pour les entreprises individuelles.
Regimes d'imposition
Régime du réel si CA > 100 millions d’Ar : assujettis à l’Impôt sur les Revenus (IR) et à la TVA.
Régime de l’Impôt Synthétique (IS) si CA < Ar 100 millions
Impôt annuel établi d’après les revenus ou résultats réalisés au cours de l’exercice avec perception d’acomptes provisionnels
bimestriels ou semestriels. De même, l’écart entre prix valorisé de référence et le prix de transfert est soumis à l’IR.
Taux de l’impôt : 20%
IR intermittent :
10% pour les personnes physiques, sociétés, ou autres d’affaires à Madagascar personnes morales n’ayant pas
d’installation fixe
5% de la valeur CAF des biens importés ou de la valeur équivalente des biens sur le marché (à défaut de valeur CAF) si
personne non titulaire de NIF réalisant des importations
5% de la valeur des marchandises au point de sortie pour l’exportation.
5% retenue à la source pour toutes personnes non immatriculées effectuant des :
Echéance de paiement :
au plus tard le 15 mai de l’année suivante si exercice clos au 31 décembre
au plus tard le 15 novembre si exercice clos au 30 juin
au plus tard le 15ème jour du 4ème mois qui suit la clôture de l’exercice social si autre date de clôture de l’exercice.
Impôt annuel établi d’après le CA, revenus bruts ou gains réalisés au cours d’une année avec perception
d’acomptes provisionnels semestriels.
Echéance de paiement: Avant le 31 mars de l’année qui suit celle de la réalisation du CA ou de l’acquisition du revenu brut ou
gain.
Impôt annuel qui s’applique aux revenus des actifs mobiliers (intérêts, revenus et tous autres produits des obligations et des
emprunts, etc. ...)
Echéance de paiement :
Au plus tard avant le 15 mai de l’année suivante pour les sommes mises en distribution au cours de l’exercice coïncidant avec
l’année civile ;
Au plus tard avant le 15 novembre de l’année en cours pour les sommes mises en distribution au cours de l’exercice clôturé au
30 juin.
Montant retenu par l’entreprise sur les salaires payés à ses employés au cours du mois et à verser par ses soins auprès des recettes
de l’administration fiscale.
Calcul de l’impôt :
Tranche supérieure à Ar 350 000 : 5 %, à Ar 400 000 : 10%, à Ar 500 000 : 15 %, à Ar 600 000 : 20 %
Echéance de paiement :
Versement mensuel: dans les 15 premiers jours du mois suivant celui au cours duquel la retenue a été opérée ;
Autorisation de versement par semestre pour les contribuables soumis au régime de l’IS ou du réel simplifié n’optant paspour
l’assujettissement à la TVA : dans les 15 premiers jours du mois suivant l’expiration du semestre.
Déterminée d’après les marges ou les chiffres d’affaires réalisés par l’entreprise ou la société au cours de la période mensuelle
avec la faculté de déduire les taxes grevant ses charges.
Droit de communication
Obligation déclarative sans paiement d'impôt à périodicité annuelle de communiquer à l'Administration fiscale des
renseignements concernant des tiers (sommens imposables versées, montant total des ventes dans les conditions autres
que détails) avant le 1er mail de chaque année
Obligation de déclaration des sommes versées aux tiers pour toute personne effectuant des opérations imposables à
Madagascar mais n'y possédant pas d'installation fixe d'affaires, auprès du Ministère chargé de la réglementation fiscale
par son représentant accrédité.
Direction des Grandes Entreprises (DGE) : compétence nationale: CA >= 4 milliards d'Ariary
Service Régional des Entreprises (SRE): compétence régionale ou interrégionale: 200 millions < CA < 4 milliards
d'Ariary
Centres fiscaux : compétence locale (un district ou plus): CA <= 200 millions d'Ariary
Pour les débuts d‟activités, l‟acompte perçu est fixé comme suit :
1° Ar 16 000 pour :
- les agriculteurs ;
- les éleveurs ;
- les pêcheurs ;
- les petits exploitants miniers ;
- les transporteurs utilisant des véhicules non motorisés (charrette, pousse-pousse, pirogue, etc.).
2° Ar 50 000 pour :
- les artisans ;
- les gargotiers ;
- les petits producteurs ;
- les petits commerçants.
Pour les transporteurs, les dispositions de l‟Article 01.02.05 restent appliquées. Pour les
titulaires des Marchés Publics non passibles de la taxe prévue à l‟Article 06.02.02, il est
aussi perçu un acompte de 5p.1000 du montant total du marché, lors de l‟enregistrement
du contrat.
Pour les contribuables immatriculés effectuant des opérations d‟importations et/ou
d‟exportations, il est perçu un acompte provisionnel au taux de 2p.100 appliqué sur la
valeur en douanes des biens importés et/ou exportés. Sont exclus du paiement de cet
acompte les contribuables :
- bénéficiant d‟un régime fiscal particulier ou préférentiel à Madagascar effectuant des opérations
d‟importation ou d‟exportation de biens ;
- procédant aux importations des biens à comptabiliser dans leur immobilisation sous réserve de la
présentation d‟une attestation visée par l‟Administration fiscale.
L‟impôt est liquidé et perçu par le service des douanes, avant enlèvement pour les biens
importés et avant embarquement pour les biens destinés à l‟exportation.
Le contribuable qui estime que le montant de l‟acompte payé est égal ou supérieur aux
cotisations dont il sera finalement redevable, pourra se dispenser de tout autre versement
d‟acompte pour l‟année en cours en remettant à l‟agent chargé du recouvrement des
impositions, avant la date exigée pour ledit versement, une déclaration datée et signée.
Les acomptes payés par les contribuables sont à valoir sur l‟impôt dû au moment de la
déclaration. Les modalités d‟application de ces dispositions sont fixées par textes
règlementaires.
Article 01.02.07.- Les sociétés commerciales soumises à l‟Impôt Synthétique doivent tenir
une comptabilité d‟exercice conformément au plan comptable général 2005 instauré par le
Décret n°2004-272 du 18 février 2004 quels que soient leurs chiffres d‟affaires.
Les personnes autres que sociétés commerciales, soumises à l‟impôt synthétique doivent :
- Tenir un journal de recettes et de dépenses si leurs chiffres d‟affaires sont inférieurs à Ar 100 000 000 ;
- Tenir une comptabilité suivant le Système Minimal de Trésorerie conformément au plan comptable
sus mentionné si leur chiffre d‟affaires est compris entre Ar 100 000 000 et Ar 200 000 000.
En outre, elles doivent fournir en même temps que la déclaration annuelle visée à l‟article
01.02.06, les états financiers ou un état récapitulatif des recettes et des dépenses en fonction
des obligations comptables auxquelles elles sont soumises suivant leur chiffre d‟affaires.
Nonobstant les obligations citées ci-dessus, ils peuvent opter pour la tenue d‟une comptabilité
d‟exercice.
Les personnes exerçant des activités relevant de marchés publics et autres que marchés
publics sont tenues de présenter en annexe de leurs états financiers, les états séparés et
détaillés :
- des charges exclusives et communes afférentes aux marchés publics visés par les articles
06.02.01 etsuivants ainsi que celles relatives aux autres activités de la période ;
- des produits afférents aux marchés publics visés par les articles 06.02.01 et suivants ainsi que ceux
relatifsaux autres activités de la période.
Les états sus cités sont établis suivant des modèles fournis par l‟Administration fiscale.
Les entreprises répondant aux critères prévus à l‟article 01.02.01 ci-dessus, qui réalisent à
la fois des revenus fonciers, des revenus issus du transport et des revenus tirés d‟autres
activités professionnelles, sont tenues de produire à la fin de chaque exercice, un état séparé
desdits revenus. Ces revenus sont imposés séparément.
Le redevable de ce régime d‟imposition doit conserver pendant un délai de 3 ans et
présenter à toutes réquisitions du service des impôts, les documents relatifs à ses obligations
comptables et toutes les pièces justificatives y afférentes.
Les modèles et les modalités d‟application des dispositions de cet article sont fixés par textes
règlementaires.
Article 01.02.08 bis.- Les personnes soumises à l‟impôt synthétique constatant que leurs
chiffres d‟affaires au titre de l‟exercice en cours peuvent dépasser Ar 200 000 000 sont
tenues de déposer une déclaration de changement de régime au service gestionnaire de
leurs dossiers fiscaux, avant la clôture de leur exercice. Ce changement de régime prend
effet dès le début de l‟exercice suivant en matière de droits et obligations relatifs au régime
concerné.
Toutefois, elles peuvent opter pour le régime du réel, sur demande adressée au service
gestionnaire de leurs dossiers fiscaux. L‟option prend effet en matière de droits et
obligations du contribuable au début de l‟exercice suivant.
Les modalités d‟application de ces dispositions sont fixées par texte réglementaire.
STATUTS SARL
-----------AROMA-----------------
Société à Responsabilité Limitée
au capital de --------------------------
---------------
FORME
Il est formé entre les soussignées, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi
du 30/01/04et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX
OBJET
ARTICLE TROIS
RAISON SOCIALE
Cette dénomination devra figurer dans tous les actes, factures et autres documents
quelconques émanant de la société, précédée ou suivie de la mention en toute lettres
« Société à Responsabilité Limitée » et de l’énonciation du capital social.
ARTICLE QUATRE
DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années pour compter octobre 2023 sauf le cas de
dissolution anticipée de la société prévu aux présents statuts.
ARTICLE CINQ
SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à Ampasambazaha Fianarantsoa il pourra être transféré par la gérance
en tout autre endroit en vertu d’une décision collective des associés.
ARTICLE SIX
APPORTS
ARTICLE SEPT
Le capital social est fixé à la somme de Trois cent douze millions d’ARIARY (EN LETTRE) divisé
en 12 parts 26 000 000 Ar chacune qui sont attribuées comme suit
Les soussignées déclarent expressément que ces parts, ont été réparties entre eux dans les
proportions qui viennent d’être indiquées correspondant à leurs apports respectifs et qu’elles
sont libérées intégralement
ARTICLE HUIT
Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles
attribuées en représentation d’apports en nature ou en espèces, par l’incorporation de
réserve disponible ou par tout autre moyen, sur la proposition du ou des gérants et en vertu
d’une décision des associés prise dans les termes de l’article 20 ci-après. Ces parts doivent
être entièrement libérées lors de leur création.
Aucune souscription publique ne peut être ouverte à cet effet. Le montant de l’augmentation
de capital ne peut être souscrit par les associés, les tiers étrangers ne seraient admis à
participer à cette augmentation de capital qu’en vertu d’une décision des associés prise dans
les termes de l’article 20 ci-après.
Le capital peut également être réduit pour quelque cause que ce soit, et de quelque manière
que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts
d’une réduction du nombre des parts, le tout dans les limites fixées.
Cette réduction serait lieu sur les propositions de la gérance et en vertu d’une décision des
associés prise selon les dispositions de l’article 2 des présents statuts.
ARTICLE NEUF
COMPTE COURANT
Chacun des associés pourra déposer des sommes en compte courant dans la caisse de la
société. Ces sommes pourront produire un intérêt ; dont le taux sera fixé par une décision
prise par l’assemblée des associés.
ARTICLE DIX
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs au
porteur ou à ordre.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social, des actes qui constateraient des cessions régulièrement
consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes pourra être délivré à chaque associé, sur sa demande et
ses frais.
ARTICLE ONZE
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elle.
Les propriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès
de la société. A défaut d’entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par
justice un mandataire chargé de les représenter.
Les usufruitiers et nus propriétaire sont également tenus de se faire représenter par l’un
d’eux, à défaut d’entente.
ARTICLE DOUZE
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent être cédées à des
personnes étrangères à la société et qu ‘avec le consentement de la majorité des associés
représentant des trois quarts du capital social.
A l’effet d’obtenir ce consentement, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts
sociales, en informe la gérance par lettre recommandée indiquant les noms, prénoms,
profession, domicile et nationalité du cessionnaire, ainsi que le nombre de parts à céder.
Dans les huit jours qui suivent ; la gérance informe les associés du projet de cession, par lettre
recommandée. Chaque associé doit, dans les quinze jours qui suivent l’envoi de cette lettre,
faire connaître s’il accepte la cession. Les décisions ne sont pas motivées.
Dans le cas contraire, les associés jouiront d’un droit de préemption sur la totalité des parts à
céder.
Au cas où les offres d’achats (émanant des associés désirant exercer leur droit de préemption)
porteraient sur un nombre de parts supérieur en nombre social entre les associés acheteurs
proportionnellement au nombre de leurs parts et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préemption pourra exercer dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre
gratuit, soit à titre onéreux alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication
publique ou en vertu d’une décision de justice.
Le prix de rachat des parts préemptées sera déterminé en fonction du dernier bilan approuvé
par l’assemblée générale.
A défaut d’accords entre les parties, le prix de rachat sera déterminé sur les mêmes
documents par deux experts : l’un désigné par les acquéreurs, l’autre par l’associé cédant ou
les héritiers et ayant droit de l’associé, avec faculté pour les experts de désigner un tiers expert
en cas de désaccord entre eux.
ARTICLE TREIZE
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et l’actif social, proportionnellement au
nombre des parts existantes.
Tout associé peut exiger qu’il lui soit délivré, à ses frais au siège social, une copie certifiée des
statuts mis à jour. A cette copie sera annexée la liste des gérants en exercice.
Tout associé peut en outre prendre, par lui-même ou par un mandataire associé ou non,
connaissance ou copie au siège sociale :
- et, à toute époque, de l’état indiquant les noms et adresses des associés, ainsi que le
nombre des parts possédées par chacun d’eux, des procès-verbaux des décisions collectives,
ordinaires ou extraordinaires des associés prises durant les trois dernières années et des
pièces justifiant la régularité de ses décisions : lettres constatant le vote des associés, feuille
de présence et pouvoir d’associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent de quelque main qu’elles
passent, la possession d’une part emporte de pleine adhésion aux statuts et aux résolutions
régulièrement prises par les associés ;
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs
de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux et décisions des associés.
Les associés ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du
montant de leurs parts.
ARTICLE QUATORZE
DECES – INTERDICTION – FAILLITE ET DECONFITURE D’UN ASSOCIE
La société n’est point dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un
associé.
ARTICLE QUINZE
NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS
La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou
non agissant en qualité de gérant nommés par les associés dans les statuts ou par décision
collective.
Toutefois, Madame RAZANADAHY Olisoa est nommé Gérant statutaire de la société. (CAS DE
NOMINATION DE GERANT STATUTAIRE)
Il a la signature sociale, mais il ne peut toutefois en faire usage que pour les besoins et les
affaires de la société.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et en toute
circonstance et pour faire les opérations se rattachant à son objet sous réserve de comptes-
rendus régulier auprès des associés et qui ferait l’objet de procès-verbal.
Recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de
commerce, faire tous contrats, traité et marché concernant tous effets de commerce, faire
tous contrats, traité et marché concernant les opérations sociales , effectuer tous prêts, se
faire ouvrir tous comptes courants notamment dans les banques et aux chèques postaux,
crédits ou avances, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédits en banque,
autoriser tous traits, transferts et aliénations de fonds de créances et autres valeurs
quelconques appartenant à la société, consentir tous baux locations, faire toutes
constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans
toutes opérations faillite ou liquidation judiciaire ou amiable, traiter, transiger,
compromettre, donner tous désistements et mains levées, avant ou après paiement
Le gérant est responsable conformément aux règles de droit commun envers la société et
envers la société, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par
eux dans leur gestion.
ARTICLE SEIZE
DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Le gérant n'est révocable que pour une cause légitime dûment justifiée et établie.
Il peut à toute époque, se démettre de ses fonctions moyennant un préavis déterminé par le
contrat du travail.
Elles sont qualifiées d’extraordinaire lorsqu’elles ont pour objet une modification des statuts
ou l’approbation de cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société.
DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner à la gérance les autorisations
nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous
l’article 15 ci-dessus, d’approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation
et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants et d’une manière générale,
De se prononcer sur toutes les questions qui n’emportent pas modification aux statuts ou
approbation des cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la
première consultation, les associés sont consultés votes émis, ces décisions ne peuvent porter
que sur les questions ayant fait objet de la première consultation.
Les associés peuvent, au moyen de décision extraordinaire modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions et notamment décider sans que l’énumération ci-après ait un caractère
limitatif :
- la transformation de la société d’un autre type reconnu par les lois en vigueur au jour
de la transformation et ce, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir le consentement de la
gérance, même statutaires ;
- La modification de l’objet social ;
- La réduction de la durée de la société ou de sa prorogation ;
- La modification de la raison sociale ;
- Le transfert du siège social ;
- L’augmentation ou la réduction de capital social ;
- La fusion de la société avec une autre société ;
- La modification du nombre, du taux, et des conditions de transmission des parts
sociales ;
- La modification de la durée de l’exercice ; de la répartition et de l’affectation des
bénéfices sociaux ;
- La modification du mode de consultation des associés ;
- La dissolution anticipée de la société ;
- La modification du mode de liquidation.
Entre outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l’approbation des cessions de parts
sociales à des personnes étrangères à la société.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées
par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
ARTICLE VINGT
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les trois
mois qui suivent la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Ils peuvent en outre, prendre d’autre décision collective à toute époque de l’année.
ARTICLE VINGT ET UN
MODE DE CONSULTATION
Elles peuvent être prises à la demande d’un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié du capital social, à défaut par le gérant de consulter les associés huit jours après une
mise en demeure par lettre recommandée.
Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par les associés procédant à
la consultation au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Il est complété par tous renseignements et explications utiles notamment, s’il s’agit
d’approuver les comptes d’un exercice par le rapport du gérant sur la marche des affaires
sociales ; le bilan et le compte des pertes et profits, certifié exacte et véritable.
La gérance est tenue de faire figurer parmi les résolutions celles proposées, avant l’envoi des
lettres, par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social.
Les associés doivent, dans un délai de vingt jours entiers à compter de l’envoi de la lettre
recommandée, adresser à la gérance leur acceptation ou leurs refus, par pli également
recommandé avec accusé de réception. Le vote est formulé, pour chaque résolution par
« oui » ou par « non ».
Tout associé qui n’aura pas adressé de réponse dans les délais ci-dessus, sera considéré
comme s’étant abstenu.
Pendant lesdits délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications
complémentaires qu’ils jugent utiles.
Les décisions des associés peuvent aussi être prises en assemblée générale.
Elle peut encore être convoquée par un ou plusieurs associées représentant plus de la moitié
du capital social, à défaut par la lettre recommandée avec accusé de réception.
Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée
au dernier domicile connu de chaque associé.
La gérance est tenue de faire figurer à l’ordre du jour les résolutions proposées, avant l’envoi
des lettres par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social.
L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la ville où se trouve
fixé le siège social.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés représentant, tant par eux-
mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts et, et sur leur refus, par ceux
qui viennent après, jusqu’à acceptation.
Il est établi une feuille de présence, indiquant les noms et domicile des associés et de leur
représentant, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Cette
feuille émargée par les membres de l’assemblée, est certifiée exacte par le bureau et déposée
au siège social.
Il ne peut être mis en délibération que les questions portées à l’ordre du jour.
Lorsque les décisions des associés sont ou doivent être prises à l’unanimité, elles peuvent aussi
constatées dans un acte notarié sous seing privé, signé par tous les associés ou de leurs
mandataires.
ARTICLE VINGT DEUX
VOTE
Tout associé peut participer aux décisions collectives ordinaires quelque soit le nombre de
parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il présente, sans
limitations, sur les décisions collectives extraordinaires.
Le droit de vote par correspondance ou en assemblée générale peut être exercé par un
mandataire choisi ou non parmi les associés.
Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote,
même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.
PROCES VERBAUX
Les décisions collectives qui ne sont pas constatées par un acte signé de tous les associés sont
contestées, par des procès-verbaux rédigés sur un registre spécial.
Ces procès-verbaux sont établis et signés par la gérance lorsque la consultation des associés a
eu lieu par correspondance et par les membres du bureau de l’associé lorsque la décision a
été prise en assemblée générale.
Les copies ou extraits de décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’un des
gérants. Après la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, des copies ou
extraits sont signés par le ou l’un des liquidateurs.
EXERCICE SOCIALE
Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus selon la loi et les usages du
commerce.
Il est adressé chaque année, par les soins de la gérance un inventaire de l’actif et du passif de
la société.
La gérance fait subir dans cet inventaire aux différents éléments de l’actif, tous les
amortissements rationnels qui s’imposent.
Le solde bénéfice est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts
sociales appartenant à chacun d’eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de l’un des gérants et à la majorité fixée par
l’article 19 ci- dessus, affecter des bénéfices à la création des réserves générales ou spéciales
dont ils déterminent l’emploi et la destination et peuvent être affectée notamment, soit au
rachat et à l’annulation de parts sociales soit à l’amortissement de ces parts au moyen d’un
remboursement égal sur chacune d’elles.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par tous les associés, gérant ou non gérant,
proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu’aucun d’entre eux puisse
être tenu au de-là du montant de ses parts.
Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les six mois qui suivent l’assemblée
générale ayant décidé la distribution.
Ceux réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.
En cas de perte des trois quarts du capital social, constaté par un inventaire, la gérance est
tenue d’informer les associés de cette perte, dans les formes indiquées ci-dessus sous l’article
20 et de les inviter à statuer à la double majorité prévue à l’article 19 sur la continuation ou la
dissolution anticipée de la société.
A défaut par les gérants de consulter les associés comme dans le cas où ceux-ci n’auraient pu
délibérer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les
tribunaux.
Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus
étendus et qui s’ils sont plusieurs, peuvent, avec l’autorisation des associés agir ensemble ou
séparément.
Le ou les liquidateurs peuvent, avec la majorité requise à l’article 19 ci-dessus, faire l’apport
ou la cession à une autre société ou à toute autre personne de l’ensemble des biens, droits,
obligations, tant actifs que passifs, de la société.
Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé
tout d’abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n’a pas encore
été opéré. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts.
CONTESTATION
ARTICLE TRENTE
TRIBUNAUX COMPETENTS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever, pendant la durée de la société ou lors de la
liquidation entre les associés relativement aux affaires sociales, seront soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
ARTICLE TRENTE ET UN
PUBLICATION
Tous pouvoirs dont conférés au porteur d’originaux des présents statuts pour pouvoir effectue
les dépôts et publications prévus par la loi et les textes réglementaires et, pour accomplis
toutes formalités légales de publicité.
ARTICLE TRENTE DEUX
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires occasionnés par le présent acte et ses suites, incomberont
conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'à ce que la
société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de cette immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la société, qui
devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Fait à Antananarivo, le
Signé (par tous les associés)
EVALUATION PRATIQUE:
EVALUATION PRATIQUE:
INTITULE
DU PLAN DE
PARTICIPANTS FILIERE ENTREPRISE PROJET MENTOR/5
INTITULE DU STATUTS/5 BUSINESS PLAN/50 DEMARRAGE/30PLAN DE CONSTITUTION/10 BONUS TOTAL/100 TOTAL/20
PARTICIPANTS FILIERE ENTREPRISE PROJET MENTOR/5 STATUTS/5 BUSINESS PLAN/50 DEMARRAGE/30 CONSTITUTION/10 BONUS TOTAL/100 TOTAL/20
NANTENAINA Mamy
3199
Bernard
TOLOTRANOMENJANAHARY
3418
Zakandrainy Esther
RASOLONDRAIBE Tamby
3353
Arimisa
ANDRIANILAINA
3065
Famenontsoa Herimiavaka
RAMAHAZOSOA Anjatiana
3284
Florielle
En vue d’une rencontre B to B : 1/ Remplir la fiche de projet – 2/ Remplir les statuts – 3/ Etablir le plan d’action sur MS Project 2007 – 4/ Remplir le tableau ci-dessous