GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur xxxx ​né le xxxxx à xxx (xxxx) de nationalité xx, demeurant xxxxxx

- Monsieur xx​, né le xxxx à xx, de nationalité française, demeurant xxxx

Ci-après dénommés ensemble les « ​Garants​ »

DE PREMIERE PART

ET

La Société xxxxxxx société à responsabilité limitée (SARL) au capital de 20.000,00 €, dont le siège social
est situé xxxxxxx immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de xxxxxx sous le n° xxxxxx
représentée par xxxxxx en sa qualité de Gérant dûment habilitée aux fins des présentes,

Ci-après dénommée le « ​Bénéficiaire​ »

DE DEUXIEME PART

La Société xxxxxx société à responsabilité limitée (SARL) au capital de _____ €, immatriculée au

Registre du commerce et des Sociétés de xxxxx sous le n° xxxxx, dont le siège social est situé xxxxx,
représentée Monsieur xxxxxxx Gérant en exercice, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après dénommée la « ​Société Cédée​ »

DE TROISIEME PART

Ci-après dénommées individuellement la « ​Partie​ » ou collectivement les « ​Parties​ »

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le Bénéficiaire a acquis des Garants à la date de la signature de l’acte de cession de la totalité des parts
sociales soit 1000 parts sociales (ci-après la « ​Cession​ »), qui compose le capital de la SARL xxx au capital
de 10.000,00 € (dix mille euros), dont le siège social est situé xxxxxxxx, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le n° xxxxxx (ci- après la « ​Société »)​.

PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​1​ sur ​17
 Les Garants reconnaissent que ladite Cession n'aurait pu se réaliser s'ils n'avaient consenti à la présente
Garantie de passif et d'actif qui a déterminé le consentement du Bénéficiaire.

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 - Déclaration et Garanties générales des Garants

Les Garants déclarent et Garantissent qu'à la date de signature de l’acte de Cession :

1.1 Capacité des Garants

Les Garants détenaient en pleine propriété la totalité des parts sociales composant le capital de la Société
et a le pouvoir, sans restriction, d'en transférer la pleine et entière propriété au Bénéficiaire.

La Cession des parts sociales de la Société au profit du Bénéficiaire ne contrevient à aucune disposition
statutaire, légale, réglementaire ou contractuelle, ni à aucune décision judiciaire, administrative,
réglementaire, contractuelle, professionnelle ou arbitrale. En particulier, la Cession des parts sociales de la
Société par les Garants au Bénéficiaire ne contrevient à aucun engagement pris par les Garants, des
Sociétés contrôlées par eux, la Société, et ne viole aucun droit d'aucun tiers.

Aucune des négociations relatives aux présentes et à la Cession des parts sociales ne peut donner lieu du
fait des Garants, ou d'une Société contrôlée directement ou indirectement par les Garants, à une
réclamation à l'encontre de la Société pour le paiement d'un quelconque courtage, commission, honoraire
ou autre paiement similaire.

1.2 Existence de la Société

La Société a été régulièrement constituée. Aucune résolution ou cause de dissolution concernant la Société
n'est intervenue avant la date des présentes. Les statuts de la Société dont une copie certifiée conforme
figure en annexe avec un extrait Kbis à jour sont et ont toujours été conformes aux lois et règlements en
vigueur. Toutes les décisions prises par les organes sociaux de la Société ont été valablement et
régulièrement prises, autorisées, documentées conformément aux lois, règlements et statuts en vigueur de
la Société et ont, en particulier, fait l'objet de mesures de dépôt et de publicité prévues par la loi et les
règlements applicables.

1.3 Titres émis par la Société

Le capital de la Société est d'un montant de 10.000,00 €, divisé en 1000 parts sociales d'une valeur
nominale de 10,00 € chacune toutes de même catégorie.

Les parts sociales émises par la Société, cédées au Bénéficiaire, représentent l'intégralité du capital social de
la Société. Ces parts sociales sont toutes entièrement libérées, non amorties même partiellement, et libre de
tous privilèges, gages, nantissements ou autres sûretés, conventions de séquestre, charges, options ou
autres droits en faveur de tiers, écrits ou verbaux ou restrictions quelconques affectant leur libre
disposition ou les droits pécuniaires ou non pécuniaires qui y sont attachés, et ne sont susceptibles de faire

PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​2​ sur ​17
 l'objet d'aucune revendication ni d'aucune réclamation d'un tiers. Ces parts sociales n'ont pas fait l'objet
d'un quelconque démembrement.

La Cession des parts sociales ne viole aucune des obligations souscrites par la Société ou par les Garants.

Les comptes d’associés, le registre des mouvements de titres, les ordres de mouvements de la Société
reflètent fidèlement la totalité des opérations relatives aux actions jusqu'à la date de Cession.

Les Garants déclarent que la Société n'a pas émis de valeurs mobilières.

La Société n'a émis ou consenti aucune option, ni valeur mobilière de quelque nature que ce soit donnant
accès, immédiatement ou à terme à des titres qui sont ou pourraient être émis en représentation d'une
quotité du capital, de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, attribution,
remboursement ou autrement.

1.4 Participations

La Société n'a aucune filiale, ni participation dans une autre Société, association, organisme commercial ou
entité de quelque nature que ce soit et n'a jamais détenu de participation dans une entité de quelque nature
que ce soit où l'associé qui se retire reste tenu à l'égard des tiers de tout ou partie des dettes sociales
antérieures à son départ. Il n'existe aucun fait ou circonstance qui puisse conduire la Société à détenir de
telles participations.

La Société n'est redevable d'aucune somme quelconque à raison de ses participations passées dans tous
groupements, Sociétés ou entités, notamment dans le cadre d'augmentations de capital.

La Société n'a pas consenti de promesse d'achat, de vente ou d'échange portant sur tout ou partie des
droits sociaux d'une quelconque Société et n'est partie à aucune convention passée entre actionnaires ou
associés d'une Société.

1.5 Exploitation

La Société détient toutes les autorisations, certificats, licences ou autres titres nécessaires à l'exercice de ses
activités et la cession des actions au Bénéficiaire n'entraînera aucune conséquence quant à la validité de
telles autorisations, certificats, licences ou autres titres. Il n'existe aucune interdiction, restriction ou
entrave administrative ou conventionnelle, totale ou partielle au libre exercice des activités de la Société
dans les limites des lois et règlements en vigueur. En particulier, la Société n'a conclu aucun contrat
susceptible de limiter ses activités, que ce soit dans le cadre d'un accord de non-concurrence ou de toute
autre manière.

La Société et ses dirigeants exercent leurs activités en conformité avec les lois et règlements qui leur sont
applicables, n'ont jamais commis aucune violation de ces lois et règlements et ont effectué ponctuellement
et régulièrement toutes les publicités, déclarations, enregistrements, dépôts ou autres formalités prescrites
par la réglementation.

La Société n'est pas, et ne menace pas d'être, en état de cessation des paiements et elle ne fait l'objet, n'a
jamais fait l'objet et n'est pas susceptible de faire l'objet d'aucune procédure de sauvegarde, de
redressement, de liquidation judiciaire, de mesure de prévention ou de toute autre procédure similaire. En
PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​3​ sur ​17
 particulier, la Société n'a pas ouvert de négociations particulières avec ses créanciers afin d'échelonner ou
renégocier tout ou partie de ses dettes. Aucun protêt pour défaut de paiement n'a été dressé contre elle.

1.6 Livres et registres sociaux

L'intégralité des originaux ou documents sociaux se trouve au siège social de la Société. Les registres
sociaux sont à jour, ont toujours été tenus en conformité avec la réglementation en vigueur.

Les registres et systèmes comptables de la Société, y compris les logiciels informatiques, ne dépendent pas
d'équipements qui ne sont pas la propriété ou sous le contrôle de la Société, et les données et informations
concernant la Société sont enregistrées, archivées, conservées, exploitées directement par cette Société. La
Société est en possession de l'ensemble des doubles, copies et autres documents dont les règles de
prescription et, plus généralement, les règles de prudence et de bonne gestion en usage dans la profession
supposent la possession.

1.7 Biens meubles et corporels

La Société est à ce jour propriétaire légitime sans contestation, restriction, ni réserve quelconque du
matériel, du mobilier, de l'outillage, des installations, des équipements et autres éléments d'actif figurant
dans les comptes de référence (tel que ce terme est défini ci-après), à l'exception du matériel faisant l'objet
des contrats de location et des contrats de crédit-bail mobilier figurant en annexe n°..... (à compléter).

Tous ces matériels, mobiliers, outillages, installations et équipements figurent à l'actif des comptes de
référence et ne font l'objet à la date de Cession d'aucun nantissement, sûreté, clause de réserve de
propriété, privilège ou autre droit au profit d'un tiers.

La Société pourra valablement exercer à bonne date les options qu'elle détient aux termes des contrats de
crédit-bail mobilier et la Société a satisfait à toutes les clauses et conditions auxquelles elle est tenue au titre
des contrats de crédit-bail mobilier.

Tous ces matériels, installations, outillages, équipements mobiliers et agencements sont en état normal
d'entretien, propres aux usages auxquels ils sont destinés et affectés, conformes à toutes lois et à tous
règlements applicables et suffisants pour les activités de la Société telles qu'exercées à ce jour.

1.8 Droits de propriété intellectuelle

La Société est titulaire de droits valables sur :

- la dénomination sociale, le nom commercial, l'enseigne, les marques et tous autres signes distinctifs qui
lui sont nécessaires dans le cadre de son activité ;
- le savoir-faire, les brevets et tous autres droits de propriété industrielle qui lui sont nécessaires dans le
cadre de son activité ;
- les droits au titre des dessins et modèles déposés et non déposés, les droits d'auteur et tous autres droits
de propriété intellectuelle qui lui sont nécessaires dans le cadre de son activité ;
- les logiciels et tous autres droits liés à l'exploitation de systèmes informatiques qui lui sont nécessaires
dans le cadre de son activité ;
(Ci-après collectivement les « ​Droits de Propriété Intellectuelle​ »).

PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​4​ sur ​17
 Les Droits de Propriété Intellectuelle dont la Société est titulaire et qui peuvent être enregistrés sont
valablement enregistrés au nom de la Société, dans les pays où la Société exerce son activité et pour
l'ensemble des classes correspondant aux produits ou services que la Société commercialise. Les formalités
nécessaires au maintien en vigueur ou au renouvellement des droits résultant de ces enregistrements ont
été effectuées. La Société a payé tous les droits, taxes et annuités correspondant à ces enregistrements et
formalités. Les Droits de Propriété Intellectuelle ne font l'objet d'aucune déchéance ni risque de déchéance
pour défaut d'exploitation.

Les Droits de Propriété Intellectuelle dont la Société est titulaire sont détenus exclusivement par cette
Société et ne font l'objet d'aucune sûreté, licence ou d'aucun autre droit consenti au profit de tiers.

La Société ne contrefait ni n'a contrefait de brevets, marques, noms commerciaux, dessins, droits d'auteurs
détenus par des tiers. Il n'existe aucune procédure, action judiciaire, réclamation en matière de contrefaçon
en cours ou qui menace de l'être, à l'encontre de la Société, ni aucun fait ou circonstance qui soit
susceptible de constituer le fondement de telles réclamations.

Les contrats de travail des salariés de la Société prévoient que la Société concernée sera propriétaire de
toutes créations ou inventions de ses salariés et ne dérogent pas aux dispositions du Code de la propriété
intellectuelle à ce propos.

1.9 Contrats en cours

La Société ne s'est pas engagée à conclure de contrats autrement que dans le cours normal des affaires, à
des conditions normales au regard des usages de la profession et conformes aux législations et
réglementation applicables.

La Société n'a conclu aucun contrat prévoyant une résiliation anticipée ou un paiement par anticipation ou
une modification de ses dispositions en cas de changement de majorité au sein de la Société. Il n'existe
aucun contrat conclu par la Société en considération de la personne des Garants, et qui revêt de ce fait un
caractère ​intuitu personae​, à l'exception de ceux dont la liste figure en annexe ​..... (à préciser).

La Société n'a reçu aucune notification et les Garants n'ont connaissance d'aucune information, selon
laquelle un cocontractant de la Société aurait l'intention de cesser ou de réduire ses relations avec la Société
immédiatement ou dans le futur et notamment du fait du transfert de propriété des actions de la Société au
Bénéficiaire.

La Société a dûment exécuté les obligations lui incombant au titre de tous les contrats actuellement en
vigueur. Il n'existe, à la connaissance du Garant, aucun motif de résiliation de ces contrats lui étant
imputables, et les Garants Garantissent qu'il n'a pas reçu notification d'une réclamation quelconque
pouvant entraîner le paiement d'une quelconque indemnité par la Société. La Société n'est actuellement
liée par aucun engagement, de quelque nature que ce soit, visant à limiter ou réduire son droit à
développer leurs activités ou à entrer en concurrence avec une quelconque personne.

La Société n'a pris aucun fonds de commerce en location-gérance.

La Société n'a pas fait, pas plus qu'elle ne s'est engagée à faire, quoi que ce soit qui aurait pour résultat de
l'obliger à rembourser, en tout ou partie, une subvention, une aide ou une assistance financière accordée
par l'État français ou par toute autre autorité ou qui aurait pour résultat d'en prévenir le paiement, et
PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​5​ sur ​17
 toutes les informations et demandes formulées par la Société à l'occasion d'une telle subvention, aide ou
assistance financière ont été complètes et exactes.

1.10 Baux

La Société est titulaire de baux ou de conventions de sous-location réguliers conformes aux lois et
règlements et aux dispositions contractuelles applicables. La copie des baux / conventions conclus par la
Société figure en annexe ​..... (à préciser)​ aux présentes.

La Société s'est toujours conformée aux charges et conditions des baux et de sous-location dont elle est
titulaire et il n'existe aucune cause de résiliation de ces baux ou conventions de sous-location à l'initiative
des bailleurs. La Société n'a reçu aucune notification de hausse de loyer autre que des hausses résultant
d'une indexation sur l'indice du coût de la construction, ni aucun congé sans offre de renouvellement. La
Société n'a consenti aucune sous-location ou domiciliation totale ou partielle, ni aucun droit quelconque à
quelque personne physique ou morale portant sur les locaux qu'elle utilise. L'occupation par la Société des
locaux loués est conforme aux lois et règlements.

Les Garants garantissent au Bénéficiaire le renouvellement du bail commercial dont la Société est
aujourd’hui titulaire.

1.11 Transactions avec des parties intéressées

La Société n'est actuellement partie à aucun contrat ni à aucune transaction ou arrangement avec les
Garants, l'une quelconque des Sociétés qu'il contrôle, directement ou indirectement, ni avec aucune autre
personne morale dans laquelle les Garants occupent un poste de dirigeant ou détient un intérêt particulier,
à l'exception de la convention de compte courant conclue par la Société avec les Garants.

1.12 Comptes de référence

Les comptes annuels de la Société établis au ..... (date) figurent en annexe ..... (à préciser) (les « ​Comptes
de Référence​ »).

Les Comptes de Référence ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en
France, dans la permanence des méthodes et principes utilisés par la Société présente et certifiés sans
réserve par l’expert-comptable et/ou les commissaires aux comptes de la Société.

Ces méthodes et usages ne sont pas contraires aux principes et méthodes comptables généralement admis
en France. Les comptes de référence sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle de la situation
financière et de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société au ..... (date) ainsi que de son résultat
d'exploitation durant la période correspondante.

Dans le compte de résultat figurant dans les comptes de référence, il a été tenu compte de toutes les
charges à payer, y compris toutes charges sur congés payés, intéressement et autres charges de personnel,
PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​6​ sur ​17
 même celles non déductibles sur le plan fiscal, et plus généralement de toutes charges se rattachant aux
activités de la Société et aux opérations réalisées par la Société.

La Société bénéficie, à la date de cession, des reports déficitaires et des amortissements réputés différés
apparaissant aux comptes de référence.

Tous les amortissements et provisions relevant d'une gestion comptable et financière prudente ont été
constatés pour un montant suffisant dans les comptes de référence pour couvrir les conséquences des
événements pour lesquels ils ont ou auraient dû être constitués. Plus généralement, il n'existe aucun passif
ne figurant pas dans la comptabilité de la Société, qu'il s'agisse d'un passif dont le montant soit connu ou à
déterminer.

Il n'existe, au ..... (date des comptes de référence), aucun autre passif réel, échu, éventuel, chiffré ou
chiffrable, que ceux inscrits, comptabilisés ou provisionnés, dans les comptes de référence, en ce compris
les engagements visés dans l'annexe contenue dans les comptes de référence.

1.13 Créances

Les créances figurant dans les comptes de référence seront intégralement recouvrées pour leur valeur nette
dans les comptes de référence dans un délai de 6 mois à compter du ..... (date). Les créances de la Société
nées depuis le ..... (date) seront recouvrées à hauteur de ..... (à compléter) % dans un délai de 6 mois à
compter de la date de <cession>.

1.14 Dettes et emprunts

Les Garants précisent que la Société n’a conclu, en qualité d’emprunteur, aucun concours bancaires qui
serait actuellement en cours et il resterait des échéances à recouvrir. Les Garants confirment que la Société
n’est aujourd’hui titulaire d’aucun prêt, découvert de quelque nature que ce soit.

1.15 Sûretés, cautions, avals, Garanties et lettres de confort consentis par la Société ou les Garants

La Société n'a pas consenti de sûretés, cautions, avals, Garanties ou lettres de confort pour l'exécution
d'engagements contractés soit par des tiers, soit par la Société, et les Garants n'ont pas consenti de sûretés,
cautions, avals, Garanties ou lettres de confort pour des engagements contractés par la Société.

1.16 Obligations fiscales, sociales, douanières et parafiscales

La Société a déposé, en temps voulu et de manière exacte et complète, toutes les déclarations fiscales,
sociales et parafiscales prévues par la législation et les règlements qui lui sont applicables. La Société a payé
dans les délais prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur ou convenus avec
l'administration, tous les impôts, taxes de quelque nature que ce soit, rappels d'impôts et de taxes, droits
(en ce compris les droits d'enregistrement), précomptes, prélèvements sociaux ou parafiscaux et
cotisations sociales dus par la Société tant en principal qu'en intérêts (les « I​mpôts​ »).

La Société a satisfait à ses obligations en matière de délai et forme de conservation de documents fiscaux
et plus généralement, dispose de tous les documents appropriés afin de justifier de tout déficit,
PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​7​ sur ​17
 amortissement réputé différé, crédit d'impôt, avoir fiscal ou créance sur l'État et généralement de tout
avantage fiscal dont la Société a fait l'usage ou obtenu remboursement. La Société n'a commis aucun acte
et n'a réalisé aucune opération qui pourrait être contestée par les autorités fiscales ou sociales sur la base
des lois et règlements tels qu'appliqués actuellement.

La Société a fait l’objet le 07 novembre 2018 et le 06 mars 2019 d’une vérification de comptabilité
concernant les déclarations fiscales sur la période du 01/01/2015 au 312/12/2017 et les déclarations de
TVA sur la période 01/01/2018 au 31/06/2018.

L’administration a conclu par courrier en date du 08 mars 2019 aux redressements suivants :

- Minoration de déclaration de TVA 2017 d’un montant de 17.254 € ;

- Réintégration au compte de résultat de la société pour l’exercice comptable 2017, de la charge
d’un montant de 8.288,00 € pour absence de justification ;

La Société ne bénéficie pas de régimes fiscal ou social particuliers, en particulier de subvention ou d'aide
publique, qui pourraient être remis en cause notamment par la cession des actions ou par tout acte
antérieur à la date de cession, ni qui a pour effet d'imposer une obligation à la Société.

La Société n'avait, à la date de cession, aucune dette ou obligation autres que celles mentionnées dans ses
livres comptables envers les autorités fiscales ou douanières ou les organismes sociaux.

1.17 Personnel
La liste des membres du personnel permanent de la Société ainsi que la description du statut, de la
rémunération (y compris tout avantage en nature ou accessoires), de l'ancienneté et de l'âge de chacun
d'eux, les agréments, diplômes et capacité professionnelle à exercer, est jointe en annexe ..... (à préciser).
Le texte des accords d'intéressement, des accords de participation et de toutes conventions conclues entre
le personnel ou ses représentants et la Société figure en annexe ..... (à préciser).

La Société a respecté l'intégralité de la législation et de la réglementation applicable en matière du droit du

travail ainsi que l'ensemble de ses obligations vis-à-vis de ses salariés.

La Société n'a conclu aucun accord de rémunération, accord d'entreprise, plan d'intéressement et d'achat
ou souscription d'actions et n'a consenti aucun avantage social, en dehors des normes de sa branche
d'activité.

La Société n'a consenti aucun prêt à un de ses salariés ou mandataires sociaux. Aucun salarié de la Société
ne bénéficie d'avantages particuliers dérogeant aux dispositions générales des contrats applicables ou de
clauses plus favorables que celles prévues par la réglementation ou la convention collective applicables. La
Société n'a consenti aucun contrat de travail, de prestation de service ou d'avantage particulier à l'un de ses
administrateurs, au président du conseil d'administration ou au directeur général.

Tous salaires, commissions, autres rémunérations et remboursements de frais dus aux Bénéficiaires desdits
contrats et plus généralement à l'ensemble du personnel à la date de Cession, ont été normalement et
intégralement payés ou provisionnés.

PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​8​ sur ​17
 La Société n'a procédé à aucun licenciement collectif au cours des cinq dernières années ni à aucun
licenciement personnel. Il n'existe à ce jour aucun trouble social ou menace de grève dans la Société.

La Société n'a pris aucun engagement écrit ou verbal d'augmentation individuelle ou générale des salaires
ou de la rémunération des collaborateurs salariés ou des dirigeants, représentants ou agents de la Société.

1.18 Litiges

La Société n'est engagée, ni à la connaissance du Garant, menacée en France ou à l'étranger, d'aucun

procès, recours, contentieux, réclamation, enquête administrative, arbitrage ou autre et aucune procédure,
réclamation de quelque nature que ce soit ou arbitrage ne sont sur le point d'être entamés par la Société ou
contre une personne dont les actes sont susceptibles d'engager la responsabilité de la Société.

La Société n'est pas, à la date de Cession, susceptible de voir sa responsabilité pénale engagée en vertu
d'une infraction prévue par la loi ou le règlement conformément aux dispositions de l'article 121-2 du
nouveau code pénal et aucune des peines prévues aux articles 131-37 à 131-49 du nouveau code pénal n'a
été prononcée contre la Société.

1.19 Assurances

La Société a valablement souscrit des polices d'assurance en vigueur auprès de Sociétés d'assurances
notoirement solvables pour couvrir ses biens et les risques devant ou étant habituellement couverts à des
conditions normales dans sa branche d'activité.

La Société est à jour du paiement de toutes primes, et a respecté toutes formalités et clauses contractuelles
prévues par ces polices.

La Société n'a subi aucun sinistre de nature à entraver ou ralentir la poursuite continue de ses activités
normales.

A la connaissance des Garants, il ne s'est produit aucun événement de quelque nature que ce soit qui aurait
pour conséquence de majorer significativement le montant des primes en vigueur à la date des présentes
ou d'empêcher le bon renouvellement à échéance des polices d'assurance actuellement en vigueur.

1.20 Environnement

La Société dispose des autorisations et a effectué les déclarations requises par les lois et règlements
applicables, en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité (ci-après les « ​Lois Environnementales »),
pour l'exercice de ses activités. Les Garants n'ont pas connaissance de faits qui pourraient entraîner la
remise en cause de ces autorisations.

PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​9​ sur ​17
 La Société a toujours respecté les dispositions visées ci-dessus et celles des lois environnementales. La
Société n'a pas reçu de réclamation et ne fait l'objet d'aucune enquête de la part d'une autorité publique ou
d'un tiers pour non-respect des lois environnementales.

La Société n'a pas diffusé dans l'air, l'eau ou le sol, de substances pouvant présenter des dommages pour la
santé, la sécurité publique ou la protection de la nature et de l'environnement (ci-après les « substances
dangereuses ») et qui sont susceptibles, en raison de leur nature ou des quantités diffusées, de donner lieu à
une réclamation d'une autorité publique ou d'un tiers. Les immeubles et terrains que la Société utilise pour
l'exercice de ses activités ne contiennent pas de substances dangereuses susceptibles, en raison de leur
nature ou des quantités en présence, de donner lieu à une réclamation d'une autorité publique ou d'un
tiers, ou de restreindre ou renchérir le développement des sites.

1.21 Période intermédiaire

Depuis le ..... (date des comptes de référence ou des comptes intermédiaires éventuellement remis par les
Garants), et jusqu'à ce jour, la Société a été gérée en bon père de famille et, ni les Garants, ni la Société
n'ont entrepris aucune action et n'ont pris aucune décision susceptible d'entraîner :
▪ un changement dans la situation de l'exploitation, les résultats d'exploitation, la situation financière
ou les méthodes de gestion de la Société ayant un effet significativement défavorable sur les
affaires, les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société ;
▪ un dommage, une destruction ou une perte (couvert ou non par une assurance) affectant ou
susceptible d'affecter de façon notablement défavorable les activités de la Société ou la
renonciation à un droit quelconque d'une valeur substantielle et en particulier, la réduction de la
valeur d'un actif de la Société autrement que par voie d'amortissement ;
▪ l'aliénation, sauf dans le cours normal des affaires, d'actifs quelconques de la Société susceptible
d'affecter la continuité de ses activités ;
▪ un changement dans les méthodes et pratiques comptables suivies par la Société.

Par ailleurs, pendant cette période :

▪ tous les contrats en vigueur, en particulier ceux visés à l'article 1.9 ci-dessus, ont fait l'objet d'une
exécution scrupuleuse et loyale et aucun de ces contrats n'a fait l'objet d'une résiliation ou d'une
notification ou menace de résiliation, pour quelque cause que ce soit ;
▪ aucun contrat comportant des clauses exorbitantes du droit commun n'a été conclu ;
▪ aucun emprunt nouveau ou engagement d'emprunt nouveau n'ont été souscrits ;
▪ aucun dommage, aucune destruction ou perte (couvert ou non par une assurance) subi par la
Société et affectant d'une manière importante un de ses éléments d'actif, ses résultats
d'exploitation ou sa situation financière n'est survenu ;
▪ aucun nouvel accord, amendement ni aucune résiliation n'ont été apportés par la Société aux
contrats ou accords existants ;
▪ il n'a été accordé aucune Garantie des dettes d'aucun actionnaire de la Société ou de tiers, ni
consenti aucun prêt, si ce n'est dans le cours normal des affaires ;
▪ aucune distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de réserves, ou autre rémunération
de capital ou décision s'y rapportant ni aucun paiement de jetons de présence ne sont intervenus ;
▪ aucun des contrats visés à l'article 1.9 ci-dessus n'a été résilié.

1.22 Autres déclarations

PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​10​ sur ​17
 Tous les faits et circonstances concernant la Société, ses activités, ses affaires, ses contrats, ses biens, ses
comptes et ses résultats, assez importants pour être révélés au Bénéficiaire ont été effectivement et
intégralement révélés par écrit au Bénéficiaire.

Les Garants n'ont pas omis d'attirer l'attention du Bénéficiaire sur des faits quelconques non entièrement
révélés dans la présente Garantie ou les annexes à celle-ci dont la nature est telle que les Garants devaient
raisonnablement s'attendre à ce qu'ils soient ou étaient de nature à avoir une incidence significative sur la
décision d'un acheteur diligent d'acheter la totalité des actions de la Société ou sur le prix offert par un tel
acheteur pour lesdites part sociales.

ARTICLE ​2​ - GARANTIE

Les Garants reconnaissent expressément que la décision du Bénéficiaire de procéder à l'acquisition des
parts sociales a été déterminée par les informations et déclarations qui précèdent. En conséquence, les
Garants s'engagent, selon les modalités définies ci-après, à indemniser le Bénéficiaire, ou au choix de
celui-ci la Société directement, du montant intégral :

▪ de tout supplément de passif ou diminution d'actif, de toute perte ou tout préjudice subi par la
Société et/ou le Bénéficiaire (y compris tout frais de procédure, d'avocats, d'experts, amendes,
pénalités et intérêts ou appels en Garantie, engagés par la Société ou le Bénéficiaire) ayant une
origine ou une cause antérieure à la date de la signature définitive de l’acte de cession et qui
n'auraient pas été régulièrement comptabilisés ou suffisamment provisionnés dans les comptes de
référence, ainsi que,

▪ du préjudice que la Société ou le Bénéficiaire pourront subir du fait d'une inexactitude ou

insuffisance de l'une quelconque des déclarations et Garanties consenties aux termes des présentes
ou de tout manquement aux obligations souscrites par les Garants aux termes de la présente
convention.

Cet engagement couvrira également les conséquences de tout redressement fiscal ayant pour effet la
suppression de tout ou partie des pertes fiscales non prescrites sur les exercices précédents ou des
amortissements fiscalement différés.

En outre, si une action en responsabilité pénale est engagée contre la Société pour une infraction, révélée
ou non, commise avant la date de Cession, les Garants s'engagent à indemniser le Bénéficiaire de la
présente Garantie des conséquences pécuniaires résultant des sanctions pécuniaires ou des peines
restrictives de droits ou d'activités auxquelles la Société serait condamnée.

ARTICLE 3 - EXONERATION

L'obligation d'indemnisation visée à l'article 2 ci-dessus ne sera pas réduite ou limitée de quelque manière
que ce soit du fait des auditions ou investigations effectuées par le Bénéficiaire préalablement à la date de
la présente convention.

En particulier, aucun examen fait par ou pour le compte du Bénéficiaire et aucune réserve ou restriction
relatives à l'exactitude des comptes de référence contenues dans la présente Garantie ou dans tout autre
document, n'affecteront en aucune manière les déclarations et Garanties souscrites par les Garants en
vertu de la présente Garantie. Les Garants ne pourront se prévaloir de la participation des services
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 comptables du Bénéficiaire à l'élaboration des comptes de l'exercice clos le ..... (date de clôture des
comptes de référence).

L'approbation des comptes de l'exercice ouvert le 1er janvier ..... (année) par le Bénéficiaire en assemblée
générale ordinaire de la Société n'emportera ni dérogation à la présente Garantie ni exonération des
engagements pris par les Garants au titre de la présente convention de Garantie.

Les réserves, précisions ou limitations aux déclarations et Garanties visées aux articles 1.1 à 1.22 ci-dessus
ne pourront exonérer les Garants au titre de la présente Garantie que dans la mesure où elles sont
spécifiquement et explicitement mentionnées en annexe à la présente convention de Garantie et que leur
portée résulte directement de la lecture de ladite annexe, sans qu'il soit nécessaire de procéder à de plus
amples investigations ou recoupements.

ARTICLE 4 - MISE EN OEUVRE DE LA GARANTIE

Le Bénéficiaire notifiera par LRAR aux Garants tout fait, événement ou toute réclamation (faisant ou non
l'objet d'une instance judiciaire) émanant d'un tiers quelconque (y compris des autorités fiscales ou autres)
à l'encontre de la Société, et qui pourrait donner lieu à indemnisation au titre de la présente Garantie, et ce,
dans un délai de 60 jours à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura eu connaissance dudit fait ou
événement ou à compter de la réception par le Bénéficiaire de ladite réclamation (lesdits faits, événement
et réclamation étant collectivement dénommés ci-après la « ​Réclamation​ »).

La notification par le Bénéficiaire devra faire état de la nature de la Réclamation invoquée et devra être
accompagnée des pièces justificatives en possession du Bénéficiaire ou de la Société. Les Garants
s'engagent à fournir et fera en sorte que soient communiqués au Bénéficiaire les documents en sa
possession utiles à la participation à la défense des intérêts de la Société.

Les Garants disposeront d'un délai maximum de 30 jours après réception de la notification visée à l'article
4.1 ci-dessus, pour notifier en retour au Bénéficiaire toute opposition relative à la réclamation. Ce délai
sera toutefois ramené à 10 jours dans l'hypothèse de la réception d'une notification pour laquelle un délai
impératif s'impose, telle qu'une notification fiscale ou sociale. A défaut de réponse des Garants dans ce
délai, celui-ci sera réputé avoir renoncé à tout droit de contester ultérieurement la réclamation ou sa
validité et avoir définitivement accepté celle-ci.

Au cas où les Garants notifieraient au Bénéficiaire une opposition à la réclamation dans le délai imparti, les
Parties disposeront d'un délai de 30 jours à compter de la date de réception de la notification de ladite
opposition pour parvenir à un accord amiable sur la nature et le montant de la réclamation concernée. A
l'issue de ce délai, à défaut d'accord entre les Parties, chacune des Parties pourra soumettre le différend qui
les oppose au Tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société.

Dans l'hypothèse où la réclamation trouverait son origine dans l'action d'un tiers, les Garants devront
notifier au Bénéficiaire son intention d'assurer ou non la conduite de la défense contre le tiers dans un
délai de 8 jours à compter de la réception de la réclamation. L'absence de notification par les Garants de
son intention dans ce délai de 8 jours sera considérée comme un refus tacite par les Garants d'assumer la
défense contre le tiers.

Si les Garants notifie au Bénéficiaire son intention d'assurer la conduite de la défense contre le tiers, il
pourra organiser, à ses frais, la défense des intérêts en cause mais ne pourra transiger, compromettre, ou se
désister sans l'accord écrit, préalable du Bénéficiaire. Les Garants devront en permanence associer le
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 Bénéficiaire à la conduite de la défense contre le tiers et notamment obtenir l'accord préalable du
Bénéficiaire sur les principaux aspects et lors des principales étapes de la défense. Le Bénéficiaire devra,
aux frais des Garants, coopérer et apporter aux Garants l'assistance dont celui-ci pourrait raisonnablement
avoir besoin. Les Garants répondront de ses fautes et de leur négligence dans la conduite de la défense
contre le tiers.

Si les Garants notifient au Bénéficiaire son refus d'assurer la conduite de la défense contre le tiers ou y
renonce tacitement, le Bénéficiaire organisera, à ses frais, la défense des intérêts en cause. Le Bénéficiaire
et/ou la Société auront le droit d'assumer seuls la défense et de transiger. Le Bénéficiaire informera les
Garants de l'évolution de la procédure.

La Garantie donnée en vertu de l'article 2 ci-dessus et l'engagement d'indemnisation ainsi pris par les
Garants s'entendent sous la seule réserve de la faculté qui devra être donnée préalablement au paiement ou
à l'acceptation de tout passif imprévu de discuter avec les soi-disant créanciers de la Société de la légitimité
et/ou du montant de leurs créances, les Garants ayant toujours la faculté de faire assister à ses frais la
Société par tous conseils de son choix ; de même, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, les Garants
pourront exiger que ladite Société exerce à ses frais, préalablement à la mise en jeu de la Garantie, tous
recours et épuise toutes voies et moyens de droit, par exemple à l'encontre de débiteurs défaillants, avant
de mettre en jeu la Garantie donnée.

ARTICLE 5 - CALCUL DE L'INDEMNITE DUE PAR LES GARANTS

Le montant de l'indemnité due par les Garants telle que ci-dessus visée, sera déterminé selon les
conditions suivantes :
▪ si un passif nouveau ou une absence ou une insuffisance d'actif comportent une incidence sur le
montant de l'impôt sur les Sociétés dû par la Société, le passif ne sera pris en compte pour la
détermination du montant de l'indemnité due par les Garants, que déduction faite, le cas échéant, de
l'économie effective d'impôt engendrée par le nouveau passif en l'absence ou l'insuffisance d'actif au
titre de l'exercice au cours duquel ledit passif ou ladite insuffisance d'actif aura été comptabilisé ;

▪ la réduction, économie ou récupération d'impôt ne profitera aux Garants qu'après prise en compte de
l'imposition des sommes devant être versées par les Garants au Bénéficiaire ;

▪ l'existence de plus-values latentes ne pourra donner lieu à aucune compensation avec une diminution
d'actif ou augmentation de passif ;

▪ les redressements fiscaux, de quelque nature que ce soit, qui se traduiraient par un simple décalage
d'imposition (ou qui aboutiraient à un simple transfert de bénéfice d'un exercice à l'autre) sont exclus
du champ d'application de la présente Garantie, dans la mesure où ils ne se traduiraient pas par une
charge définitive en principal, à l'exception des éventuelles pénalités, intérêts de retard, effets de
l'augmentation éventuelle du taux de l'impôt ou conséquences financières calculées au taux légal, liées
au décalage dans le temps, entre le redressement et la survenance de la déduction fiscale
correspondante, qui donneront lieu à indemnisation ;

▪ il sera tenu compte de tout avantage obtenu par la Société, à raison de l'événement constituant le fait
générateur d'une obligation d'indemnisation des Garants au titre de la présente Garantie, en
particulier de la provision correspondante figurant dans les comptes de référence ou de
l'indemnisation due en vertu des polices d'assurance souscrites par la Société ;
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 ▪ les redressements résultant d'une diminution des déficits reportables ou des amortissements réputés
différés, même s'ils ne donnent pas lieu à paiement immédiat de l'impôt, feront l'objet d'une mise en
oeuvre de la présente Garantie.

ARTICLE 6 - SEUIL DE DECLENCHEMENT

Il est convenu que la présente Garantie ne sera mise en jeu que dans la mesure où la totalité des sommes
dues par les Garants au Bénéficiaire et/ou la Société, cumulées en une seule fois, excédera ​10.000,00 €
hors taxes (dix mille euros hors taxes).

Si le montant total des sommes dues par les Garants au Bénéficiaire et/ou la Société excède ce montant,
les Garants devront indemniser toutes réclamations dès le premier euro, cette clause constituant un seuil
de déclenchement et non une franchise.

ARTICLE 7 - PLAFOND

Le montant total des sommes dues par les Garants au titre de la présente Garantie ne pourra excéder
100.000,00 € (cent mille euros).

ARTICLE 8 - PAIEMENT

Toute somme qui serait due par les Garants au titre de la présente convention de Garantie devra être
payée au Bénéficiaire ou à la Société dans les 30 jours (trente jours) à de la détermination du préjudice subi
par ces derniers, lequel résultera :
▪ de l'acceptation tacite ou explicite des Garants à l'issue du délai d'opposition suivant l'envoi de la
notification de la Réclamation visée à l'article 4 précité, ou
▪ d'un accord transactionnel établi entre les Garants et le Bénéficiaire conformément aux articles 2044
et suivants du Code civil, ou
▪ de la date à laquelle il aura été statué sur la réclamation concernée par une décision de justice
exécutoire, même par provision ou une décision arbitrale finale, ou
▪ de la signature d'un accord transactionnel, conformément aux articles 2044 et suivants du Code civil,
en cas de contentieux avec un tiers sur le bien-fondé de sa réclamation à l'égard de la Société.

A défaut de paiement dans ce délai, les Garants seront mis en demeure sans autre formalité et les sommes
dues porteront intérêt de plein droit à compter de la date de la demande visée ci-dessus et sans mise en
demeure préalable, au profit du Bénéficiaire, au taux d’intérêt légal en vigueur sans que cette stipulation
vaille accord de délai de paiement, et sans préjudice du droit, pour le Bénéficiaire de faire valoir, le cas
échéant, ses droits au titre de l'article 1231-6 du Code civil.
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 En attendant l'issue des éventuelles procédures, les Garants rembourseront à la Société concernée sur
justificatifs et au fur et à mesure, les dépenses la concernant qu'elle aura à engager pour assurer sa défense,
dont les frais d'avocats et de conseil, les frais de constitution de Garantie et d'emprunts au cas où la
Société aurait l'obligation d'avancer toute somme réclamée.

En matière fiscale, parafiscale, sociale et douanière, le paiement des sommes dues au titre de la Garantie
devra intervenir en tout état de cause dès la mise en recouvrement ou l'exigibilité des sommes dues aux
différentes administrations concernées. Les Garants pourront, le cas échéant, fournir dès réception de la
notification de redressement une Garantie acceptée préalablement par le Bénéficiaire, propre à Garantir le
paiement éventuel des sommes en cause.

Toutefois, dans ce dernier cas, dans l'éventualité où nonobstant les recours introduits devant les autorités
et/ou juridictions compétentes, l'administration fiscale exigerait le règlement de tout impôt, taxe, pénalité
ou intérêt, les Garants s'engagent à consentir à la Société une avance sans intérêt de même montant que
ledit impôt, taxe. Pour le cas où les procédures et réclamations susvisées n'auraient pas prospéré, l'avance
consentie au Bénéficiaire par les Garants sera remboursée dans les 15 jours de la notification à la Société
de la conclusion du litige.

Il est expressément convenu qu’il y aura solidarité entre les deux Garants en cas de mise en œuvre de la
présente Garantie.

ARTICLE 9 - DUREE

Les Réclamations au titre de la présente Garantie pourront être formulées :

▪ dans un délai de 30 jours après l'expiration de la prescription légale applicable à l'objet de la
réclamation concernée, le cas échéant en tenant compte de toute suspension ou interruption, pour les
sommes dues ou à devoir au titre des passifs fiscaux, parafiscaux, douaniers ou sociaux ;
▪ dans un délai de 3 ans à compter de la date de Cession pour les autres matières.

Quelle que soit la prescription applicable, toute réclamation adressée par le Bénéficiaire aux Garants, avant
l'expiration des délais susvisés, sera de nature à mettre en jeu la présente Garantie même si, du fait d'un
litige avec un tiers ou entre les parties, le montant exact des sommes dues au titre de cette réclamation
n'est déterminé que postérieurement à cette date, en particulier, par une instance judiciaire, administrative
ou arbitrale.

ARTICLE 10 - BENEFICE DE LA GARANTIE

La présente Garantie est stipulée au profit du Bénéficiaire et de tous ayants droit à titre particulier ou
universel, notamment toutes Sociétés qui lui succéderaient en cas de fusion, ou de scission ainsi qu'en cas
de Cession de tout ou partie des Actions de la Société au profit de tous cessionnaires successifs, étant
précisé qu'en cas de Cession des actions de la Société à un tiers ne faisant pas partie du groupe du
Bénéficiaire, les Garanties consenties par les Garants au titre de la présente Garantie ne seront maintenues
que dans les limites des Garanties consenties par le Bénéficiaire à l'acquéreur des actions de la Société.

PARAPHES​ ​ Garantie d’actif et de passif – Cession part sociales xxxxx​ ​Page ​15​ sur ​17
 La présente Garantie restera applicable en cas de dissolution, d'absorption, d'apport ou de cession de tout
ou partie des actifs de la Société, étant précisé, en tant que de besoin, que la présente Garantie ne pourra
être mise en œuvre pour tout passif trouvant sa source dans de telles opérations.

Ces Garanties sont directement liées à une prise de participation majoritaire par le Bénéficiaire dans le
capital de la Société de telle sorte que son caractère commercial n'est pas contesté.

ARTICLE 11 - DIVISIBILITE ET EXERCICE DES DROITS

Au cas où une stipulation des présentes est ou deviendrait illégale, nulle ou inopposable, ceci ne portera
pas atteinte à la licéité, à la validité ou à l’opposabilité des autres stipulations du Contrat.

Tous les droits conférés aux Parties par le Contrat ou par tout autre document délivré en exécution ou à
l'occasion du Contrat, comme les droits découlant de la loi, seront cumulatifs et pourront être exercés à
tout moment.

Le fait pour une Partie de ne pas exercer un droit ou le retard à l'exercer ne sera jamais considéré comme
une renonciation à ce droit, et l'exercice d'un seul droit ou son exercice partiel n'empêchera pas une Partie
de l'exercer à nouveau ou dans l'avenir, ou d'exercer tout autre droit y afférent ou en découlant, sous
réserve des prescriptions légales.

ARTICLE 12 – DISPOSITIONS GENERALES

La Garantie exprime l’intégralité des obligations des Parties.

Les annexes éventuelles, paraphées par les Parties en signe d’acceptation, font partie intégrante de la
Garantie. Toute modification de la Garantie devra, pour être valable, faire l’objet d’un avenant signé par
les Parties.

ARTICLE 13 – DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

La présente Garantie, rédigée en français, est soumise au droit français.

En cas de difficulté dans l’exécution des obligations figurant aux termes des présentes, les Parties
rechercheront avant tout une solution amiable.

Dans l’hypothèse où elles n’y parviendraient pas, tout litige ou contestation auxquels la présente
convention pourrait donner lieu, tant sur sa validité que sur son interprétation, son exécution ou sa
résiliation sera porté, sauf compétence exclusive attribuée à une juridiction par l’effet de la loi, devant le
tribunal compétent du siège social de la Société.

ARTICLE 14 - COPIE ET ANNEXES

Les Parties reconnaissent qu'une copie des présentes et de leurs annexes leur a été remise et font élection
de domicile aux adresses mentionnées dans la désignation.

***
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 *

En quatre (4) exemplaires originaux,

Fait à __________
Le ______
PARTIES SIGNATURES + CACHET DE
L’ENTREPRISE
GARANT

Monsieur xxxxx

GARANT

Monsieur xxxx

LE BENEFICIAIRE

La société xxxx
Représentée par son Gérant en exercice
xxxx
(​Signature précédée de la mention « Bon pour
accord » + cachet de l’entreprise)

LA SOCIETE CEDEE

SARL xxxxxxx
Représentée par son Gérant en exercice
Monsieur xxxxxx
(​Signature précédée de la mention « Bon pour
accord » + cachet de l’entreprise)

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