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POURSUIVIS EN JUSTICE.

CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE

Le présent contrat de licence de Marque (le “Contrat”) est signé et prend effet à compter de ce [DATE],

ENTRE: [NOM DU PROPRIETAIRE] (le "Propriétaire"), une société constituée et régie

par la loi de [ÉTAT/PROVINCE], et ayant son siège social à :

ET: [NOM DU BENEFICIAIRE] (le "Bénéficiaire"), une société constituée et régie

par la loi de [ÉTAT/PROVINCE], et ayant son siège social à :

PREAMBULE

CONSIDERANT qu’en même temps que le présent contrat, les parties ont signé un contrat de licence (le
"Contrat de Licence") à travers lequel le propriétaire a accordé au bénéficiaire une licence exclusive sur
toutes les versions existantes d’un programme informatique connu comme "Le Logiciel" (le "Produit")
ainsi que toute la documentation, s’il y en a, y afférant, uniquement pour le marché [PRECISER] (tel que
défini dans le présent) ;

CONSIDERANT que le propriétaire est le propriétaire de certaines marques dont tout logo, conception,
variation et translations desdites marques, tous décrits dans l’annexe A (tous désignés ici comme la
"Marque") du droit exclusif d’utiliser et d’accorder la licence d’utilisation desdites marques ;

CONSIDERANT que le bénéficiaire désire utiliser la marque suivant les termes et conditions prévus dans
le présent contrat en rapport avec sa distribution; et

CONSIDERANT que le bénéficiaire reconnaît que la réputation précieuse et le fond de commerce liés à
la marque dépendant de sa préservation dans les normes de haute qualité prescrites et établies par le
propriétaire et que conscient de cela le bénéficiaire désire se conformément aux standards du
propriétaire afin d’obtenir ledit niveau de qualité et coopérer avec le propriétaire dans la préservation de
la réputation et du fond de commerce lié à la marque ;

DE CE FAIT ET PAR CONSEQUENT, en considération des promesses et conventions mutuelles et

accords contenus dans le présent contrat, les parties conviennent de ce qui suit :

1. DE LA LICENCE

Le propriétaire accorde par le présent au bénéficiaire un droit et une licence non exclusifs et mondiaux
pour utiliser la marque en relation avec le produit sur le marché [PRECISER]. le marché [PRECISER]
signifiera la distribution à ou à travers le bénéficiaire de [PRECISER ET DECRIRE]. Sont spécialement
exclus du marché [PRECISER] les ventes effectuées à travers les magasins, qu’il s’agissent des
magasins spécialisés dans la vente de matériels informatiques, les librairies, les magasins de
stationnement, les chaînes de distributions ou autre marché du détail.

2. DE DUREE

Le présent contrat et la licence accordée par le présent contrat prennent effet à la date du présent et
resteront valables jusqu’à rupture conformément aux dispositions du présent contrat.

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3. DES ROYALTIES

En contrepartie des droits et licence accordés par le présent, le bénéficiaire paiera directement au
propriétaire et à toute partie décrite dans l’annexe B, au moment et suivant les modalités décrites ci-
dessus dans l’annexe B, des royalties équivalant aux pourcentages fixés dans l’annexe (les "Royalties").
L’acceptation par le propriétaire ou par toute partie décrite dans l’annexe B du présent contrat de la
remise du paiement de toute royalties pour un montant inférieur au montant total dû (exclusion faite de
l’intérêt, s’il y en a ne sera pas jugée comme une renonciation de la part de ladite partie à recevoir le
solde (en plus des intérêts).

4. DES MARQUES

a. Le bénéficiaire reconnaît le droit, le titre et l’intérêt du propriétaire sur la marque et le droit exclusif
du propriétaire d’utiliser et d’accorder la licence d’utilisation de la marque et s’engage à ne pas
réclamer quelque titre que ce soit sur la marque ni quelque droit d’utiliser la marque sauf
conformément au présent contrat. Le bénéficiaire inscrira de façon visible la marque sur toutes
les versions du produit et insérera les notices et légendes en relation avec les marques et les
noms de marque du propriétaire ainsi que cela est ou peut être exigé par la législation fédérale,
étatique ou locale ou exigé de façon raisonnable par le propriétaire.

b. Le bénéficiaire ne peut en aucun moment adopter ni n’utiliser aucune variation de la marque,

sans l’autorisation du propriétaire, y compris les traductions ou toute marque similaire ou pouvant
être confondue avec la marque. Aucun où le propriétaire consentirait à l’utilisation d’une variation
de la marque, le bénéficiaire s’engage par le présent à ce que le propriétaire aura un droit de
propriété sur une telle nouvelle marque et obtiendra au nom du propriétaire et au frais du
bénéficiaire, des enregistrements national et international pour ladite nouvelle marque. Le
propriétaire s’engage à assistance raisonnablement le bénéficiaire à cet effet dont en autres pour
l’exécution et la délivrance des documents dont le bénéficiaire aura besoin dans lesdites
demandes d’enregistrement des marques.

i. Le bénéficiaire ne contestera ni déniera la validité ni l’applicabilité de la maque ni

n’opposera ni ne cherchera à annuler aucun enregistrement de ladite marque par le
propriétaire ni n’assistera ni n’aidera personne d’autre à cet effet que ce soit avant ou
après la fin du présent contrat.

ii. Le bénéficiaire s’engage à ce qu’il assurera l’achalandage et la vente de toute

version du produit en toute dignité, de façon compatible et dans le but d’améliorer la
réputation générale de la marque et du propriétaire et conformément aux bonnes
pratique de la marque.

iii. Toute fond de commerce résultant de l’utilisation de la marque par le bénéficiaire

sera uniquement au bénéfice du propriétaire, et ni avant ni après la fin du présent
contrat et de la licence accordée par le présent le bénéficiaire ne devra revendiquer
quoi que ce soit par rapport à la marque ni ledit fond de commerce. Le bénéficiaire
n’entreprendra aucune action pouvant être préjudiciable au fond de commerce lié à
la marque et au propriétaire.

c. Le bénéficiaire devra pendant la durée du présent contrat et après sa fin, signer et délivrer les
documents que le propriétaire pourrait demander de temps en temps pour s’assurer que tous les
droits, titres et intérêts sur la marque appartiennent au propriétaire.

d. Les dispositions de la présente section 4 resteront valables même après la fin du présent contrat.

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5. DES NORMES DE QUALITE

a. Le bénéficiaire soumettra au propriétaire toute utilisation, pour approbation, ainsi que les copies
de toute version du produit à vendre par le bénéficiaire et utilisation la marque (les "Echantillons")
et les copies des formats de tous supports publicitaires et documents de promotion sur lesquels
la marque apparaît (les "Supports"). Le propriétaire aura le droit d’approuver ou non tout
échantillon ou support. Tout échantillon et/ou supports soumis au propriétaire sera jugé approuvé
à moins que le propriétaire notifie par écrit le contraire au bénéficiaire [NOMBRE] jours après la
réception desdits échantillons et/ou supports. Le Bénéficiaire ne distribuera, ne vendre ni ne fera
de publicité sur aucune version du produit à moins que et jusqu’à ce que l’échantillon d’une telle
version du produit ait été approuvé ou jugé approuvé par le propriétaire conformément la section
5. Toutes les versions du produit développées, fabriquées, distribuées, vendues et annoncées par
publicité par le bénéficiaire devront être conformes aux échantillons approuvés ou jugés
approuvé par le bénéficiaire.

b. Le bénéficiaire devra se conformer à tout moment à ses propres frais à toutes les lois et
règlementations relatives au développement, à la création, à la promotion, à la licence ou sous-
licence et à la distribution du produit.

6. CREDITS

a. Le produit ainsi que tout élément du produit devront être identifiés comme "Le Logiciel
[PRECISER] et les mentions prévues dans l’annexe c devront être insérées sur le titre des
l’écran, le label des diskettes et dans tout manuel ou autre documentation en relation avec le
produit.

b. L’affichage des noms de ceux à qui le crédit est accordé en tant que développés décrits dans
l’annexe C du présent contrat devra être égal en tout état de cause en taille et en importance.

c. Toute partie à qui le crédit est accordé en tant que développeur original du produit comme ci-
dessus aura le droit d’enlever son nom à tout moment pour quelque raison après notification
écrite adressée au bénéficiaire et un tel changement dans le crédit n’affectera d’aucune manière
les royalties à payer à une telle partie.

7. DE LA VIOLATION

a. Le bénéficiaire devra notifier immédiatement au propriétaire toute violation ou utilisation non

autorisée de la marque par d’autres et dont le bénéficiaire s’est rendu compte. Le propriétaire a le
droit exclusif, à ses frais, de poursuivre pour l’auteur de la violation ou de l’utilisation non
autorisée et le bénéficiaire devra coopérer avec le propriétaire, autant que le propriétaire le
demandera dans le cadre de toute action engagée par le propriétaire. Le propriétaire devra
retenir tous les dommages et intérêts, règlement et/ou compensation payés en relation avec une
telle action engagée par le propriétaire. Si le propriétaire n’engage aucune action au plus tard
[NOMBRE] jours après la réception de la notification par le bénéficiaire de la prétendue violation,
le bénéficiaire peut engage ladite actions, à ses propres frais pourvu cependant qu’aucun
règlement ni puisse être trouvé sans l’autorisation préalable du propriétaire. Au cas où des
dommages et intérêts, règlements et/ou compensations seraient payés en relation avec une telle
action engagée, le bénéficiaire retiendra en premier le montant pour le remboursement de ses
dépenses ; tout solde sera divisé équitablement entre le propriétaire et le bénéficiaire.

b. Le bénéficiaire aura le droit unique, à ses propres frais, de defendre et de trouver un règlement
pour tout montant autre que les dommages et intérêts toute action engagée contre le propriétaire
ou le bénéficiaire et prétendant que la marque violerait quelque droit d’une tierce partie. Le
bénéficiaire devra alors immédiatement arrêter l’utilisation de la marque prétendue être en

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violation des droits desdites tierces parties. Si le propriétaire ne donne notification au bénéficiaire
de son intention de défendre ni de trouver un règlement à l’action engagée au plus tard
[NOMBRE] jours après la notification d’une telle prétendue violation, le bénéficiaire peut défendre
le cas à ses propres frais pourvu cependant qu’aucun règlement ni puisse être trouvé sans
l’autorisation préalable du propriétaire et le bénéficiaire devrai informer le propriétaire par moment
de l’état d’avancement de l’action ainsi que de ses développements matériels. Le propriétaire se
réserve le droit de prendre part à tout moment à de tels procès.

c. INDEPENDAMMENT DE TOUTE STIPULATION CONTRAIRE DU PRESONT CONTRAT, LE

PROPRIETAIRE N’AURA AUCUNE RESPONSABILIE A L’EGARD DU BENEFIAICIAIRE POUR
QUELQUE PLAINTE PORTEE PAR UNE TIERCE PARTIE ALLEGEANT QUE L’UTILISATION
DE LA MARQUE PAR LE BENEFICIAIRECONFORMEMENT AU PRESENT CONTRAT EST EN
VIOLATION DES DROITS DE PROPRIETE DE LADITE TIERCE PARTIE SAUF LES PLAINTES
ALLEGEANT QUE L’UTILISATION DE LA MARQUE PAR LE BENEFICIAIRECONFORMEMENT
AU PRESENT CONTRAT EST EN VIOLATION DES DROITS CONTRACTUELS DE TOUT
AUTRE PERSONNE BENEFICIANT DE LA LICENCE DU PROPRIETAIRE.

8. DE L’INDEMNISATION

Le bénéficiaire devra, à ses propres frais, défendre et indemniser et protéger le propriétaire contre toute
responsabilités, plaintes, raisons d’action, poursuites, dommages et intérêts dont entre autres les
honoraires d’avocats et les frais de justice pour lesquels le propriétaire sera devenu responsable ou
pourrait subir ou obligé à payer en raison des plaintes (i) pour violation de brevet, de droit d’auteur ou de
maque ou (ii) de toute acte, qu’il s’agisse d’une omission ou d’une commission, ayant posé ou subi par le
bénéficiaire, ses directeurs, cadres, agents ou affiliés en relation le respect du présent contrat par le
bénéficiaire ou en relation avec les nouvelles versions, les versions du bénéficiaire ou produits dérivées
développés, créés, publiés, distribués, vendus, dont la licence a été accordée, sans une approbation
préalable du propriétaire à cet effet. Les dispositions du présent contrat seront valables après la fin du
présent contrat.

9. DES EFFORTS NECCESSAIRES A FOURNIR

Le bénéficiaire devra fournir les efforts nécessaires pour promouvoir le produit vendu sous le nom de la
marque et coordonner le développement, la création, la distribution, la vente, l’accord de licence et de
sous-licence, et la publicité du produit vendu sous le nom de la marque de manière à maintenir et à
améliorer la valeur du fond de commerce en relation avec la marque et engendre le montant maximum
possible de royalties dans le cadre du présent contrat conformément aux normes de qualité établies pa le
propriétaire.

10. DES PRODUITS CONCURRENTS

Le bénéficiaire s’engage à ce que pendant la durée du présent contrat il ne publiera, ne mettre en

marché, ne distribuera, ne vendra, n’accordera la licence d’utilisation ni n’exploitera aucun autre package
de logiciel informatique qui soit de par sa substance et ses fonctions similaires au produit ou ciblant le
même marché général ou qui soit en interférence ou diminuerait les ventes du produit.

11. DE LA FIN DU CONTRAT

a. Le propriétaire a le droit de mettre fin au présent contrat après notification écrite adressée au
bénéficiaire, laquelle fin sera immédiatement effective à la réception de la notification (i) si au plus
[NOMBRE] mois après la fin du présent contrat, le bénéficiaire n’a pas mis sur le marché, ni
publié, ni distribué, ni vendu, ni accordé aucune licence ni exploiter le produit ; (ii) si le

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bénéficiaire vend ou dispose de quelque manière que ce soit de tous ou substantiellement tous
ses actions à une tierce partie ou à des tierces parties ; (iii) si la direction du bénéficiaire connaît
un profond changement ; ou (iv) si le contrôle ou la propriété du bénéficiaire est transféré de
quelque manière que ce soit ; pourvu cependant que le bénéficiaire puisse assigner l’un
quelconque de ses doits et obligations prévus par le présent contrat à tout parent, filiale, société
alliée, affiliée, ou toute division du bénéficiaire.

b. Sauf stipulation contraire du présent contrat, le bénéficiaire aura le droit de mettre fin au présent
contrat à tout moment et pour quelque raison après avoir adressé au propriétaire une notification
écrite au moins [NOMBRE] jours avant la fin effective.

c. Sauf stipulation contraire du présent contrat et si [NOMBRE] ans après la date du présent contrat
le propriétaire n’a pas encaissé un montant de royalties équivalent à au moins [MONTANT] de la
part du bénéficiaire, le propriétaire aura le droit de mettre fin au présent contrat à tout moment à
après une notification préalable de [NOMBRE] jours.

d. L’une ou l’autre partie peut mette fin au présent contrat dans les cas suivants :

i. Si soit le bénéficiaire ou le propriétaire ne respecte pas l’un quelconque des termes

et conditions du présent contrat et qu’un tel défaut n’est pas corrigé au plus tard
[NOMBRE] jours après ( ou [NOMBRE] jours après que le bénéficiaire sera en défaut
de paiement de toute royalties) que la notification écrite adressée à l’autre partie
précisant la nature du défaut a été reçu par la partie en défaut, dans ce cas la partie
n’étant pas en défaut aura le droit de mettre fin au présent contrat par notification
écrite adressée à la partie en défaut.

ii. Si l’un des évènements suivants se produisait : (1) l’insolvabilité ou le transfert du

présent contrat par une partie à l’égard de ses créanciers ; (2) l’introduction par ou
contre une partie de toute de procédure conformément aux lois sur les faillites,
l’insolvabilité, la réorganisation et la mise sous administration ont entre autre le Code
des Faillites, ou une admission recherchant un soulagement autorisé par le présent,
laquelle soumission ou décision ne peut être assurée au plus tard [NOMBRE] jours
après son entrée en vigueur; (3) la nomination d’un receveur pour tous ou une
portion substantielle des biens d’une partie et une telle nomination ne devra pas être
déchargée ni assurée au plus tard [NOMBRE] jours après la date du présent ; ou (4)
l’affirmation d’une détention ou séquestration par une court de juridiction compétente
de tous ou parties substantielle des biens de ladite partie, alors l’autre partie du
présent contrat aura le droit d’y mettre un terme par notification écrite adressée à la
partie affectée par un tel événement. Aucun bénéficiaire d’un transfert au bénéfice
des créanciers, receveur, liquidateur, administrateur de faillite, ou autre officier du
tribunal ou officiel charge de la saisie des biens d’une partie du présent contrat
n’aura le droit de continue de respecter le présent contrat et le présent contrat ne
peut être transféré par le fait de la loi.

e. L’exercice d’un droit de rupture de contrat conformément au présent contrat n’affectera pas les
droits cumulés avant la fin du contrat dont les obligations du bénéficiaire à faire les paiements
conformément aux termes du présent contrat et sera sans préjudice à quelque autre recours légal
ou moral auquel la partie rompant le contrat pourrait avoir droit en raison desdits droit.

12. DES EFFETS ET PROCEDURE EN CAS DE FIN

a. En cas de fin du présent contrat, tous les droits du bénéficiaire relatifs aux licences accordée
dans le cadre du présent contrat prendront fin et reviendront automatiquement au propriétaire et
le bénéficiaire devra immédiatement cesser d’utiliser la marque et n’aura plus après le droit
d’utiliser la marque ni aucune variation ni œuvre similaire à la marque, ni aucun mot ni marque

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similaire à la marque ou de développer, créer, mettre sur le marché, distribuer, vendre, accorder
la licence, faire la publicité du produit ou de tout autre produit en relation avec la marque. Le
bénéficiaire reconnaît que si le bénéficiaire n’arrête pas d’utiliser la marque à la fin du présent
contrat, cela pourrait causer des dommages immédiats et irréparables au propriétaire et aux
droits de tout futur bénéficiaire de la licence. Le bénéficiaire reconnaît et admet qu’il n’existe
aucun remède légal adéquat à cet effet et s’engage à ce qu’en cas de non respect, le propriétaire
bénéficiaire des dédommages équitable par voie d’injonction temporaire et permanente et tout
autre dommage et intérêt qu’un tribunal de juridiction compétente jugera valable.

b. Au cas le bénéficiaire mettrait fin au présent contrat sans raison, le bénéficiaire s’engage à ne
pas développer, créer, mettre sur le marché, distribuer, vendre, accorder la licence d’utilisation, ni
exploiter aucun package de logiciel informatique de traitement de texte ni autre produit de
traitement de donnée dérivé pour une période de [NOMBRE] mois après une telle fin du contrat.

13. DE LA RELATION ENTRE LES PARTIES

La relation entre le bénéficiaire et le propriétaire constitue une relation de collaboration indépendante et ni

le bénéficiaire ni les agents ni les employés ne seront considérés comme les employés du propriétaire.
Le présent contrat ne constitue pas et ne sera pas considéré comme constituant un contrat de société ni
de jointe venture ni d’accord de franchise entre le bénéficiaire et le propriétaire. Le présent contrat ne
sera pas considéré comme l’autorité de quelque partie à agir au nom de l’autre partie dans quelque
agence que ce soit ni autre capacité ni prendre des engagements de tout genre pour le compte et au nom
de l’autre partie sauf dans l’étendue et aux fins prévues dans le présent contrat.

14. DE LA CESSION

Ni le présent contrat ni tous ni aucune portion des droits accordés au bénéficiaire ne seront transférés par
aucune partie dans le consentement préalable de l’autre partie, lequel consentement ne peut être retenu
sans raison. Les droits et les obligations des parties seront au bénéficiaire de, lieront et seront applicable
aux parties et à leurs successeurs respectifs et assignataires.

15. DE LA FUSION

Le présent contrat constitue l’entièreté de l’entente entre les parties par rapport à l’objet du présent
contrat, toutes les ententes antérieures sont fondues dans le présent contrat. Le présent ne peut être
modifié ni amendé à moins que ce soit par contrat écrit entre les parties.

16. DES NOTIFICATIONS

Toute notification, demande ou autre communication à quelque partie par toute autre partie
conformément au présent contrat sera donnée par écrit et sera jugée donnée à la date la plus tôt (i)
lorsqu’elle est effectivement reçue et reconnue, (ii) [NOMBRE] jours après l’expédition par courrier
enregistré ou recommandé, avec accusé de réception demandée et le port prépayé ; ou (iii)
immédiatement après la remise, représenté par un reçu,à tout service de courrier express ou transmis
par fax, dans tous les cas lorsqu’elle est adressée à la partie destinataire à son adresse (ou numéro de
fax) contenue dans le présent contrat. Les lieux de destination des notifications peuvent être changés de
temps en temps par notification écrite adressée à toutes les autres parties décrites ci-dessus.

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17. DE LA LOI APPLICABLE; DE LA JURIDICTION ET DU LIEU DE DEROULEMENT DES

AUDIENCE

Le présent contrat sera régi, interprété conformément aux lois de [PAYS/ETAT/PROVINCE] applicables
aux contrats contenues et devant être respectés dans le présent sans effet du principe du conflit des loi.
Sauf pour toute action débutée par une tierce partie dans une autre juridiction, les parties du présent
contrat s’engagent à ce que toute poursuite engagée ou procès résultant de ou en relation avec le
présent contrat devra être porté devant les tribunaux de [PAYS/ETAT/PROVINCE] et les parties
s’engagent irrévocablement à soumettre à la juridiction l’un desdits tribunaux et renonce à toute objection
quant au lieu ou à la non convenance dudit forum.

18. DE LA RENONCIATION

Aucune renonciation d’aucune partie par rapport à une violation d’une disposition du présent contrat ne
constituera une renonciation à quelque autre violation de ladite disposition ou de toute autre disposition.

19. DES HONORAIRES D’AVOCAT

En cas d’action en justice entre les parties pour faire appliquer l’un quelconque des termes du présent
contrat, la partie prévalente bénéficiera du remboursement des dépenses engagées dont les honoraires
d’avocat.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première date inscrite ci-dessus en pleine
conscience de son contenu et de sa signification et avec le désir d’être légalement liés par ses termes.

LE PROPRIETAIRE LE BENEFICIAIRE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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ANNEXE A
“LA MARQUE”

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ANNEXE B
“LES ROYALTIES”

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ANNEXE C
“LES CREDITS”

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