Pack de Souscription D'actions

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OU DIVULGUER CE CONTENU À UNE TIERCE PARTIE ET CE, EN FORMAT DIGITAL, PAPIER OU AUTRE. TOUS LES CONTREVENANTS SERONT
POURSUIVIS EN JUSTICE.
LES DOCUMENTS CONTENUS DANS LE PRESENT NE CONSTITUENT PAS UN OFFRE DE VENTE

NI UNE SOLLICITATION D’UNE OFFRE D’ACHAT DE TITRE. LES OFFRES DE VENTE DE TITRE DE
LA SOCIETE NE PEUVENT ETRE FAITES QU’À TRAVERS UN MEMORANDUM DE PLACEMENT
PRIVE AUX PERSONNES OU ENTITES QUALIFIES.
______________________________
PACKAGE DE SOUSCRIPTION
______________________________
[NOM DE LA SOCIETE]
Actions Ordinaires
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INSTRUCTIONS POUR LES SOUSCRIPTIONS
Le présent Pack de Souscription d’Actions Ordinaires (les Actions) de [NOM DE LA SOCIETE] (la
société) contient les documents suivants :
1. LE CONTRAT DE SOUSCRPTIONS
2. UNE DECLARATION CONFIDENTIELLE D’ELIGIBILITE DE L’INVESTISSEUR
3. UN PAGE DE SIGNATURE
4. UN CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS
1. Tous les investisseurs devront relire le Contrat de Souscription.
2. Tous les investisseurs devront remplir le Déclaration d’Eligibilité de l’Investisseur.
3. La Page de Signature représentant la page de signature du Contrat de Souscription et de la

Déclaration d’Eligibilité de l’Investisseur devra être remplie et signée par chaque personne
achetant des actions dans la société.
4. Tous les investisseurs et leurs épouses devront signer le Contrat de Droit de Premier Refus.
5. Toutes les personnes employant un représentant d’acheteur devra remplir lui-même un

Formulaire de Représentant d’Acheteur (pouvant être obtenu séparément auprès de la société)
et l’investisseur devra signé la Reconnaissance se trouvant à la fin dudit formulaire.
6. Toutes les souscriptions devront être accompagnées d’un chèque d’un montant de [MONTANT]
par action souscription. Le chèque devra être délivré à l’ordre de la Société.
OU ENVOYER LES DOCUMENTS?:
Tous les documents requis devront être déposés à la société à l’adresse figurant ci-dessous. Vous
voudrez bien garder une copie pour vos dossiers. Toute question relative au remplissage ou u dépôt des
documents contenus dans le Package de Souscription peut être adressées à [NOM ET FONCION DE LA
PERSONNE] au [NUMERO DE TELEPHONE].
Le non respect de tout ce qui précède invalidera toute souscription et si vous ne vous y conformez pas,
votre demande de souscription pourra être rejetée. Le respect des délais est de rigueur.
TOUTES LES INFORMATIONS DEMANDEES DEVRONT ETRE FOURNIES

CONTRAT DE SOUSCRIPTION D’ACTION
Le présent contrat de souscription d’action (le Contrat) est signé et prend effet à compter de ce jour
[DATE].
ENTRE: [NOM DE L’ACHETEUR] (l’"Acheteur"), un individu ayant sons domicile

principal à / une société constituée et régie par la loi de [ETAT/PROVINCE],
avec son siège social situé à :
ET: [NOM DE LA SOCIETE] (la "Société"), une société constituée et régie par la loi
de [ETAT/PROVINCE], avec son siège social situé à :
PREAMBULE
Le soussigné propose par le présent de souscrire pour [NOMBRE] actions ordinaires (les Actions) de la
société à un prix de [PRIX] par action.
En signant le présent Contrat de Souscription, le soussigné reconnaît que la société se base sur
l’exactitude et l’intégralité du respect de ses obligations prévues par les lois étatiques et fédérales sur les
titres applicables en la matière. Le soussigné reconnaît et atteste par ailleurs que le soussigné a reçu et
lu le Mémorandum de Placement Privé de la Société en date de [DATE] ainsi que tout document ou
information en complément de ce dernier (le Mémorandum de Placement Privé) et que le soussigné
reconnaît bien les termes et dispositions du présent contrat.
Le soussigné promet et garantit ce qui suit :
1. DES ENGAGEMENTS, GARANTIES ET ACCORDS
Le soussigné promet et garantit et s’accorde avec la société par le présent comme suit :
Le soussigné est conscient de ce qui suit :
A. Les actions constitue un investissement spéculatif et impliquent un grand degré de risque de

perte par le soussigné de la totalité de son investissement dans la société et que le
soussigné comprend et a pris connaissance de tous les facteurs de risque en relation avec
l’achat des actions dont ceux décrits dans le Mémorandum de Placement Privé ;
B. La société est nouvellement constituée et fonctionne pour le moment à perte et pourrait

continuer ainsi pour une durée encore imprévisible ;
C. Il existe d’importantes restrictions sur la cessibilité des actions; les actions ne seront pas
enregistrées et les investisseurs n’auront aucun droit d’exiger que les actions soient
enregistrées conformément à [ACTE/CODE/LOIS] (la loi) ou aux lois sur les titres ; il n’existe
aucun marché public pour les actions et il n’est pas sûr qu’un marché naisse à cet effet dans
un futur proche ; et que de ce fait il ne sera pas possible pour le soussigné de liquider son
investissement dans la société.
D. Aucune agence fédérale ni étatique n’a rien trouvé d’illégitime quant aux termes de l’offre ;
E. Toutes les prévisions ou prédictions qui pourraient avoir été fournies aux investisseurs sont
basées sur les estimations, les hypothèques et les prévisions pouvant se révéler erronées ;
aucune assurance n’est donnée quant à la conformité des résultats réels avec les résultats
prévus pour les différentes prévisions ;
F. Aucun engagement, ni garantie explicite ou implicite n’a été fait à aucun moment au
soussigné par la société, les agents et employés de la société ni quelque autre personne : (1)
que le soussigné sera ou devra rester le propriétaire des actions pour une période exacte ou
approximative de temps ; (2) qu’un pourcentage de profit et/ou montant ou sorte de
contrepartie sera réalisé sur le présent investissement ; (3) qu’un dividende en espèces
résultant des activités de la société ou autre sera distribué aux actionnaires à une date
donnée ou sera distribué tout simplement ; ou (4) qu’un impôt sur le bénéfice donné résultera
d’un investissement dans la société ;
G. Le soussigné est financièrement responsable et peut remplir les obligations prévues par le
présent et reconnaît que le présent investissement sera de long terme et de nature
spéculative ;
H. Le soussigné a reçu et a lu attentivement et s’est familiarisé avec le Mémorandum de

Placement Privé, le Contrat de Souscription, ainsi que tous les autres documents liés à tout
ce qui précède, et le soussigné confirme tous les documents, registres, livres en relation avec
l’investissement dans la société qui ont été mis à la disposition du soussigné et/ou du conseil
légal, fiscal et en investissement personnel du soussigné, au cas où s’il emploie un conseil ;
I. Le soussigné ne s’est basé que sur les informations continues dans le Mémorandum de
Placement Privé et qu’aucune promesse ni information orale ni écrite incompatible de
quelque manière que ce soit avec le Mémorandum de Placement Privé n’a été faite ni fournie
au soussigné ni au représentant de l’acheteur quant à l’offre des actions ; et s’il y a eu une
telle promesse ou information, le soussigné ne s’est pas basée là-dessus ;
J. Le soussigné est en mesure de supporter le degré élevé de risques économiques et

d’obstacles auxquels l’entreprise pourrait faire face dont la possibilité de la perte de la totalité
de l’investissement et l’absence d’un marché public sur lequel l’investissement pourrait être
liquidé en cas de besoin ;
K. Le soussigné est un “Investisseur Accrédité“ conformément à la compréhension dudit terme

par l’Acte sur les titres qu’il est un investisseur averti et aguerri (personnellement ou avec
l’appui d’un conseil d’investisseur) en adéquation avec le retour sur investissement net du
présent investissement.
L. Le soussigné a une connaissance et une expérience dans les questions financières et

commerciales (personnellement ou avec l’appui d’un conseil en investissement) et est
capable d’évaluer l’opportunité et le risque d’un investissement dans la société et les activités
qu’elle prévoit et le soussigné a soigneusement analysé l’adéquation d’un investissement
dans la société avec sa situation financière personnelle et a pu en venir à la conclusion que
les actions constituent un investissement adéquat ;
M. L’offre de vente des actions a été communiquée au soussigné par la société de manière à
permettre au soussigné de poser les questions et de recevoir les réponses de la société en
ce qui concerne les termes et conditions de la présente opération et qu’à aucun moment qu’il
n’a été sollicité par quelque séance publique de promotion, ni à travers un article de journal ni
de magazine , ni par un publicité à la radio ni à la télévision et quelque autre forme de

publicité ni de sollicitation publique et qu’il a été sollicité personnellement et en privé ;
N. Les actions auxquelles le soussigné souscrit par le présent seront souscrites uniquement
pour le compte de l’acheteur aux d’investissement et qu’elles ne sont pas achetées avec
l’intention de les revendre, de les distribuer, de les partager ou de les fractionner et que le
soussigné s’engage à ce que lesdites actions ne seront pas vendues sans enregistrement
conformément à l’Acte sur les titres ou une exemption dudit Acte. Après la présente
opération, le soussigné ne vendra, ni mettra en hypothèque ni ne transfèrera de quelque
manière les actions du soussigné sans que les actions ne soient enregistrées conformément
l’Acte sur les titres ou suivant le choix de la société, une exemption des exigences
d’enregistrement prévue par un tel Acte ou loi ;
O. Le soussigné a eu par le passé une relation personnelle ou commerciale avec la société ou

ses affiliés ou en raison de l’expérience du soussigné en affaires ou dans les questions
financières (personnellement ou avec l’appui d’un conseil en investissement), le soussigné a
la capacité de défendre ses propres intérêts dans le cadre de la présente opération ;
P. Il a été conseillé au soussigné de consulter son conseil personnel compétent dans les
questions légales en relation avec l’investissement dans une société et il a l’a fait autant qu’il
le trouvait nécessaire ;
Q. Le soussigné certifie, sous peine de faux témoignage que (i) le numéro de sécurité social ou
le registre de commerce figurant dans le présent est exacte, complet et à jour et (ii) que le
soussigné n’est pas assujetti soit parce que le soussigné n’a pas déclaré ses intérêts ou
dividendes ou que le fisc lui a notifié qu’il n’est plus assujetti ; et
R. Le soussigné reconnaît que le Mémorandum de Placement Privé reflète les intentions et les
estimations actuelles de la société, et comme c’est souvent le cas pour une entreprise en
lancement, les prévisions contenus dans les plans de la société peuvent changer de temps à
autre.
2. DE L’INDEMNISATION
Le soussigné indemnisera, défendra et protégera la société, ses dirigeants et employés, actionnaires,

partenaires, agents, membres du conseil d’administration ou propriétaires de la société (collectivement
désignés ici comme “Parties Indemnisées“ et individuellement désigné comme “Partie Indemnisée“) ayant
été, ou qui est menacé de faire partie d’une action en justice, poursuite ou procès en perspective, en
cours ou passé, qu’il soit civil, criminel, administratif, pour les pertes, responsabilités et dépenses (dont
les honoraires d’avocat, les frais de justice, les amendes, et sommes payées dans le règlement de
l’affaire, ou payable une fois engagée) engagées par une telle personne ou entité dans le cadre d’une
telle action, arbitrage, poursuite, ou procès en raison de ou suite à ( i) un faux témoignage ou fausse
déclaration, non respect de promesse de la part du soussigné dont les informations contenues dans le
présent contrat de souscription ou (ii) tout litige ou autre procédure engagée par le soussigné contre une
ou plusieurs des parties indemnisées et dans laquelle la partie indemnisée est la partie gagnante.
3. DES INSTITUTIONS D’INVESTISSEMENT
Si le soussigné est une entité, une société fiduciaire, un fonds de retraite (une “Entité“) l’entité et la
personne signant en son nom s’engagent et garantissent que (i) une telle entité est une entité existante,
constituée ou restructurée dans le cadre du présent investissement (ii) le soussigné a l’autorité de signer
le présent contrat de souscription ainsi que tout autre document en relation avec un investissement
d’action au nom de l’entité (iii) a le pouvoir, le droit et l’autorité d’investir les actions et d’effectuer les
opérations envisagées par le présent et que l’investissement est compatible et en adéquation avec l’entité
et ses bénéficiaires (en raison des risques et la nature non liquidable de l’investissement) et (iv) que tous
les documents signés par l’entité en relation avec la société sont valables et constituent des documents
ou contrats liant l’entité et qui lui sont applicables conformément à leurs termes.
4. DE LA REVOCATION
Le société s’engage à ne pas annuler, ni mettre fin, ni révoquer à aucun moment l’offre de souscription
des actions jours ni aucun contrat prévu par le présent pour une période de [NOMBRE] et que le présent
contrat restera valable même après le décès ou l’invalidité du soussigné et obligera les héritiers,
exécutants, administrateurs, bénéficiaires, successeurs et assignataires du soussigné.
5. DES QUESTIONS RELATIVES AUX LOIS SUR LES TITRES.
A. Les actions ne seront pas vendues, cédées, transférées ni mises en sûreté sauf si elles
remplissent les conditions prévues par la Section 5, lesquelles conditions visent à assurer le
respect des dispositions de la loi sur les titres. Le soussigné devra amener tout acheteur,
assignataire, ou hypothécaire des actions détenues par le soussigné à s’engager à prendre
et à détenir lesdits titres conformément aux dispositions et conditions de la Section 5.
B. Chaque certificat représentant (i) les actions et (ii) tout autre titre émis en relation avec les
actions en cas de division, recapitalisation, de fusion, de redressement ou d’évènement
similaire (sauf autorisation contraire des dispositions de la section 5(c) ci-dessus) sera
cacheté ou porteront une mention ayant substantiellement la forme suivante (en plus de toute
autre mention requise par les lois étatiques sur les titres) :
LES ACTIONS REPRESENTEES PAR LE PRESENT CERTIFICAT ONT ETE

ACQUISES POUR INVESTISSEMENT ET NE SONT PAS ENREGISTREES
CONFORMEMENT A LA [LOI OU CODE] DE TELLES ACTIONS NE PEUVENT
ETRE VENDUES, TRANSFEREES, NI MISES EN GARANTIE SANS
ENREGISTREMENT A MOINS QUE LA SOCIETE RECOIVE L’AVIS D’UN
CONSEIL RAISONABLEMENT ACCEPTABLE ET DISANT QU’UNE TELLE
VENTE OU TRANSFER EST EXEMPT D’UN ENREGISTREMENT ET LES
PROSPECTUS SUR LES CONDITIONS D’ACQUITTEMENT PAR RAPPORT A
UN TEL ACTE, LES COPIES DE L’ACCORD, S’IL EN A EU, COUVRANT
L’ACHAT DE CES ACTIONS ET LIMITANT LEUR TRANSFERT PEUVENT
ËTRE OBTENUS GRATUITEMENT SUR DEMANDE ECRITE ADRESSEE PAR
LE PORTEUR ENREGISTRE DU PRESENT CERTIFICAT AU SECRETAIRE DE
LA SOCIETE A SON SIEGE SOCIAL.
C. Le soussigné consent à ce que la société porte une mention dans ses registres et donne des
instructions à tout agent de transfert des actions pour qu’il applique les restrictions sur le
transfert prévu par la Section 5
D. Le soussigné s’engage à respecter toutes les dispositions de la présente Section 5. Avant

toute proposition de vente, de cession, de transfert ou de hypothèque de l’une quelconque
des actions, à moins que ce soit suite à une déclaration d’enregistrement conformément à
l’Acte applicable audit transfert, le soussigné devra informer la société par notification écrite
de son intention d’effectuer un tel transfert, vente, cession ou mise en hypothèque. Une telle
notification devra décrire les modalités ou les circonstances du transfert, vente, cession ou
mise en hypothèque dans les détails nécessaires, avec la preuve satisfaisante pour la
société de ce que ledit transfert des actions peut être effectué sans enregistrement
conformément à l’Acte ou aux lois applicables sur les titres.
6. DES NOTICATIONS ECRITES
Toutes les notifications ou autres communications échangées dans le cadre du présent seront par écrit et
livrées ou envoyées par courrier enregistré ou certifié, avec demande d’accusé de réception et le port
prépayé, à la société à l’adresse figurant sur la première page du présent et au soussigné à l’adresse se
trouvant sur la page de signature du présent contrat.
7. DE LA LOI APPLICABLE
Le présent contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l’Etat de [ETAT/PROVINCE] sans
référence aux principes de conflit des lois.
8. DE L’ENTIERETE DU CONNTRAT
Le présent contrat constitue l’entièreté du contrat entre les parties et remplace toute autre entente,
engagement, garantie ou contrat actuel ou passé (qu’il soit écrit ou oral) et ne peut être modifié que par
contrat écrit signé par toutes les parties.
9. DE ACCEPTATION
Le soussigné reconnaît que la société peut accepter ou rejeter entièrement ou en partie et ce à sa seule
discrétion l’offre de souscription.
10. DE LA CERTIFICATION
Le soussigné certifie que (i) les informations continues dans le présent sont complètes et exactes à la
date du présent et que toute décision peut être basée sur lesdites informations ; (i) le soussigné notifiera
immédiatement toute nouvelle information obtenue avant l’acceptation de la souscription et enverra à la
société une version écrite de ladite information pour confirmer un tel changement. Le soussigné atteste
par le présent qu’il a lu et compris le Mémorandum de Placement Privé ainsi que le Contrat de
Souscription.
LES TITRES N’ONT PAS ONT ENREGISTRES CONFORMENT A [ACTE, CODE, OU LOI] AVEC LEUR
AMENDEMENT (L’ACTE] ET NE PEUVENT ETRE OFFERTS, NI VENDUS NI TRANSFERES A MOINS
QU’ILS SOIENT ENREGISTRES CONFORMEMENT A L’ACTE OU OBTIENNENT UNE EXEMPTION
D’ENREGISTREMENT DUDIT ACTE DISPONIBLE.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première inscrite ci-dessus.
.
LA SOCIETE L’ACHETEUR
Signature Autorisée Signature Autorisée
Nom et Fonction Nom et Fonction

DECLARATION CONFIDENTIELLE SUR D’ELIGIBILITE DE

L’INVESTISSEUR
En vue de remplir les exigences des lois fédérales et étatiques sur les titres, les actions de la société ne
peuvent être vendues qu’aux personnes et entité remplissant les critères d’éligibilité fixés par la Société.
Le but e la présente déclaration est d’obtenir auprès de chaque futur investisseur les informations
relatives à la connaissance et à l’expérience de l’investisseur dans les questions relatives aux finances et
aux affaires et la capacité de l’investisseur à supporter les risques économiques de l’investissement
offert. De telles informations sont nécessaires pour vérifier si le futur investisseur remplit les critères
d’éligibilité. Nous vous prions de répondre en détail aux questions relatives à votre expérience dans le
domaine des finances et des affaires ainsi qu’à votre décision d’investissement. En signant la présente
déclaration, vous vous engagez qu’elle peut être montrée aux personnes autorisées que la Société jugera
nécessaires pour vérifier que l’offre et/ou la vente du présent investissement dans la société ne violera
pas des lois ni la réglementation liées à quelque juridiction.
Une déclaration séparée devra être remplie pour chaque co-propriétaire d’actions, exception faite des
époux qui peuvent remplir une même déclaration.
Vous prenez les engagements ci-après tout en sachant qu’elles serviront de base au jugement de la
société et de toute autre personne désignée par la société.
I. INFORMATION SUR LA BIOGRAPHIE (Fournir les informations sur les deux souscripteurs pour
les souscripteurs conjoints)
A. Nom(s): Date de Naissance

(En majuscule)
Date de Naissance
(En majuscule)
B. Etat de Résidence:
C. Employé ou Association et Poste:
D. Adresse et Numéros de Téléphone du Bureau.:
E. Formations Professionnelles et/ou Académiques et Diplômes Obtenus:
Ecoles Lieu Diplôme Années
F. Emploi durant les cinq dernières années:
Employeur Poste et
ou autre Type de
Association responsabilité De A
(Joindre de feuilles supplémentaires pour mieux répondre aux questions si nécessaire)
II. STATUT D’INVESTISSEURS ACCREDITES
Bien vouloir cocher ou initialiser toutes les phrases correspondantes:
 L’investisseur est un personne physique dont le revenu brut ou avec celui de son époux (se)
au moment de l’achat dépasse 1.000.000 de dollars (dont la valeur de la maison, de
l’équipement électroménager et les voitures).
 L’investisseur est une personne physique dont le revenu brut individuel (celui de l’époux (se)
exclu) dépassait les 200.000 dollars les deux dernières années et qui espère réaliser un
revenu brut de plus de 200.000 dollars pour l’année en cours, ou qui pour les mêmes
périodes le revenu de l’investisseur avec celui de l’époux (se) dépassait et dépassera
300.000 dollars.
 L’investisseur est un administrateur et le commanditaire (i) a le droit de révoquer le fiduciaire

et regagner le titre d’administrateur des biens ; et (ii) dispose d’un revenu individuel ( ou avec
celui de l’époux (se) ) de plus de 1.000.000 ou a obtenu et s’attend à un revenu brut ( celui
de l’époux (se) non inclus) dépassant 200.000 dollars au cours des deux dernières années et
pour l’année en cours ou qui pour les mêmes périodes le revenu de l’investisseur avec celui
de l’époux (se) dépassait et dépassera 300.000 dollars.
 L’investisseur (ou le bénéficiaire si un fonds de retraite est investisseur) est un dirigeant de la

société
 L’investisseur est une société de capitaux ou une société en commandite d’action avec un
capital de plus de 5.000.000.
 Ou l’investisseur est un investisseur accrédité pour les raisons suivantes (remplir):
III. EXPERIENCES PASSEES D’INVESTISSEMENT DE L’INVESTISSEUR ( DE

L’ADMINISTRATEUR OU DU REPRESENTANT AUTORISE)
A. Indiquez en cochant laquelle des catégories suivantes décrive mieux l’étendue de votre
expérience dans les domaines d’investisseurs ci-dessus.
Plus de 5
Ans 2 à 5 ans 1 an Aucune
d’expérience d’expérience d’expérience d’expérience
Actions ________ ________ ________ ________

Obligations ________ ________ ________ ________
Immobilier ________ ________ ________ ________
Société en Commandite ________ ________ ________ ________
Entreprise Individuelle ________ ________ ________ ________
B. Avez-vous pris vous-mêmes vos décisions d’investissement listé ci-dessus

Oui ___Non____
C. Quelles sont vos principales sources de connaissance ou de conseil en investissement?

(tout cocher si nécessaire)
____Expériences ____Publication sur les Finances

____Courtier(s) ____Conseil en Investissement(s)
____Avocat(s) ____Expert comptable(s)
D. Décrivez brièvement toute autre expérience d’investissement de capital risque, les

expériences avec la société ou tout autre expérience en investissement qui montre que
vous être en mesure d’évaluer l’investissement dans la présente entreprise.
IV. INFORMATIONS FINANCIERES ET SUR L’ETAT DES INVESTISSEMENTS
A. Indiquez s’il vous plait :
Votre revenue net estimé déduction faire de votre résidence principale, des équipements de v
votre résidence principal (la détermination du revenu net peut être effectuée en se référence à la
valeur marchande des biens).
 Plus de 5 millions de dollars

 1.000.001 – 4.999.999 dollars
 500.000 – 999.000 dollars
 250.000 – 499.000 dollars
 Moins de 250.000 dollars
Votre revenue net estimé dont la valeur votre résidence principale, des équipements de votre
résidence principal (la détermination de la valeur de votre résidence peut être effectuée en se
référence à la valeur marchande de la résidence)
 Plus de 5 millions de dollars

 1.000.001 – 4.999.999 dollars
 500.000 – 999.000 dollars
 250.000 – 499.000 dollars
 Moins de 250.000 dollars
B. Revenu Brut
Indiquez votre revenu annuel brut réel ou projeté actualisé pour les deux dernières années, pour
cette année et l’année prochaine.
Plus de Plus de Plus de Plus de

200.000$ 150.000$ 100.000$ 50.000$
[ANNEE 1]
[ANNEE 2]
[ANNEE 3]
C. Autres sujets
Un investissement dans la société vous est-il convenable et adapté ?

Oui____ Non____
PAGE DE SIGNATURE (POUR LES PERSONNES

PHYSIQUES)
La présente page constitue la page de signature pour les personnes physiques en relation pour les
documents suivants : (a) le Contrat de Souscription et (b) la Déclaration Confidentielle d’Eligibilité de
l’Investisseur. La signature de la présente Page de Signature constitue la signature desdits documents.
EN FOI DE QUOI, le soussigné a signé le Contrat de Souscription et la Déclaration Confidentielle

d’Eligibilité de l’Investisseur le [JOUR] jour [MOIS] [ANNEE].
Signature de l”Investisseur Signature de l’Epoux (se)

(ou du co-investisseur)
Nom de l’Investisseur Nom de l’Epoux (se)

Numéro de Sécurité Sociale Numéro de Sécurité Sociale de l’Epoux (se)

Adresse: Adresse:
Montant des actions souscrites:

par Action
PAGE DE SIGNATURE (POUR LES PERSONNES MORALES)
La présente page constitue la page de signature des documents suivants : (a) le Contrat de Souscription
et (b) la Déclaration Confidentielle d’Eligibilité de l’Investisseur. La signature de la présente Page de
Signature constitue la signature desdits documents.
EN FOI DE QUOI, le soussigné a signé le Contrat de Souscription et la Déclaration Confidentielle

d’Eligibilité de l’Investisseur le [JOUR] jour [MOIS] [ANNEE].
Adresse
Nom de l’Entité
Par: ________________________ Adresse:
Nom:
Titre:
Numéro de Registre de Commerce
Montant des actions souscrites:

par Action
CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS
Le présent contrat sur le droit de premier refus (le “Contrat”) est signé et prend effet à compter de ce jour
[DATE],
ENTRE: [NOM DE LA SOCIETE] (la "Société"), une société constituée et régie par les
lois de l’Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège social situé à :
ET: [LE PREMIER ACTIONNAIRE] (le "Premier Actionnaire"), une société constituée
et régie par les lois de l’Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège social
situé à :
ET: [LE DEUXIEME ACTIONNAIRE] (le "Deuxième Actionnaire"), une société

constituée et régie par les lois de l’Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège
social situé à :
ET: [LE TROISIEME ACTIONNAIRE] (le "Troisième Actionnaire"), une société

constituée et régie par les lois de l’Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège
social situé à :
Considérant, les promesses mutuelles, les conventions et conditions contenues dans le présent contrat et
en considération des considérations équitables et valables, les parties conviennent de ce qui suit :
1. DES DEFINITIONS
Certains termes utilisés dans le présent contrat sont définis comme suit :
“Le Conseil d’Administration” a pour signification le conseil d’administration de la société et de tout

comité du conseil d’administration.
“Famille Proche” signifie tout époux/épouse, fils, petit-fils, parent, frère ou sœur d’un actionnaire.
“Actions” signifie toute action de la société ou tout titre convertible en ou échangeable contre une
catégorie d’action de la société et en tout titre auquel une telle action peut être convertie ou dans lequel
elle peut être reclassée suite à une fusion, une consolidation, une dissolution des actions, une répartition
d’action ou toute autre sorte de recapitalisation de la société existant actuellement ou acquise plus tard.
2. DES RESTRICTIONS SUR LA CESSION
Aucun actionnaire ne peut céder ni s’engager dans aucune transaction visant à changer le bénéficiaire ou
le propriétaire enregistré pour quelque action détenue par l’actionnaire dont entre autres la vente
volontaire ou involontaire, la cession, le transfert, le legs, la mise en hypothèque, la mise en gage, la mise
à disposition, le prêt, le don, la saisie et l’imposition (une “Cession“) sauf conformément aux dispositions
du présent contrat, et une telle cession des actions ou tentatives de cession en violation du présent
contrat.
3. DU DROIT DE REFUS
a. A chaque fois qu’un actionnaire proposera une cession (et que la cession soit jugée
nécessaire par le fait de la loi applicable ou qu’elle soit involontaire) de toutes les actions
étant au nom d’un tel actionnaire ou lui appartenant pendant la durée du contrat, un tel
actionnaire devra offrir en premier de telles actions à la société conformément aux
dispositions ci-après :
b. Un tel actionnaire devra donner une notification écrite (une “Notification“) à la société
stipulant (a) l’intention d’un tel actionnaire de céder de telles actions, (b) le nom et l’adresse
du bénéficiaire envisagé, (c) le nombre d’actions qu’il entend céder ainsi que (d) le prix de
cession par action sans oublier les modalités de paiement auxquels l’actionnaire compter
céder lesdites actions.
c. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification, la société ou toute

personne désignée par la société aura le droit prioritaire d’acheter ou de reprendre lesdites
actions, au prix et aux modalités de paiement décrits dans la notification. Si la notification
prévoit le paiement d’une contrepartie non liquide, la société peut choisir de payer au
comptant la valeur équivalent à la valeur marchande équitable de la contrepartie non liquide
offerte.
d. Si la société ou toute personne qu’elle aura désignée choisit de ne pas acheter ni reprendre
toutes les actions mises en vente à travers la notification de l’actionnaire, alors l’actionnaire
peut céder les actions décrites dans la notification à l’acquéreur proposé pourvu qu’une telle
cession (a) soit effectuée au plus tard 30 jours après l’expiration de la durée du droit de la
société de racheter ou de reprendre de telles actions, (b) soit effectuée au prix et suivant les
modalités de paiement décrits dans la notification, et (c) que l’acquéreur accepte d’être obligé
par les termes et dispositions du présent contrat et de devenir une partie du présent contrat à
la réception desdites actions. Si lesdites actions ne sont pas cédées suivant ces conditions,
l’actionnaire cédant devra en donner notification conformément au paragraphe précédent
avec toute cession contraire ou future desdites actions.
e. Indépendamment des dispositions de la Section 3(a), un actionnaire peut céder ses actions:
(i) un membre de la Famille Proche ou à un fidéicommis représentant les intérêts d’un
membre ou des membres de la Famille Proche de l’actionnaire, (ii) à un affilié ou un
détenteur des titres de l’actionnaire, (iii) à une personne étant un partenaire constitutif de
l’action à la date du présent contrat ou (iv) aux héritiers de ce qui précède par don ou par
legs, pourvu que l’actionnaire ou son représentant en donne notification à la société au plus
tard [NOMBRE] jours avant ladite cession et que le bénéficiaire proposé accepte de se
soumettre aux termes et dispositions du présent contrat et devienne partie du présent contrat
immédiatement après la réception des actions.
4. DE LA CESSION AUX CONCURRENTS
Aucun actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la société, ni à aucun actionnaire,
partenaire ni à aucun autre actionnaire bénéficiant d’un intérêt de propriété dans une société
concurrente, à moins que cela se produise par fusion, par combinaison ou par toute autre opération
approuvée par le conseil d’administration de la société.
Indépendamment des dispositions contraires contenues dans la présent contrat, les obligations de la
société de payer ou d’assurer le paiement de toute action qu’elle entend acheter conformément au
présent contrat sont sujettes à son autorisation légale de le faire conformément aux textes contenus dans
les Sections [NOMBRE] de la Loi Générale sur les Sociétés de [ETAT/PRONVINCE/PAYS] ou de toute
autre loi substitut applicable.
6. DE LA MENTION DEVANT FIGURER SUR LES CERTIFICATS D’ACTIONS
Chaque certificat représentant une action détenue officiellement ou de façon bénéfique par une partie liée
au présent contrat contiendra la mention suivante :
LES ACTIONS REPRESENTEES PAR LE PRESENT CERTIFICAT SONT SUJETTES A

UN CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS ENTRE [NOM DE LA SOCIETE]
(LA SOCIETE) ET LES ACTIONNAIRES SIGNATAIRES DUDIT CONTRAT DISPOSANT,
EN TOUT ETAT DE CAUSE, DU DROIT DE PREMIER REFUS DE LA SOCIETE
D’ACHETER LES TITRES REPRESENTES PAR CE CERTIFICAT. UNE COPIE DUDIT
CONTRAT EST ARCHIVE AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE.
Aucune cession d’une action sujette au présent contrat ne sera valable jusqu’à ce que l’acquéreur
proposé signe et devienne partie du présent contrat et soit de ce fait soumis à toutes les dispositions du
présent contrat ; et indépendamment des autres dispositions du présent contrat, aucune cession de
quelque nature que ce soit ne peut en aucun cas découler de la non applicabilité des dispositions du
présent contrat aux actions faisant l’objet du présent contrat à un moment donné.
7. DE LA DUREE DU CONTRAT
Les restrictions sur la cession des actions prévues par le présent contrat cesseront d’être valables dans
les conditions suivantes :
a. La décision de la fin du présent contrat par le conseil d’administration
b. La dissolution ou la faillite de la société.
C. L’aboutissement d’une offre publique d’action ordinaire de la société enregistrée

conformément à [LOI/CODE/ACTE].
8. DES RECONNAISSANCES
Chaque actionnaire reconnaît que les autres actions de la société peuvent avoir des restrictions
différentes des termes contenus dans le présent contrat.
9. DES AUTRES ENGAGEMENTS
Chaque partie liée au présent contrat s’engage à produire tous les actes et signer tout document
nécessaire à l’application des dispositions du présent contrat.
10. DE LA MODIFICATION
Le présent contrat tel qu’il s’applique à tout actionnaire peut être amendé à tout moment par contrat écrit
entre la société et un actionnaire concerné à cet effet.
11. DES DISPOSITIONS LIEES AU TESTAMENT
Chaque actionnaire s’engage à joindre son testament ou à signer un Post-Scriptum donnant pouvoir et
autorisant à son exécutant à respecter et à se conformément aux dispositions du présent contrat.
12. DE LA NOTIFICATION
Toute notification requise ou autorisée par le présent contrat devra être remise en personne ou envoyée
par télécopie, par courrier par avion ou par courrier recommandé, avec demande d’accusé de réception
et port prépayé dans tous les cas ; pour ce qui est de la société, à l’adresse actuelle de son siège social,
à l’attention du Président du Conseil d’Administration et dans le cas de l’actionnaire, à l’adresse de
l’actionnaire telle que figurant sur la page de signature du présent contrat, ou à toute autre adresse
spécifiée par notification écrite préalable à la partie expéditrice. La notification sera effective à la remise si
elle est remise en main propre ; à la réception si elle a été transmise par télécopie, par avion ou par
courrier enregistré, par courrier recommandé ou par courrier express ; à l’expiration du troisième jour
ouvrable après le dépôt dans le courrier de [PAYS] si elle est envoyée à partir et au [PAYS] ; à l’expiration
du dixième jour ouvrable après la dépôt dans le courrier de [PAYS] si elle envoyée à ou à partir d’une
adresse en dehors de [PAYS].
13. DE LA SUCCESSION
Le présent contrat obligera et sera au bénéfice des parties du présent contrat et de leurs successeurs en
intérêt de toute sorte, de leurs héritiers, de leurs exécutants, administrateurs et de leurs représentant
personnel.
Le présent contrat sera régi entièrement par les lois de l’Etat de [ETAT/PROVINCE] telles qu’elles sont
appliquées aux contrats entre les résidents de [ETAT/PROVINCE] signés et mis en vigueur entièrement
dans l’Etat de [ETAT/PROVINCE], sans considération du principe du conflit des lois [PRINCIPES]. Les
parties acceptent par la présente la juridiction exclusive des tribunaux étatiques ou fédéraux situés dans
l’Etat de [ETAT/PROVINCE] pour la résolution des disputes résultant du présent contrat.
15. DES COPIES IDENTIQUES
Le présent contrat peut être signé en autant de nombre de copies que possible, chaque copie constituant
l’original, mais l’ensemble constitue un seul et un même instrument.
16. DE L’UNICITE DU CONTRAT
Le présent contrat constitue l’entièreté du contrat et de l’entente entre les parties par rapport à l’objet du
présent contrat et remplace tous les contrats et ententes antérieurs ou actuels relatifs à l’objet du contrat
qu’ils soient écrits ou oraux.
17. DE L’INTERPRÉTATION
Les titres des sections du présent contrat sont utilisés aux fins de convenance de référence et ne peuvent
être pris en compte dans l’interprétation du contrat. Le langage du contrat devra être interprété suivant sa
signification la plus juste et non strictement en faveur ni en défaveur d’une partie.
18. DE LA DIVERSITE DES DISPOSITIONS
Si une ou plusieurs dispositions du présent contrat sont jugées non applicables conformément à la loi
applicable, une telle disposition devra être exclue du présent contrat et le reste du présent contrat sera
applicable conformément à ses termes et interprété comme si ladite disposition n’était pas exclue.
19. DES HONORAIRES D’AVOCAT
Si une dispute entre les parties du présent contrat devrait conduire à un procès ou un arbitrage, la partie
prévalente dans une telle dispute bénéficiera du remboursement par l’autre partie des frais, coûts et
dépenses raisonnables liées à l’applicable d’un droit de la partie prévalente dont entre autres les
honoraires d’avocat raisonnables.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première date ci-dessus inscrite.
LA SOCIETE LE PREMIER ACTIONNAIRE
LE SECOND ACTIONNAIRE LE TROISIEME ACTIONNAIRE

CONSENTEMENT DE L’EPOUX
Le soussigné époux/épouse de la partie (parties) du contrat ci-dessus, reconnais en mon nom ce qui
suit : J’ai lu et approuvé le contrat et reconnais son contenu. Je me suis imprégné de par ses
dispositions que mon épouse/époux accorde à la société le droit d’acheter toutes ses actions dans la
société dont les intérêts que nous avons en commun. J’accepte par la présente la vente, et approuve les
dispositions du contrat, et m’engage à ce que les actions ainsi que mes intérêts dans les actions soient
sujets auxdites dispositions du contrat et à n’entreprendre aucune action à aucun moment empêchant la
mise en application du présent contrat par rapport auxdites actions ou à mon intérêt dans les actions.
EPOUX/EPOUSE EPOUX/EPOUSE
EPOUX/EPOUSE EPOUX/EPOUSE

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INSTRUCTIONS POUR LES SOUSCRIPTIONS

1. Tous les investisseurs devront relire le Contrat de Souscription.

2. Tous les investisseurs devront remplir le Déclaration d’Eligibilité de l’Investisseur.

3. La Page de Signature représentant la page de signature du Contrat de Souscription et de la

5. Toutes les personnes employant un représentant d’acheteur devra remplir lui-même un

OU ENVOYER LES DOCUMENTS?:

TOUTES LES INFORMATIONS DEMANDEES DEVRONT ETRE FOURNIES

CONTRAT DE SOUSCRIPTION D’ACTION

ENTRE: [NOM DE L’ACHETEUR] (l’"Acheteur"), un individu ayant sons domicile

Le soussigné promet et garantit ce qui suit :

1. DES ENGAGEMENTS, GARANTIES ET ACCORDS

Le soussigné est conscient de ce qui suit :

A. Les actions constitue un investissement spéculatif et impliquent un grand degré de risque de

B. La société est nouvellement constituée et fonctionne pour le moment à perte et pourrait

H. Le soussigné a reçu et a lu attentivement et s’est familiarisé avec le Mémorandum de

J. Le soussigné est en mesure de supporter le degré élevé de risques économiques et

K. Le soussigné est un “Investisseur Accrédité“ conformément à la compréhension dudit terme

L. Le soussigné a une connaissance et une expérience dans les questions financières et

de magazine , ni par un publicité à la radio ni à la télévision et quelque autre forme de

O. Le soussigné a eu par le passé une relation personnelle ou commerciale avec la société ou

Le soussigné indemnisera, défendra et protégera la société, ses dirigeants et employés, actionnaires,

3. DES INSTITUTIONS D’INVESTISSEMENT

5. DES QUESTIONS RELATIVES AUX LOIS SUR LES TITRES.

LES ACTIONS REPRESENTEES PAR LE PRESENT CERTIFICAT ONT ETE

D. Le soussigné s’engage à respecter toutes les dispositions de la présente Section 5. Avant

6. DES NOTICATIONS ECRITES

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

DECLARATION CONFIDENTIELLE SUR D’ELIGIBILITE DE

A. Nom(s): Date de Naissance

C. Employé ou Association et Poste:

D. Adresse et Numéros de Téléphone du Bureau.:

E. Formations Professionnelles et/ou Académiques et Diplômes Obtenus:

Ecoles Lieu Diplôme Années

F. Emploi durant les cinq dernières années:

(Joindre de feuilles supplémentaires pour mieux répondre aux questions si nécessaire)

II. STATUT D’INVESTISSEURS ACCREDITES

Bien vouloir cocher ou initialiser toutes les phrases correspondantes:

 L’investisseur est un administrateur et le commanditaire (i) a le droit de révoquer le fiduciaire

 L’investisseur (ou le bénéficiaire si un fonds de retraite est investisseur) est un dirigeant de la

 Ou l’investisseur est un investisseur accrédité pour les raisons suivantes (remplir):

III. EXPERIENCES PASSEES D’INVESTISSEMENT DE L’INVESTISSEUR ( DE

Actions ________ ________ ________ ________

B. Avez-vous pris vous-mêmes vos décisions d’investissement listé ci-dessus

C. Quelles sont vos principales sources de connaissance ou de conseil en investissement?

____Expériences ____Publication sur les Finances

D. Décrivez brièvement toute autre expérience d’investissement de capital risque, les

IV. INFORMATIONS FINANCIERES ET SUR L’ETAT DES INVESTISSEMENTS

A. Indiquez s’il vous plait :

 Plus de 5 millions de dollars

 Plus de 5 millions de dollars

Plus de Plus de Plus de Plus de

Un investissement dans la société vous est-il convenable et adapté ?

PAGE DE SIGNATURE (POUR LES PERSONNES

EN FOI DE QUOI, le soussigné a signé le Contrat de Souscription et la Déclaration Confidentielle

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