CONVENTION DE CRÉDIT-RELAIS

Le présent contrat de prêt-relais, daté de ________, a été conclu entre la Société A, une
société philippine (" l'Emprunteur ") et la Société B, une société à responsabilité limitée
(collectivement, les Parties).

TÉMOINSTH :
ATTENDU QUE l'Emprunteur demande à la Société B de lui accorder un prêt d'un
montant en principal pouvant aller jusqu'à _______Php pour financer ses dépenses d'exploitation
et honorer ses engagements en matière de capital ; et
CONSIDÉRANT que la Société B est disposée à accorder ce prêt à l'Emprunteur selon
les modalités et sous réserve des conditions énoncées ci-après.
EN CONSÉQUENCE, les parties aux présentes, en contrepartie des engagements
mutuels énoncés ci-après et dans l'intention d'être légalement liées par les présentes, conviennent
de ce qui suit :

1. Montant du prêt-relais: Le montant total du prêt-relais est de __________ Thousand Pesos

(_______ Php).

2. Forme et modalités de financement du Prêt Relais: Le prêteur a accordé le prêt-relais à la

société A comme suit : _________ Thousand Pesos (_______ Php). L'agent de dépôt libérera
les fonds par virement bancaire à la société conformément aux instructions figurant à l'annexe A
ci-jointe.

3. Taux d'intérêt: Les intérêts courent sur le montant total du Prêt Relais à partir de la Date de
Clôture (définie dans les présentes) jusqu'à l'expiration de la Durée (définie dans les présentes)
de la présente Convention à un taux annuel de six pour cent (6 %).

4. Date de clôture : Les parties conviennent que la date de clôture du présent accord sera le ou
vers le ______ (la "date de clôture").

5. Durée de l'accord : La durée de cet accord est fixée au 31 décembre 2011 (la "durée"), sauf si
la Société conclut un cycle de financement qualifié (défini dans le présent document) avant la fin
de la durée, cet accord sera résilié et la Société convertira le prêt-relais en actions de la Société
conformément à la section 7 de cet accord.

6. Remboursement du prêt-relais:
A moins que le Prêt Relais ne soit converti conformément à la présente Convention, le principal
et les intérêts courus seront payés en espèces, calculés sur la base d'un taux d'intérêt annuel de
six pour cent (6%). Le prêteur recevra également un bon de souscription lui permettant d'acheter
jusqu'à vingt pour cent (20 %) de la valeur du montant principal du prêt-relais à un prix
d'exercice équivalent au prix par action du prochain cycle de financement qualifié (tel que défini
ci-après).
7. Conversion par la Société du Prêt Relais en actions: La Société convertira le Prêt Relais de
la manière suivante : le montant principal du Prêt Relais sera converti en actions émises lors du
prochain Cycle de Financement Qualifié, à l'exception du fait que le prix de conversion de cette
dette sera réduit de vingt-cinq pour cent (25%) par rapport au prix le plus bas des actions émises
lors de ce Cycle de Financement Qualifié ou par action ordinaire, à condition toutefois que la
réduction globale du prix de conversion par rapport au prix des actions émises lors du Cycle de
Financement Qualifié ne soit pas supérieure à 50 %. Un "cycle de financement qualifié" désigne
un financement par actions de la Société pendant la durée de l'accord, qui génère un produit brut
d'au moins _______Php. La société envisage actuellement de proposer le prochain cycle de
financement qualifié aux investisseurs potentiels au prix de ____ par action ordinaire, sur la base
de la capitalisation de la société à la date du présent document. Dans le cas où l'option de la
Société telle que décrite dans le présent document est exercée, les intérêts sur le Prêt Relais ne
courront pas (et tout intérêt couru sera considéré comme nul et non avenuab initio) et le warrant
qu'il est envisagé d'émettre au Prêteur sera considéré comme annulé.

8. Investisseur accrédité: Le prêteur est un "investisseur accrédité" au sens de la règle ______

promulguée en vertu de la loi ____, telle que modifiée.

9. confidentialité: Chaque partie s'engage à prendre des mesures prudentes pour s'assurer que
ses dirigeants, administrateurs, employés et affiliés préservent la confidentialité des termes et
conditions du présent accord et à ne pas divulguer le contenu du présent accord à d'autres parties
que les conseillers juridiques des parties respectives, les conseillers financiers et/ou d'autres
parties approuvées par écrit par la partie non divulgatrice ou son conseiller juridique, à
l'exception de la divulgation requise par une agence gouvernementale, un tribunal compétent ou
toute autre autorité juridictionnelle nécessaire pour résoudre tout litige juridique concernant
l'interprétation et/ou l'application des dispositions contenues dans le présent accord.

10. Dispositions générales: Les dispositions générales suivantes sont contraignantes pour les
deux parties au présent accord :

(i) L'utilisation du singulier dans le présent accord est réputée inclure le pluriel, et vice versa,
chaque fois que le contexte l'exige.

(ii) Le présent accord ne peut être cédé par l'une ou l'autre des parties sans le consentement
écrit exprès de l'autre partie.

(iii) Si une disposition du présent accord ou son application à une personne ou à une
circonstance est invalide ou inapplicable dans une certaine mesure, le reste du présent accord
et l'application de ces dispositions à d'autres personnes ou circonstances n'en seront pas
affectés et seront appliqués dans toute la mesure permise par la loi.

(iv) Les parties conviennent de signer d'autres documents et instruments que chacune d'elles
peut raisonnablement demander afin de mettre en œuvre les termes et intentions du présent
accord.

(v) Toute notification, demande, requête ou autre communication requise ou souhaitée en

vertu du présent accord doit être faite par écrit et doit être déposée dans le courrier des États-
Unis, recommandé ou certifié, dûment affranchi, ou par un service de messagerie de nuit. La
notification par courrier recommandé ou certifié est réputée effective cinq (5) jours après son
dépôt dans le courrier à l'adresse appropriée indiquée ci-dessous, ou à toute autre adresse
fournie par écrit à la partie notifiante par la partie à notifier. L'avis donné par courrier de nuit
prend effet deux (2) jours après sa remise au courrier.

Au prêteur :
_____________________________
_____________________________
_____________________________
_____________________________

A l'entreprise :
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_____________________________
_____________________________

Avec copie à :

(vi) Le présent accord peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, dont chacun sera réputé
être un exemplaire original du présent accord et dont l'ensemble sera réputé constituer un seul et
même accord. Aux fins du présent accord, une signature par télécopie est considérée comme une
signature originale de la partie qui transmet une copie signée du présent accord par télécopie. Le
présent accord ne peut être modifié, ni aucune obligation levée, sauf par un écrit signé par les
deux parties.
(vii) Le présent accord est régi par les lois des Philippines. Les parties conviennent de résoudre
tout litige découlant du présent accord par un arbitrage contraignant conformément aux règles et
procédures de la loi philippine. Les parties conviennent en outre que toute sentence arbitrale
résultant d'une procédure d'arbitrage qui a lieu conformément à la présente disposition peut être
déposée en tant que jugement auprès d'un tribunal compétent.
(viii) Le présent accord contient l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet
du présent accord. Chaque partie reconnaît qu'elle n'a pas été incitée à conclure le présent accord
par des déclarations ou des assurances, écrites ou orales, et convient qu'elle n'a pas reçu de
promesses ou d'incitations autres que celles énoncées dans le présent accord. Chaque partie a eu
la possibilité de faire examiner le présent accord par un conseiller juridique.

[La page de signature suit]

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent accord, dont la date d'entrée en
vigueur est fixée à _______.

PRÊTEUR :

_________________________________

Entreprise A

Par : _______________________________
Nom :
Titre :