JEAN-MARC TARIANT

GUIDE PRATIQUE POUR REPRENDRE UNE ENTREPRISE

Validation du projet, montage juridique, fiscal et financier Tmoignages et cas pratiques

Prface de Jean-Marie CHAPUS Prsident de lAssociation des Cdants et Repreneurs dAffaires (C.R.A.) Postface de Franoise COCUELLE Prsidente du Centre des jeunes dirigeants Modles sur CD-Rom
Troisime dition

ditions dOrganisation, 2000, 2002, 2004 ISBN : 2-7081-3205-9

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LES PIGES VITER

1. Lanalyse des causes dchecs

La Banque du Dveloppement des PME a rcemment rendu publique une tude portant sur les causes dchecs des transmissions dentreprises. Cette tude sest appuye sur plus de trois mille dossiers de reprise, garantis par Sofaris au cours des dernires annes. Lchantillon compos exclusivement de PME tait trs proche de la composition de notre tude ralise sur lOuest.

1.1. Les taux dchecs selon les types de reprise

Premier enseignement, le taux dchec varie de 1 6 selon la nature et le montage du dossier. Les dossiers les plus risqus sont ceux qui sont le fait de repreneurs personnes physiques extrieures lentreprise. Si le taux dchec moyen en matire de reprise dentreprise est de 30 %, il est de : 40 % pour une reprise ralise par une personne physique extrieure lentreprise,

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26 % pour une reprise ralise par des salaris de lentreprise, 7 % dans le cadre dune transmission un membre de la famille. Lexcellente rsistance des transmissions familiales sexplique, selon ltude, par des prix de cession moins levs, un accompagnement plus long dans la prise en main de lentreprise et des conditions de nancement plus souples (crdit vendeur familial). Les secteurs professionnels avec les meilleurs taux de survie aprs transmission sont le transport, le BTP et lindustrie.

1.2. Les lments discriminants

Les conditions dans lesquelles la transmission est ralise sont dterminantes pour la suite du dossier.

1.2.1. Les critres non nanciers

Laccompagnement du repreneur par le cdant est essentiel, le taux dchec tant une fois et demie suprieur lorsque lentreprise est reprise suite au dcs ou une maladie grave du prcdent dirigeant. Lexprience du secteur est galement un lment fort, puisque lindice contentieux passe 45 % pour un repreneur non expriment. La sinistralit augmente avec la taille des entreprises reprises. Lindice contentieux moyen tant de 100, il passe 75 pour un effectif de moins de 10 salaris, 86 pour un effectif de 10 20, 123 pour un effectif de 20 50 et 138 pour un effectif de 50 100. Le nombre de repreneurs associs a galement un impact sur les chances de succs de lopration. Plus ce nombre est important et plus la direction oprationnelle de lentreprise semble compromise. La complmentarit des expriences et des formations ne compense pas les difcults de management inhrentes ce type de situation.

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Pour un repreneur unique, lindice contentieux est de 96, pour deux trois repreneurs associs il passe 103, pour quatre repreneurs et plus, lindice explose 142.

1.2.2. Les critres nanciers

Retenir

Trois ratios discriminants sont prendre en compte :

le ratio : prix de vente / rsultat net moyen retrait. Au-del de 7, le taux dchec est suprieur de 30 %. le ratio : dividende / rsultat net moyen retrait. Au-del de 70 %, le taux dchec est suprieur de 30 %. le ratio : endettement moyen long terme cumul (cible + holding)/C.A.F. Au-del de 4, le taux dchec est suprieur de 30 %.

titre indicatif, les plans de nancement des dossiers tudis squilibraient comme suit :

36 % dapport en fonds propres, 12 % de dividende exceptionnel, 46 % de crdits bancaires, 6 % de crdit vendeur.

2. Les enseignements du terrain

2.1. Lattitude et la position du repreneur

On dnombre dix quinze repreneurs pour une affaire cder selon les secteurs dactivit. Le repreneur dune entreprise saine se trouve

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donc en situation dinfriorit vis--vis du cdant. Ce qui peut lamener accepter linacceptable.

Exemple

des visites dentreprise la nuit ou en dehors des priodes de fonctionnement de lentreprise, une absence totale de contact avec le personnel, des garanties de bilan insufsantes ou mal rdiges et mal contre-garanties.

Pour bien faire, il faut viter de se mettre en situation de pression en reprenant une affaire en n de droit Assdic ou en napprochant quune entreprise la fois (absence de solution de repli). Il faut surtout se mer des coups de foudre qui peuvent amener ne plus raisonner de manire rationnelle et ne plus couter les conseils.

2.2. Le ciblage de lentreprise

ce stade, il faut viter : Une recherche trop large, mal cible, qui gnre dispersion, perte de temps et absence de crdibilit vis--vis des diffrents interlocuteurs. De senfermer linverse dans des contraintes gographiques ou sectorielles trop troites, rendant le potentiel de la cible trop limit. De reprendre une entreprise dune culture et dune taille radicalement diffrentes de ses expriences professionnelles passes. De cibler une affaire trop importante en regard de son apport, ce qui peut conduire donner des garanties personnelles importantes et procder des distributions de dividendes excessives pour boucler le plan de nancement.

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2.3. Les cibles viter

Certaines cibles sont dangereuses a priori et ncessitent une trs grande vigilance de la part du repreneur potentiel. Il en est ainsi des entreprises qui : Se trouvent sur un march en dclin, forte concurrence ou trs li lvolution technologique. Les retournements peuvent tre rapides et les marges fortement affectes ; Ralisent beaucoup de recherche et dveloppement et les immobilisent lactif. Le potentiel rel de ces actifs est incertain. Il faut galement tre prudent lorsque lentreprise est vendre : Depuis longtemps. Le cdant nest pas forcment vendeur. Les investissements des dernires annes peuvent avoir t rduits au maximum an daugmenter le rsultat et lentreprise peut comporter des piges ou des contraintes qui rendent sa reprise difcile ; Suite au dcs brutal du chef dentreprise. Ces entreprises sont livres elles-mmes pendant un certain temps, ce qui gnre dsorganisation et difcults de reprise en main pour le repreneur qui ne peut bncier dun accompagnement du cdant ; Par un dirigeant jeune dont la motivation principale est la ralisation dune plus-value. Les motifs avous sont gnralement la fatigue et lincapacit accompagner la croissance de lentreprise. Cest dans cette catgorie de transmission que les repreneurs doivent faire face au plus dimprvus.

2.4. Les conditions de la reprise

Les principaux piges dont il faut se mer sont les suivants : Prendre les mmes conseils que ceux du cdant pour acclrer et faciliter la reprise. Les relations anciennes noues entre le vendeur et ses conseils peuvent fausser les ngociations et dsavantager le repreneur. Limiter les audits leur plus simple expression en les ralisant soi-mme, an dviter des honoraires de conseil. Il sagit de mauvaises conomies par rapport aux risques pris.

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Associer le vendeur la reprise de lentreprise. Il faut au contraire viter tous liens nanciers avec le cdant une fois la transmission ralise. Cela favorise un meilleur relationnel entre les parties et une totale clart sur le plan du pouvoir dans lentreprise. Ngliger le poids de la conjoncture conomique et de la fonction commerciale qui est fondamentale. Trop dentreprises rencontrent des difcults suite une reprise, cause dune baisse de chiffre daffaires. Sous-estimer les besoins futurs de trsorerie en tant trop optimiste sur le plan du prvisionnel. Accepter des garanties insufsantes pour couvrir le poids du pass et les risques du futur.

Retenir

Pour mmoire, la garantie de passif a t mise en jeu dans 40 % des dossiers de notre chantillon et 25 % des repreneurs avouent avoir eu loccasion de lactionner, mais ne pas lavoir fait, compte tenu dune franchise trop importante.

2.5. La reprise effective

Il convient dtre sur ses gardes ds son arrive. Les clients, les salaris, les concurrents ne font gnralement aucun cadeau au nouvel arrivant Rengociation de tarifs, Demande daugmentation de salaires, Rvision possible des concours autoriss par les banques, Oprations promotionnelles de concurrents, Dbauchage de personnel aux postes cls. Attention ne pas prvoir un accompagnement trop long du cdant, qui risque dtre un obstacle aux changements et la prise de pouvoir, ainsi quune charge excessive pour lquilibre des comptes de lentreprise.

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Il vaut mieux viter de se lancer trop rapidement dans une course au dveloppement, qui pourrait dsorganiser lentreprise alors mme que lon vient de la fragiliser par un surcrot dendettement non productif. Sur le plan conomique, les surprises les plus courantes, qui entranent parfois de lourds investissements non prvus, sont les suivantes : Mauvaise valuation des stocks, Non-respect des normes de scurit, dhygine ou de conditions de travail, Obsolescence de loutil de production, Vtust du parc informatique. Enn, labsence de clause de non-concurrence dans les contrats de travail des salaris est un pige redoutable, surtout lorsquil sagit des hommes-cls de lentreprise.

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