Rapport financier

2010/2011

NEXEYA conoit, ralise, teste, et maintient des systmes lectroniques critiques destins aux marchs de la dfense, des transports, du spatial et de lnergie. NEXEYA propose une offre globale ses clients grce la matrise de trois mtiers complmentaires : NEXEYA Systems conoit et fabrique des systmes sur mesure, NEXEYA Produits dveloppe et supporte des produits catalogue, NEXEYA Services fournit des services dassistance technique et de maintenance MISSION
EFFECTIFS CHIFFRE DAFFAIRES

CHIFFRES CLEFS

Message des dirigeants Une anne en ligne avec nos ambitions

Madame, Monsieur, Chers actionnaires,

Notre dernier exercice fiscal, qui couvre la priode du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011, a t conforme nos attentes. Trois points marquants sont retenir : une croissance deux chiffres de nos rsultats, la reconnaissance de nos technologies et savoir faire sur des affaires clefs et la ralisation dune opration structurante de croissance externe. De bons rsultats, une croissance quilibre Le chiffre daffaires ralis par le Groupe slve 128.3 M, en progression de 15,1% par rapport lexercice prcdent. Il sagit l de notre plus forte croissance depuis quatre ans. Les activits de NEXEYA Systems (Conception, fabrication et support de systmes critiques, reprsentant 61% du chiffre daffaires) ont progress de 18%, celles de NEXEYA Products (dition de produits matriels et logiciels, 8% du chiffre daffaires) ont progress de 18% et celles de NEXEYA Services (prestations dassistance matrise duvre et de support, 31% du chiffre daffaires), ont progress de 9%. En termes de secteurs dactivit, le groupe a confirm son ancrage sur trois industries cibles, Dfense, Aronautique et Spatial, qui ont reprsent 58% du chiffre daffaires, le reste tant bien rparti dans des industries forte intensit technologique comme les tlcoms, lnergie ou les transports ferroviaires. Le rsultat oprationnel slve 8.8 M. En progression de 12%, il reprsente 7% du chiffre daffaires, ratio identique celui de notre exercice prcdent. Notre bilan est solide, notre ratio dette nettes sur fonds propres sest significativement amlior, stablissant 13% la clture de notre exercice, contre 19% pour lexercice prcdent. Dfense et transports : nos technologies et savoir faire prsents sur lenjeu clef de la scurit NEXEYA fournit des systmes, produits et services pour les industries forts enjeux de scurit et longue dure de vie. Les affaires remportes sur lexercice pass illustrent bien cette stratgie. Citons en quatre titre dexemples : AIRBUS nous a confi ltude et la fourniture de Bancs dIntgration Logiciels, bass sur notre produit SYSTeam, pour lensemble des calculateurs embarqus bord des A320, A330, A340 et A350. Ces moyens permettent lavionneur de valider les diffrentes versions des logiciels qui contrlent les fonctions clefs de lavion telles que les commandes de vol lectriques. Grce ces plateformes de test et simulation, AIRBUS peut ainsi valider au sol des fonctions vol critiques pour la scurit de laronef. Les bnfices de ces approches sont multiples : gains de temps, de cots, possibilits de simuler des scnari risqus pour laronef et prparation des oprations de certification.

Le Ministre de la Dfense, via la Dlgation Gnrale de lArmement, nous a command une tude portant sur la simplification des systmes dinformation bord des bateaux de la Marine Nationale. Lobjet de ltude est de mieux faire fonctionner ensemble dune part les Systmes dInformation Oprationnelle, qui fournissent au commandement les renseignements ncessaires son action (position des ennemis, caractristiques des radars de dtection..) et dautre part les Systmes de Direction de Combat, qui pilotent les armes du bateau. Ce contrat illustre bien la complmentarit des offres services et systmes de NEXEYA, puisque dans un premier temps il sest agit de dfinir le besoin, en interviewant les oprationnels, et dans un deuxime temps fabriquer un simulateur qui permettra aux quipages de valider de nouveaux modes de fonctionnement bord. Pour DCNS, leader europen de la construction navale militaire, nous avons fourni des systmes dimmunisation magntique. Ces systmes neutralisent le champ magntique mis par un bateau de guerre, ce champ magntique tant dtect par des mines son passage. Des boucles de courant sont installes dans le navire, elles sont alimentes par des gnrateurs de puissance pilots par un logiciel qui calcule en temps rel les intensits lectriques ncessaires la fabrication des contre champs magntiques. Le bateau devient ainsi invisible sur le plan magntique et chappe la menace des mines. Un contrat enfin illustre notre implication dans un autre secteur fort enjeux de scurit, le ferroviaire, ainsi que notre capacit exporter nos technologies, en loccurrence en Chine : celui que nous avons remport chez Casco, leader chinois de la signalisation ferroviaire. NEXEYA a fourni un ensemble de plateformes de simulation, de technologie SYSTeam, destines la validation de la signalisation de lignes de mtro. Ces mtros sont en effet pilots grce des balises radio et un ensemble de dispositifs informatiss, qui permettent de faire circuler des rames une frquence accrue (toutes les 90 secondes au lieu de 3 minutes avec un dispositif traditionnel). Les plateformes livres par NEXEYA font circuler virtuellement un train quip de tous ses calculateurs embarqus et moyens de radio communication, au milieu dun trafic simul. Sont ainsi jous toute une srie dincidents pour vrifier que la scurit des passagers sera en permanence assure.

Une acquisition majeure : CONVERGY, leader franais de la conversion dnergie NEXEYA a repris en avril 2010 les actifs de la socit ANTYCIP, connue sous la marque CONVERGY, et spcialise dans la conception, la fabrication et le support dalimentations lectriques pour des systmes lectroniques critiques. Depuis plus de 30 ans, les alimentations CONVERGY quipent des systmes ou installations tels que des missiles, radars, sonars, bateaux de guerre, centrales nuclaires dans une large gamme de puissance (de quelques watts plus de 300 KW). Le march des systmes dalimentation est en forte hausse, tir par le dveloppement croissant des systmes lectroniques au sein des programmes aronautiques, navals et ferroviaires, de plus en plus consommateurs de puissance lectrique. Lapport des technologies CONVERGY dans le portefeuille de NEXEYA saccompagne du renforcement de la base installe de clients, parfaitement en ligne avec les marchs cibles de NEXEYA : - Aronautique : ZODIAC, THALES, etc. - Dfense / Naval : THALES, SAGEM, DASSAULT, NEXTER, MBDA, DCNS etc. - Nuclaire : centrales nuclaires franaises, belges, corennes et chinoises. - Ferroviaire : ALSTOM, RATP, SNCF, SIEMENS, BOMBARDIER, etc. Il sagit donc dune acquisition majeure forts effets de synergie interne.

Nos perspectives : un contexte qui devrait tre favorable, tir par les besoins en MCO (Maintien en Conditions Oprationnelles) et la dynamique de lindustrie aronautique Malgr un contexte conomique incertain, deux facteurs clefs nous sont favorables moyen terme : - La demande en rparation et modernisation de systmes lectroniques critique augmente fortement : la dure de vie des grands quipements de dfense sallonge alors que les obsolescences de composants sacclrent. Le positionnement reconnu de NEXEYA en matire de Maintien en Conditions Oprationnelles nous permettra de bnficier pleinement de cette conjoncture favorable. - La bonne dynamique du secteur aronautique civil. Sous le double effet du doublement attendu du trafic arien dans les quinze ans, et de forts enjeux technologiques (avions plus conomes en nergie), prs de 28000 avions seront vendus dans les 15 annes futures. De nouveaux entrants dveloppent des avions en Chine, Russie, Brsil Les technologies dveloppes par NEXEYA dans le domaine de la validation des systmes vol participeront cette dynamique. Notre dveloppement, solide et durable se poursuivra donc, anim par le management du groupe et nos 1400 collaborateurs, aux cts de nos clients.

Philippe Gautier Directeur Gnral

Jean-Yves Rivire Prsident du Conseil dAdministration

SOM MMA AIRE

C Chap itre1 C Chap itre2 C Chap itre3 C Chap itre4 C Chap itre5 C Chap itre6 C Chap itre7 C Chap itre8

Rapport R de d gestion n

P2

Comptes C consolid s&anne exes

P13

Comptes C annuels&annexe es

P51

Etat E des5derniers sexercice es

P63

Tableau T des d filiales setpartic cipations

P64

Rapport R des d comm missairesaux a comp ptessurle es c comptes consolid c s P65 Rapport R des d comm missairesaux a comp ptessurle es c comptes annuels a P67 Projets P de ersolutions P69

Ce docum ment est dispo onible sur simp ple demande au a sige social l de la socit ou sur le site i internet www.a alternext.fr o encore celu ou ui de la socit www.nexeya a.fr

Ch hapit tre1

Rap pportdegestion g

SITUATIO ON ET ACTIV VITE DE LA SO OCIETE AU COURS C DE LEXERCICE ECOULE E upe a pours suivi son dv veloppeme ent durant lexercice marqu m par llintgration n de BTS, Le Grou socit acquise en n avril 2010, , et la repris se en avril 20 011 des act tivits de co onversion dnergie et de sy ystmes de test de la so ocit Anty ycip. Le chiffr re daffaires s du Group pe atteint 12 28,3 M au 30 juin 2011 1 en progre ession de 15 5,1 % par rapport lexercic ce prcdent. Le rsult tat opratio onnel slv ve 8,8 M soit 6,9% du chiffre daffaire es, contre 7,8 7 M sur le exercice pr cdent. Ces rsultats tradu uisent une forte progre ession des rsultats de e Nexeya S Services et Nexeya ts, et ont t obtenus malgr m une moindre co ontribution de d Nexeya Systems : Product Les rsu ultats de Ne exeya Services sont lis une for rte amliora ation du niv veau dactivit et de cha arges non rcurrentes r s durant le exercice pr rcdent. L Le chiffre daffaires d constates progresse de 8,8% 39,7M. Le L rsultat oprationne o el progresse e de 1,8 M 3,8 M, soit s 9,5% du chiffre daffaires. Avec un n chiffre da affaires de 9,8M en progression p de d 17,8%, Nexeya N Prod ducts a pou ursuivi un dvelop ppement dy ynamique. Le rsultat oprationne o el progresse e de 0,4 M 1,7 M, so oit 17,3% du chiff fre daffaire es, en raiso on de la pro ogression de d lactivit , de charg ges non rc currentes durant lexercice prcdent. p re daffaires s de Nexeya a Systems a progress de 18,2% 78,8M du fait principalement Le chiffr de lint gration en anne pleine de BTS acquise a en avril 2010. Le rsultat o oprationne el baisse de 5,6 M M 3,3 M . La rpa artition du chiffre da affaires par secteur es st quilibre : le secte eur de la Dfense reprsente 28% du chiffre daffaires du groupe deva ant lArona autique (16 6%), le Spatial (14%), ecom (12%), le transpor rt (7%), lne ergie (5%), les autres In ndustries (12 2%). lIT/ Tele La struc cture financ cire reste solide s : lend dettement financier net slve 7,8 M au u 30 juin 2011, et t la trsorer rie 13,2 M. M Les dette es financir res nettes re eprsentent 13% des capitaux c propres contre 19% % la cltur re de lexerc cice prcd dent. ACTIVITE DES FILIAL LES Nexeya a Services (e ex Eurilogic) Eurilogic c a chang sa dnom mination so ociale en Nexeya N Serv vices. La so ocit a r alis un chiffre daffaires d de e 60,0 M, un u rsultat dexploitatio d on de 1,6 M M et un rsultat net de e 1,5 M. Nexeya a Services so ous-traite un ne partie de e son activit Eurilogic c Polska. c Polska Eurilogic Eurilogic c Polska a r alis un ch hiffre daffaires de 1,6 M, M un rsulltat dexplo oitation de 0,5 0 M et un rsultat net de 0,4 0 M. Eurilogic c CZ Eurilogic c CZ est une e socit en n sommeil. TEKSAN Consulting TEKSAN Consulting a ralis un u chiffre daffaires de e 6,4 M, un n rsultat dexploitation de 0,3 M et un rsultat net de 0,2 M. M Cette filiiale a t absorbe a pa ar NEXEYA S SERVICES effet du 1er juillet t 2011. a Systems (ex ISIS MPP) Nexeya ISIS MPP P a chang sa dnomin nation socia ale en Nexe eya Systems s. La socit a ralis un u chiffre daffaire es de 35,0 M, M un rsult tat dexploiitation de 3,1 M et un rsultat net t de 3,3 M. .

BM Dveloppement BM Dveloppement a ralis un chiffre daffaires de 0,6 M, un rsultat dexploitation de 0,2 M et un rsultat net de 0,4 M. Cette filiale a t absorbe par Nexeya Systems effet du 1er juillet 2011 ; ANTYCIP Technologies ANTYCIP Technologies a ralis un chiffre daffaires de 0,8 M, un rsultat dexploitation de 0,1 M et un rsultat net lquilibre. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE LEXERCICE Dans le but daligner son organisation juridique sur son organisation oprationnelle, le Groupe a engag diverses oprations : Nexeya a cd ses titres BM Dveloppement Nexeya Systems, laquelle a ensuite absorb BM Dveloppement effet du 1er juillet 2011 Nexeya Services a apport une branche dactivit Nexeya Systems Nexeya Services a cd une branche dactivit ADAS Nexeya a cd ses titres TEKSAN Consulting Nexeya Services laquelle a absorb TEKSAN effet du 1er juillet 2011. Nexeya Systems a cd, le 28 octobre ses titres BTS Conseil et Formation Dveloppement Nexeya Services.

EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES DAVENIR Le Groupe poursuivra sa croissance en 2011 en participant aux grands programmes des secteurs dfense et aronautique, et en dveloppant son activit dans les secteurs transport et nergie, sur les mtiers de maintien en condition oprationnelle de grands quipements notamment. Suite la reprise des activits dAntycip, le chiffre daffaires proforma du groupe slverait environ 140 M. Le Groupe maintient son objectif de croissance 200 M de chiffre daffaires, lhorizon du 30 juin 2013.

COMPTES CONSOLIDES La Socit contrle au sens de larticle L 233-3 du Code de commerce les socits suivantes : NEXEYA SERVICES - EURILOGIC POLSKA EURILOGIC CZ NEXEYA SYSTEMS - TEKSAN Consulting et BM DEVELOPPEMENT. Ces socits ne dtiennent aucune participation dans notre Socit. Au 30 juin 2011, le primtre de consolidation du Groupe comprenait les socits suivantes : Socits NEXEYA (socit mre) NEXEYA SERVICES EURILOGIC POLSKA EURILOGIC CZ TEKSAN Consulting NEXEYA SYSTEMS ADAS MIDI INGENIERIE CONVERGY BM DEVELOPPEMENT BTS INDUSTRIE ANTYCIP TECHNOLOGIES BTS INDUSTRIE CONSEIL FORMATION PMTL DE2 pourcentage de dtention 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 25%

&

Les comptes consolids sont tablis selon les normes comptables internationales (IFRS). Nous vous demandons conformment aux articles L 225-100 et L 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolids qui vous sont prsents. Les dispositions de larticle 39 du dcret du 11 dcembre 2006 (modifiant larticle 148 du dcret du 23 mars 1967), prcisent que toutes les informations vises audit article 148, concernant le contenu du rapport de gestion sont galement applicables au rapport sur la gestion du groupe, qui peut tre inclus dans le rapport de gestion de la socit. COMPTES SOCIAUX Au titre de lexercice clos le 30 juin 2011, les rsultats de lexercice, compars ceux de lexercice prcdents ont t les suivants : COMPTE DE RESULTAT En milliers d'euros Produits d'exploitation Charges d'exploitation Rsultat d'exploitation Rsultat financier Rsultat exceptionnel Impts Rsultat net 30-juin-11 4 464 4 710 -246 5 283 -5 -32 5 064 30-juin-10 4 286 4 480 -194 4 862 352 -33 5 053

Les produits dexploitation correspondent la facturation aux diffrentes filiales du Groupe des prestations ralises par la Socit.

BILAN En milliers d'euros Actifs immobiliss Autres actifs Dont trsorerie Total Actif Capitaux propres Provisions Dettes financires Autres dettes Total Passif 30-juin-11 61 480 9 304 3 312 70 784 49 388 235 17 254 3 907 70 784 30-juin-10 61 526 5 687 880 67 213 45 309 74 17 568 4 262 67 213

Les comptes annuels de lexercice clos le 30 juin 2011 que nous soumettons votre approbation ont t tablis conformment aux rgles de prsentation et aux mthodes dvaluation prvues par la rglementation en vigueur en France, et sont identiques celles de lexercice prcdent. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la dcomposition, la clture des deux derniers exercices, du solde des dettes l'gard des fournisseurs, par date d'chance : Date chance 30.06.2010 30.06.2011 Solde des dettes fournisseurs 30 jours 157 52 Solde des dettes fournisseurs 60 jours 118 251 Solde des dettes fournisseurs 90 jours Solde des dettes fournisseurs 120 jours 3 -

Lcart avec le poste Fournisseurs du Bilan reprsente les provisions pour factures non parvenues. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons daffecter le bnfice soit la somme de 5.064.353 de la manire suivante : Origine : Report nouveau antrieur ----------------------------------7.362.735 Rsultat bnficiaire de lexercice -------------------------5.064.353 ---------------Total pouvant tre affect -----------------------------------12.427.088 Le rsultat de lexercice augment du report nouveau antrieur sera affect comme suit : Affectation - A titre de dividende aux actionnaires une somme de 890.715 - En report nouveau la somme de -----------------------11.536.373 Montant - Mise en paiement - Rgime fiscal du dividende Le dividende par action est de 0,22 . Le dividende en numraire sera mis en paiement au sige social compter du15 janvier 2012.

Ce dividende est ligible, pour les personnes physiques fiscalement domicilies en France, la rfaction prvue au 2O de larticle 158-3 du Code gnral des impts, soit un abattement de 40 % calcul sur la totalit de son montant. Dividende et dtention par la Socit de ses propres actions Au cas o, lors de la mise en paiement du dividende, la Socit dtiendrait certaines de ses propres actions, le bnfice distribuable correspondant au dividende non vers en raison de la dtention desdites actions, serait affect au compte report nouveau. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUEES Conformment aux dispositions de larticle 243 bis du Code gnral des impts, nous vous rappelons que les sommes distribues titre de dividendes, pour les trois exercices prcdents, ont t les suivantes : Au titre de lexercice clos le 30.06.10, un dividende de 1.012.176 , soit 0,25 par action. Au titre de lexercice clos le 30.06.09, un dividende de 774.736 , soit 0,20 par action. Au titre de lexercice clos le 30.06.08, un dividende de 581.052 , soit 0,15 par action ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Eu gard larticle L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Socit a effectu des activits de recherche et de dveloppement au cours de lexercice coul. Le groupe a poursuivi sa stratgie de capitalisation de savoir faire dans ses domaines de comptence cls. Les dpenses de recherche et de dveloppement sur lexercice slvent 8.053.333 . DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformment aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code gnral des impts, nous vous signalons que les comptes de lexercice coul prennent en charge une somme de 15.922 euros, correspondant des dpenses non dductibles fiscalement. GESTION DES RISQUES FINANCIERS Risques de change Le Groupe tablit ses factures en euros. Les principales monnaies dchange sont le dollar, le zloty Polonais et la Couronne tchque. Ces deux dernires concernent les oprations entre Nexeya Services les filiales en Pologne et en Rpublique Tchque. Les diffrences de change ne sont pas significatives. La direction financire du Groupe na pas mis en place de systme de couverture spcifique de risque de change. Risques sur actions Au 30 juin 2011, les valeurs mobilires de placement sont exclusivement constitues de SICAV de Trsorerie pour un montant de 6.201 K, et ne prsentent donc pas de risques pour la Socit. Risques de taux Lendettement consolid des emprunts contracts par le Groupe au 30 juin 2011 slve 15.552K dont moins dun an : 4.503 K. Pour ces prts moyen terme, les risques dexigibilit de lensemble des contrats sont standards et correspondent aux conditions gnrales de prts moyen terme. Le Groupe a mis en place un instrument de couverture pour deux emprunts contracts fin 2007 et pour un nouvel emprunt contract cette anne.

Risques de liquidit Nexeya dispose au 30 juin 2011 dune trsorerie consolide (disponibilit, VMP, concours bancaires courants) de 12.984 K. Compte tenu des chances prochaines de remboursement des dettes financires, le Groupe nest pas expos un risque de liquidit. Une partie des emprunts bancaires a t souscrite par le biais de contrats incluant des clauses de covenants. Le Groupe sengage respecter certains ratios financiers. Au 30 juin 2011, la dette financire concerne par ces dispositions slve 8.743 K. Sur la base des comptes prsents, Nexeya se situe un niveau infrieur aux limites fixes par ces contrats. Il nexiste donc pas de risque dexigibilit anticipe. Risque de crdit Les crances client font lobjet dun contrle rgulier et de procdures de relance systmatique. Aucun risque significatif na t dtect au 30 juin 2011. Ratio dendettement Le Groupe cherche maintenir une structure financire saine ncessaire pour assurer sa croissance externe et le rendement de ses fonds propres. La structure de lendettement est prsente ci-aprs : (En milliers d'euros) Valeurs mobilires de placement Disponibilit SWAP Concours bancaires courants Trsorerie nette Endettement, part long terme Emprunts auprs des tablissements de crdit part court terme Autres dettes financires court terme (cf IV. 18.) Endettement financier brut Endettement financier net % des capitaux propres INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL En application de larticle L 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-aprs les participations au nominatif pur suprieures au vingtime, au dixime, au cinquime, au quart, au tiers, la moiti, aux deux tiers, aux des dix-huit-vingtimes ou dix-neuf-vingtimes du capital social ou des droits de vote : - La SARL JMCE Consultants dtenait au 30 juin 2011 une participation suprieure au dixime du capital de la socit et des droits de vote. - La SARL PCG Consultants dtenait au 30 juin 2011une participation suprieure au vingtime du capital de la socit et des droits de vote. - La SARL LM Partners dtenait au 30 juin 2011une participation suprieure au vingtime du capital de la socit et des droits de vote. RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Conformment aux dispositions de larticle L 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de ltat dacquisition dactions destines tre attribues aux salaris dans le cadre dun plan dattribution dactions gratuites. Nombre dactions rachet au cours de lexercice (hors contrat de liquidit): Nant Nombre total dactions dtenues (hors contrat de liquidit): 92.810 actions. 30-juin-11 30-juin-10 6 201 5 759 6 973 5 183 (119) (198) (190) (232) 12 865 10 512 13 444 14 564 4 503 2 588 20 535 (7 670) 13% 3 895 2 557 21 016 (10 504) 19%

Nombre dactions acqurir potentiellement au titre des plans en cours : 55.000 actions. Valeur au cours de bourse du 30 juin 2011 : 602.250 . Pourcentage du capital social : 1,35 % Nombre dactions acquises au cours de lexercice par les bnficiaires des plans en cours: 17.000 actions. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Conformment aux dispositions de larticle L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de ltat de la participation des salaris au capital de la Socit au dernier jour de lexercice, soit le 30 juin 2011 : 32.716 actions, soit 0,81% du capital Ces actions de la socit sont dtenues par les salaris de la socit dans le cadre dun plan dpargne dentreprise et ont t attribues aux salaris de la Socit adhrents du plan dpargne dentreprise, conformment aux dispositions de larticle L.443-5 du Code du travail suivant dune part, dcision de lassemble gnrale extraordinaire du 21 septembre 2006 et du Conseil dAdministration du 9 fvrier2007. Ces actions sont incessibles conformment aux dispositions lgales en vigueur. SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES En application des dispositions de larticle L 464-2 1 alina 5 du Code de commerce, nous vous informons que la socit na pas fait lobjet dinjonctions ou de sanctions pcuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles, prononces par lAutorit de la concurrence. INFORMATION SUR LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE LACTIVITE DE LA SOCIETE. Conformment aux dispositions de larticle L. 225-102-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-aprs les informations relatives aux consquences sociales et environnementales de lactivit de la socit. 1. CONSEQUENCES SOCIALES a) Leffectif total, les embauches en distinguant les contrats dure dtermine et les contrats dure indtermine et en analysant les difficults ventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplmentaires, la main-duvre extrieure la socit. Le cas chant, les informations relatives aux plans de rduction des effectifs et de sauvegarde de lemploi, aux efforts de reclassement, aux rembauches et aux mesures daccompagnement. Le groupe NEXEYA emploie 1.251 personnes en CDI et 17 personnes en CDD. La socit na pas rencontr de difficults particulires durant cet exercice, pour pourvoir les postes vacants. Licenciement et motifs Suite une rorganisation du Groupe il a t procd au licenciement conomique de 9 personnes chez EURILOGIC, 5 personnes chez PMTL et une personne chez BTS. b) Lorganisation du temps de travail, la dure de celui-ci pour les salaris plein temps et les salaris temps partiel, labsentisme et ses motifs. Le travail de la socit est essentiellement organis sur des plannings lisss sur 35 heures hebdomadaires ou des plannings de 36 heures 30 hebdomadaires avec loctroi de 10 Jours de repos li la rduction du temps de travail par an. Le taux dabsentisme global du Groupe est de 3,54% sur la priode du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011, dont 66,17 % lis la maladie 1,6 % li des accidents du travail, et 17,75 % li des congs maternit et 14,48 % dautres absences non-rmunres.

c) Les rmunrations et leur volution, les charges sociales, lapplication des dispositions du Code du travail relatives lintressement, la participation et les plans dpargne salariale, lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes. Les augmentations individuelles de salaires sont revues annuellement chaque dbut danne civile. Lan dernier, il a t distribu une augmentation moyenne de 1,5% de la masse salariale. La masse salariale du groupe ne fait apparatre, contribution gale, de disparit de traitement salarial entre hommes et femmes de mme position dans lorganisation. d) Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs Un accord relatif la participation des salaris aux rsultats de lentreprise a t sign le 16 dcembre 2009. Par ailleurs le Groupe Nexeya dispose de plusieurs IRP (Instances reprsentatives du Personnel) Pour NEXEYA SERVICES (anciennement EURILOGIC) 1 CCE et CE + DP pour ltablissement de Chtenay. DUP pour ltablissement de la Couronne. Pour NEXEYA SYSTEMS (anciennement Isis MPP) : 1 CCE et CE/DP pour les tablissements de gtoulouse, Massy, Bordeaux, Cannes, Nantes, Brest. Pour les socits du groupe BTS : DP uniquement Pour PMTL, Adas, Midi Ingenierie : DP uniquement. La frquence des runions est dune runion mensuelle pour les CE/DP et tous les deux mois pour les CCE. e) Les conditions dhygine et de scurit Les membres des comits dhygine et de scurit se sont runis 4 fois pour lUES (Nexeya/Eurilogic/Teksan) et 13 fois pour le Groupe ISIS. Au cours de lexercice il y a eu 7 accidents du travail dans lUES (Nexeya/Eurilogic/Teksan) 2 accidents du travail dans le groupe Isis (Adas et Midi Ing) et 7 accidents du travail dans le groupe BTS. f) La formation Le montant des formations effectues sur la priode du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 slve : 424.612 euros et a concern 286 stagiaires, pour lUES (Nexeya/Eurilogi/Teksan) . Nombre de CIF 6 3% de la masse salariale ont t consacrs la formation continue. 268.976 euros et a concern 23 stagiaires pour le groupe ISIS (Adas/Midi Ing). Nombre de CIF : 1. 3 % de la masse salariale ont t consacrs la formation continue 92.664 euros et a concern 122 stagiaires pour BTS. Nombre de CIF : 1. 1,78 % de la masse salariale a t consacr la formation continue. 14.300 euros et a concern 11 stagiaires pour PMTL.

g) lemploi et linsertion des travailleurs handicaps Le groupe Nexeya emploi au total, 20 personnes ayant une reconnaissance de travailleurs handicaps et 4 personnes handicapes suite un accident du travail survenu dans lentreprise.

g)

les uvres sociales Concernant les uvres sociales, la direction verse au comit dentreprise, une subvention pour le financement des activits sociales et culturelles et leur fonctionnement, soit dans lUES (Nexeya/Eurilogic/Teksan) : 112.945 dans le groupe ISIS (Adas/Midi Ing) : 101.384 Pour BTS : Il ny a pas de C.E. dans cette socit. Il est donc vers des chques cadeaux en dcembre de chaque anne, de 80 par personnes et un repas de fin danne pour 2.250 Pour PMTL : Il ny a pas de C.E. dans cette socit. Il est donc allou au DP un budget de 5.000 . limportance de la sous-traitance Concernant le recours la sous-traitance, la socit fait appel des sous-traitants de faon trs marginale.

i)

2. DONNEES ENVIRONNEMENTALES Le Groupe NEXEYA exerce pour lessentiel une activit de services, en faisant appel de manire exclusive des prestations intellectuelles. Cette activit na aucun impact direct sur lenvironnement. Loutil de production ne fait appel qu des moyens techniques dont lobjet est la conception, le dveloppement et les tests. La qualit intrinsque des produits repose sur la crativit et la comptence des quipes de conception, le respect des mthodes industrielles de dveloppement, de tests et le suivi qualit des produits. Le dveloppement durable du Groupe NEXEYA est avant tout centr sur la qualit de la gestion de ses ressources humaines et sur ladquation des comptences aux besoins des marchs et des nouvelles technologies. Leffort de formation dispens par lentreprise permet de maintenir et dvelopper les comptences de haut niveau et la motivation des femmes et des hommes travers le maintien et lenrichissement de leur qualification professionnelle. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Liste des mandats sociaux Conformment aux dispositions de larticle L 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-aprs en annexe, la liste de lensemble des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux de la Socit. OBSERVATIONS DU COMITE DENTREPRISE Le Comit dEntreprise na mis aucune observation en application des dispositions de larticle L 432-4 du Code du travail. CONTRLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires, nous tenons votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et lobjet des conventions courantes conclues des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financires sont significatives pour les parties, ont t communiqus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes.

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SITUATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS Ratification de nomination provisoire d'administrateurs Nous vous rappelons la nomination, faite titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa runion du 23 septembre 2011 aux fonctions d'administrateur de M. Jean-Marie Poimboeuf demeurant La Garde (83130) 46, Rue Sully, en remplacement du Crdit Lyonnais Capital Investissement, dmissionnaire. En application des dispositions lgales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination. ACTIONNARIAT SALARIE Les actionnaires n'ayant pas t consults relativement une augmentation de capital rserve aux salaris depuis 3 ans, il y a lieu, en application des dispositions de l'article L 225129-6 du Code de commerce, de convoquer une assemble gnrale extraordinaire l'effet de proposer aux actionnaires, une augmentation de capital en numraire dun montant maximum de 100.000 euros, rserve aux salaris adhrents un plan dpargne dentreprise dans les conditions prvues larticle L 3332-18 du Code du travail. Cette augmentation de capital est propose dans le cadre de la consultation priodique des actionnaires. Il est rappel que cette consultation devra tre renouvele tous les trois ans, aussi longtemps que la participation au capital des salaris au capital de la Socit restera infrieure 3 %. AUTORISATION ACCORDEE AU CONSEIL DADMINISTRATION EN VUE DU RACHAT DES TITRES DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL Conformment la Loi n 2008-776 du 4 aot 2008, lassemble gnrale peut autoriser le Conseil dadministration acheter un nombre dactions reprsentant jusqu 10 % du capital de la socit aux fins de favoriser la liquidit des titres de la socit. Lassemble gnrale dfinit les modalits de lopration ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut tre donne pour une dure suprieure 18 mois. Le Comit dentreprise doit tre inform de la rsolution adopte par lassemble gnrale. En pratique cette mesure permettra la socit de passer des ordres dachat auprs dun prestataire de services dinvestissement qui les excutera dans le cadre dun contrat de liquidit . Les modalits de ce rachat sont pour lessentiel les suivantes l'autorisation d'achat, dont la dure ne pourra pas excder dix-huit mois, sera donne au conseil d'administration ou au directoire par l'assemble gnrale ; le nombre d'actions achetes ne pourra pas excder 10 % du capital social ; la socit devra tablir chaque anne un rapport spcial pour informer l'assemble gnrale de la ralisation des oprations d'achat autorises ; le conseil d'administration pourra dlguer les pouvoirs ncessaires la ralisation de l'opration au directeur gnral ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs gnraux dlgus ; les actions achetes pourront tre annules dans la limite de 10 % du capital social par priodes de vingt-quatre mois, l'assemble gnrale extraordinaire dcidant de la rduction de capital correspondante au vu d'un rapport spcial des commissaires aux comptes communiqu aux actionnaires dans un dlai fix par un dcret paratre ; la socit devra informer chaque mois l'AMF des achats et annulations ainsi raliss.

Enfin vous aurez vous prononcer sur le montant des jetons de prsence au Conseil. Nous esprons que ce qui prcde recevra votre agrment et que vous voudrez bien voter les rsolutions qui vous sont soumises. Le Conseil dAdministration

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ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE LEXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2011 Liste des mandats des administrateurs au 30 juin 2011 Jean-Yves Rivire - Prsident du Conseil de Nexeya - Prsident de Nexeya Services (anciennement Eurilogic) - Prsident de la SAS Teksan - Prokurent de la socit Eurilogic Polska - Grant de la SARL JMCE - Grant de la SARL M3D Philippe Gautier - Directeur Gnral de Nexeya - Prsident de la socit Nexeya Systems (anciennement Isis MPP ) - Prsident de la socit ADAS - Prsident de la socit Midi Ing - Prsident dAntycip Technologies - Prsident de Convergy - Grant de la socit PCG Consultants Marc Hababou - Administrateur de Nexeya - Grant de la socit LM Partners Henri Jaladieu - Administrateur de Nexeya - Aucun autre mandat Louis le Portz - Administrateur de Nexeya - Prsident de Vignal-Artu Industrie - Administrateur de Groupe Daher - Prsident de PackAro Norbert Lartigue - Administrateur de Nexeya - Grant de GF Trmoulet - Grant de NL Conseil - Directeur Associ de Systeya - Administrateur de SA Neelogy - Membre du Conseil de lAcadmie des Technologies Crdit Lyonnais Capital Investissement - Administrateur de Nexeya Benjamin Arm (reprsentant permanent de CL-CI) - Membre du comit de surveillance de la SAS Financire Groupe Pommier - Membre du comit de suivi de la SAS Financire Groupe Pommier - Membre du comit stratgique de la SAS Financire Melkonian - Membre du conseil de surveillance de la SAS Nola Finance - Membre du conseil de surveillance de la SAS VIVALTO SANTE Antoine le Bourgeois - Administrateur de Nexeya Reprsentant permanent de la socit Edmond de Rothschild elle-mme - Membre du Conseil de surveillance de la socit Financire Montalivet - Membre du conseil de surveillance de la socit ADF - Censeur de la socit ADEX - Membre du Comit excutif de la socit TIM & Co

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Chapit tre2
ACTIF en n milliers d'euro os Goodwill Autres im mmobilisations incorporelles Immobilisations corpor relles Participa ations mises en n quivalence Actifs fin nanciers dispon nibles la vente Autres actifs a non-courants Actifs d'iimpt diffr ACTIFS NON-COURANT N TS Stocks et e en-cours Clients et e comptes rat ttachs Autres actifs a courants Actifs d'iimpts couran nts Trsorerie et quivalen nt de trsorerie e ACTIFS COURANTS C TOTAL ACTIF

Compte C esconso olids&annexes

N Notes IV-1 IV-2 IV-3 IV-5 IV-6 IV-7 0 06.2011 41 070 4 062 6 354 268 21 613 1 581 53 970 IV-8 IV-9 I IV-10 I IV-11 I IV-13 3 395 54 888 4 665 3 387 13 174 79 508 1 133 478 06.2010 40 951 4 850 6 067 211 37 626 1 111 53 853 2 458 51 589 4 586 2 486 10 942 72 062 125 914

PASSIF en n milliers d'eur ros Capital mis Autres r serves Rsultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE E Intrts minoritaires m CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE Emprunt ts et dettes fina ancires long g terme Provision ns non courant tes Passifs d'impt diffr Autres passifs p non cou urants TOTAL PASSIF P NON CO OURANT Fournisse eurs et compte es rattachs Partie co ourante des em mprunts et det ttes financires long terme e Provision ns courantes Passifs d'impts couran nts Autres passifs p courants s TOTAL PASSIF P COURAN NT TOTAL PASSIF P

N Notes I IV-14

0 06.2011 2 024 53 156 5 910 61 090 61 090

06.2010 2 024 48 991 5 345 56 361 56 361 14 564 1 833 1 383 0 17 779 9 288 6 882 1 183 226 34 195 51 775 125 914

I IV-15 I IV-16 IV-7

13 444 3 007 1 200 0 17 650

I IV-17 I IV-18 I IV-19 I IV-20

10 732 7 400 1 167 118 35 322 54 738 1 133 478

1 13

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros Chiffre d'affaires Achats consomms Charges externes Impts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres produits et charges d'exploitation Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Produits de trsorerie et d'quivalents de trsorerie Cot de l'endettement financier brut Cot de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge d'impt Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat net avant rsultat des activits arrtes ou en cours de cession Rsultat net d'impt des activits arrtes ou en cours de cession Rsultat net Rsultat par action en K Rsultat par action dilu en K ETAT DU RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros Rsultat de la priode Profits (pertes) provenant dinstruments de couverture de flux de trsorerie net dimpt Ecarts de conversion Variations des carts actuariels nets d'impt Autres lments du rsultat global consolid nets d'impt Rsultat global Part du Groupe Intrt minoritaires

Notes

06.2011 128 318 29 049 16 833 2 508

06.2010 111 479 25 949 12 767 2 691 62 360 2 358 (8) (2 481) 7 842 0 7 842 211 (737) (526) 21 (2 097) 106 5 345 5 345 1,42 1,39 06.2010

V-1

70 868 2 569 854

V-2

(3 158) 8 797 0 8 797

V-3 V-3

87 (578) (491)

V-4 V-5 IV-4

(9) (2 498) 112 5 910 5 910 1,50 1,48 06.2011 5 910

5 345

20 (300) (280) 5 630 5 630

11 (46) (35) 5 310 5 310

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Tableau de flux de trsorerie Rsultat net consolid +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions -/+ Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur +/ - Charges et produits calculs lis aux stock-options et assimils -/+ Autres produits et charges calculs -/+ Plus et moins-values de cession -/+ Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de rsultat lie aux socits mises en quivalence - Dividendes (titres non consolids) Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net et impt + Cot de l'endettement financier net +/- Charge d'impt (y compris impts diffrs) Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net et impt (A) - Impts vers +/- Variation du B.F.R. li l'activit +/- Autres flux gnrs par l'activit = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) - Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles + Encaissements lis aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Notes 06.2011 5 910 3 247 0 26 0 (51) (112) 0 9 020 491 2 292 11 803 (2 809) VI-2 (1 394) 7 599 (2 227) 166 (20) 0 (1 288) 0 164

06.2010 5 345 2 478 0 (112) 10 (28) (106) 8 7 595 557 2 097 10 249 (2 388) (101) 7 760 (2 361) 117 (53) 0 (2 712) 0 59

- Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations financires (titres non consolids) + Encaissements lis aux cessions d'immobilisations financires (titres non consolids) +/- Incidence des variations de primtre VI-3 + Dividendes reus (socits mises en quivalence, titres non consolids) +/- Variation des prts et avances consentis + Subventions d'investissement reues +/- Autres flux lis aux oprations d'investissement = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - Verses par les actionnaires de la socit mre - Verses par les minoritaires des socits intgres + Sommes reues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre - Dividendes verss aux minoritaires de socits intgres + Encaissements lis aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - Intrts financiers nets verss (y compris contrats de location financement) +/- Autres flux lis aux oprations de financement = FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement +/- Incidence des variations des cours des devises = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE TRESORERIE D'OUVERTURE ( I ) TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) VI-1 (G) H=(D+E+F+G) (F) (E)

(3 204) 0

(4 950) 0

+ Sommes reues des actionnaires lors d'augmentations de capital :

0 (985) 4 132 (4 420) (491) (283) (2 047) 5 2 353 10 512 12 865

0 (747) 54 (4 814) (557) 255 (5 808) 15 (2 983) 13 495 10 512

15

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES en milliers d'euros

Capital

Rserves lies au capital

Gains et pertes Rserves Titres comptabiliss Capitaux et rsultat autodtenus directement propres consolids en capitaux propres (1 199) 15 846 (747) 5 345 -186 50 040 1 698 (747) 5 345 (112) 184 11 (12) (46) (221) 184 0 11 -58 56 361 0 (1 012) 5 909 (1 012) 5 909 151 113 113 0 20 (152) (300) (501) 20 (452) 61 090

Situation la clture N-2 Opration sur capital Distribution des dividendes Rsultat global de la priode Paiements fonds sur des actions Titres autodtenus Variation de primtre Ecarts de conversion Autres variations Situation la clture N-1 Opration sur capital Distribution des dividendes Rsultat global de la priode Paiements fonds sur des actions Titres autodtenus Variation de primtre Ecarts de conversion Autres variations Situation la clture N

1 937 88

33 642 1 610

(112)

2 025

35 140

(1 015)

20 432

151

2 025

35 291

(902)

25 177

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ANNEXE I. II. III. 1. 2. 3. 4. 5. IV. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. V. 1. 2. 3. 4. 5. VI. 1. 2. 3. VII. Informations gnrales Principes et mthodes comptables Faits caractristiques et primtre de consolidation Acquisitions Cession dactivit / Sortie de primtre Entre dans le primtre de consolidation Liste des socits consolides Participation non consolide Notes sur le bilan consolid Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Test de dprciation des actifs Participations mises en quivalence Actifs financiers non courants Actifs et passifs dimpt diffr Stocks et en cours Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Actifs dimpts courants Actifs financiers la juste valeur Trsorerie et quivalents de trsorerie Capital Endettement, part long-terme Provisions non courantes Fournisseurs et comptes rattachs Endettement, part court terme Provisions courantes Autres passifs courants Notes sur le compte de rsultat consolid Charges de personnel et effectifs Autres produits et charges dexploitation Cot de lendettement financier net Autres produits et charges financiers Charge dimpt Notes sur le tableau de flux de trsorerie Elments constituant la trsorerie nette de clture Variation du besoin en fonds de roulement Incidences des variations de primtre Informations sectorielles

VIII. Informations complmentaires 1. Instruments financiers 2. Objectifs et politique de gestion des risques financiers 3. Engagements hors bilan 4. Evnements postrieurs 5. Informations relatives aux parties lies 6. Honoraires de commissaires aux comptes

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I.

Informations gnrales

Nexeya est une socit anonyme de droit franais dont le sige social est situ Chatenay Malabry (92290). Groupe dingnierie industrielle, NEXEYA conoit, fabrique et supporte des produits lectroniques spcialiss forte criticit et fournit des services haute valeur ajoute. Le Groupe apporte une rponse globale aux besoins dexternalisation de ses clients et intervient sur lensemble du cycle industriel de leurs produits. Les comptes ont t arrts par le Conseil dAdministration de NEXEYA runi le 23 septembre 2011. II. Principes et mthodes comptables

Les principales mthodes comptables appliques lors de la prparation des tats financiers consolids sont dcrites ci-aprs. 1. Base de prsentation des comptes consolids / Dclaration de conformit IFRS

Les comptes consolids du groupe Nexeya au titre de lexercice clos le 30 juin 2011 sont tablis conformment aux normes et interprtations IFRS publies par lIASB (International Accounting Standards Board) telles quadoptes par lUnion Europenne la date de clture. Ce rfrentiel est disponible sur le site de la Commission Europenne l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Les normes et interprtations retenues pour llaboration des comptes de lexercice clos le 30 juin 2011 et des comptes comparatifs des exercices clos le 30 juin 2010 sont celles dont lapplication est obligatoire au 30 juin 2011 : IAS 3 rvise Regroupement dentreprise IAS 27 rvise Etats financiers consolids et individuels IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et valuation - amendements sur les lments ligibles une opration de couverture IFRS 2 - Paiements fonds sur des actions amendement sur les transactions intragroupe rgles en trsorerie IFRIC 16 - Couverture dun investissement net dans une activit ltranger IFRIC 17 - Distribution dactifs non montaires aux actionnaires IFRIC 18 - Transfert dactifs par les clients Amliorations 2008 - Amendement dIFRS 5 Amliorations 2009 Amendements dIFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 36

Le Groupe na pas appliqu par anticipation les normes suivantes adoptes par lUnion europenne et applicables aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2010 : IFRIC 14 Paiements davance des exigences de financement minimum IAS 32 amende - Classement des missions de droits IAS 24 rvise - Informations fournir au titre des transactions avec les parties lies

Les mthodes comptables appliques par le Groupe sont sur la base de la convention du cot historique, lexception de certains instruments financiers qui sont valus la juste valeur. Ces mthodes sont identiques pour toutes les priodes prsentes.

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Pour prparer les tats financiers conformment aux IFRS, des estimations et des hypothses ont t faites ; elles ont pu affecter les montants prsents au titre des lments d'actif et de passif, les passifs ventuels la date d'tablissement des tats financiers, et les montants prsents au titre des produits et charges de l'exercice. Ces estimations et apprciations sont values de faon continue sur la base d'une exprience passe ainsi que de divers autres facteurs jugs raisonnables qui constituent le fondement des apprciations de la valeur comptable des lments d'actifs et de passifs. Les rsultats rels pourraient diffrer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothses ou de conditions diffrentes. Le recours des estimations affecte en particulier les donnes suivantes: 2. a) les hypothses retenues pour les tests de dprciation des actifs (cf IV.4.), lvaluation des provisions et des engagements de retraites (cf IV.16), la valorisation des paiements fonds sur des actions (cf IV.14). les oprations lies aux contrats long-terme (cf II.k) Principes gnraux de consolidation Rgles de consolidation et primtre

Les tats financiers consolids comprennent les tats financiers de Nexeya SA et de ses filiales. Les filiales sont consolides compter de la date dacquisition, qui correspond la date laquelle le Groupe en a obtenu le contrle, et ce jusqu la date laquelle lexercice de ce contrle cesse. Le contrle existe lorsque Nexeya dtient le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles dune activit conomique afin den obtenir des avantages. La date de prise de contrle est donc celle partir de laquelle aucune dcision stratgique ne peut tre prise sans laccord pralable de Nexeya. Les socits dans lesquelles le Groupe exerce directement, indirectement, ou du fait de son influence dominante, un contrle exclusif, sont consolides par intgration globale. Les socits dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, notamment en raison de la dtention dune participation reprsentant au moins 20% des droits de votes, sont mises en quivalence. Les socits dans lesquelles le Groupe exerce un contrle conjoint sont consolides suivant la mthode de lintgration proportionnelle. Sur les exercices 2010 et 2011, aucune filiale du Groupe ne rpond ces critres. Les incidences des transactions entre les socits du Groupe sont limines. Les mthodes dvaluation des socits du Groupe sont mises en harmonie avec celles utilises par le Groupe. Ecarts dacquisition Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition. Le cot dune acquisition correspond la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres mis et des passifs encourus ou assums la date de lchange.

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Les ajustements ventuels du prix dacquisition sont inclus dans le cot dacquisition, en contrepartie dune dette (autre passif financier), ds la date dacquisition, si lesdits ajustements sont probables et peuvent tre valus de manire fiable. Les ajustements ventuels du prix dacquisition sont constitus de tous les paiements qui dpendent dvnements futurs et, notamment, du maintien ou de latteinte dun rsultat spcifi de la cible. Ds lors quun ajustement ventuel du prix dacquisition devient probable et peut tre valu de manire fiable aprs la date dacquisition, la contrepartie supplmentaire est traite comme un ajustement du cot dacquisition. Ce cot et lcart dacquisition qui en rsulte sont corrigs, indpendamment de lexpiration ou non du dlai daffectation. Si les vnements futurs qui devaient donner lieu un ajustement ventuel du prix ne se produisent pas ou si des changements destimation et des ajustements ventuels du prix dacquisition se produisent, lcart dacquisition est corrig en consquence, et ce, indpendamment de la date laquelle ces changements interviennent. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables ainsi que les passifs ventuels assums lors dun regroupement dentreprises sont initialement valus leur juste valeur la date de lacquisition. Les carts dvaluation identifis lors de lacquisition sont comptabiliss dans les postes dactifs et passifs concerns et affects chaque UGT susceptible de bnficier du regroupement d'entreprise. Lcart rsiduel, reprsentatif de la diffrence entre le cot dacquisition des titres et la quote-part du Groupe dans lvaluation leur juste valeur des actifs et des passifs identifis, est inscrit au poste Goodwill . En cas de complment de prix, deux cas sont distinguer : Si le changement destimation rsulte de faits et circonstances existant la date dacquisition et sil intervient dans le dlai daffectation, le montant de lactif ou du passif sera ajust par la contrepartie du goodwill. Dans les autres cas et notamment si le changement destimation rsulte dvnements postrieurs la clture (ralisation dun niveau prdtermin de bnfices, atteinte dun certain cours de bourse), tout changement de juste valeur sera constat en rsultat. b) Date darrt des comptes

Tous les comptes des socits comprises dans le primtre de consolidation sont arrts au 30 juin 2011. c) Conversion des tats financiers libells en monnaies trangres

La monnaie de fonctionnement de chacune des entits du Groupe est la monnaie de lenvironnement conomique dans lequel lentit opre. Tous les actifs et passifs des entits consolides dont la monnaie de fonctionnement nest pas leuro sont convertis au cours de clture en euros, monnaie de prsentation des comptes consolids. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de lexercice cltur. Les carts de change rsultant de ce traitement et ceux rsultant de la conversion des capitaux propres des filiales louverture de lexercice en fonction des cours de clture sont inclus dans le poste Autres rserves . Les diffrences de change dgages lors de la conversion de linvestissement net dans les filiales trangres sont comptabilises dans les capitaux propres.

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d)

Conversion des oprations en devises

Les oprations en monnaies trangres sont enregistres au taux de change en vigueur la date de lopration. Les actifs et passifs montaires libells en monnaies trangres sont convertis au cours de clture. Tous les carts sont enregistrs en rsultat lexception des lments qui en substance font partie de linvestissement net dans les filiales trangres comptabiliss dans les capitaux propres. 3. Prsentation

Les actifs lis au cycle dexploitation normal du Groupe, les actifs dtenus dans la perspective dune cession dans les douze mois suivant la clture de lexercice ainsi que la trsorerie disponible et les valeurs mobilires de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes chues au cours du cycle dexploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clture de lexercice constituent des dettes courantes. 4. a) Mthodes dvaluation Immobilisations incorporelles et corporelles

La mthode de base retenue pour l'entre et l'valuation des immobilisations est la mthode du cot historique. Le Groupe na pas opt pour la rvaluation des actifs immobiliss hors oprations de regroupement dentreprise. Lamortissement est comptabilis en charge sur une base linaire en fonction de la dure dutilit de lactif. Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels sont revues chaque clture afin didentifier dventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considrs (paragraphe dprciation des actifs immobiliss). Logiciels Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont valus leur cot dacquisition et amortis suivant un mode linaire sur leur dure de vie utile et au maximum sur une dure de 3 ans Frais de recherche et dveloppement Les cots des projets de recherche et dveloppement sont comptabiliss en immobilisations incorporelles lorsque les critres suivants sont respects : la faisabilit technique du projet en vue de sa mise en service ou de sa vente ; intention dachever cet actif et capacit du Groupe lutiliser ou le vendre ; capacit gnrer des avantages conomiques futurs ; existence de ressources disponibles pour achever le dveloppement ; capacit du Groupe valuer de faon fiable les dpenses engages au titre du projet de dveloppement.

Nexeya a retenu deux modes damortissements : - linaire sur 5 ans ou, - amortissement partir de la date de recette interne des projets, sur la dure de commercialisation prvue.

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Tant que les critres ne sont pas remplis, les frais de recherche et dveloppement sont comptabiliss en charge. Relations clientle / Carnet de commandes / Portefeuille de technologies / Portefeuille de marques Ces lments acquis dans le cadre dun regroupement dentreprises sont comptabiliss leur juste valeur la date de lacquisition. Postrieurement leur comptabilisation initiale, ils sont valus au cot diminu du cumul des amortissements. Le mode damortissement retenu est le linaire, les dures sont les suivantes : Relation clients Carnet de commandes Portefeuille de marques Portefeuille de technologies 8 ans 1 an 8 ans 8 20 ans

La dotation aux amortissements est prsente sur la ligne Dotations aux amortissements du compte de rsultat Immobilisations corporelles En application de la norme IAS 16, les constructions ont fait lobjet dune approche par composants. Dans les immobilisations corporelles, seuls les terrains sont des immobilisations dure de vie indfinie. Les constructions ont t affectes en quatre composants homognes sur la base des estimations et des devis de lpoque : gros-oeuvre, faade et tanchit, installations gnrales et techniques, agencements.

Les amortissements sont calculs linairement sur la dure dutilisation probable des diffrentes catgories dimmobilisations. Ces dures sont principalement les suivantes : Construction Installations techniques et matriels industriels Autres immobilisations corporelles 10 et 20 ans 3 et 5 ans de 3 10 ans

Les frais dentretien et de rparation sont constats en charge de lexercice. Dprciation des actifs immobiliss dure de vie indtermine Les carts dacquisition, ainsi que les autres immobilisations dure de vie indtermine, ne sont pas amortis et sont soumis des tests de dprciation au moins une fois par an, ou plus frquemment si des vnements ou circonstances, internes ou externes, indiquent quune rduction de valeur est susceptible dtre intervenue. La ralisation de performances sensiblement infrieures aux budgets ayant servi de base dans le cadre des valuations prcdemment ralises est considre comme un indice de perte de valeur.

22

Dprciation des actifs immobiliss dure de vie dtermine Comparativement la mthode applique aux immobilisations dure de vie finie et amorties, le test de dprciation est effectu uniquement lorsquun indice de perte de valeur est identifi. Contrats de location-financement Sont considrs comme tant des contrats de location financement : - les contrats qui transfrent la proprit du bien au terme du contrat, - les contrats comportant une option de rachat un prix prfrentiel, - les baux couvrant la majeure partie de la dure dutilisation du bien, - les contrats dont la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location est gale la quasi-totalit de la juste valeur de l'actif lou, - les contrats relatifs des actifs trs spcifiques. Les contrats identifis concernent principalement de la location de matriels informatiques. Les contrats de location-financement sont comptabiliss en actifs immobiliss et en dettes financires. La charge de loyer est ventile en charges dintrts et en amortissements. Les dures damortissement sont comprises entre 5 et 10 ans en mode linaire ou dgressif. Contrats de location simple Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabiliss en charges sur une base linaire pendant toute la dure du contrat de location. b) Stocks de marchandises

Les stocks sont constitus de matriels informatiques. Ils sont valoriss leur cot ou leur valeur nette de ralisation si celle-ci est infrieure. Le poste est constitu de pices destines : - au suivi des contrats de maintenance ; - tre consommes sur les projets. Chaque anne, le Groupe value la valeur dutilit de ce stock. Une provision peut tre constate pour tenir compte de la faiblesse de la rotation sur les contrats pour lesquels le risque de non renouvellement est important. c) Impts sur les bnfices

La charge dimpt exigible reprsente les montants pays ou restant payer aux administrations fiscales au titre de lexercice, en fonction des rgles et taux en vigueur dans les diffrents pays.

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Des impts diffrs sont constats sur les diffrences entre les valeurs comptables des lments dactif et passif et leurs valeurs fiscales conformment la norme IAS 12. Ils rsultent donc essentiellement des lments suivants : dcalage dans le temps entre la comptabilisation et la dductibilit fiscale de certaines charges, retraitement des provisions caractre fiscal, ajustements passs entre les comptes tablis en principes locaux et les comptes tablis en normes IFRS, retraitement des biens faisant lobjet dun contrat de crdit-bail immobilier ou mobilier.

Comme le prconise la norme IAS 12, les impts diffrs sont calculs sur la base des taux dimpt qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture. Les modifications des taux et des bases d'impts diffrs sont constates en rsultat lorsquelles affectent un lment comptabilis en rsultat ou en capitaux propres si llment la source de limpt a t enregistr en capitaux propres. Les passifs dimpt diffrs lis aux diffrences temporelles imposables sont comptabiliss. Les actifs dimpt sont comptabiliss sil est probable que des conomies futures se raliseront. Une dprciation est constate si leur ralisation cesse dtre probable. Nexeya a opt pour le rgime de lintgration fiscale dont elle est tte de groupe. d) Actifs et passifs financiers

Le Groupe dfinit ses actifs et ses passifs financiers selon les catgories suivantes : actifs valus la juste valeur en contrepartie du rsultat, actifs dtenus jusqu lchance, prts et crances, actifs disponibles la vente, et dettes en cot amorti. La classification dpend des raisons ayant motiv lacquisition des actifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont prsents dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financires, trsorerie et quivalents de trsorerie). Actifs financiers valus leur juste valeur en contrepartie du compte de rsultat Les actifs financiers valus leur juste valeur en contrepartie du rsultat sont les actifs financiers dtenus des fins de transaction. Un actif financier est class dans cette catgorie sil a t acquis principalement dans le but dtre revendu court terme. Les instruments financiers drivs sont galement dsigns comme dtenus des fins de transaction, sauf sils sont qualifis de couvertures. Ils sont classs parmi les passifs non courants. Actifs / Passifs dtenus jusqu leur chance Les actifs financiers non drivs, assortis de paiements dtermins ou dterminables et dune chance fixe, sont classs en qualit de placements dtenus jusqu leur chance, ds lors que le Groupe lintention manifeste et la capacit de les conserver jusqu leur chance. Les gains et les pertes sont comptabiliss en rsultat quand ces investissements sont dcomptabiliss ou dprcis.

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Prts et crances Les prts et crances sont des actifs financiers non drivs paiement fixe ou dterminable qui ne sont pas cts sur un march actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont lchance est suprieure douze mois aprs la date de clture. Cot amorti dun actif ou dun passif financier Le cot amorti dun actif ou dun passif financier est le montant auquel est valu lactif ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminu des remboursements en principal. Le Groupe value chaque clture sil existe un indicateur objectif de dprciation dun actif financier ou dun groupe dactifs financiers. e) Clients et comptes rattachs

Lors de leur comptabilisation initiale, les crances clients de lactivit commerciale sont enregistres leur valeur nominale qui correspond en substance la juste valeur des crances. Des provisions sont calcules de faon individuelle en fonction de lapprciation du risque de non recouvrement. f) Instruments financiers drivs et comptabilit de couverture

La politique actuelle du Groupe est de noprer sur les marchs financiers qu des fins de couverture dengagements lis son activit et non des fins spculatives. Le Groupe utilise des instruments financiers drivs tels que des swaps de taux dintrt pour se couvrir contre les risques lis aux variations de taux dintrts. Ces instruments financiers drivs sont initialement comptabiliss la juste valeur ds que le contrat est ngoci et sont ultrieurement valus la juste valeur. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilit de couverture, les profits ou pertes rsultant des variations de valeur de march sont comptabiliss en rsultat. g) Trsorerie et quivalents de trsorerie

La trsorerie et les quivalents de trsorerie comptabiliss au bilan comprennent la trsorerie en banque, la caisse, les dpts court terme ayant une chance de moins de trois mois et tout placement montaire soumis un risque ngligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilires de placement sont considres comme tant dtenues des fins de transaction et sont values leur juste valeur la date de clture. Les variations de juste valeur sont comptabilises en rsultat. Etant valus la juste valeur par contrepartie du rsultat, ces actifs ne font pas lobjet de provision pour dprciation. Les justes valeurs des valeurs mobilires sont dtermines principalement par rfrence aux prix du march. Pour les besoins du tableau des flux de trsorerie consolids, la trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent la trsorerie et les quivalents de trsorerie tels que dfinis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

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h)

Titres de lentreprise consolidante

Les actions propres sont portes en diminution des capitaux propres pour leur valeur dachat. En cas de cession de ces actions lextrieur du Groupe, le rsultat de cession et limpt correspondant sont inscrits directement dans les rserves consolides. i) Endettement

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont mesurs leur juste valeur sur laquelle sont imputs les cots de transaction qui leur sont directement attribuables lmission du passif. Les frais et primes dmission demprunts ainsi que les primes de remboursement dobligations nentrent pas dans le cot initial mais sont pris en compte dans le calcul du cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif et sont donc constats en rsultat de manire actuarielle sur la dure de vie du passif. j) Provisions

L'valuation des provisions est faite sur la base des cots attendus par le Groupe pour teindre l'obligation, estims partir des donnes de gestion issues du systme d'information, d'hypothses retenues par le Groupe, ventuellement compltes par l'exprience de transactions similaires, et, dans certains cas, sur la base de rapports d'experts indpendants ou de devis de prestataires. Ces diffrentes hypothses sont revues chaque arrt comptable. Engagements en matire de retraite Pour les rgimes cotisations dfinies, les paiements du Groupe sont constats en charges de la priode laquelle ils sont lis. Pour les rgimes prestations dfinies, sont concernes les indemnits de fin de carrire dues aux salaris des socits franaises. les cots des prestations sont estims par un actuaire en utilisant la mthode des units de crdit projetes. Selon cette mthode, les droits prestation sont affects aux priodes de service en fonction de la formule dacquisition des droits du rgime, en prenant en compte un effet de linarisation lorsque le rythme dacquisition des droits nest pas uniforme au cours des priodes de service ultrieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accords aux salaris sont valus sur la base dhypothses dvolution des salaires, dge de dpart, de mortalit, puis ramens leur valeur actuelle sur la base des taux dintrt des obligations long terme des metteurs de premire catgorie. Lorsque les hypothses de calcul sont rvises, il en rsulte des carts actuariels qui sont comptabiliss au cours de la priode dans laquelle ils surviennent, en dehors du rsultat, directement dans les capitaux propres. Plan dintressement et de primes Le Groupe comptabilise un passif au titre de lintressement et des primes sur la base de contrats signs.

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Autres provisions Les provisions pour litiges prudhommes et les provisions pour litiges marchs font lobjet dune analyse au cas par cas. Les provisions qui figurent au bilan dans la rubrique provisions courantes correspondent lvaluation du risque par la Direction et peuvent diffrer des sommes rclames par le demandeur. Une provision pour garantie peut tre estime en fonction de la nature des contrats. Le mode de calcul repose sur une statistique des cots de garantie constats sur les priodes antrieures. Une provision pour perte terminaison est systmatiquement constate sur les projets dont la marge terminaison est dficitaire. k) Chiffre daffaires

Les rgles de prise en compte du chiffre daffaires sont les suivantes : Assistance technique, conseil et intgration de systmes en rgie Le chiffre daffaires de ces prestations est comptabilis au fur et mesure que le service est rendu. Le revenu est valu en fonction du prix de vente contractuel et des temps passs facturables. Prestations faisant lobjet dun forfait Le chiffre daffaires est reconnu au fur et mesure de lavancement des travaux sur la base des cots engags et des cots restant venir. Une provision pour perte terminaison est constate contrat par contrat ds quune perte est anticipe. Des factures tablir ou des produits constats davance sont enregistrs lorsque la facturation nest pas en phase avec lavancement des travaux. Ventes de progiciels et de matriels Pour les ventes de progiciels et de matriels ralises indpendamment de toute prestation de service, le chiffre daffaires est constat lorsque le risque est transfr au client. Ce transfert a lieu la livraison. Maintenance Le chiffre daffaires relatif ces prestations est enregistr prorata temporis sur la dure du contrat. l) Charges de personnel

La participation des salaris et la charge dintressement sont classes dans le poste charges de personnel du compte de rsultat. m) Crdit dimpt recherche

Les crdits dimpt recherche lis des charges sont enregistrs conformment la norme IAS 20 en subvention et figurent au compte de rsultat consolid sur la ligne Autres produits et charges dexploitation . Les crdits dimpt recherche lis des actifs sont constats en produits diffrs.

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n)

Rsultat par action

Conformment la norme IAS 33 le rsultat par action est calcul en divisant le rsultat net part du Groupe par le nombre moyen pondr dactions en circulation en dduisant les actions conserves par le Groupe. Le rsultat net consolid par action aprs dilution est calcul sur le nombre moyen pondr dactions en circulation pendant lexercice, augment du nombre dactions correspondant aux instruments dilutifs existants (Plans dattribution gratuite dactions). o) Paiement fond sur des actions

La norme IFRS 2 dfinit les modalits dvaluation et de comptabilisation des paiements fonds sur des actions. Les plans dattribution de bons de souscription dactions et dactions gratuites sont considrs comme des avantages attribus par le Groupe aux bnficiaires. A ce titre, lavantage est valu sur la base de la juste valeur, la date dattribution, des instruments de capitaux propres attribus. Il donne lieu la constatation dune charge tale linairement sur la priode dacquisition des droits en contrepartie dune augmentation des capitaux propres. Conformment loption prise dans le cadre de la transition aux normes IFRS, le retraitement sapplique uniquement, et dans leur totalit, aux contrats de paiements fonds sur des actions et rgls en instruments de capitaux propres attribus aprs le 7 novembre 2002 et acquis aprs le 1er janvier 2005. A l'chance de la priode d'acquisition, le montant des avantages cumuls comptabilis est maintenu en capitaux propres, que les options soient effectivement exerces ou non. La juste valeur des plans dattribution de bons de souscription dactions est dtermine en utilisant le modle dvaluation Black & Scholes. Les actions gratuites attribues sont soumises certaines restrictions quant leur cession ou leur transfert et des conditions de prsence du salari dans le Groupe lissue de la priode dacquisition. La juste valeur de lavantage attribu tient compte de diffrents paramtres tels que le turn-over du Groupe et lincessibilit des actions pendant la priode dacquisition. p) Information sectorielle

Un secteur gographique est un groupe dactifs et doprations engags dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement conomique particulier et qui est expos des risques et une rentabilit diffrents des risques et de la rentabilit des autres environnements conomiques dans lesquels le Groupe opre. Un secteur dactivit est un groupe dactifs et doprations engags dans la fourniture de produits ou de services et qui est expos des risques et une rentabilit diffrents des risques et de la rentabilit des autres secteurs dactivit. Nexeya a retenu les secteurs dactivit comme seul niveau dinformation. Le secteur gographique nest pas retenu car la part des activits lexport reste faible.

28

En application dIFRS 8 Secteurs oprationnels , les informations prsentes sont fondes sur le reporting interne utilis par la direction pour lvaluation de la performance de chaque ple. Nous vous prcisons que le Groupe a procd, dans le cadre de l'tablissement de ses comptes consolids au 30 juin 2011, une revue de l'information sectorielle. Afin d'amliorer la lisibilit de ses mtiers, et en liaison avec la manire dont la performance et le reporting sont suivis et analyss au sein du Groupe, les activits ont t redcoupes en trois nouveaux ples qui sont les suivants : Le ple Nexeya Systems conoit, teste, maintient et modernise des quipements clefs de grands programmes : Equipements lectronique critiques ; Systmes et outils de validation ; Maintien en conditions oprationnelles ;

Le ple Nexeya Services fournit des expertises de support aux Matre duvre de ces programmes : Assistance technique ; Maintenance de calculateurs Help Desk informatique

Le ple Nexeya Products fournit des produits dacquisition de donnes, de tlmesure, de contrle et des outils de dveloppement.

29

III. 1.

Faits caractristiques et primtre de consolidation Acquisitions

Fonds de commerce EURINCO Le Groupe a acquis un fonds de commerce spcialis dans la maintenance de systme informatique pour un montant de 250 K. Reprise des actifs de la socit ANTYCIP Au 1er avril 2011, le Groupe a repris les actifs de la socit ANTYCIP, spcialise dans la conception, la fabrication et le support dalimentations lectriques pour des systmes lectroniques critiques ainsi que dans la distribution de matriels destins la conversion dnergie lectrique Le prix dacquisition, vers en numraire, slve 515 K. Le Groupe a cre deux socits pour accueillir les actifs de ces deux activits : La socit CONVERGY SAS a repris les actifs ddis la conception, la fabrication et la maintenance dalimentations lectriques pour un montant de 465 K Les actifs et passifs acquis ont t valoriss leur juste valeur respectivement 1.654 K et 1.189 K. La socit ANTYCIP TECHNOLOGIES SAS a repris les actifs ddis la distribution de matriels destins la conversion dnergie lectrique pour un montant de 50 K Les actifs et passifs acquis ont t valoriss leur juste valeur respectivement 134 K et 84 K. 2. Cession / Sortie de primtre

La socit NOVALASE a t fusionne dans la socit ISIS MPP dans le cadre dune opration de transmission universelle de patrimoine au 31 mars 2011. Le rsultat de Novalase des 9 premiers mois de lexercice se traduit par une perte de 98 K. Le Groupe a cd le 1er Mai 2011 une activit dtude et de ralisation des solutions dautomation base sur Lyon pour un montant de 160 K. Lopration a dgag une plusvalue de 85 K aprs avoir comptabilis la sortie du fonds de commerce comptabilis en Goodwill (cf IV 4.1). Le 30 juin 2011, BTS Industries a absorb les socits suivantes : 3. BTS INDUSTRIE PRODUCTION BTS INDUSTRIE CABLAGE INDUSTRIEL BTS INDUSTRIE CABLAGE SPATIAL BTS INDUSTRIE ANALYSE DEVELOPPEMENT ET ESSAI BTS INDUSTRIE ETUDE ET SYSTEME BTS INDUSTRIE AIT Entre dans le primtre de consolidation

Liste des socits entrantes : CONVERGY SAS ANTYCIP TECHNOLOGIES

30

4.

Liste des socits consolides

Mthode de % de % Pays consolida- consolidation d'intrt d'activit tion

Nom de la socit

Adresse

N SIREN

NEXEYA

SA

ADAS

SAS

ANTYCIP TECHNOLOGIES

SAS

Av. Sully prud'homme - Centrale Parc - Bt 2 42364222200018 92298 Chatenay Malabry ZAC du Foss Pat 9, rue Georges Besse 32507074600046 73330 Fontenay le Fleury Av. Sully prud'homme - Centrale Parc - Bt 2 531706851 92298 Chatenay Malabry 13, impasse Didier Daurat 31400 TOULOUSE 14, avenue Didier Daurat 31400 Toulouse 453357360

Mre

France

IG

100%

100%

France

IG

100%

100%

France

BM DEVELOPPEMENT

SAS

IG

100%

100%

France

BTS INDUSTRIE BTS INDUSTRIE CONSEIL & FORMATION

SAS

350478418

IG

100%

100%

France

14, avenue Didier SARL Daurat 31400 Toulouse Av. Sully prud'homme - Centrale Parc - Bt 2 92298 Chatenay Malabry

491310900

IG

100%

100%

France

CONVERGY

SAS

531714152

IG

100%

100%

France

DE2

SARL 7, rue Domrmy 75013 Paris

48773262000025

ME

25%

25%

France

NEXEYA SERVICES

EURILOGIC CZ

Av. Sully prud'homme - Centrale Parc - Bt SAS 2 41000056600084 92298 Chatenay Malabry IQ Building Speilberk Centre SARL CZ27724476 Holandska 4 639 00 Brno SARL UL. Wynalazek 4 02-677 Warszawa 6, rue des Frres Boude ZI Thibaud 31104 Toulouse cedex Route de Bazige BP 131 31670 Labge Chemin Grand 32430 Cologne 39 Bd Vauban 78280 Guyancourt 527-24-74-654

IG

100%

100%

France

IG

100%

100%

Rp. Tchque

EURILOGIC POLSKA

IG

100%

100%

Pologne

NEXEYA SYSTEMS

SAS

32551762100067

IG

100%

100%

France

MIDI INGENIERIE

SAS

33337310800013

IG

100%

100%

France

PMTL

SAS

382546737

IG

100%

100%

France

TEKSAN

SAS

44349468700025

IG

100%

100%

France

31

5.

Participation non consolide

Les socits suivantes nont pas t consolides : a) PMTL PC Socit dtenue 49 % par PMTL SAS. La valeur de participation est de 19,9 K. PMTL est minoritaire et nexerce pas dinfluence directe dans la gestion de PMTL PC. Lactivit nest pas significative au regard des rsultats de NEXEYA (CA : 485 K, rsultat : 15 K, capitaux propres : 73 K) b) PMTL Tunis Socit dtenue 75% par PMTL SAS. La valeur de participation est de 0,4 K. A ce jour, il ny a aucune activit.

c) ANTYCIP Ibria Socit dtenue 100% par ANTYCIP TECHNOLOGIES, elle emploie un commercial. (CA : 30 K, Rsultat : 0)

d) Induxial SAS Socit cde dans lexercice. BM Dveloppement dtenait 25%. Le rsultat de cession nest pas significatif.

32

IV. 1.

Notes sur le bilan consolid Goodwill

(En milliers d'euros) Au 30 juin 2009 Acquisitions Variations de primtre Rductions Au 30 juin 2010 Acquisitions Variations de primtre Cessions Rductions Au 30 juin 2011 (75) (1 132) 42 780 1 710 (2) Valeur brute 37 546 5 029 46 (5) 42 616 1 371 1 665 47 Dprciations 1 665 Valeurs nettes 35 881 5 029 46 (5) 40 951 1 324 0 (73) (1 132) 41 070

Dtail des acquisitions de lanne :

Cession Fond de commer ce Adulis IT Partici pation TEKSA N Fond de commerc e CONVERG Y 10 1 028 0 (1 002) 0 (130) 250 1 038 Fond de commer ce ANTYCIP 5 78 83

Participati on BM

Fond de commerc e EURINCO 250

TOTAL

(En milliers d'euros) Montant vers en numraire Juste valeur des actifs et passifs Juste valeur du cot d'acquisition Complments de prix verss ou verser Juste valeur du cot d'acquisition aprs complment de prix Situations nettes acquises la juste valeur Cession / fusion Dprciations GOODWILL

265 1 106 1 371 (1 132)

(1 002)

(130)

250 0

1 038 0 0

83 0 0

239 0 (73) (47)

(73)

(73)

(1 002)

(130)

250

1 038

83

119

Goodwill du Groupe BM Dveloppement Selon la norme IFRS 3, le Groupe a procd lanalyse de lallocation du prix dacquisition (PPA) Groupe BM Dveloppement acquis le 1er avril 2010. Les actifs et passifs du Groupe BM Dveloppement nont pas volus durant la priode daffectation. Le goodwill calcul provisoirement au 30 juin 2010 a t corrig suite lannulation du complment de prix verser dun montant de 1.002 K. Le goodwill corrig a t affect sur lUGT Produits .

33

Goodwill de Teksan Le goodwill de Teksan a t corrig suite lannulation du complment de prix restant verser dun montant de 130 K. 2. Autres immobilisations incorporelles
(En milliers d'euros) Valeurs brutes Logiciels / Licences Frais de dveloppement Autres immobilisation incorporelles Total valeurs brutes Amortissements Logiciels / Licences Frais de dveloppement Autres immobilisation incorporelles Total amortissements Valeurs nettes Logiciels / Licences Frais de dveloppement Autres immobilisation incorporelles Total valeurs nettes 330 1 084 3 436 4 850 169 (398) (488) (717) (68) 0 0 (68) Variations de primtre 229 31 (31) (3) (3) 462 655 2 945 4 062 2 028 1 325 1 884 5 237 234 601 488 1 323 (20) (20) 31 3 34 2 242 1 957 2 375 6 574 2 358 2 409 5 320 10 087 606 (88) 31 403 203 (88) 31 2 704 2 612 5 320 10 636 30-juin-10 Augmentations Diminutions Variations de primtre 30-juin11

(En milliers d'euros) Valeurs brutes Logiciels / Licences Frais de dveloppement Autres immobilisation incorporelles Total valeurs brutes Amortissements Logiciels / Licences Frais de dveloppement Autres immobilisation incorporelles Total amortissements Valeurs nettes Logiciels / Licences Frais de dveloppement Autres immobilisation incorporelles Total valeurs nettes

30-juin-09

Augmentations

Diminutions

30-juin-10

1 859 1 990 5 320 9 169 1 669 608 1 396 3 673 190 1 382 3 924 5 496

270 419 689 169 717 488 1 374 101 (298) (488) (685) 0 0 0 0 0 0

2 358 2 409 5 320

229 190

10 087 2 028 1 325 1 884

190 39 0 0 39

5 237 330 1 084 3 436 4 850

Les frais de dveloppement engags sur la priode portent sur des projets dj existants lexercice prcdent.

34

Le dtail des autres immobilisations incorporelles est prsent dans le tableau ci-joint. Il correspond aux actifs identifis lors des travaux dallocation du prix dacquisition dISIS.
30-juin-11 (En milliers d'euros) Relation clientle Carnet de commande Marques Technologies Immobilisations nettes Valeurs brutes 1 400 420 600 2 900 5 320 Amortissements 700 420 300 953 2 373 Valeurs nettes 700 0 300 1 947 2 947 30-juin-10 Valeurs nettes 875 0 375 2 186 3 436

3.

Immobilisations corporelles
(En milliers d'euros) 30-juin-10 Augmentations Diminutions Variations de primtre 30-juin-11

Valeurs brutes Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en location financement (1) Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours Total valeurs brutes Amortissements Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en location financement (1) Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours Total amortissements Valeurs nettes Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en location financement (1) Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours Total valeurs nettes 484 2 663 696 276 1 948 0 6 067 (3) (250) (229) 87 (6) 60 (341) 0 46 255 0 228 0 529 0 0 0 0 100 (1) 100 481 2 459 722 363 2 270 60 6 354 49 1 101 2 762 903 4 412 0 9 227 1 800 (868) 0 3 312 487 156 842 (525) (46) (297) 52 1 367 2 952 1 059 4 729 0 10 159 533 3 764 3 458 1 179 6 359 0 15 293 62 258 243 836 60 1 459 (339) (297) 100 (1) 100 (42) 533 3 826 3 674 1 422 6 998 60 16 513

35

(En milliers d'euros) Valeurs brutes Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en location financement Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours Total valeurs brutes Amortissements Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en location financement Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours Total amortissements Valeurs nettes Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en location financement Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours Total valeurs nettes

30-juin-09

Augmentations

Diminutions

Variations de primtre

30-juin-10

533 3 635 2 288 2 324 5 114 0 13 894 45 816 2 020 1 370 3 569 0 7 820 488 2 819 268 954 1 545 0 6 074 980 (4) (201) 208 (102) 50 0 (49) (662) 0 0 0 (576) (30) (155) (761) 1 089 0 45 220 0 382 155 802 931 4 231 150 118 477 (8) (585) (69) 435 54 600 30 358 16 527 (8) (1 161) (99) (155) (1 423) 817 155 1 891 99 820

533 3 764 3 458 1 179 6 359 0 15 293 49 1 101 2 762 903 4 412 0 9 227 484 2 663 696 276 1 948 0 6 067

A noter : une correction a t apporte sur ce tableau au niveau de la colonne Variation de primtre et les lignes Installations techniques et immobilisations en location financement . Les valeurs brutes des socits intgres sur 2010 pour un montant de 820 K taient positionnes sur la ligne immobilisations en location financement au lieu de Installations techniques 4. Tests de dprciation des actifs immobiliss

Immobilisations dure de vie non dfinie Le test de dprciation consiste comparer la valeur nette comptable de lactif, ou de lUnit Gnratrice de Trsorerie laquelle il appartient, sa valeur recouvrable, qui est la plus leve de la juste valeur diminu des cots de vente ou de la valeur dutilit. Si la valeur recouvrable dun actif, ou groupe dactifs immobiliss devient infrieure sa valeur nette comptable, cette dernire est ramene la valeur recouvrable par le biais dune dprciation. La juste valeur diminue des cots de vente est le montant qui pourrait tre obtenu, la date dvaluation, de la vente dun actif lors dune transaction conclue des conditions normales de march, net des cots de sortie.

36

La valeur dutilit dun actif, ou groupe dactifs, est la valeur actualise des flux de trsorerie futurs susceptibles de dcouler de lutilisation dun actif ou dune Unit Gnratrice de Trsorerie. Les flux de trsorerie sont issus des prvisions dexploitation arrtes par la direction pour lexercice venir avec des prvisions de croissance pour les cinq annes suivantes ; le taux dactualisation utilis est le cot moyen pondr du capital (WACC) ; la valeur terminale est calcule par sommation linfini des flux de trsorerie actualiss, dtermins sur la base dun flux normatif et dun taux de croissance perptuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de dveloppement des marchs sur lesquels opre lentit concerne, ainsi quavec sa position concurrentielle.

La valeur recouvrable de lUGT est ensuite compare la valeur comptable des actifs immobiliss (y compris lcart dacquisition). Une dprciation est comptabilise, le cas chant, concurrence de lexcdent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de lUGT. Le Groupe est pass de deux UGT trois UGT Les UGT correspondent aux secteurs dactivit des Ples Nexeya Systems, Nexeya Services et Nexeya Products. Le taux dactualisation retenu est de 12 % et le taux de croissance linfini de 2%. Pour les carts dacquisition, la valeur dutilit est dtermine en fonction des flux nets de trsorerie attendus, rsultant des plans daffaires et des hypothses valides par le Groupe dans le cadre du processus budgtaire. Au-del de la priode de prvision, au sein du Groupe, les flux sont extrapols linfini, sur la base dun taux de croissance faible, correspondant en gnral linflation. Ces flux de trsorerie sont actualiss en utilisant le cot moyen pondr du capital de chaque actif ou groupe dactifs concerns. La ralisation de ces tests a conduit ne constater aucune dprciation. Immobilisations dure de vie dfinie Il na pas t constat dindice de perte de valeur 5. Participations mises en quivalence

Le poste comprend la quote-part de situation nette de la socit DE2 mise en quivalence. La contribution du rsultat revenant au Groupe slve 112 K. 6. Actifs financiers non courants
30-juin-11 (En milliers d'euros) Prts construction/personnel Dpts, cautionnements et autres Titres immobiliss Total Valeurs brutes 74 528 11 613 0 Dprciations Valeurs nettes 74 528 11 613 30-juin-10 Valeurs nettes 86 529 11 626

37

7.

Actifs et passifs dimpt diffr

30-juin-10 (En milliers d'euros) Impact compte de rsultat 36 (5) 79 9 40 1 111 (1 379) (3) 158 183 145 167 145 167 Impacts carts actuariels Variation de primtre 30-juin-11 426 57 1 002 57 40 1 581 0 (1 196) (3) 0 0 (1 383) 183 0 0 (1 199)

Diffrence temporaires fiscales IFRS 2 Engagements de retraite Crdit-bail SWAP Actifs d'impts diffrs Frais d'acquisition filiale Apport Actifs allous s/acq ISIS Amortissements drogatoires Crdit-bail Autres Passifs d'impts diffrs

390 62 611 48

Impts diffrs nets

(272)

342

145

167

382

8.

Stocks et en cours
30-juin-11 Valeurs brutes 2 947 601 564 4 112 Dprciations 678 10 30 718 Valeurs nettes 2 269 591 534 3 394 30-juin-10 Valeurs nettes 1 692 216 550 2 458

(En milliers d'euros) Matires premires Encours de production de biens et services Produits intermdiaires et finis Total

9.

Clients et comptes rattachs

(En milliers d'euros) 30-juin-11 34 784 0 11 34 795 30-juin-10 28 878 0 17 28 895 1 142 21 552 51 589 Crances chues depuis moins de 6 mois 6 765 6 12 mois plus de 12 mois 225

Crances clients Crances cdes au Factor Clients douteux nets dprciation

Effets recevoir Factures tablir Total Clients et comptes rattachs

491 19 601 54 888

30-juin-11 (En milliers d'euros) Clients et comptes rattachs nets 54 888

Crances non chues

47 759

139

38

Les dprciations des crances clients voluent de la manire suivante au titre de lexercice :
(En milliers d'euros) Provision pour dprciation au 01/07/2010 Nouvelles dprciation Reprises dprciations Dprciations utilises Variation de primtre Provision pour dprciation au 30/06/2011 56 (3) (30) 6 89 (72) 30-juin-11 89 30-juin-10 155

10.

Autres actifs courants

30-juin-11 (En milliers d'euros) Valeurs brutes 1 262 534 308 699 2 023 4 826 161 16 145 Dprciations Valeurs nettes 1 262 518 163 699 2 023 4 665 30-juin-10 Valeurs nettes 1 369 474 427 193 2 123 4 586

Crances fiscales Autres crances Crances factor Subventions recevoir Avances et acomptes sur commande Charges constates d'avance Total

11.

Actifs dimpts courants

(En milliers d'euros) 30-juin-11 2 416 970 3 386 30-juin-10 1 873 613 2 486

Crdit d'impt rembourser Excdents (dettes) d'impts socit verss Total

12.

Actifs et passifs financiers la juste valeur

Les passifs financiers courants correspondent aux instruments financiers comptabiliss leur juste valeur. Au 30 juin 2011, Nexeya dtient les instruments financiers suivants: Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 4,395%) pour un montant de 1.200 K. La date dexpiration est fixe au 31/07/2012. Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 2,45%) pour un montant de 1.800 K. La date dexpiration est fixe au 31/07/2012. Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 3,95% si lEuribor 3 mois est infrieur 4,7%) pour un nominal de 964 K. Si lEuribor est suprieur 4,7%, il ny a pas de couverture SWAP. La date dexpiration est fixe au 30/03/2012 Un cap de taux dintrts avec un taux garanti 5% et un taux de dsactivation 5,5%. Si le taux de rfrence (Euribor 3 mois) est infrieur 5%, pas de flux ; si le taux est compris entre 5% et 5,5%, lacheteur reoit la diffrence. Le notionnel est 707 K. La date dexpiration est fixe au 29/06/2012. Un floor de taux dintrt plancher 4,45%. Le notionnel est 707 K. La date dexpiration est fixe au 29/06/2012. Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 2,89%) pour un montant de 3.600 K. La date dexpiration est fixe au 20/04/2018.

Limpact de la valorisation de ces instruments au 30 juin 2011 revient comptabiliser un produit financier de 79 K.

39

13.

Trsorerie et quivalents de trsorerie

(En milliers d'euros) 30-juin-11 6 973 6 201 13 174 30-juin-10 5 183 5 759 10 942

Liquidits Valeurs mobilires de placement et dpts bancaires court terme Total

14.

Capital
Capital social Nombre 4 048 703 0 4 048 703 112.995 0,50 Valeur nominale 0,50

Actions composant le capital social en dbut d'exercice Acquisition Actions composant le capital social en fin d'exercice Dont actions dtenues en auto-contrle

Paiement fond sur des actions a) Plan 1 (Termin)

Emetteur : Nexeya Date de dcision du Conseil dAdministration : 05/07/2006 Nombre dactions attribues lorigine du plan : 38.000 actions Nombre dactions acquises au 30/06/2011 : 38.000 actions Conditions dacquisition : Conditions de prsence Valorisation dorigine : 523 K une juste valeur de laction comprise entre 15,54 et 16,01 selon la priode dacquisition. b) c) Plan 2 (Termin) Plan 3

Emetteur : Nexeya Date de dcision du Conseil dAdministration : 21/10/2008 Nombre dactions attribues lorigine du plan : 36.000 actions Nombre dactions acquises au 30/06/2011 : 7.500 actions Nombre dactions maximum acqurir au 30/06/2011 : 12.000 actions Conditions dacquisition : Conditions de performance conomique et conditions de prsence Valorisation dorigine : 84 K une juste valeur de laction comprise entre 5,22 et 5,30 selon la priode dacquisition. d) Plan 4

Emetteur : Nexeya Date de dcision du Conseil dAdministration : 21/10/2009 Nombre dactions attribues lorigine du plan : 45.000 actions Nombre dactions maximum acqurir au 30/06/2011 : 45.000 actions Conditions dacquisition : Conditions de performance conomique et conditions de prsence Valorisation dorigine : 67 K une juste valeur de laction comprise entre 8,28 et 8,40 selon la priode dacquisition.

40

e)

Plan 5

Emetteur : Nexeya Date de dcision du Conseil dAdministration : 04/05/2010 Nombre dactions attribues lorigine du plan : 40.000 actions Nombre dactions restant acqurir au 30/06/2011 : 40.000 actions Conditions dacquisition : conditions de prsence Valorisation dorigine : 299 K une juste valeur de laction 8,72 . La charge de lanne est prsente ci-dessous par plan :

(En milliers d'euros)

Charges annes

Charges dattribution d'actions (poste Autres rserves) Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 5 Total 27 0 10 88 25 151

15.

Endettement, part long-terme

30-juin-11 11 050 859 1 134 375 26 13 444 30-juin-10 12 025 1 223 1 001 285 30 14 564 chances 2013/2017 2018 et s 11 050 859 1 134 375 26 13 444 0

(En milliers d'euros) Emprunts auprs des tablissements de crdit Rserve bloque Participation salaris Avances conditionnes Dettes de location-financement, part long terme Autres Total

16.

Provisions non courantes

(En milliers d'euros) 30-juin-11 1 833 502 147 91 198 (11) 247 3 007 (46) 1 833 30-juin-10 1 428 260 118 73

Provision pour indemnits de dpart en retraite au 30/06/2011 Entre de primtre Cots des services rendus au cours de la priode Cots financiers Augmentation des droits IFC (CCN mtal 21/06/2010) Cots des services passs prise en charge de l'exercice Variations des carts actuariels Provision pour indemnits de dpart en retraite au 30/06/2011

41

Hypothse retenue pour le calcul des engagements de retraite 17. Age de dpart la retraite : 62 ans ou 65 ans selon la convention collective de rattachement des salaris (SYNTEC ou Mtallurgie) ; Table de survie : INSEE F2004/2006 ; Turnover : entre 0% et 20% selon la tranche dge des salaris ; Taux dactualisation : 4,4% au 30 juin 2011. Fournisseurs et comptes rattachs
(En milliers d'euros) Dettes fournisseurs Effets payer Factures recevoir Total 30-juin-11 7 113 1 3 617 10 731 30-juin-10 7 048 83 2 157 9 288 Dettes chues depuis moins de 6 plus de 12 6 12 mois mois mois 1 177 7 41

(En milliers d'euros) Fournisseurs et comptes rattachs

30-juin-11 10 731

Dettes non chues 9 506

18.

Endettement part court terme

(En milliers d'euros) 30-juin-11 4 339 1 893 159 313 190 119 223 164 7 400 172 6 882 30-juin-10 3 895 1 848 135 402 232 198

Emprunts auprs des tablissements de crdit, part court terme Emprunts DAILLY Dettes de location-financement court terme Avances conditionnes, part court terme Concours bancaires courants Juste valeur SWAP Rserve bloque Participation salaris Intrts courus non chus sur emprunts et dettes financires diverses Total

19.

Provisions courantes
Reprises consommes 53 855 Reprises non consommes

30-juin-10 (En milliers d'euros) Prud'hommes Garantie / perte terminaison Litiges marchs Provision Plan Autres Total 58 1 183 98 870 157

Variation primtre

Dotations

30-juin-11

42 689 8 211

87 704 165 211

58 0 950 966 0

0 1 167

42

20.

Autres passifs courants

(En milliers d'euros) 30-juin-11 26 595 0 2 387 599 5 562 179 30-juin-10 25 225 80 2 501 498 4 484 275 130 1 002 35 322 34 195

Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Avances et acomptes reus sur commande Autres passifs courants Produits constats d'avance Crdit d'impt recherche en produits constats d'avance Dettes complment de prix TEKSAN Dettes complment de prix BM Dveloppement Total

Les dettes fiscales et sociales se rpartissent de la faon suivante :

(En milliers d'euros) Personnel TVA Organismes sociaux Taxes diverses Total 30-juin-11 8 763 8 765 7 969 1 098 26 595 30-juin-10 7 972 8 195 7 162 1 896 25 225

Les autres passifs courants ont une chance infrieure un an.

43

V. 1.

Notes sur le compte de rsultat consolid Charges de personnel et effectif moyen

(En milliers d'euros) Rmunration du personnel Charges sociales Charge lies aux paiements fonds sur actions Participation et intressement Total 30-juin-11 47 898 20 898 151 1 921 70 868 30-juin-11 Cadres Employs, techniciens et agents de matrise Total 555 463 1 018 30-juin-10 41 517 19 009 129 1 705 62 360 30-juin-10 672 499 1 171

2.

Autres produits et charges dexploitation

(En milliers d'euros) 30-juin-11 204 2 512 442 3 158 30-juin-10 419 1 513 549 2 481

Activation frais de R&D Crdits d'impt Autres produits et charges Total

3.

Cot de lendettement financier net

(En milliers d'euros) 30-juin-11 87 87 578 0 578 (491) 30-juin-10 211 211 737 0 737 (526)

Plus-values et cession de VMP Produits de trsorerie et d'quivalents de trsorerie Charges d'intrts d'emprunt Autres charges d'intrts Cot de l'endettement financier Cot de l'endettement financier net

4.

Autres produits et charges financiers

(En milliers d'euros) 30-juin-11 11 (47) 79 (90) 38 (9) 21 30-juin-10 77 (93) 37

Gains de change Pertes de change Juste valeur du SWAP Intrts sur engagements de retraite Autres produits et charges financiers Autres produits et charges financiers

44

5.

Charge dimpt

Rapprochement entre limpt thorique et limpt effectif

(En milliers d'euros) Rsultat net consolid Charge d'impt Rsultat mise en quivalence CIR CVAE Rsultat avant impts sur les socits Impts thorique Contribution 3,3% Effet des diffrences fiscales temporaires Impact des Amortissements des incorporelles Impact IFRS CVAE Ecart Impts sur filiales trangres Imputation des dficits non activ antrieurement Autres Total impts Dont : Impts courants Impts diffrs

30-juin-11 5 910 2 498 -111 -2 416 -1 170 4 711 1 570 27 -36 -183 -123 1 170 -46 215 -96 2 498 2 840 -342

30-juin-10 5 345 2 097 -106 -1 513 -517 5 306 1 769 33,187 79 -183 -133 517 -46 61 2 097 2 334 -237

Intgration fiscale En France, le primtre dintgration fiscale de Nexeya au 30 juin 2011 comprend la socit NEXEYA, tte de Groupe, et lensemble des socits du primtre (cf III. 4.) hors CONVERGY, ANTYCIP TECHNOLOGIES, EURILOGIC POLSKA, EURILOGIC CZ et DE2. Au titre de lexercice, loption pour lintgration fiscale a gnr un gain dimpt de 129 K Le montant des dficits reportables non activs slve 1.300 K. Une demande dagrment de transfert des dficits a t adresse ladministration fiscale pour 876 K suite la dcision de procder la fusion des entits BTS Industries et BM Dveloppement dans Nexeya Systems. En labsence de rponse de ladministration fiscale la date darrt des comptes, aucun effet dimpt na t comptabilis. Crdits dimpt recherche (CIR) Les CIR sont enregistrs conformment la norme IAS 20 en subvention et figurent au compte de rsultat consolid sur la ligne "autres produits et charges d'exploitation" pour un montant de 2.512 K, conformment la pratique gnralement admise par les entreprises du secteur. Le montant constat en produits diffrs du fait de lactivation dun partie des projets ligibles au CIR se monte 43 K pour lexercice (constat sur la ligne Autres passifs courants ). Une annulation de produits diffrs de 139 K a t comptabilise sur des projets activs et amortis totalement sur lexercice. Cotisation sur la valeur ajoute des entreprises (CVAE) Le Groupe a conclu que la CVAE rpond la dfinition dun impt sur le rsultat telle qunonce par lIAS 12.2. Le montant comptabilis en impt slve 1.170 K.

45

VI. 1.

Notes sur le tableau de flux de trsorerie Elments constituant la trsorerie nette de clture
(En milliers d'euros) Trsorerie et quivalents de trsorerie SWAP Dcouverts bancaires Total 30-juin-11 13 174 (119) (190) 12 865 30-juin-10 10 942 (198) (232) 10 512

2.

Variation du besoin en fonds de roulement

(En milliers d'euros) 30-juin-11 (514) (2 992) 998 470 644 -1 394 30-juin-10 (34) 6 201 (4 463) 2 649 (4 454) -101

Stocks Fournisseurs et comptes rattachs Clients et comptes rattachs Autres passifs courants Autres actifs courants Total

3.

Incidences des variations de primtre

(En milliers d'euros) 30-juin-11 (1 288) (1 288) 30-juin-10 540 (3 252) (2 712)

Trsorerie des socits entrantes Prix d'acquisition des entres de primtre Total

46

VII.

Informations sectorielles

Information sur les rsultats

Exercice 2009/2010 Chiffre d'affaire Rsultat oprationnel % Rsultat net Exercice 2010/2011 Chiffre d'affaire Rsultat oprationnel % Rsultat net Nexeya Systems 66 724 5 559 8% 3 903 Nexeya Systems 78 830 3 336 4% 2 026 Nexeya Services 36 368 1 847 5% 1 056 Nexeya Services 39 675 3 756 9% 2 475 Nexeya Products 8 387 436 5% 386 Nexeya Products 9 813 1 704 17% 1 296 112 DE2 105 DE2 Consolid 111 479 7 842 7% 5 345 Consolid 128 318 8 797 7% 5 910

Information sur le bilan

Exercice 2009/2010 Goodwill Autres immobilisations Besoin en fonds de roulement Exercice 2010/2011 Goodwill Autres immobilisations Besoin en fonds de roulement Nexeya Systems 26 693 9 208 10 588 Nexeya Systems 27 037 8 344 9 099 Nexeya Services 6 779 1 724 1 514 Nexeya Services 6 478 2 119 5 680 Nexeya Products 7 479 232 2 315 Nexeya Products 7 555 243 1 032 Consolid 40 951 11 164 14 417 Consolid 41 070 10 706 15 811

Linformation par zone gographique nest pas prsente en raison du caractre non significatif des activits ralises ltranger

47

VIII. 1.

Informations complmentaires Instruments financiers

Ventilation par catgorie dinstruments

Ventilation par catgorie d'instruments Actifs valus la juste valeur par le rsultat Actifs / Passifs dtenus jusqu' l'chance Prts et crances Dettes en cot amorti

30-juin-10 (En milliers d'euros) Actifs financiers non courants Clients et compte rattachs Autres actifs courants Trsorerie et quivalents ACTIFS Endettement, part long terme Autres passifs financiers non courants Endettement, part court terme Autres passifs financiers courants Fournisseurs PASSIFS 6 885 34 195 9 288 64 932 626 51 589 4 586 10 942 67 743 14 564

626 51 589 4 586 10 942 10 942 0 1 223 56 801 0 13 341

198

1 848

4 839 34 195 9 288

198

3 071

61 663

Ventilation par catgorie d'instruments Actifs valus la juste valeur par le rsultat Actifs / Passifs dtenus jusqu' l'chance Prts et crances Dettes en cot amorti

30-juin-11 (En milliers d'euros) Actifs financiers non courants Clients et compte rattachs Autres actifs courants Trsorerie et quivalents ACTIFS Endettement, part long terme Autres passifs financiers non courants Endettement, part court terme Autres passifs financiers courants Fournisseurs PASSIFS 7 400 35 322 10 732 66 898 613 54 888 4 665 13 174 73 340 13 444

613 54 888 4 665 13 174 13 174 0 859 60 166 0 12 585

119

7 281 35 322 10 732

119

859

65 920

2.

Objectifs et politique de gestion des risques financiers

Risques de change Le Groupe tablit ses factures en euros. Les principales monnaies dchange sont le dollar, le zloty Polonais et la Couronne tchque. Ces deux dernires concernent les oprations entre Nexeya Services et nos filiales en Pologne et en rpublique tchque. Les diffrences de change ne sont pas significatives. La direction financire du Groupe na pas mis en place de systme de couverture spcifique de risque de change.

48

Risques sur actions Au 30 juin 2011, les valeurs mobilires de placement sont exclusivement constitues de SICAV de Trsorerie pour un montant de 6.201 K, et ne prsentent donc pas de risques pour la Socit. Risques de taux Lendettement consolid des emprunts contracts par le Groupe au 30 juin 2011 slve 15.552K dont moins dun an : 4.503 K. Pour ces prts moyen terme, les risques dexigibilit de lensemble des contrats sont standards et correspondent aux conditions gnrales de prts moyen terme. Le Groupe a mis en place un instrument de couverture pour deux emprunts contracts fin 2007 et pour un nouvel emprunt cette anne. Les caractristiques de ces SWAP sont dcrites au IV.12. Risques de liquidit Nexeya dispose au 30 juin 2011 dune trsorerie (disponibilit, VMP, concours bancaires courants) de 12.984 K. Compte tenu des chances prochaines de remboursement des dettes financires, le Groupe nest pas expos un risque de liquidit. Une partie des emprunts bancaires a t souscrite par le biais de contrats incluant des clauses de covenants. Le Groupe sengage respecter certains critres financiers qui se traduisent par le respect de ratios. Au 30 juin 2011, la dette financire concerne par ces dispositions slve 8.743 K. Sur la base des comptes prsents, Nexeya se situe un niveau infrieur aux limites fixes par ces contrats. Il nexiste donc pas de risques dexigibilit anticipe. Ratio dendettement Le Groupe cherche maintenir une structure financire saine ncessaire pour assurer sa croissance externe et le rendement de ses fonds propres. La structure de lendettement est prsente ci-aprs :
(En milliers d'euros) Valeurs mobilires de placement Disponibilit SWAP Concours bancaires courants Trsorerie nette Endettement, part long terme Emprunts auprs des tablissements de crdit part court terme Autres dettes financires court terme (cf IV. 18.) Endettement financier brut Endettement financier net % des capitaux propres 30-juin-11 6 201 6 973 (119) (190) 12 865 13 444 4 503 2 588 20 535 (7 670) 13% 30-juin-10 5 759 5 183 (198) (232) 10 512 14 564 3 895 2 557 21 016 (10 504) 19%

49

3. -

Engagements hors bilan Cautions donnes sur les marchs clients du Groupe : 113 K Lettre de garantie consentie par Nexeya suite lmission de deux emprunts : Montant des engagements au 30 juin 2011 : 1.296 K. o Nantissement de 100% des titres de la SAS Teksan o Nantissement de 100% des titres de la SAS Isis MPP Garanties de passif reues dans le cadre des acquisitions du Groupe : o ADAS : 750 K chance 31/12/2011 avec un seuil de dclenchement 50K o BM Dveloppement (seuil de dclenchement 50 K) : - 600 K entre le 31/03/2010 et le 15/05/2011 - 400 K entre le 15/05/2011 et le 15/05/2012 - 200 K entre le 15/05/2012 et le 15/05/2013 Droit individuel la formation (DIF) : 102.602 heures Evnements postrieurs

4.

Le Groupe a engag diverses oprations de restructurations juridiques : 5. Nexeya a cd ses titres BM Dveloppement Nexeya Systems, laquelle a ensuite absorb BM Dveloppement effet du 1er juillet 2011 Nexeya Services a apport une branche dactivit Nexeya Systems Nexeya Services a cd une branche dactivit ADAS Nexeya a cd ses titres TEKSAN Consulting Nexeya Services laquelle a absorb TEKSAN effet du 1er juillet 2011. Nexeya Systems a cd, le 28 octobre ses titres BTS Conseil et Formation Dveloppement Nexeya Services Informations relatives aux parties lies

Les informations significatives relatives aux parties lies concernant la rmunration alloues aux membres des organes de Direction dont les donnes sont prsentes ci-aprs :
(En milliers d'euros) Jetons de prsences Membres du Conseil d'Administration (Rmunrations) Membres du Conseil d'Administration (prestations refactures) Engagements de retraite Total Montants 40 209 493 26 768

6.

Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes des socits du Groupe au titre de lexercice clos le 30 juin 2011 slvent : 223 K Contrle lgal des comptes : 218 K Autres prestations : 5 K

50

Chapit tre3
BILA AN ACTIF

Compte C esann nuels&annex xes

En K
06.2011 1 28 644 4 275 5 32 488 8 73 3 61 480 0 4 4 887 7 3 252 2 1 023 3 138 8 9 304 4 06.20 010 28 648 286 32 520 72 61 526 4 472 3 169 1 116 779 151 5 687

Autre es immobilisa ations incorpo orelles Immo obilisations corporelles Partic cipations et autres titres im mmobiliss Prts s et autres imm mobilisations s financires ACTIF IMMOBILISE E Stock ks et encours Clien nts et comptes s rattachs Autre es crances Valeu urs mobilires s Dispo onibilits et va aleurs mobili res Com ptes de rgul arisation T ACTIF CIRCULANT rges prpart tir Char TOTA AL ACTIF

70 784 4

67 213 2 06.20 010 2 024 34 734 194 3 304 5 053 45 309

BILA AN PASSIF
Capit tal social Prime es d'mission n Rse erve lgale Repo ort nouveau Rsu ultat de l'exerc cice CAPI ITAUX PROPR RES Avanc ces condition nes

En K

06.2011 1 2 024 4 34 734 4 203 3 7 363 3 5 064 4 49 388 8

Provi sions pour ris sques Provi sions pour ch harges PROV VISIONS POU UR RISQUES ET E CHARGES Dette es financires s sur tablisse ements de cr dit Dette es financires s diverses Avanc ces et acomp ptes reus sur r commandes s Fourn nisseurs et co omptes rattac chs Dette es fiscales et sociales Dette es sur immob bilisations Autre es dettes Produits constats s d'avance TES DETT TOTA AL PASSIF

235 5 235 5 14 785 5 2 469 9 539 9 3 368 8

74 74 14 606 2 962 4 432 2 698 1 132 0 21 830 67 213 2

21 161 1 70 784 4

5 51

COMPTE DE RESULTAT

En K

CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stocke Production immobilise Reprises de provisions et transfert de charges Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION Achats de mat. prem. et autres appro. (& var. stocks) Autres achats et charges externes Impts et taxes Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements des immobilisations Dotations aux provisions Autres charges Total Charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers de participation Autres intrts et produits assimiles Reprises sur provisions Diffrences de change positives sur valeurs mobilires de placement Produits nets sur cessions Total produits financiers Dotations sur provisions Intrts et charges assimils Diffrences de change ngatives Charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement Total charges financires RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels sur oprations de gestion Produits exceptionnels sur oprations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Charges exceptionnelles sur oprations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salaris Impts sur les bnfices BENEFICE

06.2011 4 329

06.2010 4 045

135 4 464 2 284 78 1 229 846 73 160 40 4 710 -246 5 407 375

241 4 286 1 979 129 1 208 963 102 47 52 4 480 -194 4 850 314 155 11 109 5 439 568 9 577 4 862 4 668

28 5 810 521 6 527 5 283 5 037 4 792 4 792 5 4 792 4 797 -5 -32 5 064

352 352

0 352 -33 5 053

52

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 1. 1.1. Faits caractristiques Faits relatifs lexercice

Reprise des actifs de la socit ANTYCIP Au 1er avril 2011, le Groupe a repris les actifs de la socit ANTYCIP, spcialise dans la conception, la fabrication et le support dalimentations lectriques pour des systmes lectroniques critiques ainsi que dans la distribution de matriels destins la conversion dnergie lectrique. Le prix dacquisition, vers en numraire, slve 515 K et comprend le rachat dactifs incorporels et corporels pour 115 K et la reprise des stocks et en-cours pour un montant de 400 K. Le 14 juin 2011, une partie des activits, ddie la conception, la fabrication et la maintenance dalimentations lectriques, a t cde la socit CONVERGY pour un montant de 465 K, socit cre pour la circonstance et appartenant la socit NEXEYA SYSTEMS (Ex ISIS MPP). Les activits ddies la distribution de matriels ont t apportes la socit ANTYCIP TECHNOLOGIES SAS, dont NEXEYA est propritaire, pour un montant de 50 K. Cession de socit TEKSAN En date du 30 juin 2011, NEXEYA a cd 100% des titres la socit TEKSAN la socit NEXEYA SERVICES (Ex EURILOGIC SAS) pour un montant gal la valeur de la participation dans les comptes de NEXEYA soit 4.791 K. 1.2. Evnements postrieurs

Cession de la socit BM Dveloppement En date du 1er juillet 2011, la socit NEXEYA a cd 100% des titres la socit BM Dveloppement la socit NEXEYA SYSTEMS (Ex ISIS-MPP) pour un montant gal la valeur de la participation dans les comptes de NEXEYA soit 3.948 K. 2. Rgles et mthodes comptables Les conventions gnrales ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses de bases : Continuit de lexploitation Permanence des mthodes comptables dun exercice lautre Indpendance des exercices et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels. Les comptes sont tablis comme lanne prcdente selon le plan comptable gnral 2005 et les rgles et principes comptables franais.

53

2.1 Immobilisations incorporelles Fonds de commerce Les lments du fonds de commerce sont valoriss leur cot dacquisition. Chaque anne, un test de dprciation est effectu pour valuer la valeur recouvrable de ces actifs. Lvaluation repose sur des estimations des flux de trsorerie futurs actualiss. Une dprciation est constate si la valeur recouvrable est infrieure au montant inscrit au bilan. Progiciels Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont valus leur cot dacquisition et amortis suivant un mode linaire sur leur dure de vie utile et au maximum sur une dure de 1 an. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition (cot dachat et frais accessoires). Les amortissements conomiques sont dtermins en fonction de la dure de vie prvue et en mode linaire. Les dures damortissements pratiqus sont les suivantes : Agencements divers Matriel de bureau et informatique Mobilier 10 ans 5 ans 10 ans

2.3 Immobilisations financires Elles sont valorises leur cot dacquisition. Une provision est constitue si la valeur de ralisation des immobilisations financires devient infrieure la valeur comptable. Les titres de participation sont comptabiliss leur valeur dapport ou dacquisition. La valeur comptable de ces titres de participation donne lieu une dprciation par voie de provision ds lors que la quote-part des capitaux propres dtenus la clture augmente dune valeur de fonds de commerce devient infrieure au montant inscrit au bilan. La valeur des fonds de commerce repose sur des estimations des flux de trsorerie futurs actualiss. 2.4 Crances Les crances sont valorises leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable. 2.5 Valeurs mobilires de placement Les VMP sont comptabilises au cot dentre. Cette valeur est compare au cours la date de clture. Le cas chant, une provision pour dprciation est comptabilise.

54

2.6 Provision pour risques et charges Provision pour risques prudhomaux A la date darrt des comptes, chaque procdure ouverte fait lobjet dun examen individuel par la Direction. Le cas chant, une provision gale la sortie probable de ressources est constitue. Provision pour engagements de retraite Les engagements de retraite ont t calculs par un actuaire. Les cots des prestations sont estims en utilisant la mthode des units de crdit projetes. Selon cette mthode, les droits prestation sont affects aux priodes de service en fonction de la formule dacquisition des droits du rgime, en prenant en compte un effet de linarisation lorsque le rythme dacquisition des droits nest pas uniforme au cours des priodes de service ultrieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accords aux salaris sont valus sur la base dhypothses dvolution des salaires, dge de dpart, de mortalit, puis ramens leur valeur actuelle sur la base des taux dintrt des obligations long terme des metteurs de premire catgorie. Le taux de revalorisation salariale varie entre 1,5% et 3% selon la catgorie dge. La rotation de leffectif segmente selon des tranches dge et value sur la base des dparts de lexercice, les taux de turn-over utiliss sont compris entre 0 et 20% en fonction de lge du salari. Lge de la retraite est estim 62 ou 65 ans en fonction du rattachement de la convention collective du salari Le taux dactualisation retenu est de 4,4%.

2.7 Instruments financiers Nexeya utilise des instruments financiers drivs sous forme de swaps de taux dintrt pour se couvrir contre les risques lis aux variations de taux dintrts des emprunts contracts. Une information dtaille sur ces instruments financiers est prsente en engagement hors-bilan (Cf 5.2). 3. Complments dinformation des postes du bilan et de leurs variations 3.1. Variations des autres immobilisations incorporelles en K
Incidence variations des taux de change

Valeurs brutes

Solde d' ouverture

Acquisitions Cessions et Production et rebus immobilise Diminutions

Variation de primtre

Solde de clture

Frais d'tablissement, de R&D Concessions, brevets et droits Fonds de commerce Autres immobilisations incorp. Total

222 28 643 28 865

222 28 643 0 28 865

55

Amortissements

Solde d' ouverture

Dotations

Reprises

Variation de primtre

Incidence variations des taux de change

Solde de clture 0 221 0

Frais d'tablissement, de R&D Concessions, brevets et droits Fonds de commerce Autres immobilisations incorp. Total

217

217

221

Valeurs nettes Immobilisations incorporelles

Solde d' ouverture 28 648 0 0 0

Solde de clture 28 644

3.2.

Variations des immobilisations corporelles en K

Incidence variations des taux de change

Valeurs brutes

Solde d' ouverture 338 306 40 4 688

Acquisitions

cessions et rebus

Variation de primtre

Solde de clture 386 308 40 0 12 746

Agencements Mat. Bureau, informatiques Mobilier Autres immobilisations incorp. Immobilisations en cours Total

48 2 -4 12 58

0 Incidence variations des taux de change

Amortissements

Solde d' ouverture 136 241 25

402

Dotations

Reprises

Variation de primtre

Solde de clture 172 270 29

Agencements Mat. Bureau, informatiques Mobilier Autres immobilisations incorp. Total

36 29 4
69 0 0 0

471

Valeurs nettes Immobilisations corporelles

Solde d' ouverture 286 0 0 0 0

Solde de clture 275

56

3.3.

Variations des titres de participations en K

Valeurs brutes

Solde d' ouverture 2 265 13 17 10 600 4 921 4 950 22 766

Acquisitions

Cessions

Variation de primtre (*)

Fusion (**)

Solde de clture 2 265 13 17 10 600 0 3 948 10 16 853

Nexeya Services (ex Eurilogic) Eurilogic Polska Eurilogic CZ Nexeya Systems (ex ISIS MPP) TEKSAN BM Dveloppement Antycip Technologies Total

4 791 10 10

-130 -1 002 -1 132 0

4 791

3.4.

Variations des crances rattaches aux participations en K

Incidence variations des taux de change

Valeurs brutes

Solde d' ouverture 9 353 400 9 753

Prts

Rembt

Variation de primtre

Solde de clture 15 635 0 15 635

Crance Nexeya Services Crance TEKSAN Total

19 724 19 724

13 442 400 13 842

3.5.

Tableau des filiales et participations

RESULTAT DU DERNIER EXERCICE CLOS

DENOMINATION En K CAPITAL

CAPITAUX PROPRES autres que le capital

QUOTE PART DU CAPITAL %

FILIALES (+ de 50% du capital dtenu) NEXEYA SERVICES EURILOGIC POLSKA EURILOGIC CZ NEXEYA SYSTEMS ANTYCIP TECHNOLOGIES BM Dveloppement PARTICIPATIONS (de 10 50% du capital dtenu) Nant 1 930 13 18 2 500 10 584 10 983 182 16 8 109 1 656 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1 487 377 12 3 284 411

57

3.6.

Crances
Montant brut 2 822 2 037 28 4 887 A moins d'1 an 2 822 2 037 28 4 887 De 1 5 ans A plus de 5 ans

En KEuros
Impts Crances intra-groupe Autres crances

Dprciat.

Total

Total net 2 822 2 037 28 4 887

3.7. Nant 3.8.

Produits recevoir

Charges constates davance

Charges dexploitation : 138 K 3.9. Valeurs mobilires de placement

Brut 961 2 290 3 251 Provision Net 961 2 290 3 251

En KEuros Actions propres SICAV Montaire Total

Actions propres :
En nombre d'action Contrat rachat Contrat liquidit Total Solde d' ouverture 102 310 20 013 122 323 Achats 73 594 73 594 Ventes 9 500 73 422 82 922 Solde de clture 92 810 20 185 112 995

3.10.

Composition des capitaux propres Capital social Nombre 4 048 703 0 4 048 703 112 995 Valeur nominale 0,50

Actions composant le capital social en dbut d'exercice Acquisition Actions composant le capital social en fin d'exercice Dont actions dtenues en auto-contrle

0,50

58

Tableau de variation des capitaux propres

Rserves et report nouveau 1 464 2 781 -775 28 5 053 2 024 34 734 3 498 5 053 -1 012 27 5 064 2 024 34 734 7 566 5 064 5 053 -5 053 Rsultat de l'exercice 2 781 -2 781 Capitaux propres 39 305 1 698 0 -775 28 5 053 45 309 0 0 -1 012 27 5 064 49 388

Capital Situation la clture N-2 Augmentation de capital numraire Affectation du rsultat N-1 Distribution des dividendes Affectation report nouveau Rsultat de l'exercice Situation la clture N-1 Augmentation de capital numraire Affectation du rsultat N-1 Distribution des dividendes Affectation report nouveau Rsultat de l'exercice Situation la clture N 1 936 88

Primes 33 124 1 610

3.11.

Tableau des provisions

Valeurs dbut d'exercice 37 36 73 Valeurs fin d'exercice 50 185 235

En KEuros
Indemnits de retraite Provision Attribution d'actions Total

Dotations 13 149 162

Reprises

Une provision est comptabilise pour couvrir lattribution prochaine des actions propres prvue dans le cadre des deux plans dattribution dactions gratuites. Ces plans chelonnent la remise des actions sur trois et quatre ans. 3.12. Emprunts
Emprunts Acquisition ISIS Acquisition TEKSAN Intrts courus sur emprunts Fusion ISIS innovation Financement BFR Total Emprunts Acquisition ISIS Acquisition TEKSAN Intrts courus sur emprunts Fusion ISIS innovation Financement BFR Total Encours 01/07/2010 7 278 1 800 171 5 357 14 606 Encours 30/06/2011 5 879 1 200 163 3 943 3 600 14 785 Emission Remboursem Variation de ent primtre 1 399 600 163 171 1 414 3 600 3 763 3 584 0 >1 et <5 4 480 600 2 528 3 115 10 723 > 5 ans Encours 30/06/2011 5 879 1 200 163 3 943 3 600 14 785

-1 an 1 399 600 163 1 415 485 4 062

59

3.13.

Emprunts et dettes financires

Le poste est compos des dettes dimpts socits auprs des socits du Groupe fiscalement intgres pour 2.507 K et davances en compte courant auprs des filiales Nexeya Services (Ex Eurilogic) et Nexeya Systems (ex ISIS-MPP) pour 2.470 K. 3.14. Dettes
Montant brut 2 507 538 303 235 309 14 3 906 A moins d'1 an 2 507 538 303 235 309 14 3 906 De 1 5 ans A plus de 5 ans

En KEuros
Dettes d'intgration fiscale Fournisseurs Dettes sociales Organismes sociaux IS TVA Taxes fiscales Total

3.15.

Charges payer
Montants 163 189 370 722

En KEuros Intrts courus sur emprunts auprs des EC Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Total

4. Complments dinformation sur le compte de rsultat 4.1. Chiffres daffaires

La totalit du chiffre daffaires est ralise en France 4.2. Transfert de charges

Nexeya a refactur sa filiale Nexeya Services la charge lie lattribution dactions gratuites pour un montant de 135 K. 4.3. Rmunration des dirigeants
Montants 40 209 493 742

En KEuros Jetons de prsences Membres du Conseil d'Administration (Rmunrations) Membres du Conseil d'Administration (prestations refactures) Total

4.4.

Effectif moyen
Personnel salari 1 14 10 25

Catgories de personnel Dirigeants Cadres Techniciens Total

60

4.5.

Accroissements et Allgements dette future dimpt

Montant 5 5

Nature des diffrences temporaires en K Allgements : Organic Total

4.6.

Ventilation de limpt sur les bnfices

Rsultat avant impts 5 037 5 5 031 Impts 33 33

Rpartition en K Euros Rsultat courant Rsultat exceptionnel (hors IS/participation) Rsultat comptable (hors IS /participation)

4.7.

Intgration fiscale

Nexeya est socit mre dun groupe fiscal constitu des socits suivantes : - Eurilogic SAS - Isis Mpp SAS - Midi Ingnierie SAS - Adas SAS - Teksan SAS - BTS Industries SAS - PMTL SAS - BTS Conseil et formation SARL Lconomie dimpt gnre par lintgration fiscale sest leve 129 K. 4.8. Covenants

Une partie des emprunts bancaires a t souscrit par le biais de contrats incluant des clauses de covenants. Le Groupe sengage respecter certains critres financiers qui se traduisent par le respect de ratios. Au 30 juin 2011, la dette financire concerne par ces dispositions slve 8.743 K. Sur la base des comptes prsents, Nexeya se situe un niveau infrieur aux limites fixes par ces contrats. Il nexiste donc pas de risques dexigibilit anticipe.

61

5. Autres informations 5.1. Elments concernant les entreprises lies

Montant 16 853 15 634 4 1 950 5 82 2 470 2 507 61 5 772

En KEuros Participations Crances rattaches et titres immobiliss Clients et comptes rattachs Prts Autres crances Crances intgration fiscale Emprunts divers Dettes intgration fiscale Charges financires Produits financiers

Le chiffre daffaire de la socit a t ralis en totalit avec les entreprises lies. 5.2. Engagements hors bilan Au titre du droit individuel la formation, les salaris du Groupe ont acquis au 30 juin 2011 : 2.522 heures. Lettres de garantie consenties par NEXEYA suite lmission de deux emprunts : Montant des engagements au 30 juin 2011 : 1.296 K. Nantissement de 100% titres de la SAS TEKSAN. Nantissement de 100% titres de la SAS ISIS MPP Garanties de passif reues dans le cadre des acquisitions du Groupe : BM Dveloppement (seuil de dclenchement 50 K) : o 600 K entre le 31/03/2010 et le 15/05/2011 o 400 K entre le 15/05/2011 et le 15/05/2012 o 200 K entre le 15/05/2012 et le 15/05/2013 Instruments financiers BM

Au 30 juin 2011, Nexeya dtient les instruments de couverture suivants: Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 4,395%) pour un montant de 1.200 K. La date dexpiration est fixe au 31/07/2012. Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 2,45%) pour un montant de 1.800 K. La date dexpiration est fixe au 31/07/2012. Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 3,95% si lEuribor 3 mois est infrieur 4,7%) pour un nominal de 964 K. Si lEuribor est suprieur 4,7%, il ny a pas de couverture SWAP. La date dexpiration est fixe au 30/03/2012 Un cap de taux dintrts avec un taux garanti 5% et un taux de dsactivation 5,5%. Si le taux de rfrence (Euribor 3 mois) est infrieur 5%, pas de flux ; si le taux est compris entre 5% et 5,5%, lacheteur reoit la diffrence. Le notionnel est 707 K. La date dexpiration est fixe au 29/06/2012. Un floor de taux dintrt plancher 4,45%. Le notionnel est 707 K. La date dexpiration est fixe au 29/06/2012. Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe 2,89%) pour un montant de 3.600 K. La date dexpiration est fixe au 20/04/2018. Comptes consolids

5.3.

Nexeya SA est la socit mre dun groupe consolid.

62

Chapit tre4
Capital so ocial en fin d'ex xercice Capital s ocial d actions : Nombre des Nombre maximal m d'actions futures crer r:

Etat E des5derniersexercices
30/06/2011 30/06/2010 3 3 30/06/2009 3 30/06/2008 30 0/06/2007

2 024 351 4 048 702 -

2 024 351 4 048 702 -

1 936 840 3 873 680 -

1 936 840 3 873 680 -

1 437 614 2 875 228 -

Opration ns et rsultats de l'exercice Chiffre d'a affaires hors taxe es Rsultat avant impts, pa articipation des sa alaris, et dota ations aux amortissements et pro ovisions Impts su ur les bnfices Participatio on des salaris due d au titre de l'e exercice Rsultat aprs impts, pa articipation des s alaris, ations aux amortissements et pro ovisions et dota Rsultat distribu 4 329 225 4 044 982 4 011 407 4 253 327 4 042 286

5 265 491 32 532 -

4 661 707 32 837 -

2 302 500 220 957 -

766 589 72 396 -

1 628 543 210 040 -

5 064 353 -

5 053 343 1 012 176

2 781 145 774 736

546 021 581 052

1 251 019 431 284

p action Rsultat par Rsultat aprs impts, pa articipation des s alaris, mais d aux am mortissements et provisions avant dotations Rsultat aprs impts, pa articipation des s alaris, ations aux amortissements et pro ovisions et dota Dividende e attribu chaque action (1)

1,31

1,16

0,65

0,22

0,49

1,25 -

1,25 0,25

0,72 0,20

0,14 0,15

0,44 0,15

Effectif m des salari s employs dura ant l'exercice Effectif moyen Montant de la masse sala ariale de l'exercic ce rses au titre des s avantages Montant des sommes ver ux (Scurit socia ale, uvres sociales) sociau 25 1 228 783 24 1 208 379 25 1 152 882 28 1 179 493 24 950 750

845 903

722 430

660 377

719 241

611 194

6 63

Cha apitre5
DENOMINATION CAPITAL CA APITAUX P ROPRES tres que le aut capital QUOTE PAR RT DU CAPITA AL %

Tableau T de esfilialeset e particip pations

VALEUR BRUTE COMPTABLE DES TITRES DETENUS VA ALEUR N NETTE COM MPTABLE DES S TITRES DE ETENUS PRT & AVANCES CONSENTIS NON S REMBOURSES CHIFFRE D'AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE CLOS RESULTAT D DU DER RNIER EXE ERCICE CL LOS

DIVIDENDES ENCAISSES

CAUTIONS DONNES

OBSERVATIONS

FILIALES F (+ de 50% du capital dtenu u) N NEXEYA SERVICES E EURILOGIC POLSKA E EURILOGIC CZ A ANTYCIP TECHNOLOGIES S N NEXEYA SYSTEMS B Dveloppement BM PARTICIPATIONS P (d de 10 50% du capital dt tenu) AUTRES TITRES A ( N'excdant pas 1%) E Euros En 1 930 416 12 500 17 921 10 000 2 500 000 584 000 8 108 921 1 656 207 10 983 093 182 269 16 025 100 100 100 100 100 100 2 265 151 12 500 17 921 10 000 10 599 900 3 947 840 2 265 151 12 500 17 921 10 000 10 599 900 3 947 840 15 635 09 99 00 600 00 00 1 350 00 59 999 692 1 855 552 34 987 825 566 969 3 283 864 410 659 1 487 388 376 979 12 383 700 000 0 506 861 -

4 000 000 0 Nantissement Nantisse ement de 100% des titres -

Nant

Nant

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Chapitre6
-

Rappo ortdescommi issaires s auxco omptes ssurles s compt tescon nsolids s

En exc cution de la a mission qu ui nous a t t confie par p votre Assemble A g gnrale, no ous vous prsentons notre ra apport relat tif lexercic ce clos le 30 juin 2011, sur : le contrle des compt tes consolid ds de la so ocit NEXE EYA SA, tels quils sont joints j au prsent rap pport; la justificatio on de nos apprciation a ns ; la vrificatio on spcifiqu ue prvue par p la loi.

mptes conso olids ont t arrts par p le Conse eil dadministration. Il n nous appar rtient, sur Les com la base de notre audit, dexpr rimer une op pinion sur ces comptes s. I. O OPINION SU UR LES COMPTES CONSO OLIDES

Nous av vons effect tu notre audit a selon les normes dexercice e profession nnel applica ables en France ; ces norm mes requir rent la mis se en uv vre de diligences pe ermettant d'obtenir d nce raisonnable que e les comp ptes conso olids ne comportent c t pas d'an nomalies l'assuran significa atives. Un audit consiste vrifier, , par sonda ages ou au moyen da autres mthodes de slectio on, les lm ments justifia ant des montants et information ns figurant dans les comptes c consolid ds. Il consiste galem ment appr rcier les pr rincipes com mptables su uivis, les est timations significa atives retenues et la prsentation p n densemb ble des com mptes. Nou us estimons que les lments que nous s avons colle ects sont suffisants s et appropris pour fonde er notre opin nion. Nous ce ertifions que e les compte es consolid s de lexer rcice sont, au a regard d du rfrentie el IFRS tel quadopt dans lUnion euro openne, r guliers et sincres s et donnent un ne image fidle du oine, de la situation fin nancire, ainsi que du u rsultat de e l'ensemblle constitu par les patrimo personn nes et entit s comprises dans la co onsolidation n. II. J JUSTIFICATIO ON DES APP PRECIATIONS

plication de es dispositio ons de l'article L.823-9 du Code de commerce relativ ves la En app justificat tion de nos apprciatio ons, nous po ortons vot tre connaiss sance les lments suiv vants : La socit procde sy ystmatique ement ch haque cltu ure un te est de dpr rciation d carts dacquisitio des on et value e galement sil existe e un indice de perte de valeur d des actifs long terme, t selo on les mo odalits d crites dan ns les note es II.4.a Immobilisa ations incorp porelles et corporelles c et IV.4 Te ests de dp prciation des d actifs i immobiliss de lanne exe des com mptes cons solids. Nous avons exa amin les modalits m d mise en de n uvre de e ce test de dprcia ation ainsi que q les hyp pothses uti ilises et nous avons vrifi que les notes II.4.a et IV.4 donnent d une informatio on appropr rie. Comme ind diqu dans les notes II.1. Base de d prsenta ation des co omptes con nsolids e II.4.k Ch et hiffre daffa aires de la annexe des comptes consolids, c la a socit utilise des e estimations comptab bles signific catives not tamment dans la d dterminati ion des o oprations lies aux co ontrats long g-terme. Nous avons pr ris connaissa ance des processus ce par la so ocit dans s ce domaine, apprc ci les donn nes et hyp pothses mis en plac c communiqu ues sur les squelles se fondent ce es estimations et comp par les est timations c comptable s des priod des prcdentes avec c les ralisations corresp pondantes.

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Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives au groupe, donnes dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Neuilly-sur-Seine, le 26 octobre 2011 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Destruel - Olivier Thibault Audit Conseil Finance Socit du groupe Deloitte & Associs Alain Guinot

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Chapitre7
-

Rappo ortdescommi issaires s auxco omptes ssurles s compt tesann nuels

cution de la a mission qu ui nous a t t confie par p votre Assemble A g gnrale, no ous vous En exc prsentons notre ra apport relat tif l'exercic ce clos le 30 0 juin 2011, sur s : le contrle des comp ptes annuels de la soc cit NEXEY YA SA, tels qu'ils sont joints j au prsent rap pport ; la justificatio on de nos apprciation a ns ; les vrifications et infor rmations sp cifiques pr rvues par la loi.

mptes annuels ont t arrts par r le Conseil dadministr ration. Il nou us appartient, sur la Les com base de e notre aud dit, d'exprime er une opinion sur ces comptes. I. O OPINION SU UR LES COMPTES ANNUE ELS

Nous av vons effect tu notre audit a selon les normes dexercice e profession nnel applica ables en France; ces norm mes requir rent la mis se en uv vre de dilig gences pe ermettant d'obtenir d l'assuran nce raison nnable que e les com mptes annu uels ne comportent c pas d'an nomalies significa atives. Un audit consiste vrifier, , par sonda ages ou au moyen da autres mthodes de slectio on, les lm ments justifia ant des montants et information ns figurant dans les comptes c annuels s. Il consiste e galemen nt appr cier les prin ncipes com mptables su uivis, les est timations significa atives retenues et la prsentation p n d'ensemb ble des com mptes. Nou us estimons que les lments que nous s avons colle ects sont suffisants s et appropris pour fonde er notre opin nion. Nous ce ertifions que e les compt tes annuels sont, au re egard des r gles et principes com mptables franais s, rguliers et sincres et donnen nt une ima age fidle du d rsultat des oprations de l'exercic ce coul ainsi a que de e la situation n financire et du patrimoine de la a socit la fin de cet exercice. II. J JUSTIFICATIO ONS DE NOS S APPRECIA ATIONS

s de l'article e L. 823-9 du u Code de commerce c relatives la l En application des dispositions justificat tion de nos apprciatio ons, nous po ortons vot tre connaiss sance les llments suiv vants : es 2.1 Imm mobilisations s incorporellles et 2.3 Immobilisa ations financ cires de lannexe Les note exposen nt les rgles s et mthod des compta ables appliq ques pour dterminer la valeur des fonds de com mmerce et des d titres de e participat tion. Dans le e cadre de notre appr rciation de es rgles et princ cipes comp ptables suiviis par votre e socit, nous avons vrifi le ca aractre ap ppropri des mthodes com mptables pr rcises ci-d dessus et de es informations fournie es dans les notes n de lannexe e. prciations ainsi porte es sinscrive ent dans le e cadre de notre dm marche daudit des Les app compte es annuels, pris dans le eur ensemb ble, et ont donc contribu la f formation de d notre opinion, exprime dans la premire partie e de ce rap pport. III. V VERIFICATIO ON ET INFOR RMATIONS SPECIFIQUES S S

Nous avons a gale ement pro ocd, con nformment aux norm mes dexercice profe essionnel applica ables en France, aux v rifications spcifiques s prvues pa ar la loi.

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Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dadministration et dans les documents adresss aux Actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine, le 26 octobre 2011 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Destruel - Olivier Thibault Audit Conseil Finance Socit du groupe Deloitte & Associs Alain Guinot

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Chapit tre8
RE RESOLUTIO ON PREMIER

Projets P sder solut tions

L'assemble gnrale, aprs avoir ente endu la lec cture du ra apport de gestion du Conseil d'admin nistration et t du rappo ort sur les comptes annuels a des s Commissa aires aux comptes, c approuv ve les com mptes annue els de l'exercice clos le 30.06.2011 tels qu'ils ont t pr rsents, ainsi que les oprations traduit tes dans ce es comptes ou rsume es dans ces rapports. squence, elle donne e au Conse eil d'admini istration quitus entier et sans rs serve de En cons l'excut tion de leur mandat po our ledit exe ercice. L'assemble gnr rale approu uve le mont tant des d penses non n dductible es de l'imp t sur les s, vises l''article 39- 4 du Code gnral de es impts qu ui s'lvent 15.922 eu uros ainsi socits que l'im mpt corresp pondant res ssortant 5. .307 euros. ME RESOLUTION DEUXIEM e d'affecte er L'assemble gnrale dcide e la manir re suivante : euros de Origine : Report nouveau antrieur ----------------------------------Rsultat t bnficiair re de lexer rcice -------------------------Total po ouvant tre affect -----------------------------------7.362.7 735 5.064.3 353 ---------------12.427.0 088 le bnfice de l'e exercice s' levant 5.064.353 5

tat de lexe ercice augm ment du report nouv veau antrie eur sera affect comm me suit : Le rsult Affectation A titre de dividende au ux actionna aires une som mme de 890.714,66 6 En report nouveau la a somme de e 11.536.373,34 4

nt - Mise en paiement - Rgime fisc cal du divid dende Montan a est de e 0,22. Le dividende par action dende en numraire n se era mis en paiement au sige so ocial com mpter du 15 5 janvier Le divid 2012. Ce divid dende est ligible, pou ur les person nnes physiq ques fiscalem ment domic cilies en Fr rance, la rfac ction prvue e au 2O de larticle 158 8-3 du Code e gnral des d impts, soit un aba attement de 40 % calcul sur r la totalit de son mon ntant. nnat avoir t informe de la facult f offe erte aux pe ersonnes physiques L'assemble recon fiscalem ment domicilies en Fra ance, dont les l dividend des perus sont s ligible es cette r faction, d'opter pour l'assujettissement t de ces rev venus un prlvemen p nt forfaitaire e libratoire prvu l'article 117 Quater r du Code gnral g des impts. Cette option o doit tre effectue lors de chaque c enc caissement. . Elle est irrvocable et ne peut tre exe erce a pos steriori.

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Dividende et dtention par la Socit de ses propres actions Au cas o, lors de la mise en paiement du dividende, la Socit dtiendrait certaines de ses propres actions, le bnfice distribuable correspondant au dividende non vers en raison de la dtention desdites actions, serait affect au compte report nouveau. Distribution de dividendes au cours des trois prcdents exercices L'assemble gnrale prend acte de ce que les sommes distribues titre de dividendes, au titre des trois prcdents exercices, ont t les suivantes : Au titre de lexercice clos le 30.06.10, un dividende de 1.012.176 , soit 0,25 par action (dont il a t dduit le dividende revenant aux actions en auto-dtention). Au titre de lexercice clos le 30.06.09, un dividende de 774.736,00 , soit 0,20 par action (dont il a t dduit le dividende revenant aux actions en auto-dtention). Au titre de lexercice clos le 30.06.08, un dividende de 581.052,00 , soit 0,15 par action (dont il a t dduit le dividende revenant aux actions en auto-dtention). TROISIEME RESOLUTION L'assemble gnrale, aprs avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolids, approuve les comptes consolids au 30 juin 2011 ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIEME RESOLUTION L'assemble gnrale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions nouvelles de la nature de celles vises l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce et la poursuite des conventions anciennes, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION L'assemble gnrale fixe le montant des jetons de prsence rpartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours 64.000 euros. SIXIEME RESOLUTION L'assemble gnrale ratifie la nomination, faite titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa runion du 23 septembre 2011, aux fonctions d'administrateur de : M. Jean-Marie Poimboeuf demeurant la Garde (83130) 46, Rue Sully, en remplacement du Crdit Lyonnais Capital Investissement, dmissionnaire. En consquence, M. Poimboeuf , exercera ses fonctions pour la dure du mandat de son prdcesseur restant courir, soit jusqu' l'issue de l'assemble tenue dans l'anne 2012 appele statuer sur les comptes de l'exercice coul.

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SEPTIEME RESOLUTION L'assemble gnrale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, prend acte que les actionnaires n'ayant pas t consults relativement une augmentation de capital rserve aux salaris depuis 3 ans, il y a lieu de convoquer une assemble gnrale extraordinaire l'effet de proposer une augmentation de capital aux salaris adhrents un plan d'pargne d'entreprise. Lassemble gnrale ayant t convoque cet effet, la suite de lassemble gnrale ordinaire annuelle, dlibrera sur ce point dans la dixime rsolution. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation accorde au Conseil, en vue du rachat des titres dans la limite de 10 % du capital) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration : autorise le conseil dadministration, avec facult de subdlgation, conformment aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers, racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre dactions de la Socit reprsentant jusqu un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Socit la date du rachat des actions par le conseil dadministration, dcide que le Conseil dadministration pourra faire usage de la prsente autorisation pendant une priode de dix-huit mois, compter de la prsente Assemble, soit jusquau 25 mai 2013, dcide que les actions de la Socit pourront tre acquises aux fins de permettre la Socit de : favoriser la liquidit des titres de la Socit, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant de manire indpendante dans le cadre dun contrat de liquidit conclure et mettre en uvre par la Socit, conformment la charte de dontologie de lAMAFI, reconnue par lAutorit des Marchs Financiers ; remettre des actions de la Socit en paiement ou en change, notamment dans le cadre doprations de croissance externe ; attribuer des actions aux salaris ou mandataires sociaux de la Socit et des socits franaises ou trangres ou groupements qui lui sont lis dans les conditions prvues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de la Socit, de plans dactionnariat salari ou de plans dpargne entreprise, de rgime doptions dachat dactions ou par voie dattribution dactions ou dans toute autre condition permise par la rglementation. mettre en uvre toute pratique de march admise ou qui viendrait tre admise par la rglementation applicable et lAutorit des Marchs Financiers.

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Lassemble gnrale dcide que les modalits et conditions du programme de rachat dactions sont les suivantes : dure du programme : 18 mois maximum, courant compter du vote de lassemble gnrale et qui expirerait au plus tard le 24 mai 2013 ou antrieurement lissue du vote de toute assemble gnrale de la Socit qui adopterait un nouveau programme de rachat dactions ; pourcentage de rachat maximum autoris : 10 % du capital, soit 404.870 actions sur la base de 4.048.703 actions composant le capital social ; prix dachat unitaire maximum : 20 euros, soit un montant thorique maximum consacr au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de 8.097.406 euros, hors frais de ngociation.

Ce nombre dactions et les limites de prix dachat seront, le cas chant, ajusts lors dventuelles oprations financires de la Socit ou de dcisions affectant le capital social. Lassemble gnrale dcide en outre que lacquisition, la cession ou le transfert des actions pourront tre raliss par tous moyens et de toutes manires, y compris de gr gr, par mcanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil plaira au conseil dadministration, dans la respect de la rglementation en vigueur. Lassemble gnrale dcide que la prsente autorisation pourra tre utilise y compris en priode doffre publique dachat et/ou dchange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la rglementation en vigueur. Lassemble gnrale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions lgales et rglementaires, leffet de mettre en uvre la prsente autorisation, modifier corrlativement le nombre dactions sur lesquelles portera le programme de rachat dactions, ainsi que le prix maximum dachat dfini dans ce programme, passer tous ordre de bourse, conclure tous accords notamment le contrat de liquidit, effectuer toutes dclarations et formalits auprs de tous organismes et notamment de lAutorit des Marchs Financiers, conformment larticle L 225-212 du Code de commerce et, dune manire gnrale, faite tout ce qui sera ncessaire pour lapplication de la prsente rsolution. La Socit informera lAutorit des Marchs Financiers, dans les conditions prvues par la loi et les rglements, des oprations effectues en application de la prsente autorisation.

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COMPTETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION (autorisation donner au Conseil dans le cadre des dlgations de comptence en vue de lattribution dactions gratuites) Lassemble gnrale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires aux comptes, conformment aux articles L. 225-197-1 et suivant du Code de commerce et des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, dlgue au Conseil dadministration sa comptence, leffet de dcider et de procder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salari de la Socit et de ses filiales ou de certaines catgories dentre eux, dans les conditions lgales, une attribution gratuite dactions existantes ou mettre. Le pourcentage maximal du capital social qui sera attribue dans les conditions dfinies cidessus, est fix 3 %, soit 121.461 actions de 0,50 de nominal chacune. Lattribution de ces actions aux bnficiaires sera dfinitive au terme dune priode dacquisition fixe deux ans minimum, avec facult pour le Conseil dadministration de dcider lors de lattribution, une prorogation du dlai dattribution totale ou partielle. La dure minimale de lobligation de conservation des actions par les bnficiaires, sachant que cette dure court compter de lattribution dfinitive des actions, est fixe deux ans. Lautorisation de procder une attribution gratuite dactions mettre est donne pour une dure de trente-huit mois compter de la date de la prsente assemble. Lassemble gnrale dlgue au Conseil dadministration pour fixer les autres conditions et modalits dattribution de ces titres et notamment pour dterminer lidentit des bnficiaires et, le cas chant, les critres dattribution des actions ainsi que pour accomplir ou faire accomplir tous actes et formalits pouvant dcouler de la mise en uvre de la prsente autorisation et modifier les statuts. La prsente autorisation comporte, au profit des bnficiaires de lattribution des actions, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises au fur et mesure des leves doption. DIXIEME RESOLUTION (Augmentation de capital au profit des salaris) L'assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spcial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 3332-18 du Code du travail, augmenter, en une ou plusieurs fois et sur les seules dcisions de lassemble, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excder 100.000 euros par l'mission d'actions rserves aux adhrents du plan d'pargne d'entreprise de la Socit. Le prix de souscription des actions mises en application de la prsente dlgation sera dtermin par le Conseil d'administration lors de sa dcision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformment aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.

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Dans le cadre de la prsente dlgation, l'assemble gnrale extraordinaire dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions mettre au profit des adhrents du plan d'pargne d'entreprise de la Socit. La prsente dlgation est consentie pour une dure de 5 ans compter de la prsente assemble. L'assemble gnrale dlgue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en uvre la prsente autorisation, dans les limites et sous les conditions prcises ci-dessus, l'effet notamment de : fixer les conditions d'anciennet que devront remplir les bnficiaires d'actions nouvelles ; fixer le dlai accord aux souscripteurs pour la libration des actions nouvelles ; dterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront tre ralises directement ou par l'intermdiaire d'un fonds commun de placement ; d'arrter le prix de souscription des actions nouvelles ; dcider du montant des actions mettre, de la dure de la priode de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus gnralement de l'ensemble des modalits de chaque mission ; constater la ralisation de chaque augmentation de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procder aux formalits conscutives et apporter aux statuts les modifications corrlatives ; et d'une faon gnrale, prendre toutes mesures pour la ralisation des augmentations de capital dans les conditions prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires

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