TRAITEMENT FISCAL DE CERTAINES DISPOSITIONS DE LA LOI N 2003-036 DU

30 JANVIER 2004 SUR LES SOCITS COMMERCIALES

I- LES INNOVATIONS
La loi sur les socits commerciales a apport quelques changements et prcisions sur
les diffrents types de socits commerciales.
A- Les socits de personnes
1. Les diffrentes formes de socits de personnes sont reprises dans cette
nouvelle loi :
Socit en Nom Collectif (SNC)
Socit en Commandite Simple (SCS)
Socit en participation immatricule au registre de commerce et des socits, si
elle est ostensible.
2. Les socits de fait et les socits en participation dont lexistence peut tre
prouve par tous les moyens sont galement voques dans la loi.
3. Le Groupement dIntrt Economique (GIE), qui mme si juridiquement est
une personne morale, a t class par la loi dans les socits de personnes.
B- Les socits de capitaux
1. La loi sur les socits commerciales prvoit diffrentes formes de Socits
de capitaux : Socit Anonyme (SA), Socit Anonyme Unipersonnelle (SAU), Socit
Responsabilit Limite (SARL), Socit Responsabilit Limite Unipersonnelle
(SARLU).
2. Augmentation du seuil minimum du capital social et de la valeur minimale de
laction ou de la part sociale :

Le capital social de la SA ne peut tre infrieur 10.000.000 Ariary.

La valeur minimale de laction dune SA ne peut tre infrieure 20.000 Ariary.
Le capital social de la SARL ne peut tre infrieur 2.000.000 Ariary.
La valeur minimale de la part sociale ne peut tre infrieure 20.000 Ariary.

3. Constitution des SA et SARL unipersonnelles

La SA unipersonnelle peut tre constitue par une personne physique ou une

personne morale.
Son capital ne peut tre infrieur 2.000.000 Ariary.
La SARL unipersonnelle peut tre constitue par une personne physique ou une
personne morale.
Son capital ne peut tre infrieur 1.000.000 Ariary.

Remarque : Une SARL EURL ne peut pas avoir pour associ unique une autre SARL
EURL.

4. Cration de socit capital variable.

5. Rglementation de la succursale et du cadre des groupes de socits
(socit mre, filiales, fusion).
6. Fonctionnement des socits de capitaux

La SA unipersonnelle et la SA comprenant un nombre dactionnaires gal ou

infrieur 3 sont obligatoirement administres par un administrateur gnral.
La SA avec un conseil dadministration pour les socits ayant plusieurs
actionnaires, garde le mme mode de fonctionnement.

II- IMPACTS JURIDIQUES ET FISCAUX

A- Constitution des socits
La loi sur les socits commerciales permet la simplification et lassouplissement des
procdures de constitution des socits, en particulier pour la constitution de la Socit
Anonyme dont les statuts et les actes constitutifs peuvent tre tablis par acte sous
seing priv.
Quelle que soit la forme juridique de la socit (de personnes ou de capitaux), ds lors
quil y a apport pour la constitution de capital, le droit dapport est exigible (Art.02.02.32
du CGI), sauf dispositions contraires.
B- Socits de personnes
1. Selon les dispositions de larticle 01.01.03 1er du CGI, les revenus raliss par
les socits de personnes sont affranchis de lImpt sur les Bnfices des
Socits (IBS).
2. Larticle 01.02.02 8me tiret du CGI stipule que : sont passibles de lImpt
sur les Revenus Non Salariaux (IRNS), les revenus raliss en socits,
associations, successions, indivisions et groupements non passibles de lIBS .
3. En vertu des dispositions de larticle 01.02.06 du CGI : Les associs des
socits de personnes, les membres des associations et socits en participation
ainsi que ceux dune succession non passible de limpt sur les bnfices des
socits sont personnellement soumis limpt sur les revenus pour la part des
bnfices sociaux correspondant leurs droits dans la socit, dans le
groupement, sans prjudice de limposition des revenus non salariaux qui leur
reviennent dautres titres .
Consquences :
- Chaque associ dans une socit de personnes sera impos lIRNS suivant la
quote-part dans ladite socit.
- Les associs des socits de personnes ne sont pas soumis lIRCM lors de la
rpartition des bnfices.

4. Cas particulier du GIE

Mme si les GIE ont t classs par la loi dans la catgorie des socits de
personnes, lorsque les groupements se livrent une exploitation ou des oprations
de caractre lucratif, ils sont soumis lIBS en tant que personne morale et la TP
affrente leurs activits.
En gnral, les GIE nont pas de capital social ; dans ce cas, seul le droit fixe est
peru lors de la constitution.
C- Socits de capitaux
1. Cas des SARL ou SA unipersonnelles
La Sarl et la SA unipersonnelles (en tant que socits de capitaux) sont passibles de
lIBS bien quelles soient constitues par une seule personne physique ou morale ; et ce
en vertu des dispositions de larticle 01.01.02 du CGI : Sous rserve de conventions
internationales, bilatrales ou multilatrales, sont imposables lIBS, sauf sils en sont
expressment exonrs par les dispositions du prsent Code, tous les revenus de
quelque nature quils soient, raliss Madagascar par : les socits anonymes, les
socits responsabilit limite .
Elles sont galement passibles de lIRCM.
2. Cas des socits capital variable
Le retrait et ladmission dassocis ou dactionnaires par diminution et augmentation
successive du capital social lequel aura une limite suprieure (capital autoris) doivent
tre dtermins par les statuts.
Le retrait dun associ ou dun actionnaire dune socit capital variable peut se faire
tout moment. La plus-value dgage sur la valeur des parts sociales ou actions est
passible de limpt sur le revenu (IRCM).
Ladmission dun nouvel associ est passible de droit dapport.
III- Dispositions transitoires
Les socits constitues antrieurement la loi peuvent mettre leurs statuts en
harmonie avec les dispositions actuelles dans un dlai de 3 ans ( compter de la date du
30 janvier 2004), et se transformer ou augmenter leur capital dans un dlai de 5 ans.