1

CHALEUR SA
CHARTE DE LA FAMILLE DUBOIS
Date : ____________________

PRAMBULE

I. Historique de lentreprise

Chaleur SA, socit active dans le domaine de lisolation, a t cre en 1970 par Monsieur Charles
Dubois n en 1947.

Lors de sa constitution, Chaleur SA comptait deux employs : Monsieur Charles Dubois et Madame
Francine Dubois (son pouse, ne en 1949). Rapidement, Chaleur SA a connu un grand succs et il a
t ncessaire dembaucher des employs externes la famille Dubois.

En 1980, Chaleur SA comptait 15 employs. Les annes 80 ont t difficiles pour Chaleur SA. Charles
et Francine ont d se rsoudre licencier 8 employs afin que celle-ci reste solvable.

Charles et Francine ont eu deux enfants : Xavier (n en 1964) et Romain (n en 1966). En 1988,
Xavier a dcid de rejoindre lentreprise familiale. Xavier venait de finir ses tudes de commerce. Il a
commenc travailler dans lentreprise familiale comme comptable.

Petit petit, Xavier a gagn la confiance de ses parents.

En 1999, les affaires ont repris et Chaleur SA comptait 18 employs.

En 2002, Charles et Francine ont dcid de quitter la direction de Chaleur SA. Xavier a t alors
nomm directeur de Chaleur SA et prsident du Conseil dadministration. Charles et Francine sont
rests nanmoins membre du Conseil dadministration. Francine est dcde en 2009. Charles et
Francine ont dcid de transmettre les actions de Chaleur SA leurs deux enfants, parts gales.

Romain est mdecin et ne dsire pas sengager dans loprationnel de Chaleur SA. En revanche, il
dsire rester un actionnaire actif de lentreprise familiale.

Xavier a pous Sarah et deux filles sont nes de cette union : Marjorie en 1990 et Sophie en 1992.
Depuis leur plus tendre enfance, elles ont t impliques par leur pre dans le fonctionnement de
Chaleur SA et connaissent trs bien le fonctionnement et les rouages de lentreprise familiale. Elles
viennent dachever leur formation universitaire et dsirent chacune entamer un parcours professionnel
en-dehors de lentreprise familiale. A moyen terme, elles expriment dj le souhait de travailler pour
Chaleur SA.

Romain a pous Laura et ils ont eu un fils, Pierre n en 1997. Romain et Laura ont divorc en 2008.
Pierre a dj effectu deux stages dt auprs de Chaleur SA.
 2

II. Arbre Gnalogique

Francine Dubois Charles

(1949 - Dubois
2009)
(1947)

Xavier Romain Laura

Sarah
(1964) (1966) (1967)
(1965)

Marjorie Sophie Pierre (1997)

(1990) (1992)

Souche Xavier Souche Romain

III. Actionnariat de Chaleur SA au [date]

Actionnaires Nombre dactions Pourcentage (%)

Charles Dubois 700 70 %

Xavier Dubois 150 15 %

Romain Dubois 150 15 %

1000 100 %

IV. But de la charte

La Famille Dubois sagrandit. Chaleur SA est une socit prenne mais qui ncessite des
investissements importants et rguliers afin quelle continue prosprer.

Cette Charte doit tre considre comme un outil permettant de conserver en mains de la Famille
Dubois Chaleur SA.

La Famille Dubois dcide de veiller la prennit de Chaleur SA et de prserver les emplois.

La Famille Dubois dcide de faire primer les intrts de Chaleur SA sur ceux de la famille.
 3

Ainsi rappel, les membres de la Famille Dubois dcident ce qui suit :

1. LAssemble familiale Conseil de famille

1.1. Conseil de famille

A la date de la premire rdaction de cette Charte, la famille Dubois est peu nombreuse. Il est
donc dcid de ne pas constituer un conseil de famille. Ds que le besoin se fera sentir, la
famille Dubois constituera un conseil de famille, lequel sera notamment en charge de
convoquer, organiser et tenir le procs-verbal de dAssemble familiale.

1.2. But de lAssemble familiale

Une entreprise familiale concerne tous les membres de la famille, que ceux-ci soient
actionnaires ou non et/ou employs ou non.
LAssemble familiale a pour but de renseigner tous les membres de la famille Dubois sur la
marche des affaires de Chaleur SA, mais aussi de clarifier leurs attentes vis--vis de Chaleur
SA.

1.3. Composition de lAssemble familiale

LAssemble familiale est compose de tous les descendants directs du fondateur (les
Membres Directs) ds 15 ans rvolus.
Les Membres Directs peuvent inviter - en tant quauditeur - leur conjoint ou partenaire
enregistr (les Membres Indirects).

1.4. Comptence de lAssemble familiale

LAssemble familiale est comptente pour modifier ou complter la prsente Charte.
Celle-ci devra toujours respecter les documents corporatifs de Chaleur SA ( savoir les statuts,
le rglement dorganisation et la convention dactionnaires).
Les propositions de modifications et/ou dajouts devront tre envoys au Prsident de
lAssemble Familiale au minimum un mois avant lAssemble familiale.
Les dcisions de lAssemble familiale sont prises selon le quorum prvu larticle 1.9 ci-
dessous.

1.5. La Prsidence
LAssemble familiale nomme son Prsident.
La dure des fonctions du Prsident est de 5 ans. Il est rligible trois reprises.
Le Prsident de lAssemble familiale a pour tche de convoquer et organiser lAssemble
familiale. Il devra galement sassurer que la prsente Charte est modifie conformment aux
dcisions prises dans le cadre de lAssemble familiale.

1.6. Runions
LAssemble familiale se tient au sige social de Chaleur SA ou en tout autre lieu dsign par
le Prsident.
LAssemble familiale ordinaire se runit une fois par anne.
Une Assemble familiale extraordinaire peut tre runie extraordinairement, aussi souvent que
ncessaire.

1.7. Reprsentation
Un Membre Direct peut se faire reprsenter par un autre Membre Direct, muni dun pouvoir
crit.

1.8. Droit de vote lAssemble familiale

Chaque Membre Direct de plus de 18 ans peut voter lAssemble familiale (les Membres
Directs Votants).
 4

Chaque Membre Direct Votant a droit une voix, mme sil ne possde pas daction dans
Chaleur SA.
Les Membres Indirects et les Membres Indirects de moins de 18 ans nont pas le droit de vote.

1.9. Dlibration - Quorum

LAssemble familiale est valablement constitue quel que soit le nombre de Membres Directs
Votants prsents ou reprsents.
Elle prend ses dcisions et procde aux lections la majorit des 2/3 des Membres Directs
Votants prsents ou reprsents.

1.10. Droulement de lAssemble familiale

LAssemble familiale souvrira par une prsentation de Chaleur SA effectue par le Conseil
dadministration et/ou la direction. Ceux-ci prsenteront la marche des affaires et les plus belles
ralisations de Chaleur SA. Des visites de sites peuvent galement tre organises. Les
membres du Conseil dadministration et/ou de la direction exposent lAssemble familiale les
projets industriels affectant la rentabilit, le financement ou les risques de Chaleur SA.
Tant les bonnes que les mauvaises nouvelles doivent tre prsentes lAssemble familiale.
Lors de chaque Assemble familiale, le contenu de la prsente Charte sera rappel et discut.

1.11. Procs-verbaux
Il est dress procs-verbal des sances de lAssemble familiale qui mentionne les indications
sur la reprsentation des Membres Directs et des Membres Indirects, les prises de dcisions,
les nominations, les demandes de renseignements et les rponses donnes.

2. Politique de recrutement familial

Tous les Membres Directs et les Membres Indirects sont soumis aux rgles suivantes :

2.1. Les postes pourvoir au sein de Chaleur SA le sont au mrite. Il ny aura donc aucun
npotisme.

2.2. Les Membres Directs ou Indirects qui dsirent travailler pour Chaleur SA devront tre majeurs
et au bnfice dune exprience professionnelle dau moins 3 ans dans une autre socit.

2.3. La rmunration Membres Directs ou Indirects sera fixe en fonction des prix du march.

2.4. Autant que possible, il sera vit que des conjoints ou partenaires enregistrs soient
simultanment employs de Chaleur SA.

2.5. Les Membres Directs ou Indirects sont encourags postuler auprs de Chaleur SA pour
effectuer des stages de formation.

3. Employs familiaux et employs non familiaux

3.1. Les Membres Directs ou Indirects employs par Chaleur SA seront traits de manire gale aux
employs non familiaux. Il ny aura aucun favoritisme ni avantage de quelque sorte que ce soit.

3.2. Les Membres Directs ou Indirects employs de Chaleur SA ne devront pas utiliser ou divulguer
les informations auxquelles ils ont accs en raison de leur participation lAssemble familiale.
 5

4. Processus de rsolution de conflits entre les membres de la famille

En cas de conflit entre les membres de la famille pouvant impliquer directement ou

indirectement Chaleur SA, ledit conflit devra tre rapport au Prsident de lAssemble
familiale. Ce dernier sefforcera, en toute indpendance et discrtion, dapaiser la situation et/ou
de trouver une solution au conflit. Sil ny parvient pas, le Prsident de lAssemble familiale
nommera un tiers neutre (mdiateur) afin de rsoudre le conflit. Les frais du mdiateur seront
supports de manire gale par les parties en litige.

5. Actionnariat familial

Les actionnaires familiaux de Chaleur SA feront tout ce qui est en leur pouvoir pour transmettre
les actions de Chaleur SA leurs descendants directs, que ce soit par avancement dhoirie, par
donation ou par succession. Ces cas de transmission nouvrent pas la voie au droit de
premption des autres parties. Lactionnariat familial doit tre sauvegard.

6. La Direction de Chaleur SA

Il est rappel que le Conseil dadministration est comptent pour nommer les membres de la
direction de Chaleur SA.

La direction de Chaleur SA doit tre assure par la personne la plus mme assumer ce
poste et ces responsabilits. A comptences gales, il sera prfr un Membre Direct ou
Indirect un tiers.

Il est convenu que les membres familiaux de la direction de Chaleur SA devront quitter leur
fonction lge lgal de la retraite.

7. Procdure dlection des membres du Conseil dadministration

La nomination de membre du Conseil dadministration relve de la seule comptence de

lassemble gnrale des actionnaires. Il est nanmoins rappel les grands principes
ressortissants galement de la convention dactionnaires.

7.1. Il est rappel que chaque membre du Conseil dadministration devra viter les conflits dintrts,
ne pas ignorer les Membres Directs et tous les autres actionnaires, tre actif, avoir du
discernement, avoir du courage, faire preuve de disponibilit.

7.2. Le Conseil dadministration se compose au minimum dun administrateur externe la famille

Dubois.

7.3. Ladministrateur externe pourra occuper ce poste pour une dure maximale de 10 ans.

7.4. Chaque Souche peut nommer un administrateur de son choix (familial ou non familial).

8. Procdure de vente des actions au sein de la famille

La procdure de vente des actions de Chaleur SA est prvue dans la convention dactionnaires.

La prsente Charte prcise le mode de vente au sein des actionnaires familiaux.

En cas de vente dactions, lactionnaire vendeur devra proposer la vente ses actions des
actionnaires appartenant sa Souche.
 6

Sil ne trouve pas dacheteur au sein des actionnaires de sa Souche, il pourra alors les proposer
aux actionnaires de lautre Souche, puis enfin, aux actionnaires non familiaux (conformment
la convention dactionnaires).

9. Politique lgard des prts aux Membres Directs et Indirects : encouragement

lentrepreneuriat

Lentrepreneuriat est souhait et soutenu par la Famille Dubois ainsi que Chaleur SA. Ainsi,
lorsquun Membre Direct ou Indirect dsire dvelopper un nouveau projet, celui-ci pourra tre
prsent au Conseil dadministration de Chaleur SA.

Si lide convainc le Conseil dadministration de Chaleur SA et pour autant que les finances de
lentreprise le permettent, un prt dun montant maximum de CHF [] sera accord
lentrepreneur. Pour bnficier de ce prt, lentrepreneur devra accepter de se faire coacher
par un membre du Conseil dadministration de Chaleur SA jusquau remboursement complet du
prt.

10. Philosophie de la famille concernant la politique de distribution des dividendes

Les membres de la famille Dubois sont conscients que Chaleur SA ncessite des
investissements constants et importants afin de rsister la concurrence trangre.

Ainsi, les membres de la famille Dubois dcident, conformment aux souhaits du fondateur, de
favoriser lindpendance et le rinvestissement au dtriment dune distribution de dividendes.

11. Confidentialit

Les Membres Directs et Indirects conservent le secret le plus absolu sur tous les faits parvenus
eux de quelque manire que ce soit dans le cadre des Assembles familiales. Les Membres
Directs et Indirects sinterdisent de les divulguer tout tiers ou de les utiliser pour eux-mmes.

12. Signataires de la Charte

Chaque Membre Direct Votant doit signer cette Charte en guise dapprobation. Chaque
nouveau Membre Direct Votant devra ratifier la prsente Charte.

Les Membres Indirects qui participent une Assemble familiale seront tenus de signer une
liste de prsence.

13. Droit Applicable

La prsente Charte est soumise exclusivement au droit suisse. Le for exclusif est au sige de
Chaleur SA, Suisse.
 7

_______________________ _______________________
Charles Dubois Xavier Dubois

_______________________ _______________________
Romain Dubois Marjorie Dubois

_______________________ _______________________
Sophie Dubois Pierre Dubois