L’apport partiel d’actif :

C’est l’apport d’une branche complète d’activités (une partie de l’actif et du passif qui y est
éventuellement attaché), par une société (apporteuse) à une autre (bénéficiaire).

A la différence des fusions et des scissions, l’apport partiel d’actif n’entraîne pas disparition de
la société apporteuse bien qu’il y ait transmission universelle du patrimoine de celle-ci au profit
de la société bénéficiaire.

« La différence Entre la scission et l’apport partiel est que, dans ce dernier cas, il y À partage du
patrimoine sans disparition totale du patrimoine ancien. »

A l’issue de l’apport partiel d’actif :

 la société qui effectue l’apport devient actionnaire de la société bénéficiaire de l’apport par
l’attribution de nouveaux titres créés par voie d’augmentation de capital social,

 et la société bénéficiaire de l’apport est substituée à la société qui effectue l’apport dans tous
ses biens, droits et obligation relatifs aux éléments d’actif apportés.

Finalités :
L’apport partiel d’actif se réalise le plus fréquemment lorsqu’une société veut réaliser l’apport
d’une branche ou d’une division en vue de séparer plusieurs activités.
Par exemple, dans le cas où une société réalise à la fois une activité de fabrication et de
réparation et qu’elle souhaite céder seulement l’une de ces deux activités, elle procède à un
apport partiel d’actif.

Il peut être aussi :

Une technique de coopération avec une société tierce : Ici, l’apport partiel d’actif est une
technique de concentration qui permet de créer une filiale commune à plusieurs sociétés aux
activités identiques ou complémentaires.
Par exemple, deux groupes créent une filiale commune en lui apportant les instruments d’une
activité de base tout en prenant une participation dans la société bénéficiaire de l’apport.

Une technique de prise de contrô le de la société bénéficiaire des apports, ou encore pour
recentrer son activité en transférant un secteur d’exploitation à une société concurrente, ou
encore de faciliter la cession ultérieure des activités filialisée.

Conséquences :
Pour la société apporteuse :
La société apporteuse reçoit des actions de la société bénéficiaire. En paiement de l’apport
réalisé, cette société réalisera le transfert à la bénéficiaire de l’actif et du passif attachés à la
branche apportée ; on parle d’une « transmission universelle du patrimoine » portant sur la
branche considérée.

Pour les tiers :

Afin de rendre l’opération opposable aux tiers, une publication dans un journal d’annonces
légales est requise.
Les créanciers de la société apporteuse disposent d’un droit d’opposition. Ils peuvent demander
La constitution de garanties ou le remboursement de leur créance.
Déroulement pratique :

1. définition des sociétés et caractéristiques de l’opération ; L’APA peut être soumise au

régime des scissions. Lors de cette opération, l’actif et le passif de la branche apportée
vont être transférés vers la société bénéficiaire. La branche apportée se doit d’être une
branche autonome et complète d’activité.

2. Rédaction de rapport : les dirigeants de l’apporteuse rédigeront un traité d’apport

partiel d’actif

3. nomination d’un commissaire aux apports (c’est un expert-comptable nommé à la

demande de l’apporteuse).
Le rô le de ce commissaire est de
- valider l’apport en vérifiant notamment que la rémunération prévue pour l’apport (la
valeur des actions) n’est pas surévalué

- analyser les valeurs respectives de la branche apportée et des titres de la société émis en
rémunération, afin d’émettre un rapport qui validera ou non l’évaluation de l’apport
partiel d’actif.

4. Dépô t du traité et une publication au profil des tiers est nécessaire.

5. À l’issue de la publication et dans un délai de 30 jours une assemblée générale

extraordinaire sera tenue dans chacune des sociétés pour le départ de l’opération.

Aspect comptable :

Les règles comptables des fusions s’appliquent aux APA constituant une branche d’activité. Les
apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon la situation de contrô le au
moment de l’opération et le sens de l’opération.
Afin de rémunérer cet apport La société bénéficiaire procède a une augmentation de capital et
suit les règles générales d’augmentation de capital selon la forme juridique de l’entreprise, par
l’émission d’actions nouvelles et fixation de droit d’attribution adéquat, et donner ces actions a
la société apporteuse, et calculer ensuite la nouvelle répartition du capital de la société
bénéficiaire, c.-à -d. qu’une partie sera à la propriété de société apporteuse.

Aspect juridique :