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Limitée » La SARL et l’EURL : création et fonctionnement
Ce dossier a été mis à jour pour la dernière fois le 19 avril 2020.
La SARL, société à responsabilité limitée, est un statut juridique qui est adopté par beaucoup d’entrepreneurs en France.
Lorsqu’une SARL ne comporte qu’un seul associé, il s’agit alors d’une EURL ou d’une SARL unipersonnelle.
Le coin des entrepreneurs vous propose un guide pratique sur la SARL et l’EURL afin de vous informer sur le fonctionnement
de cette forme juridique :
Le montant du capital est librement fixé dans les statuts et divisé en parts sociales ;
Il peut être constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature ;
Lorsque des apports faisant partie de la communauté sont employés par un ou plusieurs associés, une information
préalable du conjoint est obligatoire. Dans certains cas, il faut même obtenir le consentement du conjoint ;
Un commissaire aux apports doit être nommé en cas d’apports en nature, sauf si la valeur d’aucun apport n’excède 30 000
euros et que les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social ;
Les apports en industrie sont possibles ;
Une SARL peut avoir un capital variable.
La plupart des activités peuvent être exercées en SARL, sauf quelques exceptions : activités d’assurance, débit de tabac,
épargne… ;
La durée de vie de la société est de 99 ans maximum.
Le contenu des statuts est fortement encadré par la loi, ce qui laisse peu de marge de manœuvre aux associés pour organiser
librement le fonctionnement de la société.
Nous abordons ce sujet en détail dans cet article : la rédaction des statuts d’une SARL
Tout d’abord, des statuts doivent être rédigés et signés par tous les associés, et ensuite être enregistrés aux impôts.
Créer soi-même une SARL nécessite de prévoir un budget d’à peu près 300 – 400 euros. Lorsque les formalités de création sont
sous-traitées, le budget peu considérablement s’élever.
Les bénéfices réalisés par une SARL sont par défaut imposables à l’impôt sur les sociétés.
Il est toutefois possible d’opter pour le régime des sociétés de personnes pendant 5 ans maximum.
De plus, les SARL constituées entre membre d’une même famille peuvent bénéficier du régime de la SARL de famille, qui
permet d’opter pour le régime des sociétés de personnes sans limitation de durée.
En fonction de son pourcentage de détention dans le capital social, le gérant peut être minoritaire, égalitaire ou majoritaire (ce
caractère est apprécié au niveau du collège de gérance s’il y a plusieurs gérants).
Le ou les gérants majoritaires sont des travailleurs non-salariés et relèvent à ce titre du régime social des indépendants.
Le ou le gérants égalitaires ou minoritaires sont des dirigeants assimilés salariés et relèvent à ce titre du régime général de la
sécurité sociale. Ils n’ont toutefois pas droit à l’assurance chômage.
Les dividendes perçus par les associés sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Les prélèvements
sociaux au taux de 17,2% sont précomptés, ainsi qu’un acompte d’impôt sur le revenu de 12,8% dans certains cas.
Les dividendes perçus par le ou les gérants majoritaires et qui excède 10% du total suivant : capital social + prime d’émission +
sommes versées en compte courant, sont réintégrés dans l’assiette de calcul des cotisations sociales.
Ce calcul est effectué personne par personne, déterminé en fonction des éléments relatifs à chaque personne (par exemple, le
compte courant d’associé est retenu s’il s’agit de la personne en question) et proratisé en fonction du pourcentage de détention
dans le capital social.
permanent sur les comptes annuels, les procès-verbaux d’assemblée, les inventaires et les apports soumis aux assemblées,
relatifs aux trois derniers exercices ;
et préalable aux assemblées : la liste des informations varient en fonction de la nature de la décision.
Les associés bénéficient également de droits financiers (dividendes, boni de liquidation…) proportionnellement à leur
participation.
Ensuite, ils disposent du droit de participer aux assemblées et de voter, proportionnellement à leurs droits dans la société.
Les associés peuvent poser, deux fois par ans, des questions par écrit au gérant de la SARL sur tout fait de nature à compromettre
la continuité de l’exploitation.
De plus, ils peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion, dès lors que l’associé ou les associés qui prennent l’initiative représentent au moins 10% du capital social.
Enfin, ils ont la possibilité d’effectuer plusieurs actions en justice en cas besoin, comme demander la révocation du gérant par
exemple.
Les associés prennent des décisions en assemblée, ordinaires ou extraordinaires en fonction de leurs natures. Ils disposent d’un
droit de vote par part sociale et ce principe ne peut être modifié.
Les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises par consultation écrite des associés. L’assemblée d’approbation
des comptes annuels doit par contre avoir lieu physiquement.
sur première convocation : au moins deux tiers des parts des associés présents ou représentés, à condition que ces derniers
détiennent au moins 25% du total des parts sociales,
sur deuxième convocation : au moins deux tiers des parts des associés présents ou représentés, à condition que ces derniers
détiennent au moins 20% du total des parts sociales.
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, les décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins
trois quarts des parts sociales, sans condition de quorum.
Les statuts peuvent prévoir des règles de quorum et de majorité plus élevées, sans aller jusqu’à l’unanimité.
Enfin, certaines décisions nécessitent l’accord de l’unanimité des associés (changement de nationalité de l’entreprise ou
transformation en SAS par exemple).
Il est possible d’opter pour une comptabilité de trésorerie (comptabilisation des encaissements et décaissements en cours
d’année, et constatation des créances et des dettes uniquement à la clôture de l’exercice) lorsque la SARL relève du régime réel
simplifié d’imposition.
De plus, les SARL de petites tailles ont la possibilité d’opter pour une présentation simplifiée de leurs comptes annuels.
Une assemblée d’approbation des comptes et d’affectation du résultat doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de
l’exercice. En principe, toutes les décisions qui entraînent une modification des statuts doivent être prises par les associés. Les
statuts de la SARL précisent les modalités de fonctionnement de ces décisions.
Un commissaire aux comptes doit être nommé dès que la SARL franchit, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils
suivants :
Ces seuils s’apprécie au niveau de la société ou du groupe si elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés. Si, à l’inverse, elle est
une filiale d’un tel groupe, elle doit se doter de son propre commissaire aux comptes lorsqu’elle franchit 2 des 3 seuils suivants :
Les conditions sont les mêmes qu’en SARL à l’exception du nombre d’associés, étant donné qu’il n’y a qu’un seul associé
unique en EURL.
L’associé unique d’une EURL peut être une personne physique ou une personne morale.
Nous vous expliquons comment créer une EURL ici : l’immatriculation d’une EURL.
Contrairement à la SARL, les bénéfices d’une EURL sont par défaut imposables directement entre les mains de l’associé unique
(régime des sociétés de personnes) lorsque ce dernier est une personne physique. Une option pour l’impôt sur les sociétés est
toutefois possible.
Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2 (décembre 2016), les EURL dont l’associé unique personne physique est le gérant
peuvent bénéficier du régime fiscal de la micro-entreprise.
Si l’associé unique est une personne morale, les bénéfices sont obligatoirement imposables à l’impôt sur les sociétés.
En EURL :
soit le gérant est l’associé unique, il est donc travailleur non salarié,
soit le gérant est non associé, il est donc dirigeant assimilé salarié.
Lorsque l’associé unique est également le gérant, le dépôt au greffe de l’inventaire et des comptes annuels vaut approbation des
comptes et aucun rapport de gestion n’est à déposer au greffe lorsque l’associé unique est également le gérant. Une décision
d’affectation du résultat doit ensuite être établie.
Ce dépôt n’a pas à être reporter sur le registre des décisions de l’associé unique.
Créer une SARL ou une EURL : l’accompagnement est recommandé
Si vous envisagez de constituer une SARL ou une EURL et que vous ne maîtrisez pas toutes les étapes de la création
d’entreprise, nous vous recommandons de vous faire accompagner par un professionnel.
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Approximativement, les cotisations sociales d’un travailleur indépendant représentent 40 à 45% par rapport à leur base de calcul.
Pour un dirigeant affilié au régime général de la sécurité sociale, le montant est bien plus important.
La protection sociale du gérant majoritaire est toutefois moins bonne que celle du dirigeant affilié au régime général de la
sécurité sociale. Des solutions d’assurances facultatives permettent toutefois d’adapter et de bonifier la protection sociale du
gérant.
Fiscalement, la SARL est une forme juridique qui permet d’être à l’impôt sur les sociétés ou d’être dans un schéma d’imposition
directe au nom des associés pendant 5 exercices maximum (ou sans limitation de durée pour les SARL de famille).
L’assujettissement d’une partie des dividendes aux cotisations sociales pour les gérants majoritaires,
L’encadrement fort du fonctionnement de la SARL par les textes de loi, qui peut compliquer les montages juridiques pour
les projets qui ont des particularités juridiques. Il s’agit notamment des projets pour lesquels il est prévu de faire entrer
différents profils d’associés et d’investisseurs, ou ceux nécessitant la mise en place d’organes de direction et de contrôle.
Enfin, pour les entrepreneurs qui exercent seuls, le choix de constituer une EURL peut présenter plusieurs intérêts :
l’option possible pour l’impôt sur les sociétés en cas de bénéfices importants,
la possibilité d’accueillir de nouveaux associés (basculement en SARL dans ce cas),
la protection du patrimoine personnel grâce à la responsabilité limitée au montant des apports.