Go Uver Nance

UNIVERSITE DE TUNIS
INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION TUNIS
Mémoire présenté pour l'obtention du diplôme de Master
en Gestion des ressources humaines
Les déficits institutionnels et managériaux

de la gouvernance d’entreprise en Tunisie
BATAM, monographie d’un échec "exemplaire"
Encadré par: Monsieur Ben Kahla Karim
Elaboré par: Manâa Salma
Année universitaire 2005/2006
1
DEDICACE
Je dédie ce mémoire de recherche à mon père, ma mère, mon époux, ma

famille et tous mes amis.
Je leur dois tout le respect et la reconnaissance pour leur soutien moral et

financier, qui m'était indispensable pour la réalisation de ce travail de recherche.
2
REMERCIEMENTS
Un remerciement particulier et une entière reconnaissance à mon

encadreur, Monsieur Ben Kahla Karim, pour sa patience, sa disponibilité, son
sérieux et son précieux encadrement.
Je remercie, de même, les membres du jury d'avoir accepté de soutenir ce

modeste travail de recherche.
Mes remerciements s'adressent également à toutes les personnes qui m'ont

aidé à l'élaboration de ce mémoire, et particulièrement, celles qui ont répondu
généreusement aux entretiens.
3
SOMMAIRE
4
Introduction générale
1. La gouvernance des entreprises : principaux concepts théoriques
1.1. Aspect macro-économique de la gouvernance des entreprises………………12

1.2. Aspect micro-économique de la gouvernance des entreprises………….……23
2. Les principaux acteurs de la gouvernance d'entreprise en Tunisie
2.1. Cadre législatif, réglementaire et juridique des sociétés cotées et des groupes
d’entreprises en Tunisie…………………………………………………………… 32
2.2. Les mécanismes externes et internes de la gouvernance d'entreprise en
Tunisie………………………………………………………………………………..37
3. BATAM, "monographie d’un cas d’échec"
3.1. Positionnement méthodologique………………………………………………68
3.2. Evolution historique du groupe BATAM……………………………………..80
3.3. BATAM, un modèle de gestion défaillant et un système de gouvernance

inefficient…………………………………………………………………………..…91
Conclusion générale
Bibliographie
Table des matières
5
INTRODUCTION
6
Apparu aux Etats-Unis dans les années 80 et en grande Bretagne au début des années
90, le concept de "Corporate Governance", traduit par les français par le "gouvernement
d'entreprise", s'est ensuite généralisé à l'ensemble des pays dotés de marchés boursiers actifs
(El Kobbi, 2000).
En effet, l'émergence de ce domaine est d'usage attribuée au débat ouvert par Berle et
Means (1932)1 sur les conséquences de la séparation des fonctions de propriété et de décision
qui caractérise les sociétés "managériales"2. Le problème résidait alors dans l’apparition de
conflits d’intérêts entre propriétaires et dirigeants (Charreaux, 2002).
Cependant, de nombreux débats se sont ouverts par la suite en ce qui concerne les
prises de contrôle, les rémunérations des dirigeants, la responsabilité des dirigeants et des
administrateurs, la composition et le rôle du conseil d'administration, l'information et le rôle
des actionnaires. (Charreaux, 1996).
Toutefois, les déceptions auxquelles ont été confrontées récemment certaines

entreprises telles qu'Enron aux Etats-Unis, France Télécom et Vivendi Universal en France,
Parmalat en Italie, de même que les scandales financiers qui ont frappé le Crédit Lyonnais ou
Air France dans les années 903, ont fortement contribué à la remise en cause de l'efficacité des
procédures de contrôle et des systèmes d'alerte à l'échelle nationale et internationale (Chatelin
et Trébucq, 2003).
En Tunisie, le thème de la gouvernance des entreprises a également pris une grande

importance dans les préoccupations des hommes politiques4, des journalistes5 et des
chercheurs de différents champs disciplinaires (économie, finance, gestion…) suite à des
scandales financiers qui ont agité le milieu des affaires et qui ont perturbé l'activité
économique du pays.
1
Berle A.A. et Means G.C. (1932) The Modern Corporation and Private Property, MacMillan : NY, cité dans
Chatelin C. et Trébucq S., 2003, "Stabilité et évolution du cadre conceptuel en gouvernance d’entreprise : un
essai de synthèse".
2
Selon Charreaux (1991), la société managériale est une société où l’actionnariat est très dispersé, c'est-à-dire où
aucun actionnaire dominant ne détient un pourcentage significatif du capital, et autrement dit, où aucun
actionnaire dominant n’existe.
3
Cité dans Charreaux G., juin 1996, "Pour une véritable théorie de la latitude managériale et du gouvernement
des entreprises".
4
La présence de ministres dans certaines conférences, comme "Corporate governance conference, october 8,
2004, Tunis, center for international private entreprise".
5
A travers des manifestations dans certaines revues de presse somme l’économiste.
7
Incarner une bonne gouvernance d'entreprises représente alors aujourd'hui un souci
mais également une ambition pour les différents pays afin d'assurer une protection efficace
pour les actionnaires, pour les investisseurs financiers, et aussi pour les différents partenaires
de la firme (salariés, clients, fournisseurs…).
Cependant, selon Cannac et Godet (2001), avoir un bon système de gouvernance

d'entreprises revient à mettre au point et à respecter un ensemble de dispositions qui visent à
assurer, autant qu'il est possible, que les actions des dirigeants de l'entreprise sont bien
conformes à la volonté des actionnaires et à leurs intérêts.
Charreaux (1997) estime qu'un système de gouvernement est efficace s'il permet de
maximiser la création de valeur tout en évitant la spoliation d'une catégorie de stakeholders1.
En effet, la gouvernance d'entreprises représente selon Godet (2001) une relation de

pouvoir, et dans une acception plus restreinte, et d'après la définition proposée par Drucker
(1999)2, "la gouvernance d'entreprises consiste à mettre au point et à respecter des règles qui
guident et limitent la conduite de ceux qui agissent au nom de l'entreprise".
Cette gouvernance conduit, selon Godet (2001), à un ensemble de dispositions pour

s'assurer que les objectifs poursuivis par les dirigeants "sont légitimes et que les moyens mis
en œuvre pour atteindre ces objectifs sont performants ou efficients, c'est-à-dire contribuent
au mieux aux objectifs et ce au moindre coûts".
De son côté, Charreaux (1997) a basé sa définition d'un système de gouvernement

d'entreprises sur la nécessité de l'existence de mécanismes organisationnels ayant pour effet
de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des dirigeants, autrement dit "qui
gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire".
En effet, en séparant les mécanismes disciplinaires internes de ceux externes,

Charreaux (1997) estime que le système de gouvernement d'entreprises représente "l'ensemble
1
Une définition des stakeholders consiste à inclure tous les agents qui sont "parties prenantes" au développement
de l'entreprise (Hyafil, 1997, p 1977 cité dans El Aouadi Ahmed, mars 2001"Les stratégies d'enracinement des
dirigeants des entreprises: le cas marocain".
2
Michel Godet, 2001, "Comment traiter les citoyens aussi bien que les actionnaires, améliorer la gouvernance
pour résoudre la crise de gouvernabilité", le Monde 15 février 2001.
8
des dispositifs censés contraindre les dirigeants afin d'éviter qu'ils prennent des décisions
contraires aux intérêts des actionnaires".
De nos jours, le concept de la gouvernance a évolué dans un cadre théorique qui a

atteint un certain degré de stabilité à travers deux approches fondamentales; l’une
actionnariale qui focalise sur la relation entre dirigeants et actionnaires, et l’autre partenariale
qui intègre l’ensemble des parties prenantes dans la relation avec les dirigeants.
La relation dirigeants - actionnaires est en fait à l'origine des débats sur la gouvernance
des entreprises: les dirigeants mandataires des actionnaires, peuvent, à travers une latitude
managériale, prévaloir leurs propres objectifs au détriment de ceux des actionnaires
(Charreaux, 1996).
Pour cette raison, et en s'inspirant de la citation de Montesquieu1: "pour que l'on ne

puisse pas abuser du pouvoir, il faut que par disposition des choses, le pouvoir arrête le
pouvoir", la mise en place d'un système de gouvernance d'entreprises semble dès lors être
indispensable pour contraindre les dirigeants afin qu'ils prennent des décisions contraires aux
intérêts des actionnaires (Charreaux, 1996).
Selon Caby (2003), le rôle assigné à la gouvernance d'entreprise est alors de mettre en
jeu des leviers d'alignement du comportement des dirigeants afin de lutter contre les
déviations que ces derniers risquent de faire.
Charreaux (1997) affirme que la mise en place de procédures de contrôle (audit,

contrôle budgétaire,…) ou d'incitation (système de rémunération) permet de jouer un rôle
disciplinaire, mais il pense que le système de gouvernance d'entreprise devrait avoir un rôle
préventif (qui permet d'anticiper les crises et les empêcher) et un rôle curatif (qui permet
d'avoir une capacité curative de résoudre les crises issues de la défection de certains
stakeholders).
Si plusieurs auteurs se sont préoccupés de la gouvernance d'entreprises à une échelle

micro-économique, beaucoup d'autres se sont plutôt intéressés à l'aspect macro-économique
1
Cité dans El Kobbi M.F., 2000, "Introduction à la "Corporate Governance": comment adapter ce concept au
contexte tunisien", Finances & Développement au Maghreb N°23.
9
en s'interrogeant sur l'efficacité du cadre institutionnel, juridique et règlementaire, et leur
capacité de contribuer à une meilleure performance des firmes1.
En Tunisie, les scandales financiers qui ont frappé certaines entreprises familiales
cotées en Bourse nous incitent à réfléchir, d'abord, au contexte dans lequel évoluent ces
entreprises et, ensuite, à la qualité du système de gouvernance d'entreprises et de son
efficacité.
C'est pourquoi, le cas du groupe BATAM nous paraît le plus significatif, dans la
mesure où il représentait un cas exemplaire de réussite pour les grandes entreprises
tunisiennes, et ne peut représenter, aujourd'hui, qu'un cas exemplaire d'échec qui invite à
réfléchir aux insuffisances et aux défaillances du système tunisien de gouvernance
d'entreprises "familiales".
Nous espérons alors que l'étude de ce groupe d'une quarantaine d'entreprises nous
permettra de découvrir et d'expliquer les déficiences du système de gouvernance d'entreprises
tunisiennes, ainsi que de réfléchir aux extrapolations possibles et à l’état du contexte
institutionnel de la gouvernance des entreprises "familiales" tunisiennes.
En effet, l'importance de ce cas, se justifie par une multitude de facteurs. D'abord,

BATAM représente l'un des groupes de sociétés les plus puissants en Tunisie vu le nombre de
son effectif qui dépassait deux milles salariés. Ensuite, le nombre des entreprises le
composant dépassait trente cinq. En outre, le chiffre d'affaires annuel était très important (87
123 535 DT en 2000, 100 033 025 DT en 2001)2 . Enfin, ses dettes (bancaires et non
bancaires) sont trop élevées.
De son côté, Ali Debaya3, administrateur judiciaire du groupe BATAM, affirme que
"l’affaire BATAM représente un dossier très important, au regard de ses graves implications
sur l’économie nationale".
1
North D.C., 1990, "Institutions, institutionnal change and economic performance", Cambridge University
Press, p.152, cite dans la Thèse de Ayadi Nassima, 10 Février 2003, "Contrats, confiance et gouvernance : le cas
des entreprises publiques agroalimentaires en Algérie".
2
Etat des ventes annuelles en 2000 et 2001, obtenus lors d’un entretien avec un salarié du service comptabilité.
3
Ali Debaya, l'administrateur judiciaire désigné par l'Etat tunisien pour faire le redressement du groupe
BATAM, "Redressement de Batam et Bonprix…, objectif atteint", l'Economiste Maghrébin n°349 du 01/10 au
15/10/2003.
10
Dans le cadre de cette recherche, nous essayerons d'élaborer une analyse du cas
BATAM pour essayer de répondre à la question suivante : "quelles sont les principales
défaillances du système de gouvernement d’entreprises "familiales" en Tunisie.
L'objet de ce travail de recherche est d'étudier, en premier lieu, le contexte de la

gouvernance des entreprises en Tunisie et, en deuxième lieu, d’étudier le cas du groupe
BATAM avant la crise financière qu’il a eue, et de vérifier, en troisième lieu, si les principaux
acteurs et mécanismes de gouvernance d’entreprises ont bien fonctionné ou non dans ce cas.
Pour atteindre cet objectif, d’abord, une étude théorique ainsi qu’une recherche
documentaire seront réalisées.
Contrairement aux recherches qui ne portent que sur un seul niveau d'analyses, notre
travail aura pour ambition de traiter la gouvernance à la fois au niveau micro et macro
économique. C'est ce double éclairage qui nous semble manquer à plusieurs recherches et que
nous allons essayer de mettre en œuvre pour comprendre le "cas BATAM" et ensuite essayer
d'extrapoler sur les groupes familiaux tunisiens.
Une démarche qualitative exploratoire sera adoptée au cours de l'étude empirique.

Selon Wacheux (1996), la méthode qualitative fournit au chercheur un degré de liberté
important dans la réalisation de son projet.
Par ailleurs, au-delà des modèles financiers abstraits souvent importés, désincarnés et
sans réelle correspondance avec les pratiques de régulation du pouvoir à l'intérieur et à
l'extérieur des entreprises tunisiennes, nous préférons adopter une démarche inductive, qui
"colle" à la réalité, à la pratique concrète et à l'actualité de la gouvernance en Tunisie et qui
tente de comprendre la réalité tunisienne à partir des discours des acteurs tunisiens plutôt que
d'expliquer celle-ci à partir des modèles ou des relations entre variables et réalités
occidentales (Ben Kahla, 2002).
Au cours de cette étape, des entretiens semi directifs seront réalisés avec une
population décomposée en plusieurs catégories d'acteurs ayant eu des relations avec le groupe
BATAM. Il s'agit notamment de son personnel avant ou après la crise, de ses anciens ou
11
nouveaux responsables et dirigeants, de son expert comptable, ses banquiers, ses fournisseurs,
des acteurs opérant au conseil du marché financier et à la Bourse de Tunis, etc.
Dans notre cas, l'entretien est utilisé en tant que source d'informations principale. Les
hypothèses sont constituées en modèle explicatif et l'entretien tend à produire des données qui
peuvent être confrontées aux hypothèses et propositions de recherche.
En revanche, pour accéder à un certain réel, et comme le précise Wacheux (1996), il

nous est nécessaire de collecter et d'analyser des situations à partir des représentations et des
observations.
Ce travail nous permettra de répondre à un ensemble de questions utiles dans le cadre

de cette recherche :
- Quels sont les principaux mécanismes et acteurs de la gouvernance des entreprises en

Tunisie? (Il s'agit essentiellement des groupes familiaux)
- Comment évaluer ces mécanismes et acteurs?
- Comment sont-ils perçus par les différents groupes d'intérêt liés au contrôle des
entreprises? (Leurs forces et leurs faiblesses)
- Dans quelle mesure est-ce que le cas BATAM permet de comprendre et d'illustrer les
points forts et les points faibles des mécanismes et des acteurs de la gouvernance des groupes
d'entreprises familiales en Tunisie?
- Est-ce que BATAM est représentatif des pratiques de gouvernement des entreprises
en Tunisie?
- Est-ce qu'il permet de comprendre celles-ci?
- Est-ce qu'on peut faire des recommandations à partir de ce cas?
12
S'agissant d'une recherche exploratoire, nous préférons formuler des propositions
plutôt que des hypothèses de recherche. Ces propositions provisoires capables de répondre
aux questions de recherche sont issues d'une recherche documentaire préliminaire:
P1 : le comportement "déviant" des salariés est positivement corrélé au

dysfonctionnement du système de gouvernance d’entreprises.
P2 : le comportement "opportuniste" des dirigeants a un impact négatif sur la performance

de la firme.
P3 : l’inefficacité du contrôle bancaire est positivement corrélée à l’inefficience du

système de gouvernance d’entreprises.
P4 : les mauvaises pratiques de GRH (recrutement, rémunération, promotion…)

entraînent un dysfonctionnement du système de management.
P5 : la neutralité, la formalité et l’inefficacité du conseil d’administration ont un impact

négatif sur la gouvernance d’entreprises.
P6 : l’absence d’administrateurs externes a un impact négatif sur la pertinence du rôle du

conseil d’administration.
P7 : la "manipulation" du système d’informations comptables et financières a un impact

P8 : les réseaux sociaux entre dirigeants, grands actionnaires et créanciers favorisent le

surendettement du groupe.
P9 : la divergence d’intérêts entre actionnaires majoritaires (qui sont eux-même

principaux dirigeants) et salariés a un impact négatif sur la performance de la firme.
P10 : l’enracinement des cadres et des directeurs a un impact négatif sur la performance
du groupe.
13
P11 : l’insuffisance de contrôle au niveau du conseil du marché financier a un impact
P12 : l’inefficacité du contrôle des fournisseurs a un impact négatif sur la gouvernance

d’entreprises.
Plan de la recherche
Dans un premier chapitre, ce travail de recherche présentera, les principaux concepts

théoriques de la gouvernance d'entreprises, sous les deux aspects micro et macro
économiques. La première partie de ce chapitre abordera la définition, le rôle et l'importance
des institutions ainsi que les différentes approches théoriques de la gouvernance macro-
économique. La deuxième partie sera consacrée à une étude micro-économique de la
gouvernance d'entreprises, mais également aux principales approches théoriques à savoir,
l'approche actionnariale, partenariale et cognitive.
Dans un deuxième temps, et dans un second chapitre, nous aborderons les principaux
mécanismes et acteurs de la gouvernance d'entreprises en s'intéressant particulièrement au
contexte tunisien. Nous commencerons d'abord par étudier le cadre législatif, réglementaire et
juridique des sociétés cotées et des groupes d’entreprises en Tunisie, et nous examinerons
ensuite les principaux mécanismes internes (le conseil d’administration, les dirigeants
d'entreprises, le système de gestion et les salariés) et externes (l’Etat, le cadre institutionnel,
les autorités de contrôle et de régulation des marchés, le Conseil du marché financier, les
intermédiaires en Bourse, les banques et les fournisseurs) de la gouvernance d'entreprises en
Tunisie.
L'étude empirique du cas du groupe BATAM fera l’objet d’un troisième chapitre, qui
sera composé de trois parties.
Dans une première partie, nous définirons notre positionnement méthodologique et

nous présenterons notre démarche pour élaborer la monographie de BATAM.
En second lieu, on commencera par une présentation historique du groupe (fondation,

expansion, structure, activité et morphologie du groupe).
14
Et enfin, on procèdera à une analyse des résultats obtenus afin de vérifier les
hypothèses établies.
En conclusion, nous présenterons les principaux résultats, les apports, les limites et les
voies de dépassement de notre recherche.
15
CHAPITRE 1
La gouvernance des entreprises :

principaux concepts théoriques
16
La gouvernance renvoie à une pluralité de définitions et une multiplicité
d’analyses dont l'objectif tourne autour de la mise en place de "mécanismes
organisationnels ayant pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des
dirigeants" (Charreaux, 1997).
Dans une optique plus large, Oman, Fries et Bruiter (2003) pensent que la finalité
de la gouvernance d'entreprise repose sur trois axes:
- faciliter et stimuler la performance des entreprises en instaurant et maintenant un

système d'incitations qui encourage les dirigeants à maximiser l'efficience opérationnelle
de l'entreprise, le rendement de ses actifs et les gains de productivité à long terme.
- Restreindre l’abus de pouvoir des dirigeants sur les ressources de l'entreprise.
- Fournir les moyens de surveiller le comportement des dirigeants afin de protéger

au meilleur coût les intérêts des investisseurs et de la société contre les abus des dirigeants
d'entreprises.
La définition de la gouvernance d'entreprise proposée par ces auteurs fait en fait

référence à la nécessité d'un cadre institutionnel qui englobe les institutions formelles et
informelles, publiques et privées, pour régir les relations entre ceux qui dirigent les
entreprises et tous ceux qui investissent des ressources.
En effet, les débats sur la gouvernance d'entreprise se sont également interrogés

sur l'efficacité du cadre institutionnel, juridique et règlementaire, et sa capacité de
contribuer à une meilleure performance des firmes.
Dans cette partie, l'aspect micro-économique de la gouvernance d'entreprise sera

traité notamment en abordant les principales approches théoriques, mais aussi l'aspect
macro sera pris en considération en s'intéressant également aux principaux apports et
concepts traités par différents auteurs.
17
1.1. Aspect macro-économique de la gouvernance d'entreprise
Certains auteurs ont accordé un intérêt particulier au cadre institutionnel, au rôle

qu'il joue dans le développement économique et à la nécessité d'institutions efficaces pour
le bien être de la société dans son ensemble.
En effet, l'existence d'une corrélation positive entre le développement économique

et le bon fonctionnement des institutions a été démontrée par plusieurs auteurs. A cet
égard, Oman, Fries et Bruiter (2003), par exemple, avancent que "la qualité des
institutions de gouvernance d'un pays est cruciale pour le développement national" et
ajoutent que "l'aptitude des pays à progresser d'un système essentiellement fondé sur des
relations interpersonnelles vers des institutions de gouvernance d'entreprise et de
gouvernance publique davantage fondées sur des règles est fondamentale pour mener à
bien leur processus de développement à long terme".
La nécessité des institutions pour la croissance économique des pays a été

également évoquée par la Banque mondiale (2002) qui déclare que "les institutions
conçues pour appuyer le marché contribuent largement à promouvoir la croissance et à
réduire la pauvreté".
North (1990)1 considère également que la performance économique d'une société

dépend de son cadre institutionnel et des incitations qu'il offre aux individus.
1.1.1 Définition et importance des institutions
North (1984)2 définissait les institutions comme étant "une série de règles qui
contraignent les comportements, mais c'est également une série de normes de
comportement morales et éthiques qui déterminent les contraintes définissant les règles
adoptées".
1
North, D.C. (1990). "Institutions, institutionnal change and economic performance". Cambridge University
Press, 152p. Cité dans Thèse présentée par Nassima Ayadi (2003), "Contrats, confiance et gouvernance: le cas
2
North (1984), "cité dans Thèse présentée par Nassima Ayadi (2003), "Contrats, confiance et gouvernance: le
cas des entreprises publiques agroalimentaires en Algérie".
18
En effet, la définition précise du terme "institution" revient à North (1990)1 qui le
définit comme " toute règle du jeu, canalisant le comportement humain".
D'autres auteurs comme Oman, Fries et Bruiter (2003) considèrent les institutions
comme "les principaux moyens dont dispose la société pour inciter les entreprises à se
comporter collectivement d'une manière qui soit bénéfique pour la société dans son
ensemble".
Selon ces auteurs, les institutions matérialisent une relation principal - agent entre
la société (le principal) et les entreprises en tant que groupe (les agents): la société fournit
aux entreprises l'incitation à entreprendre (en particulier le droit de faire des profits) et les
moyens d'entreprendre (notamment le droit d'exister, d'agir en tant que "personne morale"
distinctes de leurs actionnaires et de bénéficier de la responsabilité limitée de ces derniers)
et elle cherche en retour, à travers les institutions de gouvernance d'entreprise (avec celles
des régulations de la concurrence et de régulation sectorielle), à s'assurer que les
entreprises dans leur ensemble servent ses intérêts au mieux.
J. Aoudia (2003) adopte une définition large et considère les institutions comme
"l'ensemble des règles formelles (Constitution, lois et règlements, système politique…) et
informelles (fiabilité des transactions, système de valeurs et croyances, représentations,
normes sociales…) régissant les comportements des individus et des organisations
(entreprises, syndicats, ONG…)".
A travers ces définitions, il est clair que le rôle prépondérant des institutions est de
déterminer les normes acceptables de comportement au niveau des entreprises, et à
s'assurer que ces dernières se conforment à ces normes (Oman, Fries et Bruiter, 2003).
La Banque mondiale (2002), quant à elle, déclare que le bon fonctionnement des
marchés est subordonné à l'existence de règles, de mécanismes assurant leur respect, et
d'organisations facilitant les transactions.
1
North, D.C., 1990, "Institutions, institutionnal change and economic performance". Cambridge University
19
Selon cet organisme, les institutions, dans leur grande diversité, concourent à
diffuser l'information, à faire respecter les droits de propriété et les contrats, et à assurer
l'exercice d'une certaine concurrence.
1.1.2. Types et fonctions des institutions
Le rapport de la Banque mondiale (2002) avance que les institutions exercent trois
principales fonctions:
1- acheminer l'information sur la situation des marchés, les biens et les participants.
2- Définir la nature des droits de propriété et des contrats et en assurer le respect, en
fixant qui obtient quoi et quand.
3- Accroître la concurrence sur les marchés ou la limiter.
Par ailleurs, les principaux travaux sur la gouvernance macroéconomique font la

distinction entre institutions formelles et institutions informelles.
La Banque mondiale (2002) par exemple déclare que "les institutions ne prennent
pas nécessairement la forme de législations ou de réglementations officielles. Il peut s'agir
d'arrangements informels, fondés sur des normes."
Elle distingue en outre entre institutions publiques (système judiciaire, droit de la

concurrence, autorités de contrôle des banques, obligations de divulgation d'information
des sociétés, titres de propriété foncière formels et droit successoral) et institutions privées
(chambres de commerce, bureaux d'information sur la solvabilité des demandeurs de
crédits, prêteurs, liens de réciprocité entre partenaires commerciaux, normes régissant la
transmission des biens fonciers).
Le caractère "formel" et "informel" a été également évoqué par North (1990)1 qui
distingue en fait trois types de règles formelles ayant pour objet de faciliter la relation de
l'échange:
1
North, D.C. (1990). "Institutions, institutionnal change and economic performance". Cambridge University
20
- des règles politiques ou juridiques.
- des règles économiques.
- et les contrats.
Selon cet auteur, ces règles sont conçues pour servir l'intérêt des individus mais
également pour cadrer leurs comportements afin d'harmoniser la société.
1.1.3. Les principales approches théoriques macro-économiques de la

gouvernance d'entreprise
Selon Charreaux (2004), l'analyse macroéconomique de la gouvernance fait

intervenir deux types de théories:
Le premier type représente les théories fondées sur l'appropriation de la rente, le

second est marqué par les théories fondées sur la production.
Dans cette partie, nous présenterons brièvement les apports et les caractéristiques
de chaque approche.
1.1.3.1. Les théories fondées sur l'appropriation de la rente
Selon Charreaux (2004), ces théories, sont d'origine financière, elles privilégient la
perspective disciplinaire et sont centrées sur l'appropriation de la rente organisationnelle et
la protection des droits des investisseurs financiers.
Ces théories partent de l'hypothèse que "le système financier joue un rôle central
pour expliquer la croissance et la prospérité économique", et que dans la perspective de la
gouvernance, la question est de savoir: "quels sont les facteurs institutionnels qui
permettent le développement d'un tel système" (Charreaux, 2004).
21
Dès lors, plusieurs travaux ont tenté de répondre à cette question en ayant recours
à des analyses juridiques, politiques et socioculturelles.
En nous référant principalement à l'important travail de Charreaux (2004), nous

essayerons dans ce qui suit, de résumer les principaux aspects de ces analyses:
1.1.3.1.1. La théorie juridico-financière
L'analyse juridico-financière des systèmes nationaux de gouvernance met en avant

le cadre juridique que certains auteurs comme Roe (2002)1 nomment l'argument de la
qualité légale. Pour La Porta et al (1998)2, "la capacité de la loi à assumer la protection
des droits des investisseurs financiers constitue le facteur explicatif déterminant de la
politique financière et la structure de propriété des firmes" (juge, codes légaux, les
procédures écrites et orales…).
Ainsi, Glaeser et Shleifer (2003)3 mettent en avant le rôle protecteur de l'Etat.

Nous comprenons donc que les auteurs qui soutiennent la perspective financière
pensent que l'efficience est conditionnée par la protection des droits des investisseurs
financiers (actionnaires et créanciers financiers), analysée sur la base de la tradition
juridique (Charreaux, 2004).
En effet, comme son nom l'indique, la théorie juridico-financière s'appuie sur deux
critères à savoir la qualité de la protection et la capacité à faire exécuter la loi (Charreaux,
2004).
Selon Berkowitz et al (1999)1, "les pays qui ont su adapter la loi aux conditions
locales ou qui disposaient d'une population déjà accoutumée à cette loi, avaient plus de
chance de construire un cadre légal efficace".
1
Roe M.J., "Political Preconditions to Separating Ownership from Corporate Control", Stanford Law Review,
vol. 53, n° 3, December, 2000, p. 539-606, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la
gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux".
2
La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Shleifer A. et Vishny R.W., "Law and Finance", journal of Political
Economy, vol. 106, n° 6, December, 1998, p. 1113-1155, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les
théories de la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux".
3
Glaeser E et Shleifer A., "The Rise of the Regulatory State", Journal of Economic Literature, vol. 41, n° 2,
June, 2003, p. 401-425, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la
gouvernance des entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux".
22
Selon Charreaux (2004), l'approche juridico-financière stipule aussi que les
systèmes de gouvernance libéraux sont jugés les plus efficaces étant donné qu'ils reposent
sur le droit coutumier et sur une faible intervention de l'Etat.
Ceci a été confirmé par Djankov et al (2003a)2 qui pensent également que
"l'intervention de l'Etat ne se justifie que lorsque le niveau de désordre est trop élevé pour
être résolu par la voie privée ou par les tribunaux".
En fait, la théorie juridico-financière, qui accorde un intérêt particulier aux

investisseurs financiers, avance que le système de droit coutumier semble plus flexible
pour permettre une meilleure protection des investisseurs financiers, notamment des
actionnaires minoritaires, et par conséquent un meilleur développement des marchés
financiers (Charreaux, 2004).
1.1.3.1.2. La théorie politico financière
Si la thèse de LLSV (position de La Porta, Lopez-de-Silaves, Shleifer et Vishny)3

domine la perspective juridico-financière, celle de Roe (1990,1994, 1997)4 occupe une
position équivalente au sein de la perspective politique (Charreaux, 2004).
En effet, s'il est important de signaler que si LLSV5 soutiennent l'idée que "les
marchés ne peuvent se développer en l'absence d'un système légal protégeant
l'investissement financier", d'autres auteurs comme Coffee (2001a)6 proposent une vision
opposée en disant qu"il existe des mécanismes de substitution de nature privée qui sont
apparus pour offrir cette protection". Autrement dit, le système juridique importe non pas
en offrant une technique de protection des droits des investisseurs, mais en tant que cadre
1
Berkowitz D., Pistor K.et Richard J.F., "Economic Development, Legality, and the Transplant Effect",
University of Pittsburg, Working Paper, 1999, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la
2
Djankov S., La Porta R., Lopez-de-Silanes F. et Shleifer A., "The New Comparative Economics: A First
Look", CEPR discussion Paper, n° 3882, May, 2003a, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de
la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux".
3
Cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à
la gouvernance des systèmes nationaux".
4
Idem.
5
Idem.
6
Coffee J., "The Rise of Dispersed Ownership and Control", Yale Law Journal, vol. 111, n° 1,October, 2001a, p.
1-82, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance des
entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux".
23
permettant aux modes de régulation privés de se développer de façon décentralisée,
facilitant ainsi le développement des marchés financiers (Charreaux, 2004).
D'autres auteurs comme Pistor et al (2003a)1 admettent que l'important est la
capacité d'adaptation du système juridique aux exigences de la situation économique,
politique et sociale, autrement dit le critère essentiel est celui de la flexibilité du cadre
légal et non pas celui de la protection des minoritaires (Charreaux, 2004).
Selon Charreaux (2004), l'approche politico financière accorde en revanche un rôle

crucial à la politique dans la construction des institutions financières.
En effet, Roe (1990, 1994, 1997)2, qui a proposé la première version de cette
analyse, a montré, à travers "une explication en des termes politiques et non juridiques",
que "la configuration du système financier américain ne s'expliquerait pas exclusivement
par la recherche d'efficience, mais également et peut être d'avantage par les contraintes
politiques qui se sont exercées historiquement et ont conditionné son soutien de
développement" (Caby, 2003).
Selon Roe (2000)3, c'est l'absence ou la présence d'un choix politique social-
démocrate qui explique la co-existence de systèmes de gouvernance différenciés. Selon
cet auteur, les social-démocraties privilégient la stabilité de l'emploi, encouragent le
désalignement avec les actionnaires, et par conséquent proposent des normes
actionnariales plus faibles ce qui se traduit par des coûts d'agence plus élevés. Il pense
alors que la concentration du capital est un moyen de contourner ce contexte.
Roe (2001)4 met en avant le caractère concurrentiel des marchés et affirme que la
sociale démocratie serait plus fréquente dans les nations de petites tailles au faible
1
Pistor K., Keinan Y., Kleinheisterkamp J.I. et West M.D., "The Evolution of Corporate Law: A Cross-Country
Comparison", Columbia Law and Economics Research Paper, n° 232a, 2003a, cité dans Gérard Charreaux,
janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la gouvernance des systèmes
nationaux".
2
3
Roe M.J., "Political Foundations for Separating Ownership from Corporate Control", Stanford Law Review,
(Vol 53, 2000), cité dans Jérôme Caby, 2003, " La convergence internationale des systèmes de gouvernance des
entreprises: faits et débats".
4
Roe M.J., "Rents and their Corporate Consequences", Stanford Law Review, vol. 53, n° 6, July, 2001, p. 1463-
1494, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance des
24
caractère concurrentiel. Cette faiblesse entraînerait, selon lui, l'existence de rentes
importantes qui d'une part, procureraient une latitude supérieure aux dirigeants, d'autre
part, constitueraient un enjeu pour les différents groupes d'intérêts.
Dans ses travaux, Roe a également montré que dans les sociales démocraties
(privilégient les intérêts des salariés), les dirigeants sont moins incités à gérer dans l'intérêt
des actionnaires, et que les formes de propriété dominantes dans les sociales démocraties
seraient soit des firmes familiales, soit des firmes à actionnariat concentré.
Selon Charreaux (2004), les travaux de Roe tentent donc de prouver l'existence
d'une corrélation significative tant entre la dispersion de la propriété et le positionnement
politique des nations qu'entre l'importance du marché financier et l'inégalité des revenus.
En effet, pour Roe (2000)1, le problème n'est pas de savoir si l'environnement

législatif est pertinent ou non, mais il pense que, une fois un niveau minimum est atteint,
les marchés financiers peuvent démarrer et l'ajustement légal se produira plus tard, la loi
est moins un déterminant des institutions que leur résultat.
Mais quoiqu'il ne conclue pas que la théorie juridico-financière soit totalement à

écarter, il privilégie toutefois les facteurs politiques ayant fait obstacle à l'émergence d'un
pouvoir financier fort (Charreaux, 2004).
Pour lui, l'argument de la protection légale reste pertinent notamment dans les
nations en voie de développement ou en transition, mais il est loin d'être exclusif voire
déterminant dans les nations développées (Charreaux, 2004).
Et, comme le montre Gourevitch (2003)2, ce n'est pas le droit qui détermine la
demande de protection légale, mais le caractère concurrentiel du marché, c'est-à-dire si les
marchés fonctionnent bien, les rentes sont faibles et les conflits entre parties prenantes
pour les approprier sont mineurs.
1
Roe M.J., "Political Foundations for Separating Ownership from Corporate Control", Stanford Law Review,
(Vol 53, 2000), cité dans Jérôme Caby, 2003, " La convergence internationale des systèmes de gouvernance des
entreprises: faits et débats".
2
Gourevitch P., "The Politics of Corporate Governance Regulation", Yale Law Journal, vol. 112, n° 7, May,
2003, p.1829-1880, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la
25
1.1.3.1.3. La théorie des dotations
Cette théorie qui revient aux travaux de Beck et al (2001b, 2003b)1, cherche à
étudier "l'émergence des institutions financières dans les anciens pays colonisés, en
relation avec leurs dotations en ressources naturelles et leur état sanitaire".
Dans ce même sens, Sachs (2001)2 prétend que les différences géographiques (le
climat, les dotations en ressources naturelles…) et sanitaires (en particulier les facteurs de
mortalité) ont joué un rôle déterminant dans le développement, et que les pays mal dotés
sont censés avoir éprouvé davantage de difficultés à mettre en place des institutions,
notamment financières, efficaces.
1.1.3.1.4. La théorie socioculturelle
Selon Charreaux (2004), cette théorie comprend, tous les travaux retenant les
variables socioculturelles (comme la religion, la confiance, les normes en général…)
comme facteurs explicatifs des risques encourus par les investisseurs financiers et du
niveau des coûts d'agence.
Les auteurs supporteurs de cette théorie, comme [La Porta et al (1997a), Stulz et
Williamson (2003), Coffee (2001), Licht (2001)]3 mettent en avant l'influence des valeurs
socioculturelles sur les coûts d'agence, en particulier, en réduisant l'opportunisme, et
considèrent que les variables socioculturelles représentent la propension des individus à
coopérer socialement afin d'accroître l'efficience productive.
1
Beck T., Demirgûç-Kunt A. et Levine R., "Law, Politics, and Finance", World Bank Country Economics
Department, Working Paper, n° 2585, April, 2001b et "Law, Endowments, and Finance", Journal of Financial
Economics, vol. 70, n° 2, November, 2003b, cités dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la
2
Sachs J.D., "Tropical Underdevelopment", National Bureau of Economic Research, Working Paper, n° 8119,
February, 2001, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance
des entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux".
3
26
Pour ces théoriciens, la confiance apparaît largement et positivement corrélée à
l'efficacité du système judiciaire, l'absence de corruption, la qualité de la bureaucratie,
l'acceptation de l'impôt et la participation civique (Charreaux, 2004).
Selon le même auteur, toutes ces théories s'inscrivent dans une perspective
disciplinaire qui considère la protection des investisseurs comme la principale source de
prospérité dans le développement financier.
En effet, si la théorie juridico-financière accorde un rôle déterminant uniquement

aux variables juridiques, la théorie politico- financière met plutôt en avant la variable
politique.
Toutefois, les théories socioculturelles et des dotations montrent que les variables
socioculturelles et les variables représentant les dotations ont un pouvoir explicatif
précédant ou excédant celui des variables juridiques (Charreaux, 2004).
Charreaux (2004) signale que ces théories ne remettent pas en cause l'origine
disciplinaire de la performance, mais contestent tout simplement la hiérarchie des
variables déterminants et les liens de causalité.
1.1.3.2. Les théories fondées sur la production (aspect disciplinaire et cognitif)
Les théories fondées sur la production dépassent les seules dimensions juridico-
financières et les dimensions politico culturelles pour intégrer, selon Charreaux (2004), les
dimensions éducatives, techniques et de relations du travail.
Les analyses productives des systèmes nationaux de gouvernance font en fait

intervenir simultanément des dimensions incitatives (protection du capital humain et
financier) et cognitives (les institutions jouent un rôle central dans la construction et la
transmission des connaissances à travers les processus d'apprentissage).
Il s'agit, d'après le même auteur, de la théorie des variétés du capitalisme (VOC) et

de la théorie de régulation.
27
1.1.3.2.1. La théorie des variétés du capitalisme (VOC)
La théorie des VOC qui revient aux travaux de Hall et Soskice (2001, 2002)1
regroupe les principaux travaux qui intègrent la dimension productive.
Cette théorie s'appuie essentiellement sur l'opposition entre les économies libérales
"impersonnelles" (de marché) d'une part, dont la coordination repose principalement sur
les mécanismes de marché, et les économies "relationnelles" d'autre part, dont la
coordination passe majoritairement par les relations non marchandes, les interactions
stratégiques des acteurs, au sens de la théorie des jeux (Charreaux, 2004).
En effet, selon les fondateurs de cette théorie, si le premier type d'économie

(économie "impersonnelle" ou "de marché") a des institutions favorisant la flexibilité et le
redéploiement des ressources, le second type ("économies relationnelles") constitue un
cadre propice aux interactions stratégiques et aux investissements spécifiques.
La théorie de la VOC présente néanmoins une thèse centrale qui avance que "seuls
les systèmes "cohérents", qui privilégient soit les mécanismes de coordination marchands,
soit non marchands, ont une grande efficience productive, les systèmes nationaux de
gouvernance "hybrides" seraient moins performants car moins cohérents en terme de
coordination" (Hall et Soskice)2.
1.1.3.2.2. La théorie des régulations
Boyer et Saillard (2002)3, les fondateurs de la théorie des régulations qui s'est
développée au milieu des années soixante-dix, pensent que le mode de régulation est
supposé dépendre de cinq formes institutionnelles fondamentales: le rapport salarial; les
1
Hall P. A. et Soskice D. (eds.), Varieties of Capitalism: " The Institutional Foundations of Comparative
Advantage, New York: Oxford University Press, 2001 et "Les variétés du capitalisme", L'année de la regulation,
n° 6, 2002, p. 47-124, traduit de, "An Introduction to Varieties of Capitalism", in P. A. Hall et D. Soskice,
Varieties of Capitalism: The Institutional Foundations of Comparative Advantage, New York: Oxford University
Press, 2001, p. 1-68, cités dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la
2
Idem.
3
Boyer R. et Saillard Y. (dir.), Théorie de la régulation: l'état des savoirs, Paris, La Découverte, 2002, cités dans
Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la
gouvernance des systèmes nationaux".
28
réformes de la concurrence; le régime monétaire; la configuration des relations entre l'Etat
et l'économie et l'insertion internationale de l'économie.
1.1.3.2.3. La théorie des systèmes sociaux d'innovation et de production

(SSIP)
Cette théorie est considérée par Charreaux (2004) comme une dérivée de la théorie
des régulations. Amable et al (1997)1, les fondateurs principaux de cette théorie, mettent
plutôt l'accent sur la production et l'innovation, et visent à comprendre le phénomène de
croissance endogène en faisant intervenir six sous-systèmes institutionnels (la science, la
technologie, l'industrie, la force de travail, l'éducation et la formation, la finance).
1.1.Aspect microéconomique de la gouvernance d'entreprise
"On ne peut guère s'attendre à ce que les régisseurs d'argent d'autrui y apportent
cette vigilance exacte et soucieuse que les associés d'une société apportent souvent dans le
maniement de leur fonds" (Smith, 1776)2.
En effet, depuis longtemps, le problème de la divergence d'intérêts entre

propriétaire et dirigeants faisait l'objet d'un débat suscitant l'attention de plusieurs auteurs
et les poussant à réfléchir à un système de contrôle efficace et capable de garantir une
meilleure performance des entreprises.
Le concept de gouvernance d’entreprises renvoie en fait à une multitude de

définitions et une multiplicité d’approches.
1
Amable B., Barré R. et Boyer R., Les systèmes d'innovation à l'ère de la globalisation, Economica, 1997, cités
dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la
gouvernance des systèmes nationaux".
2
Smith A. (1776) The Wealth of Nations, Glasgow, cité dans Céline Chatelin et Stéphane Trébucq (2003),
"Stabilité et évolution du cadre conceptuel en gouvernance d'entreprise: un essai de synthèse".
29
1.2.1. Définitions du système de gouvernance d’entreprises
Selon Caby ( 2003), la gouvernance est venue mettre en jeu des leviers d'alignement
du comportement des dirigeants pour lutter contre les déviations que ces derniers peuvent
faire de diverses manières, à travers par exemple des stratégies d'enracinement,
d'opportunisme, de recherche de croissance, etc.
Bien que l'analyse des relations entre les actionnaires et les dirigeants soit souvent
privilégiée, les définitions du système de gouvernement d'entreprise proposées par différents
auteurs dépassent la seule relation entre les actionnaires et les dirigeants et prennent une
dimension beaucoup plus large (Charreaux, 1997).
Selon Charreaux (1997), "le gouvernement des entreprises recouvre l'ensemble des
mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les
décisions des dirigeants, autrement dit qui "gouvernent" leur conduite et définissent leur
espace discrétionnaire".
L'ICGN1 avance à ce propos que "le gouvernement d'entreprise recouvre à la fois la

structure et les procédures de direction d'une entreprise qui visent à atteindre les deux
objectifs dont sont en charge les administrateurs et les dirigeants, à savoir assurer la viabilité
opérationnelle de l'entreprise et accroître sa valeur à long terme pour ses actionnaires."
Le rapport Cadbury2 avance que le système de gouvernance est "le système par lequel
les entreprises sont dirigées et contrôlées".
Selon la définition proposée par Groenewegen (2000)3, le système de gouvernement

d'entreprise représente l'ensemble des pressions internes et externes influençant le manager
dans ses prises de décisions en faveur des actionnaires.
1
International Corporate Governance Network, cité dans Hélène Ploix (2003), Le dirigeant et le gouvernement
d'entreprise, Village mondial.
2
Committee on the financial Aspect of Corporate Governance, cité dans Hélène Ploix (2003), Le dirigeant et le
gouvernement d'entreprise, Village mondial.
3
Groenewegen John (2000) " European Integration and Changing Corporate Governance Structures: The Case
of France", Journal of Economic Issues, Lincoln, Vol.34, Issue 2, June, pp. 471-479, cité dans Mathieu Paquerot
et Géraldine Carminatti-Marchand (2000), "Composition des Conseils d'administration français: évolution
depuis 1995".
30
1.2.2. Les approches théoriques de la gouvernance des entreprises
A l'échelle micro, la notion de gouvernance est centrée sur la relation entre les
dirigeants et les détenteurs des ressources de l'entreprise.
L'analyse du cadre théorique de cette partie nous permet de dégager trois

principales approches, à savoir l'approche financière (actionnariale), l'approche
partenariale et l'approche cognitive.
1.2.2.1. L'approche financière (actionnariale)
Selon Caby (2003), cette approche représente une conception "traditionnelle"

centrée sur les intérêts des actionnaires et adaptée à la firme "managériale".
Cette théorie qui trouve son origine dans les travaux de Jensen et Meckling (1976),
fait intervenir plusieurs notions dans le cadre d'une optique financière dont
essentiellement la relation d'agence, les conflits d'intérêts entre actionnaires et dirigeants,
l'asymétrie de l'information et l'enracinement des dirigeants.
Dans cette optique traditionnelle, la gouvernance d'entreprise a pour rôle d'aligner

le comportement des dirigeants sur le critère de maximisation de la richesse des
actionnaires, à l'aide de leviers incitatifs et de mécanismes de contrôle (Caby, 2003).
1.2.2.1.1. Définition de la relation d'agence
Selon Gomez (1996), la définition radicale de la relation d'agence est celle avancée
par Jensen et Meckling (1976) qui la considèrent comme étant un contrat dans lequel une
ou plusieurs personnes (le principal) engagent une autre personne (l'agent) pour accomplir
en leur nom une tâche quelconque, qui implique une délégation de prise de décision.
En effet, sachant que "l'agent" peut profiter de la liberté qui lui est
contractuellement accordée pour gérer les affaires de ses mandants dans une logique qui
lui est plus favorable au détriment de ces derniers, Gomez (1996) ainsi que Jensen et
31
Meckling (1976) affirment que la relation d'agence génère dans ce cas des coûts de
contrôle et de surveillance appelés les coûts d'agence.
Et dans le même contexte, Williamson (1994)1 confirme le principe en faisant

appel à la notion d'opportunisme, "il faut noter que je n'affirme pas que tout individu
s'adonne continuellement à l'opportunisme, mais que les individus sont opportunistes
quelquefois et que les écarts de loyauté sont rarement visibles ex ante".
Gomez (1996) pense également qu'"il n'est pas toujours rationnel d'agir dans
l'intérêt du principal".
1.2.2.1.2. Enracinement des dirigeants
Paquérot (1997) définit l'enracinement des dirigeants comme étant l'ensemble des
moyens pouvant être utilisés par les dirigeants pour conquérir, conserver ou accroître leur
pouvoir.
Selon Gomez (1996), l'enracinement est un phénomène qui découle de la

délégation du pouvoir générée par la relation d'agence. Autrement dit, le statut de l'agent
censé gérer l'ensemble des contrats qui forment l'organisation, lui procure un pouvoir
asymétrique sur les autres stakeholders2. "Il peut choisir de développer les actifs
spécifiques qui nécessitent particulièrement son savoir-faire et sa capacité managériale, de
façon à rendre sa fonction dans l'entreprise indispensable aux autres acteurs".
Pour El Aouadi (2001), l'enracinement traduit également la volonté du dirigeant de

s'affranchir, au moins partiellement, du contrôle des actionnaires, en vue de conserver sa
position, d'accroître sa liberté d'action et/ou de maximiser ses rentes.
Pour d'autres auteurs comme Gharbi (2002), la théorie de l'enracinement des

dirigeants s'appuie sur le caractère "opportuniste" des acteurs et suppose, selon Alexandre
1
Williamson , 1994, p.86 cité dans Pierre-Yves Gomez, Le gouvernement de l'entreprise, modèles économiques
de l'entreprise et pratiques de gestion, 1996, InterEditions, p.106.
2
Une définition des stakeholders consisterait à y inclure tous les agents qui sont "parties prenantes" au
développement de l'entreprise (Hyafil, 1997, p 1977) cité dans El Aouadi Ahmed, mars 2001"Les stratégies
d'enracinement des dirigeants des entreprises: le cas marocain.
32
et Paquérot (2000)1, que les mécanismes de gouvernance mis en place pour délimiter le
pouvoir et influencer les décisions des dirigeants, selon la définition proposée par
charreaux (1997), ne sont pas toujours suffisants pour contraindre des équipes
managériales à gérer la firme conformément à l'intérêt des actionnaires.
Charreaux (1997) souligne également que la stratégie d'enracinement des

dirigeants est une stratégie de neutralisation des mécanismes disciplinaires.
Gharbi (2002) pense aussi que les stratégies d'enracinement émanent d'une volonté
visant à contourner et à éviter les mécanismes de contrôle imposés aux dirigeants.
En effet, le dirigeant peut s'enraciner dans l'entreprise de différentes manières afin

de rendre l'exercice de son pouvoir personnel inévitable pour la survie de celle-ci.
D'après Gomez (1996), le dirigeant peut par exemple orienter les investissements
de l'entreprise vers les domaines qu'il connaît le mieux, il peut embaucher des
collaborateurs avec lesquels il entretient des rapports favorables, ce qui diminue
l'autocontrôle interne entre les gestionnaires. Il peut définir une politique salariale
favorable aux employés, de manière à maintenir sa fonction par la pression des salariés
contre les propriétaires. Cette forme d'enracinement est appelée par Gomez (1996):
l'enracinement organisationnel.
Selon le même auteur, le dirigeant peut parfois privilégier des contrats dans le
cadre d'un réseau de banquiers ou d'entreprises amies. Il échappe alors au marché en
verrouillant des réseaux dans lesquelles ils entretiennent des relations intersubjectives
fortes, quel que soit le surcoût pour l'entreprise. Cette forme d'enracinement est appelée
par Gomez (1996): l'enracinement marchand.
Certaines analyses, attribuant un rôle central aux dirigeants, comme celles de

Charreaux (1996), affirment que ceux-ci peuvent avoir un comportement actif, autrement
1
Alexandre H., Paquerot M., 2000, "Efficacité des structures de contrôle et enracinement des dirigeants",
Finance Contrôle Stratégie, Vol 3, N°2, juin, p. 5-29, cité dans Gharbi Héla, 2002, "Enracinement des dirigeants:
une revue de la littérature".
33
dit, qui se manifeste par "un recours à des stratégies pour neutraliser les mécanismes
disciplinaires et élargir leur latitude discrétionnaire".
La littérature a en fait distingué trois formes de stratégies de neutralisation des

mécanismes disciplinaires, à savoir les investissements spécifiques aux dirigeants1, la
manipulation de l'information2 par ces derniers et les réseaux relationnels3 (Aouadi,
2001).
Cependant, quoi qu'elles aient été le plus souvent considérées comme étant une
source d'inefficacité (El Aouadi, 2001), certaines stratégies d'enracinement paraissent pour
certains auteurs, comme Charreaux (1996), génératrices de valeurs pour les actionnaires et
les stakeholders.
L'investissement "idiosyncratique" par exemple, défini par charreaux (1996),

comme étant l'investissement spécifique aux dirigeants, et qui représentent un moyen
particulier d'enracinement, ne sont pas forcément inefficaces pour les actionnaires. En
effet, selon Castanias et Helfat (1992)4, ces investissements permettent aux dirigeants de
générer des rentes dont les propriétaires de la firme sont indirectement bénéficiaires. Ceci
n'empêche également qu'ils leur permettent d'affirmer leur pouvoir sur les actionnaires et
d'accroître leur espace discrétionnaire (Paquerot, 1997).
L'approche actionnariale ayant pour objectif fondamental la maximisation de la

valeur actionnariale, présente selon Charreaux (2002) une vision étroite dans laquelle le
système de gouvernance d’entreprises représente "l'ensemble des mécanismes permettant
de sécuriser l'investissement financier".
1
Selon Aouadi (2001), un investissement est dit spécifique au dirigeant quand il subit une perte de valeur en cas
de départ du P.D.G.
2
C'est l'avantage informationnel dont le dirigeant peut profiter pour accroître la dépendance des actionnaires et
l'ensemble des autres partenaires de la firme (Aouadi, 2001)
3
Selon Aouadi (2001), il s'agit d'un moyen d'enracinement basé sur des contrats (implicites ou explicites) passés
par les dirigeants avec les différents acteurs intervenant dans la vie de la firme, et il veillera à ce que le maintien
de ces relations repose sur sa présence à la tête de la firme.
4
Castanias R.P et Helfat C.E., 1992, "Managerial and windfall rents in the market for corporate control", Journal
of Economic Behavior and Organization, 18, p.153-184, cite dans Mathieu Paquerot, 1997, "Stratégie
d'enracinement des dirigeants performance de la firme et structures de contrôle", dans Gérard Charreaux, 1997,
Le gouvernement des entreprises théories et faits, Economica.
34
1.2.2.2. L'approche partenariale
Le modèle partenarial trouve son origine au sein de la théorie des contrats incomplets,
notamment dans les travaux de Grossman et Hart (1986)1; Hart et Moore (1990)2.
Certains travaux portant sur la gouvernance partenariale sont inscrits dans la théorie
positive de l'agence (Jensen et Meckling 1976, 1992)3. Ceux-ci déclarent en fait que
l'organisation est un système contractuel coopératif où interagissent différents partenaires aux
intérêts divergents. L'existence de conflits reste toujours le problème à prendre en
considération et à résoudre à travers la mise en place de mécanismes de gouvernance chargés
de discipliner ou d'infléchir le comportement décisionnel du dirigeant afin de sauvegarder les
intérêts des différentes parties prenantes (Chatelin et Trébuck, 2003).
En effet, contrairement au modèle financier qui considère les actionnaires comme les
seuls "créanciers résiduels" (Charreaux, 2002), dans l'approche partenariale, le statut de
propriétaire est étendu à l'ensemble des partis au nœud de contrats (Charreaux, 2004) et le
créancier résiduel demeure "celui qui décide en cas d'imprévu et assume les pertes ou les
gains retirés de son usage" (Hart, 1990, Hart et Moore, 1990)4.
Il s'agit, selon Chetelin et Trébuck (2003), d'une approche alternative de la propriété

qui considère que le statut de détenteur de la créance résiduelle; autrement dit de celui qui
1
Grossman S. et Hart O., "The costs and Benefits of Ownership: A theory of vertical and lateral integration",
Journal of Political Economy, vol.94, 1986, p. 691-719, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories
de la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux".
2
Hart O. et Moore J., "Property Rights and the nature of the firm", Journal of Political Economy, vol. 98, n° 6,
1990, p.1119-1158, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la
3
Jensen M.C., Meckling W.H. (1976) "Theory of the firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership
structure", Journal of Financial Economics, vol. 3, pp. 305-360, cité dans Céline Chatelin et Stéphane Trébucq
(2003), "Stabilité et évolution du cadre conceptuel en gouvernance d'entreprise: un essai de synthèse".
Jensen M.C., Meckling W.H. (1992) "Specific and General Knowledge and Organizational Structure", in
Werin L., Wijkander H. (eds.), Contracts Economics, Blackwell, pp. 275-281, cité dans Céline Chatelin et
Stéphane Trébucq (2003), "Stabilité et évolution du cadre conceptuel en gouvernance d'entreprise: un essai de
synthèse".
4
Hart O. (1990) "An Economist's Perspective on the Theory of the firm", in O.E. Williamson (ed.) Organization
Theory, Oxford University Press, pp. 154-171, cité dans Céline Chatelin et Stéphane Trébucq (2003), "Stabilité
et évolution du cadre conceptuel en gouvernance d'entreprise: un essai de synthèse".
Hart O. et Moore J. (1990) "Property Rights and the Nature of the Firm", Journal of Political Economy, vol. 98,
pp. 1119-1158, cité dans Céline Chatelin et Stéphane Trébucq (2003), "Stabilité et évolution du cadre conceptuel
en gouvernance d'entreprise: un essai de synthèse".
35
assume les pertes et les gains résiduels issus des décisions prises, peut être diffus au sein de
l'organisation.
Dans ce modèle, la firme est représentée comme étant une équipe de production au
sein de laquelle la création de valeur est le résultat de la synergie entre les différents facteurs
de production (Charreaux, 2002).
La logique de la démarche partenariale réside en fait dans une généralisation à

l'ensemble des parties prenantes, contribuant à l'origine de la valeur créée. La création de la
valeur repose dans ce modèle sur les compétences particulières offertes dans des relations de
coopération de longue durée, par certains fournisseurs, sous-traitants ou clients (Charreaux,
2002).
Selon Chatelin et Trébucq (2003), cette approche représente la firme comme une
forme de coopération alternative au marché qui s'instaure en raison des gains mutuels qu'elle
seule permet de réaliser.
Pour Zingales (1998)1, ce modèle considère la firme comme "un nœud

d'investissements spécifiques, une combinaison d'actifs et de personnes mutuellement
spécialisées".
Selon Blair (1995, 1999)2, ce modèle accorde une place centrale aux ressources
humaines et proclame une intensité de conflits moins importante qu'au sein du modèle
financier.
Dans cette approche, Charreaux (2002) définit un système de gouvernance comme "un
moyen de protéger la valeur du capital humain des salariés, qui dépend des rentes qu'ils
peuvent s'approprier".
1
Zingales L., "Corporate Governance", in P. Newman (Ed.), The New Palgrave, Dictionary of Economics and
the Law, London, Stockton Press, 1998, cité dans Charreaux G., Février 2002, "Quelle théorie pour la
gouvernance ? De la gouvernance actionnariale à la gouvernance cognitive", Working papers-FARGO,
université de Bourgogne AT : www.ubourgogne.fr.
2
Blair M.M., Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the twenty-first Century,
Washington: Brookings, 1995, cité dans Gérard Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la
Blair M.M., "Firm Specific Human Capital and Theories of the Firm", in M.M. Blair et M.J. Roe, Employees et
Corporate Governance, Washington D.C., Brooking Institution Press, 1999, p. 58-90, cité dans Gérard
Charreaux, janvier 2004, "Les théories de la gouvernance: de la gouvernance des entreprises à la gouvernance
des systèmes nationaux".
36
1.2.2.3. L'approche cognitive
Le modèle cognitif de la gouvernance englobe les théories qui accordent une

importance centrale à la construction des compétences et aux capacités des firmes à innover, à
créer leurs opportunités d'investissement et à modifier leur environnement (Charreaux, 2002).
En effet, dans cette approche, la clé de la performance se situe d'avantage dans la

capacité du management à imaginer, percevoir et construire de nouvelles opportunités
(Prahalad, 1994, Lazonick et O'Sullivan 1998, 2000)1.
En fait, si le modèle partenarial considère la firme comme une équipe de production,

dans le modèle cognitif, la firme est conçue autrement: selon Hodgson (1998)2, la firme est
représentée comme un répertoire de connaissance. Selon Teece et al (1994)3, la firme est
conçue comme un ensemble cohérent qui tirerait sa spécificité de sa capacité à créer des
connaissances et ainsi à être rentable de façon durable.
1
Lazonick W. et O’Sullivan M., " Corporate Governance and the Innovative Economy: Policy Implications",
STEP Report ISSN 0804-8185, Oslo, 1998.
Lazonick W. et O’Sullivan M., "Perspectives on Corporate Governance, Innovation, and Economic
Performance", Working Paper, Insead, June 2000.
Prahalad C.K., "Corporate Governance or Corporate Value Added?: Rethinking the Primacy of Shareholder
Value", Journal of Applied Corporate Finance, vol.6, n°4, 1994, p. 40-50. Cités dans Charreaux G., Février
2002, "Quelle théorie pour la gouvernance ? De la gouvernance actionnariale à la gouvernance cognitive",
Working papers-FARGO, université de Bourgogne AT : www.ubourgogne.fr.
2
Hodson G.M., "Competence and Contract in the theory of the firm", Journal of Economic Behavior and
Organization, vol.35, 1998, p. 179-2001, cité dans Charreaux G., Février 2002, "Quelle théorie pour la
gouvernance ? De la gouvernance actionnariale à la gouvernance cognitive", Working papers-FARGO,
3
Teece D.J., Rumelt R., Dosi G. et Winter S., " Understanding Corporate Coherence", Journal of Economic
Behavior and Organization, vol. 23, 1994, p. 1-30, cite dans dans Charreaux G., Février 2002, "Quelle théorie
pour la gouvernance ? De la gouvernance actionnariale à la gouvernance cognitive", Working papers-FARGO,
37
CHAPITRE 2
Les principaux acteurs de la gouvernance

d’entreprises
38
Dans ce chapitre, nous allons essayer d'aborder deux parties. La première s'intéressera
à la réglementation des sociétés cotées en Bourse et des groupes d'entreprises en Tunisie. La
seconde s'intéressera aux principaux mécanismes et acteurs de la gouvernance d'entreprise
dans le contexte tunisien.
d’entreprises en Tunisie
En Tunisie, les sociétés cotées et les groupes de sociétés sont soumis aux lois du code
des sociétés commerciales (CSC).
2.1.1. Les sociétés anonymes par actions, faisant appel public à l’épargne
La distinction entre les sociétés est essentiellement fondée sur la puissance financière
de l’entreprise. En effet, on trouve en tête les sociétés anonymes qui disposent généralement
de capitaux considérables. En Tunisie, la définition de ce type de sociétés, les conditions de
leur constitution, les caractéristiques et les modes de leur gestion, de leur administration ainsi
que de leur contrôle sont représentés par le CSC.
2.1.1.1. Constitution de la société anonyme en Tunisie
La société anonyme doit être, au terme de l’article 160 du CSC constituée de sept
actionnaires au moins, avec un capital social supérieur ou égal à 50 000 DT si elle ne fait pas
appel public à l’épargne, et de 150 000 DT si la société fait appel à l’épargne, son capital doit
être divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 5 DT.
Les règles de constitution de la société anonyme diffèrent en fait selon que la société
fait appel à l’épargne ou non.
En effet, dans le cas où la société fait appel public à l’épargne, le législateur a établit
des règles protectrices des actionnaires en prévoyant des formalités rigoureuses destinées
surtout à lutter contre le risque d’escroquerie.
Avant toute souscription, l’article 164 du CSC oblige les fondateurs à publier une
notice destinée à l’information du public, dans le JORT et dans deux journaux quotidiens.
39
Cette notice doit comporter la dénomination sociale, la forme de la société, le montant du
capital social, l’adresse du siège et l’objet social, la durée, la date et le lieu du dépôt.
2.1.1.2. Fonctionnement des sociétés anonymes en Tunisie
Le fonctionnement des sociétés anonymes en Tunisie fait intervenir trois principaux

éléments à savoir le conseil d'administration, le commissaire aux comptes et l'assemblée
générale des actionnaires.
2.1.1.2.1. Le conseil d’administration
Au terme de l’article 188-189 du CSC, les sociétés anonymes sont administrées par un
conseil d’administration composé au moins de trois membres et de douze au plus, qui ne sont
pas nécessairement des actionnaires et qui doivent être nommés par l’assemblé générale
constitutive ou ordinaire pour une durée qui, selon l’article 190 du CSC, ne doit pas dépasser
trois ans. Ces administrateurs peuvent être révoqués par une décision qui émane de l’assemblé
générale ordinaire. Cependant, le CSC reste silencieux sur la question des causes de la
révocation des membres du conseil d’administration de la société anonyme. Ils peuvent être
choisis soit parmi les salariés de l’entreprise, soit parmi les tiers. Ils sont tenus, au terme de
l’article 198 du CSC, d’exercer leurs fonctions avec la diligence d’un entrepreneur avisé et
d’un mandataire loyal, en gardant secrètes les informations confidentielles. Ils peuvent
recevoir une rémunération en contre partie de la prestation qu’ils fournissent, fixée par
l’Assemblé Générale des actionnaires à titre de jetons de présence (article 204 du CSC).
Le conseil d’administration joue en fait un rôle extrêmement important dans une

société anonyme puisque la loi lui accorde les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, dans la mesure où il agit, au terme de l’article 197 du CSC,
dans les limites de l’objet social.
La responsabilité mise à la charge du conseil d'administration lui impose d’accomplir

certaines missions qui consistent à établir, à la clôture de chaque exercice, les états financiers
de la société conformément à la loi relative au système comptable en vigueur, et à annexer au
bilan un état des cautionnements avals et garanties données par la société, ainsi qu'un état des
sûretés consenties par elle (article 201 du CSC).
40
Parmi ses autres fonctions, le conseil d’administration est tenu de présenter à
l’Assemblée Générale des actionnaires et conjointement aux documents comptables, un
rapport annuel détaillé sur la gestion de la société qui doit être communiqué au commissaire
aux comptes (article 201 du CSC).
2.1.1.2.2. Le commissaire aux comptes
Parmi les éléments les plus importants qui jouent un rôle considérable dans le contrôle
des sociétés anonymes figure le commissaire aux comptes.
Son intervention semble très importante pour sauvegarder les intérêts des actionnaires,
en s’assurant que les dirigeants mandatés, agissent pour le compte de ces derniers et des
autres parties prenantes concernées par l’activité de l’entreprise.
En effet, la loi tunisienne soumet le commissaire aux comptes à une responsabilité

importante en terme de contrôle et lui impose un certain nombre de missions à accomplir,
dont essentiellement la vérification des livres, la caisse, le porte feuille, les valeurs de la
société, le contrôle de la régularité et de la sincérité des inventaires, ainsi que l’exactitude des
informations données sur les comptes dans le rapport du conseil d’administration (article 266
du CSC).
Au terme du même article (266 du CSC), le commissaire aux comptes est tenu
également de certifier la régularité et la sincérité des comptes annuels de la société
conformément à la loi relative au système comptable des entreprises en vigueur.
2.1.1.2.3. L’assemblée générale des actionnaires
Le législateur tunisien donne aux actionnaires, en tant qu'apporteurs de ressources de

la société, le droit de contrôler les actes de gestion établis par les dirigeants. La réunion de
l’assemblée générale doit donc se faire, au terme de l’article 275 du CSC, au moins une fois
par année et dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable, dans le but de
vérifier si leurs intérêts étaient respectés par leurs mandataires. La convocation de l’assemblée
générale des actionnaires revient, selon l’article 277 du CSC, au conseil d’administration et en
cas de nécessité au commissaire aux comptes ou bien au liquidateur ou aussi aux actionnaires
détenant la majorité du capital social ou encore au mandataire nommé par le tribunal sur
41
demande de tout intéressé en cas d’urgence ou à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires
détenant au moins 15% du capital social.
Pour participer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, un nombre minimum

d’actions peut être fixé par les statuts, cependant selon les articles 279 et 284 du CSC, tout
actionnaire détenant plus de 10% du capital social, a le droit de demander la communication
des documents sociaux qui concernent les trois derniers exercices, notamment les documents
comptables et les états financiers de la société, et aussi le rapport annuel détaillé sur la gestion
de l’entreprise que le conseil d’administration est tenu de présenter à l’assemblée générale des
actionnaires.
2.1.1.3. Dissolution des sociétés anonymes en Tunisie
La société anonyme peut être dissoute soit par décision de l’assemblée générale
extraordinaire axant l’arrivée du terme, soit par décision judiciaire et sur la demande de tout
intéressé, lorsqu’un an s’est écoulé depuis l’époque où le nombre des associés est réduit à
moins de sept personnes (article 387 du CSC).
Toutefois, le même article accorde à la société anonyme un délai supplémentaire de

six mois pour procéder à la régularisation ou pour changer la forme de la société.
En fait, si les fonds propres de la société deviennent en deçà de la moitié de son capital
en raison des pertes, l’article 338 du CSC prévoit que "le conseil d’administration doit, dans
les quatre mois de l’approbation des comptes, provoquer la réunion de l’assemblée générale
extraordinaire à l’effet de statuer su la question de savoir s’il y a lieu de prononcer la
dissolution de la société".
2.1.2. Cadre législatif, juridique et réglementaire des groupes de sociétés en Tunisie
Généralement les sociétés peuvent se regrouper et constituer des groupes de sociétés

afin de contrôler un secteur d’activité, toutefois le législateur tunisien a favorisé les
groupements des sociétés qui ont pour objectif, au terme de l’article 409 du CSC, de s'adapter
aux mutations économiques internes ou internationales, de réaliser un capital qui permet
d’avantage d’investissement, d’emploi et de productivité, de développer des moyens de travail
et de distribution, d’acquérir de nouvelles technologies et d’améliorer la qualité du produit,
d’accroître la capacité d’exportation et de concurrence, de renforcer la crédibilité de
42
l’entreprise envers ses partenaires, et enfin de permettre la création et le renforcement de
l’emploi.
En effet, comme son nom l'indique, un groupe de sociétés est défini par la loi
tunisienne et précisément au terme de l'article 161 du CSC comme étant "un ensemble de
sociétés ayant chacune sa responsabilité juridique, mais liées par des intérêts communs, en
vertu desquels, l’une d’elle, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir de droit ou de
fait et y exerce son contrôle, assurant ainsi une unité de décision".
Plusieurs conditions sont dès lors imposées à la société mère qui doit également se
soumettre à un certains nombres d’obligations considérées par le législateur comme
essentielles pour préserver les intérêts des sociétés appartenant au groupe des sociétés, en
particulier, et pour sauvegarder l’intérêt de l’économie tunisienne en général.
D’abord, pour pouvoir contrôler les sociétés appartenant au groupe, la société mère
doit, en premier lieu et au terme de l’article 462 du CSC, avoir la forme d’une société
anonyme, et en second lieu et au terme de l’article 461, détenir une participation directe ou
indirecte dans le capital de chacune des sociétés appartenant au groupe des sociétés. Elle est
tenue également au terme de l’article 470 du CSC de mentionner au registre de commerce, les
sociétés appartenant au groupe et doit détenir directement ou indirectement plus que 50% du
capital d’une société appartenant au groupe, pour que cette dernière soit appelée une filiale,
selon l’apport de l’article 461 du CSC.
Ce même article définit la société contrôlée par une autre, toute société dont une autre
détient une fraction de capital qui lui confère la majorité des droits de vote ou dont une autre
société y détient la majorité des droits de vote, ou dont une autre société y détermine en fait
les décisions prises dans les assemblées générales en vertu des droits de vote dont elle dispose
en fait.
Le législateur tunisien a également mis à la charge de la société mère la responsabilité

d’établir outre ses propres états financiers annuels et son propre rapport de gestion, des états
financiers consolidés qui devraient être soumis au contrôle d’un commissaire aux comptes
obligatoirement inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables de Tunisie, et un rapport
de gestion relatif au groupe de société qui doit indiquer la situation de toutes les sociétés
concernées par la consolidation, l’évolution prévisible de la situation du groupe, les
43
différentes activités en matière de recherche, de développement et d’investissement relatives
au groupe de sociétés, les événements importants survenus entre la date clôture des comptes
consolidés et de laquelle ils sont établis, et les modifications ayant affecté les participations
dans les sociétés groupées (article 473 du CSC).
Ce rapport de gestion du groupe doit être mis avec les états financiers consolidés ainsi
que le rapport du commissaire aux comptes de la société mère au siège de cette dernière et à
la disposition de tous les associés au moins un mois avant la réunion de l’assemblée générale
de ses associés (article 472 du CSC).
Le législateur tunisien accorde une grande importance à la responsabilité des

commissaires aux comptes dans ce type de sociétés, dont l’activité concerne un bon nombre
de parties prenantes notamment les actionnaires, majoritaires ou minoritaires, les banques, les
institutions financières, les créanciers, les fournisseurs et essentiellement les emplois.
En effet , au terme de l’article 471 du CSC, le commissaire aux compte de la société

mère ne doit certifier les états financiers consolidés qu’après avoir consulté les rapports des
commissaires aux comptes des sociétés appartenant au groupe (lorsque celles-ci sont soumises
à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes).
La loi tunisienne essaye aussi, dans ses textes, de préserver les intérêts des
actionnaires minoritaires, dont la participation dans une société appartenant au groupe, n’est
pas inférieure à 10%, grâce à l’apport de l’article 477 du CSC, qui donne le droit à ces
derniers d’exercer l’action sociale contre les associés représentant la majorité dans la société
mère, en cas de prise d’une décision portant atteinte aux intérêts de la société et ayant pour
objectif de servir les intérêts de la majorité au détriment de leurs droits légitimes.
2.2. Les mécanismes externes et internes de la gouvernance d'entreprise en Tunisie
Charreaux (1991) considère que les mécanismes de gouvernance d’entreprises sont

chargés de réguler les conflits et de discipliner les dirigeants, tenus de gérer dans l’intérêt des
actionnaires. Ces mécanismes sont classés, selon le même auteur, en deux catégories, à savoir
les mécanismes internes (la concurrence entre dirigeants, la hiérarchie, le conseil
d’administration) et les mécanismes externes (la concurrence sur le marché des biens et
44
services, la concurrence sur le marché des dirigeants, la discipline par le marché financier, les
banques).
2.2.1. Les principaux mécanismes externes
2.2.1.1. L’Etat, le cadre institutionnel, les autorités de contrôle et de régulation des

marchés en Tunisie
En se référant à la définition du système de gouvernance proposée par Charreaux

(1997) selon laquelle "le gouvernement d’entreprises recouvre l’ensemble des mécanismes
organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des
dirigeants", l’Etat peut être classé parmi les principales parties prenantes exerçant des
pressions sur les comportements des dirigeants des entreprises qui sont censés agir pour le
compte des actionnaires.
En effet, même si le rôle de l’Etat dans l’économie diffère d’un pays à un autre, son
importance reste considérable en terme de contrôle et de maintien de la discipline dans les
entreprises grâce aux contraintes formelles qu’il met en place afin de définir le comportement
de chaque acteur et à la réglementation du monde des affaires.
Selon Maâti (1999), l’intervention de l’Etat peut revêtir une forme directe ou indirecte.
2.2.1.1.1. L'intervention indirecte de l’Etat
Cette intervention découle essentiellement de la relation de mandat, autrement dit, le

principal, qui confie des ressources à l’agent, a le droit d’avoir un compte rendu des actions
de ce dernier, qui doit également être crédible aux yeux du principal grâce à l’intervention
d’agents neutres tels que les activités d’audit, le commissariat aux compte et l’expertise
comptable pour l’évaluation, la surveillance et le contrôle externe de la situation de
l’organisation (Maâti, 1999).
La responsabilité du commissaire aux comptes
En Tunisie, cet organe est doté d’une importance majeure dans les sociétés anonymes
essentiellement ainsi que dans les sociétés à responsabilité limitée. En effet, les textes
réglementaires du code des sociétés commerciales (CSC) précisent clairement le rôle, les
45
qualifications, la responsabilité, les droits et obligations ainsi que la sanction de l’activité des
commissaires aux comptes dans les sociétés anonymes vue l’importance du rôle dont ils sont
dotés dans les sociétés en particulier et dans le développement de l’économie tunisienne en
général.
En Tunisie, l’article 258 du CSC précise que les commissaires aux comptes doivent
figurer parmi les experts comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de
Tunisie. Toutefois, ils peuvent être choisis parmi les techniciens en comptabilité dans les
sociétés dont le chiffre d’affaire est inférieur à un montant fixé par arrêté du Ministère des
finances. De ce fait, en Tunisie, cette exigence de compétences et de qualifications ne donne
pas le droit à l’erreur au commissaire aux comptes, considéré par Mimouni et Tmar (2004),
comme "le fournisseur de confiance et de crédibilité, le garant des informations financières et
comptables, le gardien du droit dans la société, et le gardien de la légalité".
D’autre part, la loi tunisienne interdit au commissaire aux comptes, au terme de

l’article 262 du CSC, d’être un administrateur ou un membre du directoire ou un apporteur en
nature, ainsi que tous leurs parents ou alliés, jusqu’au 4ème degré inclusivement, il ne doit pas
aussi être une personne qui reçoit un salaire ou une rémunération des administrateurs ou de la
société, ou des membres du directoire, et enfin il doit être différent des conjoints de toutes ces
personnes, dans le but d’empêcher une convergence de leurs intérêts et de ceux des dirigeants.
Quant au rôle associé aux commissaires aux comptes, les textes réglementaires
tunisiens stipulent qu’il s’agit de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille, et les valeurs de
la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires ainsi que l’exactitude des
informations financières fournies aux associés dans le rapport du conseil d’administration. Il
s’agit aussi de certifier la régularité et la sincérité de certaines opérations spécifiques
intervenues au cours de la vie de la société, révéler , le cas échéant, au Ministère public les
faits délictueux dont il a eu connaissance et alerter la commission de suivi des entreprises en
difficultés économiques au cas où la société objet du contrôle, se trouverait menacée dans son
activité économique (Mimouni et Tmar, 2004).
En conclusion, le commissaire aux comptes est tenu de fournir, selon les articles 258
et 270 du CSC, à l’assemblée générale annuelle un rapport dans lequel il signale les violations
ainsi que les inexactitudes et les irrégularités qu’il a relevées au cours de l’accomplissement
de ses missions. En fait, une fois qu’il s’engage avec la société, le commissaire aux comptes
46
engage sa responsabilité et assume les conséquences prévues par la loi de toute tentative de
fraude ou de non respect des textes réglementaires.
2.2.1.1.2. L'intervention directe de l’Etat
Selon Mâati (1999), l’Etat peut intervenir directement de différentes manières.
D’abord, il peut surveiller l’activité de l’entreprise à travers sa position d’actionnaire

de référence. Ensuite, l’Etat intervient généralement à travers l’ensemble des lois, des
règlements et des mesures législatives et réglementaires qui imposent les normes de
comportement des différents acteurs de l’entreprise notamment les dirigeants, et dont il assure
l’application en entretenant un système judiciaire (Maâti, 1999).
Le même auteur estime à ce propos que "le recours aux tribunaux demeure le meilleur
moyen pour faire valoir ses droits » et que le pouvoir judiciaire est « un instrument efficace
pour civiliser le marché".
L’ Etat intervient également à travers le contrôle du marché financier effectué par des
organismes spécialisés, en vue de protéger les épargnants lorsque la visibilité est très
mauvaise, à travers le contrôle notamment de l’information émise par les sociétés cotées en
terme de rapidité d’émission et de sincérité (Maâti, 1999).
2.2.1.1.2.1. Le Conseil du Marché Financier en Tunisie (CMF)
Maati (1999) considère le CMF comme un organisme qui constitue un mécanisme de

gouvernance et de discipline et qui a pour tâche "d’élaborer la réglementation relative au
marché".
En Tunisie, et au terme de l’article 23 de la loi n° 94 – 117 du 14 novembre 1994

portant réorganisation du marché financier, le CMF est essentiellement chargé de veiller à la
protection de l’épargne investi en valeurs mobilières, produits financiers négociables en
bourse et tout autre placement donnant lieu à appel public à l’épargne. Il est également chargé
d’organiser et de veiller au bon fonctionnement des marchés de valeurs mobilières et de
produits financiers négociables en bourse.
En Tunisie, le CMF est doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière, son

siège est à Tunis et il assure la tutelle des organismes de placement collectif en valeurs
47
mobilières. L’article 23 de la même loi stipule également que "sont soumis à son contrôle
permanent, les intermédiaires en bourse et la société de dépôt, de compensation et de
règlement de titres".
2.2.1.1.2.1.1. Composition du Conseil du Marché Financier en Tunisie
La composition du CMF tunisien est définie dans l’article 25 de la même loi, selon
lequel le conseil est composé d’un président et de neuf membres nommés par décret à savoir:
1- un juge de 3ème degré.

2- un conseiller au tribunal administratif.
3- un conseiller à la cours des comptes.
4- un représentant du Ministère des Finances.
5- un représentant de la Banque Centrale de Tunisie.
6- un représentant de la profession des intermédiaires en bourse.
7- trois membres choisis en raison de leur compétence et de leur expérience en
matière d’appel public à l’épargne.
La loi tunisienne exige notamment que le président du conseil ne puisse exercer

d’autres fonctions incompatibles avec les emplois publics et ne puisse occuper le poste de
directeur général ou d’administrateur dans une société anonyme (article 25 de la même loi).
Quant à la rémunération du président ainsi que des différents membres du CMF, elle
est, selon le cas, sous forme d’indemnité fixée par décret, au terme de l’article 25 de la même
loi.
2.2.1.1.2.1.2. Attributions du Conseils du Marché Financier en Tunisie
Le CMF en Tunisie est censé jouer un rôle disciplinaire important et exercer un

contrôle permettant d’assurer le respect et l’application des règlements qui concernent au
terme de l’article 29 de la même loi :
" 1- l’organisation et les règles de fonctionnement des marchés placés sous son
autorité, en particulier, le CMF établit le règlement général de la bourse qui fixe notamment :
- Les règles relatives à l’organisation, au fonctionnement du marché et à la suspension

des négociations.
48
- Les règles relatives à l’admission, aux négociations et à la radiation des valeurs
mobilières et produits financiers.
- Les conditions dans lesquelles les projets d’acquisition de blocs de contrôle et de

blocs de titres sont déclarés et réalisés, ainsi que les offres publiques obligatoires et les offres
publiques facultatives, les conditions dans lesquelles elles sont initiées, acceptées, réalisées et
réglées, ainsi que les procédures à suivre et les moyens de défense et de garanties.
2- les règles de pratiques professionnelles qui s’imposent
- aux personnes faisant appel public à l’épargne.
- aux intermédiaires en Bourse et les personnes qui interviennent dans des opérations
de contrôle comptable ou de montage juridique ou financier sur des titres ou produits
financiers placés par appel public à l’épargne.
- aux personnes qui assurent la gestion individuelle ou collective de portefeuilles de

titres ou de produits financiers.
- à la société de dépôt, de compensation et de règlement de titres".
Parmi ses attributions, le CMF s’assure, au terme de l’article 32 de la loi n° 94 – 117

du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, que les publications
prévues par les dispositions législatives et réglementaires sont régulièrement effectuées par les
sociétés et les organismes faisant appel public à l’épargne, il vérifie la conformité des
informations fournies ou publiées par ces personnes aux exigences légales et réglementaires,
il doit également ordonner à ces personnes de procéder à des publications rectificatives dans
le cas où des inexactitudes ou des omissions auraient été relevées dans les documents publiés,
et enfin au terme du même article, le CMF porte à la connaissance du public les observations
qu’il fait aux dites personnes et les informations dont la publication lui parait nécessaire.
En effet, pour l’exécution de ses missions, l’article 36 de la loi n° 94 – 117 du 14

novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, permet au CMF de procéder à des
investigations auprès de toute personne physique ou morale, effectuées par des agents choisis
parmi les fonctionnaires portant statut général des personnels de l’Etat et des collectivités
publiques locales et des établissements publics à caractère administratif.
49
L’article 41 de cette loi investit le CMF d’un pouvoir disciplinaire à l’égard :
"- de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, ses dirigeants et de ses personnels.
- de la société de dépôt, de compensation et de règlement de titres, ses dirigeants et ses

personnels.
- des intermédiaires en Bourse, leurs dirigeants et le personnel placé sous leur autorité,
- des dirigeants, des gestionnaires et des dépositaires des fonds et des actifs des
Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières et du personnel placé sous leur
autorité".
2.2.1.1.2.2. Les intermédiaires en Bourse en Tunisie
En Tunisie, les intermédiaires en Bourse sont, au terme de l’article 55 de la loi n° 94 –

117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, les agents chargés, à
l’exclusion de toute autre personne, de la négociation et de l’enregistrement des Valeurs
Mobilières à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, des droits s’y rapportant et des
produits financiers, ils peuvent accomplir en outre les opérations qui sont en relation avec ces
missions. Leur activité doit être exercée à titre permanent et elle est incompatible avec toute
autre activité exercée à titre professionnel.
En effet, pour assurer la sécurité des intérêts de leur clientèle, l’article 58 de la loi n°
94 – 117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, exige
l’honorabilité, l’expérience des dirigeants des intermédiaires en Bourse, ainsi que les garanties
suffisantes en ce qui concerne leur organisation et leurs moyens techniques et financiers.
En outre, les intermédiaires en Bourse en Tunisie constituent une société anonyme

ayant pour mission la gestion du marché des Valeurs Mobilières (article 63 de la même loi),
son siège est à Tunis et elle est dénommée "Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis".
Les intermédiaires en Bourse sont en fait tenus d’assurer la primauté des intérêts de
leurs clients sur leurs propres intérêts et sont responsables à l’égard de ces derniers de la
livraison et du paiement de ce qu’ils vendent et achètent sur le marché, selon l’apport des
articles 59 et 60 de la même loi.
50
Pour conclure, les différentes missions qui sont mises à la charge de la Bourse des
Valeurs Mobilières de Tunis, outre celles qui lui sont confiées par les lois, les réglementations
et ses statuts, sont au terme de l’article 68 de la loi n° 94 – 117 du 14 novembre 1994 portant
réorganisation du marché financier, au nombre de dix :
1- "mettre en place les structures techniques et administratives nécessaires à

l’installation du marché et qui sont de nature à assurer la sécurité matérielle et juridique des
opérations dans les conditions requises de célérité ;
2- se prononcer sur l’admission et l’introduction des valeurs mobilières et produits
financiers à la cote de la Bourse et leur radiation ainsi que sur la négociabilité des produits
financiers sur ses marchés, sauf opposition du Conseil du Marché Financier ;
3- enregistrer les opérations effectuées et les cours établis sur ses marchés ;
4- suspendre l’ensemble de la cotation ou la cotation d’une valeur mobilière ou d’un
produit Financier chaque fois qu’il y a un risque technique ou un risque en relation avec
l’information financière ou la variation inhabituelle des cours et en informer sans délai le
Conseil du Marché Financier ;
5- publier les informations relatives aux opérations, les cours, les avis et
communiqués dont la publicité est exigée par les lois et règlements ;
6- veiller à la conformité des opérations effectuées sur le marché, à la réglementation
et aux procédures en vigueur ;
7- dénoncer dès qu’elle en a connaissance au Conseil du Marché Financier les
opérations, agissements, pratiques, documents et faits contraires à la loi ;
8- établir les règlements de parquet et les soumettre à l’approbation du Conseil du
Marché Financier ;
9- gérer les fonds de garantie
10- formuler, au Conseil du Marché Financier, les propositions et avis sur les
questions rentrant dans son objet et relatives au développement du Marché".
2.2.1.1.3. Les formes d’intervention de l’Etat tunisien
Dans un pays comme la Tunisie, ayant une économie insuffisamment développée, et

en transition vers l’économie de marché, Alaya (1999) pense que l’intervention de l’Etat peut
se justifier entre autres par la défaillance du marché d’une part et la promotion d’une société
de liberté qui exige une réforme de l’Etat.
51
En effet, selon le même auteur, l’Etat tunisien intervient dans l’économie de
différentes manières: d’abord à travers la réglementation et la déréglementation puisqu’il
produit un ensemble de dispositions réglementaires qui touchent à tous les aspects de la vie
économique. En effet, selon le même auteur, en Tunisie, il y a toujours des textes qui
organisent et qui réglementent une activité particulière, et qui peuvent être même nombreux et
en concurrence.
L’Etat tunisien a également mis en place des organismes administratifs chargés de la

gestion des différentes dispositions réglementaires, et d’autres pour veiller à leur stricte
application (Alaya, 1999).
Cependant et au cours des dernières années, Alaya (1999), pense que le besoin de
"déréglementation" s’est imposé pour lutter contre le phénomène bureaucratique, les
lourdeurs et les dysfonctionnements, et a concerné le secteur financier, le secteur bancaire qui
a été débarrassé de la tutelle administrative, la banque centrale orientée de plus en plus vers
les marchés, l’accès aux marchés de capitaux a été libéralisé et ne relève plus d’une
autorisation administrative, le taux d’intérêt obéit aux mécanismes du marché, les échanges
avec l’extérieur sont actuellement aussi déréglementés, le régime des importations est
relativement libéralisé, une certaine liberté de change est devenue depuis 1994 effective,
l’autorisation administrative d’investissement a été supprimée durant les années 1987-1996.
Ensuite, les incitations fiscales constituent une forme d’intervention non négligeable
qui concerne essentiellement l’investissement. En effet, en agissant sur le coût de
l’investissement, les mesures incitatives à caractère fiscal et financier sont censées encourager
l’investissement dans la mesure où elles revêtent les formes soit d’exonération fiscales pures
et simples, soit de dispositions fiscales avantageuses et simplifiées, soit d’une prise en charge
directe par l’Etat d’une partie du coût de l’investissement. En fait, l’Etat tunisien intervient
parfois à travers les primes et les subventions qu’il considère la forme la plus adéquate pour
stimuler l’initiative privée. Il intervient également par le biais de la fixation des prix des biens
et des services (Alaya, 1999).
Enfin, le nouveau rôle du marché comme mode de régulation laisse à l’Etat toute
latitude pour intervenir lorsque les règles normales de la concurrence ne permettent pas
d’aboutir à des prix politiquement acceptables. Ceci parait évident dans le domaine des
produits de consommation de base, des salaires et des capitaux (Alaya, 1999).
52
2.2.1.2. Les banques
La banque est considérée par différents auteurs comme Charreaux (1997), Maâti
(1999) et Nkhili (1997) comme un intermédiaire financier qui représente un contre pouvoir
important vis-à-vis de la direction et un acteur de contrôle et de discipline efficace dont
l’existence est fortement liée à un contexte d’asymétrie d’information.
En effet, selon Nkhili (1997), l’intermédiaire financier, en général, constitue une

source de financement et un moyen disciplinaire non négligeable, préférable au marché de
capitaux dans une situation d’incertitude.
Charreaux (1997) accorde aussi une attention particulière à cet organisme financier et
un rôle important dans le contrôle du dirigeant étant donné son accès facile à l’information
financière qu’il demande et sa capacité pour réduire l’asymétrie d’information.
La littérature en général a beaucoup parlé du rôle que joue les organismes financiers,
notamment les banques, dans l’activité économique des pays, mais a distingué toutefois entre
les nations dont la discipline est exercée par les marchés financiers tels que les pays anglo-
saxons, et les nations dominées par le contrôle des banques comme il est le cas au Japon, en
Allemagne ou en France (Maâti, 1999).
2.2.1.2.1. Rôle des banques
Un bon nombre d’auteurs et de chercheurs ont démontré l’importance des banques et

du rôle qu’elles jouent dans la favorisation de l’information pertinente et précieuse, capable
de réduire l’asymétrie d’information entre actionnaires et dirigeants, bien que plusieurs
nations aient préféré le développement des marchés financiers.
Pour Klein (1973)1 par exemple, la présence d’intermédiaires financiers est inévitable
pour les investisseurs individuels. Maâti (1999) considère également que les banques sont des
éléments essentiels du système de contrôle, et ont une position très proche de celle des
actionnaires de référence. Pour Nkhili (1997), les intermédiaires financiers représentent non
1
Klein B., 1973, "The economics of security divisibility and financial intermediation", Journal of Finance, 28, p.
923-931, cité dans Charreaux G., 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits, Economica, Paris p.
332.
53
seulement une forme de financement pour les entreprises disposant d’un autofinancement
insuffisant, mais aussi un mécanisme de contrôle et de gouvernement d’entreprises.
La nécessité des banques provient en fait de l’importance du rôle qu’elles

accomplissent aussi bien pour le marché que pour les entreprises.
En effet, selon Nkhili (1997), et en premier lieu, les banques représentent, les sources
de financement et les fournisseurs de liquidité dont elles garantissent le remboursement en
imposant certaines règles à l’emprunteur ou aussi, en introduisant des clauses de protection
dans les contrats. Cette relation de dépendance permet à la banque d’être un agent de pression
qui peut accroître le taux de crédit, imposer des garanties supplémentaires, ou refuser
carrément le crédit si elle juge que le projet est risqué (Nkhili, 1997).
Selon Stiglitz et Weiss (1981)1, le rationnement de crédit apparaît comme "n moyen
disciplinaire privilégié par les intermédiaires pour résoudre plusieurs problèmes rencontrés
sur le marché de crédit".
En second lieu, dans le cadre de son activité liée à l’offre des soutiens financiers, la
banque préfère généralement recourir à la surveillance de l’entreprise emprunteuse afin de
minimiser son risque et assurer la récupération de ses fonds et le remboursement de ses crédits
Nkhili (1997). Cette surveillance constitue selon lui le premier objectif de la banque qui lui
permet de récolter une base large d’informations sur les situations financières des différentes
entreprises demandant son soutien financier, cette base d’informations que détient la banque
sur chaque firme augmente son pouvoir de marché vis-à-vis des autres créanciers et peut
l’aider à établir des relations de long terme.
Le même auteur affirme que le contrôle exercé par la banque sur les dirigeants peut
être renforcé surtout lorsque l’intermédiaire financier est présent au conseil d’administration.
Cette présence est, selon lui, parfois indispensable car l’expertise des banques et leur
connaissance du secteur d’activité assurent une qualité d’information que les firmes peuvent
difficilement acquérir auprès des autres tiers (Nkhili,1997).
1
Stiglitz J.E. et Weiss A., 1981, "Credit rationing in markets with imperfect information", American Economic
Review, 71, n° 3, p. 393-410, cité dans Charreaux G., 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits,
Economica, Paris.
54
D’autre part, selon [Fama (1985), James (1987), Myers et Majluf (1984)]1,
l’intermédiaire ne peut pas compter uniquement sur l’information diffusée publiquement par
la firme ou collectée par d’autres institutions, mais il jouit d’un accès plus facile à
l’information et peut participer au processus de décision, soit en tant qu'actionnaire qui détient
une fraction du capital et contrôle de près l’utilisation des fonds prêtés (Paquérot, 1997), soit
en étant un partenaire et soutient la firme en la conseillant dans sa gestion pour mieux prévoir
et profiter des opportunités qui s’y présenteront.
Le rôle des banques ne se limite pas à cela, mais ces dernières peuvent également
jouer sur la réputation des entreprises qu’elles construisent à partir des résultats de contrôle,
de l’échec ou du succès des anciens projets et du remboursement ou non des dettes antérieures
(Diamond, 1991)2. La réputation renforce en fait le contrôle exercé par les banques, car
l’ouverture par exemple du crédit signale la performance de la firme, alors que le refus signale
au contraire les défaillances et les faiblesses de l'entreprise emprunteuse, par conséquent,
Beatty et Ritter (1986)3 estiment que "le capital réputationnel" est important pour évaluer la
qualité des firmes.
Cependant, selon Maâti (1999), la réalité montre que l’organisme bancaire, supposé
fournir au marché une information de meilleure qualité, s’expose parfois à des pertes
considérables provenant d’insolvabilité d’entreprises et donc de récupération de faibles parties
de ses créances. Ceci s’explique par la complexité de la relation entre la banque, son client et
notamment le marché concurrentiel sur lequel opère l’intermédiaire financier (Maâti, 1999).
2.2.1.2.2. Les banques en Tunisie
Le système bancaire en Tunisie constitue, selon Alaya (1999), "un rouage essentiel de
l’économie nationale", étant donné que les banques tunisiennes sont devenues, en moins d’un
demi siècle, d’abord le passage obligé pour les opérations de paiement, et ensuite des
organismes de financement où le crédit à court terme reste prédominant et de plus en plus
fondu dans un financement global qui s’adresse à l’entreprise.
1
Fama (1985), James (1987), Myers et Majluf (1984), cités dans Charreaux, 1997, Le gouvernement des
entreprises, théories et faits, Economica, Paris, page 336
2
Diamond, D.W., 1991, "Monitoring and reputation : the choice between bank loans and directly placed debt",
Journal of political Economy, 99, n°4, p.689-721, cité dans Nekhili (1997) "La discipline par les banques" in
Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises, page 338.
3
Beatty R.P. et Ritter J.R., 1986, "Investment banking, reputation, and the underpricingof initial public
offerings", Journal of financial Economics, 15, p.213-232, cité dans Nekhili (1997) "La discipline par les
banques" in Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises, page 346.
55
Les types de banques qui existent en Tunisie sont au nombre de trois ; d’abord les
banques de dépôt, ensuite les banques de développement et enfin les banques d’affaires, à
côté des établissements financiers spécialisés comme le leasing, le factoring et le capital
risque (Alaya, 1999). Le système bancaire a aussi toujours cohabité avec un secteur
administratif de la finance constitué essentiellement par un service de gestion de dépôts (CCP)
et un service de collecte de l’épargne (Caisse d’épargne nationale de Tunisie), qui sont gérés
par l’administration postale. Il cohabite également avec un secteur de la finance géré par les
organismes de protection sociale : la CNSS et la CNRPS qui sont en concurrence avec les
banques pour le financement de la consommation et de l’investissement des ménages.
En Tunisie, on peut dénombrer plus d’une trentaine de banques dont une douzaine de
banques de dépôt, le chiffre étant important par comparaison avec les pays étrangers, il
explique en revanche la taille relativement petite de la banque tunisienne comparée aux
standards en vigueur dans le monde.
Selon Alaya (1999), bien que la banque tunisienne soit développée considérablement,
elle souffre encore d’une structure financière fragile marquée par la sous capitalisation,
l’insuffisance de la dotation en fonds propres, l’importance de créances douteuses et une
rentabilité insuffisante. La fragilité de la structure financière de la banque tunisienne touche
en fait aussi bien les banques de dépôt publiques que les banques privées, mais à un degré
moindre, et aussi les banques d’investissement.
En conclusion, le même auteur affirme que les banques tunisiennes ont un crédit
relativement cher et une rentabilité insuffisante.
2.2.1.3. Les fournisseurs
Les fournisseurs sont traités en théorie comme étant des créanciers particuliers qui
établissent une liaison directe avec la firme, lui fournissant les ressources indispensables à son
activité et qui jouent un rôle important de contrepouvoir permettant de contrôler et de
discipliner les dirigeants.
56
En effet, les fournisseurs constituent selon Williamson (1991a)1, un des mécanismes
spontanés non spécifiques qui exercent une certaine influence sur le comportement des
dirigeants et sont considérés selon H.Demsetz (1983 a)2 comme un "frein à la déviance de
l’agent".
En fait, le caractère concurrentiel du marché des biens et services représente selon

Charreaux (1997) un des premiers mécanismes qui ont été suggérés pour discipliner les
dirigeants et qui participent à leur contrôle.
Pratiquement, la relation entre les fournisseurs et la firme est concrétisée par des
contrats explicites dont l’exécution est soumise, en cas de conflit, à l’arbitrage des tribunaux
(Charreaux, 1997).
En effet, parmi les moyens dont disposent les fournisseurs pour accroître leur bien
être, Maati (1999) cite les exigences d’un meilleur rapport qualité prix surtout quand il s’agit
d’un produit non spécifique. Dans le cas où le produit est spécifique, les fournisseurs peuvent
notamment "demander des assurances sur la fiabilité des approvisionnements futurs et
l’application des garanties données". Maati (1999) estime toutefois que la firme a toujours la
possibilité de s’adresser à d’autres producteurs lorsque le marché est compétitif. Les
fournisseurs peuvent également exercer une discipline en amont de la firme à travers la
faculté dont ils disposent à répliquer à leur niveau le comportement des clients en modifiant
leurs propres termes (Mâati, 1999).
Dans une autre mesure, le crédit commercial peut être une arme aux mains des
fournisseurs qui peuvent toujours sanctionner directement le dirigeant s’ils ne sont pas
remboursés à temps de la créance qu’ils ont éventuellement accordée. De même, ils peuvent
rompre ou refuser de poursuivre les relations commerciales s’ils anticipent une fragilisation
de la firme. Enfin, selon Bancel (1997), ces créanciers peuvent essayer de réduire leur risque
en intégrant dans les contrats un certain nombre de clauses de sauvegarde qui vont limiter les
comportements déviants des dirigeants.
1
Williamson O.E., 1991a, Comparative economic organisation, the analysis of discrete structural alternatives",
Administrative Science Quarterly,36, p.269-296, cité dans Charreaux, 1997, "Vers une théorie du gouvernement
des entreprises", in Charreaux G., 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits, Economica Paris,
page 426.
2
Demsetz H., 1983 a, "The structure of ownership and the theory of the firm", Journal of Law and Economics,
26, June, p.375-390, cité dans Maati, 1999, Le gouvernement d’entreprise, page 204.
57
En fait, bien qu’il considère les fournisseurs comme un acteur de pression susceptible
d’exercer une contrainte sur l’action du dirigeant, Charreaux (1997) estime que ces derniers
disposent de moyens d’assouplir cette contrainte et de s’enraciner en favorisant par exemple
l’établissement de transactions bilatérales nécessitant un investissement spécifique important.
2.2.2. Les principaux mécanismes internes

2.2.2.1. Le conseil d’administration
En théorie, beaucoup d’auteurs, comme Charreaux (1997), considèrent le conseil

d’administration comme un outil de contrôle interne de la gouvernance d’entreprise détenant
un pouvoir important et chargé d’accomplir plusieurs fonctions dans le but de préserver les
intérêts des actionnaires et de résoudre les conflits entre ces derniers et les dirigeants, qui sont
censés agir conformément aux intérêts des apporteurs de ressources. Il s’agit donc d’un
organe chargé de garantir la meilleure performance possible et la gestion conforme aux
intérêts des actionnaires.
Une étude menée par Charreaux et Pitol-Belin (1997) a montré que la composition, le
rôle et le fonctionnement des conseils d’administration diffèrent sensiblement selon le type
d’entreprise considérée.
En effet, si on s’intéresse à la société du type familial, le conseil d’administration

présente un aspect très différent, car selon Charreaux (1997), dans ce type de sociétés, la
séparation propriété - décision est faible, ainsi que la séparation décision – contrôle est peu
prononcée.
Dans ce type de société, Charreaux (1997) estime que la fonction du conseil

d’administration est réduite à sa plus simple expression vu que le capital est contrôlé par le
PDG et sa famille. Par contre, dans les sociétés managériales où le capital est diffus et où
aucun actionnaire ne détient une position dominante, ainsi que dans les sociétés contrôlées
dont le capital est détenu majoritairement par une autre firme, l’intensité du contrôle exercé
par le conseil d’administration apparaît bien liée au degré de séparation propriété – décision.
Dans le cas général, un conseil d’administration se caractérise par sa composition, son

rôle, son fonctionnement mais aussi par son efficacité.
58
2.2.2.1.1. Composition du conseil d’administration
La composition du conseil d’administration diffère d’une société à une autre et d’un

pays à un autre, la législation tunisienne par exemple stipule dans l’article 189 du Code des
Sociétés Commerciales (CSC) que la société anonyme est administrée par un conseil
d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Les
administrateurs sont en fait nommés par l’assemblée générale des actionnaires et rémunérés
par des jetons de présence.
Pour ce qui est du nombre raisonnable d’administrateurs au sein du conseil

d’administration, et des mandats associés à chacun d’eux, une divergence d’avis peut être
remarquée dans chacune des applications législatives. En Tunisie par exemple, et au terme de
l’article 189 du CSC, le nombre de mandats que l’administrateur ne peut dépasser s’élève à
huit mandats.
Plusieurs études ont été également menées par différents auteurs afin de démontrer
l’importance majeure de la présence d’administrateurs externes dans le conseil
d’administration.
A cet égard, Fama (1980)1, Paquérot (1997), Bancel (1997) et Ploix (2003) pensent
que le recours à des administrateurs externes permet de mieux évaluer la performance de
l’entreprise, grâce à une perspective détachée et objective. Les travaux et les recherches les
plus récents, montrent également que la présence d’administrateurs indépendants est au cœur
du gouvernement d’entreprise même si celui-ci ne se limite pas à cela.
2.2.2.1.2. Qu’est ce qu'un administrateur indépendant ?
En se référant au rapport Bouton (2002)2, "l’administrateur est indépendant lorsqu’il

n’entretient aucune relation, de quelque nature que ce soit, avec la société, son groupe ou sa
direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement". Cela signifie qu’il ne
doit pas être salarié, cadre dirigeant de l’entreprise, ni être un actionnaire ou un partenaire
commercial ou financier.
1
Fama E., "Agency problemand the theory of the firm", Journal of Political Economy, 82, 2, 1980, cité dans
Bancel, 1997, La gouvernance des entreprises, page 22.
2
Cité dans Ploix H., 2003, Le dirigeant et le gouvernement d’entreprise, Village Mondial.
59
L’importance de cette notion d’indépendance des administrateurs et l’efficacité de ce
principe, ont été approuvées par plusieurs études effectuées pour évaluer les conseils
d’administration. Charreaux et Pitol-Belin (1991) ont montré qu’un administrateur
indépendant voit les problèmes dans leur totalité et de façon externe, apporte des compétences
particulières sur certaines questions, apporte un point de vue neuf et impartial, peut être
source de contact, et grâce à son indépendance, il peut résoudre les conflits d’intérêts qui
peuvent survenir entre les différents partenaires de la société.
Paquérot et Carminatti-Marchand (2000) pensent que la présence d’administrateurs

indépendants des équipes managériales est obligatoire et fondamentale afin d'exercer un
contrôle efficace sur la gestion des dirigeants.
Toutefois, cela n’exclut pas la nécessité et l’importance de contenir parmi les membres
du conseil des administrateurs internes, puisque les dirigeants sont supposés détenir les
informations les plus pertinentes sur les activités de l’entreprise qu’ils gèrent, surtout selon
(Fama, 1980)1, lorsque la concurrence joue sur le marché des cadres dirigeants.
Outre les administrateurs internes et externes, le conseil d’administration doit être

également composé d’un président de conseil, élu et mandaté pour le représenter et pour agir
au nom de la société.
En Tunisie, au terme de l’article 208 du code des sociétés commerciales, le président

du conseil d’administration doit être une personne physique ayant la qualité d’un PDG, et
actionnaire de la société, nommé pour une durée qui ne dépasse pas celle de son mandat de
membre de conseil d’administration, et il ne peut cumuler en tout plus de trois mandats. Sa
rémunération est fixée par le conseil d’administration dont les membres peuvent le révoquer à
tout moment.
2.2.2.1.3. Rôles du conseil d’administration
En théorie, le conseil d’administration a toujours été considéré comme l’outil de

contrôle interne de la gouvernance d’entreprise, qui a pour objectif de résoudre les problèmes
d’agence qui se créent entre les actionnaires et les managers, autrement dit, le conseil
1
Fama E.F., 1980, "Agency problemand the theory of the firm", Journal of Political Economy, 82, n° 2, April,
p.288-307, cité dans Charreaux G. et Pitol-Belin J.P., 1997, "La théorie contractuelle des organisations : une
application au conseil d’administration, in Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits,
Economica, Paris, page 174.
60
d’administration doit inciter le dirigeant à maximiser la création de valeur afin d’assurer le
consensus entre les différents partenaires de l’entreprise et son dirigeant et donc d'agir dans
les intérêts des actionnaires (Paquérot et Carminatti-Marchand, 2000).
Cependant, selon Charreaux (1991), le rôle disciplinaire du conseil d’administration

n’est révélé que dans les sociétés managériales où l’actionnariat est très dispersé, c'est-à-dire
où aucun actionnaire ne détient un pourcentage significatif du capital, et autrement dit, où
aucun actionnaire dominant n’existe. En effet, Charreaux et plusieurs autres auteurs comme
Paquérot (2000), considèrent le conseil d’administration comme une source d’information
privilégiée, un organe de réflexion, d’approbation, qui ne remplit pas une fonction de
décision, mais qui intervient pour ratifier les décisions et pour décider en dernier ressort. Les
résultats des études de Charreaux (1997) ont montré aussi que le conseil d’administration joue
essentiellement un rôle de contrôle et de maintien de la discipline.
Le contrôle qu’exerce le conseil s’effectue en fait grâce à l’exposé du PDG, à la

consultation des documents sociaux et du rapport du commissaire aux comptes.
Théoriquement, le rôle du conseil d’administration n’a pas été défini de la même manière par
les différents auteurs. Bancel (1997), par exemple, pense que la protection des actifs de la
société ainsi que l’évaluation des dirigeants, font également partie de la responsabilité du
conseil d’administration.
Selon Ploix (2003), le conseil d’administration est tenu d’assurer une triple mission :
la validation de la stratégie, le contrôle de la gestion et la transparence de l’information.
En effet, si classiquement on ne considérait qu’en premier lieu l’intérêt des

actionnaires et la maximisation de leur richesse, l’intérêt des différentes parties prenantes de
l’entreprise est actuellement le souci le plus important à prendre en considération.
Aujourd’hui, d’après les travaux récents, comme ceux de Ploix (2003), plusieurs
responsabilités sont mises à la charge du conseil d’administration, supposé remplir
essentiellement une mission de transparence, et de diffusion aux marchés de l’information qui
reflète la réalité financière de la firme, tous les événements qui peuvent influencer la position
concurrentielle de celle-ci, son chiffre d’affaire ou sa rentabilité… L’information financière
étant la clef de la relation entre l’entreprise, ses apporteurs de capitaux, les banques et le
marché, la présentation des comptes figure aussi parmi ses responsabilités.
61
Dans les textes réglementaires, le conseil d’administration doit élaborer un rapport
annuel pour faire connaître aux actionnaires l’engagement de la société en matière de
gouvernement d’entreprise, la composition du conseil, les caractéristiques de ses membres, les
critères retenus pour définir l’indépendance des administrateurs, la composition et les modes
de fonctionnement des comités, les rémunérations complètes des dirigeants et des
administrateurs, les principes et les modalités qui guident la définition de ces rémunérations,
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l’exercice par la société
(Ploix, 2003).
En Tunisie, le code des sociétés commerciales impose au conseil d’administration,

dans l’article 201, de présenter à l’assemblée générale des actionnaires un rapport annuel
détaillé sur la gestion de la société, qui doit être communiqué au commissaire aux comptes. Il
doit aussi établir sous sa responsabilité les états financiers de la société, annexer au bilan un
état de cautionnement, avals et garanties données par la société, et un état de sûretés
consenties par elle.
En cas d’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaire frauduleux, en cas de

publication d’un bilan inexacte aux actionnaires, la loi tunisienne soumet les membres du
conseil d’administration qui essayent de dissimuler la véritable situation de la société à des
sanctions et des pénalités d’emprisonnement et d’amendes.
2.2.2.1.4. Efficacité du conseil d’administration
L’efficacité de cet organe a fait l’objet de nombreuses études de recherche qui n’ont
pas été concluantes et convergentes. En effet, certaines d’entre elles, comme l’étude de Maâti
(1999), montrent que l’efficacité et la performance du conseil d’administration sont
étroitement dépendantes de ses caractéristiques intrinsèques, notamment de sa taille, de la
répartition des rôles en son sein ainsi que du mode de recrutement de ses membres.
Les travaux anciens de (Fama, 1980)1 ont, en revanche, montré que l’efficacité du
conseil d’administration repose essentiellement sur la présence d’administrateurs externes à
l’entreprise, mis à part les administrateurs internes détenant l’information spécifique. Le
respect de cette condition est, selon cet auteur, fondamental pour réduire au minimum les
1
62
coûts d’agence et pour assurer un contrôle efficace des dirigeants mandatés par les
actionnaires pour agir en leur nom.
En fait, si on compare les travaux anciens de Fama, (1980)1 et les travaux récents tels
que ceux de Ploix (2003) et de Bancel (1997), on trouve que l’efficacité du conseil
d’administration dépend en gros, de son indépendance par rapport à l’entreprise.
D’autres travaux cependant, comme ceux de Paquérot (1997) ont montré que
l’efficacité du conseil dépend non seulement de l’indépendance des administrateurs, mais
également de leur compétence et de leur motivation.
En principe, dans les sociétés cotées, les actionnaires délèguent en général le contrôle
interne des principaux dirigeants au conseil d’administration qui a pour fonction de gérer
cette relation d’agence entre actionnaires et dirigeants. La gestion efficace de cette relation
suppose, selon Charreaux (1997), la présence d’experts qualifiés et compétents, qui jouent
essentiellement un rôle disciplinaire.
Bancel (1997) en revanche, estime que la réalisation des tâches du conseil

d’administration nécessite la présence d’administrateurs qui sont, non seulement de véritables
gestionnaires, mais aussi qui sont capables de porter des jugements objectifs sur la qualité du
management.
En pratique, on pourrait se demander comment le conseil d’administration peut être

efficace en terme de contrôle des dirigeants et d’activité de la société, alors que ses membres
ne se réunissent que quelques fois par an et pour une durée limitée ?
Pour ces raisons, Ploix (2003) pense que la mission du contrôle exercée par le conseil
d’administration n’est possible que si les administrateurs sont suffisamment informés, grâce
aux différents rapports publiés sur l’entreprise, aux notes d’analystes financiers, aux différents
documents comptables et financiers…et que si les réunions sont fréquentes et longues. Elle
pense également qu’un conseil d’administration efficace doit comprendre des administrateurs
qui sont recrutés suivant un certain nombre de critères dont essentiellement la compétence, la
présence, l’implication, l’indépendance et surtout la disponibilité, en disant que "tous les
administrateurs doivent être significatifs à titre personnel".
1
63
2.2.2.1.5. Critères d’un conseil d’administration efficace selon les principes proposés par
l’OCDE1
Parmi les principes proposés par l’OCDE (2004), figure celui qui définit le rôle et la
responsabilité du conseil d’administration capable de garantir son efficacité et sa
performance.
Ce principe stipule que les administrateurs doivent d’abord agir de bonne foi dans
l’intérêt de la société et de ses actionnaires, ils doivent traiter équitablement tous les
actionnaires et prendre en considération les intérêts des différentes parties prenantes. Ils
doivent ensuite être en mesure de porter un jugement objectif et indépendant sur la conduite
des affaires de la société. Et enfin ils doivent avoir accès à des informations exactes,
pertinentes et disponibles en temps opportun.
Quant au rôle qu’accorde ce principe aux administrateurs, il n’est pas en fait très
différent de celui qu’ont proposé les auteurs, et converge essentiellement vers la gestion de la
relation d’agence et la résolution des conflits d’intérêts entre la direction et les actionnaires.
Ce principe incite à l’utilisation des deux moyens d’action relatifs à la rémunération et à la
révocation des dirigeants ainsi qu’à leur recrutement, il incite également le conseil
d’administration à surveiller le processus de diffusion de l’information et de communication
de l’entreprise, à s’assurer que cette dernière est dotée de dispositifs de contrôle adéquats,
notamment en matière de gestion des risques et de contrôle financier et opérationnel, et que la
représentation comptable et financière reflète la réalité de la société.
Les principes de l’OCDE accordent au conseil d’administration un rôle plus étendu en

mettant à sa charge la révision de la stratégie et des principaux plans d’action de l’entreprise,
de sa politique de risque, de ses budgets annuels et de son programme d’activité. De même,ce
conseil est également censé définir ses objectifs de résultat, assurer la surveillance de la mise
en œuvre de ces objectifs et des résultats de l’entreprise, contrôler les principales dépenses
d’équipement, les acquisitions et la cession d’actifs,…surveiller les pratiques effectives de la
société en matière de gouvernement d’entreprise et procéder aux changements qui s’imposent.
Pour être efficace, les administrateurs doivent aussi pouvoir s’investir véritablement
dans l’exercice de leur responsabilité.
1
L'OCDE, organisation de coopération et de développement économique, ses principes ont été publiés sur
Internet le 22/ 06/ 1999.
64
Les principes de l’OCDE font également référence à la présence nécessaire
d’administrateurs indépendants et à l’importance de leur rôle pour favoriser l’objectivité et
l’indépendance des jugements. Définir clairement le rôle des administrateurs et les critères de
leur sélection, permet selon l’OCDE, d’assurer l’efficacité du conseil d’administration, qui
constitue un des mécanismes fondamentaux du système de gouvernement d’entreprise.
En Tunisie, grâce à l'étude effectuée par Kharraz et Derbal (2004), sur la pratique en
matière de composition et de fonctionnement des conseils d'administration de trente sociétés
faisant appel public à l'épargne, on a pu démontrer que:
- "la moyenne du nombre d'administrateurs est de neuf administrateurs par conseil, ce

qui veut dire que la recommandation toujours faite pour augmenter le plafond de douze,
prévue par le code des sociétés commerciales ne se trouve pas tout à fait fondée.
- les actionnaires ou les groupes d'actionnaires majoritaires ou dominants (c'est-à-dire

détenant un pourcentage significatif par rapport à l'ensemble des participations) sont toujours
présents et occupent soit la majorité soit la totalité des sièges du conseil.
- le recours aux administrateurs indépendants est loin d'être courant, dans la pratique
des affaires.
- le pourcentage du capital détenu par les membres du conseil d'administration varie

entre 36% et 100% (dans six cas sur trente, soit 20%, les administrateurs détiennent 100% du
capital. Le pourcentage moyen du capital détenu par les actionnaires est de 63%).
- il y a un manque de transparence sur la rémunération des dirigeants sociaux".

(Kharraz et Derbal, 2004).
2.2.2.2. Dirigeants et système de gestion
Une des questions centrales dans les recherches sur les systèmes de gouvernement
d’entreprise porte sur le rôle, la responsabilité et la sanction du dirigeant, vue la position
privilégiée qu’il occupe dans l’organisation. De nombreux travaux ont tenté de répondre à
cette question dans le cadre de la théorie d’agence en privilégiant la relation entre actionnaires
et dirigeants qui repose sur le pouvoir que délèguent les mandants (les actionnaires) aux
mandataires (les dirigeants) pour agir en leur nom et maximiser leur richesse. Cet objectif de
65
maximisation de la valeur des actionnaires revient en effet aux travaux de Berles et Means
(1932)1 et de Jensen et Meckling (1976)2 ainsi qu’à d’autres auteurs qui pensent que la
séparation des fonctions de propriété et de direction est à l’origine de conflits d’intérêts entre
actionnaires et dirigeants.
Actuellement, l’importance du rôle, de la responsabilité et des moyens de contrôle des

dirigeants d’entreprises a été déclenchée et prise en considération suite aux scandales et aux
crises financières auxquelles un bon nombre de firmes se sont exposées, et qui engagent la
responsabilité de leurs dirigeants en premier lieu. On constate d’ailleurs que les tentatives de
définir le système de gouvernement d’entreprise en général mettent l’accent sur le
comportement des dirigeants, le champ de leur pouvoir et les moyens de leur contrôle. C'est
ainsi par exemple que Charreaux (1997) a défini le système de gouvernance comme étant
"l’ensemble des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les
décisions des dirigeants… ". D’autres définitions pourraient aussi être citées comme celle du
rapport Cadbury3 qui considère le gouvernement d’entreprise comme « le système par lequel
les entreprises sont dirigées et contrôlées » ou celle présentée par Maâti (1999), qui accorde
également au dirigeant un rôle central dans l’organisation.
2.2.2.2.1. Rôles et objectifs du dirigeant
Dans la théorie actionnariale, et plus précisément au sein de la relation d’agence, le

dirigeant représente l’agent mandaté par les actionnaires pour agir pour leurs propres comptes
(Jensen et Meckling, 1976). Dans cet optique, le dirigeant est tenu de maximiser la richesse
des actionnaires.
Dans la théorie partenariale, le dirigeant est tenu d’agir conformément aux intérêts des
actionnaires mais en prenant en considération les intérêts des différentes parties prenantes
(Chatelin et Trébuck, 2003).
1
Berles A.A. et Means G.C., 1932, The modern corporation and private property, 2e éd. 1956, MacMillan, cité
dans Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits, Economica, Paris, page 17.
2
Jensen M.C., Meckling W.H. (1976) "Theory of the firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership
structure", Journal of Financial Economics, vol. 3, pp. 305-360, cité dans Charreaux, 1997, Le gouvernement
des entreprises,théories et faits, Economica, Paris, page 17.
3
Le rapport Cadbury, cité dans Hélène Ploix, 2003, "Le dirigeant et le gouvernement d’entreprise", page 16.
66
2.2.2.2.2. La responsabilité du dirigeant
La responsabilité est une notion qui peut avoir plusieurs significations.
Selon Ploix (2003), être responsable pour un dirigeant, revient à satisfaire quatre
conditions :
"- avoir la qualité de prendre des décisions,
- être garant des choses dont on a la charge,
- rendre compte de ses décisions et de ses actes,
- répondre des conséquences de ses décisions et de ses actes".
Le dirigeant est donc responsable s’il est quelqu’un "sur qui l’on peut compter" et s’il
est "quelqu’un qui rend compte" (Ploix, 2003). Ainsi, les dirigeants et les administrateurs sont
responsables de la qualité des décisions et de leur efficacité, y compris dans l’exécution de la
stratégie. La responsabilité des dirigeants et des administrateurs ne se limite pas à cela, mais
elle consiste selon le même auteur, à mettre en place des mécanismes permettant de répondre
aux attentes des actionnaires et de rendre compte de leur application et de leurs résultats. Des
pratiques étrangères ont été aussi engagées en matière de gouvernement d’entreprise, telles
que les mesures mises en évidence par l’OCDE, notamment en ce qui concerne la clarification
des attributions des organes de gestion et la responsabilisation des administrateurs afin de
favoriser la transparence des informations aussi bien comptables que financières et de
promouvoir une gestion fiable et efficiente.
Ainsi le rôle fondamental des dirigeants sur lequel on insiste actuellement, est celui
qui permet de favoriser la transparence et la sincérité des informations qui reflètent la
véritable situation de l’organisation, et la gestion honnête et efficiente de l’entreprise en
prenant en compte l’intérêt de toutes les parties prenantes.
2.2.2.2.3. Dirigeants d’entreprises et système de gestion en Tunisie: rapide aperçu
En Tunisie le Code des Sociétés Commerciales (CSC) a bien défini le statut, les
fonctions, les attributions et les responsabilités du dirigeant social. Ce dernier représente
l’acteur principal autour duquel gravitent les différentes parties prenantes de l’entreprise.
67
Cependant, aucune définition explicite ne lui a été fournie par le législateur qui en revanche, a
défini la responsabilité de l’organe de gestion au sein de la société anonyme
En effet, au terme de l’article 189 du CSC, cet organe doit assurer les activités de
gestion et de direction de l’entreprise, il est composé d’administrateurs qui peuvent être
choisis en dehors des actionnaires, des directeurs généraux et des directeurs généraux
adjoints, même s’ils ne sont pas administrateurs, ceci étant, dans les sociétés anonymes à
conseils d’administration. Dans les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance,
les membres du directoire qui assument la même responsabilité que celle des administrateurs,
sont chargés de la direction de l’entreprise, ainsi que les membres du conseil de surveillance.
Dans la pratique, bien que plusieurs personnes assument de très hautes responsabilités
et occupent des postes importants comme le directeur financier, le directeur commercial, le
contrôleur de gestion, le secrétaire général, etc. Le CSC ne les considère pas comme les
principaux dirigeants et ne sont pas par suite soumis à ses dispositions.
2.2.2.2.4. Statut du dirigeant
A part quelques interdictions prévues pour le statut des administrateurs, des membres
du directoire et de conseil de surveillance, le CSC n’a pas mis en place des exigences de
connaissance ou de compétence, ni de limite d’age ou de disponibilité sauf pour les
incapables, les mineurs, les fonctionnaires au service de l’administration, les personnes
condamnées pour crime et les faillis non réhabilitées (articles 193 et 256 du CSC).
Le CSC n’a donc pas exigé un profil particulier pour le dirigeant mais a délimité le
nombre des postes d’administrateurs, des membres du directoire, et des membres du conseil
de surveillance (au terme de l’article 242).
Le CSC investit les administrateurs et les membres du directoire au terme des articles
197 et 229, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
dans les limites de son objet social.
En effet, le CSC met à la charge de ces dirigeants certaines obligations (telles que la
confidentialité des informations) même après avoir cessé leur fonction, et leur impose au
terme de l’article 198, d’exercer leurs fonctions avec la diligence d’un mandataire loyal. Le
68
législateur tunisien met également à la charge des dirigeants sociaux l’établissement des états
financiers et la présentation d’un rapport annuel détaillé sur la gestion de la société aux
actionnaires. Ce rapport doit être, au terme de l’article 201, communiqué au commissaire aux
comptes.
Quant aux principales tâches que l’organe de gestion est censé accomplir, selon
l’article 200 du CSC il s’agit des opérations courantes, d’investissement et de financement,
liées à l’exercice de l’activité de la société.
En revanche, l'article 208 du CSC stipule que les administrateurs disposent d’un
pouvoir qui leur permet de nommer les directeurs généraux adjoints, de choisir parmi eux un
membre pour les fonctions du président, de fixer sa rémunération, etc.
D’autres missions sont mises à la charge des administrateurs considérés comme les
premiers responsables de la société anonyme; c'est le cas de la convocation des assemblées
des actionnaires, la fixation de l’ordre du jour, l’établissement du rapport de gestion, etc.
En effet, selon Mimouni et Tmar (2004), une multitude de sanctions ont été prévues
par la loi tunisienne dans le cas où les dirigeants, qui engagent leur responsabilité vis-à-vis de
la société et des tiers, commettent au terme de l’article 186 du CSC, un des faits suivants:
- "fausses déclarations dans l’acte constitutif ou celui constatant une augmentation de

capitaux.
- majoration abusive d’apports en nature.
- présentation ou publication de faux bilans.
- abus de biens sociaux".
Le législateur tunisien ne s’est pas contenté de cela mais il a prévu d’autres sanctions
généralement pour tout usage de pouvoir contraire aux intérêts de la société, néanmoins il n’a
pas prévu d’obligations formelles qui marquent un engagement personnel du dirigeant ou qui
garantissent la qualité des comptes et la fiabilité du contrôle interne.
69
2.2.2.3. Les salariés
En se référant à la définition proposée par Charreaux (1997) selon laquelle le système

de gouvernement d’entreprise recouvre "l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont
pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit,
qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire", les salariés pourraient
être classés, selon Maâti (1999), Desbrière (1997) et Charreaux (1997), parmi les principales
parties prenantes de l’organisation qui constituent un mécanisme de pression interne pouvant
influencer les décisions des dirigeants et gouverner leurs conduites.
En effet, selon ces auteurs, les salariés sont supposés agir et gérer l’entreprise non pas
dans leur intérêt personnel, mais en prenant en compte les intérêts des différentes parties
prenantes.
Toutefois, on pourrait se demander par quels moyens un subordonné pourrait mettre

fin à un comportement opportuniste ou à un abus de pouvoir provenant de son supérieur
hiérarchique? La question a suscité la réflexion de plusieurs auteurs comme par exemple
Mintzberg (1986)1, qui considère "le jeu du coup de sifflet" comme un moyen dont dispose le
salarié pour influencer et contrôler le comportement du dirigeant, même s’il occupe une
position hiérarchique inférieure, et même s’il ne détient pas le droit de le sanctionner, il a
toutefois la possibilité de faire prévenir les organes qui disposent de telles prérogatives.
Selon Maâti (1999), le salarié a intérêt à préserver les intérêts de l’organisation surtout
lorsque sa rémunération dépend d’un système d’intéressement aux résultats. En fait,
l’importance du rôle que joue le salarié dans le contrôle du dirigeant provient essentiellement
de sa situation interne qui lui permet un accès privilégié à l’information qu’il peut utiliser
pour alerter un détenteur d’influence interne ou externe sur l’existence d’un comportement
défavorable aux intérêts de la firme.
Desbrière (1997) pense que les salariés peuvent constituer un mécanisme de contrôle
efficace si leur participation est réelle. Selon cet auteur, cette participation, leur permettant
d’acquérir des actions de la société qui les emploie, peut en même temps stimuler leurs
efforts, et leur permet de mieux présenter leurs intérêts au sein des assemblées générales
d’actionnaires et au conseil d’administration ou de surveillance.
1
Mintzberg H., 1986, Le pouvoir dans les organisations, Editions d'organisation. Paris. Cité dans Maati J., 1999,
Le gouvernement d’entreprise, De Boeck, Université, Paris – Bruxelles, page 115.
70
Quant au rôle des salariés dans le contrôle des dirigeants traité en théorie, deux
courants ont appréhendé cette problématique. D'abord, les économistes financiers considèrent
les salariés détenteurs d’actions comme non dominants, par conséquent ils n’ont pas de rôle
spécifique. Ensuite les théoriciens des organisations, qui traitent essentiellement la
participation institutionnelle des employés au conseil d’administration de la firme, les
considèrent non seulement comme des apporteurs de capital humain, mais aussi des
investisseurs en fonds propres (Desbrière, 1997).
En effet, selon le même auteur et dans cette deuxième optique, deux courants se
confrontent. Le premier affirme que la participation financière des employés au conseil
d’administration et aux assemblées générales favorise un contrôle efficace des dirigeants et
renforce l’alignement des intérêts de ces derniers sur ceux des actionnaires externes et des
employés.
En effet, plusieurs auteurs comme Fama (1980)1 s’inscrivent dans ce même courant et
pensent notamment que "la participation au conseil d’administration des employés, outre les
dirigeants, les actionnaires et les experts externes, est obligatoire car le conseil
d’administration doit inclure des représentants des différents facteurs de production dont la
productivité marginale est affectée par les décisions des dirigeants".
Selon Williamson (1985)1 et Aoki (1984)2, cette participation financière est utile en
matière d’organisation de travail et de négociation collective, car son intérêt réside dans le
partage d’une information pertinente et importante, autrement dit selon Smith (1991)3 cette
participation des salariés au conseil d’administration permet de résoudre l’asymétrie
d’information subie par les actionnaires, ce qui conduit les dirigeants à renoncer à certains
comportements opportunistes.
1
Fama E.F., 1980, "Agency problemand the theory of the firm", Journal of Political Economy, 82, n° 2, April,
p.288-307, cité dansDesbrières Ph., 1997, "le rôle de l’actionnariat des salariés non-dirigeants dans le système de
gouvernement de l’entreprise", in Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits,
Economica, Paris, page 399.
1
Williamson O.E., 1985, The economic institutions of capitalism, The free Press, cité dans Desbrières Ph., 1997,
"le rôle de l’actionnariat des salariés non-dirigeants dans le système de gouvernement de l’entreprise", in
Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits, Economica, Paris, page 402.
2
Aoki M., 1984, "the co-operative game theory of the firm", Oxford university Press, cité dansDesbrières Ph.,
1997, "le rôle de l’actionnariat des salariés non-dirigeants dans le système de gouvernement de l’entreprise", in
Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises, théories et faits, Economica, Paris, page 399.
3
Smith S., 1991, "On the economic rationale for codetermination law", Journal of Economic Behavior and
Organisation, 16, p.261-281, cité dans Desbrières Ph., 1997, "le rôle de l’actionnariat des salariés non-dirigeants
dans le système de gouvernement de l’entreprise", in Charreaux, 1997, Le gouvernement des entreprises,
théories et faits, Economica, Paris, page 402.
71
Le deuxième courant se contredit avec le premier et estime que les dirigeants
disposent de plusieurs moyens pour influencer les employés, en leur promettant par exemple
une promotion, en augmentant leur salaire ou leurs différents avantages, en assurant la
stabilité de l’emploi… en neutralisant leur contrôle, la participation des salariés devient au
contraire un facteur qui facilite l’enracinement des dirigeants au détriment des intérêts des
actionnaires externes (Charreaux et Desbrière, 1997).
Bien qu’il considère les salariés comme un mécanisme disciplinaire capable d’exercer
une pression sur les dirigeants, afin de délimiter leur pouvoir discrétionnaire, Charreaux
semble en revanche s’inscrire dans ce courant car il pense que le conseil d’administration a
pour fonction principale la gestion de la relation d’agence entre actionnaires et dirigeants et ne
représente pas l’organe le plus adapté pour gérer la relation d’agence entre dirigeants et
employés, la hiérarchie et la surveillance mutuelle, constituent selon lui, le système de
contrôle adéquat (Desbrière, 1997).
En fait, même si la participation des employés au conseil d’administration ne favorise

pas le contrôle des dirigeants, elle reste, selon Desbrière (1997), un moyen qui conduit à une
amélioration de la satisfaction, de l’implication et de la productivité des employés, et favorise
également l’accélération du processus d’innovation, l’augmentation de la qualité…et la
protection de leur investissement en capital humain spécifique à la firme. Cependant,
Charreaux (1997) estime que la réalité montre que la participation des salariés au conseil
d’administration et au capital de l’entreprise est peu adoptée et que cette participation résulte
plus d’une intervention réglementaire que d’un accord privé. A ce niveau, le cas de
l’Allemagne et de quelques autres pays reste exceptionnel et montre que la participation des
salariés au système de gouvernement d’entreprise est réelle.
En Tunisie, le législateur donne le droit aux salariés de participer au conseil

d’administration sous conditions, l’article 196 du CSC stipule en fait que "sauf dispositions
contraires des statuts, un salarié de la société peut être nommé membre au conseil
d’administration. Le cumul de deux qualités n’est possible pour le salarié que si son contrat de
travail est antérieur de cinq années au moins à sa nomination comme membre au conseil
d’administration et correspond à un emploi effectif".
72
Conclusion d'étapes
Comme le montrent les chapitres précédents, le gouvernement d'entreprise couvre un

domaine vaste et complexe et il est clair que son champ d'action dépasse les seules relations
entre actionnaires et dirigeants. Tous les acteurs qui entretiennent des échanges au sein des
entreprises doivent être pris en compte: actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, pouvoirs
publics…
Par ailleurs, à la lumière des scandales récents, nous constatons que le seul objectif
d'optimiser la richesse des actionnaires, comme le montre la théorie financière (actionariale),
dans les travaux de Jensen et Meckling (1976), n'est plus acceptable.
La prise en considération des intérêts des différentes parties prenantes s'avère, dès lors,
indispensable, et marque l'apport de la théorie partenariale.
Par la suite, l'attention a été portée à d'autres mesures, à savoir la compétence et

l'innovation qui représentent le fondement de la théorie cognitive.
Toutefois, les faillites récentes d'un certain nombre d'entreprises nous invitent à
réfléchir et à s'interroger sur la qualité du cadre institutionnel, sur son importance et son
efficacité.
En effet, si les approches théoriques macro et micro-économiques ont fait l'objet du

premier chapitre, le second a plutôt mis l'accent sur les caractéristiques des principaux acteurs
et mécanismes de gouvernance d'entreprise, particulièrement en Tunisie.
Ces derniers, comme il a été déjà démontré, soumettent les entreprises à un contrôle et
une surveillance, mais également à une pression, afin qu'elles se conforment aux droits et aux
obligations qui leurs sont imposées.
Le chapitre suivant abordera donc l'étude empirique de ce travail de recherche et

s'intéressera, en particulier, à l'étude du cas du groupe BATAM.
Dans ce qui suit, nous allons essayer alors d'appliquer les approches théoriques macro
et micro-économiques pour élaborer une lecture critique, analyser et évaluer les mécanismes
internes et externes de la gouvernance d'entreprise en Tunisie.
73
CHAPITRE 3
BATAM, "monographie d’un cas d’échec"
74
Introduction
Le dossier BATAM représente pour la société tunisienne un intérêt particulier, pour sa

complexité, sa "sensibilité" et ses incidences graves sur le secteur économique et social.
Notre choix d'étudier ce groupe n’est pas hasardeux. En effet, nous avons à faire à un
groupe d’entreprises à caractère familial, qui représentait, pour une décennie, "un empire" par
rapport au reste des opérateurs économiques et qui a terminé sa course devant la justice pour
incapacité de remboursement des dettes et insolvabilité.
Il nous semble donc important et crucial de savoir comment et pourquoi un succès

fulgurant d’un groupe, grand et puissant, se transforme en échec "exemplaire" dans une
période de temps aussi restreinte?
Est-ce dû à des déficiences au niveau des pratiques managériales, est-ce dû à des

insuffisances de notre système de gouvernance des entreprises particulièrement familiales ou
est-ce les deux à la fois?
Et enfin quelles leçons pourrait-on tirer de cette étude, qui n’a pour intérêt primordial
que de pouvoir accéder à une certaine vérité scientifique capable de fournir un nouvel élan à
la gestion et à la gouvernance en général ?
Cet échec brusque, inattendu et "exemplaire" nous permettrait sans doute de

comprendre et d’illustrer les forces et les faiblesses des mécanismes et des acteurs de la
gouvernance en Tunisie et nous aiderait à réfléchir aux extrapolations possibles ainsi qu’à
l’état du contexte institutionnel de la gouvernance des entreprises "familiales" tunisiennes.
3.1. Positionnement méthodologique
Le choix du cas BATAM n’est pas un simple hasard, son analyse nous parait
indispensable si on souhaite s'intéresser aux caractéristiques du système de gouvernance des
75
entreprises familiales en Tunisie. En effet, il s’agit, de l’avis de tous, d’un cas qui rassemble
aussi bien des problèmes qui relèvent de la politique que de l'économique et du social.
La faillite de BATAM n'est pas un cas simple à aborder. Il s'agit d'une affaire
complexe dont l'étude fait intervenir différentes parties prenantes et engage la responsabilité
de différents acteurs. C'est un cas susceptible de dégager un certain nombre d'anomalies et
d'insuffisances aussi bien au niveau des pratiques managériales qu'au niveau des mécanismes
de gouvernance en Tunisie.
Ce choix a été en fait effectué parce qu’il nous invite à découvrir et à expliquer les
déficiences de notre système de gouvernance et de nos mécanismes de contrôle, et à réfléchir
aux extrapolations possibles et à l’état du contexte institutionnel de la gouvernance des
entreprises "familiales" tunisiennes.
Nous chercherons alors dans ce qui suit, à analyser comment cette "catastrophe" a eu
lieu dans une période de temps très restreinte, et à identifier les facteurs qui ont participé à la
faillite du groupe BATAM pour dégager les déficiences des mécanismes internes et externes
de la gouvernance des entreprises familiales en Tunisie et procéder à des recommandations
qui puissent rapprocher les pratiques tunisiennes de gouvernance des normes internationales
en la matière.
Afin d'aborder la dimension empirique de ce travail de recherche, nous nous sommes

basé sur une méthodologie permettant d'accéder, de collecter et d'analyser des situations à
partir de représentations et d'observations. Le recours à une approche qualitative basée sur
l'entretien et l'analyse documentaire a constitué, à notre avis, l'instrument le mieux adapté à
notre problématique et à nos questions de recherche.
3.1.1. L'approche qualitative
Selon Wacheux (1996), l'approche qualitative peut être exploratoire (en absence des
théories mobilisables), clinique (nécessitant une approche approfondie avec les
76
théoriesexistantes) ou bien phénoménologique (le chercheur est sujet en même temps en tant
qu'observateur et analyste de sa propre expérience).
En effet, Wacheux (1996) avance que les méthodes qualitatives servent à expliquer les
phénomènes sociaux, les représentations et donc les comprendre dans leur contexte, à partir
d'une position constructiviste. Il pense également que la démarche qualitative "étudie en
profondeur les phénomènes en acceptant la spécificité et les différences dans un contexte
situationnel".
Par ailleurs, Marshall et Rossman (1989)1 avancent que l'approche qualitative accroît
l'aptitude du chercheur à décrire un système social complexe.
Selon Erickson (1986)2, l'approche qualitative représente une caractéristique

distinctive qui réside "dans la mise en exergue de l'interprétation". Thiétart (2003) pense que
cette interprétation ne doit pas être celle du chercheur mais celle des individus.
En outre, avec l'approche qualitative, le chercheur bénéficie en général d'une plus

grande flexibilité dans le recueil de données (Thiétart, 2003). Ce qui nous parait important
mais également utile dans un cas complexe comme celui du groupe BATAM.
D'autre part, selon Wacheux (1996), l'approche qualitative offre plus de garantie sur la
validité interne des résultats.
En effet, pour Wacheux (1996), la validité des recherches qualitatives dépend d'une
contextualisation dans l'espace et dans le temps, autrement dit, "la mise en œuvre d'un
processus de recherche qualitatif, c'est avant tout vouloir comprendre le pourquoi et le
comment des événements dans des situations concrètes".
1
Marshall C., Rossman G.B., 1989, Designing Qualitative Research, Beverly Hills, CA, Sage, cité dans Thiétart
R.A et coll., 2003, Méthodes de recherché en management, Dunod, Paris, page 98.
2
Erickson F., "Qualitative Methods in Research on Teaching". In Wittrock M. (ed.), Hand-book of Research on
Teaching, New York, Macmillan, 1986, pp. 119-161, cité dans Thiétart R.A et coll., 2003, Méthodes de
recherche en management, Dunod, Paris, page 98.
77
Cependant, Wacheux (1996) trouve que les critiques auxquelles s'expose toujours le
chercheur qualitatif découlent de l'objectivité, les méthodes d'analyse, l'interaction au terrain
et la non représentativité des situations.
Pour Thiétart (2003), la limite de l'approche qualitative réside dans le fait qu'elle
s'inscrit dans une démarche d'étude d'un contexte particulier. Le recours à l'analyse de
plusieurs contextes permet d'accroître la validité externe d'une recherche qualitative selon une
logique de réplication (Drucker, Ehlinger et Grenier, 2003)1.
Thiétart (2003) pense donc que cette limite en terme de généralisation conduit à
accorder plus de validité externe aux approches quantitatives, mais à l'opposé, l'approche
qualitative offre plus de garantie sur la validité interne des résultats.
3.1.2. L'étude de cas
Pour Thiétart (2003), l'étude d'un cas unique constitue une particularité des recherches
qualitatives.
En effet, si certains considèrent que les connaissances produites par l'étude d'un cas
unique sont idiosyncratiques et donc impropres à la généralisation, d'autres estiment, au
contraire, que l'étude d'un cas unique peut donner lieu à la généralisation (Thiétart, 2003).
Par ailleurs, Yin (1990)2 souligne que l'étude d'un cas se justifie principalement dans
trois situations:
D'abord lorsqu'on souhaite tester une théorie existante, que ce soit pour la confirmer,
la remettre en cause ou la compléter.
Ensuite, lorsqu'il présente un caractère extrême ou unique (rareté du phénomène

étudié).
1
Drucker-Godard C., Ehlinger S., Grenier C., 2003, "Validité et fiabilité de la recherche", cité dans Thiétart R.A
et coll., 2003, Méthodes de recherché en management, Dunod, Paris, page p 98.
2
Yin R.K., Case Study Research, Design and Methods, Newbury Park, CA, Sage, 1984, 2e éd., 1994, cité dans
Thiétart R.A et coll., 2003, Méthodes de recherché en management, Dunod, Paris, page 215.
78
Enfin, lorsqu'il permet de révéler un phénomène qui n'est pas rare mais qui était
jusqu'alors inaccessible à la communauté scientifique.
Wacheux (1996) définit "la méthode des cas" comme "une analyse spatiale et
temporelle d'un phénomène complexe par les conditions, les événements, les acteurs et les
implications". Pour lui, l'étude de cas se justifie par la complexité du phénomène à étudier.
Wacheux (1996) avance également que l'étude de cas est appropriée lorsque la
question de recherche commence par "pourquoi" (causalités récursives, configurations) ou
"comment" (processus, enchaînement des événements dans le temps).
Selon lui, l'étude de cas permet "de suivre ou de reconstruire des événements dans le
temps, d'évaluer les causalités locales et de formuler une explication (puis de la tester auprès
des acteurs)". Elle a pour objectif d'explorer, de comprendre et de générer des hypothèses sur
le pourquoi et le comment (Wacheux, 1996).
Cependant, Wacheux (1996) pense que la difficulté principale des études de cas
consiste à travailler avec des données provenant de plusieurs sources (documents, entretiens,
observations), dans lesquelles les contradictions internes sont fréquentes. Toutefois, il
considère que cette difficulté est également une richesse. Pour lui, "le chercheur qualitatif a la
satisfaction d'élaborer une image fidèle et valide de la réalité observée, et de la proposer aux
acteurs - participants, de comprendre les situations concrètes, et quelques fois de les
résoudre".
3.1.3. Techniques de collectes de données dans une approche qualitative
Dans une approche qualitative, Wacheux (1996) mentionne cinq techniques de

collecte de données: l'entretien, l'observation directe, l'observation participante, les archives et
la documentation.
En effet, selon Wacheux (1996), le choix des techniques de collecte de données est
déterminé par les questions de recherche.
Dans le cadre de notre travail et dans les limites des moyens disponibles, nous avons
eu recours à deux techniques de collecte de données à savoir:
79
- Une étude documentaire de différents rapports et de documents portant sur:
* le diagnostic de la situation et des causes des difficultés du groupe BATAM.
* La reconstitution de la situation financière au 31 octobre 2002 du groupe BATAM.
* Le prospectus d'offre publique de vente et d'admission au premier marché de la cote de la

Bourse.
* Le prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la Bourse.
- Une enquête par entretiens administrés aux différents acteurs impliqués dans l’affaire
(entretien spécifique à chaque catégorie).
3.1.3.1. L'étude documentaire
Pour Thiétart (2003), il est conseillé de commencer systématiquement une recherche

en s'interrogeant sur l'existence des données secondaires disponibles.
En effet, selon Thiétart (2003), ces données ont une valeur historique et sont utiles
pour établir des comparaisons et évaluer des données primaires. Cependant, elles peuvent être
difficiles à obtenir, obsolètes, plus ou moins approchées et exhaustives.
Thiétart (2003) déclare également que les données secondaires peuvent être internes et
externes.
80
3.1.3.1.1. Les données secondaires internes
Thiétart (2003) avance que les données secondaires internes sont des informations déjà
produites par des organisations ou des personnes privées. Il s'agit des archives, notes,
rapports, documents, règles et procédures écrites, modes d'emploi, revues de presse, etc.
Thiétart (2003) affirme que ces données constituent de véritables sources de données
secondaires pour celui qui les consulte, et qu'elles représentent une multiplicité d'avantages:
D'abord, leur analyse permet de reconstituer des actions passées transcrites dans les
écrits qui ont influencé les événements, constaté les décisions et engagé les individus.
Ensuite, elles représentent un excellent support pour se familiariser avec un terrain

d'étude.
Par ailleurs, les données internes sont indispensables dans le cadre d'une démarche
historique et longitudinale (monographie, analyse d'un processus sur une longue période).
Elles génèrent des informations dont les acteurs ne parlent pas spontanément lors des
entretiens en face à face.
Enfin, l'analyse de données internes est souvent nécessaire pour construire une
triangulation des données et valider leur fiabilité.
3.1.3.1.2. Les données secondaires externes
Selon Thiétart (2003), les données secondaires externes se trouvent dans les
bibliothèques et les centres de documentation ayant un fonds d'ouvrages et de périodiques
important dans le champ de recherche envisagé.
Les documents sur les thèses et les recherches en cours, les publications officielles
d'organismes publics et/ou internationaux, des annuaires privés et de fonds de revue de presse,
les travaux des chercheurs qui travaillent sur la même problématique, les publications
gouvernementales (documents officiels, études ministérielles…), les publications
d'organismes publics et/ou internationaux (INSEE, FMI, OCDE, ONU, Banque Mondiale…)
81
ainsi que les publications privées (les Echos, Eurostaf, Dafsa…) sont d'importantes sources de
données externes (Thiétart, 2003).
Ces documents procurent essentiellement des séries très complètes d'informations

statistiques (Thiétart, 2003).
Pour Wacheux (1996), il est rare que la recherche mobilise une seule source de
données. La nécessité de multiplier les évidences pour permettre la triangulation empirique
guide la construction du dispositif.
Par conséquent, Wacheux (1996) souligne que la documentation représente une source
d'évidence qui sert l'instrumentation de la recherche auquel on accède à travers les analyses
des traces écrites présentes et on complète celle-ci par d'autres dispositifs pour assurer la
validité.
3.1.3.2. L'entretien et ses méthodes
Selon Wacheux (1996), l'entretien constitue, dans l'ensemble des sciences humaines,
un mode privilégié de recueil des informations qui fait accéder aux faits, aux représentations
et aux interprétations sur des situations connues par les acteurs.
En sciences de gestion, particulièrement, Wacheux (1996) déclare que la plupart des

recherches qualitatives s'alimentent aux "mots des acteurs" pour comprendre les pratiques
organisationnelles et les représentations des expériences.
En effet, pour Wacheux (1996), "le discours de l'auteur n'est jamais, à priori, la réalité,
mais la manière dont il a perçu les événements".
L'entretien a pour objet de recueillir les traces de comportement, les interactions

sociales et les perceptions par le discours des acteurs (Wacheux, 1996).
82
Wacheux (1996) propose quatre formes classiques de l'entretien:
- directif: le chercheur pose des questions courtes et précises sur des faits, des opinions et des
représentations, et contrôle le déroulement.
- Semi directif: l'acteur s'exprime librement sur des questionnements précis sous le contrôle
du chercheur (implication partagée).
- Non directif: le chercheur mène une conversation libre et ouverte avec l'acteur sur des
thèmes préalablement définis et intervient pour recentrer, reformuler et accepter le discours de
l'acteur.
- Entretien de groupe: cette forme d'entretien est spécifique. Elle s'intéresse aux interactions
entre les acteurs et à la construction groupale d'explications et de représentations.
Pour Blanchet et Gotman (1992), l'entretien représente une méthode de production de

données verbales qui fait construire un discours.
Selon eux, l'enquête par entretien ne prend pas en charge les questions causales, les
"pourquoi", mais fait apparaître les processus et les "comment".
Par ailleurs, selon Blanchet et Gotman (1992), l'enquête par entretien peut être utilisée
pour analyser un problème, et par conséquent, elle peut constituer la source d'informations
principale.
Dans ce cas, Blanchet et Gotman (1992) affirment que le plan d'entretien, lui-même
structuré, sera élaboré pour que les données produites puissent être confrontées aux
hypothèses.
Ces auteurs déclarent également que l'enquête par entretien peut être utilisée pour
explorer et préparer une enquête par questionnaire.
83
D'autre part, une enquête par entretien peut être utilisée pour compléter une enquête ou
replacer dans leur contexte des résultats obtenus préalablement par des questionnaires ou par
des sources documentaires (Blanchet et Gotman, 1992).
En effet, selon Blanchet et Gotman (1992), l'enquête par entretien à usage

complémentaire remplit plusieurs fonctions: soit elle enrichit la compréhension des données,
soit elle les complète, ou bien encore elle contribue à leur construction et à leur interprétation.
Dans notre travail de recherche, le recours à l'entretien sert, comme le soulignent

Blanchet et Gotman (1992), à contextuer des résultats obtenus préalablement par une
recherche documentaire.
"Les entretiens complémentaires permettent l'interprétation de données déjà produites"

(Blanchet et Gotman, 1992).
3.1.3.2.1. Constitution de l'échantillon
En ce qui concerne la détermination de l'échantillon nécessaire à la réalisation d'une

enquête par entretien, Blanchet et Gotman (1992) pensent que cela dépend en premier lieu du
thème de l'enquête (faiblement ou fortement multidimensionnel) et de la diversité des
attitudes supposées par rapport au thème, du type d'enquête (exploratoire, principale ou
complémentaire), du type d'analyse projeté (recensement de thèmes ou analyse de contenu
plus exhaustive), et enfin des moyens dont on dispose (en temps et en argent).
D'autre part, Blanchet et Gotman (1992) pensent que lorsqu'on atteint le point de
"saturation" (quand les informations recueillies apparaissent redondantes et semblent
n'apporter plus rien de nouveau), on peut effectivement considérer la compagne d'entretiens
comme close.
84
De même, Glaser et Strauss (1967)1 estiment que la taille adéquate d'un échantillon est
celle qui permet d'atteindre la saturation théorique. Selon eux, cette saturation théorique est
atteinte lorsqu'on ne trouve plus d'information supplémentaire capable d'enrichir la théorie.
Cependant, Thiétart (2003) trouve que ce principe est difficile à mettre en œuvre de
manière parfaitement rigoureuse car, selon lui, on ne peut jamais avoir la certitude qu'il
n'existe plus d'informations supplémentaires capables d'enrichir la théorie, il revient donc au
chercheur d'estimer s'il est parvenu au stade de saturation.
3.1.3.2.2. Mode d'échantillonnage
Selon Blanchet et Gotman (1992), dans l'enquête par entretien, l'échantillon doit être
diversifié et doit reposer sur la sélection de composantes non strictement représentatives mais
caractéristiques de la population.
Dans notre travail de recherche, nous avons eu recours à la méthode de "proche en

proche" qui consiste, selon Blanchet et Gotman (1992), à demander à un premier interviewé
potentiel de désigner d'autres interviewés possibles et ainsi de faire la chaîne pour nous
faciliter le contact avec les personnes qui ont déjà quitté BATAM.
L’échantillon est composé de différentes catégories d’acteurs dont on estime qu’ils

sont en position de produire des réponses à nos questions. Il s’agit notamment du personnel
du groupe BATAM avant et après la crise, à différents niveaux hiérarchiques, des
représentants des banques et notamment de la Banque Centrale, du CMF, des actionnaires, du
PDG, des fournisseurs, des membres du conseil d’administration…
Les entretiens ont été conduits sur les lieux de travail mais également ailleurs (il s'agit
de la société mère Héla BATAM, les filiales, les banques, la banque centrale, la Bourse de
Tunis, le CMF…) afin d'éviter les résultats biaisés au sens de Boltanski [1982]2.
1
Glaser B.G., Strauss A.L., The discovery of grounded theory: Strategies for qualitative research, New York,
Aldine de Gruyter, 1967, cité dans Thiétart R.A et coll., 2003, Méthodes de recherché en management, Dunod,
Paris, page 216.
2
Boltanski L., 1982, Les cadres – la formation d'un groupe social, Paris, Editions de Minuit, cité dans Blanchet
A. et Gotman A., 1992, L’enquête et ses méthodes: L'entretien, éditions Nathan, Paris, 1992. Selon lui, le fait de
procéder à des entretiens à l'intérieur des entreprises entraîne des résultats biaisés.
85
Les personnes interrogées sont au nombre de dix-huit et sont réparties comme suit :
trois entretiens avec l’expert comptable, le PDG, le chef de service juridique actuels, un
entretien avec un directeur opérant à la Banque Centrale de Tunis, un banquier (opérant à la
Banque de Tunisie), un entretien avec un directeur (système d'information) de la Bourse des
valeurs mobilières de Tunis, un auditeur appartenant à un intermédiaire en Bourse, deux
entretiens avec deux cadres de deux filiales du groupe (BATAMA et Bonprix), et neuf
entretiens réalisés avec des représentants de différents niveaux hiérarchiques au sein de la
société mère.
Deux autres personnes travaillant encore au sein de la société mère ont refusé de
répondre aux questions de l’entretien sous prétexte que "l’affaire BATAM est purement
politique et close"1.
Une tierce personne a accepté de répondre aux questions de l’entretien mais avec
beaucoup de réserve.
L’enquête a été destinée, outre aux différentes parties prenantes du groupe, au

personnel dont certains, licenciés suite à la politique de licenciement que l’administrateur
judiciaire a adoptée, et d’autres partant volontiers avant que la crise n’ait lieu.
Le nombre d’entretiens a été déterminé par le point de saturation qu’on a jugé atteint
après la réalisation de dix-huit entretiens, avec des représentants de chaque catégorie
d’acteurs, ayant duré chacun entre une heure et trente minutes et deux heures.
1
Réponse de la première personne refusant de répondre aux questions de l’entretien.
86
3.1.3.2.3. Le guide d'entretien
Ce guide a tenté de reprendre l'essentiel de notre questionnement. Il a comporté les

questions suivantes:
1) Pouvez-vous me parler du rôle du conseil d’administration de BATAM ?
2) Pourquoi le conseil d’administration a joué ce rôle ?
3) Y a-il eu des abus de pouvoir de la part du PDG ?
4) Y a-il eu d’autres abus de pouvoir de la part d’autres personnes ?
5) Avez-vous une idée sur la cause du niveau élevé de la charge salariale dans le groupe ?
6) Veuillez me parler de la responsabilité des actionnaires majoritaires.
7) Veuillez me parler de la responsabilité des actionnaires minoritaires.
8) Veuillez me parler de la responsabilité du PDG.
9) Veuillez me parler de la responsabilité des cadres.
10) Veuillez me parler de la responsabilité du commissaire aux comptes.
11) Veuillez me parler de la responsabilité des banques.
12) Veuillez me parler de la responsabilité du conseil du marché financier.
13) Veuillez me parler de la responsabilité de l’Etat.
14) Veuillez me parler de la responsabilité du fisc.
15) Quelle est la principale cause des difficultés de BATAM, selon vous ?
87
3.2. Evolution historique du groupe BATAM
Bien qu’elle ait atteint une position de Leader sur le marché tunisien de la
commercialisation de produits électroménagers, la société BATAM n’a pas pu survivre une
période qui dépasse une quinzaine d’années au cours de laquelle elle était incapable de
développer son périmètre et de diversifier ses activités dans les limites de son budget et nous a
montré que vivre au-dessus de ses moyens n’est pas sans risque pour une personne physique
ou morale.
En effet, après une période d’expansion spectaculaire, le groupe BATAM a surpris par
un échec brusque et inattendu qui a laissé derrière lui une déception et une amertume pour
l’économie tunisienne, des conséquences graves pour des centaines de familles, mais surtout
l’idée de penser aux insuffisances de notre système de gouvernance d’entreprises familiales.
Ce n’est qu’à travers son évolution historique qu’on pourrait dès lors voir le chemin
relativement court que BATAM a parcouru depuis sa création en 19881 jusqu’à sa mise sous
administration judiciaire en octobre 20012.
Son cycle de vie court et riche d’événements à la fois agréables et surprenants montre
que BATAM n’a pas su chronométrer ses actions ainsi que ses choix stratégiques, chose qui
ne lui a pas permis de maîtriser le facteur temps d’une part et les autres facteurs du contexte
environnemental d’autre part.
3.2.1. Morphologie du groupe
3.2.1.1. 1988, la fondation de BATAM
Dotée d’un capital initial estimé à 25 000 DT, "HELA d’électroménager et de confort"
a été créée en 1988 sous la forme d’une SARL et a constitué la première société du groupe
BATAM dont l’objet résidait d’après ses statuts dans "la vente en détail de tous les produits
d’électroménager, d’artisanat, de confort et de loisir, d’importation et d’exportation de tous
les produits entrant dans le cadre de l’objet social, le transport des biens sur tout le territoire
tunisien, le montage des produits vendus par la société, le service après vente" ainsi que les
1
"Diagnostic de la situation et des causes de difficultés du groupe BATAM", effectué par Ahmed Mansour et
associés, AMC Ernst et Young, cabinet Moncef Boussannouga Zammouri, lors de la mission de redressement
judiciaire du groupe BATAM.
2
"Poursuites judiciaires", L'intelligent du 28 janvier 2003.
88
services relatifs aux GSM et aux paraboles et les services fournis postérieurement aux
entreprises dépendantes et apparentées1.
Le trait marquant de son activité et qui représentait sa spécificité était la vente à crédit
des produits d’électroménagers qui faisait d’elle un Leader de la grande distribution en
Tunisie et un "modèle" de réussite pour les jeunes entrepreneurs2.
En effet, au départ et au cours des premières années après le lancement de son activité,
lorsque le marché était en pleine croissance et grâce à une politique permettant d’assurer une
saine maîtrise des risques liés au recouvrement, une satisfaisante sélection de la clientèle et
une forte marge pratiquée sur les ventes, la société HELA a pu réaliser un développement
ainsi qu’une croissance rapides, qui ont été maintenus surtout avec la quasi-absence sur le
marché de mécanismes souples et éprouvés de crédits à la consommation3.
Plusieurs facteurs ont en fait contribué à la prolifération et au progrès continu que la

société HELA a vécu au cours de sa première période de son cycle de vie dont essentiellement
la marge commerciale confortable dégagée, les taux appréciables des produits financiers, et le
recours judicieux à des ressources quasi-gratuites obtenues auprès des fournisseurs qui sont en
concurrence interne et externe4.
Tous ces facteurs ont servi à accroître sa rentabilité interne et à faire de la société "un
symbole de la nouvelle société de consommation"5 en Tunisie.
3.2.1.2. Une expansion rapide du périmètre de BATAM
Quelques années après sa création, la société HELA a opté pour une stratégie de
diversification et d’externalisation de certaines activités complémentaires ou connexes à la
sienne afin de soutenir cette croissance à travers l’acquisition de nouvelles parts de marché.
1
"Le diagnostic de la situation et des causes des difficultés du groupe BATAM" effectué par Ahmed Mansour et
associés, AMC Ernst et Young, cabinet Moncef Boussannouga Zammouri dans le cadre d’une mission de
redressement judiciaire.
2
"BATAM pris à son propre piège", Abdelaziz Barrouhi et Samir Gharbi, l’Intelligent, 28 novembre, 2002.
3
redressement judiciaire du groupe BATAM.
4
Idem.
5
Abdelaziz Barrouhi et Samir Gharbi, "BATAM pris à son propre piège", l’Intelligent, 28 novembre, 2002.
89
En effet, la société HELA, qui était dès le départ une société à caractère familial, a
adopté également une politique de développement du type familial, autrement dit le recours à
un personnel apparenté et souvent bien rémunéré a été favorisé dans le but d’asseoir
l’entreprise sur des bases de confiance et de solidarité1.
En revanche, durant toute la période 1988 à 2002, le capital social ainsi que les
participations directes et indirectes de la société ont progressé à raison de 66% l’an, en
passant de 25 000 DT à 31 049 718 DT2.
En effet, durant la période 1988-1997, BATAM a pu assurer un rythme rapide de

croissance et réaliser des marges commerciales confortables ainsi qu’une rentabilité interne en
croissance continue. Suite à ces résultats, elle a choisi d’adopter une politique de
diversification de son activité à travers la création de dix-huit filiales dans des domaines
d’activités différents en investissant dans l’alimentation, l’immobilier, les services et voyages,
la vente en gros, la lingerie féminine, l’informatique, la bureautique…
Durant cette période (1988-1997), le périmètre du groupe s’est développé à raison de 2

sociétés par an en moyenne, et au capital social estimé à 1 087 000 DT par unité3.
En 1999 et malgré les difficultés financières que BATAM a commencé à rencontrer

(en faisant un résultat négatif en 1999 estimé à 547 356 DT, un résultat négatif en 2000 estimé
à 3 220 298 DT et un résultat aussi négatif en 2001 estimé à 16 917 759 DT)4, cette dernière
n’a pas abandonné ses projections d’investissement et d’expansion, bien au contraire, dix-sept
autres sociétés ont été créées au cours d’une période très restreinte (1998-2001) toujours dans
des secteurs différents, et le développement du périmètre du groupe a atteint cette fois-ci une
moyenne de 3.4 entreprise par an et un capital social moyen estimé à 2.869.000 DT.5
1
2
Idem.
3
Idem.
4
Idem.
5
Idem.
90
En 2001 et 2002, le nombre total des sociétés appartenant au groupe s’est élevé à
trente-cinq filiales. Ces entreprises y compris la société HELA se composaient de douze
entreprises contrôlées et de vingt deux entreprises apparentées1.
En touchant à tous les secteurs économiques et à plusieurs volets de la vie des

citoyens, BATAM était devenu un phénomène de société.
L’expansion du groupe s’est étendue en fait même à l’étranger, avec l’ouverture de

plusieurs magasins BATAM au Maroc en 2000 en partenariat avec le groupe Sud Africain
Profurn2 et qui n'a pas rapporté un résultat satisfaisant en matière de rentabilité (résultat
négatif estimé à 1 109 393 DT en 2000 et résultat aussi négatif en 2001 estimé à 1 555 151
DT)3.
Après le Maroc, les deux entreprises comptaient s’intéresser à l’Algérie, à la Libye et à

l’Egypte4.
3.2.2. Structure et activité du groupe BATAM
Depuis sa création jusqu’à sa crise, deux principales périodes ayant pour date
charnière l’année 1998, ont marqué le cycle de vie du groupe BATAM. Cette date a servi de
base pour l’introduction en Bourse en 1999 de la société mère HELA, vu les performances et
les états financiers au titre de cet exercice qui lui ont permis d’élaborer de nouvelles
projections d’investissement et d’exploitation (résultat du groupe estimé à 3 000 233 DT en
1998)5.
1
redressement judiciaire du groupe BATAM..
2
"BATAM pousse ses pions", l’Intelligent, 28 novembre 2002.
3
"Le diagnostic de la situation et des causes des difficultés du groupe BATAM » effectué par Ahmed Mansour
et associés, AMC Ernst et Young, cabinet Moncef Boussannouga Zammouri.
4
"BATAM pousse ses pions", l’Intelligent, 28 novembre 2002.
5
associés, AMC Ernst et Young, cabinet Moncef Boussannouga Zammouri.
91
3.2.2.1. Le groupe BATAM avant l’introduction en Bourse
Avant son introduction en Bourse en 1999, la société HELA contrôlait six entreprises
dont la principale filiale Bonprix venait d’être créée, et détenait des participations dans
quatorze autres sociétés pour une valeur bilancielle totale de 10 321mdt1.
L’ensemble des entreprises filiales et apparentées au groupe BATAM faisait en effet

un chiffre d’affaires qui s’élevait à 34 338mdt en 1998, moins que la moitié de celui que
faisait la société HELA et qui était estimé en 1998 à 70 909mdt2.
Ces entreprises avaient un rôle important pour le groupe étant donné qu’elles
participaient à l’endettement bancaire global du groupe, estimé à 4 003mdt contre 19 066mdt
représentant celui de la société HELA3.
Quant à la structure de la dette de cette dernière, elle était principalement constituée en

1998 par des crédits fournisseurs non rémunérés, qui représentaient 77% de son endettement
total et 92% de son chiffre d’affaires, ces dettes fournisseurs ont servi de ressources gratuites
au financement des crédits aux clients, cependant, elles dépassaient de 14% le solde de la
rubrique créances et autres actifs courants4.
Avant son introduction en Bourse, la société "HELA BATAM d'électroménager et de

confort" faisait de bons résultats économiques. Selon les données financières disponibles, son
résultat n'a jamais été déficitaire et a été toutefois estimé à 3 853 800 DT5 en 1998 et aussi
bénéficiaire en 1999, 2000 et 2001.
En 1998, douze sociétés filiales étaient déficitaires et huit seulement avaient des
résultats positifs, mais le groupe dans sa globalité était, au cours de cette année, doté d'un
résultat positif estimé à 3 000 000 DT6.
1
2
3
4
Idem.
5
Idem.
6
Idem.
92
Cette performance économique a permis en fait à BATAM de s'introduire en Bourse,
chose qui n'a pas été très bénéfique pour le groupe qui a vu encore une fois son périmètre
s'élargir mais son résultat décroître et se dégrader.
En effet, "le 1er juin 1999, la Bourse de Tunis a accordé son accord quant à l'admission
des actions BATAM au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de
Tunis. Le prix de cession retenu pour l'OPV a été fixé à 23,000 DT"1.
3.2.2.2. Le groupe BATAM après l’introduction en Bourse
Plusieurs changements ont accompagné l’introduction en Bourse de la société HELA

en 1999, qui a favorisé dès lors l’extension du groupe et l’élargissement de son périmètre par
la création de nouvelles sociétés dont le nombre s’est élevé à trente-cinq entreprises en 2002.
Par conséquent, le capital social cumulé des sociétés dépendantes du groupe y compris la
société mère HELA BATAM et celui des sociétés apparentées ont augmenté
considérablement en passant de 25 003 000 DT en 1998 à 68 354 830 DT au 31 octobre
20022.
Cependant l'augmentation du capital du groupe ne s'est pas accompagnée d'une

croissance des bénéfices, mais au contraire, à partir de 1999, les résultats enregistrés par le
groupe ont commencé à être déficitaires et à suivre un rythme strictement décroissant (résultat
négatif du groupe en 1999 estimé à 547 356 DT, résultat également négatif en 2000 estimé à 3
220 298 DT et aussi résultat négatif en 2001 estimé à 16 917 759 DT)3.
La valeur du titre BATAM n’a pas également cessé de décroître en passant par 23 DT
lors de son introduction en Bourse, 13 DT au début de l’année 2001, 5.24 DT le 24 septembre
de la même année et 2.460 DT le 3 janvier 2002 juste avant que la cotation ne soit enfin
suspendu le 27 janvier 20024.
1
"Prospectus d'offre publique de vente et d'admission au premier marché de la cote de la Bourse", juin 1999,
présenté en annexes.
2
3
Idem.
4
"BATAM, suite et fin", L’intelligent, du 4 février 2003.
93
3.2.3. Ralentissement de la croissance de la société HELA
A partir de l’année 1998 et après dix ans de la création de la société HELA, considérée
comme le principal acteur économique au sein du groupe, cette dernière a vu sa croissance
enregistrer un ralentissement significatif, arrivant ainsi à la maturité de son activité. Son
résultat a commencé à chuter à partir de cette date tout en restant cependant bénéficiaire
jusqu'à sa mise sous administration judiciaire en octobre 2002 (en 1998 son résultat était de
l'ordre de 3 853 800 DT, en 1999 son résultat était estimé à 2 246 902 DT, en 2000 son
résultat était 2 848 947 DT et en 2001 son résultat était 1 801 625 DT)1.
En effet, plusieurs facteurs permettent d’expliquer les raisons de la stagnation de sa

croissance telles que l’installation de plusieurs concurrents sur la même niche de vente à
crédit de produits électroménagers, la saturation du marché qui s’explique à son tour par la
nature même des produits commercialisés de « consommation durable » ainsi que par le
développement de la « concurrence non structurée », et finalement par l’intervention du
législateur dans le domaine de la réglementation des crédits à la consommation et des activités
de commerce en général, qui a pour effet de réduire la durée des crédits accordés aux
consommateurs, de limiter les taux d’intérêt, et de rationaliser le recours aux ventes
promotionnelles et aux soldes2.
Tous ces facteurs ont contribué par conséquent à la stabilisation de son chiffre
d’affaires durant les trois années 1998, 1999 et 2000, qui était compris entre 71 MDT et 78
MDT3 par comparaison à ce qu’elle réalisait comme chiffre d’affaires depuis sa date de
création.
En 2001, les difficultés financières du groupe ont été constatées à travers une
exceptionnelle politique adoptée par la société mère pour la première fois s’inscrivant dans un
objectif de mobilisation de ressources financières et de liquidation de stocks. Cette politique a
entraîné une augmentation du chiffre d'affaire qui s'est élevé cette fois-ci à environ
92 823 000 DT4. Toutefois, la diminution de sa valeur ajoutée au titre du même exercice
1
2
Idem.
3
Idem.
4
Idem.
94
2001, a montré que cette augmentation du chiffre d’affaires ne traduisait pas en fait une réelle
reprise de la croissance, mais résultait plutôt de ventes inhabituelles réalisées moyennant de
substantielles réductions des prix, plutôt que dans le cadre d’actions commerciales normales
et récurrentes1.
La saturation de l’activité de la société HELA a en fait poussé ses dirigeants à

chercher des moyens de croissance externe en vue de se procurer de nouvelles parts de
marché dans le secteur de la grande distribution.
Malheureusement, ce choix a eu pour conséquence la transformation de la société

HELA BATAM en société Holding sans y être financièrement préparée et sans avoir les
moyens de gestion nécessaires pour assumer une telle mission. Parallèlement à sa propre
activité commerciale, le recours aux crédits bancaires ainsi qu'aux emprunts obligataires n’a
pas en revanche résolu ses difficultés, bien au contraire, les importantes facilités d’accès à ces
crédits, sans conditions sérieuses, ont largement contribué à précipiter ses problèmes
financiers et ont contribué à la situation de crise qu’elle a vécu au cours de cette période2.
Les dettes dans les quelles s'est engagé le groupe étaient en fait de plus en plus
importantes au cours de la période 1998-2001. En effet, si les dettes bancaires étaient de
l'ordre de 23 069 079 DT en 1998, 39 274 810 DT en 1999, 86 294 191 DT en 2000 et 136
583 011 DT en 2001, les autres dettes étaient estimées à 90 188 504 DT en 1998, 96 465 548
DT en 1999, 135 728 852 DT en 2000 et 186 789 974 DT en 2001, soit pour un total de 323
372 985 DT entre dettes bancaires et non bancaires en 20013.
Par ailleurs, les impayés des clients de BATAM ont constitué une véritable cause des
difficultés du groupe.
1
Le diagnostic de la situation et des causes des difficultés du groupe BATAM" effectué par Ahmed Mansour et
2
3
Idem.
95
3.2.4. Activité du groupe durant les années 1998 - 2001
Après l’introduction en Bourse de la société HELA, le groupe BATAM dans son

ensemble a commencé à enregistrer des déficits et précisément au cours des années 1999,
2000, 2001 et surtout au cours de l’année 2002, car il n’a pas pu préserver sa rentabilité
financière qui a régressé de manière constante depuis 1999 pour atteindre des proportions
alarmantes pouvant compromettre sa pérennité.
En fait, sans y être suffisamment préparée, la société HELA s’est engagée dans une
logique de recherche de parts de marché dans des secteurs connexes à son activité en
recourant à des moyens de développement externe. Elle a opté pour une stratégie de
diversification de ses activités et avait en outre des participations dans des secteurs différents
de celui du groupe.
3.2.5. Intervention de l’Etat tunisien en 2002 et "plan de sauvetage" du groupe
En octobre 2002, BATAM, la plus grosse entreprise de vente à crédit et Leader de la

distribution dans l’électroménager, ainsi que Bonprix, l’un des "poids lourds de la distribution
alimentaire" (42 magasins répartis dans le pays)1, ont été mis sous administration judiciaire en
raison de difficultés rencontrées par leurs dirigeants pour rembourser aux banques, aux
institutions financières et aux fournisseurs, des montagnes de dettes estimées à plus de
300 MDT2.
Les conséquences ne se sont pas en effet limitées au groupe, mais ce dernier a

malmené au passage la trésorerie de plusieurs banques dont essentiellement la STB pour une
dette de 22 235mdt, la C.BANK pour 18 821mdt, l’UBCI pour un montant de 18 193mdt,
l’ABC pour 9 925mdt, la BIAT pour 9 049mdt, l’Amen Banque pour 6 428mdt, la BNA pour
2 283mdt, la Banque de Tunisie pour une dette de 1 989mdt, la Banque du Sud pour un
montant de 1 961mdt, la BFT pour 1 446mdt et la NAÏB pour une dette de 425mdt.3
Les conséquences ont touché également une multitude de fournisseurs dont les pertes
étaient immenses et irrémédiables, des actionnaires qui ont perdu leur argent au lieu de
1
"Les cinq leçons de l’affaire BATAM", L’intelligent, 15 janvier 2003.
2
"Plaidoyer pour la transparence", Abdelaziz Barrouhi, l’Intelligent n° 2225, du 31 août au 6 septembre 2003.
3
"Reconstitution de la situation financière au 31 octobre 2002", effectué par Ahmed MANSOUR et associés,
Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI et AMC Ernst & Young.
96
s’attendre à des bénéfices sur leurs actions, des milliers de salariés qui ont perdu leurs
emplois, ainsi que toutes les parties prenantes impliquées dans la spirale.
L’intervention de l’Etat tunisien n'a pas tardé pour venir en aide et proposer un plan de
sauvetage pour le groupe BATAM qui souffrait de surendettement et d’insuffisance de fonds
et de provisions pour régler sa situation. Un mandataire de justice a été alors désigné pour
faire un diagnostic sur la gestion et les abus éventuels afin de proposer un plan de
redressement et de négocier un concordat avec les créanciers.
Le plan de sauvetage qui avait pour objectif de sauver les intérêts des différentes
parties prenantes impliquées dans l’affaire BATAM, a entraîné la cession et la liquidation de
plusieurs sociétés, la restructuration de la dette bancaire du groupe, la révision de ses
conditions ainsi que la concession d’abandons partiels, le soutien du pool bancaire créancier
pour l’octroi de nouveaux crédits, l’accord avec les fournisseurs sur les modalités de
remboursement potentiel des créances et la reprise de l’approvisionnement1.
Pour ce qui est de la société HELA et Bonprix, selon l'avis de l'administrateur

judiciaire désigné par l'Etat tunisien pour accomplir une mission de diagnostic, "elles ont été
cédées à des créanciers qui ont de bonnes raisons pour jouer un double rôle d’actionnaires
d’une part et de fournisseurs d’autre part"2.
Les principaux fondateurs du groupe, qui sont les actionnaires majoritaires et aussi les
managers, ont été écartés de la gestion, ont perdu pratiquement tout ce qu’ils ont investi mais
aussi ils ont comparu devant la justice qui les a condamnés à deux ans de prison avec sursis
comme verdict final3.
Les solutions mises en œuvre pour donner un nouvel élan au groupe BATAM ne
semblent pas en réalité fournir des résultats favorables pour les différentes parties prenantes
impliquées dans l’affaire.
En effet, tout le monde, toutes les revues de presse, et aussi les employés interviewés
ne parlent que de cette intervention publique, sans qu’ils ne soient convaincus d’un sauvetage
réel des postes d'emplois, de l'activité du groupe et des intérêts perdus de ses différents
1
"BATAM, suite et fin", L’intelligent du 4 février 2003
2
"Ali Debaya", l’Intelligent du 22 septembre 2003.
3
Selon le chef de service juridique actuel de BATAM.
97
partenaires. Selon l'avis d'un banquier opérant à la Banque Centrale de Tunis, "l'intervention
de l'Etat est indispensable pour sauver l'image du pays vis-à-vis des investisseurs étrangers,
qui lui ont confié leurs fonds et qui exigent en contre partie un système de gouvernance
rigoureux, efficace mais surtout capable de protéger leurs intérêts à l'intérieur de la Tunisie.
Cette intervention parait en fait avoir un intérêt essentiellement politique qui vise à classer
l’Etat parmi les principaux acteurs de gouvernance capables d'encadrer les sociétés en
difficultés et de les secourir en cas de besoin ou de crise".
3.2.6. Le sort de BATAM, une fin difficile pour toutes les parties prenantes
Les transformations telles que proposées par l’administrateur judiciaire ont concerné
essentiellement la société mère HELA BATAM et la société Bonprix puisque tout le reste des
sociétés a été cédé, liquidé ou fermé. Pour ce qui est de Bonprix et de la société mère, elles
sont devenues la propriété des créanciers les plus importants, autrement dit des fournisseurs et
des banques dont les pertes étaient immenses. En effet, le plan de sauvetage du groupe
BATAM a suggéré la survie de ces deux entreprises qui revêtent aujourd’hui de nouvelles
caractéristiques et si l’une d’entre elles pourrait éventuellement continuer à survivre, l’autre
ne tarderait de fermer ses portes, selon l’estimation des différentes personnes interrogées à ce
propos.
La crise de BATAM n’a pas représenté une simple crise économique mais a failli être
une véritable catastrophe économique, politique et sociale dans laquelle le gouvernement
tunisien était obligé d’intervenir pour éviter le pire: le risque systémique1 qu’elle pourrait
engendrer pour l’ensemble du pays., et la menace qu’elle pourrait provoquer à l’image de
marque et à la réputation de la Tunisie à l’échelle des pays étrangers qui peuvent à tout
moment retirer leurs capitaux au cas où ils perdent confiance dans nos organismes censés
veiller à la sécurité de leurs fonds et à assurer une bonne gouvernance d’entreprises en
Tunisie.
1
Discours d'un directeur opérant à la Banque Centrale de Tunis.
98
3.3. BATAM, un modèle de gestion défaillant et un système de gouvernance inefficient
Le grand échec du groupe BATAM a suscité notre attention et notre curiosité sur les
différents facteurs qui ont fait "la première crise du nouveau capitalisme tunisien"1, et qui ont
engendré des conséquences néfastes aussi bien sur le plan économique que politique et social.
En effet, si BATAM continue encore à exister sur le marché tunisien

d’électroménager, c’est grâce à l’effort et aux décisions politiques de l’Etat, qui tient encore à
la survie des milliers des postes d’emploi de trente quatre filiales, de la société mère, mais
également d’une centaine de points de vente à l’intérieur et à l’extérieur du territoire de la
Tunisie.
On pense alors que ce n’est qu’à travers les recherches, les suivies, les statistiques et la
critique qu’on pourrait corriger les erreurs et les anomalies, et puis, procéder à des
recommandations qui donneraient un autre élan à la gestion et à la gouvernance en général.
Toutefois, le cas du groupe BATAM stimule chez nous une curiosité particulière de
découvrir la réalité du contexte tunisien aussi bien sur le plan micro-économique
qu’institutionnel, de voir de près à quel niveau se situent les défaillances au niveau des
mécanismes internes et externes en matière de gouvernance d’entreprises et de dévoiler
également le "coté sombre" en matière de management.
L’affaire BATAM n’était pas une simple affaire de faillite, mais il s’agissait d’une
véritable catastrophe qui a résulté de la conjugaison de plusieurs facteurs, et qui a mis en
cause la responsabilité de plusieurs acteurs, ayant contribué de loin ou de près à sa situation
actuelle.
En effet, dotée d’une structure simple, "basée sur la centralisation du pouvoir et de la

décision", selon l’avis unanime des répondants, la société mère n’a pas cessé d’honorer ses
engagements envers toutes ses filiales jusqu’à ses derniers jours.
1
Réponse d’un dirigeant d’une banque privée au cours d’un entretien avec "L’intelligent", cité dans "les cinq
leçons de l’affaire BATAM", L’intelligent du 15 janvier 2003.
99
A travers les résultats des entretiens et des documents disponibles, nous avons pu
relevé qu’aucune entreprise du groupe BATAM ne disposait, pratiquement, d’une autonomie
pour la conduite de ses affaires, mais elles bénéficiaient toutes d’un encadrement presque total
de la part de la société mère et d’une assistance au niveau des différents actes de gestion ainsi
qu’au niveau du financement de leur activité.
La mise en place d’outils de gestion moderne ainsi que de logiciels et de technologie

n’a pas permis au groupe, selon l’avis unanime des personnes interrogées, de préserver son
classement de Leader sur le marché, et de résoudre ses problèmes devenus de plus en plus
graves, mais bien au contraire, certains interviewés pensent que "ces méthodes de gestion
modernes ne semblaient qu’augmenter ses dépenses et alourdir ses charges à défaut d’une
utilisation rationnelle".
3.3.1. Le personnel du groupe, une véritable cause de défaillance
Les entretiens réalisés avec un bon nombre de collaborateurs du groupe BATAM nous
ont permis de comprendre que le personnel a représenté une véritable cause de défaillance. Le
PDG du groupe, les consultants, les directeurs, les cadres et les salariés, chacun, en fonction
de son statut, a joué un rôle dans la chute de BATAM.
3.3.1.1. Le PDG du groupe, un véritable chef d’orchestre
"L’esprit régnant de BATAM, c’est celui de l’appartenance à une seule famille, et

d’avoir les mêmes intérêts", ont fait remarquer la majorité des répondants. Le caractère
familial du groupe a été fortement critiqué par les interlocuteurs en tant que facteur qui n’a
pas permis la séparation des trois fonctions, à savoir, la décision, l’exécution et le contrôle au
sein de l’entreprise.
"La confusion de ces trois fonctions a engendré la naissance d’un Leader (l’homme
orchestre), et c’est le type de problème que l’on trouve souvent dans les PME en Tunisie", a
affirmé le PDG actuel de BATAM.
La plupart de nos interlocuteurs ont signalé également que deux ou trois personnes,
quelle que soit leur compétence et leur bonne volonté, ne peuvent être à la fois juges et
100
parties, assumer la responsabilité du législatif et de l’exécutif d’une entreprise, surtout
lorsqu’il s’agit d’une quarantaine d’entreprises filiales.
En effet, vu qu’il était le fondateur principal de BATAM en 1988, l’homme qui a fait
sa gloire et son succès sur une décennie, le PDG du groupe assurait à la fois la présidence du
conseil d’administration, celle de la direction générale et aussi celle des différentes filiales
qu’il a créées dans le cadre de diversification de ses activités.
Cependant, ses expériences et ses compétences ne lui ont pas permis d’assurer à la
fois la gestion nécessaire et le contrôle efficace d’un groupe de sociétés qui opèrent dans un
environnement très dynamique et très évolutif, selon l'avis de tous.
"L’absence de contre pouvoir susceptible de contrebalancer les pouvoirs

hégémoniques des principaux dirigeants de BATAM, n’a pas permis dès lors, d’instaurer un
processus de gestion saine et rationnelle"1.
Il parait que l’un des éléments fondamentaux qui n’ont pas favorisé la souplesse du
système de management de BATAM, c’est la centralisation du pouvoir et de la décision entre
les mains d’une seule personne.
Ainsi, a affirmé un ancien stratège: "le PDG de BATAM m’a permis de découvrir une
mentalité spécifique au Tunisien, celle de la personne qui ne fait confiance qu’à ses propres
actes, ses propres décisions et sa propre manière de voir les choses, surtout quand elle fait
preuve de réussite durant des années, le personnel ne devient pour elle que des exécutants,
surtout lorsqu’il s’agit du niveau le plus bas de la hiérarchie".
D'après tous les entretiens qu'on a pu réaliser, nous avons pu constater que le fait de
"donner aux participants le sens de la fierté d'appartenir à un géant de la distribution et faire
aligner leurs objectifs sur ceux de l'entreprise"2 existait uniquement sur papier, puisque toutes
les personnes interrogées ont reproché l'absence de prise de décisions collégiale et ont insisté
sur la centralisation du pouvoir et de la décision au niveau de la direction générale et surtout
entre les mains du PDG.
1
Ridha Lahmar, "Convictions: BATAM : y a-t-il des enseignements à tirer", L’intelligent, octobre 2003.
2
Document interne de BATAM qui s'intitule: "formation, plan annuel 2001".
101
Les décisions stratégiques liées à l’expansion du territoire du groupe, prises dans des
moments jugés non opportuns, prouvent en fait que la participation des membres de
l’entreprise à la prise de décisions était faible ou même quasiment absente.
"Malgré tous mes efforts avec le PDG du groupe, pour ne pas créer de nouvelles
sociétés avec la base insuffisante de fonds propres que nous avions, il était têtu et très
ambitieux", nous a répondu une proche collaboratrice du PDG, en affirmant que ce dernier
visait aussi l’expansion à l’échelle internationale bien qu’il ne soit pas prêt financièrement à
ce genre de politiques.
En outre, en parlant de leur PDG, presque toutes les personnes interrogées ont insisté
sur une attitude particulière, en disant que "le PDG de BATAM ne voulait entendre que les
bonnes choses", et de ce fait, l’intervention des différents membres de la société ne pouvait,
en aucun cas, être objective, mais "tout le monde chez BATAM devait s’identifier aux idées
du PDG et non pas aux objectifs de la société, s’ils souhaitent rester au sein du groupe", ont
répondu quelques salariés interrogés.
La sous-estimation des compétences des employés n’a engendré que des résultats
désagréables, à savoir une asymétrie d’information et un problème de communication.
"Lorsque je proposais au PDG de BATAM des plans stratégiques et tant d’idées que j’ai
apprises à l’étranger, où j’ai fait mes études, et quand je lui parlais de la plus grande école de
commerce aux Etats-Unis, il se contentait de répondre ainsi: apporte-les moi, et tu verras
comment je leurs donnerais les véritables cours de commerce qu’ils n’ont jamais vus", a
raconté un ancien chargé de mission ayant fait ses études de stratégies d’organisations au
Canada en ajoutant: "quand je demandais au PDG d’expliquer aux petits salariés comment ils
devaient faire pour atteindre l’objectif, il se contentait de répondre: "ce n’est pas la peine, ces
gens ne comprennent rien, ils ne savent que A, B, C,… ".
Cette confiance en soi nous parait un atout pour un chef d’entreprise, mais qui devient
une grande erreur si elle se transforme en sous estimation des compétences des autres, surtout
lorsqu’il s’agit de ses propres employés, même ceux du niveau le plus bas de la hiérarchie.
"Même les femmes de ménages, elles n’étaient pas à la hauteur, elles ne cessaient de
voler en se promenant entre les rayons faisant semblant de faire leur boulot", a déclaré un
102
employé de Bonprix, en disant que "cette filiale était déficitaire non pas parce qu’elle venait
de démarrer son activité, mais parce que la marge bénéficiaire sur les produits alimentaires est
tellement faible, contrairement aux autres produits, et tellement les vols étaient énormes dans
les magasins, que les taux d’écarts n’ont jamais été respectés. Ajoutant à cela les
marchandises périmées et dont personne ne s’occupait, et aussi les ‘magouilles’ au niveau des
caissiers, l’affaire devrait être sans doute déficitaire".
D’un autre côté, d’après tous les avis que nous avons pu recueillir, les propriétaires de
BATAM qui en sont également les managers ont adopté une politique de recrutement, à 80%
à peu près, de type familiale, en favorisant le recours à un personnel apparenté et souvent bien
rémunéré dans le but d’asseoir fondamentalement la maîtrise de l’entreprise sur des
considérations de confiance. Malheureusement, en observant le rôle qu’a joué le personnel
dans la chute de BATAM, nous constatons que cette politique n’a pas atteint son objectif
puisque ce dernier, quoi qu’il soit composé essentiellement de proches ou d’amis de la famille
des dirigeants, n’ont pas cessé d’agir et d’opérer pour leur propre compte jusqu’aux derniers
jours de la vie de la société, selon les différents entretiens que nous avons réalisés.
3.3.1.2. Les défaillances se situent d’abord au niveau très haut de la hiérarchie
"La direction générale de BATAM n’avait pas besoin de personnel qui négocie, qui
discute, qui propose et qui participe à la prise des décisions, mais plutôt de personnes qui
exécutent les ordres et qui atteignent les objectifs fixés par tout moyen", nous ont affirmé une
dizaine de personnes interrogées.
En effet, chez BATAM, et d’après les informations collectées auprès des différents
salariés de l’entreprise, nous avons pu distingué deux catégories d’employés :
- La première catégorie est celle des employés qui avaient un lien de parenté avec la famille
des principaux dirigeants, autrement dit qui leurs étaient des proches ou des amis. Cette
catégorie d’acteurs représentait une majorité dans le groupe, ils étaient les plus gâtés et les
plus satisfaits puisqu’ils étaient les mieux rémunérés et jouissaient de tous les avantages qu’ils
demandaient (des voitures, des bons d’essence, des villas, des prêts…).
103
Quel que soit leur niveau intellectuel et peu importaient leurs diplômes et leur profil,
ces gens étaient affectés dans des postes de directeurs, de consultants, de chefs de services, de
chefs de magasins, et de responsables d’équipes en général.
Néanmoins, malgré les milliers de dinars qu’ils recevaient à la fin de chaque mois et
tous les privilèges que leur PDG leurs offrait par rapport au reste de l’équipe de
l’organisation, on estime, selon les réponses des personnes interrogées, qu’ils avaient une part
importante de responsabilité dans la chute de BATAM.
- La deuxième catégorie est celle du reste des employés, les 20% restant qui n’avaient pas un
lien directe avec la famille des dirigeants, mais qui n’étaient pas aussi embauchés en passant
par les pratiques de la gestion des ressources humaines, autrement dit à travers un concours ou
une candidature à un poste défini. Pour cette catégorie aussi, on n’acceptait jamais les
"inconnus"1.
En effet, lorsqu’un besoin en personnel, dans n’importe quel poste, s’imposait, c’était
toujours la même question qui se posait à un directeur, à un consultant, ou à un autre: "est-ce
que vous connaissez quelqu’un de confiance et de compétent pour ce poste ?" A déclaré un
interviewé. Et là, dans cette catégorie, on retrouve donc l’ami de l’ami, le cousin du cousin ou
le proche d’un proche, l’essentiel pour le PDG, c’est qu’il soit "une personne connue"2. Et
c’est ce que beaucoup de nos interlocuteurs ont appelé le "système de recommandation" pour
décrire le système de recrutement chez BATAM.
Les rémunérations des employés appartenant à cette deuxième catégorie étaient au

contraire raisonnables, mais non équitables par rapport à la première. Cette répartition
inégalitaire a, en effet, incité à la jalousie et a fait naître un sentiment de haine entre les
catégories, et par conséquent a favorisé l’apparition des conflits, des fraudes, des vols, et
surtout de la notion du travail en clans, très apparente chez BATAM, d’après les avis donnés
par un salarié du service comptabilité, un ancien stratège du groupe et un responsable d’une
filiale.
1
Un terme utilisé par plusieurs répondants.
2
Idem.
104
"Il fallait que les deux catégories s’estiment heureuses parce qu’elles appartenaient à
une boite comme BATAM", a raconté la secrétaire de la direction générale en ajoutant que
"c’était plutôt un abus de confiance, de gentillesse et de générosité de la part du PDG, qui ont
constitué une des cause de la déficience et une des raisons de la faillite du groupe. Les faveurs
accordées à un bon nombre d’employés n’ont engendré q’un dépassement des limites qui
leurs ont été tracées, et n’ont favorisé que des comportements orientés dans un seul sens :
celui de leurs propres intérêts, malgré le paradis dans lequel ils vivaient… ".
3.3.1.3. Des consultants inefficaces
"Les consultants avaient pour mission d’assister la direction générale, de conseiller le

PDG, et d’être toujours prêts pour favoriser les bons choix. Ce que nous pouvons remarquer,
c’est que ces acteurs n’ont pas essayé d’initier leur patron et de lui montrer les défaillances au
niveau de ses décisions et de ses choix stratégiques, pourtant ils étaient des professeurs
universitaires, des chercheurs et des personnes hautement qualifiées", nous a déclaré un
chargé de mission ayant mis en place l’unité recherches et développement au sein de la
société mère.
Cette même personne qui était à un certain moment très proche du PDG et de la
direction générale a ajouté que, "énormément de choses peuvent être critiquées chez BATAM,
et il faudrait peut être commencer par son personnel qui n’a jamais été choisi ni recruté sur la
base d’offre d’emploi, comme toute autre société qui lance un appel d’offre pour recueillir le
profil adéquat au poste vacant…Chez BATAM, tout les membres de son personnel étaient
soit des cousins, soit des amis. On ne désignait jamais des personnes "inconnues" dans
n’importe quel poste de la hiérarchie, et c’était également le cas pour les consultants : la
recommandation régnait".
Plusieurs mesures, qui sont en principe du ressort et de la responsabilité de ces

derniers, auraient dues être mises en œuvre pour assurer toujours chez BATAM un système
flexible, capable de résister contre les imprévues, mais surtout capable de s’adapter au
changement du contexte environnemental et à la nouvelle taille du périmètre du groupe. Un
interviewé nous a dit à ce propos : "même si on est Leader sur le marché, il est important de
suivre le rythme de la croissance de l’environnement, de s’ajuster aux changements, de
changer de moyens, de structures et d’attitude face à l’environnement, il est important
105
également de prendre en considération les nouveaux concurrents et les produits de
substitution et de savoir confronter les imprévues telles que la décision qui a émané de la
Banque Centrale de Tunisie et dont l’objectif était de limiter les crédits accordés aux
entreprises trop endettées et respecter les taux d’endettement fixés. Et là je considère les
consultants comme premiers responsables de la conséquence grave qui a résulté de l’absence
de toutes ces mesures jugées fondamentales".
Il parait logique que pour une personne payée par une autre que cette première agisse
conformément aux désires de la seconde et qu’elle ne puisse s’opposer à ses avis et ses points
de vue. C’est ce qui se passait en fait avec des consultants « béni-oui-oui », qui, malgré leurs
profils souvent intéressants, ne pouvaient oser s’opposer à leur patron puisque d’abord « il ne
voulait entendre que les bonnes choses », ensuite parce que leur rémunération dépendait de
lui.
Presque toutes les personnes qui ont été interrogées ont utilisé les termes "manque de
rationalité" pour décrire le processus de la prise de décisions au sein du groupe.
"Ce que j’ai observé chez BATAM, c’est que les décisions stratégiques et toute sa gestion
n’étaient pas construites sur des bases scientifiques, il n’y avait aucune base d’études et aussi
aucune considération de causes à effets", nous a expliqué un ancien stratège.
D’autres ont ajouté que "les chiffres étaient l’unique référence pour voir si tel
responsable était ou non bosseur, sérieux, ou honnête, on ne regardait jamais les moyens mis
en œuvre pour atteindre ces chiffres là".
C’est peut être la raison pour laquelle plusieurs anomalies ont été constatées lors du
redressement du groupe par des experts indépendants, surtout au niveau des ventes dont une
partie importante était fictive.
En effet, les ventes fictives ont constitué une défaillance extrêmement grave qui a
induit le PDG et toute la direction générale en erreur. Ces ventes ont été expliquées par deux
interlocuteurs, opérant jusqu’à présent chez BATAM au sein du service inspection générale,
évaluation des écarts et contrôle de stock, comme étant un comportement ou plutôt une
réaction de la part des vendeurs et des responsables de vente, face à une évaluation de
compétences faite sur la base de la réalisation de l’objectif, d’une part, et parce que tout
106
responsable de vente qui ne réalisait pas l’objectif fixé à la fin de chaque mois était fortement
insulté au cours des réunions des principaux dirigeants d’autre part. Pour éviter qu’ils soient
ainsi traités, ou qu’ils soient renvoyés carrément de l’entreprise, et en même temps pour
gagner les primes que BATAM distribuait à son personnel lorsqu’il dépasse son objectif (des
commissions qui dépassaient de loin les salaires), les responsables des ventes optaient pour
des manières frauduleuses de différentes sortes.
"Les solutions existent toujours pour échapper aux leçons de moral et aux insultes au
cours des réunions des trois frères qui dirigeaient l'entreprise. Il y avait certainement des
passations fictives d’entrée d’argent avant le 31 du mois et des annulations de ces opérations
juste après le 31 du même mois, autrement dit, après la réunion. Et enfin, voilà le résultat : un
chiffre d’affaires fictif qui a induit les banques, le marché financier, les fournisseurs et aussi la
direction générale en erreur. Et d’autre part, des commissions très élevées distribuées à un
personnel qui, au lieu d’être sanctionné, on le récompensait par des primes parce qu’on
croyait qu’il avait atteint l’objectif", nous a raconté un salarié du service inspection générale.
D’autres personnes interrogées ont ajouté que ce genre de choses n’a pas émané
uniquement des responsables de magasins ou de simples vendeurs mais aussi des directeurs
qui occupaient des postes supérieurs, et qui, par un simple coup de téléphone, faisaient
l’affaire pour garder une bonne réputation devant la direction générale, et pour éviter surtout
d’entendre la phrase habituelle du PDG : "chez BATAM, ou on travaille ou on rentre, sachant
que travailler ne signifiait pour lui que réaliser l’objectif tracé, et par n’importe quel moyen,
sinon on est massacré", nous a expliqué un ancien chef de service livraison client en ajoutant
que "c’était des réunions d’harcèlement, pour tous ceux qui ne faisaient pas les chiffres
demandés".
Cette même personne qui faisait aussi l’étude des écarts chez BATAM nous a parlé de
factures passées sans aucun moyen de règlement dans le but de gonfler le chiffre d’affaires, en
disant que ces factures faisaient l’objet d’instance de règlement, parfois sans procéder à leur
annulation, une fois la réunion terminée.
"A un certain moment, les instances de règlement ont été estimées à 7 MDT. Quand le
PDG a été mis au courant de cela, il était très énervé, mais aucune mesure n’a été toutefois
prise. Je me rappelle un jour, en faisant l’étude de l’écart au niveau des stocks de
107
marchandises, j’ai dégagé une différence de 300 000 DT, le lendemain, on a apporté aux
directeurs de magasins de nouvelles voitures 406. Voilà comment se déroulaient les choses
chez BATAM", a déclaré un salarié opérant toujours dans le service inspection générale.
L’étude documentaire que nous avons effectuée confirment également que les écarts
au niveau des stocks étaient très élevés, et que tous les magasins dégageaient pratiquement
des écarts de stocks rarement positifs mais souvent très négatifs.
En effet, pour valider les informations de ce salarié interviewé, les documents

consultés qui ont fait le diagnostic de la situation comptable et financière du groupe après la
désignation d’un administrateur judiciaire, ont donné le résultat suivant : "à l’issu de chaque
journée commerciale, un rapprochement devrait normalement être effectué entre le chiffre
d’affaire réalisé et les moyens de règlement reçus en contre partie. La recette du jour est
transférée à la direction centrale. Les écarts constatés au niveau de la trésorerie sont inscrits
en instance de caisse. Au 31 octobre 2002, les instances de caisse du groupe totalisent 8.7
MDT »1.
Par ailleurs, si la majorité de nos interlocuteurs ont accusé les banques et

essentiellement la Banque Centrale, d’avoir contribué directement à la chute "brusque" de
BATAM, quelques personnes interrogées ont plutôt insisté sur le rôle extrêmement important
qu'aurait pu jouer le personnel dans une chute à long terme de l’entreprise. "Même si les
banques n’avaient pas pris des mesures pour arrêter l’escompte, les facilités de caisses et
l’endettement en général, la faillite de BATAM serait certainement venu un jour ou un autre,
et je dirais que son personnel reste à l’origine de ce scandale", a commenté un salarié
interviewé.
Deux autres phénomènes décrits par certaines personnes interrogées devraient

également être pris en considération dans la mauvaise conduite des affaires chez BATAM.
D’abord, la détention de l’information de la part des supérieurs, et là il s’agit d’un problème
de communication, et d’enracinement qui rend difficile l’atteinte des objectifs. Ensuite, le
travail "en clans" qui supprime l’esprit de groupe et de la collectivité en faveur de
1
"Reconstitution de la situation financière au 31 octobre 2002", effectué par Ahmed MANSOUR et associés,
Moncef Boussanouga Zammouri et AMC Ernst & Young.
108
l’individualisme apparemment très développé à tous les niveaux hiérarchiques de
l’organisation.
Un ancien conseiller stratégique nous a parlé de ces phénomènes en disant : "plusieurs

choses m’ont choqué en Tunisie et particulièrement dans la société BATAM, c’est que les
cadres, les directeurs, et les supérieurs en général ne communiquaient pas l’information à
leurs subordonnés. Ce que j’ai découvert en fait, c’est que la mentalité des employés était telle
que celui qui détient l’information détient le pouvoir, or je dirais que celui qui sait gérer
l’information est celui qui détient le pouvoir. Dans un autre côté, la majorité des employés
étaient associés à des clans, et j’étais surpris quand j’ai vu des directeurs de magasins et autres
partir une minute après le départ du PDG et de la direction générale. Lorsque le PDG et ses
assistants faisaient un contrôle d’une série de magasins, le responsable du premier magasin
appelait les autres pour leurs passer l’information quelques secondes après le départ du
PDG ».
Il semble que le recrutement d’un personnel apparenté n’a pas suffit pour garantir des
relations de confiance et de coopération, sur lesquelles le PDG a beaucoup compté.
En fait c’est surtout au niveau des stocks que résidaient les défaillances les plus
graves, et que tout le monde a fait remarquer même les personnes qui ne faisaient pas partie
de l’entreprise. « Je n’ai jamais vu un stock de marchandises aussi désordonné que celui de
BATAM, des articles périmés, des marchandises défectueuses, regroupées l’une sur
l’autre… » Nous a déclaré un banquier interrogé.
Une autre personne opérant dans le contrôle de stocks a ajouté que "chez BATAM,
l’écart des stocks a toujours dépassé 10% du chiffre d’affaires alors qu’il ne devait pas
atteindre 0.5%, et tout le malheur, c’est que personne n’a été sanctionné par la tâche ‘contrôle
de stocks’…il y avait une fois quand j’ai dégagé un écart de 50 000 DT dans un magasin géré
par l’épouse d’un actionnaire majoritaire qui était lui-même un dirigeant, je l’ai mise au
courant de cet écart très significatif mais comme réponse, je n’ai entendu que : "corrige le
stock et on passe".
D’après tout ce qu’on a pu entendre, on pourrait dire que les failles à ce niveau
provenait essentiellement du fait qu’on ne jugeait les gens que sur ce qu’ils faisaient comme
109
chiffre d’affaires en négligeant complètement la manière avec laquelle ce chiffre était atteint.
"L’écart annuel a parfois dépassé 1 MDT", a commenté un chef service.
La divergence des intérêts des différents acteurs de BATAM a été également

remarquée à travers les réponses des interlocuteurs : "Le directeur approvisionnement a
convaincu notre PDG d’un achat de marchandise sans aucune utilité pour l’entreprise, qui
nous a coûté des milliers de dinars et qui sont jetées jusqu’à présent dans les entrepôts. Cette
affaire a certainement été bénéfique aussi bien pour le fournisseur que pour notre directeur
approvisionnement!",a expliqué un interviewé.
La tâche approvisionnement a été complètement inefficiente chez BATAM, parce

qu’il est claire que "les relations entre les fournisseurs et le directeur approvisionnement
étaient basées sur « l’enveloppe donné sous la table", et par suite la marchandise achetée en
grande quantité reste en stock jusqu’à ce qu’elle subisse les conséquences d’une obsolescence
technologique », selon la déclaration d’un directeur de la Banque Centrale.
Cet avis a été partagé par d’autres salariés qui opèrent dans le service inspection qui
pensent que la fonction approvisionnement a causé au groupe des préjudices importants et que
personne ne pouvait le réclamer puisque le directeur approvisionnement était un proche du
PDG.
3.3.1.4. Les salariés, également impliqués dans l’affaire BATAM
"Les vols étaient énormes et inimaginables. Notre organisation a beaucoup souffert de

son personnel, qu’il soit apparenté ou non et à différents niveaux de la hiérarchie. Nous avions
par exemple une personne qui était arrêtée en justice pour transfert de 100 000 DT pour son
propre compte". A commenté un salarié.
La fraude, les vols, les dessous de tables, la corruption en général est un phénomène
qui existe pratiquement dans la majorité des entreprises aussi bien à l’échelle locale qu’à
l’échelle internationale. Cependant ces phénomènes nous paraissent un peu exceptionnels
chez BATAM étant donné que la société était fortement basée sur un esprit dominant: celui de
l’appartenance à une seule famille et la convergence des intérêts.
110
Un ancien salarié de la filiale Bonprix a affirmé que les écarts provenaient
essentiellement des vols en disant que « les vols étaient très organisés, je me souviens un jour
que les caméras ont pu attraper certains salariés (l’agent de sécurité, le chef du rayon, et
certains ouvriers) voler les boites de thon dont la valeurs a atteint 80 000 DT. C’était tout un
circuit : une personne transportait les boites de thon de l’entrepôt à la poubelle qui était à
l’extérieur, l’agent de sécurité les amenait de la poubelle jusqu’à un véhicule qui venait
spécialement pour cela, et une autre personne les commercialisait ailleurs".
En fait, ni les vols ni les erreurs ne suffisent pour expliquer les écarts au niveau des
stocks de marchandises, mais il nous semble crucial de prendre en considération d’autres
facteurs aussi importants que ceux qui les précèdent, et dont seules quelques personnes
interrogées ont accepté de nous parler : "les dons, les cadeaux et les sous tables n’ont pas
permis aux filiales de dégager des marges confortables mais au contraire, la plupart d’entre
elles était déficitaire. On vit dans un contexte qui nécessite ce genre de choses (avec les
différents organismes du pays) pour faciliter les affaires", a déclaré un salarié.
3.3.1.5. Recrutement, promotion et rémunération chez BATAM
Le fait de ne recruter que "des proches, des cousins ou des amis des actionnaires" était
un principe fondamental chez BATAM en vue d’asseoir les relations au sein du groupe sur
des bases de confiance, et de coopérer dans une ambiance familiale privée de fraude et de
malentendus.
Mais 70% de nos interlocuteurs ont utilisé des mots comme "personnes parachutées,
pistonnées", pour décrire le système de recrutement. "Le principe même de l’homme qu’il
faut à la place qu’il faut n’existe pas à BATAM", ont expliqué une dizaine de personnes
interrogées.
Ce principe fondateur de la politique du groupe n’a pas favorisé, en fait, la séparation

entre le capital et la gestion et n’a pas préservé l’autonomie dans la prise de décisions, vu que
80% de personnel ou même plus étaient embauchés soit par un intermédiaire soit parce qu’il a
une relation quelconque avec la famille des dirigeants (ami ou proche).
111
Quant à la politique de rémunération des différents employés, celle-ci a été fortement
critiquée non seulement par nos interlocuteurs, mais aussi par le rapport de diagnostic de la
situation financière de BATAM.
La majorité des personnes interrogées ont utilisé les mots "élevés, non équitables"
pour décrire le niveau salarial chez BATAM.
La minorité qui a fortement défendu le niveau des salaires était constituée des
directeurs, selon eux, "le salaire qu’on recevait était proportionnel au volume de travail qu’on
effectuait", ont affirmé, par exemple, le directeur Marketing et le directeur commercial.
Cependant il faudrait dire que le travail était énorme pour tout le monde au sein de
l’organisation d’après ce qu’on a pu observer dans les bureaux des employés appartenant à
toutes les catégories hiérarchiques même après la crise.
Mais la réalité des choses chez BATAM, était telle que, d’abord, les salaires "n’étaient
pas distribués d’une manière équitable puisque moins de 20% du personnel recevait plus des
80% des salaires", selon la déclaration de certains salariés.
Pour vérifier en fait ce qui a été dit par les personnes interrogées, nous avons demandé
à chaque directeur "combien vous touchiez par mois ?", un directeur sur quatre a accepté de
répondre à la question, les autres ont refusé.
En effet, les milliers de dinars qu’ils recevaient à la fin de chaque mois contrairement
aux salaires modestes que les simples employés touchaient s’explique par la simple raison
qu’ils étaient des proches ou des amis du PDG.
"Les personnes parachutées étaient très bien rémunérées", a commenté un salarié en

ajoutant que "le reste avait une rémunération normale et vivaient sur l’espoir d’avoir leurs
privilèges (voitures, villas, bons d’essence, voyages, primes très élevées…)".
Plusieurs autres personnes parmi nos interlocuteurs ont attiré notre attention sur des
employés dont le profil ne correspondait pas au poste qu’ils occupaient "un autre point qui me
semble très grave, c’est que plusieurs personnes occupent des postes supérieurs qui
nécessitent de la responsabilité alors qu’elles n’étaient pas aptes à l’assumer ni du point de
112
vue profil, ni du point de vue de l'expérience…l’informaticien par exemple qui a fait
l’installation des ordinateurs, du réseau et du matériel informatique au "call center" de la
société a été désigné pour le poste de directeur de ce centre d’appel alors qu’il n’y connaissait
rien dans ce domaine", nous a raconté un ancien stratège.
Cette même personne ainsi que la majorité des autres qui étaient interrogées ont ajouté
qu’il y avait des personnes qui valaient sur le marché de travail des milliers de dinars et qui
étaient rémunérées beaucoup moins à BATAM et vis vers ça.
Nous pensons que le problème revient toujours à la domination du caractère familial et

à la culture des principaux dirigeants qui étaient eux-mêmes des actionnaires majoritaires et
aussi les membres du conseil d’administration.
En fait il n’y avait pas que cela, mais un autre problème qui s’avère également
important et qui était évoqué par l’expert comptable actuel de BATAM, c’est que la
rémunération n’était pas fixée sur des bases sérieuses de calcul de ratios de gestion, mais
aucune considération n’a été prise pour les techniques et les normes suivant les quelles les
salaires auraient dus être calculés.
En outre, si on se dirigeait vers la rémunération que le PDG se permettait de se

procurait et aussi celle de ses deux frères, on dirait que les milliers de dinars que les directeurs
recevaient mensuellement ne sont que des miettes devant 120 000 DT par mois au minimum
accordés à trois personnes de la direction générale, selon la déclaration de différents
interviewés.
La charge salariale a constitué un facteur très défaillant qui a aggravé la situation

financière du groupe et qui à évolué rapidement en passant de 48% de la valeur ajouté dégagé
au titre de l’exercice en 1998, à 56% en 1999, 59% en 2000, et enfin elle a atteint 88% de la
valeur ajouté dégagé en 20011.
La charge salariale a constitué selon les entretiens mais aussi les documents, une
véritable cause de difficultés du groupe. "Cette évolution substantielle des frais du personnel,
1
"Le diagnostic de la situation et des causes des difficultés du groupe BATAM", effectué par Ahmed Mansour et
113
moyennant un rythme supérieur à l’augmentation du chiffre d’affaire et à la variation de la
valeur ajoutée, a constitué l’une des causes du déficit enregistré durant les exercices 99-
2000"1.
Pour ce qui était de la promotion à l’intérieur du groupe, un cadre de la société mère et

un autre de la filiale Bonprix ont commenté que "pour bénéficier d’une promotion ou d’une
augmentation de salaire, il ne fallait pas avoir un profil extraordinaire ou des compétences
distinctives, mais il suffisait tout simplement d’être positif et loyal, autrement dit, il suffisait
de répéter tout le temps les termes "d’accord, Ok, bien entendu …"et surtout ne pas parler des
insuffisances".
En entendant en effet les réponses des différents autres salariés, on pense que les
supérieurs de BATAM n’avaient pas besoin de compétences mais plutôt d’une soumission, et
c’est peut être la raison pour laquelle "le personnel de BATAM n’était pas motivé vu qu’il n’y
avait pas de responsabilisation pour ce dernier d’une part, et vue que l’évaluation des
employés ne s’est jamais basée sur une gestion de carrière, ou sur la base de compétence, ou
d’ancienneté, mais toute la direction générale avait uniquement pour critère d’évaluation les
chiffres réalisés sans aucune considération de cause à effet", a commenté la plupart de nos
interlocuteurs.
Par ailleurs, la majorité des réponses obtenues ont mis l'accent sur le fait que BATAM
était une société qui dépendait des personnes, autrement dit ce qui importait pour la direction
générale c’était les personnes et non pas la manière avec la quelle tel responsable a réalisé de
bons résultats. " … tel magasin a fait un bon chiffre parce que son directeur était excellent …
et ce qui s’est passé par la suite, c’est que ce directeur même a ouvert un point de vente pour
son propre compte et est devenu un concurrent ", a ajouté un cadre.
1
114
3.3.2. Un management défaillant et des choix stratégiques inefficients
Si un nombre restreint de personnes interrogées a fait remarquer que le personnel du

groupe BATAM a été à l’origine de ses défaillances, la création des filiales a été considérée
par tous comme un facteur déterminant dans la chute de ce groupe.
Toutes les réponses que nous avons obtenues nous amènent en fait à conclure que la
diversification disproportionnée par rapport aux fonds propres des propriétaires et de la
société a été à l’origine des difficultés du groupe.
"L’insuffisance de fonds propres et l’octroi de nombreux crédits bancaires et non

bancaires, pour créer de nouvelles filiales, couvrir leurs charges et résoudre leurs problèmes
financiers ont constitué de fausses bases pour une extension mal étudiée", nous a expliqué
l’expert comptable actuel.
Il apparaît donc que les problèmes de BATAM ont commencé avec l’élargissement de
son territoire.
Cette politique a été critiquée non seulement par toutes les personnes interrogées mais
également par le rapport des experts indépendants1, qui a expliqué que "l’indisponibilité de
ressources propres et suffisantes pour soutenir sa politique de développement externe et pour
pourvoir aux besoins financiers additionnels qui en découlent, a eu pour effet de fragiliser
excessivement le groupe dans son ensemble, d’augmenter sa dépendance au secteur bancaire
et de générer, faute d’études sérieuses, tant au niveau du groupe qu’au niveau de ses
financiers et bailleurs de fonds, les vrais causes de ses difficultés présentes".
En effet, si le rapport du diagnostic de la situation et des causes des difficultés du

groupe BATAM a mis en valeur les insuffisances d’ordre financier que la création
d’entreprises filiales a engendré pour la société mère, les personnes interrogées ont plutôt mis
l’accent sur les insuffisances d’ordre managérial. Un directeur financier a déclaré par exemple
que "les filiales étaient mal gérées, ou plutôt il n’y avait pas de gestion, de direction, de rien
du tout…elles souffraient non seulement d’insuffisances de ressources financières mais
également de personnel, d’organisation, et de tout ce qu’il faut pour une entreprise".
1
115
Plusieurs autres répondants ont insisté sur les conséquences de la centralisation du
pouvoir et de la décision au niveau du groupe, en disant que deux ou trois personnes, quelles
que soient leurs connaissances, ne peuvent s’occuper d’une trentaine d’entreprises.
D'autres ont plutôt mis l'accent sur les erreurs et les faiblesses de la gestion des
femmes des principaux dirigeants qui étaient responsables et propriétaires de certaines
entreprises filiales (telles que Intimité, Galerie des marques, Smak, Batama…) et qui n'étaient
pas dotées d'un certain professionnalisme pour la bonne conduite de ces filiales.
En effet, en parlant de la création de ces entreprises, la majorité des répondants ne se

sont pas retenus de répéter la phrase suivante : "vous savez, lorsque les femmes rentrent dans
un domaine d’affaires, l'échec est certain".
D’autres ont expliqué que les filiales étaient simplement "des jeux entre les mains des
conjoints des principaux dirigeants de BATAM, qui n’étaient pas prises au sérieux ni au
niveau de la gestion ni à d’autres niveaux".
D'après les statistiques disponibles, nous avons pu confirmer que ces entreprises
avaient des résultats constamment négatifs. (Intimité avait un résultat cumulé négatif de 1 064
554 DT durant les années 1998-2001, Galerie des marques avait également un résultat cumulé
négatif de 1 528 067 DT au cours de la période 1999-2001, SMAK aussi avait un résultat
négatif estimé à 4 412 178 DT pour l'année 2001, date de sa création…)1.
Certes la politique de développement externe adoptée par le groupe BATAM a stimulé

de manière significative sa croissance et la progression rapide de son chiffre d’affaires, mais
elle lui a néanmoins causé d’incommensurables préjudices.
Le recours abusif aux organismes bancaires pour le financement externe de l’activité

du groupe ainsi que pour la résolution des divers problèmes financiers des filiales, a alourdi le
compte des charges financières de la société mère Héla BATAM qui, selon le rapport des
experts indépendants "n’a pas su s’adapter à temps pour assumer son nouveau rôle de société
1
116
mère et ne s’est pas dotée de moyens adéquats pour assurer l’encadrement du groupe, son
pilotage et sa maîtrise"1.
En effet, toutes les personnes interrogées sans exception considèrent la naissance de

ces entreprises comme un choix irréfléchi de la part de leur PDG, "qui refusait d’écouter les
conseils et qui prenait seul les décisions stratégiques", a raconté la secrétaire de la direction
générale.
Ainsi, tout le monde chez BATAM pense que si la société mère HELA
d’électroménager et de confort avait focalisé ses efforts sur son activité initiale qui est la vente
à crédit des produits électroménager, elle aurait pu éviter les charges supplémentaires, elle
aurait pu donc éviter le recours excessif à l’endettement bancaire et non bancaire, et par
conséquent, elle aurait pu éviter la catastrophe.
"Sachant que BATAM connaissait, à titre personnel, des responsables de banques et

des responsables d’entreprises, le recours à l’endettement était très massif", nous a affirmé
certains cadres du groupe.
En nous référant à Gomez (1996), nous pouvons dire que les dirigeants de BATAM
privilégiaient des contrats dans le cadre d'un réseau de banquiers ou d'entreprises amies. Selon
le même auteur, cette politique permet aux dirigeants d'échapper au marché et de verrouiller
les réseaux dans lesquelles ils entretiennent des relations intersubjectives fortes.
Les dirigeants de BATAM semblent donc avoir adopté ce que Gomez (1996) a appelé:
l'enracinement marchand.
La création de trente-cinq entreprises dans une période restreinte, limitée et sans une
base suffisante de fonds propres n’a pas représenté le seul facteur de défaillance du groupe.
Néanmoins, confier la gestion de ces entreprises à des épouses, qui de l’avis de tout le monde,
n'avaient ni l'expérience ni les compétences, a aidé à aboutir à cette situation critique et
alarmante du groupe.
1
117
"La mauvaise gestion menée par le PDG, qui s’endettait à chaque fois qu’une filiale
demandait son secours, et qui a beaucoup profité de la réputation de BATAM chez les
banques, pour s’engager à tort et à travers dans des dettes dans le but de venir en aide à toutes
les filiales en difficultés a aggravé les difficultés du groupe", nous a déclaré une personne
proche de la direction générale du groupe.
"Les filiales étaient très dépendantes de la société mère, elles étaient incapables
d’assurer leur autonomie financière, et elles étaient pratiquement toutes la propriété des
épouses du PDG, des directeurs, des dirigeants dont la gestion était mauvaise, et les demandes
et les exigences étaient sans limites", a commenté la même personne interrogée ainsi que
d’autres salariés.
Il faudrait peut être ajouter un avis important d’un salarié qui était responsable de
l’évaluation des écarts et du contrôle de stock qui a mis l’accent sur d’autres aspects en disant
que " pour certaines sociétés du groupe, les chiffres d’affaires auraient dû être très élevés, les
bénéfices aussi et les marges commerciales auraient pu être très bonnes. Toutefois, les dons,
les cadeaux et les dessous de tables que les responsables considéraient comme des nécessités
pour faciliter les affaires, n’ont pas permis à ces filiales de dégager des marges confortables,
la plupart d’entre elles étaient déficitaires et les écarts qu’on dégageait n’étaient jamais
justifiés ni même pris en considération".
En réalité, les choix stratégiques, pour lesquels le PDG de BATAM a opté, n’ont pas
été efficients en termes de résultats pour le groupe entier, mais il ne faut pas oublier cependant
que ni le personnel de BATAM, ni le niveau élevé de la charge salariale et ni la création de
ces entreprises filiales ne suffisent pour expliquer la situation critique à laquelle BATAM est
arrivée. Il faudrait également prendre en compte d’autres acteurs aussi importants que les
précédents qui ont joué également un rôle déterminant dans la chute du groupe.
3.3.3. Irrégularités des comptes, flous juridiques et comptables et responsabilités du

commissaire aux comptes
Avant de passer aux responsabilités du commissaire aux comptes dans l’affaire

BATAM, certaines personnes interrogées ont préféré parler de l’état de la comptabilité au sein
de l’entreprise. Ces dernières ont toutes utilisé la forme négative de la phrase pour décrire la
118
comptabilité chez BATAM : "la comptabilité de BATAM n’était pas fiable, l’information
comptable n’arrivait jamais à temps, le travail de nos supérieurs et surtout celui de notre
directeur comptabilité et notre expert comptable n’était pas sérieux, les chiffres que nous
écrivions n’ont jamais figuré dans les bilans et les états financiers publiés… ".
En effet, d’après les entretiens et l’étude documentaire, plusieurs défaillances d’ordre

comptable ont été relevées aussi bien au niveau de la société mère que des filiales.
Ces défaillances concernent essentiellement "l’absence d’inventaire physique des

immobilisations au 31/12/2001, l’absence d’états financiers arrêtés au 31/12/2001 pour la
plupart des sociétés, l’absence d’états de rapprochement bancaire au 31/10/2002 et
l’appréciation d’écarts significatifs entre les soldes comptables et les soldes extracomptables
notamment au niveau de la rubrique fournisseurs"1.
Si la comptabilité est incapable de fournir des informations claires, nécessaires et

fiables, il devient impossible pour le PDG de connaître et de maîtriser la situation réelle de
l’organisation. Ceci représente certainement une grande défaillance interne qui peut engendrer
des conséquences graves pour les différentes parties prenantes de l’entreprise.
"Chez BATAM, la comptabilité n’était pas uniquement "truquée", mais aussi "mal
tenue". Nous ont déclaré certains salariés opérant dans le service comptabilité. Ces derniers
ont également affirmé que "les chiffres qu'ils établissaient n'ont jamais figuré dans les
rapports publiés", chose qui a induit en erreur plusieurs acteurs, notamment les banques, le
conseil du marché financier, les fournisseurs, la direction générale, les actionnaires…
En effet, dans le cadre de la mission d’audit des immobilisations corporelles et

incorporelles des quatorze sociétés du groupe mises sous administration judiciaire, et après
avoir examiné les documents existants, l’observation des experts a pu relever un bon nombre
de défaillances liées à ce département.
D’abord, ils ont remarqué l’absence de centralisation de la comptabilité du groupe et

de préparation des états financiers consolidés. La comptabilité des sociétés du groupe était, en
1
"La reconstitution de la situation financière au 31 octobre 2002 du groupe BATAM" effectué par des experts
indépendants.
119
effet, tenue à divers endroits tels que la direction comptabilité à Tunis, la direction
comptabilité à Sfax, le cabinet CTC pour certaines sociétés et des directions de comptabilité
indépendants pour quelques autres sociétés1.
Un important retard a été également constaté dans l’arrêté des états financiers de
quelques sociétés. En effet, leurs situations comptables jusqu’au 31/12/2001 n’étaient pas
encore définitives, ainsi la situation provisoire de quelques sociétés du groupe n’a pas été
établie jusqu’au 30/09/20022.
Ensuite, vu l’absence d’un bon archivage et parfois l'absence tout court des pièces
comptables permettant un accès facile à l’information, plusieurs difficultés ont été rencontrées
lors de la consultation des pièces justificatives de certaines opérations3.
Par ailleurs, pour toutes les sociétés du groupe, les experts ont soulevé l’absence d’un
inventaire physique récent et exhaustif des immobilisations, et ont constaté qu’un inventaire
physique des immobilisations a été effectué en 1999, pour uniquement quelques magasins du
groupe. L’absence d’une codification des immobilisations a été aussi enregistrée4.
Cependant, au terme de l'article 17 de la loi n° 96-112 du 30 décembre 1996 relative

au système comptable des entreprises, "l'opération d'inventaire doit être réalisée, au moins une
fois par exercice, à l'effet de vérifier l'existence des éléments d'actifs et de passifs et de
s'assurer de leur valeur. Les éléments sont regroupés sur le livre d'inventaire selon la nature de
chaque élément inventorié et le mode de son évaluation".
Ainsi, pour toutes les sociétés du groupe, ils ont également observé l’absence d’états
de rapprochement bancaires (arrêtés au 31/10/2002), et seuls les états de quelques sociétés ont
été établis5.
1
indépendants
2
Idem.
3
indépendants
4
indépendants
5
Idem.
120
Pour quelques sociétés du groupe, comme Bonprix, ils ont remarqué l’absence des
fiches des immobilisations (hormis celles établies en 2001) et dont ils n’ont pu récupérer
qu’une partie. Ces fiches ont été établies à partir de la comptabilité et non suite à un inventaire
physique1.
Plusieurs autres défaillances ont été dégagées par les auditeurs, concernant l’absence
d’écrits justifiant la signature de certaines traites (dont les montants ont été estimés à 14
MDT2).
Les écarts dégagés à partir du rapprochement des sources comptables et celles

extracomptables étaient importants (par exemple l’écart dégagé du tableau détaillé des
immobilisations et amortissement de Bon prix a été estimé à 117mdt)3.
L’absence d’inventaire physique, d’affectation, de suivi rigoureux et aussi de la

codification de l’ensemble des agencements, aménagement, et installation a également été
remarquée.4
"Si la comptabilité était mise à jour, on aurait pu sauver le groupe", a affirmé un expert
indépendant.
Au-delà des autres anomalies que la mission de diagnostic de la situation du groupe a

pu dégager au niveau de la direction comptabilité, il serait absolument important de se poser
la question : quel rôle a joué le commissaire aux comptes de BATAM si la comptabilité était
telle qu’elle a été décrite ? Pourquoi n’a-t-il pas informé les actionnaires de toutes ces
insuffisances dans le cadre de sa responsabilité civile ? Et encore plus, pourquoi a-t-il choisi
de certifier des bilans et des états financiers erronés ?
Pour répondre à ces questions, les personnes interrogées ont expliqué que le
commissaire aux comptes de BATAM était d’abord, et sans doute, un ami des dirigeants,
puisque la coutume du groupe était de ne pas désigner des "inconnus" dans des postes
1
indépendants
2
Idem.
3
Idem.
4
indépendants.
121
importants comme celui du commissaire aux comptes. Par conséquent, ses intérêts
dépendaient certainement des leurs.
El Kobbi (2000) confirme tout à fait ce qui précède en disant que "la désignation des
commissaires aux comptes, dans les sociétés privées, même dans le cas où elles font un appel
publique à l'épargne, n'offre pas les garanties nécessaires d'indépendance et de transparence".
Ensuite, selon l’avis donné par un directeur de la Banque Centrale, "le commissaire
aux comptes ne peut prendre les choses en main que s’il descend sur terrain, interroge les
salariés, demande les informations auprès des agents et des responsables, vérifie
personnellement l’état de la comptabilité entière…malheureusement, ce qui se passe
généralement dans la majorité de nos sociétés tunisiennes et particulièrement à BATAM, c’est
que le commissaire aux comptes ne fréquentait l’entreprise que peu de fois par mois, ce qui ne
lui permettait pas de maîtriser la situation comptable du groupe".
La responsabilité du commissaire aux comptes était grande dans l’affaire BATAM.

Cet acteur a été accusé de ne pas avoir respecté les textes de la loi qui proclament que "les
commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les
valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi que
l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil
d’administration ou du directoire", selon l’apport de l’article 266 du code des sociétés
commerciales.
"Le commissaire aux comptes de BATAM a mis sa responsabilité en cause puisqu’il a

induit en erreur les différentes parties prenantes du groupe, en certifiant de faux bilans et des
états de résultat erronés, et en agissant contrairement aux principes de la transparence et de la
loyauté", a déclaré un chef du service juridique.
Certes cet acteur a été sanctionné par les textes de la loi qui, au terme de l’article 271
du code des sociétés commerciales, "est puni d’un emprisonnement d’un an à cinq ans et
d’une amende de mille deux cents à cinq mille dinars ou de l’une de ces deux peines
seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des
informations mensongères sur la situation de la société ou qui n’aura pas révélé au procureur
de la république les faits délictueux dont il aura eu connaissance", mais presque toutes les
122
personnes interrogées pensent que les premiers responsables de cette affaires restent toutefois
les principaux dirigeants.
"Il aurait fallu que le commissaire aux comptes envoie au moins son équipe d’experts
pour contrôler et vérifier la sincérité et la régularité des comptes, malheureusement, il n’a pas
veillé à la transparence des chiffres, n’a pas déclaré au procureur de la république que la
société était déficitaire et a certifié qu’elle était bénéficiaire au moment où elle souffrait de
difficultés financières énormes, tout ce risque a été absolument et certainement rémunéré", a
commenté un agent du service comptabilité.
Le commissaire aux comptes est considéré par certains auteurs (comme Mimouni et
Tmar (2004)), comme étant "le fournisseur de confiance et de crédibilité, le garant des
informations financières et comptables, le gardien du droit dans la société, et le gardien de la
légalité". Le commissaire aux comptes de BATAM, n’a pas donné cette image puisque, les
états financiers et les bilans qu’il a certifiés n’étaient pas fiables.
Il faudrait également signaler que le jugement de la cour à propos du dossier du
commissaire aux comptes de BATAM était en contradiction avec celui du président de l’ordre
des experts comptables de Tunis.
En effet, selon la proclamation de l’expert comptable actuel du groupe BATAM, le

président de l’ordre des experts comptables a expliqué qu’un commissaire aux comptes ne
peut procéder que par échantillonnage pour ce qui est de factures, traites, fiches…lorsqu’il
s’agit d’un nombre très important, chose qui l’a induit en erreur et qui n’aurait pas dû mettre
en cause sa responsabilité vis-à-vis du groupe.
Cependant, d’après la réponse d’un directeur opérant à la Banque Centrale de Tunis,

"l’erreur provient essentiellement de l’absence des commissaires aux comptes sur le terrain,
autrement dit, un commissaire aux comptes venant à l’entreprise une seule fois par trimestre,
ne peut pas être capable de maîtriser la situation financière et comptable de l’entreprise".
123
3.3.4. Conseil d’administration formellement établi
"Le conseil d’administration de BATAM était composé d’actionnaires, de principaux

dirigeants (les trois frères), de consultants et du commissaire aux comptes", ont déclaré
plusieurs répondants.
D’abord, en analysant la composition du conseil d’administration du groupe BATAM,

on s’aperçoit qu’il était composé uniquement d’administrateurs internes.
A cet égard, Fama (1980)1, Paquérot (1997), Bancel (1997) et Ploix (2003) pensent
que le recours à des administrateurs externes permet de mieux évaluer la performance de
l’entreprise, grâce à une perspective détachée et objective. En nous référant à ces auteurs, le
conseil de BATAM était donc un organe qui manquait d’objectivité.
Paquérot et Carminatti-Marchand (2000) soulignent également que la présence

d’administrateurs indépendants des équipes managériales est obligatoire et fondamentale afin
d'exercer un contrôle efficace sur la gestion des dirigeants. Dans cet ordre d'idées, nous
pouvons penser que la gestion des dirigeants de BATAM n’était pas soumise à un contrôle
efficace.
"Que peut-on dire d’un conseil d’administration d’un groupe d’entreprises familiales
dirigées et contrôlées par une seule famille ? Surtout dont la majorité des titres est détenue par
ses membres", ont répondu toutes les personnes interrogées pour nous expliquer que le
caractère familial a beaucoup dominé l’esprit du groupe BATAM et n’a pas permis à d’autres
compétences de prendre les choses en mains.
En effet, les interviewés ont tous déclaré que "le conseil d’administration n’existait
que pour accomplir une formalité : celle de la nécessité de réunir les différents
administrateurs".
Les différents répondants étaient tous convaincus que le PDG, qui était lui-même
l’actionnaire majoritaire et le président du groupe et de son conseil d’administration, était le
seul décideur, le seul manager et parlait de BATAM en tant que sa propre propriété.
1
Fama E., "Agency problem and the theory of the firm", Journal of Political Economy, 82,2, 1980, cité dans
Bancel F., 1997, La gouvernance des entreprises, page 22.
124
Les termes qui ont été très utilisés par les répondants, pour décrire le conseil
d’administration du groupe, convergent tous vers un seul sens ; celui de la "neutralité et la
formalité de cet organe".
"L’absence de contrôle ainsi que de prise collégiale des décisions caractérise en fait le
conseil d’administration de BATAM", a répondu un des cadres du groupe.
En effet, d’après Ploix (2003), le conseil d’administration est chargé d’accomplir une
triple fonction à savoir la validation de la stratégie, le contrôle de la gestion et la transparence
de l’information. Pour le cas du conseil de BATAM, selon l’avis de l’expert comptable actuel
du groupe, la réunion des membres du conseil d’administration de BATAM se faisait
uniquement pour la formalité et non pas pour assurer ces fonctions.
D’autre part, à travers les réponses collectées des entretiens, il nous parait plus logique
de revenir plutôt aux études menées par Charreaux et Pitol-Belin (1997), qui ont montré que
la composition, le rôle et le fonctionnement des conseils d’administration diffèrent
sensiblement selon le type d’entreprise considérée, et que dans le cas d’une société du type
familial, la séparation propriété décision est faible alors que la séparation décision contrôle est
peu prononcée.
Dans ce type de société, Charreaux (1997) estime que la fonction du conseil

d’administration est réduite à sa plus simple expression vu que le capital est contrôlé par le
PDG et sa famille. Le contrôle appartient alors à l’actionnaire dominant (le PDG et ses deux
frères).
Cette idée a été clairement confirmée par les répondants. L’expert comptable actuel de
BATAM, par exemple, s’est prononcé sur cet organe en mettant en évidence l’influence du
caractère familial sur le rôle du conseil d’administration en disant que "la présence de
quelques administrateurs était neutre et formelle car ces derniers n’avaient pour objectif que la
collecte des jetons de présence en délégant toute la responsabilité au PDG qui était lui-même
le fondateur principal de BATAM, son actionnaire majoritaire et aussi le frère aîné dans la
famille des dirigeants.
Selon El Kobbi (2000), il s'agit bien d'un problème qui découle du fait que "beaucoup
d'administrateurs se déchargent totalement de leurs attributions et délèguent de "facto"
l'ensemble des pouvoirs aux PDG".
125
Cependant, selon les réponses de quelques personnes interviewées, d’autres membres
du conseil étaient utiles en matière de "pouvoir politique", et représentaient un appui politique
pour l’octroi de plusieurs facilités nécessaires à une meilleure gestion du groupe".
D’autres intervenants, comme par exemple, un ancien directeur commercial, a

considéré que "l’abus de pouvoir au niveau de cet organe n’était autre que celui du PDG qui
prenait seul les décisions du groupe et qui n’était soumis à aucun contrôle".
D'autres personnes interrogées ont bien précisé que le PDG de BATAM se permettait
de se procurer n’importe quel montant pour des besoins professionnels ou personnels.
Selon el Kobbi (2000), le problème vient du fait que "plusieurs PDG gèrent les
sociétés de manière personnelle, même dans les entreprises où la gestion est déléguée".
Un directeur financier opérant jusqu’à présent à BATAM a déclaré que "le conseil
d’administration de BATAM, comme dans toute autre entreprise familiale, était formellement
établi et qu’il n’avait aucun rôle significatif. Le PDG était le seul preneur de décisions, son
frère suivait toujours ses idées et ses instructions, l’autre frère n’était pas parfois d’accord,
cependant, il ne pouvait jamais s’opposer aux convictions et aux projections de son frère qui
était le PDG".
Ce même acteur nous a expliqué également que "ce n’est pas uniquement au niveau du
conseil d’administration que les deux frères prenaient les décisions, mais au niveau de tout le
groupe qu’ils étaient les seuls à décider, à planifier, à gérer, à diriger, à organiser…tous les
autres membres du conseil d’administration n’avaient pas une présence effective et réelle, ne
participaient pas à la décision, mais simplement n’avaient qu’un seul intérêt, celui de la
collecte des jetons de présence".
Charreaux (1997) et plusieurs autres auteurs comme Paquérot (2000), considèrent le

conseil d’administration comme une source d’information privilégiée, un organe de réflexion,
d’approbation, qui ne remplit pas une fonction de décision. Charreaux (1997) a montré
également que le conseil d’administration joue essentiellement un rôle de contrôle et de
maintien de la discipline.
126
En effet, d’après toutes les réponses obtenues, le conseil de BATAM semble être
uniquement un organe de décision, et ne semble pas accomplir un rôle de contrôle et de
discipline.
Par ailleurs, et à partir des réponses de nos interlocuteurs, nous avons pu nous assurer
que, malgré l’intervention passive de certains administrateurs dans la participation à la prise
de décisions et au contrôle, ces acteurs ont beaucoup aidé le PDG de BATAM, grâce à leurs
réseaux relationnels, à se doter de différentes facilités comme les crédits bancaires,
l’importation de marchandise, l’introduction en Bourse, …
Au lieu d'être un organe chargé de fournir et d’assurer la transparence, de diffuser aux

marchés l’information qui reflète l’image financière réelle du groupe, ce conseila plutôt opté
pour une diffusion d’informations erronées en ce qui concerne ses états financiers et ses
bilans, dans le but de sauver son image de marque, espérant par la suite sauver sa situation
financière devenue difficile. C'est pour ces raisons, mais également à cause de la mauvaise foi
et la mauvaise gestion, que les principaux dirigeants de BATAM, qui étaient eux-mêmes les
administrateurs et les actionnaires majoritaires, ont été sanctionnés par la lois, qui stipule au
terme de l’article 201 du CSC, qu’ "en cas d’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaire
frauduleux, en cas de publication d’un bilan inexacte aux actionnaires, la loi tunisienne
soumet les membres du conseil d’administration qui essayent de dissimuler la véritable
situation de la société à des sanctions et des pénalités d’emprisonnement et d’amendes".
Enfin, après avoir comparu devant la justice, les principaux dirigeants de BATAM ont été
condamnés à deux ans de prison avec sursis comme verdict final.
Du fait de l’absence du principe d’indépendance des administrateurs1, de

l'impossibilité d’avoir une certaine objectivité des jugements sur la qualité du management
(Bancel, 1997), et surtout de l’absence de transparence de l’information (ploix, 2003) et la
mauvaise foi, le conseil d’administration de BATAM a réuni un ensemble de critères qui
faisaient de lui un organe neutre et passif, mais surtout un mécanisme défaillant de
gouvernance d’entreprises pour BATAM.
1
Selon le rapport Bouton (2002), "l’administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation, de
quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
liberté de jugements". Cela signifie qu’il ne doit pas être salarié, cadre dirigeant de l’entreprise, ni être un
actionnaire ou un partenaire commercial ou financier. Cité dans Ploix, 2003, le dirigeant et le gouvernement
d’entreprise, Village Mondial.
127
3.3.5. Banques, Banque Centrale et BATAM : des relations compliquées
"Avec ou sans garanties, les banques ne nous ont jamais refusé un crédit, une facilité
de caisse, un escompte ou autre. Il suffisait que notre PDG fasse un simple coup de téléphone
à n’importe quel organisme bancaire pour que ce dernier lui fournisse ce qu’il avait demandé.
Nul n’osait refuser un service à BATAM", ont commenté tous les interviewés qui étaient tous
étonnés de la réaction des banques envers le groupe.
La relation du groupe BATAM avec les banques ne semble pas, comme le soulignent
Charreaux (1997), Maati (1999) et Nkhili (1997), être basée sur "un contrôle et une discipline
efficace dans un contexte d’asymétrie d’informations". En effet, les banques qui opéraient
avec BATAM lui fournissaient des crédits, des escomptes, des facilités de caisse… parfois sur
la base d’un simple coup de téléphone.
Les relations de BATAM avec ces dernières étaient tellement basées sur une confiance
mutuelle et sur une réciprocité d’intérêts que tout le monde ne pouvait s'imaginer que ces
organismes puissent être les premiers responsables de sa chute.
"Bien qu’on ait été toujours en règle avec nos banques, bien qu’on n’ait jamais cessé
de rembourser nos dettes bancaires et nos charges financières dans les délais fixés, ces
organismes n’ont pas hésité de nous étouffer au bout de 24h, pour qu’on arrive à cette fin
tragique", nous a déclaré le directeur Marketing, les larmes aux yeux.
Les personnes interrogées, qu’ils soient salariés, directeurs ou autre, ont toutes raconté
que les banques ont brusquement arrêté de fournir tous les services habituels y compris
l’escompte des traites clients, les facilités de caisse, les crédits d’exploitation, …sans prévenir
le groupe d’une telle décision. Cette mesure a émané de la Banque Centrale de Tunis et a
consisté à limiter l’endettement d’une liste d’entreprises trop endettées, et plus précisément
celles qui ont dépassé de loin le seuil raisonnable de leur débit.
Cependant, aucune circulaire officielle et aucune note n’ont été officiellement lancées
à ce propos, mais la décision, selon deux personnes interrogées opérant au sein de la Banque
Centrale, a été transmise "de bouche à oreille", et aucun écrit ne peut nous fournir les
véritables informations qui puissent nous clarifier le contenu de cette décision, qui a été
128
appliquée uniquement pour le cas du groupe BATAM, malgré l’existence d’autres groupes de
sociétés dont l’endettement bancaire excédait de loin celui de BATAM, selon l’avis unanime
d’un banquier de la BT.
Ce qui peut également nous surprendre, c’est que "les banques n’ont pas dépassé la
limite imposée par la Banque Centrale en matière de risque (35 MDT par banque vis-à-vis
d’un seul groupe)"1, malgré toutes les dettes engagées par BATAM.
Pour certains auteurs comme Nkhili (1997), le contrôle exercé par la banque sur les
dirigeants peut être renforcé lorsque l’intermédiaire financier est présent au conseil
d’administration. Cette présence est, selon lui, parfois indispensable car l’expertise des
banques et leur connaissance du secteur d’activité assurent une qualité d’information que les
firmes peuvent difficilement acquérir auprès des autres tiers. L’absence de représentants de
banques tunisiennes dans le conseil d’administration de BATAM peut donc être considéré
comme une insuffisance du système bancaire tunisien.
On pourrait dire alors que la participation de notre système bancaire à la gouvernance

des entreprises souffre d’anomalies énormes et graves, d’abord parce qu’il n’opère pas dans la
transparence et la clarté puisque aucun papier n’a été fourni pour justifier la décision de la
Banque Centrale en matière d’endettement et de risque, ensuite parce qu’il n’essaye pas de
protéger les intérêts économiques du pays puisque le cas de BATAM est directement
transformé en cas de crise sans avoir essayé de chercher des solutions adéquates, capables de
résoudre ses problèmes et sans avoir même essayé de passer par la négociation et le
compromis.
BATAM a été sanctionné par la Banque Centrale et par les banques sans qu’il ne le
sache. Les raisons mêmes de cette sanction restent assez mystérieuses. Certaines personnes
interrogées disent que "cette affaire est purement politique", d’autres estiment que "la
mauvaise gestion à l’intérieur du groupe et son engagement bancaire exagéré ont poussé la
Banque Centrale à avertir les PDG des banques pour prendre des mesures avec BATAM".
Toutefois, ce que tous les interviewés reprochent aux banques, c’est que ces dernières
n’ont pas prévenu le groupe de la décision qu’elles ont prise et au lieu de procéder par étapes
1
"Les cinq leçons de l’affaire BATAM", L’intelligent du 03 octobre 2003.
129
pour trouver des compromis avec BATAM, elles ont détruit le groupe sans aucune
justification convaincante. "Les banques nous ont tué sans même nous mettre au courant de
leur position, elles nous ont trahi", a répété tristement le directeur Marketing du groupe.
Le comportement des banques tunisiennes avec BATAM ne confirme pas la définition

proposée par Nkhili (1997). Ce dernier considère les banques comme "un fournisseur de
liquidité dont il garantit le remboursement en imposant certaines règles à l’emprunteur, ou
aussi en introduisant des clauses de protection dans les contrats". L’absence de ces clauses et
de ces règles, dans le cas de BATAM, montre que les banques tunisiennes n'ont pas
représenté "un agent de pression", n'ont pas assuré une véritable surveillance ou contrôle de la
gouvernance de BATAM. (Nkhili, 1997).
En nous référant à Nkhili (1997), l’absence d’une base large d’informations diminue le
pouvoir des banques vis-à-vis du marché et ne les aident pas à établir des relations de long
terme. Tel est le cas des banques tunisiennes avec le groupe BATAM.
En réalité, les banques sont des organismes régulateurs de l’activité économique. Elles
sont censées exercer un certain contrôle capable de minimiser le risque du remboursement de
leurs dettes, et disposer des informations nécessaires pour protéger leurs intérêts. "Dans le cas
de BATAM, les banques semblent avoir été bernées par son image de marque que les médias
et la publicité ont construit d’une manière abusive", nous ont affirmé les banquiers interrogés.
"Le chiffre d’affaires d’un groupe ne devrait plus être révélateur de performances,
surtout lorsque les comptes ne sont pas consolidés, car l’illusion deviendrait alors un
indicateur de santé financière. Il faudrait revenir à des ratios plus significatifs comme la
solvabilité, les fonds propres, l’endettement, la trésorerie1…"
Par conséquent tous les privilèges qu’elles lui offraient, tous les crédits qu’elles lui
accordaient sans garanties et aussi sans une base fiable d’informations qui reflètent la
véritable situation du groupe, ont non seulement alourdi leurs charges, mais ont induit
également les dirigeants de BATAM en erreur.
1
Ridha Lahmar, "Convictions : BATAM : y a-t-il des enseignements à tirer", L’intelligent, octobre 2003.
2 Beatty R.P. et Ritter J.R., 1986, "Investment banking, reputation, and the underpricing of initial public
offerings".Journal of Financial Economics, 15, p.213-232, cité dans Charreaux, 1997, Le gouvernement des
entreprises, théories et faits, Economica, Paris p. 332.
130
Selon Beatty et Ritter (1986)2, l’ouverture du crédit signale la performance de la firme,
alors que le refus signale au contraire les défaillances et les faiblesses de l’entreprise
emprunteuse. Cela veut dire que les banques tunisiennes, à travers leur ouverture du crédit et
d’autres faveurs, ont construit au groupe BATAM une réputation qui ne reflète pas sa
véritable situation financière, car au moment où ce dernier continuait à s’endetter auprès des
banques, sa situation financière était en crise.
"Notre système bancaire en Tunisie n’est pas encore assez performant et rigoureux
pour qu’il puisse protéger les intérêts des banques et ceux de la Banque Centrale et du pays",
nous a affirmé un directeur opérant à la Banque Centrale de Tunis.
Selon Nkhili (1997), les banques sont supposées être un moyen de discipline.
Cependant, en Tunisie, les banques qui ont opéré avec BATAM ne semblent pas avoir imposé
cette discipline puisque aucune mesure n’a été prise avant la faillite du groupe. Ces banques
étaient incapables de protéger leurs fonds, et de disposer des informations fiables sur leur
client: le groupe BATAM.
"La souplesse des banques était justifiée par le chiffre d’affaires très élevé que nous
faisions, mais dont une bonne partie était fictive", nous a affirmé la secrétaire de la direction
générale.
Presque toutes les personnes interrogées ont expliqué que l’image de marque et la
réputation de Leader sur le marché d’électroménager était le seul facteur qui a induit les
banques en erreur. Cependant, un directeur opérant à la Banque Centrale a déclaré au cours de
l’entretien que les banques ont continué à financer le groupe même quand il était
complètement noyé, et a mis en cause la responsabilité des banques en tant que mécanisme de
gouvernance très loin d’être performant et rigoureux, en disant que : "plus de 60% des crédits
engagés par BATAM étaient sans garanties, et il faudrait savoir qu’en Tunisie, les banques
signifient politique et la relation entre une banque et une entreprise n’est autre qu’une relation
entre un PDG et un chef d’agence, et là dans la majorité des cas, on ne peut se baser que sur le
principe de notre contexte tunisien : donnant-donnant, pour expliquer l’endettement du groupe
BATAM".
131
D’autres personnes interviewées comme les salariés du service comptabilité, les
responsables de magasins et des banquiers d’autres banques, ont tous précisé que les
principaux dirigeants de BATAM avaient des relations de parenté avec des responsables de
banques comme l’UBCI par exemple qui représente le premier financeur du groupe.
A la lumière de nos entretiens, il nous paraît claire que les chefs d’agences des
banques avec les quelles BATAM avait des relation ont beaucoup tiré profit pour leur propre
compte lors de leurs relations avec BATAM ou plutôt avec le PDG de BATAM, qu’ils soient
des proches ou non des principaux dirigeants du groupe.
Il est également important de mettre l’accent sur la responsabilité des supérieurs des
banques, qui, au lieu de se doter des informations financières nécessaires et fiables sur le
groupe, se contentent de la réputation que le groupe a pu acquérir sur le marché.
"Notre système bancaire est endormi. Nous avons besoin de technocrates,

malheureusement il y a des gens hautement placés dans les banques ou dans d’autres
organismes et qui ne sont pas des professionnels", nous affirmé un directeur de la Banque
Centrale, dont l’idée confirme tout à fait celle de certaines personnes que nous avons
interrogées de BATAM qui considèrent le principe de "l’homme qu’il faut à la place qu’il
faut" comme quasiment absent dans différentes entreprises tunisiennes, notamment à
BATAM.
La personne qui opère à la Banque Centrale et qui a répondu à nos questions avec un
certain regret pour le cas de BATAM et aussi pour d’autres cas comme celui d'une autre
grande entreprise dans le secteur de la distribution de l'électroménager, et dont le cas
ressemble beaucoup à celui de BATAM, a beaucoup travaillé dans l’inspection, et outre son
statut de directeur, il a également fait du consulting international. Son expérience ainsi que
son statut lui ont permis de mettre l’accent sur la responsabilité des banques et de dire
que : "voir un bilan détourné ou un état financier erroné ne constituent pas des raisons
valables pour qu’un banquier tombe dans le piège, d’abord parce qu’il est banquier, ensuite
parce que les informations présentées ne peuvent en aucun cas être vraies, vu les chiffres, les
statistiques, la base de données de tout ce qu’on pourrait imaginer dont on peut disposer en
tant que banquier".
132
Cette idée trouve un écho chez certains auteurs. [Fama (1985), James (1987), Myers et
Majluf (1984)]1 qui pensent que "l’intermédiaire financier ne peut pas compter uniquement
sur l’information diffusée publiquement par la firme ou collectée par d’autres institutions,
mais il jouit d’un accès plus facile à l’information.
Selon Paquérot (1997), l’intermédiaire financier peut notamment participer au

processus de décision, soit en tant qu'actionnaire qui détient une fraction du capital et contrôle
de près l’utilisation des fonds prêtés, soit en étant un partenaire qui soutient la firme en la
conseillant dans sa gestion pour mieux prévoir et profiter des opportunités qui se présenteront
à elle.
Les banques opérant avec BATAM ne semblent exercer aucun contrôle pour protéger
leurs fonds, elles ne participaient pas au processus de gestion en tant qu'actionnaire ou
partenaire du groupe, mais comptaient uniquement sur la réputation de BATAM sur le
marché.
3.3.6. Fournisseurs et banquiers : des réseaux relationnels importants
Un autre problème a été également relevé par le directeur de la Banque Centrale.Ce

dernier a mis en cause la responsabilité des fournisseurs dans l’affaire BATAM en disant
que : "les banques étaient rentrées dans un bloc de pression et les fournisseurs étaient à
l’origine de cette pression".
En effet, le directeur de la Banque Centrale de Tunis a souligné que les fournisseurs

avaient une double responsabilité dans l’affaire BATAM.
"D’abord, ils avaient des relations d’intérêts avec les responsables

d’approvisionnement de BATAM, autrement dit, ils donnaient une contre partie considérable
au directeur approvisionnement pour que ce dernier puisse convaincre son PDG d’un achat en
quantité importante de marchandises, qui finit par rester en stock à cause de la rapidité des
évolutions technologiques.
1
Fama E.F., 1985, "What's different about banks?", Journal of Monetary Economics, 15, p.29-36, cité dans
Charreaux G., 1997, p.336.
James C., 1987, "Some evidence of the uniqueness of bank loans", Journal of Financial Economics, 19, p.217-
235, cité dans Charreaux G., p.336.
Myers S.C., et Majluf N., 1984, "Corporate financing and investment decisions when firms have information that
investors do not have", Journal of Financial Economics, 13, p.187-221, cité dans Charreaux G., 1997, Le
gouvernement des entreprises, théories et faits, page 336.
133
Ensuite, ces fournisseurs étaient les premiers à se rendre compte des difficultés du
groupe. Pour cette raison, ils ont exercé une pression sur les banques, et là aussi, grâce à des
relations personnelles avec les chefs d’agence, ils ont pu engager le groupe BATAM dans de
nouveaux crédits pour qu’ils récupèrent leurs créances. Cette politique a été par exemple
appliquée par le fournisseur ABS (Atef Ben Slimane) pour une créance de 4MDT".
Si H.Demsetz (1983a)1 considère les fournisseurs comme un "frein à la déviance de

l’agent", il ne semble pas que les fournisseurs de BATAM aient joué un rôle de contrepouvoir
pour contraindre le comportement des dirigeants, mais au contraire, ces acteurs ont représenté,
dans cette affaire, un mécanisme défaillant de gouvernance d’entreprises. Ils ont joué un rôle
important, plutôt pour défendre et préserver leurs propres intérêts, que pour discipliner et
contrôler les dirigeants de BATAM.
De son côté, Williamson (1991a)2 estime que les fournisseurs constituent un des
mécanismes spontanés non spécifiques qui exercent une certaine influence sur le
comportement des dirigeants. Dans l’affaire BATAM, cette influence ne sert pas l’intérêt du
groupe, ni du système de gouvernance d’entreprises, mais uniquement celui des fournisseurs.
3.3.7. Conseil du marché financier (CMF), Bourse et intermédiaire en Bourse,

induits en erreur
"Le CMF tunisien est doté d'un personnel qualifié, compétent, strict et sérieux". Nous
ont affirmé les deux personnes interrogées.
En effet, " pour s'introduire en Bourse ou pour s'endetter auprès du marché financier,
les sociétés doivent passer par plusieurs étapes et respecter plusieurs procédures.
Contrairement à un simple endettement bancaire qui peut se faire suite à un simple coup de
téléphone, les relations avec la Bourse et le CMF semblent être plus complexes et plus
sérieuses". Ont répondu les personnes interviewées.
Toutefois, nous comprenons, à partir des entretiens réalisés, que le jugement du CMF
et les décisions de la Bourse dépendent essentiellement et uniquement de la qualité des
1
Demsetz H., 1983 a, "The structure of ownership and the theory of the firm", Journal of law and economics, 26,
375-390, cité dans Maati J., 1999, page 204.
2
Williamson O.E., 1991a, "Comparative economic organisation, the analysis of discrete structural alternatives".
Administrative science Quarterly, 36, p. 269-296, cité dans Charreaux, 1997, page 426.
134
documents financiers présentés par les sociétés en question, et certifiés par leurs commissaires
aux comptes. "Ces derniers représentent les seuls garants de la fiabilité des informations
présentées au CMF", a déclaré un auditeur opérant chez un intermédiaire en Bourse.
En revanche, "il revient à la "Fitch rating" (agence de notation) d'évaluer le contenu

des prospectus et d'accorder la note adéquate avant la décision finale du CMF". Ont déclaré
les personnes interviewées.
Toutes les personnes interrogées ont utilisé les termes "stricte" et "sérieux" pour
décrire le CMF et la Bourse.
Cependant, un auditeur appartenant à un intermédiaire en Bourse nous a affirmé que

plusieurs changements sont en train d'affecter les relations du CMF avec les entreprises, la
Bourse et les intermédiaires en Bourse.
En effet, selon cet acteur, "le CMF ne sanctionnait jamais les entreprises qui ne
respectaient pas la réglementation en vigueur. Par exemple, si la loi 94-117 fixe le nombre
d'opérateurs pour les intermédiaires en Bourse à neuf, il y avait des intermédiaires en Bourse
qui opéraient avec trois seulement, pourtant on ne les a jamais sanctionnés. Le CMF n'était
pas stricte en terme de sanction vu la petitesse du marché financier, les difficultés qui
affectaient la conjoncture économique, les conditions défavorables…aujourd'hui, le CMF est
devenu un organisme plus sérieux mais surtout plus stricte en terme de sanction."
Nous avions l'impression que cette personne interrogée a parlé de deux CMF différents
alors qu'il s'agit du même.
Un directeur opérant à la Bourse de Tunis a osé parler, à son tour, de l'UGF qui était
l'intermédiaire en Bourse de BATAM. Cet acteur nous a affirmé que cette agence était celle
dont certains responsables étaient de la famille des principaux dirigeants de BATAM.
En effet, l'émergence de la nouvelle loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, relative au

renforcement de la sécurité des relations financières permet d'expliquer, dans une certaine
mesure, l'avis de ces deux acteurs qui ont parlé avec beaucoup de réserve à propos du rôle du
CMF et de la Bourse en Tunisie.
135
Cette loi est venue en fait renforcer:
- La sincérité des comptes des sociétés.

- La transparence de l'information financière.
- L'indépendance des commissaires aux comptes des sociétés.
- Le contrôle des comptes des sociétés.
- La transparence des sociétés.
- La responsabilité des organes de contrôle et de direction.
- La politique de divulgation financière des sociétés et de leur bonne gouvernance.
- La création des comités permanents d'audit.
- La dynamisation du système du registre du commerce.
- La réorganisation des obligations de divulgation à la charge des sociétés faisant
appel public à l'épargne, à leurs actionnaires et aux sociétés cotées en Bourse.
- Le rôle du conseil du marché financier dans l'exercice de ses missions.
- L'organisation de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte
de tiers.
Vu l'insuffisance des résultats dégagés en ce qui concerne le CMF, la Bourse et les

intermédiaires en Bourse, les choses restent un peu floues. Cependant nous pouvons dire que
les mesures prises en matière de renforcement de la réglementation sont venues remédier aux
insuffisances du CMF, de la Bourse et des intermédiaires en Bourse en Tunisie.
136
Conclusions
Dans le cadre de ce travail empirique, nous avons essayé de réaliser deux objectifs:
- d’abord, l’étude de l’affaire BATAM, avant la crise financière;

- Ensuite, l'étude des principaux acteurs et mécanismes de gouvernance d’entreprises
qui n’ont pas bien fonctionné, dans le cas du groupe BATAM.
L’étude de ce cas particulier nous a permis de relever un ensemble de défaillances

aussi bien au niveau du système de gouvernance d’entreprises qu’au niveau des pratiques
managériales.
En premier lieu, il nous semble que la divergence d’intérêts entre les différentes
parties prenantes, ainsi que le caractère familial du groupe n’ont pas permis à ce dernier de
réaliser une performance à long terme.
L’abus de pouvoir de la part du PDG et de la famille des dirigeants, le recours à un

personnel apparenté non performant, la distribution de rémunérations élevées et non
équitables ainsi que la confusion des fonctions de propriété, décision et contrôle entre les
mains d’une même personne, ont engendré des défaillances graves au niveau des pratiques
managériales et de gouvernance de l'entreprise.
En second lieu, la chute "brusque" et "inattendue" de ce groupe semble provenir

essentiellement de défaillances au niveau des banques et de la banque centrale. Ces dernières,
selon les résultats des entretiens, ont conduit directement le groupe BATAM au déclin.
En effet, vu l’absence de contrôles rigoureux et efficaces de la part des banques, ainsi

que les réseaux relationnels entre banquiers et dirigeants de BATAM et l’absence
d’informations financières fiables, les banques ont été induites en erreur et ont représenté, par
conséquent, un mécanisme externe inefficient de gouvernance d’entreprises familiales en
Tunisie (du moins pour le cas BATAM).
Quant à la banque centrale de Tunis, l’absence d’objectivité en ce qui concerne la prise
de décision, ainsi que l’absence d’écrits justifiant la décision "brusque" qu’elle avait prise
avec BATAM, montrent que cet organe, censé assurer la protection des banques et préserver
137
l’intérêt économique du pays n'a pas joué pleinement son rôle ou du moins est intervenu en
retard.
De leur côté, vu l’absence de contrôle et de pression sur les dirigeants, les fournisseurs
de BATAM n’ont pas su sauvegarder leurs intérêts auprès du groupe. En revanche, leur
pression n’a commencé qu’après avoir déjà perdu leurs créances. Ces derniers n'ont donc pas
joué le rôle de mécanisme externe efficient de gouvernance d’entreprises (du moins dans le
cas de BATAM).
D’autres défaillances relevées au niveau du conseil d’administration du groupe

montrent que cet organe représente, dans les entreprises familiales tunisiennes, un mécanisme
de contrôle interne inefficient et inefficace. L’absence d’administrateurs indépendants, la
centralisation du pouvoir et de la décision au niveau de la famille des dirigeants ainsi que la
passivité des actionnaires non dirigeants, semblent représenter des anomalies qui ne favorisent
pas la performance de cet organe essentiellement au niveau du contrôle.
En plus de ces mécanismes, la diffusion d’informations erronées au public, met en

cause la responsabilité du commissaire aux comptes du groupe et permet de conclure que cet
acteur du contrôle interne, a été déficient dans l’affaire de BATAM.
D’autres acteurs comme les salariés, les cadres, les directeurs et les consultants, ont
montré, quand il s’agit d’une entreprise familiale où la rémunération, l’évaluation des
compétences et la promotion reviennent au PDG ou à sa famille, que l'intérêt personnel
l'emporte sur celui collectif (du moins l'intérêt de l'entreprise) et que faute de mécanismes de
coordination et de motivation adaptés, ils ne jouent pas un rôle fiable dans la gouvernance
d'entreprise.
138
139
L’analyse de l’efficience des principaux acteurs et mécanismes de gouvernance des
entreprises "familiales" en Tunisie a supposé la recherche d’un cadre théorique qui tienne
compte de la responsabilité, du rôle et de l’efficacité du système de gouvernance d’entreprises
d’une part, de la qualité du cadre institutionnel, juridique et réglementaire des groupes de
sociétés "familiales", d’autre part.
En effet, le croisement de l'analyse micro et macro-économique de la gouvernance

d’entreprises nous a permis de conclure que les défaillances dégagées à partir du cas BATAM
se situent aussi bien au niveau micro-économique qu’institutionnel.
L’étude théorique des différents acteurs et mécanismes de contrôle nous a permis de

dégager les éventuelles déficiences de chaque acteur et de chaque mécanisme de gouvernance
en fonction de son rôle et de sa responsabilité.
Par ailleurs, plusieurs notions théoriques étaient d’une importance cruciale pour
expliquer certains phénomènes observés à BATAM et ont permis de mieux interpréter les
résultats trouvés. Ces notions, reliées au concept de gouvernance d’entreprises, s’inspirent des
travaux de Berles et Means (1932) sur la relation d’agence et les conflits d’intérêts entre
actionnaires et dirigeants; des travaux de Paquérot (1997) sur l’enracinement des dirigeants;
des travaux de Williamson (1994) sur l’opportunisme des individus dans l’entreprise,
l’asymétrie d’informations; etc.
Sur la base de ces approches théoriques et des notions citées, l’étude du cas BATAM
nous a permis de conclure que "l’échec" de ce groupe était le résultat de deux groupes de
facteurs:
1. des défaillances au niveau des pratiques managériales
Il s’agit essentiellement de la centralisation de pouvoir entre les mains d’une seule

personne : le PDG du groupe. En effet, en l’absence de motivation en termes de besoin
d’accomplissement et d’appartenance, de participation à la décision et de sous estimation des
compétences, cette politique n’a pas favorisé une ambiance et un cadre favorables de travail.
L’abus de pouvoir de la part du PDG et de sa famille n’a pas permis d’instaurer un

climat sain de travail et une coopération saine de la part de tous les collaborateurs, et a donné
140
naissance à un sentiment de haine et de défi de la part des employés à tous les niveaux
hiérarchiques. Conformément à notre proposition de départ, il semble donc que la divergence
d’intérêts entre actionnaires majoritaires (qui sont eux-même principaux dirigeants) et
salariés a un impact négatif sur la performance de la firme.
La rétention de l’information par certains cadres et directeurs ainsi qu'un certain

enracinement de ceux-ci ont été constatées lors de l’enquête, ceci permet de confirmer la
proposition selon laquelle : l’enracinement des cadres et des directeurs a un impact
négatif sur la performance du groupe.
Une gestion subjective basée sur les intérêts "personnels" du PDG, ainsi qu’un
processus de décisions basé uniquement sur les chiffres, n’ont pas favorisé la souplesse de
l’entreprise et la rationalité des choix stratégiques.
Dans une certaine mesure, ce résultat permet de confirmer la proposition suivante : le

comportement "opportuniste" des dirigeants a un impact négatif sur la performance de
la firme.
Par ailleurs, le cas BATAM illustre également les inconvénients d’une politique GRH
défaillante : le recrutement d’un personnel apparenté, à travers "le système de
recommandation", et sans considérations sérieuses de profils et de compétences, n’a pas
favorisé la performance de cette ressource. Ainsi, l’évaluation des compétences sur la base
unique de chiffres et d’appréciations subjectives des supérieurs, a inhibé la motivation au sein
du groupe. Ajoutons à cela une rémunération élevée, mais surtout non équitable, qui ont fait
que la politique de BATAM a favorisé "le travail en clans" et la divergence d’intérêts entre les
différentes catégories d’employés.
Notre proposition de départ selon laquelle, les mauvaises pratiques de GRH

(recrutement, rémunération, promotion…) entraînent un dysfonctionnement du système
de management semble donc avoir été confirmée par le cas BATAM.
Les pratiques de GRH entretenues par les responsables de BATAM ainsi que
l’absence de contrôles efficaces surtout dans les points de vente et les magasins, montrent que
les salariés ont joué un rôle dans la crise du groupe et ont constitué une véritable cause de
141
défaillance. Nous pouvons donc affirmer que: le comportement "déviant" des salariés est
positivement corrélé au dysfonctionnement du système de gouvernance d’entreprises.
2. des défaillances au niveau des mécanismes et des acteurs de gouvernance

d’entreprises
D’abord, l’absence d’administrateurs indépendants et le rôle passif des actionnaires

non dirigeants ont fait du conseil d’administration de BATAM un organe formel, neutre et
inefficient. Ceci nous permet de confirmer notre proposition de départ: l’absence
d’administrateurs externes a un impact négatif sur la pertinence du rôle du conseil
d’administration, et de confirmer également la proposition selon laquelle, la neutralité, la
formalité et l’inefficacité du conseil d’administration ont un impact négatif sur la
gouvernance d’entreprises.
Ensuite, l’absence d’un contrôle bancaire rigoureux, le financement du groupe sans

garanties valables mais surtout les réseaux relationnels entre dirigeants de BATAM et
dirigeants des banques ont favorisé le surendettement du groupe et, par conséquent, ont
montré que les banques peuvent représenter un mécanisme inefficient de gouvernance
d’entreprises en Tunisie. Ceci permet de confirmer la proposition selon laquelle, l’inefficacité
du contrôle bancaire est positivement corrélée à l’inefficience du système de
Par ailleurs, en ayant recours à des réseaux relationnels aussi bien avec des directeurs
d’approvisionnement de BATAM qu’avec des responsables de banques, les fournisseurs ont
favorisé leurs propres intérêts et ont constitué des acteurs défaillants de contrôle et de
discipline. Ce résultat soutient la proposition selon laquelle: les réseaux sociaux entre
dirigeants, grands actionnaires et créanciers favorisent le surendettement du groupe
ainsi que l’inefficacité du contrôle des fournisseurs a un impact négatif sur la
Enfin, sur la base d’informations erronées et détournées, BATAM a été introduite en

Bourse sans que le Conseil du Marché Financier ne puisse s’assurer de la fiabilité des
informations présentées.
142
En Tunisie, il semblerait que le CMF représente un mécanisme de gouvernance
d’entreprises qui renferme certaines insuffisances, notamment en ce qui concerne la fiabilité
du contrôle des situations des entreprises désirant s’introduire en Bourse. Ce résultat confirme
alors l’hypothèse suivante : l’insuffisance de contrôle au niveau du conseil du marché
financier a eu un impact négatif sur la gouvernance d’entreprises. Ceci nous permet
également de confirmer la proposition selon laquelle, la "manipulation" du système
d’informations comptables et financières a un impact négatif sur la gouvernance
d’entreprises.
De son côté, en contrôlant les entreprises les plus endettées en Tunisie, la Banque
Centrale de Tunisie a joué un rôle dans la crise de BATAM, en rompant tout contact entre les
banques et le groupe, et en ne trouvant pas un compromis qui puisse régler la situation de ce
dernier avec ses créanciers financiers.
La conclusion que l’on peut tirer de tout ce qui précède, c’est qu’en Tunisie et plus
précisément dans le cas BATAM, le système de gouvernement d’entreprises n’a pas joué un
rôle préventif (qui permet d'anticiper les crises et de les empêcher) ni un rôle curatif (qui
permet d'avoir une capacité curative de résoudre les crises issues de la défection de certains
stakeholders). Le système tunisien de gouvernance d’entreprises s'est limité à sanctionner les
insuffisances de contrôle et de rigueur des mécanismes et des acteurs de la gouvernance après
que la "faillite" de BATAM ait été évidente.
De ce fait, il est, à notre avis, nécessaire de prendre en considération quelques mesures

capables de remédier à ces insuffisances.
Il s’agit notamment d’inciter les actionnaires non dirigeants à être plus actifs et à
exercer un contrôle efficace sur la tenue des comptes et la fiabilité des chiffres.
Il s’agit également de renforcer le contrôle sur l’activité du commissaire aux comptes

et de veiller à la transparence des chiffres qu’il certifie sous sa responsabilité.
143
Apports, limites et voix de dépassement de la recherche
Ce travail nous a permis de conclure que le contexte tunisien a besoin d'un intérêt et
d'une attention particulière vu le nombre de plus en plus élevé d'entreprises en difficultés ou
en faillite, les risques de corruption qui ne cessent de l'affecter mais surtout la complexité de
ses déterminants.
Toutefois, ce travail de recherche nous a également permis de conclure que l'accès au

terrain n'est pas une chose facile en Tunisie: cela demande une disponibilité ainsi que des
moyens importants.
En effet, l'étude du cas du groupe BATAM n'a pas été facile à réaliser vu la
"sensibilité" de son dossier qui a représenté une grosse affaire passée devant les tribunaux,…
Par conséquent, nous avons eu de grandes difficultés pour pouvoir rencontrer des
acteurs importants dont le point de vue nous paraissait nécessaire pour l'étude.
Par ailleurs, nous avons eu du mal à faire parler les personnes choisies à propos de ce
sujet qui leur a semblé "politique" et "délicat".
Enfin, certains documents ne sont pas facilement accessibles. Leur consultation est
limitée pour des raisons de confidentialité. Ainsi, l'accès aux données secondaires internes a
été très difficile.
Pour toutes ces raisons, nous trouvons que l'étude d'un seul cas de "faillite" n'est pas
aussi significative que nous le pensions, toutefois l'étude d'autres cas de faillite nous parait
utile pour donner plus de fiabilité et plus de pertinence aux résultats produits.
144
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150
Table des matières
151
Sommaire
Introduction générale
1. La gouvernance des entreprises : principaux concepts théoriques
1.1. Aspect macro-économique de la gouvernance d'entreprise…………………12

1.1.1. Définition et importance des institutions…………………………….… 12
1.1.2. Types et fonctions des institutions….…………………………………... 14
1.1.3. Les principales approches théoriques macro-économiques de la
gouvernance d'entreprise…………………………………………………15
1.1.3.1. Les théories fondées sur l'appropriation de la rente………….. 15
1.1.3.1.1. La théorie juridico-financière……………………………16
1.1.3.1.2. La théorie politico financière……………………………..17
1.1.3.1.3. La théorie des dotations…………………………………. 20
1.1.3.1.4. La théorie socioculturelle ……………………………….. 20
1.1.3.2. Les théories fondées sur la production…………………………. 21
1.1.3.2.1. La théorie des variétés du capitalisme (VOC)…………..22
1.1.3.2.2. La théorie des régulations………………………………. 22
1.1.3.2.3. La théorie des systèmes sociaux d'innovation et de
production (SSIP)……………………………………………………23
1.2. Aspect micro-économique de la gouvernance des entreprises………….……23

1.2.1. Définitions de la gouvernance d’entreprises…………………………….23
1.2.2. Les approches théoriques de la gouvernance des entreprises……….…25
1.2.2.1. L'approche financière (actionariale)…………………………….25
1.2.2.1.1. Définition de la relation d'agence……………………… .25
1.2.2.1.2. L'enracinement des dirigeants………………………..… 26
1.2.2.2. L'approche partenariale………………………………………….29
1.2.2.3. L'approche cognitive……………………………………………...31
152
2. Les principaux acteurs de la gouvernance d'entreprise en Tunisie
d’entreprises en Tunisie…………………………………………………………… 32
2.1.1. Les sociétés anonymes par actions, faisant appel public à l’épargne….32
2.1.1.1. Constitution de la société anonyme en Tunisie…………………32
2.1.1.2. Fonctionnement des sociétés anonymes en Tunisie…………..…33
2.1.1.2.1. Le conseil d’administration …………………………..….33
2.1.1.2.2. Le commissaire aux comptes ……………………….…..34
2.1.1.2.3. L’assemblée générale des actionnaires …………….…...34
2.1.1.3. Dissolution des sociétés anonymes en Tunisie ………………….35
2.1.2. Cadre législatif, juridique et réglementaire des groupes de sociétés en
Tunisie …………………………………………………………………35
2.2. Les mécanismes externes et internes de la gouvernance d'entreprise en
Tunisie………………………………………………………………………………..37
2.2.1. Les principaux mécanismes externes…………………………………….….38
2.2.1.1. L’Etat, le cadre institutionnel, les autorités de contrôle et de
régulation des marchés en Tunisie……………………………………….38
2.2.1.1.1. L'intervention indirecte de l’Etat ………………………38
2.2.1.1.2. L'intervention directe de l’Etat ………………………...40
2.2.1.1.2.1. Le Conseil du Marché Financier en Tunisie …40
2.2.1.1.2.1.1. Composition du Conseil du Marché
Financier en Tunisie………………………………….41
2.2.1.1.2.1.2. Attributions du Conseils du Marché
Financier en Tunisie……………………………….…41
2.2.1.1.2.2. Les intermédiaires en Bourse en Tunisie………43
2.2.1.1.3. Les formes d’intervention de l’Etat tunisien……………44
2.2.1.2. Les banques…………………………………………………….…46
2.2.1.2.1. Rôle des banques …………………………………………46
2.2.1.2.2. Les banques en Tunisie…………………………………...48
2.2.1.3. Les fournisseurs…………………………………………….……49
2.2.2. Les principaux mécanismes internes……………………………………51
2.2.2.1. Le conseil d’administration…………………………………..…51
2.2.2.1.1. Composition du conseil d’administration…………….…52
153
2.2.2.1.2. Qu’est ce qu'un administrateur indépendant ?…………52
2.2.2.1.3. Rôles du conseil d’administration……………………….53
2.2.2.1.4. Efficacité du conseil d’administration………………….. 55
2.2.2.1.5. Critères d’un conseil d’administration efficace selon le
principe proposé par l’OCDE…………………………………….…57
2.2.2.2. Dirigeants et système de gestion………………………………...58
2.2.2.2.1. Rôles et objectifs du dirigeant………………………….. 59
2.2.2.2.2. La responsabilité du dirigeant…………………………... 60
2.2.2.2.3. Dirigeants d’entreprises et système de gestion en Tunisie
rapide aperçu………………………………………………………...60
2.2.2.2.4. Statut du dirigeant……………………………………..…61
2.2.2.3. Les salariés………………………………………………………..63
Conclusion d'étapes………………………………………………………………………….66
3. BATAM, "monographie d’un cas d’échec"
Introduction…………………………………………………………………………………67
3.1. Positionnement méthodologique………………………………………………68

3.1.1. L'approche qualitative…………………………………………………...69
3.1.2. L'étude de cas……………………………………………………………..70
3.1.3. Techniques de collectes de données dans une approche qualitative…..71
3.1.3.1. L'étude documentaire……………………………………………72
3.1.3.1.1. Les données secondaires internes………………………..73
3.1.3.1.2. Les données secondaires externes………………………..73
3.1.3.2. L'entretien et ses méthodes………………………………………74
3.1.3.2.1. Constitution de l'échantillon……………………………...76
3.1.3.2.2. Mode d'échantillonnage…………………………………..77
3.1.3.2.3. Le guide d'entretien……………………………………….79
3.2. Evolution historique du groupe BATAM……………………………………..80

3.2.1. Morphologie du groupe…………………………………………………..80
3.2.1.1. 1988, la fondation de BATAM…………………………………...80
154
3.2.1.2. Une expansion rapide du périmètre de BATAM……………….81
3.2.2. Structure et activité du groupe BATAM………………………………..83
3.2.2.1. Le groupe BATAM avant l’introduction en Bourse………….. 84
3.2.2.2. Le groupe BATAM après l’introduction en Bourse…………...85
3.2.3. Ralentissement de la croissance de la société HELA …………………..86
3.2.4. Activité du groupe durant les années 1998 – 2001……………………..88
3.2.5. Intervention de l’Etat tunisien en 2002 et "plan de sauvetage" du
groupe………………………………………………………………………………...88
3.2.6. Le sort de BATAM, une fin désagréable………………………..…….…90
3.3. BATAM, un modèle de gestion défaillant et un système de gouvernance

inefficient…………………………………………………………………………..…91
3.3.1. Le personnel du groupe, une véritable cause de défaillance…...………92
3.3.1.1. Le PDG du groupe, un véritable chef d’orchestre…………...…92
3.3.1.2. Les défaillances se situent d’abord au niveau très haut de la
hiérarchie……………………………………………………………………..95
3.3.1.3. Des consultants inefficaces……………………………………….97
3.3.1.4. Les salariés, impliqués aussi dans l’affaire BATAM………….102
3.3.1.5. Recrutement, promotion et rémunération chez BATAM…….103
3.3.2. Un management défaillant et des choix stratégiques inefficients….....106
3.3.3. Irrégularités des comptes, flous juridiques et comptables et
responsabilité du commissaire aux comptes mise en cause………………….110
3.3.4. Conseil d’administration formellement établi…………………………116
3.3.5. Banques, Banque Centrale et BATAM : des relations pleines de
mystères…………………………………………………………………………120
3.3.6. Fournisseurs et banquiers : des réseaux relationnels importants……125
3.3.7. Conseil du marché financier (CMF), Bourse et intermédiaire en Bourse
induits en erreur………………………………………………………………..126
Conclusions…………………………………………………………………………………129
Bibliographie
Table des matières
155

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UNIVERSITE DE TUNIS

INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION TUNIS

Mémoire présenté pour l'obtention du diplôme de Master

en Gestion des ressources humaines

Les déficits institutionnels et managériaux

BATAM, monographie d’un échec "exemplaire"

Encadré par: Monsieur Ben Kahla Karim

Elaboré par: Manâa Salma

Année universitaire 2005/2006

Je dédie ce mémoire de recherche à mon père, ma mère, mon époux, ma

Je leur dois tout le respect et la reconnaissance pour leur soutien moral et

Un remerciement particulier et une entière reconnaissance à mon

Je remercie, de même, les membres du jury d'avoir accepté de soutenir ce

Mes remerciements s'adressent également à toutes les personnes qui m'ont

1. La gouvernance des entreprises : principaux concepts théoriques

1.1. Aspect macro-économique de la gouvernance des entreprises………………12

2. Les principaux acteurs de la gouvernance d'entreprise en Tunisie

3. BATAM, "monographie d’un cas d’échec"

3.1. Positionnement méthodologique………………………………………………68

3.2. Evolution historique du groupe BATAM……………………………………..80

3.3. BATAM, un modèle de gestion défaillant et un système de gouvernance

Table des matières

Toutefois, les déceptions auxquelles ont été confrontées récemment certaines

En Tunisie, le thème de la gouvernance des entreprises a également pris une grande

Cependant, selon Cannac et Godet (2001), avoir un bon système de gouvernance

En effet, la gouvernance d'entreprises représente selon Godet (2001) une relation de

Cette gouvernance conduit, selon Godet (2001), à un ensemble de dispositions pour

De son côté, Charreaux (1997) a basé sa définition d'un système de gouvernement

En effet, en séparant les mécanismes disciplinaires internes de ceux externes,

De nos jours, le concept de la gouvernance a évolué dans un cadre théorique qui a

Pour cette raison, et en s'inspirant de la citation de Montesquieu1: "pour que l'on ne

Charreaux (1997) affirme que la mise en place de procédures de contrôle (audit,

Si plusieurs auteurs se sont préoccupés de la gouvernance d'entreprises à une échelle

En effet, l'importance de ce cas, se justifie par une multitude de facteurs. D'abord,

L'objet de ce travail de recherche est d'étudier, en premier lieu, le contexte de la

Une démarche qualitative exploratoire sera adoptée au cours de l'étude empirique.

En revanche, pour accéder à un certain réel, et comme le précise Wacheux (1996), il

Ce travail nous permettra de répondre à un ensemble de questions utiles dans le cadre

- Quels sont les principaux mécanismes et acteurs de la gouvernance des entreprises en

- Comment évaluer ces mécanismes et acteurs?

- Est-ce qu'il permet de comprendre celles-ci?

- Est-ce qu'on peut faire des recommandations à partir de ce cas?

P1 : le comportement "déviant" des salariés est positivement corrélé au

P2 : le comportement "opportuniste" des dirigeants a un impact négatif sur la performance

P3 : l’inefficacité du contrôle bancaire est positivement corrélée à l’inefficience du

P4 : les mauvaises pratiques de GRH (recrutement, rémunération, promotion…)

P5 : la neutralité, la formalité et l’inefficacité du conseil d’administration ont un impact

P6 : l’absence d’administrateurs externes a un impact négatif sur la pertinence du rôle du

P7 : la "manipulation" du système d’informations comptables et financières a un impact

P8 : les réseaux sociaux entre dirigeants, grands actionnaires et créanciers favorisent le

P9 : la divergence d’intérêts entre actionnaires majoritaires (qui sont eux-même

P12 : l’inefficacité du contrôle des fournisseurs a un impact négatif sur la gouvernance

Dans un premier chapitre, ce travail de recherche présentera, les principaux concepts

Dans une première partie, nous définirons notre positionnement méthodologique et

En second lieu, on commencera par une présentation historique du groupe (fondation,

La gouvernance des entreprises :

- faciliter et stimuler la performance des entreprises en instaurant et maintenant un

- Restreindre l’abus de pouvoir des dirigeants sur les ressources de l'entreprise.

- Fournir les moyens de surveiller le comportement des dirigeants afin de protéger

La définition de la gouvernance d'entreprise proposée par ces auteurs fait en fait

En effet, les débats sur la gouvernance d'entreprise se sont également interrogés

Dans cette partie, l'aspect micro-économique de la gouvernance d'entreprise sera

Certains auteurs ont accordé un intérêt particulier au cadre institutionnel, au rôle

En effet, l'existence d'une corrélation positive entre le développement économique