CENTRE AFRICAIN D’ETUDES SUPÉRIEURES EN GESTION

(CESAG)

MASTER PROFESSIONNEL AUDIT ET CONTRÔLE DE

GESTION
MASTER PROFESSIONNEL COMPTABILITÉ ET GESTION
FINANCIÈRE
2013 – 2014

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE, COSO & CONTRÔLE

INTERNE

Présenté par : Youssouf DIAGANA

 SOMMAIRE (1/2)

I. Gouvernance d’entreprise
Origines de la gouvernance d’entreprise

II. Aspects généraux du gouvernement d’entreprise

II.1
Origines lointaines de la gouvernance : les fonds de pension américains

II.2 La gouvernance et la théorie de l’Agence

II.3 Principes du Gouvernement d’entreprise : cadre OCDE

II.4 Quelle est votre définition de la gouvernance ?

II.5 Gouvernance d’entreprise : exemples de scandales financiers récents

II.6 Origines récentes de la gouvernance : retour sur le Cas ENRON
II.7 Gouvernance d’entreprise : la réponse des pouvoirs publics
II.8
Eléments d’enquêtes sur la gouvernance d’entreprise
II;9
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

II.10 Evaluation de la mise en œuvre en France : Rapports Bouton et Vienot

COSO FRAMEWORK ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
 SOMMAIRE (1/2)

I. Cadre général du COSO

I.1
Cadre général du COSO : structure originelle, le COSO 1 - Integrated Framework

I.2 Cadre général du COSO : évolutions, le COSO II ou ERM (*)

II. Aspects généraux du gouvernement d’entreprise

II.1
Origines lointaines de la gouvernance : les fonds de pension américains

II.2 La gouvernance et la théorie de l’Agence

II.3 Principes du Gouvernement d’entreprise : cadre OCDE

II.4 Quelle est votre définition de la gouvernance ?

II.5 Gouvernance d’entreprise : exemples de scandales financiers récents

II.6 Origines récentes de la gouvernance : retour sur le Cas ENRON
II.7 Gouvernance d’entreprise : la réponse des pouvoirs publics
II.8
Eléments d’enquêtes sur la gouvernance d’entreprise
II;9
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

II.10 Evaluation de la mise en œuvre en France : Rapports Bouton et Vienot

COSO FRAMEWORK ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
 SOMMAIRE (2/2)

III. Aspects opérationnels du gouvernement d’entreprise : le Management

des risques
III.1 Origine et définitions

III.2 Exposé de la démarche : Le cycle vertueux du management des risques

VI. Etude de cas

IV.1
Principes
IV.2
Présentation des étapes
IV.2
Travaux : fiches de poste

COSO FRAMEWORK ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

1

GÉNÉRALITÉS SUR LA
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
 I.
Définitions (1/2)

« La gouvernance d'entreprise [1] est l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions
influant la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée ».
La gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux acteurs impliqués (les parties
prenantes, ou stakeholders) et les objectifs qui gouvernent l'entreprise. Les acteurs principaux sont
les actionnaires , la direction et le conseil d'administration. Les autres parties prenantes incluent les
employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement
et la communauté au sens large » (source Wikipédia).

Il s’agit de forme de conduite et d’organisation empruntées aux pratiques d’Etat qui devraient ou
pourraient être appliquées à des ensembles privés - LE GALES; 1993, p.444 (1).

« L’ensemble des responsabilités et des pratiques exercées par le conseil d’administration et les
dirigeants, avec pour but de fournir une direction stratégique, de s’assurer que les objectifs sont
atteints, de vérifier que les risques sont appréhendés de façon appropriée et que les ressources
de l’entité sont utilisées de manière responsable » (Information Systems Audit and Control Foundation – 2001) –
www.isaca.org

« C’est l’un des principaux facteurs d’amélioration de l’efficience, de croissance économiques et

de renforcement de la confiance des investisseurs et des clients. Le gouvernement d’entreprise
fait référence aux relations entre le management d’une entreprise, sa Direction, son Conseil
d’administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes » (OCDE – 2004) (2)

(1) Patrick Le Galès, sociologue et politiste, est Directeur de recherche CNRS au Centre de Recherches Politiques de Sciences Po et
enseigne à Sciences Po.
(2) OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Economique comprenant 30 pays (Allemagne, Australie, Autriche,
Belgique, Canada, Corée, Danemark, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Japon,
Luxembourg, Mexique, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République slovaque, République tchèque,
Royaume-Uni, Suède, Suisse, Turquie.
2

LA GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE : UN
PHÉNOMÈNE ANCIEN ET
INTEMPOREL
2.1
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : Le Moyen âge

 Les enjeux de la gouvernance, à savoir le contrôle du pouvoir exercé par les

dirigeants ainsi que les problématiques d’asymétrie d’information datent au moins
du Moyen Âge.

 Déjà au Moyen âge, en France, les « frères trésoriers » devaient présenter, à la

première requête de leurs supérieurs, un état exact de leurs recettes et de leurs
dépenses; ils devaient rendre compte et toute négligence, toute opération faite sans
autorisation, les exposait à de sévères sanctions, voire à « rendre gorge ». Cette
nécessité de rendre compte s’est d’ailleurs imposée à l’Ordre des Templiers (*) lui-
même quand il fut chargé d’administrer le Trésor du Roi.

 C’est le cas par exemple des ordres et des abbayes du moyen âge, dont les
responsables économiques devaient des comptes en toute transparence. Ainsi la
comptabilité, en tant qu’outil ou système d’information des acteurs (mandants /
Principal) contribue à la gouvernance dans la mesure où elle permet la surveillance
de la création et de la répartition des richesses sous la responsabilité des
dirigeants.
(*) L’ordre du Temple était un ordre religieux et militaire issu de la chevalerie chrétienne du Moyen Âge, dont les membres étaient
appelés les Templiers. Cet ordre fut créé le 13 janvier 1129 à partir d'une milice appelée les Pauvres Chevaliers du Christ et du
Temple de Salomon. Il œuvra pendant les XIIe et XIIIe siècles à l'accompagnement et à la protection des pèlerins pour Jérusalem
dans le contexte de la guerre sainte et des croisades.
2.1
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : Le Moyen âge

 Lorsqu’une organisation gère des richesses qui lui ont été confiées, la
comptabilité hier comme aujourd’hui , est donc un mécanisme grâce
auquel le mandant (ou principal) dispose d’un outil de détection des
« anomalies de gestion » et aussi d’un pouvoir de sanction.

 L’importance centrale de la comptabilité dans tout dispositif de

gouvernance a encore été illustrée récemment dans le contexte du
scandale ENRON aux Etats Unis qui impliquait des manipulations
comptables à grande échelle. Les textes sur la gouvernance (Sarbanes
Oxley, Loi sur la Sécurité Financière, rapports Bouton, Vienot I et II) ainsi
que le renforcement de la normalisation comptable (IFRS) sont des
réponses à ces dérives des systèmes de gouvernance.
2.1
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : Le Moyen âge

 L’existence des mécanismes de gouvernance n’est pas le fait d’une époque

d’une époque en particulier ou d’une civilisation spécifique, ni délimitée
dans des régions spécifiques. Ce qui change au cours des époques, ce sont
les types d’exigence (asymétrie d’information, équilibre des pouvoirs &
Conformité) et leur hiérarchisation entre eux.

 Ainsi la Compagnie des Indes (1) met en place autour de 1615 deux
nouvelles instances de gouvernance : la Cour des propriétaires, dotée
de pouvoirs de régulation et d’orientation et la Cour des Directeurs ,
formée de membres élus par la Cour des propriétaires et chargé de
l’exécutif de la Compagnie. Le ressemblance de ce dernier schéma de
gouvernance avec les deux organes des sociétés modernes que sont
l’Assemblée Générale et le Conseil d’administration est flagrante.

(1) La compagnie des Indes était une compagnie qui gérait le commerce entre une métropole européenne et ses colonies
2.2
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : les années 1930

Cause

Modification de l’actionnariat aux Etats Unis, avec notamment

l’influence grandissante des fonds de pension dans les années 1930
avec l’apparition du système de retraite par capitalisation

Définition
?

Le fonds de pension est un Organisme de Placement Collectif (OPC)

gérant collectivement en capitalisation, les retraites et l'épargne
salariale qui se caractérise par :
 des cotisations d'employeurs et/ou de salariés,
 la détention et la gestion d’un portefeuille d'actifs financiers (actions et obligations notamment),
 la nécessité de procurer une rente viagère aux salariés concernés à partir de leur départ en
retraite.
2.2
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : les années 1930

Origine

Forme d’épargne capitalisée destinée à financer les retraites dans l’institution des
Scottish Widows, fonds de secours créés au début du XIXème siècle en
Écosse afin d’assurer un minimum de revenus aux veuves des guerres
écossaises.

Principe

Cotisation volontaire des actifs qui, pendant leurs années de travail, mobilisent
une partie de leur épargne en vue de se constituer un revenu futur, qui
viendra se substituer au salaire dont le versement est interrompu par la
cessation d’activité
2.2
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : les années 1930

Enjeux

Le fonds de pension permet de limiter le risque de paupérisation de la population partant en retraite et

perdant le revenu de son travail. Dans certains pays (en particulier anglo-saxons mais aussi, plus récemment, en
Europe de l'Est), les entreprises, administrations publiques et travailleurs indépendants versent obligatoirement une partie
ou l'ensemble des cotisations de retraite sur un ou des fonds de pension. Dans d'autres, la retraite par capitalisation soit
n'existe pas, soit ne fonctionne qu'à partir de cotisations volontaires au delà du système obligatoire par répartition.

Le risque inhérent aux marchés financiers peut rendre aléatoire cette protection à la retraite. Une réflexion
peut être engagée sur cette épargne individuelle, notamment sur les conditions fiscales offertes pour toute sortie de la
sphère dite "collective et solidaire" de ces montants : sortir progressivement une épargne complémentaire du régime par
répartition (qui lui-même d'ailleurs est favorisé fiscalement) doit-il être encouragé par un avantage fiscal ? Le budget
collectif doit-il favoriser un désengagement de ce que certains considèrent la solidarité interpersonnelle ?

La masse d'argent représenté par les fonds de pension est capable d'influencer le cours des marchés financiers. Ils
ont donc un poids économique important et sont très présents dans le capital des entreprises et sur les marchés
financiers. On estimait en 1999 que plus de 37 % du capital des entreprises du CAC 40 était alors détenu par des
fonds de pension anglo-saxons.

C O N C L U S I O N

NECESSITE ABSOLUE DE METTRE EN PLACE DES DISPOSITIFS DE PROTECTION DES INVESTISSEURS (OPCVM
agissant pour le compte des RETRAITES)
2.2
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : les années 1930

 En effet, la structure du capital des entreprises cotées a connu une

évolution considérable dans les vingt dernières années. Désormais,
l’épargne placée dans le capital des sociétés ne concerne pas seulement
quelques centaines de particuliers aisés mais des millions d’épargnants,
soit parce qu’ils sont devenus des « petits porteurs » (environ 80 millions
de ménages dans le monde), soit parce qu’ils confient leur épargne à des
intermédiaires financiers comme les fonds de pension ou d’investissement
(environ 200 millions de ménages dans le monde). Cette massification de
l’épargne a modifié fondamentalement la responsabilité des entreprises
vis-à-vis de leurs actionnaires.

 Les entreprises doivent démontrer à la communauté des affaires et,

plus largement, à la société, qu’elles peuvent assurer un revenu pour
des actionnaires nombreux, qui ne sont pas directement impliqués
dans leur gestion, et avec lesquelles ils n’entretiennent plus
systématiquement d’affectio societatis.
2.2
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel : les années 1930

 Les principes qui sous-tendent les principaux codes de « bonne » gouvernance sont
très influencés par les données nouvelles du capitalisme que nous venons de
rappeler mais aussi par les théories économiques ambiantes. Explicitement ou, le
plus souvent, implicitement, ils s’appuient, en particulier, sur une théorie
économique, dite théorie néolibérale ou théorie de l’agence, qui considère que
l’actionnariat dilué dans le public est la structure « normale » du capital des
entreprises vers laquelle tendent, à terme, toutes les sociétés. Pour cette
théorie, dominante depuis les années 1980 jusqu’à la crise de 2007, le pouvoir des
actionnaires est lié à leur statut de « créanciers résiduels », c'est-à-dire de
preneurs de risque en dernier ressort, risque, notamment, de ne pas être
rémunérés s’il n’existe pas de dividendes.
 Le marché financier est vu comme le régulateur naturel des intérêts et des risques
des actionnaires.
 Cette théorie considère comme inévitable le « conflit d’intérêts » entre les parties
prenantes des entreprises, et, notamment, entre les dirigeants et les actionnaires.
Son hypothèse centrale est que tous les acteurs de la gouvernance ont des intérêts
privés différents, qu’ils cherchent à maximiser de manière opportuniste. On doit
alors créer des incitations et des contrôles pour limiter, en particulier, les excès de
pouvoir des dirigeants contre les intérêts des actionnaires.
3

LA GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE : LES
FONDEMENTS THÉORIQUES
3.1
Fondements théoriques de la gouvernance d’entreprise : généralités

 La théorie de l’agence apparait aujourd’hui comme l’explication théorique

dominante des phénomènes de gouvernance mais elle n’est pas apparue
dans un vide théorique.
 En effet, dès 1930, Berle et Means réalisent un constat relatif à
l’exacerbation des conflits d’intérêts et des problèmes de contrôle liés à
l’ouverture du capital des très grandes entreprises américaines.
 Ce rappel de références fondamentales permettra, entre autres, de prendre
conscience que certains arguments classiques de la théorie dominante en
matière de gouvernance ont été développés en références à un type
d’entreprises bien particulier, à savoir la grande entreprise dite
« managériale », dont l’actionnariat est largement dispersé.
 Partant de l’intuition de Berle et Means, Jensen et Meckling (1976) ont
ensuite construit un modèle plus formalisé, permettant de comprendre la
façon dont certains mécanismes de gouvernance, en agissant sur la
relation entre dirigeants et investisseurs, sont susceptibles d’améliorer la
création de valeur pour les actionnaires
3.2
Fondements théoriques de la gouvernance d’entreprise : Berle et Means (1930)

 Les bases de l’approche théorique dominante en matière de gouvernance

d’entreprise sont jetées en 1932, lorsqu’un juriste Adolf Berle, et un
économiste, Gardiner Means, publient un livre intitulé The Modern
Corporation and Private Property.

 Cette étude se fonde sur un constat statistique selon lequel une

concentration croissante du pouvoir économique aux Etats Unis au sein de
quelques très grandes entités : les grandes sociétés par actions qui se
caractérisent par leur très grande taille en matière d’actifs contrôlés par
un actionnariat très nombreux, dont aucun des actionnaires ne détient un
seul proportion significative du capital.

 L’exemple le plus révélateur de ce constat reste AT&T, le géant historique

américain des télécommunications, dont aucun actionnaire ne
détient plus de 1%.
3.2
Fondements théoriques de la gouvernance d’entreprise : Berle et Means (1930)

 Selon Berle & Means, l’un des effets de la forte dispersion de l’actionnariat
réside dans un changement de la nature même du concept de propriété. En
fait, traditionnellement, le propriétaire exerçait une fonction de contrôle
sur l’utilisation de ses actifs. Une structure de propriété dispersée, dans
laquelle personne ne rassemble une proportion assez significative des
actions, fait perdre de facto une part du pouvoir de contrôle que leur
confère en principe le droit de propriété.

 Berle & Means montrent que cette dispersion de l’actionnariat conduit

mécaniquement à une concentration du pouvoir entre les mains des
dirigeants (exécutif) face à un actionnaire devenu passif et impuissant 
Apparition des systèmes d’auto-contrôle.

 Cette passivité des actionnaires impliquent alors que la valeur de leurs

parts devient désormais dépendante de facteurs qui échappent à leur
influence et qui sont entièrement entre les mains du pouvoir exécutif
(Direction Générale) et des marchés financiers (ce dernier point n’étant
vrai que pour les entreprises cotées en Bourse). Le facteur de dispersion
est renforcé par le développement des marchés financiers.
3.2
Fondements théoriques de la gouvernance d’entreprise : Berle et Means (1930)

 Dans ce contexte, le contrôle des dirigeants ou la réappropriation n’est pas

totalement exclue mais devient difficile voire impossible en raison du coût
et de la complexité des mécanismes à mettre en œuvre.
3.3
Fondements théoriques de la GE, la théorie de l’agence : Jensen & Meckling (1976)

 C’est à Jensen & Meckling (1976) que nous devons les réflexions autour de
la théorie de l’agence qui met en évidence la notion de relation d’agence,
qui s’établit au moins entre deux personnes dont l’une (le principal)
mandate l’autre (agent) pour qu’il exécute un travail pour son compte.
Ainsi la relation Dirigeant-Salarié (Directeur Général) et ses actionnaires
constitue typiquement une relation d’agence.

 Une relation d’agence s’établit en vertu d’un contrat (explicite ou implicite)

reliant des parties qui s’engagent dans un effort coopératif. C’est pourquoi
Jensen & Meckling désignent la firme comme un nœud de contrats, c’est-à-
dire qu’elle est composée d’un ensemble de relations contractuelles dont
l’entreprise constitue le centre contractant, ce qui évite la multiplication
d’accords bilatéraux. Il est alors supposé que chacune des parties
prenantes de la relation poursuit ses intérêts propres au détriment de ceux
de l’entreprise. Les dysfonctionnements de la relation d’agence
représentent un coût, le coût d’agence. Ceux-ci sont de différentes natures :
les coûts de surveillance, le coût de dédouanement et le coût résiduel.
3.3
Fondements théoriques de la GE, la théorie de l’agence : Jensen & Meckling (1976)

 La mise en place de mécanismes de surveillance vise à réduire l’asymétrie

d’information, exposant ainsi un acteur malhonnête ou négligeant à des
sanctions. Ceci contribue alors à réduire le risque de voir des intérêts
naturellement divergents se transformer en conflit d’agence effectif. La
surveillance elle-même un coût, le coût de surveillance (audit, contrôle,
inspection, conformité et autres mécanismes de contrôle).

 Un agent peut également avoir intérêt à signaler par lui-même, l’honnêteté

de ses intentions. On parlera alors de dédouanement. Lorsqu’un agent est
en posture de justifier et d’expliquer le bien fondé de ses actes de gestion,
il est dans un processus de dédouanement. Ce coût représente le coût de
dédouanement (temps nécessaires à la production des éléments de
justification).

 Le coût résiduel d’agence se définit comme la part incompressible de

liberté d’action comportant le risque d’appropriation d’avantages
personnels par l’agent au détriment du principal. Ce coût s’apparente au
coût lié au risque de malversation, de fraude ou de manquements.
4

DÉBUT DES GRANDS

MOUVEMENTS DE CODIFICATION
DES PRATIQUES DE
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
 4.
Le début de la codification des pratiques de gouvernance : l’apparition des codes

 La première grande tentative (fructueuse) de normalisation ou de

codification des pratiques de gouvernance est le rapport CADBURY élaboré
au Royaume Uni entre 1991 et 1992 par Sir Adrian Cadbury, Président du
groupe Cadbury Schweppes jusqu’en 1989.

 Sir Cadbury était à la tête d’un groupe de travail du même nom, dans le
prolongement de l’initiative ProNED, soutenue par la Banque d’Angleterre.
Il s’agissait de définir un certain nombre de standards pour permettre aux
Conseils d’administration de s’acquitter de leur mission de contrôle de
façon efficace et de s’assurer d’une circulation d’une information
financière transparente.

 L’objectif était donc de créer les conditions obligeant les dirigeants à

rendre compte de leurs activités (principe d’accountability). À cette fin,
les recommandations se focalisent sur les fonctions de contrôle et
d’information du Conseil d’Administration, ainsi que sur le rôle des
auditeurs.
(*) La composition du comité Cadbury se décline comme suit : 13 membres, dont un dirigeant d’entreprise retraité (Sir Adrian
Cadbury, président de Cadbury-Schweppes de 1975 à 1989), un universitaire et onze autres membres respectivement issus des
institutions suivantes : CBI (équivalent syndicat du patronat), KPMG (cabinet d’audit), Bank of England, Financial Reporting Council
, Hundred Group of Finance Directors (association de directeurs financiers), Institute of Chartered Accountants of Scotland (Ordre
des comptables agréés, Institutional Shareholders’ Committee, Law Society, London Stock Exchange, Institute of Directors
4.
Le début de la codification des pratiques de gouvernance : l’apparition des codes

 Les changements de système de gouvernance se concrétisent

progressivement avec l’apparition des codes de bonnes conduite (ou « best
practises »), qui connaissent un succès mondial depuis environ la fin des
années 1990. Un pays comme la France a rejoint le mouvement avec
l’apparition du rapport Vienot 1 (1995); celui-ci portait sur un ensemble
de recommandations au sujet du rôle, de la structure et de la composition
du Conseil d’administration, dont certaines constituaient des innovations
par rapport aux pratiques hexagonales.

 Une des particularités des codes de bonne conduite est leur caractère non
contraignant. Ils s’assimilent plus à un mouvement volontaire de
convergence de pratiques (ou « un socle intellectuel commun »). C’est-à-
dire que le code de bonnes pratiques ne désignent pas un texte de loi, mais
un document proposé, selon les pays ou les régions, par des instances plus
ou moins officielles à qui on reconnait une certaine légitimité en la
matière.
4
Le début de la codification des pratiques de gouvernance : l’apparition des codes

 La traduction des règles de bonne conduite édictées par les codes en

pratiques effectives relève donc d’un choix volontaire opéré par
l’entreprise.

 Certains organismes de régulation telles que la Banque Centrale ou la

CIMA au niveau régional (UEMOA) ou au delà, ont lancé une vague de
durcissement règlementaire qui consiste à traduire des recommandations
des codes en exigences contraignantes sous forme de règlement, circulaire
ou de directive.

 Le débat sur la gouvernance s’est fortement intensifié depuis les années

1990 et resurgit régulièrement à l’occasion de crises financières. Ces
dernières ont pris une ampleur inégalée avec les grandes faillites
américaines du tournant du millénaire, au premier rang desquelles la
déconfiture d’ENRON, ayant conduit à une destruction massive de valeur,
aussi bien pour ses actionnaires que ses salariés qui ont perdu l’essentiel
de leur épargne-retraite.
4.
Le début de la codification des pratiques de gouvernance : l’apparition des codes

 Mais, bien avant ENRON, les crises financières étaient déjà à l’origine de
débats intenses sur les modèles de gouvernance. Il en va ainsi du krach
boursier de 1929, qui avait conduit à la perception d’un certain nombre de
dysfonctionnements du système capitalistique, parmi lesquelles une
direction des sociétés cotées faiblement contrôlée en raison de la forte
dispersion de l’actionnariat.

 Ces évènements et le débat auquel ils ont donné lieu ont d’ailleurs induit
un certain nombre de réformes, parmi lesquelles la création du gendarme
de la bourse américaine, la Security Exchange Commission (SEC).

 Toutefois, les premiers codes de gouvernance au sens propre sont apparus

bien plus tard, c’est-à-dire essentiellement au début des années 1990 dans
le contexte de certains scandales financiers au Royaume Uni qui ont
permis d’attirer l’attention sur les efforts de codification des pratiques.
Certains codes tels que le ProNeD (Promotion of Non Executive Directors)
en 1982 ou la Business Roundtable en 1978 sont des premières avancées
mais n’ont pas eu d’impact significatif.
4.
Le début de la codification des pratiques de gouvernance : l’apparition des codes

 Bien que l’institution du Comité Cadbury précède l’éclatement sur la place

publique de certains scandales au Royaume Uni (BCCI, Maxwell,…), la
révélation de ces derniers fait que, au moment de la publication du
rapport, il existe auprès de l’opinion publique un climat très favorable à la
réception des recommandations qu’il contient.

 Ce qui renforce le poids du Code CADBURY, malgré son caractère (a

priori) non obligatoire du point de vue juridique est le fait qu’à son
élaboration, la Bourse de Londres est associée à la démarche et
prévoit d’imposer aux entreprises cotées une déclaration de
conformité avec les standards du Code CADBURY.
5

NOTATION DES PRATIQUES

DE GOUVERNANCE
5.
Notation des pratiques de gouvernance

 L’expression « meilleures pratiques » de gouvernance d’usage courant est

incontestablement le fruit d’un jugement de valeur et d’une
hiérarchisation des pratiques et des différentes cultures de gouvernance.

 La question qui peut légitimement être posée est donc de savoir sur quoi
se fonde le jugement de « meilleures pratiques » dans l’esprit des
promoteurs de codes de gouvernance. Comment peut on appréhender la
valeur d’une pratique de gouvernance, voire la mesurer ?

 La question de la nature des critères de jugement et de la pertinence des

systèmes de notation est d’autant plus importante que se développe
actuellement une pratique de notation de la gouvernance des entreprises,
susceptible d’influencer l’attitude des investisseurs potentiels vis-à-vis
d’une entreprise et, ainsi, la disponibilité et le coût des capitaux que des
dirigeants sont en mesure de lever pour le financement de leurs projets.
5.
Notation des pratiques de gouvernance

 Les critères et les échelles de notation se réfèrent en grande partie aux

recommandations des codes de bonnes pratiques notamment par rapport
à la composition du Conseil, à sa structure et au fonctionnement. Les
clients des services de notation sont pour la plupart aussi les promoteurs
les plus actifs du discours sur les meilleures pratiques, à savoir les
investisseurs institutionnels, les fonds d’investissements ou des
entreprises soucieuses d’accéder aux capitaux gérés par ces investisseurs.
 À ce sujet, on note que de grands investisseurs tels comme CALPERS
(fonds de retraite des fonctionnaires de Californie) pensent que la bonne
gouvernance a conduit à réaliser de « bonnes affaires » et crée par défaut
de la valeur.
 Le critère de jugement des pratiques de gouvernance retenu par les
promoteurs des codes de bonne gouvernance est donc leur capacité
supposée à favoriser la création de valeur (pour les actionnaires…). Sera
donc jugée comme meilleure toute pratique de gouvernance susceptible de
contribuer à l’optimisation du potentiel de création de valeur, ce qui est
cohérent avec l’observation que les investisseurs institutionnels
prétendent être disposés à payer plus cher les actions d’entreprises « bien
gouvernées ».
5.
Exemples de systèmes de notation des pratiques de gouvernance

Acteur Nom de la note Méthodologie Acheteur du service

Note de 1 à 10
GOVERNANCE Plus de 600 variables concernant le
Investisseurs institutionnels,
METRICS GMI Conseil d'administration, l'information
Assurances, Entreprises
INTERNATIONAL financière, la rémunération des
dirigeants, les droits des actionnaires

INSTITUTIONAL Note de 0 à 100.

SHAREHOLDER Corporate Governance 61 variables concernant le Conseil Surtout investisseurs institutionnels,
SERVICES Quotient d'administration, l'audit, la Entreprises,…
rémunération,…

Note de 1 à 10.
Notation de 4 domaines : structure de
STANDARD & Corporate Governance propriété (actionnariat), respect du droit
Entreprises
POOR'S Scores des investisseurs, information financière,
structure et fonctionnement du conseil
d'administration,…

Note de 1 à 5 pour chacun des 4 domaines

Deminor Rating Scale
: droit et devoirs des actionnaires,
Best practise (5)
mécanismes anti-OPA, transparence et
Surtout investisseurs institutionnels,
DEMINOR publicité de la gouvernance, structure du
analystes financiers,…
conseil d'administration : l'évaluation se
Most Questionnable
fait sur 300 critères issus entre autres des
Standards (1)
"codes de meilleures pratiques"
6

DYSFONCTIONNEMENTS DES
SYSTÈMES DE
GOUVERNANCE : LES 7
PLAIES D’ENRON
6.1
Quelques cas connus de faillites de systèmes de gouvernance

EXEMPLES
6.1
Quelques cas dysfocntionnements de gouvernance au niveau Local

Cherchons pas loin !!!

Union Sénégalaise de banques - USB

Banque Nationale de Développement au Sénégal - BNDS

BSK – Banque Sénégalo-Kowetienne

Industries Chimiques du Sénégal

 6.2
Gouvernance d’entreprise : retour sur le cas de ENRON (1/7)

Profil de l’entreprise

1985 : Naissance d’ENRON de la fusion de deux distributeurs de gaz naturel

Activités : distribution de gaz, d’électricité, courtage en énergie

Dirigeants
 Kenneth LAY entre 1985 et 2001
 Jeffrey SKILLING entre mars et août 2001 => Démission pour raisons personnelles 4 mois
avant la faillite du groupe

Enron : un business model [1] innovant

Croissance forte, en 2000, 7ème rang des 500 premières entreprises américaines du
magazine Fortune devant IBM et AT&T
63 milliards de dollards de capitalisation boursière, 3 500 filiales, chiffre d’affaires de
100 Milliards, un quart à l’international (marché nouvellement déréglementés au
Brésil, Inde et Royaume Uni, etc)
Bien qu’étant propriétaires d’actifs liés à la production et à la distribution d’énergie,
ENRON est devenu un véritable conglomérat financier, transformant le gaz et
l’électricité en titres négociables => intervient sur le marché de l’énergie de la même
manière que le banquier sur le marché de l’argent.
[1] Un « business Model » ou « Modèle d’entreprise » est l’ensemble des mécanismes permettant à une entreprise de créer de la valeur à travers la
proposition faite à ses clients, son architecture de valeur (chaine de valeur interne et externe) et de capter cette valeur pour la transformer en
profits.
 6.2
Gouvernance d’entreprise : retour sur le cas de ENRON (2/7)

L’affaire ENRON : manipulation, irrégularités

1985 : Naissance d’ENRON de la fusion de deux distributeurs de gaz naturel

Activités : distribution de gaz, d’électricité, courtage en énergie

Dirigeants
 Kenneth LAY entre 1985 et 2001
 Jeffrey SKILLING entre mars et août 2001 => Démission pour raisons personnelles 4 mois
avant la faillite du groupe

Le scandale
29 dirigeants et administrateurs sont accusés d’avoir profité de leur connaissance de la
situation réelle de l’entreprise [1] et d’avoir vendu massivement leurs actions ENRON avant
qu’elles ne s’effondrent. Au total, ils ont cédé pour 1,1 milliards de $ de titres entre octobre 1998
et Novembre 2001, alors qu’ils exhortaient jusqu’à la fin des salariés du groupe à
conserver leurs actions.
Manipulations, irrégularités ou transparence
 le périmètre de consolidation
 les transactions sur éléments d’actifs
 les contrats à long terme prépayés

[1] Le délit d'initié est un délit boursier que commet une personne qui vend ou achète des valeurs mobilières en se basant sur des informations dont ne
disposent pas les autres.
 6.2
Gouvernance d’entreprise : retour sur le cas de ENRON (3/7)

Le périmètre de consolidation

Principes comptables
 Obligation de présentation de comptes consolidés si existence d’un intérêt
direct ou indirect dans d’autres entreprises
 Problème : choix du périmètre de consolidation
 Les SPE (Special Purposes Entities) [1]

Pratiques d’ENRON
 Déconsolidation d’actifs et de dettes par le biais des SPE
 Non respect des règles édictées par la SEC

Les transactions sur éléments d’actifs

Principes comptables
 Le coût historique : valeur d’acquisition ou coût de production
 La valeur de marché : : ajustements de la valeur des actifs selon leur
valeur de marché
Pratiques d’ENRON
 Fin 1999 : cession d’actifs à des entreprises ne rentrant pas dans le
périmètre de consolidation
 Début 2000 : rachat de ses actifs
[1] A special purpose entity (SPE) is a legal entity (usually a limited company of some type or, sometimes, a limited partnership) created to fulfill narrow,
specific or temporary objectives. SPE's are typically used by companies to isolate the firm from financial risk. A company will transfer assets to the SPE for
management or use the SPE to finance a large project thereby achieving a narrow set of goals without putting the entire firm at risk.
6.2
Gouvernance d’entreprise : retour sur le cas de ENRON (4/7)

Les contrats à long terme

Des contrats à long terme prépayées…

…qui sont en fait des prêts déguisés

Des résultats immédiats

6.2
Gouvernance d’entreprise : retour sur le cas de ENRON (5/7)

Les banques d’investissements

Les sources de revenus
 Commission sur les émissions de titres et autres opérations financières
 Prêts remboursés par les émissions de titres

Intérêt des banques

 Emission des titres ENRON dans de bonnes conditions

Pratiques reprochées
 Recommandations extrêmement positives voire complaisante => Manque d’indépendance
vis-à-vis d’ENRON et orientation des clients vers des placements « pourris ».

Les agences de Rating

Enron comme modèle de Corporate Gouvernance

Problème de critère d’évaluation : apparence comptable et boursière

Problème d’indépendance : analyse effectuées suivant les recommandations des

banques => suivisme et facilité

5 des meilleures agences recommandaient ENRON 5 jours avant le CRASH

6.2
Gouvernance d’entreprise : retour sur le cas de ENRON (6/7)

Le commissaire aux comptes (Arthur Andersen)

85 000 employés dans 84 pays, auditeur du groupe depuis 17 ans, rémunération de 50 000 000 $
de conseil et de contrôle des comptes

Le CAC est accusé de négligence voire de de connivence pour avoir détruit des tonnes de
documents compromettants liés à cette affaire

Manque d’indépendance : conflits d’intérêts, pression exercée, etc.

6.2
Gouvernance d’entreprise : retour sur le cas de ENRON (7/7)

Les 7 plaies d’ENRON

Des normes comptables défaillantes sur les principes de valorisation, de provisionnement, de
consolidation
Des commissaires aux comptes aux ordres : indépendance, conflit d’intérêt,
rotation/enracinement

Des décideurs politiques intéressés : lobbying sur la dérégulation et normes comptables

Des agences de notation intéressées et ou « aveugles » : conflit d’intérêt, 5 des « raters »

les plus réputés recommandaient ENRON

Des autorités de contrôle aveugles : échec de l’autorégulation par les marchés

Des dirigeants et des administrateurs sans scrupules, Conseil d’administration inefficace,

stocks options, manipulations des résultats

Des banques d’affaires complices : 3 000 SPE basés pour la plupart dans les paradis fiscaux ont
sorti l’énorme dette des comptes du groupe
7

PRÉSENTATION D’UN EXEMPLE

DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
7.
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

 Le Conseil veille à ce qu’un processus global de management des risques

approprié, suffisant et efficace soit en place. Il est informé périodiquement des
résultats du processus de management des risques à travers l’entreprise et
s’assurer que le processus fait l’objet d’évaluations régulières.

 Les comités spécialisés du Conseil (comité d’audit, comité des comptes, comité
des risques, comité des rémunérations, comité stratégique, comité achats).
◦ Ils examinent les risques et engagements hors bilan significatifs, entendent le responsable de
l’Audit interne et du Management des risques, sont destinataires de son programme de
travail et de ses rapports d’audit interne.
◦ Ils vérifient que les processus et procédures en matière financière sont mis en œuvre et
sont efficaces.
◦ Les comités dirigent et coordonnent la prévention et la maîtrise des risques liés aux
opérations de l’entreprise. Chacun de ces comités peut être chargé de traiter un domaine
particulier du processus de maîtrise des risques, mais c’est principalement le comité d’audit
qui doit jouer un rôle moteur ainsi que le préconise le rapport Bouton. L’existence et le
rôle des divers comités est très variable d’une entreprise à l’autre.
7.
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

 La Direction Générale fait partager à toute l’entreprise la vision d’une gestion du risque
rigoureuse et efficace, donne l’impulsion, crée les conditions de mise en œuvre du processus
de management des risques.
◦ Elle est responsable de la conception, de la mise en place et du pilotage du processus de
management des risques.
◦ Elle définit les orientations stratégiques qui généreront éventuellement des risques
majeurs à prendre en compte et détermine le niveau de risques majeurs acceptable. La
Direction Générale fixe au sein de l’entreprise les responsabilités liées aux risques.
◦ Il lui appartient de définir officiellement les rôles précis de chacun des acteurs du processus
de management des risques (qui en tireront leur légitimité) et de s’assurer que chaque
acteur comprenne les responsabilités qui lui incombent.
◦ La Direction Générale doit, à ce titre, débloquer les ressources humaines et financières
nécessaire à la mise en œuvre, au suivi et à l’évaluation du processus de maîtrise des
risques.
◦ Elle fournit à tous les acteurs intervenants dans le processus les informations qu’elle serait
la seule à connaître sur les risques de l’entreprise.
◦ Elle suit et apprécie les résultats du processus et de ses évaluations, éventuellement en
s’assurant que des plans de continuité des opérations sont mis en place afin de maintenir la
continuité d’exploitation et de réduire les pertes en cas d’interruption critique de l’activité.
◦ Elle prend en compte ces résultats dans les décisions et orientations stratégiques et
présente les résultats du processus de maîtrise des risques au conseil.
7.
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

 Le Management des risques. Le Risk manager explique le processus de management des

risques aux opérationnels, il aide la Direction Générale à définir la stratégie du
management des risques.
◦ Il réalise éventuellement des analyses économiques d’opportunité en prenant en compte
les coûts potentiels liés aux risques.
◦ Il identifie, en concertation avec les directeurs opérationnels et l’audit interne, les risques
majeurs de l’entreprise et anticipe les nouveaux risques émergents. Le Risk manager
évalue les risques et assiste la Direction Générale et les directeurs opérationnels dans la
formulation d’une réponse aux risques (prendre le risques, traiter le risque, transférer le
risques ou supprimer le risque).
◦ Il coordonne, en liaison avec les managers opérationnels le programme d’assurance de
l’entreprise (en relation avec les courtiers et les assureurs), les systèmes de financement
du risques (en lien avec les financiers), les dispositifs de crise et les plans de secours, en
étroite collaboration avec les responsables sécurité physique et systèmes d’information
 L’Audit interne. L’auditeur joue un rôle majeur dans le processus de
management des risques. En effet, il identifie et évalue les risques significatifs
dans le cadre des ses activités courantes.
◦ L’audit interne évalue et contribue à son amélioration, rend compte de cette évaluation à
la Direction Générale et au comité d’audit, aide à identifier et évaluer les risques.
◦ L’audit interne peut apporter un soutien actif et continu au processus de maîtrise des
risques en participant par exemple à des comités de surveillance et de suivi des risques.
7.
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

Les Directions opérationnelles et fonctionnelles. Chaque manager est propriétaire de

ses propres risques.
– Il choisit le traitement à appliquer au risque, en collaboration avec le risk manager,
détermine le niveau acceptable de risque dans son domaine conformément à la politique
de l’entreprise (pour les risques majeurs, ce rôle est dévolu à la Direction Générale).
– Le manager opérationnel peut être, sous délégation de la Direction Générale, responsable
de l’acceptation des risques résiduels.
– Il est responsable du déploiement dans son entité de la cartographie des risques, de
l’identification, l’évaluation, l’atténuation, le suivi des risques au jour le jour de son entité.
– Enfin, il rend compte à la Direction Générale des nouveaux risques identifiés ou des
faiblesses du processus de maîtrise des risques.
7.
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

Le Contrôle de gestion. Il a vision transversale de l’entreprise et aide au déploiement

de la cartographie, il contribue à la lisibilité des objectifs à tous les niveaux
hiérarchiques et sur tous les processus de l’entreprise.
– Le contrôle de gestion assure le lien entre la stratégie et l’activité opérationnelle, en
élaborant les plans à court et moyen terme et les budgets. Cette connexion est, bien
entendu, fondamentale pour la déclinaison des risques stratégiques en risques
opérationnels.
– Il suit les coûts et valeurs, ce qui permet de prévenir d’éventuelles pertes ou destructions
de valeur ou, a contrario, d’identifier des couples risques / opportunités intéressants
pour l’entreprise.
– Enfin, il aide au suivi des actions engagées pour prévenir ou réduire les risques, en
fournissant, notamment, des indicateurs chiffrés au Management risques.

Tous les acteurs de l’entreprise sont sensibilisés à la maîtrise des risques. Ils
l’incorporent dans leurs pratiques quotidiennes et sont les garants de sa mise en
œuvre et de sa performance au niveau opérationnelle.
7.
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques

Le commissaire aux comptes / Consultant externe. L’intervenant externe peut

apporter des modèles de cartographie, des méthodologies ou des outils
d’analyse des risques.
– Il aide à renforcer l’organisation en matière de management des risques.
– Dans le cadre d’une mission légale de certification des comptes, il procède à une
identification et à une évaluation des risques sur lesquelles il fonde son plan
d’intervention, à l’instar des auditeurs internes. Les risques (et les processus) auxquels il
s’intéresse sont plus particulièrement ceux qui sont susceptibles d’avoir une incidence
sur les comptes de l’entreprise.
– Cependant, l’obligation qui lui est faite de se prononcer sur la continuité d’exploitation de
l’entreprise l’amène également à se pencher sur l’ensemble des risques, même ceux qui
ne trouveront pas une traduction comptable immédiate.
8

ÉLÉMENTS D’ENQUÊTE SUR

L’IMPORTANCE DE LA
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
I.15
Eléments d’enquêtes sur la gouvernance d’entreprise

D’après une étude Mazars « sur le Gouvernement d’entreprise et le

Management des Risques », portant sur 364 entreprises de plus de 75
millions d’Euros de Chiffre d’affaires et 110 investisseurs majeurs :

75% des investisseurs interrogés , se disent prêts à investir plus, lorsqu'une gestion efficace des
risques a été mise en place au sein d'une entreprise.

A l’inverse, 85% des investisseurs interrogés se disent prêt à réduire leurs investissements, voire
même à désinvestir, dans le cas où une démarche efficace de gestion des risques ne serait pas
initiée et maintenue au sein de l’entreprise.

79% des organisations impactées par des crises depuis 3 ans estiment qu’un dispositif de maîtrise
des risques aurait pu atténuer les effets de ces crises.

Les résultats de cette étude montrent l’importance que revêt un bon

dispositif de gouvernance pour les entreprises et les investisseurs.
Le Management des Risques jouera un rôle essentiel dans le maintien et
l’optimisation du système de gouvernance.
Il procure à l’investisseurs des sécurités additionnelles dans la protection de
son investissement
I.15
Eléments d’enquêtes : conclusion sur la gouvernance d’entreprise

Les résultats de cette étude montrent l’importance

que revêt un bon dispositif de gouvernance pour les
entreprises et les investisseurs.
Le Management des Risques jouera un rôle essentiel
dans le maintien et l’optimisation du système de
gouvernance.
Il procure à l’investisseurs des sécurités additionnels
dans la protection de son investissement et de son
patrimoine.
 Youssouf M. Diagana
almamydiagana@gmail.com
+ 221 77 612 70 39