OHADA - AU Droit Commercial

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Acte Uniforme sur le droit commercial gnral
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OHADA

Acte uniforme sur le droit commercial

Acte adopt le 17 avril 1997 et paru au JO OHADA n1 du 1
er
octobre 1997

Index

[NB - les chiffres renvoient aux numros des articles]

Acte de commerce : 2 s
Agents commerciaux : 3, 184 201
Apport :
- commissaire aux apports : 9
- immatriculation des socits : 26
- cession du fonds de commerce : 12
Ascendant :
- poursuite du bail avec ascendant : 79
- reprise des locaux accessoires au profit
des ascendants : 96
Assurance :
- acte de commerce : 3
- transport : 221
Automobile :
- vhicule automobile : 19
- nantissement des vhicules automobiles :
19, 51 53, 63
Avocat : incompatibilit : 9
Bail commercial :
- champ dapplication : 69, 70, 102
- conclusion : 71, 102
- dure : 72
- obligations du bailleur : 73 79, 102
- obligations du preneur : 80 83
- loyer : 84 85, 102
- cession : 86 88
- sous-location : 89, 90
- renouvellement : 91, 100, 102
- rsiliation judiciaire : 101, 102
Banque : oprations de banque : 3
Bordereau :
- dinscription : 22
- du nantissement des actions et parts socia-
les : 44, 45
- du nantissement du fonds de commerce :
46 50
- du privilge du vendeur : 46 50
- du matriel professionnel : 51, 53
- des vhicules automobiles : 52, 53
- du nantissement des stocks : 54, 55
- des privilges du trsor : 5
- des privilges de lAdministration des
Douanes : 57
- des privilges des institutions de Scurit
sociale : 58
- des clauses de rserve de proprit : 59, 60
- du renouvellement dune inscription : 64
- de radiation : 66
Brevet dinvention :
- nantissement : 48
- fonds de commerce : 105
Cahier des charges : cession du fonds de com-
merce : 132
Capacit :
- registre du commerce et du crdit mobi-
lier : 19, 33
- intermdiaire de commerce : 141
- courtier : 141, 178
Certificat de radiation : registre du commerce
et du crdit mobilier : 66
Cession du fonds de commerce : 115 136
Clause de non concurrence, agent commercial :
186, 187
Clause resolutoire : 101
Clause de reserve de proprit :
- inscription des clauses de rserve de pro-
prit : 59 et 60
- vente avec clause de rserve de proprit :
230, 285
Commerant :
- statut : 2, 5, 7, 8, 13, 15, 17
- registre du commerce : 19, 24, 28, 30, 38,
39, 42
- exploitation du fonds de commerce : 106,
107, 109, 111
- intermdiaire de commerce : 138, 184
- vente commerciale : 202, 205
Commissaire aux comptes : incompatibilit : 9

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Commissaire aux apports : incompatibilit : 9
Comptabilite des commerants : 13 17
Concurrence : agent commercial : 186 et 187
Conjoint du commerant : 7
Conjoint du locataire : 79, 96
Contrat de location gerance : 106 114
Contrat de vente de marchandises :
- commissionnaire : 167, 172, 173
- champ dapplication : 202, 204, 205, 207,
208
- formation : 210, 211, 217
- obligations du vendeur : 219 227, 230
- obligations de lacheteur : 233, 235, 238,
239
- prise de livraison : 242
Contrat - sanctions de linexcution des obliga-
tions :
- gnralits : 245 248
- du vendeur : 249 252, 254
- de lacheteur : 262
- dommages-intrts : 264 266
- exonration de responsabilit : 267 268
- effets de la rsolution : 269 273
- prescription : 274, 276, 280
- transfert des risques : 285, 287 288
Courtier :
- incompatibilit : 9
- dfinition : 139, 176 183
Courtage :
- nature :3
- effets juridiques : 148
Crdit mobilier :
lier : 19 s
- immatriculation au registre du commerce
et du crdit mobilier : 107, 108, 120, 127
Dchance : 24
Dessins et modles :
- nantissement : 48
Douane :
- inscription du privilge de ladministration
des douanes : 56, 57, 63
- commissionnaire agr en douane : 174,
175
Eviction : indemnit dviction : 94 96
Exclusivit : agent commercial : 189
Facture :
- numro dimmatriculation : 38
- locataire grant : 108
Fichier national : 20, 22, 23, 30, 45, 49, 66
Fichier rgional : 20, 22, 23, 45, 49, 66
Fonds de commerce :
lier : 19, 31 46, 47, 50, 63
- dfinition : 103, 104, 105
- modes dexploitation : 106 114
- cession :115 136
Garantie :
- vice cach : 124
- obligations du vendeur : 219, 230 232
- contractuelle : 229, 276
- prescription : 277
Grant : location grance : 106 114
Immeuble :
- bail commercial : 69, 71, 78, 95, 99
- pouvoir de lintermdiaire : 146
Inscription :
- du nantissement :
- des actions et des parts sociales : 44 et 45
- du fonds de commerce : 46 50
- du matriel professionnel et des vhicules
automobiles : 51 53
- des stocks : 54 55
- du privilge
- du vendeur : 46 50
- du Trsor : 56 58
- de lAdministration des Douanes : 56 58
- des institutions de scurit sociale : 56
58
- des clauses de rserve de proprit : 59 et
60
- effets : 63
- renouvellement : 64
- contentieux : 65 68
Intermdiaires de commerce :
- dfinition : 137 142
- pouvoir : 143 147
- effets juridiques : 148 155
- cessation du mandat : 156 159
- commissionnaire : 160 175
- courtier : 176 183
- agents commerciaux : 184 201
Inventaire : livres de commerce : 13.14
J ournal : livres de commerce : 13, 14
Lettre de change : acte de commerce : 4
Liquidation des biens :
- inscription : 24
- opposabilit de linscription : 63
Livres de commerce : 13, 14
Location gerance : 26, 106 114
Loyer : bail commercial : 74, 80, 84, 85, 88,
90, 101, 102, 104
Mandat :
- intermdiaire de commerce : 137 159
- commissionnaire : 164
- agent commercial : 184, 185, 187, 188,
196
Marque de fabrique : fonds de commerce : 104

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Matriel professionnel : inscription du nantis-
sement du matriel professionnel : 51 53
Mineur : commerant : 7
Modle :
- dessins et modles : 48
Nantissement :
lier : 19
- des actions et des parts sociales : 44, 45,
63
- du fonds de commerce : 46 50, 63
- du matriel professionnel : 51, 53, 63
- des vhicules automobiles : 52, 53, 63
- des stocks : 54, 55, 63
Nom commercial : 104
Notaire :
- incompatibilit : 9
- cession du fonds de commerce : 125, 127
Nullit :
- registre du commerce : 37
- mise en demeure de respecter les clauses
du bail : 101
- vente de fonds de commerce : 119, 127
Opposition : vente du fonds de commerce :
125, 127 132
Personne morale :
- obligations comptables : 13 17
- immatriculation : 27 35
- radiation : 37
- intermdiaire du commerce : 138
Prescription :
- obligations : 18
- vente commerciale : 274 282
Privilge :
- inscription au registre du commerce : 19
- du vendeur : 46, 47, 48, 50
- du Trsor : 56 58
- de ladministration des douanes : 56 58
- des institutions de scurit sociale : 56
58
Publicit de la location grance : 107, 111,
127, 133
Redressement judiciaire :
- inscription : 24
- opposabilit de linscription : 63
Registre du commerce et du crdit mobilier :
- dispositions gnrales : 19
- organisation : 20 24
- immatriculation
- des personnes physiques : 25, 26, 30 32
- des personnes morales : 27 32
- inscriptions modificatives, complmentai-
res et secondaires : 33 35
- radiation : 36 37
- effets : 38 40
- location-grance : 107, 108
- inscription des srets mobilires
- conditions : 44 62
- effets : 63
- renouvellement : 64
- du fonds de commerce
Sequestre : vente fonds de commerce : 118,
125, 127, 130
Stocks : nantissement des stocks : 54, 55 63
Sous-location : 89, 90, 98
Succursale :
- de socit trangre : 19, 29
- de personnes physiques ou morales assu-
jetties limmatriculation : 34
Syndic : 9, 22
Transport :
- oprations de transport : 3
- commissionnaire agent de transport : 173
- obligations du vendeur : 220, 221, 227
- obligations de lacheteur : 238
- contrat de vente : 267, 287, 288
Usage :
- bail commercial : 69, 74, 81
- intermdiaires du commerce : 145, 150,
161, 170, 182, 188, 194
- vente commerciale : 206, 207, 221, 223,
224, 225, 231, 272
Vente :
- vente du fonds de commerce : 47, 49
- bail commercial : 78
- cession du fonds de commerce : 115 137
- intermdiaire de commerce : 137, 141,
160, 171, 184
- vente commerciale : 202 210

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Chapitre prliminaire - Champ
dapplication

Art.1.- Tout commerant, personne physique ou
morale y compris toutes socits commerciales
dans lesquelles un Etat ou une personne de droit
public est associ, ainsi que tout groupement
dintrt conomique, dont ltablissement ou le
sige social est situ sur le territoire de lun des
Etats parties au Trait relatif lharmonisation du
Droit des Affaires en Afrique (ci-aprs dnomms
Etats parties ), est soumis aux dispositions du
prsent Acte Uniforme.

En outre, tout commerant demeure soumis aux
lois non contraires au prsent Acte Uniforme, qui
sont applicables dans lEtat partie o se situe son
tablissement ou son sige social.

Les personnes physiques ou morales, et les grou-
pements dintrt conomique, constitus, ou en
cours de formation la date dentre en vigueur du
prsent Acte Uniforme, doivent mettre les condi-
tions dexercice de leur activit en harmonie avec
la nouvelle lgislation dans un dlai de deux ans
compter de la publication du prsent Acte Uni-
forme au J ournal Officiel.

Pass ce dlai, tout intress pourra saisir la juridic-
tion comptente afin que soit ordonne cette rgu-
larisation, si ncessaire sous astreinte.

Livre 1 - Statut du commer-
cant

Chapitre 1 - Dfinition du com-
mercant et des actes de commerce

Art.2.- Sont commerants ceux qui accomplissent
des actes de commerce, et en font leur profession
habituelle.

Art.3.- Ont le caractre dactes de commerce, no-
tamment :
lachat de biens, meubles ou immeubles, en
vue de leur revente,
les oprations de banque, de bourse, de change,
de courtage, dassurance, et de transit,
les contrats entre commerants pour les be-
soins de leur commerce,
lexploitation industrielle des mines, carrires
et de tout gisement de ressources naturelles,
les oprations de location de meubles,
les oprations de manufacture, de transport et
de tlcommunication,
les oprations des intermdiaires de commerce,
telles que commission, courtages, agences, ain-
si que les oprations dintermdiaire pour
lachat, la souscription, la vente ou la location
dimmeubles, de fonds de commerce, dactions
ou de parts de socit commerciale ou immobi-
lire,
les actes effectus par les socits commercia-
les.

Art.4.- Ont galement le caractre dactes de com-
merce, et ce, par leur forme la lettre de change et le
billet ordre, et le warrant.

Art.5.- Les actes de commerce peuvent se prouver
par tous moyens lgard des commerants.

Chapitre 2 - Capacit dexercer le
commerce

Art.6.- Nul ne peut accomplir des actes de com-
merce titre de profession habituelle, sil nest
juridiquement capable dexercer le commerce.

Art.7.- Le mineur, sauf sil est mancip, ne peut
avoir la qualit de commerant ni effectuer des
actes de commerce.

Le conjoint dun commerant naura la qualit de
commerant que sil accomplit les actes viss aux
articles 3 et 4 ci-dessus, titre de profession habi-
tuelle, et sparment de ceux de son poux.

Art.8.- Nul ne peut exercer une activit commer-
ciale lorsquil est soumis un statut particulier ta-
blissant une incompatibilit.

Il ny a pas dincompatibilit sans texte.

Il appartient celui qui invoque lincompatibilit
den apporter la justification.

Les actes accomplis par une personne en situation
dincompatibilit nen restent pas moins valables
lgard des tiers de bonne foi.

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Ceux-ci peuvent, si bon leur semble, se prvaloir
des actes accomplis par une personne en situation
dincompatibilit, mais celle-ci ne peut sen prva-
loir.

Art.9.- Lexercice dune activit commerciale est
incompatible avec lexercice des fonctions ou pro-
fessions suivantes :
Fonctionnaires et Personnels des Collectivits
Publiques et des Entreprises participation
publique ;
Officiers Ministriels et Auxiliaires de J ustice :
Avocat, Huissier, Commissaire Priseur, Agent
de Change, Notaire, Greffier, Administrateurs
et Liquidateurs J udiciaires ;
Expert Comptable agr et Comptable agr,
Commissaire aux Comptes et aux Apports,
Conseil J uridique, Courtier Maritime ;
plus gnralement, de toute profession dont
lexercice fait lobjet dune rglementation in-
terdisant le cumul de cette activit avec
lexercice dune profession commerciale.

Art.10.- Nul ne peut exercer une activit commer-
ciale, directement ou par personne interpose, sil a
fait lobjet :
dune interdiction gnrale dfinitive ou tem-
poraire prononce par une juridiction de lun
des Etats parties ; que cette interdiction ait t
prononce comme peine principale ou comme
peine complmentaire ;
dune interdiction prononce par une juridic-
tion professionnelle ; dans ce cas, linterdiction
ne sapplique qu lactivit commerciale
considre ;
dune condamnation dfinitive une peine
privative de libert pour un crime de droit
commun, ou une peine dau moins trois mois
demprisonnement non assortie de sursis pour
un dlit contre les biens, ou une infraction en
matire conomique ou financire.

Art.11.- Linterdiction titre temporaire dune
dure suprieure 5 ans, de mme que
linterdiction titre dfinitif, peuvent tre leves,
la requte de linterdit, par la juridiction qui a pro-
nonc cette interdiction.

Cette requte nest recevable quaprs expiration
dun dlai de 5 ans compter du jour du prononc
de linterdiction.

Linterdiction du failli prend fin par la rhabilita-
tion, dans les conditions et les formes prvues par
lActe Uniforme sur les procdures collectives
dapurement du passif.

Art.12.- Sans prjudice dautres sanctions, les actes
accomplis par un interdit sont inopposables aux
tiers de bonne foi.

La bonne foi est toujours prsume.

Ces actes sont toutefois opposables linterdit.

Chapitre 3 - Obligations compta-
bles du commercant

Art.13.- Tout commerant, personne physique ou
morale, doit tenir un journal, enregistrant au jour le
jour ses oprations commerciales.

Il doit galement tenir un Grand Livre, avec ba-
lance gnrale rcapitulative, ainsi quun Livre
dinventaire.

Ces livres doivent tre tenus conformment aux
dispositions de lActe Uniforme relatif
lorganisation et lharmonisation des comptabili-
ts des entreprises.

Tout commerant, personne morale, doit en outre
respecter les dispositions prvues par lActe Uni-
forme relatif au Droit des socits commerciales et
des groupements dintrt conomique, et lActe
Uniforme relatif lorganisation et lharmonisation
des comptabilits des entreprises.

Art.14.- Le J ournal et le Livre dinventaire doivent
mentionner le numro dimmatriculation au Regis-
tre du Commerce et du Crdit Mobilier de la per-
sonne physique ou morale concerne.

Ils sont cts et paraphs par le Prsident de la juri-
diction comptente, ou par le J uge dlgu cet
effet.

Ils doivent tre tenus sans blanc, ni altration
daucune sorte.

Art.15.- Les livres de commerce viss larticle 13
ci-dessus et rgulirement tenus peuvent tre admis
par le J uge pour constituer une preuve entre com-
merants.

Art.16.- Dans le cours dune contestation, la repr-
sentation des livres peut tre ordonne par le J uge,
mme doffice, leffet den extraire ce qui
concerne le litige.

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Art.17.- Toute personne morale commerante doit
galement tablir tous les ans ses tats financiers de
synthse, conformment aux dispositions de lActe
Uniforme portant organisation et harmonisation des
comptabilits des entreprises, et lActe Uniforme
relatif aux socits commerciales et aux groupe-
ments dintrt conomique.

Chapitre 4 - Prescription

Art.18.- Les obligations nes loccasion de leur
commerce entre commerants, ou entre commer-
ants et non commerants, se prescrivent par cinq
ans si elles ne sont pas soumises des prescriptions
plus courtes.

Livre 2 - Registre du com-
merce et du crdit mobilier

Titre 1 - Dispositions communes

Chapitre 1 - Dispositions gnrales

Art.19.- Le Registre du Commerce et du Crdit
Mobilier (RCCM) a pour objet :

1 de recevoir limmatriculation :
a) des personnes physiques ayant la qualit de
commerant, au sens du prsent Acte Uni-
forme ;
b) des socits commerciales et des autres per-
sonnes morales assujetties limmatriculation,
ainsi que des succursales de socits trangres
exerant sur le territoire de lEtat partie.

Il reoit galement les inscriptions et les mentions
constatant les modifications survenues depuis leur
immatriculation, dans ltat et la capacit juridique
des personnes physiques et morales inscrites.

Il reoit en outre les actes dont le dpt est prvu
par les dispositions du prsent Acte Uniforme, et
par celles de lActe Uniforme relatif au Droit des
Socits Commerciales et aux Groupements
dIntrt Economique.

2 de recevoir les inscriptions relatives :
a) au nantissement des actions et des parts
sociales ;
b) au nantissement du fonds de commerce, et
linscription du privilge du vendeur de fonds
de commerce ;
c) au nantissement du matriel professionnel et
des vhicules automobiles ;
d) au nantissement des stocks ;
e) aux privilges du Trsor, de la Douane et
des Institutions Sociales ;
f) la rserve de proprit ;
g) au contrat de crdit-bail.

Chapitre 2 - Organisation du RCCM

Art.20.- Le Registre du Commerce et du Crdit
Mobilier est tenu par le Greffe de la juridiction
comptente, sous la surveillance du Prsident ou
dun Juge dlgu cet effet.

Un Fichier National centralise les renseignements
consigns dans chaque Registre du Commerce et
du Crdit Mobilier.

Un Fichier Rgional, tenu auprs de la Cour Com-
mune de Justice et dArbitrage, centralise les ren-
seignements consigns dans chaque Fichier Natio-
nal.

Art.21.- Le Registre tenu au Greffe comprend :

1 un registre darrive mentionnant dans lordre
chronologique la date et le numro de chaque d-
claration accepte, les nom, prnoms, raison sociale
ou dnomination sociale du dclarant, ainsi que
lobjet de la dclaration ;

2 la collection des dossiers individuels tenus par
ordre alphabtique, lesquels comprennent :
a) pour les personnes physiques : sous
lindication de leur nom, prnoms, date et lieu
de naissance, de la nature de lactivit exerce
et de ladresse de leur principal tablissement,
ainsi que de celles des tablissements crs
dans le ressort de la juridiction du sige social,
ou hors de ce ressort, lensemble des dclara-
tions, actes et pices dposs les concernant ;
b) pour les socits commerciales et autres
personnes morales assujetties : sous
lindication de leur dnomination sociale, de
leur forme juridique, de la nature de lactivit
exerce, de ladresse du sige social ainsi que
celle du sige social des tablissements crs
dans le ressort de la juridiction ou hors ce res-

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sort, lensemble des dclarations, actes et pi-
ces les concernant.

Art.22.- Toutes les dclarations sont tablies en
quatre exemplaires sur formulaires fournis par le
Greffe.

Ils sont revtus de la signature du dclarant, ou de
son mandataire qui doit la fois justifier de son
identit et, sauf sil est Avocat, Agr, Huissier,
Notaire ou Syndic, tre muni dune procuration
signe du dclarant.

Le premier exemplaire est conserv par le Greffe.

Le second est remis au dclarant avec mention de
la date, et de la dsignation de la formalit effec-
tue.

Les troisime et quatrime exemplaires sont adres-
ss par le Greffe au Fichier National, pour trans-
mission de lun dentre eux au Fichier Rgional.

Art.23.- Conformment aux dispositions de
larticle 20 ci-dessus, il est tenu un Fichier National
dans chaque Etat partie, et un Fichier Rgional au-
prs de la Cour Commune de J ustice et
dArbitrage, comprenant chacun un extrait de cha-
que dossier individuel, tenu par ordre alphabtique,
avec mention :
1 pour les personnes physiques : de leur nom,
prnoms, date et lieu de naissance, de la nature
de lactivit exerce, de ladresse du principal
tablissement, ainsi que de celle des tablisse-
ments crs dans le ressort du Tribunal du
sige social et hors de ce ressort ;
2 pour les socits commerciales et les autres
personnes morales assujetties : de leur dno-
mination sociale, leur forme juridique, la na-
ture de lactivit exerce, leur capital social,
ladresse du sige social ainsi que celle des
tablissements crs dans le ressort du Tribu-
nal du sige social et hors ce ressort.

Art.24.- Sont en outre mentionnes doffice au
Registre du Commerce :
1 les dcisions intervenues dans les procdu-
res individuelles de faillite ou dans les proc-
dures collectives de rglement judiciaire, de
redressement judiciaire ou de liquidation des
biens ;
2 les dcisions prononant des sanctions pa-
trimoniales contre les dirigeants des personnes
morales ;
3 les dcisions de rhabilitation ou les mesu-
res damnistie faisant disparatre les dchan-
ces ou interdictions.

Les mentions prvues au prsent article devront
tre communiques par la juridiction qui a pronon-
c la dcision, ou dfaut par toute personne int-
resse aux Greffes dans le ressort desquels se trou-
vent le ou les tablissements secondaires.

Titre 2 - Limmatriculation au
RCCM

Chapitre 1 - Les conditions de
limmatriculation

Section 1 - Immatriculation des personnes phy-
siques

Art.25.- Toute personne physique ayant la qualit
de commerant aux termes du prsent Acte Uni-
forme doit, dans le premier mois dexploitation de
son commerce, requrir du Greffe de la juridiction
comptente dans le ressort de laquelle ce commerce
est exploit, son immatriculation au Registre.

La demande dimmatriculation indique :
1 les nom, prnoms et domicile personnel de
lassujetti ;
2 ses date et lieu de naissance ;
3 sa nationalit ;
4 le cas chant, le nom sous lequel il exerce
le commerce, ainsi que lenseigne utilise ;
5 la ou les activits exerces, et la forme
dexploitation ;
6 la date et le lieu de mariage, le rgime ma-
trimonial adopt, les clauses opposables aux
tiers restrictives de la libre disposition des
biens des poux ou labsence de telles clauses,
les demandes en sparation de biens ;
7 les noms, prnoms, date et lieu de nais-
sance, domicile et nationalit des personnes
ayant le pouvoir dengager par leur signature la
responsabilit de lassujetti ;
8 ladresse du principal tablissement, et, le
cas chant, celle de chacun des autres tablis-
sements ou succursales exploits sur le terri-
toire de lEtat partie ;
9 le cas chant, la nature et le lieu dexercice
de lactivit des derniers tablissements quil a
exploits prcdemment avec indication du ou
des numros dimmatriculation au Registre du
Commerce et du Crdit Mobilier de ces ta-
blissements ;

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10 la date du commencement, par lassujetti,
de lexploitation du principal tablissement et,
le cas chant, des autres tablissements.

Art.26.- A lappui de ses dclarations, le requrant
est tenu de fournir les pices justificatives suivan-
tes :
1 un extrait de son acte de naissance, ou de
tout document administratif justifiant de son
identit ;
2 un extrait de son acte de mariage en tant que
de besoin ;
3 un extrait de son casier judiciaire, ou d-
faut, tout autre document en tenant lieu ; si le
requrant nest pas originaire de lEtat partie
dans lequel il demande son inscription, il devra
galement fournir un extrait de son casier judi-
ciaire manant des Autorits de son Pays de
naissance, et dfaut tout autre document en
tenant lieu ;
4 un certificat de rsidence ;
5 une copie du titre de proprit ou du bail du
principal tablissement, et le cas chant de ce-
lui des autres tablissements ;
6 en cas dacquisition dun fonds, ou de loca-
tion-grance, une copie de lacte dacquisition,
ou de lacte de location-grance ;
7 le cas chant, une autorisation pralable
dexercer le commerce.

Section 2 - Immatriculation des socits et au-
tres personnes morales

Art.27.- Les socits et les autres personnes mora-
les vises lActe Uniforme relatif au Droit des
socits commerciales et des groupements dintrt
conomique, doivent requrir leur immatriculation,
dans le mois de leur constitution, auprs du Regis-
tre du Commerce et du Crdit Mobilier de la J uri-
diction dans le ressort de laquelle est situ leur
sige social.

Cette demande mentionne :
1 la dnomination sociale ;
2 le cas chant, le nom commercial, le sigle,
ou lenseigne ;
3 la ou les activits exerces ;
4 la forme de la socit ou de la personne
morale ;
5 le montant du capital social avec
lindication du montant des apports en num-
raire et lvaluation des apports en nature ;
6 ladresse du sige social, et le cas chant,
celle du principal tablissement et de chacun
des autres tablissements ;
7 la dure de la socit ou de la personne mo-
rale telle que fixe par ses statuts ;
8 les noms, prnoms et domicile personnel
des associs tenus indfiniment et personnel-
lement responsables des dettes sociales, avec
mention de leur date et lieu de naissance, de
leur nationalit, de la date et du lieu de leur
mariage, du rgime matrimonial adopt et des
clauses opposables aux tiers restrictives de la
libre disposition des biens des poux ou
labsence de telles clauses ainsi que les de-
mandes en sparation de biens ;
sance, et domicile des grants, administrateurs
ou associs ayant le pouvoir gnral dengager
la socit ou la personne morale ;
sance, domicile des Commissaires aux comp-
tes, lorsque leur dsignation est prvue par
lActe Uniforme relatif au droit des socits
commerciales et des groupements dintrt
conomique.

Art.28.- A cette demande, sont jointes, sous peine
de rejet, les pices justificatives suivantes :
1 deux copies certifies conformes des sta-
tuts ;
2 deux exemplaires de la dclaration de rgu-
larit et de conformit, ou de la dclaration no-
tarie de souscription de versement ;
3 deux exemplaires de la liste certifie
conforme des grants, administrateurs ou asso-
cis tenus indfiniment et personnellement
responsables, ou ayant le pouvoir dengager la
socit ;
4 deux extraits du casier judiciaire des per-
sonnes vises lalina ci-dessus ; si le requ-
rant nest pas originaire de lEtat partie dans
lequel il demande son inscription, il devra ga-
lement fournir un extrait de son casier judi-
ciaire manant des Autorits de son Pays de
naissance, et dfaut tout autre document en
tenant lieu ;
5 le cas chant, une autorisation pralable
dexercer le commerce.

Art.29.- Toute personne physique ou morale non
assujettie limmatriculation au Registre du Com-
merce et du Crdit Mobilier, en raison de la locali-
sation de son sige social, doit, dans le mois de la
cration dune succursale ou dun tablissement sur
le territoire de lun des Etats parties, en requrir
limmatriculation.
Cette demande, qui sera dpose au Greffe de la
juridiction dans le ressort de laquelle sera tablie
cette succursale ou cet tablissement, doit mention-
ner :

9/38
1 la dnomination sociale de la succursale ou
de ltablissement ;
2 le cas chant, son nom commercial, son
sigle ou son enseigne ;
3 la ou les activits exerces ;
4 la dnomination sociale de la socit tran-
gre propritaire de cette succursale ou de cet
tablissement ; son nom commercial, son sigle
ou son enseigne ; la ou les activits exerces ;
la forme de la socit ou de la personne mo-
rale ; sa nationalit ; ladresse de son sige so-
cial ; le cas chant, les noms, prnoms et do-
micile personnel des associs indfiniment et
personnellement responsables des dettes socia-
les ;
5 les nom, prnoms, date et lieu de naissance
de la personne physique domicilie sur le terri-
toire de lEtat partie, ayant le pouvoir de repr-
sentation et de direction de la succursale.

Section 3 - Dispositions communes
limmatriculation des personnes physiques et
morales

Art.30.- Limmatriculation a un caractre person-
nel, que le commerant soit une personne physique
ou morale.

Nul ne peut tre immatricul titre principal plu-
sieurs registres, ou un mme registre sous plu-
sieurs numros.

Ds que la demande du requrant est en tat, le
Greffe lui attribue un numro dimmatriculation, et
mentionne celui-ci sur le formulaire remis au dcla-
rant.

Le Greffe transmet ensuite au Fichier National un
exemplaire du dossier individuel et les autres pi-
ces dposes par le requrant.

Art.31.- En cas de transfert du lieu dexploitation
du fonds de commerce, ou du sige dune personne
morale dans le ressort territorial dune autre juridic-
tion, les assujettis doivent requrir :
leur radiation du Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier dans le ressort duquel ils
taient immatriculs ;
une nouvelle immatriculation au Registre du
Commerce et du Crdit Mobilier de la juridic-
tion dans le ressort de laquelle le lieu
dexploitation du commerce o le sige est
transfr ; cette immatriculation ne sera dfini-
tive quaprs la vrification prvue aux alinas
4 et 5 ci-aprs ;

A cet effet, les personnes physiques commerantes
devront fournir les renseignements et documents
prvus aux articles 25 et 26 ci-dessus ; les socits
et autres personnes morales assujetties devront
fournir les renseignements et documents prvus aux
articles 27 et 29 ci-dessus.

Ces formalits devront tre effectues par le requ-
rant dans le mois du transfert.

Le Greffe en charge du Registre du Commerce et
du Crdit Mobilier dans le ressort duquel le com-
merant a transfr son activit - ou encore, o la
socit a transfr son nouveau sige - doit, dans le
mois de la nouvelle immatriculation, sassurer de la
radiation de lassujetti en exigeant de celui-ci un
certificat dlivr par le Greffe du lieu de la prc-
dente immatriculation.

Faute de diligence de lassujetti, le Greffe doit
doffice faire procder la mention rectificative, et
ce, aux frais de lassujetti.

Art.32.- Toute immatriculation, ainsi que toute
inscription ou mention constatant les modifications
survenues depuis la date de leur immatriculation
dans ltat et la capacit juridique des personnes
physiques ou morales assujetties, doivent en outre,
dans le mois de linscription de cette formalit,
faire lobjet dun avis insrer dans un journal ha-
bilit publier les annonces lgales.

Cet avis contient :
pour les personnes physiques, les mentions
prvues larticle 25, 1 6 ci-dessus,
et pour les personnes morales, les mentions
prvues larticle 27, 1 9 ci-dessus.

Section 4 - Inscriptions modificatives compl-
mentaires et secondaires

Art.33.- Si la situation de lassujetti subit ultrieu-
rement des modifications qui exigent la rectifica-
tion ou le complment des nonciations portes au
Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, celui-
ci doit formuler, dans les trente jours de cette modi-
fication, une demande de mention rectificative ou
complmentaire.

Toute modification concernant notamment lEtat
Civil, le rgime matrimonial, la capacit et
lactivit de lassujetti personne physique, ou en-
core notamment toute modification concernant les
statuts de la personne morale, doit tre mentionne

10/38
au Registre.

Toute demande dinscription modificative, com-
plmentaire ou secondaire est signe par la per-
sonne tenue la dclaration ou par un mandataire
qui doit justifier de son identit, et sil nest Avo-
cat, Huissier, Notaire, Syndic ou autre auxiliaire de
J ustice habilit cet effet par la loi, tre muni
dune procuration spciale.

Art.34.- Toute personne physique ou morale assu-
jettie limmatriculation au Registre du Commerce
et du Crdit Mobilier est tenue, si elle exploite des
tablissements commerciaux secondaires, ou des
succursales, dans le ressort dautres juridictions, de
souscrire une dclaration dimmatriculation se-
condaire dans le dlai dun mois compter du d-
but de lexploitation.

Cette dclaration doit mentionner, outre la rf-
rence limmatriculation principale, les rensei-
gnements requis :
pour les personnes physiques par larticle 25,
1 6 ci-dessus ;
pour les personnes morales par larticle 27, 1
9 ci-dessus.

Art.35.- La demande doit tre dpose au Registre
du Commerce et du Crdit Mobilier de la juridic-
tion dans le ressort de laquelle est situ cet tablis-
sement secondaire.

Le Greffe en charge de ce Registre adresse, dans le
mois de limmatriculation secondaire, une copie de
la dclaration dimmatriculation secondaire au
Greffe en charge du Registre o a t effectue
limmatriculation principale.

Toute inscription dun tablissement secondaire
donne lieu lattribution dun numro
dimmatriculation, et doit faire lobjet, dans le mois
de cette immatriculation, dune insertion dans un
journal habilit publier les annonces lgales.

Section 5 - Radiation

Art.36.- Toute personne physique immatricule
doit, dans le dlai dun mois compter de la cessa-
tion de son activit commerciale, demander sa ra-
diation du Registre du Commerce et du Crdit Mo-
bilier.

En cas de dcs dune personne physique immatri-
cule, ses ayants-droit doivent dans le dlai de trois
mois compter du dcs, demander la radiation de
linscription au Registre, ou sa modification, sils
doivent eux-mmes continuer lexploitation.

A dfaut de demande de radiation dans le dlai vis
aux deux premiers alinas du prsent article, le
Greffe procde la radiation aprs dcision de la
juridiction comptente, saisie sa requte ou
celle de tout intress.

Toute radiation doit faire lobjet dune insertion
dans un journal habilit publier les annonces lga-
les.

Art.37.- La dissolution dune personne morale pour
quelque cause que ce soit doit tre dclare, en vue
de son inscription au Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier, dans le dlai dun mois au Greffe
de la juridiction comptente auprs de laquelle elle
est immatricule.

Il en va de mme pour la nullit de la socit
compter de la dcision qui la prononce.

La radiation doit tre demande par le liquidateur
dans le dlai dun mois compter de la clture des
oprations de liquidation.

A dfaut de demande de radiation dans le dlai
prescrit, le Greffe de la juridiction comptente sai-
sie procde la radiation sur dcision de la juridic-
tion comptente saisie sa requte ou celle de
tout intress.

Toute radiation doit faire lobjet dune insertion
dans un journal habilit publier les annonces lga-
les.

Chapitre 2 - Effets de limmatriculation
et contentieux

Section 1 - Effets de limmatriculation

Art.38.- Toute personne immatricule au Registre
du Commerce et du Crdit Mobilier est prsume,
sauf preuve contraire, avoir la qualit de commer-
ant au sens du prsent Acte Uniforme.

Toutefois, cette prsomption ne joue pas lgard
des groupements dintrt conomique.

Toute personne physique ou morale immatricule
au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier est
tenue dindiquer sur ses factures, bons de com-
mande, tarifs et documents commerciaux, ainsi que

11/38
sur toute correspondance, son numro et son lieu
dimmatriculation au Registre.

Art.39.- Les personnes physiques et morales assu-
jetties limmatriculation au Registre du Com-
merce et du Crdit Mobilier qui nont pas requis
celle-ci dans les dlais prvus, ne peuvent se prva-
loir, jusqu leur immatriculation, de la qualit de
commerant.

Toutefois, elles ne peuvent invoquer leur dfaut
dinscription au Registre pour se soustraire aux
responsabilits et aux obligations inhrentes cette
qualit.

Art.40.- Les personnes assujetties
limmatriculation au Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier ne peuvent, dans leurs activits
commerciales, opposer aux tiers et aux Administra-
tions publiques, qui peuvent toutefois sen prva-
loir, les faits et actes sujets mention que si ces
derniers ont t publis au Registre.

Cette disposition nest pas applicable si les assujet-
tis tablissent quau moment o ils ont trait, les
tiers ou administrations en cause avaient connais-
sance des faits et actes dont sagit.

Section 2 - Contentieux de limmatriculation

Art.41.- Le Greffe en charge du Registre du Com-
merce et du Crdit Mobilier sassure, sous sa res-
ponsabilit, que les demandes sont compltes et
vrifie la conformit de leurs nonciations aux pi-
ces justificatives produites.

Sil constate des inexactitudes, ou sil rencontre des
difficults dans laccomplissement de sa mission, il
en saisit la juridiction comptente.

Les contestations entre le requrant et le Greffe
peuvent galement tre portes devant cette juridic-
tion.

Art.42.- Faute par un commerant personne physi-
que ou morale de requrir son immatriculation dans
le dlai prescrit, la juridiction comptente peut, soit
doffice, soit la requte du Greffe en charge du
Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, ou de
tout autre requrant, rendre une dcision enjoignant
intress de faire procder son immatriculation.

Dans les mmes conditions, la J uridiction comp-
tente peut enjoindre toute personne physique ou
morale immatricule au Registre du Commerce et
du Crdit Mobilier, de faire procder :
soit aux mentions complmentaires ou rectifi-
catives quelle aurait omises,
soit aux mentions ou rectifications ncessaires
en cas de dclaration inexacte ou incomplte,
soit sa radiation.

Art.43.- Toute personne tenue daccomplir une des
formalits prescrites au prsent titre, et qui sen est
abstenue, ou encore qui aurait effectu une formali-
t par fraude, sera punie des peines prvues par la
loi pnale nationale, ou encore le cas chant par la
loi pnale spciale prise par lEtat partie en applica-
tion du prsent Acte Uniforme.

Titre 3 - Linscription des srets
mobilires

Chapitre 1 - Conditions de linscription
des srets mobilires

Section 1 - Nantissement des actions et des parts
sociales

Art.44.- En cas de nantissement des actions ou des
parts sociales dune socit commerciale, le cran-
cier nanti prsente au Greffe de la juridiction com-
ptente dans le ressort de laquelle est immatricule
cette socit :

1 le titre constitutif du nantissement en original
sil est sous seing priv, ou en expdition sil est
constitu en minute ou par une dcision judiciaire
autorisant le crancier prendre cette inscription ;

2 un formulaire dinscription en quatre exemplai-
res portant mention :
a) des nom, prnom, dnomination sociale,
capital social, domicile ou sige social des par-
ties, ainsi que du numro dimmatriculation de
la socit dont les actions ou parts sociales font
lobjet de ce nantissement ;
b) de la nature et de la date du ou des actes
dposs ;
c) du montant des sommes dues au dernier jour
prcdant linscription, et le cas chant, les
conditions dexigibilit de la dette ;
d) de llection de domicile du crancier nanti
dans le ressort de la J uridiction o est tenu le
Registre du Commerce et du Crdit Mobilier.

Toute modification conventionnelle ou judiciaire
fait lobjet dune inscription modificative dans les

12/38
conditions et formes prvues pour linscription ini-
tiale.

Art.45.- Le Greffier vrifie la conformit du for-
mulaire au titre prsent.

Il procde linscription sur le registre darrive, et
dans le mme temps :
1 fait mention de linscription au dossier indi-
viduel ouvert au nom de la socit dont les ac-
tions ou parts sociales sont concernes par
cette inscription de nantissement ;
2 classe les actes et un formulaire de la dcla-
ration qui lui a t remise au dossier tenu sous
le nom de la personne morale dont les actions
ou parts sociales sont concernes par cette ins-
cription de nantissement ;
3 remet la personne qui a requis
linscription le second exemplaire de sa dcla-
ration, en mentionnant la date et le numro
dordre de linscription.

Les troisime et quatrime exemplaires du formu-
laire sont envoys au Fichier National pour trans-
mission de lun deux au Fichier Rgional.

Section 2 - Nantissement du fonds de commerce
et inscription du privilge du vendeur de fonds
de commerce

Art.46.- En cas de nantissement du fonds de com-
merce, le crancier nanti prsente au Greffe de la
juridiction comptente dans le ressort de laquelle
est immatricule la personne physique ou morale
propritaire ou exploitante du fonds :


domicile ou sige social des parties, ainsi que
du numro dimmatriculation de la personne
physique ou morale propritaire ou exploitant
du fonds sur lequel est requis linscription ;
b) de la nature et la date du ou des actes dpo-
ss ;
c) dune description du fonds, objet du nantis-
sement ;
d) du montant des sommes dues au dernier jour
e) de llection de domicile du crancier nanti

Art.47.- En cas de vente du fonds de commerce, le
vendeur peut faire inscrire son privilge au Registre
du Commerce et du Crdit Mobilier.

A cet effet, il doit prsenter :

1 le titre constitutif de la vente, en original sil est
sous seing priv, ou en expdition si lacte existe en
minute ;

domicile ou sige social des parties, ainsi
quventuellement le numro
dimmatriculation de la personne physique ou
morale acqureur du fonds ;
ss ;
c) dune description du fonds, objet du nantis-
sement, permettant de lidentifier ;

Art.48.- Lorsque le nantissement ou le privilge du
vendeur porte sur des brevets dinvention, marques
de fabrique et de commerce, dessins et modles
industriels, il doit, en dehors de linscription de la
sret du crancier dans les conditions prvues aux
articles 46 et 47, tre satisfait aux dispositions sp-
cifiques relative la proprit industrielle.

Art.49.- Le Greffe vrifie la conformit du formu-
laire au titre prsent.

Il procde linscription sur le registre chronologi-
que, et dans le mme temps :
1 fait mention de linscription au dossier indi-
viduel ouvert au nom de la personne physique
ou morale contre laquelle est prise
linscription ;
2 classe les actes et un formulaire de la dcla-
ration qui lui a t remise au dossier tenu sous
le nom de la personne physique ou morale
contre laquelle est prise linscription, avec
mention de cette date dinscription et de son
numro dordre ;
3 remet la personne qui a requis
linscription le second exemplaire de sa dcla-

13/38
ration vis par le Greffe qui mentionne la date
et le numro dordre de linscription.

Les troisime et quatrime exemplaires du formu-
laire sont envoys au Fichier National pour trans-
mission de lun deux au Fichier Rgional.

Art.50.- Toute modification conventionnelle ou
judiciaire du nantissement ou du privilge fait
lobjet dune inscription modificative dans les
tiale.

Toute demande tendant la rsolution judiciaire de
la vente dun fonds de commerce peut faire lobjet
dune prnotation au Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier, conformment aux dispositions
prvues cet effet par lActe Uniforme portant
organisation des srets.

Section 3 - Nantissement du matriel profes-
sionnel et des vhicules automobiles

Art.51.- En cas de nantissement dun matriel pro-
fessionnel appartenant une personne physique ou
morale assujettie limmatriculation au Registre du
Commerce et du Crdit Mobilier, le crancier nanti
prsente au Greffe de la juridiction comptente
dans le ressort de laquelle est immatricul
lacqureur :


le numro dimmatriculation de lacqureur
contre lequel est requis linscription ;
ss ;
c) dune description des biens objet du nantis-
sement permettant de les identifier et de les si-
tuer, et la mention si ncessaire que ce bien est
susceptible dtre dplac ;
prcdant linscription, le cas chant, les
dans le ressort de la juridiction o est tenu le

Art.52.- Pour les vhicules assujettis une dclara-
tion de mise en circulation ou une immatricula-
tion administrative, le vendeur prsente au Greffe
de la juridiction comptente dans le ressort de la-
quelle est immatricul lacqureur :

1 le titre constitutif du nantissement sil est sous
seing priv, ou en expdition sil est constitu par
une dcision judiciaire autorisant le crancier
prendre son inscription ;

le numro dimmatriculation de lacqureur
contre lequel est requis linscription ;
ss ;
c) dune description du bien objet du nantisse-
ment permettant de lidentifier ;

Art.53.- Aprs avoir vrifi la conformit du for-
mulaire avec le titre prsent, le Greffe procde
linscription du nantissement dans les conditions
prvues larticle 49 ci-dessus.

tiale.

Section 4 - Nantissement des stocks

Art.54.- En cas de constitution dun nantissement
sur les stocks, le constituant dpose au Greffe de la
J uridiction dans le ressort de laquelle est immatri-
cule la personne physique ou morale propritaire
des stocks gags :


le numro dimmatriculation de la personne

14/38
physique ou morale propritaire des stocks ga-
gs contre laquelle est requise linscription ;
ss ;
c) dune description des stocks objet du nantis-
sement, permettant de les identifier ;

mulaire avec le titre qui lui a t remis, le Greffe
procde linscription du nantissement, comme il
est dit larticle 49 ci-dessus.

Le formulaire remis au requrant aprs inscription
porte de faon apparente la mention nantissement
des stocks et la date de sa dlivrance qui corres-
pond celle de linscription au registre.

tiale.

Section 5 - Inscription des privilges du Trsor,
de lAdministration des Douanes et des Institu-
tions de Scurit Sociale

Art.56.- En cas dinscription du privilge du Tr-
sor, le Comptable Public comptent prsente au
Greffe de la juridiction comptente dans le ressort
de laquelle est immatricul le redevable :

1 le titre constitutif de la crance en original, ou le
jugement autorisant le Trsor prendre cette ins-
cription ;

domicile ou sige social du dbiteur, ainsi que
son numro dimmatriculation ;
b) de la nature et la date de la crance ;
prcdant linscription, et le cas chant les
d) de llection de domicile du Trsor dans le
ressort de la juridiction o est tenu le Registre
du Commerce et du Crdit Mobilier.

Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire
avec le titre constitutif de la crance, le Greffe pro-
cde linscription dans les conditions prvues
larticle 49 ci-dessus.

tiale.

Art.57.- En cas dinscription du privilge de
lAdministration des Douanes, celle-ci prsente au

jugement autorisant lAdministration des Douanes
prendre cette inscription ;

domicile ou sige social du dbiteur, ainsi que
son numro dimmatriculation ;
prcdant linscription, et le cas chant les
d) de llection de domicile de
lAdministration des Douanes dans le ressort
de la J uridiction o est tenu le Registre du
Commerce et du Crdit Mobilier.


tiale.

Art.58.- En cas dinscription du privilge dune
Institution de Scurit Sociale, celle-ci prsente au

jugement autorisant lInstitution de Scurit So-
ciale prendre cette inscription ;

domicile ou sige social du dbiteur contre le-
quel est requis linscription, ainsi que son nu-
mro dimmatriculation ;

15/38
d) de llection de domicile de lInstitution de
Scurit Sociale dans le ressort de la juridic-
tion o est tenu le Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier.


tiale.

Section 6 - Inscription des clauses de rserve de
proprit

Art.59.- Le vendeur de marchandises qui dispose
dune convention ou dun bon de commande accep-
t par lacqureur, portant mention dune manire
apparente dune clause de rserve de proprit, peut
faire inscrire celle-ci au Registre du Commerce et
du Crdit Mobilier.

A cet effet, il doit dposer au Greffe de la juridic-
tion comptente dans le ressort de laquelle est im-
matricul lacqureur des marchandises :

1 le titre mentionnant la clause de rserve de pro-
prit, en copie certifie conforme ;

du numro dimmatriculation de la personne
physique ou morale acqureur des marchandi-
ses affectes par la clause de rserve ;
ss ;
c) dune description des marchandises, objet de
la clause de rserve de proprit permettant de
les identifier ;
e) de llection de domicile du crancier bn-
ficiaire de la clause de rserve de proprit

mulaire avec le titre mentionnant la clause de r-
serve de proprit, le Greffe procde linscription
de la clause de rserve de proprit dans les condi-
tions prvues larticle 49 ci-dessus.

Le Greffe remet au requrant un exemplaire du
formulaire portant de faon apparente la mention
clause de rserve de proprit ainsi que le nu-
mro et la date de linscription.

tiale.

Section 7 - Inscription des contrats de crdit-bail

Art.61.- En cas de conclusion dun contrat de cr-
dit-bail, le crdit-bailleur peut dposer au Greffe de
la juridiction comptente dans le ressort de laquelle
est immatricule la personne physique ou morale
preneur de ce crdit-bail :

1 le titre constitutif du contrat de crdit-bail en
original sil est sous seing priv, ou en expdition si
lacte est en minute ;

domicile ou sige social du preneur au crdit-
bail, ainsi que son numro dimmatriculation ;
ss ;
c) dune description du bien, objet du crdit-
bail, permettant de lidentifier ;
e) de llection de domicile du crdit-bailleur
dans le ressort de la J uridiction o est tenu de

mulaire avec le titre qui lui est remis, le Greffe pro-
cde linscription du contrat de crdit-bail,
comme il est dit larticle 49 ci-dessus.

Le formulaire remis au requrant aprs inscription
porte de faon apparente la mention crdit-bail ,
et la date de sa dlivrance, qui correspond celle
de linscription au Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier.

16/38
tiale.

Chapitre 2 - Effets et contentieux de
linscription

Art.63.- Linscription rgulirement prise est op-
posable aux parties et aux tiers, compter de la
date dinscription au Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier :
1 pendant une dure de cinq ans pour
linscription du nantissement sur les actions ou
parts sociales, du nantissement sur le fonds de
commerce et du nantissement du matriel pro-
fessionnel et des vhicules automobiles, celle
du privilge du vendeur, et des contrats de cr-
dit bail ;
2 pendant une dure de trois ans pour
linscription des privilges gnraux du Trsor
Public, de lAdministration des Douanes et des
Institutions de Scurit Sociale ;
3 pendant une dure dun an pour linscription
du nantissement des stocks, et de la clause de
rserve de proprit.

A lissue de ces priodes, et sauf renouvellement
par le requrant dans les conditions prvues
larticle 62 ci-dessus, linscription sera prime et
radie doffice par le Greffe.

Art.64.- Le renouvellement dune inscription
seffectue dans les mmes conditions que
linscription initiale.
Aprs avoir vrifi la conformit des formulaires
avec les titres dposs au Greffe, celui-ci procde
au renouvellement de linscription.

Linscription valablement renouvele est opposable
aux parties et aux tiers compter de la date du d-
pt de la demande de renouvellement, dans les
conditions prvues larticle 63 ci-dessus.

Le Greffe remet au requrant un exemplaire du
formulaire portant de faon apparente la mention
renouvellement dinscription .

Art.65.- La personne physique ou morale contre
laquelle a t prise une ou plusieurs inscriptions
numres au Chapitre Premier du prsent Titre,
peut tout moment saisir la juridiction comptente
dune demande visant obtenir la mainleve, la
modification ou le cantonnement de linscription.

La juridiction comptente pourra, en tout tat de
cause, et avant mme davoir statu au fond, don-
ner mainleve totale ou partielle de linscription, si
le requrant justifie de motifs srieux et lgitimes.

Art.66.- La radiation totale ou partielle de
linscription pourra galement tre requise sur d-
pt dun acte constatant laccord du crancier ou de
ses ayants-droits.

A la demande de radiation, le requrant devra join-
dre en quatre exemplaires un formulaire portant
mention :
1 des nom, prnom, dnomination sociale,
domicile ou sige social, ainsi que le numro
dimmatriculation de la personne physique ou
morale contre laquelle avait t requise
linscription, ou en cas dinscription portant
sur des actions ou parts sociales, le numro
dimmatriculation de la socit dont les actions
ou parts sociales font lobjet de cette inscrip-
tion ;
2 de la nature et la date du ou des actes dpo-
ss ;
3 de llection de domicile du requrant dans
le ressort de la juridiction o est tenu le Regis-
tre du Commerce et du Crdit Mobilier.

La radiation sera inscrite par le Greffe sur le Regis-
tre, aprs vrification de la conformit du formu-
laire avec lacte prsent.

Deux exemplaires du formulaire seront adresss au
Fichier National pour transmission de lun deux au
Fichier Rgional.

Il sera dlivr un certificat de radiation toute per-
sonne qui en fera la demande.

Art.67.- Le Greffe, sous sa responsabilit, sassure
que les demandes dinscription, de renouvellement
dinscription ou de radiation de sret mobilire
sont compltes et vrifie la conformit de leurs
nonciations, avec les pices justificatives produi-
tes.

Sil constate des inexactitudes, ou sil rencontre des
difficults dans laccomplissement de sa mission, il
en saisit le Prsident de la juridiction comptente.

Art.68.- Toute inscription de sret mobilire, ef-
fectue par fraude, ou portant des indications
inexactes donnes de mauvaise foi, sera punie des
peines prvues par la loi pnale nationale.

La juridiction comptente, en prononant la
condamnation, pourra ordonner la rectification de

17/38
la mention inexacte dans les termes quelle dter-
minera.

Livre 3 - Bail commercial et
fonds de commerce

Titre 1 - Bail commercial

Chapitre prliminaire - Champ
dapplication

Art.69.- Les dispositions du prsent Titre sont ap-
plicables dans les villes de plus de cinq mille habi-
tants, tous les baux portant sur des immeubles
rentrant dans les catgories suivantes :
1 locaux ou immeubles usage commercial,
industriel, artisanal ou professionnel ;
2 locaux accessoires dpendant dun local ou
dun immeuble usage commercial, industriel,
artisanal ou professionnel, la condition, si ces
locaux accessoires appartiennent des propri-
taires diffrents, que cette location ait t faite
en vue de lutilisation jointe que leur destinait
le preneur, et que cette destination ait t
connue du bailleur au moment de la conclusion
du bail ;
3 terrains nus sur lesquels ont t difies,
avant ou aprs la conclusion du bail, des cons-
tructions usage industriel, commercial, arti-
sanal ou professionnel, si ces constructions ont
t leves ou exploites avec le consentement
du propritaire, ou sa connaissance.

Art.70.- Les dispositions du prsent Titre sont ga-
lement applicables aux personnes morales de droit
public caractre industriel ou commercial, et aux
socits capitaux publics, quelles agissent en
qualit de bailleur ou de preneur.

Chapitre 1 - Conclusion et dure du bail

Art.71.- Est rpute bail commercial toute conven-
tion, mme non crite, existant entre le propritaire
dun immeuble ou dune partie dun immeuble
compris dans le champ dapplication de larticle 69,
et toute personne physique ou morale, permettant
cette dernire, dexploiter dans les lieux avec
laccord du propritaire, toute activit commer-
ciale, industrielle, artisanale ou professionnelle.

Art.72.- Les parties fixent librement la dure des
baux.

Le bail commercial peut tre conclu pour une dure
dtermine ou indtermine.

A dfaut dcrit ou de terme fix, le bail est rput
conclu pour une dure indtermine.

Chapitre 2 - Obligations du bailleur

Art.73.- Le bailleur est tenu de dlivrer les locaux
en bon tat.

Il est prsum avoir rempli cette obligation :
lorsque le bail est verbal,
ou lorsque le preneur a sign le bail sans for-
muler de rserve quant ltat des locaux.

Art.74.- Le bailleur fait procder, ses frais, dans
les locaux donns bail toutes les grosses rpara-
tions devenues ncessaires et urgentes.

En ce cas, le preneur en supporte les inconvnients.

Les grosses rparations sont notamment celles des
gros murs, des votes, des poutres, des toitures, des
murs de soutnement, des murs de clture, des fos-
ses sceptiques et des puisards.

Le montant du loyer est alors diminu en propor-
tion du temps et de lusage pendant lequel le pre-
neur a t priv de lusage des locaux.

Si les rparations urgentes sont de telle nature
quelles rendent impossibles la jouissance du bail,
le preneur pourra en demander la rsiliation judi-
ciaire ou sa suspension pendant la dure des tra-
vaux.

Art.75.- Lorsque le bailleur refuse dassumer les
grosses rparations qui lui incombent, le preneur
peut se faire autoriser par la juridiction comptente
les excuter, conformment aux rgles de lart,
pour le compte du bailleur.

Dans ce cas, la juridiction comptente fixe le mon-
tant de ces rparations, et les modalits de leur
remboursement.

18/38
Art.76.- Le bailleur, ne peut, de son seul gr, ni
apporter des changements ltat des locaux don-
ns bail, ni en restreindre lusage.

Art.77.- Le bailleur est responsable envers le pre-
neur du trouble de jouissance survenu de son fait,
ou du fait de ses ayants-droits ou de ses prposs.

Art.78.- Le bail ne prend pas fin par la vente des
locaux donns bail.

En cas de mutation du droit de proprit sur
limmeuble dans lequel se trouvent les locaux don-
ns bail, lacqureur est de plein droit substitu
dans les obligations du bailleur, et doit poursuivre
lexcution du bail.

Art.79.- Le bail ne prend pas fin par le dcs de
lune ou lautre des parties.

En cas de dcs du preneur, personne physique, le
bail se poursuit avec les conjoint, ascendants ou
descendants en ligne directe, qui en ont fait la de-
mande au bailleur par acte extrajudiciaire dans un
dlai de trois mois compter du dcs.

En cas de pluralit de demandes, le bailleur peut
saisir la juridiction comptente, afin de voir dsi-
gner le successeur dans le bail.

En labsence de toute demande dans ce dlai de
trois mois, le bail est rsili de plein droit.

Chapitre 3 - Obligations du preneur

Art.80.- Le preneur doit payer le loyer aux termes
convenus, entre les mains du bailleur ou de son
reprsentant dsign au bail.

Art.81.- Le preneur est tenu dexploiter les locaux
donns bail, en bon pre de famille, et confor-
mment la destination prvue au bail, ou, dfaut
de convention crite, suivant celle prsume
daprs les circonstances.

Si le preneur donne aux locaux un autre usage que
celui auquel ils sont destins, et quil en rsulte un
prjudice pour le bailleur, celui-ci pourra demander
la juridiction comptente la rsiliation du bail.

Il en est de mme lorsque le preneur veut adjoindre
lactivit prvue au bail une activit connexe ou
complmentaire.

Art.82.- Le preneur est tenu des rparations
dentretien.

Il rpond des dgradations ou des pertes dues un
dfaut dentretien au cours du bail.

Art.83.- A lexpiration du bail, le preneur qui, pour
une cause autre que celle prvue larticle 94 ci-
aprs, se maintient dans les lieux contre la volont
du bailleur doit verser une indemnit doccupation
gale au montant du loyer fix pendant la dure du
bail, sans prjudice dventuels dommages et int-
rts.

Chapitre 4 - Loyer

Art.84.- Les parties fixent librement le montant du
loyer, sous rserve des dispositions lgislatives ou
rglementaires applicables.

Le loyer est rvisable dans les conditions fixes par
les parties, ou dfaut, lexpiration de chaque
priode triennale.

Art.85.- A dfaut daccord crit entre les parties
sur le nouveau montant du loyer, la juridiction
comptente est saisie par la partie la plus diligente.

Pour fixer le montant du nouveau loyer, la juridic-
tion comptente tient notamment compte des l-
ments suivants :
la situation des locaux ;
leur superficie ;
ltat de vtust ;
le prix des loyers commerciaux couramment
pratiqus dans le voisinage pour des locaux
similaires.

Chapitre 5 - Cession - Sous-location

Art.86.- Toute cession du bail doit tre signifie au
bailleur par acte extrajudiciaire, ou par tout autre
moyen crit, mentionnant :
lidentit complte du cessionnaire ;
son adresse ;
ventuellement, son numro dimmatriculation
au Registre du Commerce et du Crdit Mobi-
lier.

Art.87.- A dfaut de signification, dans les condi-
tions de larticle 86 ci-dessus, la cession est inop-
posable au bailleur.

19/38

Art.88.- Le bailleur dispose dun dlai dun mois
compter de cette signification, pour sopposer le
cas chant celle-ci, et saisir dans ce dlai la juri-
diction comptente, en exposant les motifs srieux
et lgitimes qui pourraient sopposer cette ces-
sion.

La violation par le preneur des obligations du bail,
et notamment le non paiement du loyer constitue un
motif srieux et lgitime de sopposer la cession.

Pendant toute la dure de la procdure, le cdant
demeure tenu aux obligations du bail.

Art.89.- Sauf stipulation contraire du bail, toute
sous-location totale ou partielle est interdite.

En cas de sous-location autorise, lacte doit tre
port la connaissance du bailleur par tout moyen
crit.

A dfaut, la sous-location lui est inopposable.

Art.90.- Lorsque le loyer de la sous-location totale
ou partielle est suprieur au prix du bail principal,
le bailleur a la facult dexiger une augmentation
correspondante du prix du bail principal, augmenta-
tion qui dfaut daccord entre les parties, est fixe
par la juridiction comptente, en tenant compte des
lments viss larticle 85 ci-dessus.

Chapitre 6 - Conditions et formes du
renouvellement

Art.91.- Le droit au renouvellement du bail dure
dtermine ou indtermine est acquis au preneur
qui justifie avoir exploit conformment aux stipu-
lations du bail, lactivit prvue celui-ci, pendant
une dure minimale de deux ans.

Art.92.- Dans le cas du bail dure dtermine, le
preneur qui a droit au renouvellement de son bail,
en vertu de larticle 91 ci-dessus, peut demander le
renouvellement de celui-ci, par acte extrajudiciaire,
au plus tard trois mois avant la date dexpiration du
bail.

Le preneur qui na pas form sa demande de re-
nouvellement dans ce dlai est dchu du droit au
renouvellement du bail.

Le bailleur qui na pas fait connatre sa rponse la
demande de renouvellement au plus tard un mois
avant lexpiration du bail est rput avoir accept le
principe du renouvellement de ce bail.

Art.93.- Dans le cas dun bail dure indtermi-
ne, toute partie qui entend le rsilier doit donner
cong par acte extrajudiciaire au moins six mois
lavance.

Le preneur, bnficiaire du droit au renouvellement
en vertu de larticle 91 ci-dessus, peut sopposer
ce cong, au plus tard la date deffet de celui-ci,
en notifiant au bailleur par acte extrajudiciaire sa
contestation de cong.

Faute de contestation dans ce dlai, le bail dure
indtermine cesse la date fixe par le cong.

Art.94.- Le bailleur peut sopposer au droit au re-
nouvellement du bail dure dtermine ou ind-
termine, en rglant au locataire une indemnit
dviction.

A dfaut daccord sur le montant de cette indemni-
t, celle-ci est fixe par la juridiction comptente en
tenant compte notamment du montant du chiffre
daffaires, des investissements raliss par le pre-
neur, et de la situation gographique du local.

Art.95.- Le bailleur peut sopposer au droit au re-
nouvellement du bail dure dtermine, ou ind-
termine, sans avoir rgler dindemnit
dviction, dans les cas suivants :

1 sil justifie dun motif grave et lgitime
lencontre du preneur sortant.

Ce motif doit consister, soit dans linexcution par
le locataire dune obligation substantielle du bail,
soit encore dans la cessation de lexploitation du
fonds de commerce.

Ce motif ne pourra tre invoqu que si les faits se
sont poursuivis ou renouvels plus de deux mois
aprs mise en demeure du bailleur, par acte extra-
judiciaire, davoir les faire cesser.

2 sil envisage de dmolir limmeuble comprenant
les lieux lous, et de le reconstruire.

Le bailleur devra dans ce cas justifier de la nature
et de la description des travaux projets.

Le preneur aura le droit de rester dans les lieux
jusquau commencement des travaux de dmoli-
tion, et il bnficiera dun droit de priorit pour se
voir attribuer un nouveau bail dans limmeuble
reconstruit.

20/38

Si les locaux reconstruits ont une destination diff-
rente de celle des locaux objet du bail, ou sil nest
pas offert au preneur un bail dans les nouveaux
locaux, le bailleur devra verser au preneur
lindemnit dviction prvue larticle 94 ci-
dessus.

Art.96.- Le bailleur peut en outre, sans versement
dindemnit dviction, refuser le renouvellement
du bail portant sur les locaux dhabitation accessoi-
res des locaux principaux, pour les habiter lui-
mme ou les faire habiter par son conjoint ou ses
ascendants, ses descendants ou ceux de son
conjoint.

Cette reprise ne peut tre exerce lorsque le preneur
tablit que la privation de jouissance des locaux
dhabitation accessoires apporte un trouble grave
la jouissance du bail dans les locaux principaux, ou
lorsque les locaux principaux et les locaux
dhabitation forment un tout indivisible.

Art.97.- En cas de renouvellement accept expres-
sment ou implicitement par les parties, et sauf
accord diffrent de celles-ci, la dure du nouveau
bail est fixe trois ans.

Le nouveau bail prend effet compter de
lexpiration du bail prcdent, si celui-ci est dure
dtermine, ou compter de la date pour laquelle le
cong a t donn, si le bail prcdant est dure
indtermine.

Art.98.- Le sous-locataire peut demander le renou-
vellement de son bail au locataire principal dans la
mesure des droits que celui-ci tient du propritaire.
Ce droit est soumis aux dispositions des articles 91
94, et 95-1 du prsent Acte Uniforme.

Lacte de renouvellement de la sous-location doit
tre port la connaissance du bailleur dans les
mmes conditions que la sous-location initialement
autorise.

Art.99.- Le preneur sans droit au renouvellement,
quel quen soit le motif, pourra nanmoins tre
rembours des constructions et amnagements quil
a raliss dans les locaux avec lautorisation du
bailleur.

A dfaut daccord entre les parties, le preneur pour-
ra saisir la juridiction comptente ds lexpiration
du bail dure dtermine non renouvel, ou en-
core ds la notification du cong du bail dure
indtermine.

Art.100.- Les contestations dcoulant de
lapplication des dispositions du Titre 1 du prsent
Livre sont portes la requte de la partie la plus
diligente, devant la juridiction comptente dans le
ressort de laquelle sont situs les locaux donns
bail.

Chapitre 7 - Rsiliation judiciaire du
bail

Art.101.- Le preneur est tenu de payer le loyer et
de respecter les clauses et conditions du bail.

A dfaut de paiement du loyer ou en cas
dinexcution dune clause du bail, le bailleur pour-
ra demander la juridiction comptente la rsilia-
tion du bail et lexpulsion du preneur, et de tous
occupants de son chef, aprs avoir fait dlivrer, par
acte extrajudiciaire, une mise en demeure davoir
respecter les clauses et conditions du bail.

Cette mise en demeure doit reproduire, sous peine
de nullit, les termes du prsent article, et informer
le preneur qu dfaut de paiement ou de respect
des clauses et conditions du bail dans un dlai dun
mois, la rsiliation sera poursuivie.

Le bailleur qui entend poursuivre la rsiliation du
bail dans lequel est exploit un fonds de commerce
doit notifier sa demande aux cranciers inscrits.

Le jugement prononant la rsiliation ne peut inter-
venir quaprs lexpiration dun dlai dun mois
suivant la notification de la demande aux cranciers
inscrits.

Chapitre 9 - Dispositions dordre public

Art.102.- Sont dordre public les dispositions des
articles 69, 70, 71, 75, 78, 79, 85, 91, 92, 93, 94,
95, 98 et 101 du prsent Acte Uniforme.

Titre 2 - Fonds de commerce

Chapitre 1 - Dfinition du fonds de
commerce

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Art.103.- Le fonds de commerce est constitu par
un ensemble de moyens qui permettent au com-
merant dattirer et de conserver une clientle.

Il regroupe diffrents lments mobiliers, corporels
et incorporels.

Art.104.- Le fonds de commerce comprend obliga-
toirement la clientle et lenseigne ou le nom com-
mercial.

Ces lments sont dsigns sous le nom de fonds
commercial.

Art.105.- Le fonds de commerce peut comprendre
en outre, condition quils soient nommment d-
signs, les lments suivants :
les installations,
les amnagements et agencements,
le matriel,
le mobilier,
les marchandises en stock,
le droit au bail,
les licences dexploitation,
les brevets dinventions, marques de fabrique
et de commerce, dessins et modles, et tout au-
tre droit de proprit intellectuelle ncessaires
lexploitation.

Chapitre 2 - Modes dexploitation du
fonds de commerce

Art.106.- Le fonds de commerce peut tre exploit
directement, ou dans le cadre dun contrat de loca-
tion-grance.

Lexploitation directe peut tre le fait dun com-
merant ou dune socit commerciale.

La location-grance est une convention par laquelle
le propritaire du fonds de commerce, personne
physique ou morale, en concde la location un
grant, personne physique ou morale, qui lexploite
ses risques et prils.

Art.107.- Le locataire-grant a la qualit de com-
merant, et il est soumis toutes les obligations qui
en dcoulent.

Il doit se conformer aux dispositions rglementant
limmatriculation au Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier.

Tout contrat de location-grance doit en outre tre
publi dans la quinzaine de sa date, sous forme
dextrait dans un journal habilit recevoir les an-
nonces lgales.

Le propritaire du fonds, sil est commerant, est
tenu de faire modifier son inscription au Registre
du Commerce et du Crdit Mobilier par la mention
de la mise en location-grance de son fonds.

Lexpiration au terme prvu ou anticip du contrat
de location-grance, donne lieu aux mmes mesu-
res de publicit.

Art.108.- Le locataire-grant est tenu dindiquer en
tte de ses bons de commande, factures et autres
documents caractre financier ou commercial,
avec son numro dimmatriculation au Registre du
Commerce et du Crdit Mobilier, sa qualit de lo-
cataire-grant du fonds.

Toute infraction cette disposition sera punie par
les dispositions de la loi pnale spciale nationale.

Art.109.- Les personnes physiques ou morales qui
concdent une location-grance doivent :
avoir t commerantes pendant deux annes
ou avoir exerc pendant une dure quivalente
des fonctions de grant ou de directeur com-
mercial ou technique dune socit,
avoir exploit, pendant une anne au moins en
qualit de commerant, le fonds mis en g-
rance.

Toutefois, ne peuvent consentir une location-
grance les personnes interdites ou dchues de
lexercice dune profession commerciale.

Art.110.- Les dlais prvus larticle prcdent
peuvent tre supprims ou rduits par la juridiction
comptente, notamment lorsque lintress justifie
quil a t dans limpossibilit dexploiter son
fonds personnellement ou par lintermdiaire de ses
prposs.

Art.111.- Les conditions fixes par larticle 109 ci-
dessus ne sont pas applicables :
lEtat,
aux Collectivits locales,
aux Etablissements Publics,
aux incapables, en ce qui concerne le fonds
dont ils taient propritaires avant la surve-
nance de leur incapacit,
aux hritiers ou lgataires dun commerant
dcd, en ce qui concerne le fonds exploit
par ce dernier,

22/38
aux contrats de location-grance passs par des
mandataires de J ustice chargs quelque titre
que ce soit de ladministration dun fonds de
commerce, condition quils y aient t autori-
ss par la juridiction comptente et quils aient
satisfait aux mesures de publicit prvues.

Art.112.- Les dettes du loueur du fonds donn en
location-grance peuvent tre dclares immdia-
tement exigibles par la juridiction comptente si
elle estime que la location-grance met en pril leur
recouvrement.

Laction est introduite par tout intress, peine de
forclusion, dans le dlai de trois mois de la date de
publication du contrat de location-grance, tel que
prvu larticle 115 du prsent Acte Uniforme.

Art.113.- J usqu la publication du contrat de loca-
tion-grance, le propritaire du fonds est solidaire-
ment responsable.

Art.114.- Lexpiration du contrat de location-
grance son terme normal ou anticip rend imm-
diatement exigibles les dettes affrentes
lexploitation du fonds contractes par le locataire
du fonds pendant la grance.

Chapitre 3 - Cession du fonds de com-
merce

Art.115.- La cession du fonds de commerce obit
aux rgles gnrales sur la vente, sous rserve des
dispositions ci-aprs, et des textes spcifiques
lexercice de certaines activits commerciales.

Art.116.- La cession du fonds de commerce a obli-
gatoirement pour objet le fonds commercial tel que
dfini par larticle 104 du prsent Acte Uniforme.

Elle peut porter aussi sur dautres lments du
fonds de commerce viss larticle 105 ci-dessus,
condition de les prciser expressment dans lacte
de cession.

Les dispositions des alinas prcdents
ninterdisent pas la cession dlments spars du
fonds de commerce.

Art.117.- La vente dun fonds de commerce peut
tre ralise, soit par acte sous seing priv, soit par
acte authentique.

Les dispositions du prsent chapitre sappliquent
tout acte constatant une cession de fonds de com-
merce, consentie mme sous conditions, y compris
en cas dapport dun fonds de commerce une so-
cit.

Art.118.- Tout acte constatant la cession dun
fonds de commerce doit noncer :
1 ltat civil complet du vendeur et de
lacheteur pour les personnes physiques ; les
noms, dnomination sociale, forme juridique,
adresse du sige social, et objet social du ven-
deur et de lacheteur pour les personnes mora-
les ;
2 leurs numros dimmatriculation au Regis-
tre du Commerce et du Crdit Mobilier ;
3 sil y a lieu, lorigine de la proprit du chef
du prcdent vendeur ;
4 ltat des privilges, nantissements et ins-
criptions grevant le fonds ;
5 le chiffre daffaires ralis au cours de cha-
cune des trois dernires annes dexploitation,
ou depuis son acquisition, si le fonds na pas
t exploit depuis plus de trois ans ;
6 les rsultats commerciaux raliss pendant
la mme priode ;
7 le bail, sa date, sa dure, le nom et ladresse
du bailleur et du cdant sil y a lieu ;
8 le prix convenu ;
9 la situation et les lments du fonds vendu ;
10 le nom et ladresse de ltablissement ban-
caire dsign en qualit de squestre si la vente
a lieu par acte sous seing priv.

Art.119.- Lomission ou linexactitude des non-
ciations ci-dessus peut entraner la nullit de la
vente, si lacqureur le demande, et sil prouve que
cette omission ou cette inexactitude a substantiel-
lement affect la consistance du fonds cd, et sil
en est rsult un prjudice.

Cette demande doit tre forme dans le dlai dun
an compter de la date de lacte.

Art.120.- Tout acte constatant une cession de fonds
de commerce doit tre dpos en deux copies certi-
fies conformes par le vendeur et lacqureur au

Il appartient au vendeur et lacqureur, chacun en
ce qui le concerne, de faire procder la mention
modificative correspondante.

Art.121.- Dans un dlai de quinze jours francs
compter de sa date, tout acte constatant la cession
du fonds de commerce doit tre publi la dili-
gence de lacqureur sous forme davis, dans un
journal habilit recevoir des annonces lgales, et

23/38
paraissant dans le lieu o le vendeur est inscrit au

Art.122.- Le vendeur du fonds de commerce est
tenu de mettre le fonds cd la disposition de
lacheteur la date prvue dans lacte de cession.

Toutefois, si le paiement du prix a t prvu au
comptant, le vendeur nest tenu, sauf convention
contraire entre les parties, de mettre lacheteur en
possession qu la date du complet paiement.

Art.123.- Le vendeur dun fonds de commerce doit
sabstenir de tout acte qui serait de nature gner
lacqureur dans lexploitation du fonds vendu.

Les clauses de non rtablissement ne sont valables
que si elles sont limites, soit dans le temps, soit
dans lespace ; une seule de ces limitations suffit
pour rendre la clause valable.

Le vendeur doit assurer lacqureur la possession
paisible de la chose vendue, et en particulier le ga-
rantir contre les droits que dautres personnes pr-
tendraient faire valoir sur le fonds vendu.

Art.124.- Si lacqureur est vinc partiellement,
ou sil dcouvre des charges qui ntaient pas d-
clares dans lacte de vente, ou encore si le fonds
de commerce est affect de vices cachs, il peut
demander la rsolution de la vente, mais seulement
si la diminution de jouissance quil subit est dune
importance telle quil naurait pas achet le fonds
sil en avait eu connaissance.

Art.125.- Lacheteur a pour obligation de payer le
prix au jour et au lieu fixs dans lacte de vente,
entre les mains du Notaire ou de tout tablissement
bancaire dsign dun commun accord entre les
parties lacte.

Le Notaire ou ltablissement bancaire ainsi dsi-
gns devra conserver les fonds en qualit de s-
questre pendant un dlai de trente jours ; ce dlai
commenant courir au jour de la parution de la
publicit de la vente dans un journal habilit re-
cevoir les annonces lgales.

Si au terme de ce dlai, aucune opposition na t
notifie au squestre, celui-ci devra tenir le prix de
vente la disposition du vendeur.

Si une ou plusieurs oppositions sont notifies pen-
dant ce dlai, le prix de vente ne sera disponible
pour le vendeur que sur justification de la mainle-
ve de toutes les oppositions.

Art.126.- Est nulle et de nul effet toute contre-lettre
ou convention ayant pour objet de dissimuler partie
du prix dune cession de fonds de commerce.

Art.127.- Tout crancier du vendeur qui forme
opposition doit notifier celle-ci par acte extrajudi-
ciaire :
1 au Notaire ou ltablissement bancaire
dsign en qualit de squestre ;
2 lacqureur, son adresse telle que figu-
rant dans lacte ;
3 au Greffe de la juridiction o est tenu le
Registre du Commerce et du Crdit Mobilier
o est inscrit le vendeur, charge pour le
Greffe de procder linscription de cette op-
position sur le Registre du Commerce et du
Crdit Mobilier.

Lacte dopposition doit noncer le montant et les
causes de la crance, et contenir lection de domi-
cile dans le ressort de la juridiction o est tenu le

Les formalits mises la charge de lopposant par
le prsent article sont dictes peine de nullit de
son opposition.

Art.128.- Lopposition produit un effet conserva-
toire.

Il appartient lopposant de saisir la juridiction
comptente pour faire constater sa crance, et rece-
voir le paiement de celle-ci.

Art.129.- Pour obtenir la mainleve des opposi-
tions et recevoir les fonds disponibles, le vendeur
doit saisir la juridiction comptente.

Le vendeur peut galement obtenir de lopposant la
mainleve amiable de lopposition ; dans ce cas, la
mainleve doit tre notifie par lopposant dans les
conditions de forme vises larticle 125 ci-dessus.

Art.130.- Toute opposition qui ne serait pas leve
amiablement, ou qui naurait pas donn lieu
laction vise larticle 128 ci-dessus dans un dlai
dun mois compter de la notification de
lopposition ltablissement bancaire squestre,
sera leve judiciairement par la juridiction comp-
tente, saisie la requte du vendeur.

Art.131.- Tout crancier ayant inscrit un privilge
ou un nantissement, ou ayant rgulirement fait
opposition peut, dans le mois de la publication de la
vente dans un journal habilit recevoir les annon-
ces lgales, former une surenchre du sixime du

24/38
prix global du fonds de commerce figurant lacte
de vente.

Lorsque le fonds a fait lobjet dune vente force,
les cranciers nantis et opposants bnficient du
mme droit de surenchre, qui doit sexercer dans
le mme dlai compter de ladjudication.

En toutes hypothses, le surenchrisseur devra
consigner, dans le mme dlai, au Greffe de la juri-
diction comptente, le montant du prix augment
du sixime.

Art.132.- Le cahier des charges reproduira intgra-
lement lacte ayant donn lieu surenchre, et
mentionnera en outre la diligence du Greffe les
nantissements antrieurement inscrits et les opposi-
tions rgulirement notifies la suite de la publi-
cation conscutive la vente volontaire du fonds,
ou pendant la procdure de vente force.

Aucune nouvelle opposition ne peut tre forme
pendant la procdure de surenchre.

Art.133.- La vente se fait la barre de la juridiction
comptente, dans les formes des cries, aprs ac-
complissement des formalits de publicit prvues
en cette matire.

Art.134.- Lorsque le prix nest pas pay comptant,
le vendeur dispose dun privilge sur le fonds de
commerce vendu.

Il doit cet effet procder linscription de son
privilge de vendeur dans les formes requises au
prsent Acte Uniforme.

Art.135.- Si le vendeur nest pas pay, il peut ga-
lement demander la rsolution de la vente, confor-
mment au droit commun.

Art.136.- Le vendeur qui veut exercer laction r-
solutoire doit notifier celle-ci par acte extrajudi-
ciaire ou par tout moyen crit aux cranciers ins-
crits sur le fonds, et ce, au domicile lu par eux
dans leurs inscriptions.

Il doit galement procder la pr-notation de son
action rsolutoire conformment aux dispositions
prvues cet effet par lActe Uniforme portant
organisation des srets.

La rsolution ne pourra tre prononce que par la
juridiction comptente o est inscrit le vendeur du
fonds.

Toute convention de rsolution amiable dune
vente de fonds de commerce est inopposable aux
cranciers inscrits du chef de lacqureur.

Livre 4 - Les intermdiaires
de commerce

Titre 1 - Dispositions communes

Chapitre 1 - Dfinition et champ
dapplication

Art.137.- Lintermdiaire de commerce est celui
qui a le pouvoir dagir, ou entend agir, habituelle-
ment et professionnellement pour le compte dune
autre personne, le reprsent, pour conclure avec
un tiers un contrat de vente caractre commercial.

Art.138.- Lintermdiaire de commerce est un
commerant ; il doit remplir les conditions prvues
par les articles 6 12 du prsent Acte Uniforme.

Les conditions daccs aux professions
dintermdiaires de commerce peuvent en outre
tre compltes par des conditions particulires
chacune des catgories dintermdiaires vises au
prsent Livre.

Il peut tre une personne physique ou une personne
morale.

Art.139.- Les dispositions du prsent Livre rgis-
sent non seulement la conclusion des contrats par
lintermdiaire de commerce, mais aussi tout acte
accompli par celui-ci en vue de cette conclusion ou
relatif lexcution dudit contrat.

Elles sappliquent toutes les relations entre le
reprsent, lintermdiaire, et le tiers.

Elles sappliquent que lintermdiaire agisse en son
nom propre, tel le commissionnaire ou le courtier,
ou au nom du reprsent, tel lagent commercial.

Art.140.- Les dispositions du prsent Livre
sappliquent mme si le reprsent, ou le tiers, ont
leurs tablissements dans des Etats diffrents de
ceux signataires du prsent Acte Uniforme, ds
lors :

25/38
a) que lintermdiaire est inscrit au Registre du
Commerce et du Crdit Mobilier de lun des
Etats parties, ou encore,
b) que lintermdiaire agit sur le Territoire de
lun des Etats parties, ou encore,
c) que les rgles du Droit International Priv
conduisent lapplication de cet Acte Uni-
forme.

Art.141.- Les dispositions du prsent Livre ne
sappliquent pas :
a) la reprsentation rsultant dune habilita-
tion lgale ou judiciaire agir pour des per-
sonnes qui nen nont en pas la capacit juridi-
que ;
b) la reprsentation par toute personne effec-
tuant une vente aux enchres, ou par autorit
administrative ou de justice ;
c) la reprsentation lgale dans le droit de la
Famille, des Rgimes Matrimoniaux et des
Successions.

Art.142.- Le grant, ladministrateur ou lassoci
dune socit, dune association ou de toute autre
entit juridique, dote ou non de la personnalit
morale, nest pas considr comme lintermdiaire
de celle-ci, dans la mesure o, dans lexercice de
ses fonctions, il agit en vertu de pouvoirs confrs
par la loi ou par les actes sociaux de cette entit.

Chapitre 2 - Constitution et tendue du
pouvoir de lintermdiaire

Art.143.- Les rgles du mandat sappliquent aux
relations entre lintermdiaire, le reprsent et le
tiers, sous rserve des dispositions particulires du
prsent Livre.

Art.144.- Le mandat de lintermdiaire peut tre
crit ou verbal.

Il nest soumis aucune condition de forme.

En labsence dun crit, il peut tre prouv par tous
moyens, y compris par tmoin.

Art.145.- Le reprsent et lintermdiaire dune
part, lintermdiaire et le tiers saisi dautre part,
sont lis par les usages dont ils avaient ou devaient
avoir connaissance, et qui, dans le commerce, sont
largement connus et rgulirement observs par les
parties des rapports de reprsentation de mme
type, dans la branche commerciale considre.

Ils sont galement lis par les pratiques quils ont
tablies entre eux.

Art.146.- Ltendue du mandat de lintermdiaire
est dtermine par la nature de laffaire laquelle il
se rapporte, si un contrat ne la pas expressment
fixe.

En particulier, le mandat comprend le pouvoir de
faire les actes juridiques ncessits par son excu-
tion.

Toutefois, lintermdiaire ne peut, sans un pouvoir
spcial, engager une procdure judiciaire, transiger,
compromettre, souscrire des engagements de
change, aliner ou grever des immeubles, ni faire
de donation.

Art.147.- Lintermdiaire qui a reu des instruc-
tions prcises ne peut sen carter, sauf tablir
que les circonstances ne lui ont pas permis de re-
chercher lautorisation du reprsent, lorsquil y a
lieu dadmettre que celui-ci laurait autoris sil
avait t inform de la situation.

Chapitre 3 - Effets juridiques des actes
accomplis par lintermediaire

Art.148.- Lorsque lintermdiaire agit pour le
compte du reprsent dans les limites de son pou-
voir, et que les tiers connaissaient ou devaient
connatre sa qualit dintermdiaire, ses actes lient
directement le reprsent au tiers, moins quil ne
rsulte des circonstances de lespce, notamment
par la rfrence un contrat de commission ou de
courtage, que lintermdiaire na entendu engager
que lui-mme.

Art.149.- Lorsque lintermdiaire agit pour le
compte dun reprsent dans les limites de son
pouvoir, ses actes ne lient que lintermdiaire et le
tiers, si :
le tiers ne connaissait pas ou ntait pas cens
connatre la qualit de lintermdiaire, ou
si les circonstances de lespce, notamment par
rfrence un contrat de commission, dmon-
trent que lintermdiaire a entendu nengager
que lui-mme.

Art.150.- La responsabilit de lintermdiaire est
soumise dune manire gnrale, aux rgles du
mandat.

Lintermdiaire est ainsi responsable envers le re-
prsent de la bonne et fidle excution du mandat.

26/38

Il est tenu de lexcuter personnellement, moins
quil ne soit autoris le transfrer un tiers, quil
y soit contraint par les circonstances, ou que
lusage permette une substitution de pouvoirs.

Art.151.- Lorsque lintermdiaire agit sans pou-
voir, ou au-del de son pouvoir, ses actes ne lient ni
le reprsent ni le tiers.

Toutefois, lorsque le comportement du reprsent
conduit le tiers croire raisonnablement et de
bonne foi, que lintermdiaire a le pouvoir dagir
pour le compte du reprsent, ce dernier ne peut se
prvaloir lgard du tiers du dfaut de pouvoir de
lintermdiaire.

Art.152.- Un acte accompli par un intermdiaire
qui agit sans pouvoir, ou au-del de son pouvoir,
peut tre ratifi par le reprsent.

Cet acte produit, sil est ratifi, les mmes effets
que sil avait t accompli en vertu dun pouvoir.

Art.153.- Un intermdiaire qui agit sans pouvoir ou
au-del de son pouvoir est tenu, en labsence de
ratification, dindemniser le tiers afin de rtablir
celui-ci dans la situation qui aurait t la sienne si
lintermdiaire avait agi en vertu dun pouvoir et
dans les limites de ce pouvoir.

Lintermdiaire nencourt cependant pas de respon-
sabilit si le tiers savait ou devait savoir que
lintermdiaire navait pas de pouvoir ou agissait
au-del de son pouvoir.

Art.154.- Le reprsent doit rembourser
lintermdiaire, en principal et intrts, les avances
et frais que celui-ci a engags pour lexcution r-
gulire du mandat, et le librer des obligations
contractes.

Art.155.- Lintermdiaire est tenu, la demande du
reprsent, de lui rendre en tout temps, compte de
sa gestion.

Il doit lintrt des sommes pour le versement des-
quelles il est en retard, et lindemnisation du dom-
mage caus par linexcution ou la mauvaise ex-
cution du mandat, sauf sil prouve que ce dommage
est survenu sans sa faute.

Chapitre 4 - Cessation du mandat de
lintermdiaire

Art.156.- Le mandat de lintermdiaire cesse :
par laccord entre le reprsent et
lintermdiaire ;
par lexcution complte de lopration ou des
oprations pour lesquelles le pouvoir a t
confr ;
par la rvocation linitiative du reprsent, ou
par la renonciation de lintermdiaire.

Toutefois, le reprsent qui rvoque de manire
abusive le mandat confi lintermdiaire doit
lindemniser des dommages causs.

Lintermdiaire qui renonce de manire abusive
lexcution de son mandat doit indemniser le repr-
sent des dommages causs.

Art.157.- Le mandat de lintermdiaire cesse ga-
lement, en cas de dcs, dincapacit, ou
douverture dune procdure collective, que ces
vnements concernent le reprsent ou
lintermdiaire.

Art.158.- La cessation du mandat donn
lintermdiaire est sans effet lgard du tiers, sauf
sil connaissait ou devait connatre cette cessation.

Art.159.- Nonobstant la cessation du mandat,
lintermdiaire demeure habilit accomplir pour
le compte du reprsent ou de ses ayants-droits les
actes ncessaires et urgents de nature viter tous
dommages.

Titre 2 - Le commissionnaire

Art.160.- Le commissionnaire, en matire de vente
ou dachat, est celui qui se charge doprer en son
propre nom, mais pour le compte du commettant, la
vente ou lachat de marchandises moyennant une
commission.

Art.161.- Le commissionnaire est tenu dexcuter
conformment aux directives du commettant les
oprations faisant lobjet du contrat de commission.

Si le contrat de commission contient des instruc-
tions prcises, le commissionnaire doit sy confor-
mer strictement, sauf le cas chant, prendre
linitiative de la rsiliation si la nature du mandat
ou les usages sopposent ces instructions.

Sil sagit dinstructions indicatives, le commis-
sionnaire doit agir comme si ses propres intrts
taient en jeu, et en se rapprochant le plus possible
des instructions reues.

27/38

Si les instructions sont facultatives, ou sil ny a pas
dinstructions particulires, le commissionnaire
doit agir de la faon qui sert le mieux les intrts du
commettant, et le respect des usages.

Art.162.- Le commissionnaire doit agir loyalement
pour le compte du commettant.

Il ne peut en particulier acheter pour son propre
compte les marchandises quil est charg de ven-
dre, ou vendre ses propres marchandises son
commettant.

Art.163.- Le commissionnaire doit donner au
commettant tout renseignement utile relatif
lopration, objet de la commission, le tenir infor-
m de ses actes, et lui rendre compte loyalement
une fois lopration effectue.

Art.164.- Le commettant est tenu de verser au
commissionnaire une rmunration ou commission,
qui est due ds lors que le mandat est excut, et
ce, que lopration soit bnficiaire ou non.

Art.165.- Le commettant doit rembourser au com-
missionnaire les frais et dbours normaux exposs
par ce dernier, condition quils aient t ncessai-
res, ou simplement utiles lopration, et quils
soient accompagns de pices justificatives.

Art.166.- Tout commissionnaire a, pour toutes ses
crances contre le commettant, un droit de rtention
sur les marchandises quil dtient.

Art.167.- Lorsque les marchandises expdies en
commission pour tre vendues se trouvent dans un
tat manifestement dfectueux, le commissionnaire
doit sauvegarder les droits de recours contre le
transporteur, faire constater les avaries, pourvoir de
son mieux la conservation de la chose et avertir
sans retard le commettant.

A dfaut, il rpond du prjudice caus par sa ngli-
gence.

Lorsquil y a lieu de craindre que les marchandises
expdies en commission pour tre vendues ne se
dtriorent promptement, et si lintrt du commet-
tant lexige, le commissionnaire a lobligation de
les faire vendre.

Art.168.- Le commissionnaire qui a vendu au-
dessous du prix minimum fix par le commettant
est tenu envers lui de la diffrence, sauf sil prouve
quen vendant, il a prserv le commettant dun
dommage, et que les circonstances ne lui ont pas
permis de prendre ses ordres.

Sil est en faute, il doit rparer en outre tout le
dommage caus par linobservation du contrat.

Le commissionnaire qui achte plus bas prix, ou
qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du
commettant, ne peut bnficier de la diffrence.

Art.169.- Le commissionnaire agit ses risques et
prils si, sans le consentement du commettant, il
consent un crdit ou une avance un tiers.

Art.170.- Le commissionnaire ne rpond du paie-
ment, ou de lexcution des autres obligations in-
combant ceux avec lesquels il a trait, que sil
sen est port garant, ou si tel est lusage du com-
merce dans le lieu o il est tabli.

Le commissionnaire qui se porte garant de celui
avec lequel il traite a droit une commission sup-
plmentaire, dite de ducroire.

Art.171.- Le commissionnaire perd tout droit la
commission sil sest rendu coupable dactes de
mauvaise foi envers le commettant, notamment sil
a indiqu au commettant un prix suprieur celui
de lachat ou infrieur celui de la vente.

En outre, dans ces deux derniers cas, le commettant
a le droit de tenir le commissionnaire lui-mme
pour acheteur ou vendeur.

Art.172.- Le commissionnaire expditeur, ou agent
de transport qui, moyennant rmunration et en son
nom propre, se charge dexpdier ou de rexpdier
des marchandises pour le compte de son commet-
tant, est assimil au commissionnaire, mais nen est
pas moins soumis, en ce qui concerne le transport
des marchandises, aux dispositions qui rgissent le
contrat de transport.

Art.173.- Le commissionnaire expditeur ou agent
de transport rpond notamment de larrive de la
marchandise dans les dlais fixs, des avaries et des
pertes, sauf fait dun tiers ou cas de force majeure.

Art.174.- Le commissionnaire agr en douane est
tenu dacquitter, pour le compte de son client, le
montant des droits, taxes ou amendes, liquids par
le service des Douanes.

Le commissionnaire agr en douane qui a acquitt
pour un tiers des droits, taxes ou amendes dont la
douane assure le recouvrement, est subrog dans
les droits de la Douane.

28/38

Art.175.- Le commissionnaire agr en douane est
responsable envers son commettant de toute erreur
dans la dclaration ou lapplication des tarifs de
douane, ainsi que de tout prjudice pouvant rsulter
du retard dans le paiement des droits, taxes ou
amendes.

Il est responsable vis vis des Administrations des
Douanes et du Trsor des oprations en douane
effectues par ses soins.

Titre 3 - Le courtier

Art.176.- Le courtier est celui qui fait habituelle-
ment profession de mettre en rapport des personnes
en vue de faciliter, ou de faire aboutir, la conclu-
sion de conventions, oprations ou transactions
entre ces personnes.

Art.177.- Le courtier est tenu de demeurer ind-
pendant des parties, et doit limiter ses activits
mettre en rapport les personnes qui dsirent
contracter, et entreprendre toutes dmarches pour
faciliter laccord entre elles.

Il ne peut donc intervenir personnellement dans une
transaction, sauf accord des parties.

Art.178.- Le courtier doit :
faire tout ce qui est utile pour permettre la
conclusion du contrat,
donner aux parties tout renseignement utile
leur permettant de traiter en toute connaissance
de cause.

Si en vue damener une partie contracter, le cour-
tier prsente sciemment lautre partie comme ayant
des capacits et des qualits quelle na pas en r-
alit, il sera responsable des prjudices rsultant de
ses fausses dclarations.

Art.179.- Le courtier ne peut raliser des opra-
tions de commerce pour son propre compte, soit
directement, soit indirectement, soit encore sous le
nom dautrui ou par personne interpose.

Art.180.- La rmunration du courtier est consti-
tue par un pourcentage du montant de lopration.

Si le vendeur seul est donneur dordre, la commis-
sion ne peut tre supporte, mme partiellement,
par lacheteur ; elle vient donc en diminution du
prix normal encaiss par le vendeur.

Si lacheteur est seul donneur dordre, la commis-
sion sera supporte par lui, en sus du prix qui est
pay au vendeur.

Art.181.- Le courtier a droit sa rmunration ds
que lindication quil a donne, ou la ngociation
quil a conduite, aboutit la conclusion du contrat.

Lorsque le contrat a t conclu sous condition sus-
pensive, la rmunration du courtier nest due
quaprs laccomplissement de la condition.

Sil a t convenu que les dpenses du courtier lui
seraient rembourses, elles lui sont dues lors mme
que le contrat na pas t conclu.

Art.182.- La rmunration qui nest pas dtermine
par les parties sacquitte sur la base du tarif, sil en
existe ; dfaut de tarif, la rmunration est fixe
conformment lusage.

En labsence dusage, le courtier a droit une r-
munration qui tient compte de tous les lments
qui ont trait lopration.

Art.183.- Le courtier perd son droit rmunration
et remboursement de ses dpenses sil a agi dans
lintrt du tiers contractant au mpris de ses obli-
gations lgard de son donneur dordre, ou sil
sest fait remettre linsu de ce dernier, une rmu-
nration par le tiers contractant.

Titre 4 - Les agents commerciaux

Art.184.- Lagent commercial est un mandataire,
qui titre de profession indpendante, est charg de
faon permanente de ngocier, et ventuellement,
de conclure, des contrats de vente, dachat, de loca-
tion ou de prestation de services, au nom et pour le
compte de producteurs, dindustriels, de commer-
ants, ou dautres agents commerciaux, sans tre li
envers eux par un contrat de travail.

Art.185.- Les contrats intervenus entre les agents
commerciaux et leurs mandants sont conclus dans
lintrt commun des parties.

Les rapports entre lagent commercial et le man-
dant sont rgis par une obligation de loyaut et un
devoir rciproque dinformations.

Lagent commercial doit excuter son mandat en
bon professionnel ; le mandant doit mettre lagent
commercial en mesure dexcuter son mandat.

29/38
Art.186.- Lagent commercial peut accepter sans
autorisation, et sauf convention crite prvoyant le
contraire, de reprsenter dautres mandants.

Il ne peut accepter la reprsentation dune entre-
prise concurrente de celle de lun de ses mandants
sans laccord de ce dernier.

Art.187.- Lagent commercial ne peut, mme aprs
la fin du contrat, utiliser ou rvler les informations
qui lui ont t communiques par le mandant titre
confidentiel, ou dont il a eu connaissance ce titre
en raison du contrat.

Lorsquune interdiction de concurrence a t
convenue entre lagent commercial et son mandant,
lagent a droit lexpiration du contrat une in-
demnit spciale.

Art.188.- Tout lment de la rmunration variant
avec le nombre ou la valeur des affaires constitue
une commission.

Dans le silence du contrat, lagent commercial a
droit une commission conforme aux usages prati-
qus, dans le secteur dactivits couvert par son
mandat.

En labsence dusage, lagent commercial a droit
une rmunration qui tient compte de tous les l-
ments qui ont trait lopration.

Art.189.- Lagent auquel a t attribue
lexclusivit dans un secteur gographique, ou sur
un groupe de clients dtermins a droit une com-
mission pour toute opration conclue pendant la
dure du contrat dagence.

Art.190.- Pour toute opration commerciale
conclue aprs la cessation du contrat dagence,
lagent commercial a droit une commission lors-
que lopration est principalement due son activi-
t au cours du contrat dagence, et a t conclue
dans un dlai raisonnable compter de la cessation
du contrat.

Art.191.- A moins que les circonstances ne rendent
quitables de partager la commission entre deux ou
plusieurs agents commerciaux, lagent commercial
na pas droit une commission, si celle-ci est dj
due :
lagent qui la prcd pour une opration
commerciale conclue avant lentre en vigueur
de son contrat dagence ;
lagent qui lui succde pour une opration
commerciale conclue aprs la cessation de son
contrat dagence.

Art.192.- La commission est acquise ds que le
mandant a excut lopration, ou devrait lavoir
excute en vertu de laccord conclu avec le tiers,
ou bien encore ds que le tiers a excut
lopration.

La commission est paye au plus tard le dernier
jour du mois qui suit le trimestre au cours duquel
elle a t acquise, sauf convention contraire des
parties.

Art.193.- Le droit la commission ne peut
steindre que sil est tabli que le contrat entre le
tiers et le mandant ne sera pas excut, et si cette
inexcution nest pas due des circonstances impu-
tables au mandant.

Art.194.- Sauf convention ou usage contraire,
lagent commercial na pas droit au remboursement
des frais et dbours rsultant de lexercice normal
de son activit, mais seulement de ceux quil a as-
sums en vertu dinstructions spciales du man-
dant.

Le remboursement des frais et dbours est d dans
ce cas, mme si lopration na pas t conclue.

Art.195.- Le contrat dagence conclu pour une du-
re dtermine prend fin lexpiration du terme
prvu, sans quil soit ncessaire dy mettre un
terme par une quelconque formalit.

Le contrat dure dtermine qui continue tre
excut par les deux parties aprs son terme est
rput transform en contrat dure indtermine.

Art.196.- Lorsque le contrat est dure indtermi-
ne, chacune des parties peut y mettre fin moyen-
nant un pravis.

La dure du pravis est dun mois pour la premire
anne du contrat, de deux mois pour la deuxime
anne commence, de trois mois pour la troisime
anne commence et les annes suivantes.

En labsence de convention contraire, la fin du d-
lai de pravis concide avec la fin dun mois civil.

Dans le cas dun contrat dure dtermine, trans-
form en contrat dure indtermine, la dure du
pravis se calcule compter du dbut des relations
contractuelles entre les parties.

Les parties ne peuvent convenir de dlais de pr-
avis plus courts.

30/38
Si elles conviennent de dlais plus longs, les dlais
de pravis doivent tre identiques pour le mandant
et pour lagent.

Ces dispositions ne sappliquent pas lorsque le
contrat prend fin en raison dune faute grave de
lune des parties, ou de la survenance dun cas de
force majeure.

Art.197.- En cas de cessation de ses relations avec
le mandant, lagent commercial a droit une in-
demnit compensatrice, sans prjudice dventuels
dommages et intrts.

Lagent commercial perd le droit rparation sil
na pas notifi au mandant, par acte extrajudiciaire,
dans un dlai dun an compter de la cessation du
contrat, quil entend faire valoir ses droits.

Les ayants-droits de lagent commercial bnficient
galement du droit lindemnit compensatrice
lorsque la cessation du contrat est due au dcs de
lagent.

Art.198.- Lindemnit compensatrice prvue
larticle prcdent nest pas due, en cas :
1 de cessation du contrat provoque par la
faute grave de lagent commercial, ou
2 de cessation du contrat rsultant de
linitiative de lagent, moins que cette cessa-
tion ne soit justifie par des circonstances im-
putables au mandant, ou due lge, linfirmit
ou la maladie de lagent commercial, et plus
gnralement, par toutes circonstances ind-
pendantes de la volont de lagent par suite
desquelles la poursuite de son activit ne peut
plus tre raisonnablement exige, ou
3 lorsquen accord avec le mandant, lagent
commercial cde un tiers les droits et obliga-
tions quil dtient en vertu du contrat dagence.

Art.199.- Lindemnit compensatrice est gale au
minimum :
un mois de commission compter de la pre-
mire anne entirement excute du contrat ;
deux mois de commission compter de la
deuxime anne entirement excute du
contrat ;
trois mois de commission compter de la troi-
sime anne entirement excute du contrat.

Lindemnit compensatrice est librement fixe en-
tre lagent commercial et son mandant pour la part
danciennet au-del de la troisime anne entire
excute du contrat.

La mensualit prendre en compte pour le calcul
de lindemnit est celle de la moyenne des douze
derniers mois dexcution du mandat.

Ces dispositions ne sappliquent pas lorsque le
contrat prend fin en raison dune faute grave de
lune des parties, ou de la survenance dun cas de
force majeure.

Art.200.- Est rpute non crite toute clause ou
convention drogeant au dtriment de lagent
commercial aux dispositions des articles 196 199
ci-dessus.

Art.201.- Chaque partie est tenue de restituer la
fin du contrat tout ce qui lui a t remis pour la
dure de ce contrat, soit par lautre partie, soit par
des tiers pour le compte de lautre partie, mais ce,
sans prjudice pour lune ou lautre des parties de
son droit de rtention.

Livre 5 - La vente commer-
ciale

Titre 1 - Champ dapplication et
dispositions gnrales

Chapitre 1 - Champ dapplication

Art.202.- Les dispositions du prsent Livre
sappliquent aux contrats de vente de marchandises
entre commerants, personnes physiques ou per-
sonnes morales.

Art.203.- Les dispositions du prsent Livre ne r-
gissent pas :
1 les ventes aux consommateurs, cest dire
toute personne qui agit des fins qui nentrent
pas dans le cadre de son activit profession-
nelle ;
2 les ventes sur saisie, par autorit de justice,
et aux ventes aux enchres ;
3 les ventes de valeurs mobilires, deffets de
commerce, de monnaies ou devises et les ces-
sions de crances.

Art.204.- Les dispositions du prsent Livre ne
sappliquent pas aux contrats dans lesquels la part
prpondrante de lobligation de la partie qui four-

31/38
nit les marchandises consiste dans une fourniture
de main-doeuvre ou dautres services.

Art.205.- Outre les dispositions du prsent Livre, la
vente commerciale est soumise aux rgles du Droit
commun.

Chapitre 2 - Dispositions gnrales

Art.206.- En matire de vente commerciale, la vo-
lont et le comportement dune partie doivent tre
interprts selon lintention de celle-ci, lorsque
lautre partie connaissait ou ne pouvait ignorer
cette intention.

La volont et le comportement dune partie doivent
tre interprts selon le sens quune personne rai-
sonnable, de mme qualit que lautre partie, pla-
ce dans la mme situation, leur aurait donn.

Pour dterminer lintention dune partie, ou celle
dune personne raisonnable, il doit tre tenu compte
des circonstances de fait, et notamment des ngo-
ciations qui ont pu avoir lieu entre les parties, des
pratiques qui se sont tablies entre elles, voire en-
core des usages en vigueur dans la profession
concerne.

Art.207.- Les parties sont lies par les usages aux-
quels elles ont consenti et par les habitudes qui se
sont tablies dans leurs relations commerciales.

Sauf conventions contraires des parties, celles-ci
sont rputes stre tacitement rfres dans le
contrat de vente commerciale, aux usages profes-
sionnels dont elles avaient connaissance, ou au-
raient d avoir connaissance, et qui, dans le com-
merce, sont largement connus et rgulirement ob-
servs par les parties des contrats de mme nature
dans la branche commerciale considre.

Art.208.- Le contrat de vente commerciale peut
tre crit ou verbal ; il nest soumis aucune condi-
tion de forme.

En labsence dun crit, il peut tre prouv par tous
moyens, y compris par tmoin.

Art.209.- Dans le cadre du prsent Livre, le terme
crit doit sentendre de toute communication
utilisant un support crit, y compris le tlgramme,
le tlex ou la tlcopie.

Titre 2 - Formation du contrat

Art.210.- Une proposition de conclure un contrat
adresse une ou plusieurs personnes dtermines
constitue une offre si elle est suffisamment prcise
et si elle indique la volont de son auteur dtre li
en cas dacceptation.

Une proposition est suffisamment prcise lors-
quelle dsigne les marchandises, et, expressment
ou implicitement, fixe la quantit et le prix ou
donne les indications permettant de les dterminer.

Art.211.- Une offre prend effet lorsquelle parvient
son destinataire.

Une offre peut tre rvoque, si la rvocation par-
vient au destinataire avant que celui-ci nait exp-
di son acceptation.

Cependant, une offre ne peut tre rvoque si elle
prcise quelle est irrvocable, ou si elle fixe un
dlai dtermin pour son acceptation.

Une offre mme irrvocable prend fin lorsque son
rejet parvient lauteur de loffre.

Art.212.- Une dclaration, ou tout autre compor-
tement du destinataire indiquant quil acquiesce
une offre constitue une acceptation.

Le silence ou linaction, eux seuls, ne peuvent
valoir acceptation.

Art.213.- Lacceptation dune offre prend effet au
moment o lindication dacquiescement parvient
lauteur dune offre.

Lacceptation ne prend pas effet si cette indication
ne parvient pas lauteur de loffre dans le dlai
quil a stipul ou, dfaut de stipulation, dans un
dlai raisonnable compte tenu des circonstances de
la transaction et du moyen de communication utili-
s par lauteur de loffre.

Une offre verbale doit tre accepte immdiate-
ment, moins que les circonstances nimpliquent le
contraire.

Art.214.- Une rponse qui tend tre lacceptation
dune offre, mais qui contient des lments com-
plmentaires ou diffrents naltrant pas substan-
tiellement les termes de loffre, constitue une ac-
ceptation.

32/38
Une rponse qui tend tre lacceptation dune
offre, mais qui contient des additions, des limita-
tions ou autres modifications doit tre considre
comme un rejet de loffre, et constitue une contre-
offre.

Art.215.- Le dlai dacceptation fix par lauteur
de loffre dans un tlgramme ou une lettre com-
mence courir du jour de lmission de loffre, le
cachet des Services Postaux faisant foi.

Le dlai dacceptation que lauteur de loffre fixe
par tlphone, par tlex, par tlcopie ou par tout
autre moyen de communication instantan com-
mence courir au moment o loffre parvient au
destinataire.

Art.216.- Lacceptation peut tre rtracte si la
rtractation parvient lauteur de loffre avant le
moment o lacceptation aurait pris effet.

Art.217.- Le contrat est conclu au moment o
lacceptation dune offre prend effet conformment
aux dispositions du prsent Livre.

Art.218.- Loffre, une dclaration dacceptation ou
toute autre manifestation dintention est considre
comme tant parvenue son destinataire lorsquelle
lui a t faite verbalement, o lorsquelle a t dli-
vre par tout autre moyen au destinataire lui-mme,
son principal tablissement, ou son adresse pos-
tale.

Titre 3 - Obligations des parties

Chapitre 1 - Obligations du vendeur

Art.219.- Le vendeur soblige, dans les conditions
prvues au contrat et au prsent Livre, livrer les
marchandises, et remettre sil y a lieu les docu-
ments sy rapportant, sassurer de leur conformit
la commande et accorder sa garantie.

Section 1 - Obligation de livraison

Art.220.- Si le vendeur nest pas tenu de livrer la
marchandise en un lieu particulier, son obligation
de livraison consiste :
a) lorsque le contrat de vente prvoit un trans-
port des marchandises, remettre ces mar-
chandises un transporteur pour leur livraison
lacheteur ;
b) dans tous les autres cas, tenir les marchan-
dises la disposition de lacheteur au lieu o
celles-ci ont t fabriques, ou encore, l o el-
les sont stockes, ou encore au lieu o le ven-
deur a son principal tablissement.

Art.221.- Si le vendeur est tenu de prendre des
dispositions pour le transport des marchandises, il
doit conclure les contrats ncessaires pour que ce
transport soit effectu jusquau lieu prvu avec
lacheteur, et ce, par les moyens de transport ap-
propris et selon les conditions dusage.

Si le vendeur nest pas tenu de souscrire lui-mme
une assurance de transport, il doit fournir
lacheteur la demande de celui-ci, tous rensei-
gnements dont il dispose qui sont ncessaires la
conclusion de ce contrat dassurance.

Art.222.- Le vendeur doit livrer les marchandises :
a) si une date est fixe par le contrat ou est
dterminable par rfrence au contrat, cette
date ;
b) si une priode de temps est fixe par le
contrat, ou est dterminable par rfrence au
contrat, un moment quelconque au cours de
cette priode ;
c) et dans tous les autres cas, dans un dlai
raisonnable partir de la conclusion du contrat.

Art.223.- Si le vendeur est tenu de remettre les
documents se rapportant aux marchandises, il doit
sacquitter de cette obligation au moment, au lieu,
et dans la forme prvus au contrat.

Section 2 - Obligation de conformit

Art.224.- Le vendeur doit livrer les marchandises
dans la quantit, la qualit, la spcification, le
conditionnement et lemballage correspondants
ceux prvus au contrat.

A moins que les parties nen soient convenues au-
trement, les marchandises ne sont conformes au
contrat que si :
1 elles sont propres aux usages auxquels ser-
vent habituellement les marchandises de mme
type ;
2 elles sont propres tout usage spcial qui a
t port la connaissance du vendeur au mo-
ment de la conclusion du contrat ;
3 elles possdent les qualits dune marchan-
dise dont le vendeur a remis lacheteur
lchantillon ou le modle ;
4 elles sont emballes ou conditionnes selon
le mode habituel pour des marchandises de

33/38
mme type, ou dfaut de mode habituel, de
manire propre les conserver et les prot-
ger.

Art.225.- Le vendeur est responsable conform-
ment au contrat et aux prsentes dispositions, de
tout dfaut de conformit qui existe au moment du
transfert des risques lacheteur, mme si ce dfaut
napparat quultrieurement.

Art.226.- En cas de livraison anticipe, le vendeur
a le droit jusqu la date prvue pour la livraison,
soit de livrer une partie ou une quantit manquante
ou des marchandises nouvelles en remplacement
des marchandises non conformes au contrat, soit de
rparer tout dfaut de conformit des marchandises,
condition que lexercice de ce droit ne cause
lacheteur ni dommage, ni frais.

Art.227.- Lacheteur doit examiner les marchandi-
ses ou les faire examiner dans un dlai aussi bref
que possible eu gard aux circonstances.

Si le contrat implique un transport de marchandi-
ses, lexamen peut tre diffr jusqu leur arrive
destination.

Si les marchandises sont droutes ou rexpdies
par lacheteur sans que celui-ci ait eu raisonnable-
ment la possibilit de les examiner, et si au moment
de la conclusion du contrat, le vendeur connaissait
ou aurait d connatre la possibilit de ce droutage
ou de cette rexpdition, lexamen peut tre diffr
jusqu larrive des marchandises leur nouvelle
destination.

Art.228.- Lacheteur est dchu du droit de se pr-
valoir dun dfaut de conformit sil ne le dnonce
pas au vendeur, en prcisant la nature de ce dfaut,
dans un dlai raisonnable partir du moment o il
la constat ou aurait d le constater.

Art.229.- Dans tous les cas, lacheteur est dchu du
droit de se prvaloir dun dfaut de conformit, sil
ne le dnonce pas au plus tard dans un dlai dun
an compter de la date laquelle les marchandises
lui ont t effectivement remises, moins que ce
dlai ne soit incompatible avec la dure dune ga-
rantie contractuelle.

Section 3 - Obligation de garantie

Art.230.- Le vendeur doit livrer les marchandises
libres de tout droit ou prtention dun tiers, moins
que lacheteur naccepte de prendre les marchandi-
ses dans ces conditions.

Art.231.- La garantie est due par le vendeur lors-
que le dfaut cach de la chose vendue diminue
tellement son usage que lacheteur ne laurait pas
acquise ou en aurait donn un moindre prix sil
lavait connu.

Cette garantie bnficie tant lacheteur contre le
vendeur, quau sous-acqureur contre le fabricant
ou un vendeur intermdiaire, pour la garantie du
vice cach affectant la chose vendue ds sa fabrica-
tion.

Art.232.- Toute clause limitative de garantie doit
sinterprter restrictivement.

Le vendeur qui invoque une clause limitative de
garantie doit apporter la preuve que lacqureur a
connu et accept lexistence de cette clause lors de
la conclusion de la vente.

Chapitre 2 - Obligations de lacheteur

Art.233.- Lacheteur soblige dans les conditions
prvues au contrat et suivant les dispositions du
prsent Titre payer le prix et prendre livraison
des marchandises.

Section 1 - Paiement du prix

Art.234.- Lobligation de payer le prix comprend
celle de prendre toutes les mesures et daccomplir
toutes les formalits destines permettre le paie-
ment du prix prvu par le contrat ou par les lois et
les rglements.

Art.235.- La vente ne peut tre valablement
conclue sans que le prix des marchandises vendues
ait t fix dans le contrat de vente, moins que les
parties ne se soient rfres au prix habituellement
pratiqu au moment de la conclusion du contrat
dans la branche commerciale considre, pour les
mmes marchandises vendues dans des circonstan-
ces comparables.

Art.236.- Si le prix est fix daprs le poids des
marchandises, cest le poids net qui, en cas de
doute, dtermine le prix.

Art.237.- Si lacheteur nest pas tenu de payer le
prix en un autre lieu particulier, il doit payer le
vendeur :
ltablissement de celui-ci, ou

34/38
si le paiement doit tre fait contre la livraison
des marchandises ou la remise des documents,
au lieu prvu pour cette livraison ou cette re-
mise.

Art.238.- Si lacheteur nest pas tenu de payer le
prix un autre moment dtermin par le contrat, il
doit le payer lorsque le vendeur met sa disposi-
tion, soit les marchandises, soit les documents re-
prsentatifs des marchandises.

Le vendeur peut faire du paiement une condition de
la remise des marchandises ou des documents.

Si le contrat implique un transport des marchandi-
ses, le vendeur peut en faire lexpdition sous
condition que celles-ci ou le document reprsentatif
ne soient remis lacheteur que contre paiement du
prix.

Toutefois, les parties peuvent expressment prvoir
dans le contrat que lacheteur ne sera tenu de payer
le prix quaprs quil ait eu la possibilit
dexaminer les marchandises.

Art.239.- Lacheteur doit payer le prix la date
fixe au contrat ou rsultant du contrat, sans quil
soit besoin daucune demande ou autre formalit de
la part du vendeur.

Section 2 - Prise de livraison

Art.240.- Lobligation de prendre livraison
consiste pour lacheteur :
accomplir tout acte quon peut raisonnable-
ment attendre de lui pour permettre au vendeur
deffectuer la livraison, et
retirer les marchandises.

Art.241.- Lorsque lacheteur tarde prendre livrai-
son des marchandises ou nen paie pas le prix, alors
que le paiement du prix et la livraison doivent se
faire simultanment, le vendeur, sil a les marchan-
dises en sa possession ou sous son contrle, doit
prendre les mesures raisonnables, eu gard aux
circonstances, pour en assurer la conservation.

Il est fond les retenir jusqu ce quil ait obtenu
de lacheteur le paiement du prix convenu et le
remboursement de ses dpenses de conservation.

Art.242.- Si lacheteur a reu les marchandises et
entend les refuser, il doit prendre les mesures rai-
sonnables, eu gard aux circonstances, pour en as-
surer la conservation.

Il est fond les retenir jusqu ce quil ait obtenu
du vendeur le remboursement de ses dpenses de
conservation.

Art.243.- La partie qui est tenue de prendre des
mesures pour assurer la conservation des marchan-
dises peut les dposer dans les magasins dun tiers
aux frais de lautre partie, condition que les frais
qui en rsultent ne soient pas draisonnables.

Art.244.- La partie qui doit assurer la conservation
des marchandises peut les vendre par tous moyens
appropris si lautre partie a apport un retard en
reprendre possession, en payer le prix, ou payer
les frais de leur conservation, sous rserve de noti-
fier cette autre partie son intention de les vendre.

La partie qui vend les marchandises a le droit de
retenir sur le produit de la vente un montant gal
ses frais de conservation.

Elle doit le surplus lautre partie.

Chapitre 3 - Sanctions de linexcution
des obligations des parties

Section 1 - Dispositions gnrales

Art.245.- Une partie peut demander la Juridiction
comptente lautorisation de diffrer lexcution de
ses obligations lorsquil apparat, aprs la conclu-
sion du contrat, que lautre partie nexcutera pas
une partie essentielle de ses obligations du fait :
1 dune grave insuffisance dans sa capacit
dexcution, ou
2 de son insolvabilit, ou
3 de la manire dont elle sapprte excuter
ou excute le contrat.

Art.246.- Si, avant la date de lexcution du
contrat, il est manifeste quune partie commettra un
manquement essentiel ses obligations, lautre
partie peut demander la J uridiction comptente la
rsolution de ce contrat.

Art.247.- Dans les contrats livraison successive,
si linexcution par lune des parties dune obliga-
tion relative une livraison constitue un manque-
ment essentiel au contrat, lautre partie peut de-
mander la rsolution de ce contrat la juridiction
comptente.

Elle peut, en mme temps, le demander pour les
livraisons dj reues, ou pour les livraisons futures

35/38
si, en raison de leur connexit, ces livraisons ne
peuvent tre utilises aux fins envisages par les
parties au moment de la conclusion du contrat.

Art.248.- Un manquement au contrat de vente
commis par lune des parties est considr comme
essentiel lorsquil cause lautre partie un prju-
dice tel quil la prive substantiellement de ce
quelle tait en droit dattendre du contrat, moins
que ce manquement nait t caus par le fait dun
tiers ou la survenance dun vnement de force
majeure.

Section 2 - Sanctions de linexcution des obliga-
tions du vendeur

Art.249.- Si le vendeur na pas excut lune quel-
conque des obligations rsultant pour lui du contrat
de vente, lacheteur est fond :
exercer les droits prvus la prsente Section,
demander des dommages et intrts.

Art.250.- Lacheteur peut exiger du vendeur
lexcution de toutes ses obligations.

Si les marchandises ne sont pas conformes au
contrat, lacheteur peut exiger du vendeur la livrai-
son de marchandises de remplacement si le dfaut
de conformit constitue un manquement essentiel
au contrat et si cette livraison est demande au
moment de la dnonciation du dfaut de conformi-
t, ou dans un dlai raisonnable compter de cette
dnonciation.

Si les marchandises ne sont pas conformes au
contrat, lacheteur peut exiger du vendeur quil
rpare le dfaut de conformit. La rparation doit
tre demande au moment de la dnonciation du
dfaut de conformit, ou dans un dlai raisonnable
compter de cette dnonciation.

Art.251.- Lacheteur peut impartir au vendeur un
dlai supplmentaire de dure raisonnable pour
lexcution de ses obligations.

A moins quil nait reu du vendeur une notifica-
tion linformant que celui-ci nexcuterait pas ses
obligations dans le dlai ainsi imparti, lacheteur ne
peut, avant lexpiration de ce dlai, se prvaloir
daucun des moyens dont il dispose en cas de man-
quement au contrat.

Toutefois, lacheteur ne perd pas de ce fait le droit
de demander des dommages et intrts pour retard
dans lexcution.

Art.252.- Le vendeur peut, mme aprs la date de
la livraison, rparer ses frais tout manquement
ses obligations.

Toutefois, lacheteur conserve le droit de demander
des dommages et intrts.

Art.253.- Si le vendeur demande lacheteur de lui
faire savoir sil accepte lexcution, et si lacheteur
ne lui rpond pas dans un dlai raisonnable, le ven-
deur peut excuter ses obligations dans le dlai
quil a indiqu dans sa demande.

Lacheteur ne peut avant lexpiration de ce dlai se
prvaloir dun moyen incompatible avec
lexcution par le vendeur de ses obligations.

Art.254.- Lacheteur peut demander la rsolution
du contrat la juridiction comptente :
si linexcution par le vendeur de lune quel-
conque des obligations ou des prsentes dispo-
sitions constitue un manquement essentiel au
contrat, ou
en cas de dfaut de livraison, si le vendeur ne
livre pas les marchandises dans les dlais sup-
plmentaires qui avaient pu lui tre accords.

Cependant, lorsque le vendeur a livr les marchan-
dises, lacheteur est dchu du droit de considrer le
contrat rsolu, sil ne la pas fait dans un dlai rai-
sonnable :
en cas de livraison tardive, partir du moment
o il a su que la livraison avait t effectue ;
en cas de manquement autre que la livraison
tardive.

Art.255.- Si le vendeur ne livre quune partie des
marchandises, ou si une partie seulement des mar-
chandises livres est conforme au contrat, les dis-
positions des articles 251 254 sappliquent en ce
qui concerne la partie manquante ou non conforme.

Le contrat ne peut tre rsolu dans sa totalit que si
linexcution partielle ou le dfaut de conformit
constitue un manquement essentiel au contrat.

Section 3 - Sanctions de linexcution des obliga-
tions de lacheteur

Art.256.- Si lacheteur na pas excut lune quel-
conque des obligations rsultant du contrat de
vente, le vendeur est fond :
exercer les droits prvus la prsente Section ;
demander des dommages et intrts.

36/38
Art.257.- Le vendeur peut impartir lacheteur un
dlai supplmentaire de dure raisonnable pour
lexcution de ses obligations.

A moins quil nait reu de lacheteur une notifica-
tion linformant que celui-ci nexcuterait pas ses
obligations dans le dlai ainsi imparti, le vendeur
ne peut avant lexpiration de celui-ci, se prvaloir
daucun des moyens dont il dispose en cas de man-
quement au contrat.

Toutefois, le vendeur ne perd pas de ce fait le droit
de demander des dommages et intrts pour retard
dans lexcution.

Art.258.- Lacheteur peut, mme aprs la date de
livraison, rparer ses frais tout manquement ses
obligations, condition que cela nentrane pas un
retard draisonnable, et ne cause au vendeur ni in-
convnient draisonnable, ni incertitude quant au
paiement du prix.

Toutefois, le vendeur conserve le droit de deman-
der des dommages et intrts en rparation de son
prjudice.

Si lacheteur demande au vendeur de lui faire sa-
voir sil accepte lexcution, et si le vendeur ne lui
rpond pas dans un dlai raisonnable, lacheteur
peut excuter ses obligations dans le dlai quil a
indiqu dans sa demande.

Le vendeur ne peut avant lexpiration de ce dlai,
se prvaloir dun moyen incompatible avec
lexcution par lacheteur de ses obligations.

Art.259.- Le vendeur peut demander la rsolution
du contrat la J uridiction comptente :
1 si linexcution par lacheteur de lune quel-
conque des obligations rsultant pour lui du
contrat, ou des prsentes dispositions, constitue
un manquement essentiel au contrat, ou
2 en cas de dfaut de prise de livraison, si
lacheteur ne prend pas livraison des marchan-
dises dans le dlai supplmentaire propos par
le vendeur.

Art.260.- En cas de dfaut de conformit des mar-
chandises au contrat, que le prix ait t ou non dj
pay, lacheteur peut rduire le prix proportionnel-
lement la diffrence entre la valeur que les mar-
chandises effectivement livres avaient au moment
de la livraison, et la valeur que des marchandises
conformes auraient eu ce moment.

Art.261.- Si le vendeur ne livre quune partie des
marchandises ou si une partie seulement des mar-
chandises livres est conforme au contrat, les arti-
cles 258 260 ci-dessus sappliquent en ce qui
concerne la partie manquante ou non conforme.

Lacheteur ne peut dclarer le contrat rsolu dans
sa totalit que si linexcution partielle ou le dfaut
de conformit constitue un manquement essentiel
au contrat.

Art.262.- Si le vendeur livre les marchandises
avant la date fixe, lacheteur a la facult den
prendre livraison ou de refuser den prendre livrai-
son.

Si le vendeur livre une quantit suprieure celle
prvue au contrat, lacheteur peut accepter ou refu-
ser de prendre livraison de la quantit excdentaire.

Si lacheteur accepte den prendre livraison en tout
ou en partie, il doit la payer au tarif du contrat.

Section 4 - Intrts et dommages et intrts

Art.263.- Si une partie ne paie pas le prix ou toute
autre somme due, lautre partie a droit des intrts
sur cette somme, calculs au taux dintrt lgal,
applicable en matire commerciale, et ce, sans pr-
judice des dommages et intrts quelle peut tre
fonde demander en compensation de son prju-
dice.

Les intrts courent de lenvoi de la mise en de-
meure adresse lautre partie par lettre recom-
mande avec accus de rception, ou par tout autre
moyen crit.

Art.264.- Les dommages et intrts pour un man-
quement au contrat commis par une partie sont
gaux la perte subie ou au gain manqu par
lautre partie.

Art.265.- Lorsque le contrat est rsolu, et que
lacheteur a procd un achat de remplacement ou
le vendeur une revente, la partie qui demande des
dommages et intrts peut obtenir la diffrence
entre le prix du contrat et le prix de lachat de rem-
placement ou de la revente, ainsi que tous autres
dommages et intrts qui peuvent tre dus.

Art.266.- La partie qui invoque un manquement
essentiel au contrat doit prendre toutes mesures
raisonnables eu gard aux circonstances, pour limi-
ter sa perte, y compris le gain manqu rsultant de
ce manquement.

37/38
Si elle nglige de le faire, la partie en dfaut peut
demander une rduction des dommages et intrts
gale au montant de la perte qui aurait pu tre vi-
te.

Section 5 - Exonration de responsabilit

Art.267.- Une partie nest pas responsable de
linexcution de lune quelconque de ses obliga-
tions si elle prouve que cette inexcution est due
un empchement indpendant de sa volont, tel que
notamment le fait dun tiers ou un cas de force ma-
jeure.

Art.268.- Lorsque linexcution par lune des par-
ties rsulte du fait dun tiers charg par elle
dexcuter tout ou partie du contrat, elle nest pas
exonre de sa responsabilit.

Section 6 - Effets de la rsolution

Art.269.- La rsolution du contrat libre les deux
parties de leurs obligations, sous rserve des dom-
mages et intrts qui peuvent tre dus. Elle na pas
deffet sur les stipulations du contrat relatives au
rglement des diffrends ou aux droits et obliga-
tions des parties en cas de rsolution.

Art.270.- La partie qui a excut le contrat totale-
ment ou partiellement peut rclamer restitution
lautre partie de ce quelle a fourni ou pay en ex-
cution du contrat.

Art.271.- Lacheteur ne peut obtenir la rsolution
du contrat ou exiger la livraison de marchandises
de remplacement sil lui est impossible de restituer
les marchandises dans ltat o il les a reues.

Cette disposition ne sapplique pas si
limpossibilit de restituer les marchandises ou de
les restituer dans un tat sensiblement identique
celui o lacheteur les a reues nest pas due un
acte ou une omission de sa part.

Art.272.- Lacheteur qui a perdu le droit de dcla-
rer le contrat rsolu ou dexiger du vendeur la li-
vraison de marchandises de remplacement en vertu
de larticle prcdent, conserve le droit de se prva-
loir de tous les autres moyens quil tient du contrat.

Art.273.- Si le vendeur est tenu de restituer le prix,
il doit aussi payer des intrts sur le montant de ce
prix compter du jour du paiement.

Lorsque lacheteur doit restituer les marchandises
en tout ou en partie, il doit galement au vendeur
lquivalent de tout profit quil a retir des mar-
chandises ou dune partie de celles-ci.

Section 7 - Prescription

Art.274.- Le dlai de prescription en matire de
vente commerciale est de deux ans.
Ce dlai court partir de la date laquelle laction
peut tre exerce.

Art.275.- Une action rsultant dun manquement
au contrat peut tre exerce partir de la date
laquelle ce manquement sest produit.

Une action fonde sur un dfaut de conformit de
la chose vendue peut tre exerce partir de la date
laquelle le dfaut a t dcouvert, ou aurait d
raisonnablement tre dcouvert par lacheteur, ou
loffre de remise de la chose refuse par celui-ci.

Une action fonde sur un dol commis avant la
conclusion du contrat de vente ou au moment de
cette conclusion, ou rsultant dagissements fraudu-
leux ultrieurs, peut tre exerce partir de la date
laquelle le fait a t ou aurait d raisonnablement
tre dcouvert.

Art.276.- Si le vendeur a donn une garantie
contractuelle, le dlai de prescription des actions
vises larticle 275 ci-dessus commence courir
partir de la date dexpiration de la garantie contrac-
tuelle.

Art.277.- Le dlai de prescription cesse de courir
lorsque le crancier de lobligation accomplit tout
acte qui daprs la loi de la juridiction saisie, est
considr comme interruptif de prescription.

Art.278.- Lorsque les parties sont convenues de
soumettre leur diffrend larbitrage, le dlai de
prescription cesse de courir partir de la date
laquelle lune des parties engage la procdure
darbitrage.

Art.279.- En matire de prescription, une demande
reconventionnelle est considre comme ayant t
introduite la mme date que lacte relatif au droit
auquel elle est oppose, condition que tant la de-
mande principale que la demande reconvention-
nelle drivent du mme contrat.

Art.280.- Une procdure introduite contre un dbi-
teur fait cesser le cours de la prescription lgard
dun co-dbiteur solidaire, si le crancier informe

38/38
ce dernier par crit de lintroduction de la proc-
dure avant lexpiration du dlai de prescription.

Lorsquune procdure est introduite par un sous-
acqureur contre lacheteur, le dlai de prescription
cesse de courir quant au recours de lacheteur
contre le vendeur, si lacheteur a inform par crit
le vendeur avant lexpiration dudit dlai, de
lintroduction de la procdure.

Art.281.- Toute convention contraire aux disposi-
tions des articles 275 280 ci-dessus est rpute
non crite.

Art.282.- Lexpiration du dlai de prescription
nest prise en considration dans toute procdure
que si elle est invoque par la partie intresse.

Titre 4 - Effets du contrat

Chapitre 1 - Transfert de propriete

Art.283.- Sauf convention contraire entre les par-
ties, le transfert de proprit sopre ds la prise de
livraison par lacheteur de la marchandise vendue.

Art.284.- Les parties peuvent librement convenir
de reporter ce transfert de proprit au jour du
paiement complet du prix.

La clause de rserve de proprit naura deffet
entre les parties que si lacheteur en a eu connais-
sance par sa mention dans le contrat de vente, le
bon de commande, le bon de livraison, et au plus
tard le jour de celle-ci.

La clause de rserve de proprit ne sera opposable
aux tiers, sous rserve de sa validit, que si elle a
t rgulirement publie au Registre du Com-
merce et du Crdit Mobilier, conformment aux
dispositions du Livre II du prsent Acte Uniforme.

Chapitre 2 - Transfert des risques

Art.285.- Le transfert de proprit entrane le trans-
fert des risques.

Toutefois, la perte ou la dtrioration des marchan-
dises survenue aprs le transfert des risques
lacheteur ne libre pas celui-ci de son obligation
de payer le prix, moins que ces vnements ne
soient dus un fait du vendeur.

Art.286.- Lorsque le contrat de vente implique un
transport des marchandises, les risques sont transf-
rs lacheteur partir de la remise des marchandi-
ses au premier transporteur.

Le fait que le vendeur soit autoris conserver les
documents reprsentatifs des marchandises
naffecte pas le transfert des risques.

Art.287.- En ce qui concerne les marchandises
vendues en cours de transport, les risques sont
transfrs lacheteur partir du moment o le
contrat est conclu.

Nanmoins, si au moment de la conclusion du
contrat de vente, le vendeur avait connaissance ou
aurait d avoir connaissance du fait que les mar-
chandises avaient pri ou avaient t dtriores et
quil nen a pas inform lacheteur, la perte ou la
dtrioration est la charge du vendeur.

Art.288.- Si la vente porte sur des marchandises
non encore individualises, les marchandises ne
sont rputes avoir t mises la disposition de
lacheteur que lorsquelles ont t clairement iden-
tifies aux fins du contrat.

Le transfert des risques nintervient quaprs cette
identification.

Livre 6 - Disposition finale

Art.289.- Aprs en avoir dlibr, le conseil des
Ministres adopte le prsent rglement lunanimit
des Etats parties prsents et votants conformment
aux dispositions du Trait du 17 octobre 1993 rela-
tif lOrganisation pour lHarmonisation en Afri-
que du Droit des Affaires.

Le prsent acte uniforme sera publi au J ournal
Officiel de lOHADA et des Etats parties. Il entrera
en vigueur le 1
er
janvier 1998.

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